EX-5.1

 

     Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
专业公司
650 Page Mill 路
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1050
o: 650.493.9300
f: 650.493.6811

    

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）NetApp, Inc. 正在向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的注册声明（“注册声明”），目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，(i) 公司的债务证券（“债务证券”），该债券可能根据公司与公司之间的契约发行信中将注明受托人（“受托人”）（“契约”）；（ii）面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）公司；（iii）公司面值每股0.001美元的优先股（“优先股”）；（iv）代表优先股（“存托股份”）部分权益的公司存托股份，将根据公司与银行或信托公司作为存托人签订的存托协议（“存托协议”）存放；(v）购买合同（“购买合同”），可以根据一项或多项购买合同协议签发（每份此类购买合同，a”购买合同协议”）将在公司与其中指定的购买合同代理人（“购买合同代理人”）之间签订；（vi）根据一项或多项单位协议发行的单位（“单位”），由公司、作为单位代理的银行或信托公司（“单位代理人”）以及不时由单位持有人签订的（每份此类单位协议，“单位协议”）)；以及 (vii) 公司的认股权证（“认股权证”），可根据公司之间的认股权证协议（“认股权证协议”）发行以及将在其中注明的授权代理人。

作为您的法律顾问，我们已经检查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式表明了我们的满意程度。

当特定系列债务证券的具体条款已根据契约得到正式授权和确定，并且此类债务证券根据契约和适用的承保协议或其他协议获得正式授权、执行、认证、发行和交付时，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律一般而言, 合理性概念和普遍适用的公平原则.

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NetApp, Inc.

2024年2月29日

第 2 页

当公司已采取必要的公司行动授权发行和出售公司拟出售的此类普通股时，以及根据适用的承保或其他协议发行和交付此类普通股时，此类普通股的付款（超过其面值），或者在根据此类发行的条款转换或行使注册声明中提供的任何证券（“已发行证券”）时证券或管理此类要约的工具为公司董事会（“董事会”）批准的转换或行使提供担保，供董事会批准（对价不低于普通股的面值）考虑，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

在董事会指定任何系列优先股的相对权利、优惠和限制并适当向特拉华州国务卿提交与该系列优先股有关的指定证书后，公司将采取一切必要的公司行动，批准公司提议出售的此类优先股的发行和出售，以及此类优先股何时根据以下规定发行和交付适用的承保或其他同意为此付款（超过其面值），此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

当董事会采取一切必要的公司行动来批准存托股份的发行和条款时，存托股份的发行条款及相关事项，包括通过与此类存托股份所依据的优先股相关的指定证书以及向特拉华州国务卿提交指定证书，与存托股份和相关存托凭证有关的协议（“存托凭证”）有已获得正式授权且有效此类存托股份所依据的优先股由公司和公司指定的存托机构执行和交付，已根据适用的存托协议存放在银行或信托公司（符合注册声明中对存托人的要求），代表存托股份的存托凭证已根据相应的存托协议和适用的最终购买、承销或正式签署、注册和交付董事会在支付其中规定的对价后批准的类似协议，存托股份将有效发行，全额支付且不可评估。

当采购合同代理人和公司正式授权、签署和交付了与签订任何购买合同相关的购买合同协议时，购买合同的具体条款已根据购买合同协议正式授权和确定，并且此类购买合同是根据购买合同协议和适用的承保或其他付款协议正式授权、执行、签发和交付的，例如购买合同将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

NetApp, Inc.

2024年2月29日

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当单位代理人和公司正式授权、签署和交付与发行任何单位有关的单位协议，单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定，并且此类单位已根据单位协议和适用的承保或其他协议获得正式授权、执行、签发和交付，则此类单位将构成公司的有效强制性和约束性义务，可以按照其条款包括合理性概念和普遍适用的公平原则，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律。

当认股权证代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何认股权证相关的认股权证协议，认股权证的具体条款已根据认股权证协议得到正式授权和确立，并且此类认股权证根据认股权证协议和适用的承保或其他协议获得正式授权、执行、发行和交付时，此类认股权证将构成有效且具有约束力的义务该公司，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

关于上述观点，我们假设，在任何此类证券交付之时或之前，(i) 董事会应正式制定此类证券的条款并正式授权发行和出售此类证券，此类授权不得被修改或撤销；(ii) 根据特拉华州法律，公司应作为信誉良好的公司有效存在；(iii) 注册声明应已生效且此种效力不应终止或已撤销；(iv) 契约和债务证券均为双方的有效、具有约束力和可执行的协议（上文就公司明确规定的协议除外）；以及（v）法律不应发生任何影响此类担保的有效性或可执行性的变化。我们还假设，在本协议发布之日之后确立的任何证券的条款、此类证券的发行和交付或公司对此类证券条款的遵守均不会违反任何适用的法律或公共政策，也不会导致违反当时对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，也不会导致对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

除了美利坚合众国的联邦法律、纽约州关于债务证券可执行性的法律和特拉华州的《通用公司法》外，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的名字，招股说明书是注册声明的一部分。在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

NetApp, Inc.

2024年2月29日

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本意见仅针对上述事项向您提出。未经我们事先书面同意，您不得将此意见用于任何其他目的，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人。