S-3ASR

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果该表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们可能会不时通过一次或多次发行发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接出售给您，也可以通过代理人出售，也可以通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为NTAP。2024年2月28日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股88.03美元。

投资这些证券涉及某些风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “NetApp”、“我们” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司 NetApp, Inc. 及其合并子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.netapp.com上找到。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应该查看完整的招股说明书以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下）向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，另有说明的除外）在根据注册声明发行证券之前，任何此类8-K表格、在该表格上提交的与此类信息相关的证物）终止或已完成：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（我们称之为 “证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（我们称之为 “交易法”）所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能” 和类似术语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。

本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书或我们在本招股说明书中引用的文件中包含的所有前瞻性陈述本质上都是不确定的，因为它们基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响。因此，实际事件和结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并基于我们目前获得的信息。这些陈述并不能保证未来的表现。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述中信息的义务。由于上述因素以及其他重要因素，实际业绩可能与我们的前瞻性陈述有所不同。

招股说明书摘要

这份关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书中的部分信息。本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件。在本招股说明书中，“我们”、“NetApp” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 NetApp, Inc.。

我们的业务

NetApp 通过结合统一数据存储、集成数据服务和CloudOps解决方案，使数据基础设施变得智能。我们创建无孤岛的基础设施，并利用可观测性和人工智能来实现跨环境的无缝数据管理，以帮助我们的客户实现其业务优先事项。无论数据类型、工作负载或环境如何，NetApp 的客户都可以对其数据基础架构进行现代化改造，以支持其业务目标。

我们的统一数据存储使客户能够在针对云和闪存进行了优化的单一存储操作系统上简单、一致地存储任何数据类型并为任何工作负载提供支持，从而提供了灵活性。作为唯一原生嵌入到全球最大云中的企业级存储服务，我们的数据存储为云中的任何数据提供支持。我们的综合数据服务通过卓越的数据安全性、保护、治理和可持续性实现主动数据管理。我们的 CloudOps 解决方案支持跨基础架构、应用程序和团队的自适应运营。

我们的运营分为两个部分：混合云和公有云。

混合云提供存储管理和基础架构解决方案组合，帮助客户利用云的力量实现数据中心现代化，并通过支持文件、块和对象存储的单一解决方案实现应用程序现代化。我们的混合云产品组合支持结构化和非结构化数据，统一存储针对闪存和云进行了优化，可处理数据密集型工作负载和应用程序。混合云由软件、硬件和相关支持以及专业和其他服务组成。

公有云提供主要以服务形式交付的产品组合，包括相关支持。该产品组合包括云存储和CloudOps服务。作为唯一一家原生嵌入到全球最大云环境中的企业级存储服务提供商，NetApp 帮助组织利用其数据和应用程序工作负载的力量。NetApp 的 CloudOps 解决方案利用人工智能的力量最大限度地提高基础设施和应用程序的生产力，从而提高团队的生产力并降低运营成本。这些解决方案和服务通常可在领先的公有云上使用，包括亚马逊 AWS、微软 Azure 和谷歌云平台。

我们是一家特拉华州公司，最初注册为网络设备有限公司。2008 年 3 月 10 日，我们更名为 NetApp, Inc.。我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市奥尔森大道 3060 号 95128。我们的电话号码是 (408) 822-6000。我们的网址是 http://www.netapp.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书的一部分。

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除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或企业、债务的偿还和再融资、营运资金、资本支出、股票回购和股息支付。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

我们可能提供优先或次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下描述总结了债务证券的一般条款和条款。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件以及我们授权交付的任何适用的免费写作招股说明书中的任何系列债务证券（如果有）。在本节中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是 NetApp, Inc.，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可能会不时根据我们与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继任者）（我们称之为高级受托人）签订的截至2012年12月12日的契约（“优先契约”），以一个或多个系列发行优先债务证券。我们可能会根据次级契约（“次级契约”）不时发行一个或多个系列的次级债务证券，该契约将由我们与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承人）签订，我们称之为次级受托人。优先契约和附属契约的形式以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书中。高级契约和次级契约共同称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些章节或定义的条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交或以引用方式纳入的契约，以获取更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行不超过我们不时授权的总本金额，并且可以以我们在适用契约中指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级债务，并将与我们的其他无抵押和非次级债务同等排名。如 “—次级债务证券的某些条款—次级债券” 标题中所述，次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，其偿付权将次于我们的优先债务（包括优先债务证券）。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。

适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书将包括所发行债务证券的任何额外或不同的条款，包括以下条款：

我们可能会不时创建和发行任何此类系列债务证券的更多债务证券，而无需通知任何系列债务证券的持有人，也无需征得任何系列债务证券的同意，在所有方面（或在（1）此类进一步债务证券发行之日之前支付的应计利息或（2）此类其他债务证券发行之日之后的首次支付利息）在所有方面（或在所有方面均与该系列债务证券的债务证券持有人相同）。此类进一步的债务证券可以合并并与该系列的债务证券形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件出示债务证券进行交换或转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与契约中规定的任何交换或转账相关的任何应付税款或其他政府费用。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。没有利息或利息的债务证券，如果发行时利率低于现行市场利率（称为原始发行折扣证券），则可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项，这些债务证券被视为以折扣价发行，以美国联邦所得税为目的。

我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金还款日收到大于或少于该日应付本金或利息金额的利息，这取决于适用货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额相关的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数以及某些相关的税收考虑因素的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

某些盟约。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先契约将包含以下契约：

对留置权的限制。我们不会直接或间接承担，也不会允许我们的任何全资子公司直接或间接承担任何由抵押贷款、担保权益、质押、留置权、押记或其他类似抵押担保（统称为 “留置权”）担保的债务（统称为 “留置权”），我们也不会允许我们的任何全资子公司直接或间接承担任何债务主要财产（无论此类主要财产、股份或债务是现在存在或拥有的，还是此后创建或收购的）），在每种情况下，除非之前或同时，我们或该子公司还将在与此类其他担保债务同等和可分摊的基础上为优先债务证券和任何系列的所有优先债务证券（如果我们这样决定，还包括我们或我们当时存在或之后设立的任何子公司的任何其他债务，与优先债务证券处于同等地位）下的所有应付款项提供担保（或者，如果是附属于优先债务证券的债务，则为优先债务证券或优先债务其相对优先权与根据优先契约发行的优先债券（对于此类次级债务）具有相同的相对优先权，只要此类其他债务有这样的担保。

(1) 对任何人成为我们的子公司或我们任何子公司的子公司时存在的财产、股票或债务的留置权，前提是该人不是在预期该人成为子公司时产生的；

(2) 我们或我们的任何子公司或任何子公司的子公司收购此类财产时存在的财产、股票或债务的留置权、股票或债务（可能包括我们或我们的任何子公司先前租赁的财产以及此类财产的租赁权益，前提是租约在收购前或收购时终止）或财产、股票或负债的留置权愿意担保支付此类财产、股票的全部或部分购买价款或债务，或财产、股票或债务的留置权，以担保在最近一次收购此类财产、股票或负债之前、当时或之后12个月内产生的任何借款债务，如果是财产，则为该财产的全部或任何部分融资而竣工、改善工程完成或开始大规模商业运营物业的购买价格及相关成本和支出，建造或建造改进；

(3) 担保我们的债务或我们任何子公司欠我们或我们任何子公司的债务的留置权；

(5) 在该人并入我们或我们的任何子公司或与其合并时、该人成为我们的子公司时，或向我们或我们的任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎所有财产或资产时，其财产或资产的留置权，前提是该留置权不是由于预期合并、合并或出售、租赁而产生的处置或其他此类交易；

(6) 与由无追索债务（定义见下文）融资并为担保项目设立的留置权；

(8) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师的留置权及其他类似的留置权，在每种情况下都涉及尚未逾期超过30个日历日的款项，或因对该人的判决或裁决而产生的其他留置权进行真诚的争议，然后该人应就此提起上诉或其他要求复审的程序，以及依据任何法定或任何法定或产生的留置权与银行家留置权、抵销权或与存款有关的类似权利和补救措施的普通法条款在债权人存款机构开立的账户或其他资金；

(9) 尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或因未缴纳而需缴纳罚款的留置权，或通过适当程序本着诚意提出异议的留置权；

(10) 为投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务的履行提供担保的留置权；

(12) 在不增加该留置权担保的债务本金的情况下，对第 (1) 至 (11) 条中提及的任何留置权进行任何延期、续期或替换（与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他费用除外）；但是，第 (1) 至 (11) 条中任何条款允许的任何留置权不得扩展或涵盖我们的任何财产或其财产我们的任何子公司（视情况而定），但此类条款中规定的财产和此类财产的改善除外。

尽管前段规定了限制，但我们和我们的全资子公司将被允许承担由留置权担保的债务，否则这些债务将受上述限制的约束，而无需对优先债务证券进行同等和按比例的担保，前提是在此类债务生效后，留置权担保的所有债务的总金额（不包括上文第 (1) 至 (12) 条允许的留置权）以及所有债务根据 “—” 第二段所指的未偿应归属债务下文描述的 “销售和回租交易限制” 契约不超过截至留置权设立或产生之日计算的合并净有形资产的15％。在不对优先债务证券进行同等和按比例担保的情况下，我们和我们的全资子公司还可能设立或承担留置权，全部或部分延期、续订、替代或替换（包括连续延期、续期、替代或替换）前一句允许的任何留置权。

对售后和回租交易的限制。我们不会直接或间接地，也不会允许任何直接或间接拥有信安地产的全资子公司进行任何售后回租交易，以出售和回租任何信安财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非

(2) 该交易是为了向我们或我们的任何全资子公司出售并向我们或我们的任何全资子公司出租任何财产；

（3）此类交易涉及不超过三年的租赁（或者我们或我们的子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

(4) 根据上述 “—留置权限制” 契约第二段，如果不对票据进行同等和合理的担保，我们有权就此类售后回租交易承担由留置权担保的债务；或

(5) 在任何此类售后回租交易生效之日之前或之后的12个月内，我们将相当于出售此类财产净收益的金额用于购买我们业务中使用或使用的其他财产或资产，或用于偿还长期债务，前提是我们可以向相应的受托人交付债务证券或债券，以免将该金额用于偿还长期债务注销，将此类债务证券或债券按其成本记入贷方。

尽管前段规定了限制，但我们和我们的全资子公司可以进行任何本应受上述限制约束的售后回租交易，前提是此类交易的所有可归属债务（不包括前款第 (1) 至 (5) 条允许的归属债务）的总金额，以及根据 “—留置权限制” 第三段未偿的所有债务” 上面描述的契约，确实如此不超过截至售后回租交易截止日期计算的合并净有形资产的15％。

某些其他盟约。优先契约将包含有关公司存在和向优先债务证券持有人报告的某些其他契约。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总负债、利息覆盖范围、股票回购、资本重组、股息分配和股东分配或流动比率相关的契约。如果我们的信贷质量突然或大幅下降，或者涉及我们或我们的任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易可能对此类持有人产生不利影响，除非本协议另有规定，否则优先契约的条款不向根据优先契约发行的优先债务证券的持有人提供保障。

合并、合并和出售资产。我们可以与其他实体合并或合并为其他任何个人或实体，或者向任何其他个人或实体出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，前提是：

(1) 我们是持续实体，或通过合并或合并形成的继承实体，或者接受资产转让或租赁的实体是一家根据美国任何司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并通过补充契约明确承担我们在优先债务证券和契约下的所有义务；

(2) 交易生效后，根据适用的契约，不得立即发生任何违约事件，也不得继续发生任何违约事件；以及

(3) 我们或持续经营实体向受托人交付了高级管理人员证书和法律意见书，说明该交易和补充契约符合本契约，并且与该交易有关的适用契约中的所有先决条件均已得到满足。

满足上述条件后，幸存者应继承、取代和行使我们在适用契约下的所有权利和权力，我们将免除适用契约和优先债务证券下的所有义务和契约；前提是，如果租赁我们的全部或几乎所有资产，我们将不被免除适用契约下的任何义务或契约以及优先债务证券。

控制权变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为优先债务证券持有人提供保护的条款。

对于任何售后和回租交易，“可归属债务” 是指在作出决定时以下两项中较低者：

(1) 此类交易所涉资产的公允价值（由我们董事会真诚确定）；以及

(2) 承租人租金付款义务的现值（按年利率折现等于根据适用契约发行的所有未偿优先债务证券所承担的平均利息，按加权平均值确定，每半年复利一次）（财产税以及保养、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目需要支付的金额除外）相关的租约。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，该现值应为以下两者中较低者：(i) 假设此类租约在首次终止之日终止（在这种情况下，现值还应包括罚款金额），

但不应包括在该租约首次终止之日之后需要支付的任何租金) 或 (ii) 假设没有终止此种租约的现值.

“合并净有形资产” 是指截至确定时我们的资产和合并子公司的资产总额，扣除 (1) 所有商誉、商品名称、商标、服务标记、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他无形资产，以及 (2) 根据10-K表年度报告或季度报告中所载的公认会计原则编制的最新合并资产负债表中反映的所有流动负债按时提交的10-Q表格或对其进行任何修改（以后不得提交）在确定 “合并净有形资产” 之前，根据《交易法》，我们声称不可靠）。

“担保” 是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务，无论是或有义务还是其他义务，以及该人 (1) 购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）该他人的此类债务（无论是由于合伙安排，还是通过维持健康、购买资产、货物、证券或服务的协议产生）的任何义务，接受或支付或维持财务报表状况或其他条件）或 (2)订立的目的是以任何其他方式向负有此类债务的债权人保证其付款，或保护该债权人免受损失（全部或部分）；但是，“担保” 一词不包括在正常业务过程中用于收款或存款的背书。“保证” 一词用作动词时，具有相关的含义。

“招致” 是指发行、招致、创造、承担、担保或以其他方式承担责任。

对任何人而言，“债务” 是指该人对借款的债务（包括但不限于以票据、债券、债券或类似票据为凭的借款债务）（非追索权债务除外）。

“无追索权债务” 是指与（1）收购我们或我们的任何直接或间接子公司以前不拥有的资产，或（2）涉及开发或扩张我们的财产或我们的任何直接或间接子公司的项目融资实质相关的债务或其他义务，此类债务或义务的债权人对我们或我们的任何直接或间接子公司或此类子公司的其他资产没有追索权而不是用此类收益获得的资产交易或用此类交易的收益（及其收益）融资的项目。

(1) 在与货物进口有关的关税方面给予海关和税收当局或金融机构有利的留置权；

(2) 因存款而产生的留置权，使我们或任何子公司有资格开展业务、维持自我保险，或从任何法律中受益或遵守任何法律，包括在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；

(3) 任何房东对位于我们或子公司租赁的场所内的固定装置的留置权，以及租户在不对所涉财产的使用或价值产生重大损害的租赁、地役权和类似留置权下的权利；

(4) 在正常业务过程中产生的与银行承兑融资有关的留置权，或在正常贸易惯例、法定出租人和卖方特权中使用的留置权和与诚信投标、投标和存款有关的留置权和留置权；

(5) 以常规初始存款和保证金存款以及正常业务过程中的其他留置权作为抵押担保的留置权，在每种情况下都担保套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票对冲或旨在保护我们免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动影响的类似协议或安排；

(7) 根据自适用契约签订之日起生效的GAAP，通过租约设定的留置权将被描述为经营租约，无论是在适用契约签订之日之前还是之后签订。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

“主要财产” 是指我们在加州圣何塞的主要公司办事处、我们或我们任何全资子公司拥有的位于美利坚合众国领土范围内的不动产，但以下情况除外：(a) 我们董事会通过决议真诚地决定（除其他外，考虑此类财产对公司业务、财务状况和收益的重要性）我们和我们的子公司作为一个整体）不对我们和我们的子公司的业务具有重大意义，或者（b）其公允价值低于合并净有形资产的0.75％。

对于任何人（“母公司”）而言，在任何日期，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账目将与母公司的合并财务报表中的账目合并，前提是截至该日的财务报表是按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益超过该日的公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体股权的 50% 或大于 50%截至该日，普通投票权的百分比，如果是合伙企业，超过50％的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或由母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

优先契约定义了根据优先契约发行的任何系列优先债务证券的违约事件。优先债务证券的违约事件是以下任何一种：

根据优先契约发行的一系列优先债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列优先债务证券的违约事件。优先契约规定，如果受托人的董事会、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会和/或受托人的某些高级管理人员真诚地认为这样做符合这些持有人的利益，则高级受托人可以不向根据该协议发行的任何系列优先债务证券的持有人发出任何违约通知。

发生违约事件时的补救措施。优先契约规定，如果一系列优先债务证券发生违约事件且尚未得到纠正，则高级受托人或该系列优先债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有优先债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。如果违约事件是由于我们的某些破产、破产或重组事件而发生，则所有优先债务证券的本金将自动加快，高级受托人或任何持有人无需采取任何行动。受影响系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过书面通知我们，高级受托人可以代表受影响系列优先债务证券的持有人撤销加速或免除任何现有的违约或违约事件及其后果

优先契约，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，但未支付此类优先债务证券的本金、溢价（如果有）或未经每份受影响债务证券持有人批准不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。

优先契约将规定，除非违约事件持续期间，否则高级受托人将仅履行优先契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，高级受托人必须行使该事件所赋予的权利和权力，就像谨慎的人在处理自己的事务时所行使的那样。在遵守此类规定的前提下，高级受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使其在优先契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向高级受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补任何损失、责任或费用。

在绕过高级受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与优先债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须采取以下措施：

但是，您有权随时提起诉讼，要求支付在优先债务证券到期日当天或之后到期的款项。

在遵守某些限制的前提下，根据优先契约，未偿还优先债务证券总额中占多数本金的持有人有权指示为高级受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予高级受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，高级受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突的指示，或者高级受托人认为对任何其他优先债务证券持有人的权利造成不当损害或可能使高级受托人承担个人责任的指示。

我们每年将向高级受托人提供一份由我们的两名高管出具的书面声明，证明他们所知我们遵守了优先契约和优先债务证券，或者具体说明任何违约行为；但是，此类证书不必提及在证书生效之日之前已完全纠正的任何违约行为。此外，在得知任何违约行为后，我们将在五个工作日内向高级受托人提交一份声明，说明此类违约行为。

优先契约将停止进一步生效，高级受托人将根据我们的要求并自费执行适当的文书，确认优先契约在满足某些条件后得到满足和解除，包括：

(2) 我们已经支付了我们在优先契约下应付的所有款项，该款项将在何时到期和支付；以及

(3) 我们将向高级受托人交付高级受托人一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份证明与履行和解除契约有关的所有条件均已得到满足。

根据现行美国联邦税法，存款和我们对优先债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的优先债务证券，并向您提供了现金和优先债务证券或信托存放的债券中的份额。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的优先债务证券的收益或损失。优先债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的顾问。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律辩护和解除以及契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

全面防御。如果满足以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “全额防御”）：

如果我们如上所述，完成了全额违约，您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能向我们索要还款。

但是，即使我们进行了信托存款并发表了上述意见，我们与债务证券相关的许多义务仍将存在。其中包括我们的义务：

盟约失败。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除任何系列债务证券的某些契约。这被称为 “抵御盟约”。在这种情况下，你将失去这些盟约的保护，但会因为拥有这些盟约而获得保护

以信托形式预留资金和证券以偿还债务证券。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生一起违约事件（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

需要持有人批准的变更。首先，未经持有人的特别批准，无法对优先债务证券进行更改。以下是这些变更类型的列表：

无需批准的更改。第二类变更不需要优先债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于以下类型的更改：

我们也不需要任何批准即可做出仅影响变更生效后根据优先契约发行的优先债务证券的变更。我们也可能做出不会对优先债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响根据优先契约发行的其他优先债务证券。在这种情况下，我们只需要获得受影响优先债务证券持有人的任何必要批准即可。

需要多数票的更改。对优先契约和优先债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准，每种情况均需获得书面同意：

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免或对优先契约和优先债务证券的任何其他方面的豁免，该豁免属于前文在 “需要持有人批准的变更” 中描述的第一类。

如果我们以信托形式存入或预留用于支付或赎回优先债务证券的资金，则这些优先债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果优先债务证券已按上文 “Full Defeasance” 标题下的说明完全失效，则也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定根据优先契约有权投票或采取其他行动的未偿优先债务证券的持有人。在某些有限的情况下，高级受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或高级受托人设定了优先债务证券持有人投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期未偿还优先债务证券的持有人采取，并且必须在记录日期或我们可能指定的其他期限（或高级受托人可能指定，如果设定了记录日期）之后的180天内进行。我们可能会不时缩短这段时间。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

优先契约规定，根据我们在优先契约或任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何债务、契约或协议，或根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或任何法律规定，对我们的过去、现在或未来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其前身或继任实体，不得追索任何追索权或公平程序或其他方式。每位持有人通过接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者）已被我们指定为优先债务证券的付款代理人、注册商和托管人。高级受托人或其关联公司将来可能会不时向我们提供银行和其他服务，以换取费用。

优先契约规定，在一系列优先债务证券发生违约事件之前，以及在该系列的所有此类违约事件得到解决或免除之后，除非履行优先契约中特别规定的职责，否则高级受托人不承担任何责任。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正或免除，则高级受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时将使用与谨慎的人在处理自身事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

优先契约和其中以引用方式纳入的《信托契约法》的条款限制了高级受托人在成为我们或我们任何子公司的债权人、在某些情况下获得索赔偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产（例如担保或其他财产）的权利。高级受托人可以参与其他交易，前提是如果获得任何利益冲突（定义见信托契约法），则必须消除此类冲突或辞职。

所有存放在高级受托人或任何付款代理人处的用于支付优先债务证券的本金、利息、溢价或额外金额的资金，如果该等债务证券的本金、溢价（如果有）或利息到期应付之日起一年内仍无人认领，都将偿还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，高级受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

除了与次级契约有关的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同，次级契约和次级债务证券除外将不包括对留置权的限制或对售后和回租交易的限制。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会指定其他或不同的从属条款。

从属关系。根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的债务次于先前全额支付的所有优先债务。在拖欠支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项的适用宽限期之后，除非次级契约中规定的有限情况，否则我们不得支付次级债务证券的任何本金或溢价（如果有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如果有）以及利息的支付将从属于次级债务证券的利息

附属契约中规定的付款权到先前全额偿还我们所有优先债务的款项。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，次级债务证券的持有人获得的收益可能大大低于优先债务持有人的收入。从属关系条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

某人的 “优先债务” 一词是指该人的本金、保费（如果有）以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日尚未偿还的款项，还是该人将来产生的款项：

除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设定或证明该债务的文书或与之相关的担保或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款在支付权上不优先于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下是有关我们迄今为止修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和迄今为止修订的章程（“章程”）的信息摘要。本摘要并不声称完整，也不包含所有可能对您重要的信息。本摘要完全受我们的公司注册证书和章程的规定以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款的限制。您应阅读我们的公司注册证书和章程，这些条款作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您来说重要的条款。

我们的公司注册证书规定了一类普通股，并授权发行未指定优先股，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本由89,000,000股组成，面值为每股0.001美元，其中：

我们普通股的所有已发行和流通股均已全额支付，不可估税。

除下文所述外，每股普通股有权在所有股东大会上获得一票表决。普通股持有人无权在董事选举中获得累积投票权。

在遵守任何当时已发行优先股的权利的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能宣布的股息，并按比例分享清算后可供分配的资产。

我们普通股的持有人没有优先权、认购权或转换权，对进一步的看涨或评估不承担任何责任。普通股没有有效的赎回或偿债基金条款。

根据我们的公司注册证书，我们董事会有权不时按一个或多个系列发行优先股，并决定这些股票的权利、优惠、特权和限制，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。优先股发行时，优先股持有人的某些权利可能会对普通股持有人的权利产生重大影响，包括投票权以及股息和清算方面的优惠。

我们的公司注册证书和章程包含可能具有某些反收购作用的条款。除其他外，我们的公司注册证书和章程：

此外，DGCL 第 203 条适用于我们。DGCL第203条限制了公司与15％股东之间的某些类型的交易和业务合并。第203条通常将15％的股东视为拥有公司15％或更多已发行有表决权股票的人。第203条将15％的股东称为 “感兴趣的股东”。第203条将这些交易限制为三年，自股东收购我们15％或以上的已发行有表决权股票之日起。除某些例外情况外，除非该交易获得我们董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，有关股东持有的股票不算作已发行股票。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人的地址是肯塔基州路易斯维尔市邮政信箱505005号，邮政信箱40233-5005。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NTAP”。

我们可以选择发行优先股的部分股票，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，即存托凭证，每张存托凭证将占特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分权益成比例，享有以存托股份为代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存托机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参阅存款协议的形式、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

存托机构将根据存托股份持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例向存托股份的记录持有人分配所有与存托股份相关的优先股所获得的现金分红或其他现金分配（如果有）。存托股票的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则存托机构会将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以采用另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的全部数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证后交付部分优先股。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，只要我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格加上等于截至确定赎回之日优先股的任何累计和未付股息的金额，存托机构就会在同一赎回日赎回代表优先股的存托股份数量进行赎回。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格和优先股每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或按存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存管机构交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录之日，存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的转账、所得税和其他政府费用以及其他费用（包括与接收和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证转让、拆分或组合存托凭证有关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为凭证的存托股份。

我们与存托人之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人免职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其总部设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

存托机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的、交付给存托机构并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括代理招标材料。此外，存托机构将把我们作为优先股持有人向存托人提交的任何报告和信函提供给存托机构的主要办公室以及其认为可取的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行其义务，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据该义务所承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务对任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股、优先股或存托股份，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股的每股价格及其股份数量可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为购买单位，由一份或多份购买合同和以下方面的实益权益组成：

购买合同可能要求我们定期向购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的债务，包括质押他们在另一份购买合同中的权益。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同和购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股或这些证券的任意单位组合一起发行。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

每种债务证券、存托股份、购买合同、购买单位和认股权证将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券进行代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、购买单位或认股权证的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、存托股票、购买合同、购买单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部交换成最终注册形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非已登记全球证券的保管人、托管人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、购买合同、认股权证协议或购买单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到证券的最终形式的实物交割，也不会被视为适用的契约、存托股份协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在已注册的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、存托股份协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存托股份协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将有益的所有权人通过他们采取或采取该行动，或以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就认股权证、购买协议或购买单位向持有人支付的任何款项，这些款项由以注册全球证券的名义注册的全球证券代表

托管人或其被提名人将被指定为注册全球证券的注册所有者（视情况而定）。我们中的任何人、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们以认购权向现有证券持有人发行证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的订阅权发行。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转移。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，以公司10-K表年度报告引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

下文列出了除承保折扣和佣金外，与所发行证券的发行和分销相关的费用和开支金额的估计（注册费除外）。

** 这些费用是根据所发行证券和发行数量计算得出的，因此目前无法估计。

以下摘要是参照完整的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、迄今修订的注册人注册证书（“章程”）和迄今为止修订的章程（“章程”），对以下摘要进行了全面限定。

注册人的章程和章程规定，每一个因其是或曾经是注册人的董事或高级职员而成为或可能成为或可能成为或参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，都应在总署授权的最大范围内对所有费用进行赔偿并使其免受损害，合理产生的责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或将要支付的和解金额）或该人因此类诉讼而蒙受损失，对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并将为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险的人，此类赔偿将继续有效。

根据DGCL第145条，特拉华州公司必须赔偿其现任或前任董事和高级管理人员实际和合理的费用（包括律师费），前提是该高管或董事根据案情或以其他方式成功辩护因其现任或曾经是公司的董事或高级管理人员而对他或她提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行了辩护。DGCL通常允许特拉华州公司向董事和高级管理人员赔偿为和解任何诉讼或诉讼而支付的费用、判决、罚款和金额，以他们合理认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及他们没有合理理由认为任何刑事诉讼是非法的。

注册人受DGCL条款的管辖，该条款允许注册人购买董事和高级管理人员保险，以保护自己和注册人的任何董事、高级职员、雇员或代理人。注册人有一份保险单，为注册人及其子公司的董事和高级管理人员提供保险，以免承担因履行职责而可能产生的某些责任。注册人还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定了法律允许的最大赔偿。

此处提交的证物清单载于本注册声明签名页之前的证物索引中，并以引用方式纳入此处。

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入本文中注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书与根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明，都不会对在此之前有销售合同期限的买方作出任何声明

生效日期，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过以下任何一种通信向该购买者提供或出售的，例如承保签名的注册人将成为买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些注册人必须根据第 424 条提交的与发行有关的初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表该注册人编写或由该注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他与本次发行有关的自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表该注册人提供的有关该注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条以引用方式纳入本注册声明中的每份员工福利计划的年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其

(i) 依据第 430A 条作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 条或第 497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，自注册声明宣布生效之时起应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(8) 根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

就根据本文所述的赔偿条款或其他规定允许任何注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知每位注册人，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据经修订的《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在加利福尼亚州圣何塞市代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人，特此构成并任命乔治·库里安和迈克尔·贝里，或其中任何一人，为其真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据规则提交的注册声明 462 根据《证券法》，如果将其中的所有证物一起提交，以及与证券交易委员会有关的其他文件，特此授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在所有意图和目的下采取和执行上述所有必要和必要的行为和事情，无论他本人可能或可能做什么，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或任何他们中的一方或其替代人可以依据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示的身份和日期正式签署。


特拉华	77-0307520
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主识别码）


展览数字		展品描述
1.1		承保协议的形式。*
4.1		NetApp, Inc.与作为受托人的美国银行全国协会于2012年12月12日签订的契约，根据NetApp, Inc.于2012年12月12日提交的8-K表格（优先债务证券）注册成立。
4.2		次级契约表格，参照NetApp, Inc.于2018年2月22日提交的S-3表格（次级债务证券）合并。
4.3		优先债务担保的形式。*
4.4		次级债务担保的形式。*
4.5		存托协议的形式。*
4.6		认股权协议的形式。*
4.7		购买合同协议的形式。*
4.8		单位协议的形式。*
5.1		专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点。
23.1		独立注册会计师事务所的同意。
23.3		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的同意（包含在本注册声明附录5.1中提交的意见中）。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）。
25.1		表格T-1根据1939年《信托契约法》获得高级契约的受托人资格声明。
25.2		表格T-1根据1939年《信托契约法》获得次级契约的受托人资格声明。
107		申请费表


	NETAPP, INC.

	来自：	/s/ 迈克尔·贝里
		迈克尔·J·贝里
		首席财务官


签名	标题	日期

/s/ 乔治·库里安	首席执行官兼董事	2024年2月29日
乔治·库里安	（首席执行官兼首席运营官）

/s/ 迈克尔·贝里	执行副总裁兼首席财务官	2024年2月29日
迈克尔·J·贝里	（首席财务官兼首席会计官）

/s/ T. 迈克尔·内文斯	董事会主席	2024年2月29日
T. 迈克尔·内文斯

//Deepak Ahuja	董事	2024年2月29日
Deepak Ahuja

/s/ 安德斯·古斯塔夫森	董事	2024年2月29日
安德斯·古斯塔夫森

/s/ 杰拉德·霍尔德	董事	2024年2月29日
杰拉尔德·霍

/s/ 凯瑟琳·希尔	董事	2024年2月29日
凯瑟琳·希尔

/s/ 黛博拉·克尔	董事	2024年2月29日
黛博拉·克尔

/s/ 嘉莉·佩林	董事	2024年2月29日
嘉莉·佩林

/s/ 斯科特·申克尔	董事	2024年2月29日
斯科特·申克尔

//George T. Shaheen	董事	2024年2月29日
乔治 T. 沙欣


大型加速过滤器		加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐


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关于本招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息	1
以引用方式纳入	2
前瞻性陈述	3
招股说明书摘要	4
我们的业务	4
所得款项的用途	5
债务证券的描述	5
资本存量描述	18
存托股份的描述	21
采购合同和采购单位的描述	23
认股权证的描述	24
证券形式	25
分配计划	27
法律事务	29
专家	29


	要支付的金额
美国证券交易委员会注册费	$	*
印刷和雕刻		**
会计服务		**
注册人律师的律师费		**
受托人的费用和开支		**
评级机构费用		**
杂项		**
总计	$	**