(1)

出质人为具有中国国籍的自然人，于本协议签订之日持有境内公司注册资本人民币850万元/150万元。国内公司是一家在中国深圳注册成立的有限责任公司，从事互联网软件产品的技术开发和销售及其他相关服务。境内公司意在确认出质人和质权人在本协议项下的权利和义务，并为质权登记或变更登记提供必要的协助；

(2)

质权人是在中国注册的外商投资公司。质权人与出质人持有的境内公司订立《独家业务合作协议》(定义见下文)；质权人与出质人及境内公司订立《独家期权协议》(定义见下文)；出质人签署授权书(定义见下文)授予质权人权利；

(3)

为确保境内公司和出质人履行独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的义务，出质人将其在境内公司拥有的全部股权用作质权人履行境内公司和出质人履行独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下义务的担保。

1.1

质押：指出质人依照本协议第二条的规定向质权人出让的担保权益，即质权人以质权人将质押股权转换或拍卖后的价格或质权人的出质价格优先获得补偿的权利。

1.2

质押股权：指出质人目前持有的境内公司注册资本人民币850万元/150万元，以及出质人在境内公司应持有的全部股权。

1.3

承诺期限：指本协定第三条规定的期限。

1.4

交易文件：指境内公司与质权人于2021年9月30日订立的独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)、境内公司、出质人与质权人于2021年9月30日订立的独家期权协议(“独家期权协议”)、出质人于2021年9月30日签署的授权书(“授权书”)以及对上述文件的任何修改、修订和/或重述。

1.5

合同义务：指出质人在独家期权协议、授权书和本协议项下的所有义务；境内公司在独家业务合作协议、独家期权协议和本协议项下的所有义务。

1.6

有担保债务：指质权人因出质人和/或境内公司发生违约而蒙受的全部直接、间接和衍生损失及预期利润损失人民币850万元/150万元。此类损失的金额应按照但不限于质权人的合理业务计划和利润预测、境内公司根据《独家业务合作协议》应支付的服务费以及与质权人履行质权人和/或境内公司的合同义务有关的所有费用计算。

1.7

违约事件：指本协定第7条规定的任何情形。

1.8

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.1

出质人特此同意将所有质押股权质押给质权人，作为履行合同义务和偿付本协议项下担保债务的担保。境内公司特此同意出质人S根据本协议将质押股权质押给质权人。

2.2

质权人在质押期间，有权获得质押股权分配的红利。出质人必须事先征得质权人的书面同意，方可获得质押股权的股息或红利。出质人从质押股权中收取的股息或者红利，应当按照质权人的要求，(一)存入质权人指定、监管的账户，用于担保合同

2.3

出质人须事先征得质权人书面同意，方可认购境内公司增资。出质人因增资取得的对公司注册资本的出资，也应视为质押股权。

2.4

如果中国法律规定境内公司必须清算或解散，境内公司在境内公司解散或依法清算时分配给出质人的任何权益应应质权人的要求(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和偿还担保债务；或(2)在中国法律允许的范围内无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

3.1

本质押自设立或变更本协议拟设立的质押股权登记之日起生效。在所有合同义务全部履行和所有有担保的债务全部清偿之前，质押将一直有效。出质人和境内公司应(1)在本协议签署后三(3)个工作日内将本协议质押登记在境内公司股东名册上，(2)在本协议签署后三十(30)个工作日内向有关市场监管局提出设立或变更本协议拟设质押股权登记的申请。双方确认，为在相关市场监管局设立或变更质押登记，当事人及境内公司的所有其他股东应向市场监管主管部门提交本协议或符合境内公司所在地市场监管局要求的格式的股权质押合同(应真实反映本质押的信息)(《AMR质押登记设立/变更合同》)。对于《AMR质押登记设立/变更合同》中未规定的事项，双方应遵守本协议的规定。出质人和境内公司应按照中国法律法规和市场监管主管部门的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的手续，以确保在提交申请后能够尽快设立或变更质押登记。

3.2

在质押期限内，如果出质人和/或境内公司未能履行合同义务或偿付有担保的债务，质权人有权但没有义务按照本协议的规定行使质押。

4.1

5.1

出质人是质押股权的唯一合法所有人；

5.2

质权人有权按照本协议规定的方式处置和转让质押股权；

5.3

除质押外，出质人未在质押股权上设定其他质权或其他担保权益；

5.4

出质人和境内公司在签署、交付和履行本协议时，已获得政府当局和第三方(如有需要)的同意和批准；

5.5

本协议的签署、交付和履行不会：(I)违反任何相关的中国法律；(Ii)与国内公司的组织章程细则或其他章程文件相冲突；(Iii)导致任何违反或构成任何合同或文书项下的任何违约；(Iv)导致任何一方违反授予和(或)维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件；或(V)导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加附加条件。

6.1

在本协议有效期内，出质人和境内公司对质权人共同和各有约定：

6.2

出质人同意质权人根据本协议取得的质权不得因出质人或出质人的继承人或委托人或其他任何人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

6.3

为保护或完善根据本协议为合同义务和担保债务提供的担保，出质人在此承诺诚信签立质权人所要求的所有证书和契据，并促使在质押中享有权益的其他当事人签立，和/或履行和促使在质押中拥有权益的其他各方履行质权人所要求的诉讼，以便利质权人行使其在本协议下授予的权利和权力，并与质权人或其指定人(S)(自然人/法人)订立有关质押股权所有权的所有相关文件。出质人还承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定。

6.4

出质人向质权人承诺，出质人将遵守并履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、申述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

7.1

有下列情形的，视为违约事件：

7.2

在通知或发现发生可能导致前款第7.1条所述情形的任何情况或事件时，出质人和境内公司应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非在质押人向出质人和/或境内公司发出通知要求纠正该违约事件后二十(20)天内，质权人已对第7.1条所列违约事件作出了令质权人满意的补救，否则质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求按照第8条的规定行使质押。

8.1

质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。

8.2

在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第8.1条发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人决定行使质权处分权，出质人即不再享有与质押股权有关的任何权利或利益。

8.3

在质权人根据第8.1条发出违约通知后，质权人可根据中国法律、交易文件及本条行使任何补救措施，包括但不限于根据质押股权转换为或来自拍卖或出售质押股权所得款项的货币估值，优先获得质押股权。质权人不对因其适当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。

8.4

质权人行使质权的所得，应当用于支付因处置质押股权而发生的税款和费用，并用于履行合同义务，优先向质权人支付担保债务。在支付上述款项后，余额应退还出质人或根据有关法律、法规有权获得该余额的其他任何人，或存入出质人居住地的公证处，所发生的一切费用由出质人承担。在中国法律允许的范围内，出质人应当将该收益无条件赠予质权人或者质权人指定的任何其他人。

8.5

质权人有权同时或以任何顺序采取补救措施。质权人有权根据根据本协议将质押股权转换为或由拍卖或出售股权所得款项所得的货币估值，优先获得与质押股权相同的款项，而无须先采取任何其他补救措施。

8.6

质权人有权以书面指定代理人或其他代表代为行使质权，出质人或境内公司不得对其行使质权提出异议。

8.7

质权人按照本协议处分质权时，出质人和境内公司应当提供必要的协助，使质权人能够履行质权。

8.8

质权人在按照本协议处置质押时发生的任何费用(包括指定其代理人或其他代理人行使质押)应完全由国内公司承担。

9.1

如果出质人或境内公司实质性违反本协议项下的任何规定，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或境内公司支付损害赔偿金。本第9条不排除质权人在本协定项下的任何其他权利；

9.2

除法律另有规定外，出质人或境内公司在任何情况下均无权终止或撤销本协议。

10.1

未经质权人事先同意，出质人和境内公司不得无偿赠与或转让其在本协议项下的权利和义务。

10.2

本协定对质押人及其继承人和获准受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

10.3

质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人(S)，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是本协议的原定一方一样。

10.4

质权人因转让而变更的，应质权人的要求，出质人和/或境内公司应与新质权人订立与本协议内容相同的新质押协议，并向相应的市场监管机构登记。

10.5

出质人和境内公司应严格遵守本协议和双方单独或共同签订的其他相关协议的规定，包括交易文件，履行交易文件规定的义务，不得有任何足以影响协议有效性和可执行性的行为/不作为。除按照质权人的书面指示外，出质人不得行使其对质押股权的剩余权利。

11.1

在出质人和境内公司全部履行合同义务，清偿担保债务后，质权人应应出质人的要求，在合理可行的最早时间内解除本协议项下的质押股权质押，配合出质人在境内公司股东名册上注销股权质押登记，并向相关市场监管机构注销质押登记。

11.2

本协定第9、13、14条和本协定第11.2条的规定在本协定终止后继续有效。

14.1

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应受中国法律管辖。

14.2

凡因履行本协议而产生或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权根据当时有效的仲裁程序和规则，提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行仲裁。仲裁庭应由按照仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。申请人和被申请人分别指定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员由上述两名仲裁员协商指定。仲裁程序应保密，并以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。在适当情况下，仲裁庭或仲裁员应根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就境内公司股权或资产或出质人资产的补救措施作出裁决，包括限制业务经营，限制或禁止转让或出售股权或资产，或建议境内公司清算。此外，在仲裁庭成立期间，质权人有权向任何有管辖权的法院(包括中国、香港和开曼群岛的法院)申请准予临时补救措施。

14.3

在仲裁期间，除争议部分和被仲裁部分外，双方当事人应继续享有和履行本协议项下的其他权利和相应义务。

15.1

根据本协定要求或给予缔约方的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或电子邮件发送到下述缔约方的地址。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

15.1.1

以专人送达(包括快递)方式发出的，以收到之日为生效送达之日；

15.1.2

以挂号信寄出的，邮资预付的，自收到挂号信之日起十五(15)日为生效送达日期；

15.1.3

如果通知是通过电子邮件发送的，则当发件人收到指示电子邮件已成功发送的系统消息或发件人在二十四(24)小时内未收到系统消息时，表示

15.2

就本条规定的通知而言，接收通知的当事各方的地址如下：

15.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

18.1

双方确认本协议自签署之日起生效，双方与股权质押有关的所有事项均应按照本协议执行。

18.2

对本协议的任何修改、补充或更改均应以书面形式进行，并经双方签字或盖章后生效。

1.

境内公司股东名册；

2.

境内公司出资证明；

3.

独家商业合作协议；

4.

排他性期权协议；

5.

授权书。