附件97
IONQ，Inc.
激励性补偿补偿政策
1.引言
位于特拉华州的公司IonQ，Inc.董事会(以下简称“董事会”)的薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)认为，采取这一激励薪酬补偿政策(以下简称“政策”)符合公司及其股东的最大利益，该政策规定，在某些情况下，公司可追回公司高管收到的可追回的激励薪酬。本保单中使用的某些大写术语的含义与下文第3节中赋予这些术语的含义相同。
本政策旨在遵守并应被解释为符合交易所法案第10D节、据此颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纽约证券交易所上市公司手册(“上市标准”)第303A.14节。
2.生效日期
本政策适用于涵盖人员在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的所有奖励薪酬。激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使此类激励薪酬的支付、归属、结算或授予发生在该期间结束后。
3.定义
“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、获授权采取该等行动的董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
“管理人”是指薪酬委员会，如果没有这样的委员会，则指董事会。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其颁布的条例。
“值班干事”是指每名现任和前任执行干事。
“交易所”指纽约证券交易所。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据根据《交易法》颁布的S-K条例第401(B)项确定的执行干事。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。衡量标准不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中才能成为财务报告衡量标准。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“回溯期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度之内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。尽管有上述规定，回溯期间不应包括在生效日期之前完成的会计年度。
“可收回的奖励薪酬”是指受保护干事在回顾期间收到的奖励薪酬，超过了根据会计重述确定的奖励薪酬的数额，而不考虑所支付的任何税款(即，按毛额计算，不考虑预扣税款和其他扣减)。对于考虑了激励薪酬的任何薪酬计划或方案，本政策中可收回的激励薪酬金额应包括但不限于基于可收回激励薪酬的任何名义账户的缴款金额，以及按该名义金额迄今的任何收益。对于任何基于股票价格或TSR的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬不需要直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则管理人将基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定可收回的激励薪酬的金额。本公司须保存该合理估计的厘定文件，并根据上市准则向联交所提供该等文件。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
4.补偿
(A)政策的适用性。本政策适用于以下情况：(I)在开始担任高管后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管，以获得此类激励薪酬，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在回溯期内。
(B)一般补偿。根据本政策的条文，如有会计重述，本公司必须合理地迅速全数收回可收回的奖励薪酬，除非符合本政策第4(C)条一个或多个小节的条件，而薪酬委员会或(如该委员会并非只由独立董事组成)董事会大多数独立董事已决定收回并不可行。不论承保人员是否有任何不当行为及过错，均须予以赔偿，而本公司追讨可追回奖励薪酬的责任，并不取决于是否或何时提交任何重述财务报表。
(C)追回不切实际。只有在下列情况下，才可确定补偿是不可行的：
(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过适用的可追回奖励补偿的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何可追回奖励补偿数额并不切实可行之前，本公司应作出合理尝试追回该等可追回奖励补偿，并将(S)追讨的合理尝试记录在案，并根据上市准则向联交所提供该文件；或
(Ii)退还适用的可收回奖励补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)条或守则第411(A)条及其下的规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。
(D)赔偿来源。在适用法律允许的范围内，管理人应自行决定追回本合同项下可追回奖励补偿的时间和方法，前提是该补偿应合理、迅速地进行。署长可酌情要求受保护人员从下列任何来源或其组合中获得补偿，不论适用的补偿是在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给受保护人员的：(1)直接偿还以前支付给受保护人员的可追回奖励报酬；(2)取消先前基于现金或股权的奖励(无论是既得还是未得，无论是否已支付)；(3)取消或抵销任何计划中的未来现金或基于股权的奖励；(4)没收递延补偿，但须遵守第409A条；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策从支付给承保人员的任何金额中获得补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，例如，基本工资、奖金或佣金以及承保人员之前递延的补偿。署长不必对所有受保人员或所有类型的可追回奖励薪酬采用相同的追回方法。
(E)对受保护人员不作任何赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或任何其他协议或本公司的公司注册证书或附例中的相反规定，本公司或本公司的任何联属公司均不会就本公司执行本保单而为任何承保人员赔偿或预支费用。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果本公司被要求根据本政策向不再是雇员的承保人员追讨可追回的奖励薪酬，本公司将有权寻求追回，以遵守适用的法律，而不管该个人可能签署的任何索赔解除或离职协议的条款。
(F)遗产管理人的弥偿。任何协助执行本政策的管理人成员和任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释向本公司提供最大限度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
(G)对隐蔽人员没有“充分理由”。本公司根据本保单向随职人员追讨或追讨可追讨奖励薪酬的任何行动，不得被视为(I)辞职的“充分理由”或作为根据适用于该随职人员的任何利益或薪酬安排而提出推定终止的申索的依据，或(Ii)构成违反该随职人员所属的合约或其他安排。
5.行政管理
除非在此明确规定，本政策应由管理人管理。管理人拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的完全和最终权力。行政长官关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个人采取统一的做法。在执行本政策时，署长受权并获指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询董事会全体成员或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。在适用法律的规限下，管理人可授权及授权本公司任何高级人员或雇员采取管理人全权酌情认为必要或适当的任何及所有行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该等人员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
6.可分割性
如果本政策的任何规定或任何此类规定对受保护人员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何此类规定或适用可强制执行所需的最低程度上进行了修订。
7.不得损害其他补救办法
本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因受保人的任何作为或不作为而可能对受保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不妨碍本公司采取任何其他行动，以履行承保人员对本公司的责任，包括但不限于，以任何理由终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局报告不当行为、减少未来的补偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不须经补偿委员会批准，并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用联营公司作出。为免生疑问，本公司或随职人员的雇主对随职人员进行纪律处分或终止雇用随职人员的任何决定均独立于本政策项下的决定。例如，如果一名代管人员参与了导致会计重述的活动，公司将根据其与该代管人员的雇佣安排决定是否终止该代管人员的雇用，而适用这一无过错和非酌情补偿政策的要求将不会确定任何此类终止是否出于原因(但在因代管人员未能遵守本政策而终止雇用的情况下除外)。
本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条的要求的补充，以及适用于公司作为缔约方的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿补偿政策和/或类似条款；但根据本政策收回的补偿不得与根据SOX 304收回的补偿或任何此类补偿重复
补偿政策和/或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个别协议中的类似条款，除非法律另有要求。
8.修订；终止
管理人可随时、随时自行决定修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分。管理人应按其认为必要的方式修改本政策，以符合适用法律或任何上市标准。
9.继承人
本政策对所有承保人员具有约束力并可强制执行，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。
10.所需提交的文件
公司应按照法律的要求，包括美国证券交易委员会的要求，作出与本政策有关的任何披露和备案。