10-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号001-39694

IONQ，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	85-2992192
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
校园大道4505号学院公园, 国防部	20740
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(301) 298-7997

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
 
     交易代码
 
     注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元 认股权证，每股可行使一股普通股，每股11.50美元

     IonQ
IONQ WS

     纽约证券交易所
纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据注册人普通股2023年6月30日在纽约证券交易所的收盘价每股13.53美元计算，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元。2.3十亿美元。这一计算不包括登记人持有的由现任行政人员、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

截至2024年2月21日，注册人的已发行普通股数量为208,229,519.

以引用方式并入的文件

本年度报告第10-K部分第10项至第14项所要求的某些信息以注册人的最终委托书的方式并入本报告2024股东年度会议，应根据修订后的1934年证券法第14A条向证券交易委员会提交。

目录表


		页面
有关前瞻性陈述的警示说明		三、
所选术语词汇表		1

第一部分
第1项。	业务	3
第1A项。	风险因素	16
项目1B。	未解决的员工意见	49
项目1C。	网络安全	49
第二项。	属性	50
第三项。	法律诉讼	51
第四项。	煤矿安全信息披露	51

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	52
第六项。	[已保留]	52
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	53
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	61
第八项。	合并财务报表和补充数据	61
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	61
第9A项。	控制和程序	62
项目9B。	其他信息	62
项目9C。	披露妨碍检查的外国司法管辖区。	62

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	63
第11项。	高管薪酬	63
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	63
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	63
第14项。	首席会计师费用及服务	63

第四部分
第15项。	展示和合并财务报表明细表	64
第16项。	表格10-K摘要	66

签名

在本报告中，除非另有说明或上下文另有说明，否则术语“IonQ，Inc.”“本公司”、“我们”、“我们的”和类似的引用是指“IonQ”，我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志是IonQ，Inc.的财产。本年报所载之所有其他商标、商号及服务标记均为其各自拥有人之财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不含®和符号，但此类提及不应被解释为表明其各自的所有者不会主张其权利。

在那里您可以找到更多信息

投资者和其他人应注意，我们通过我们的投资者关系网站investors.ionq.com、新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件以及公开电话会议和网络广播向投资者公布重大财务信息。我们还使用IonQ的博客和以下社交媒体渠道作为披露有关公司、我们的产品和服务、我们计划的财务和其他公告以及出席即将举行的投资者和行业会议以及其他事项的信息的手段。这符合我们在FD法规下的披露义务：

•

IonQ公司博客（https：//ionq.com/blog）

•

IonQ LinkedIn页面（https：//www.linkedin.com/company/ionq.co）

•

IonQ X（Twitter）账户（https：//twitter.com/ionq_inc）

•

IonQ YouTube账户（https：//www.youtube.com/@ionq_inc）

通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为材料。因此，除了查看我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播外，投资者还应关注IonQ的博客和我们的其他社交媒体渠道。我们通过这些渠道发布的信息不属于10-K表格年度报告的一部分。有关如何与我们联系的渠道列表可能会不时更新，并可于我们的投资者关系网站查阅。

有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格年度报告（本“年度报告”）包含的陈述可能构成1933年证券法（经修订）（“证券法”）第27 A节和1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）第21 E节所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本年报所载的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预计”、“预期”、”将“、“计划”、”可能”、”应该”或类似语言旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标;

•

战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•

我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功;

•

我们对市场机会和市场增长的预期和预测；

•

我们向客户销售完整的量子计算系统的能力，无论是通过云还是本地访问;

•

我们的产品和服务有能力满足客户的合规和监管需求；

•

我们吸引和留住合格员工和管理层的能力；

•

我们有能力适应客户偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的产品供应，并获得市场对我们产品的接受，包括在新的地理位置；

•

我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；

•

乌克兰、以色列和世界其他地区及其周围的公共卫生危机或地缘政治紧张局势对我们业务的影响以及我们可能采取的行动；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金；以及

•

我们的业务、扩张计划和机会。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。以下是与我们的业务相关的选定风险的摘要。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

三、

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

四.

所选术语词汇表

如本表格10-K年度报告所用，除文意另有所指外，下列用语的定义如下：

算法量子比特：一种描述系统中“有用的”量子比特数的度量，考虑了噪声、连通性限制和其他误差源。

钡：一种银色稀土金属，原子序数为56，可用作量子计算的量子比特。IonQ最近开始探索将钡作为另一种量子比特物种，因为它的结构略复杂，在正确控制时提供了更高的基本栅极和读出保真度，还因为它主要与可见光光谱中的光相互作用，从而为系统的某些部分提供了更多使用标准光纤技术的机会。

经典计算机：使用经典力学存储和计算信息的计算机：信息以0或1的形式存储在晶体管中。

一致性时间：相干时间是对量子比特“寿命”的测量，它衡量的是一个量子比特可以保持多长时间的相干相位，这使得它能够成功地保留量子信息，并以使其成为有用计算一部分所必需的方式工作。

纠缠：量子力学的一种性质，其中两个粒子即使在物理上分开，其行为方式也是有条件地相互依赖的。

已纠错的量子比特：使用称为纠错编码的技术进行逻辑组合的物理量子比特组，目的是让它们一起作为一个更高质量的量子比特用于计算目的。

容错：一种系统在不丢失正在处理和/或存储的信息的情况下适应其操作中的错误的能力。

门保真度/错误率：在量子算法过程中，对每次运算引入多少噪声(或误差)的量度。

离子陷阱：在囚禁离子量子计算机中将离子保持在适当位置以备计算的装置。

测量：量子计算结束时的过程，在此过程中，在计算过程中可用的指数级大的计算空间折叠为二进制串，以产生可读的结果。

多核QPU：一种单量子处理器，具有多个量子计算区，可以并行计算，并通过移动和重新组合离子链进行纠缠。

噪音：为了让量子计算机能够正确计算，它们必须与周围的环境隔离。与环境的任何相互作用，或执行闸门的控制系统的不完善，都会引入噪音。随着噪声的累积，算法产生成功答案的总体可能性会下降。由于噪音太大，量子计算机根本不再有用。

光子互连：使用光子的两个量子比特之间的连接，通常通过光缆。光子互连用于远程连接两个量子比特。

物理量子比特：量子计算机中量子比特的硬件实现。

量子算法：一系列共同解决特定问题的量子逻辑门。

量子比特(Qubit)：量子比特经典计算中的比特的量子等价物，能够以状态叠加的形式存在并与其他量子比特纠缠

量子电路：在给定的一组量子比特上以特定顺序运行的量子逻辑门的集合。

量子逻辑门(S)：盖茨过去常常操纵量子比特的状态，包括将它们置于叠加态，并创造纠缠。

量子处理器(QPU)：由物理量子比特和控制它们的设备组成的完整系统。

超导量子比特：一种量子比特实现，它在超低温下使用专门的硅制造芯片。

合成(制造)量子比特：一种量子比特，它使用的是工程制造的量子系统，而不是自然产生的量子系统。合成(制造)量子比特的例子包括超导传输量子比特和半导体量子点量子比特。

囚禁离子量子比特：使用悬浮在真空中的带电原子粒子(离子)并用激光操纵的量子比特实现。

第一部分

项目1.业务

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。

今天，我们销售专门的量子计算硬件以及相关的维护和支持。我们还出售几台不同量子比特容量的量子计算机，并正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务(AWS)的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。这种基于云的方法实现了量子计算即服务(“QCaaS”)的广泛可用性。

我们以专业服务补充我们的服务，专注于帮助我们的客户将量子计算应用到他们的业务中。我们还希望向客户出售完整的量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。

我们仍处于商业增长的早期阶段。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.578亿美元和4850万美元，我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.521亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，因为我们正在优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真度-这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

《量子机遇》

纵观人类历史，技术突破极大地改变了社会，改变了经济生产力的轨迹。在19世纪，正是由科学进步推动的工业革命给我们带来了蒸汽机、电力和先进医学。这些技术极大地提高了人类的生产力，延长了预期寿命。

在20世纪，计算--可以说是人类所有发明中最伟大的一项--利用人类的智慧进行复杂的计算，为人类经历的几乎每个领域的深刻进步铺平了道路，包括信息处理、通信、能源、交通、生物技术、制药、农业和工业。

自从20世纪中叶出现经典计算以来，计算机设计取得了指数级的进步，处理能力大约每隔几年就翻一番(摩尔定律)。计算的真正经济和社会影响很难衡量，因为它已经如此彻底地渗透到生活的方方面面，改变了社会的轨迹。

然而，尽管计算具有变革性，但许多类问题都会使经典计算机的能力捉襟见肘，有些问题永远无法用经典计算来解决。在这种传统的二进制计算方法中，信息存储在逻辑上由0(关)或1(开)表示的位中。量子计算以一种与经典计算根本不同的方式使用信息。量子计算机是基于量子比特(量子比特)的，量子比特是一个基本单位，可以同时存在于状态0和1(叠加)。因此，我们相信量子计算机可以解决一系列经典计算可能永远无法解决的问题。目前击败经典计算的问题类型包括：量子系统的模拟(例如，在材料科学或制药中)；用于解密的数字因式分解；以及复杂的优化问题。其中许多问题是根本性的，涉及社会最紧迫的需求，例如如何在我们的星球上可持续地生活，如何治愈疾病，如何有效地运送人员和货物。经典计算机无法解决这些问题，因为计算时间太长(即数百万到数万亿年)，或者因为这些问题涉及的量子系统太复杂，无法在经典计算机上表示，即使它们非凡的发展速度将无限期地持续下去。虽然这些问题不是今天的量子计算机可以解决的，但我们相信，量子计算机目前提供了可以用来解决这些问题的计算能力的最佳可能性。

量子计算未来的成功将基于一种比我们目前的计算机具有更多量子比特的计算机的开发。我们相信，我们将找到应对这些挑战的解决方案，我们的专有技术和

通过独家许可协议独家提供给我们的架构和技术将在研发方面以及我们希望向客户提供的终极产品方面提供优势。

关于宇宙如何运行，以及与这些问题的答案相关的机会，肯定有数千个(如果不是数百万个)重要的、根本性的问题没有得到解答。我们展望了一个由量子计算提供动力的未来，并相信21世纪将成为这个时代的曙光。

我们的战略

我们的使命是成为领先的量子计算公司，推动量子计算的新时代。我们打算通过以下方式完成我们的使命：

•

利用我们的技术。我们相信，与其他竞争对手的量子计算系统相比，我们的技术提供了实质性的技术优势。我们打算通过利用我们世界级的领导者和工程师团队来巩固我们的技术领先地位，他们是量子计算的先驱，在创新和技术领先方面拥有经过证明的记录。到目前为止，我们已经开发和组装了九代量子计算机原型和系统，构建了量子操作系统和软件工具，并与领先的云供应商、量子编程语言和量子软件开发工具包(SDK)进行了合作。

•

销售Quantum计算机的直接访问权限。我们向精选的客户销售专门的量子计算硬件，并辅之以联系量子专家和算法开发能力。我们打算销售我们制造的量子计算机的直接访问权，以整个系统或使用为基础提供单元。我们相信，通过提供对量子计算的直接访问，并辅之以我们的专业服务，我们可以帮助精选的客户深化他们对量子解决方案的应用。

•

提供QCaaS服务。我们提供QCaaS，并辅之以联系量子专家和算法开发能力。我们制造、拥有和运营量子计算机。我们的量子计算解决方案目前通过AWS的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场提供。我们相信，通过提供QCaaS，我们可以加速采用我们的量子计算解决方案，同时在我们的合作伙伴生态系统中高效地促进量子计算。

•

继续提升我们的专有地位。我们从马里兰大学和杜克大学(统称为“大学”)独家授权了我们的核心技术，我们的复杂技术受到广泛的专利组合的保护。我们打算继续推动量子计算领域的创新，并在适当的情况下寻求知识产权保护，以增强我们的专有技术地位。

•

进一步发展我们的量子计算合作伙伴生态系统。我们相信，我们与领先的技术企业和大学研究机构的关系将加快我们量子能力的创新、分销和货币化。

市场机遇：量子计算驱动的未来

量子应用的潜在用途是广泛的，并解决了许多使用经典计算技术无法解决的问题。以下是我们相信量子计算机如果成功开发将成为企业在未来几年保持市场竞争力的重要工具的几个使用案例。

化学中的量子模拟

我们认为，在制药、化工、能源和材料行业，有数千个问题可以从这些量子算法中受益。这类模拟问题的一个例子是对固氮过程中的核心分子进行建模以制造肥料。自然界能够在室温下固定氮(即将大气中的氮转化为更有用的氨)。然而，科学家们只能通过一种称为哈伯-博世过程的资源密集型、高温、高压过程来实现固定。作为全球农业的基石，哈伯-博世工艺消耗了全球约1%的能源，产生了约全球1%的二氧化碳。农学家曾试图对自然界固氮过程中的核心分子进行建模，但该分子太大，无法由今天的经典超级计算机来模拟。了解自然界中用来固定氮的量子过程可以直接为科学家带来更有效的方法来做同样的事情。

量子化学模拟有望冲击多个市场，成为化工行业必不可少的工具。例如，制药业中的计算机辅助药物发现受到计算时间和资源的限制，所需的计算时间和资源需要以足够的精度模拟足够大的化学系统以使其有用。如果未来几代更强大的量子计算机成功开发出来，我们相信我们可以提高虚拟高通量筛选的速度和精度

并改进了用于基于结构的药物发现的分子对接预测，大大降低了新药的开发成本，缩短了上市时间。同样，我们认为，详细了解对各个行业至关重要的化学反应，例如电动汽车电池化学中的催化反应，可以带来具有更高性能和更大储能能力的解决方案。

蒙特卡罗模拟中的量子算法

蒙特卡罗模拟是一种概率模拟，用于计算涉及随机变量的难以预测的过程中可能结果的预期分布。此类模拟广泛应用于金融、银行、物流、经济、工程和应用科学。蒙特卡罗模拟的一个关键参数是期望达到的结果的准确度。要获得99.9%的准确率，一台经典计算机需要大约100万次模拟。然而，量子算法只需1000次模拟就可以达到同样的精度，从而显著减少执行蒙特卡罗模拟所需的时间。当运行这些模拟的成本很高时，这一点尤其重要。

量子蒙特卡罗算法的一个应用是为金融行业的期权定价。简单期权模型在金融领域普遍使用，其中最著名的是布莱克-斯科尔斯模型。然而，这些模型未能捕捉到真实市场的复杂性，金融家使用更复杂的模拟来获得更好的模型预测。目前，这些模型中的许多都受到在固定时间预算内达到所需精度所需的模拟次数的限制。蒙特卡洛模拟的量子算法可以让一些金融公司更快地为期权定价，从而获得竞争优势。

用于优化的量子算法

优化问题在许多行业中具有巨大的经济意义，由于其令人望而生畏的复杂性，它们往往不能用经典计算机来解决。量子算法自然适合于这样的问题，在确定优化的输出之前，必须考虑指数数量的可能性。人们普遍认为，量子计算机将能够得到比经典计算机更好的近似优化解，并减少计算成本和时间。量子优化的一种方法是一种名为量子近似优化算法的混合方法，在该算法中，多层量子计算在使用经典高性能计算机优化的电路参数内执行。由于优化问题困扰着从物流到制药药物设计再到气候建模等行业的许多复杂过程，因此将量子算法应用于优化问题可能会对社会产生深远影响。

量子机器学习

量子计算机可以产生在经典计算机上无法有效模拟的概率分布。同样，只有使用量子计算机才能有效地区分概率分布。在这些例子中，利用量子电路的模型可以比经典模型更有效地捕捉数据集中的复杂内部结构。换言之，量子计算机可以“学习”经典计算机能力之外的东西。量子计算很可能提供新的机器学习模式，当与它一起使用时，极大地改进现有的经典机器学习。量子机器学习可能产生影响的领域包括金融风险分析、自然语言处理以及图像和化学结构等多变量数据的分类。机器学习在当今的工业中得到了广泛的应用，我们相信量子机器学习也会产生同样广泛的影响。

就像任何全新的技术一样，随着用户理解量子算法的力量，如果成功开发出未来几代更强大的量子计算机，我们今天想象的用例只是机会的一个子集。

量子计算发展中的剩余挑战

对于同一问题，人们可以将任何特定量子算法的性能与最好的经典算法进行比较。量子计算机能够执行在速度上超过其经典对应计算机的特定计算或降低其求解成本的点被称为“量子优势”点。

鉴于建造一台既有功能又实用的现代量子计算机所需的大量研究和开发，业内专家将量子计算中实现量子优势的剩余挑战描述为分三个阶段解决。尽管这些挑战都没有得到完全解决，但我们认为我们有条件这样做。A 2019年

一家领先的第三方咨询公司发布的公开报告描述了这些阶段以及相关的技术障碍，如下所述：

•

噪声和中等规模量子(NISQ)计算机：开发的最早阶段将看到组件演示和中等规模的系统开发，但商业应用有限。主要的技术障碍包括通过改进基础量子比特设备的制造和工程以及量子比特的先进控制技术来减少错误。这些设备用于开发和验证从根本上解决难题的新量子方法，但预计不会产生实质性的商业收入。

•

广义量子优势：在这个阶段，量子计算机有望提供比经典计算机更大的优势，产生有意义的商业影响。主要的技术障碍是量子纠错码的部署，这种码允许执行更大的应用程序。如果这一障碍能够被克服，我们相信量子计算将为有意义的问题提供比经典计算机更好的实际解决方案。

•

全面容错：在最后阶段，大型模块化量子计算机将具有足够的能力，以处理与许多经济部门相关的广泛商业应用。现阶段，经典计算机有望在许多领域不再与量子计算机竞争。技术障碍将是采用模块化的量子计算机体系结构，这种体系结构允许可扩展地制造大型量子计算机系统。

建造一台量子计算机

建造有用的量子计算机的要求

量子计算机很难建造和操作，因为量子比特的物理系统必须与其环境几乎完全隔离，才能忠实地存储量子信息。然而，系统还必须通过应用量子门操作来精确控制，并且最终必须以高精度进行测量。一台实用的量子计算机需要隔离良好、近乎完美的廉价、可复制和可扩展的量子比特，以及初始化、控制和测量它们的状态的能力。物理学、工程学和经典计算方面的突破是建造量子计算机的先决条件，这就是为什么几十年来这项任务超出了现有技术的限制。

为了执行计算任务，量子计算机必须能够(I)初始化并存储量子比特中的量子信息，(Ii)操作量子门来修改存储在量子比特中的信息，以及(Iii)输出可测量的结果。这些步骤中的每一个都必须以足够低的错误率来完成，以产生可靠的结果。此外，为了实用，量子计算机必须在成本上是经济的，并且在计算能力(即量子比特的数量和门操作的数量)方面是可扩展的，以处理现实世界的问题。

大规模量子计算系统的发展还处于早期阶段，已经出现了几种如何构建量子计算机的潜在工程体系结构。我们正在开发基于单个原子的量子计算机作为核心量子比特技术，我们认为这在规模方面具有关键优势。在模块化体系结构中大规模生产廉价的纠错量子比特的能力是我们方法的关键区别之一。今天，我们在这一领域取得了许多工程第一，我们相信，随着我们专注于在未来几年实现更多的技术里程碑，我们将处于有利地位，将量子计算的优势带到商业市场。

量子计算的科学方法

有各种不同的方法(或体系结构)来构建量子计算机，每一种方法都涉及到满足上面概述的三种功能和实用需求的权衡。粗略地说，进行量子计算的方法分为三类：自然量子比特、固态或经典计算机模拟。

天然量子比特在基于量子比特的自然量子计算机中，一个系统是围绕自然产生的具有量子性质的底物建立的。

•

原子在基于原子的量子计算机中，量子比特由被困在真空中并被隔离的单个原子的内部状态表示。这种方法分为两类：使用电离（带电）原子和使用中性原子。

•

光子在这种方法中，光子（光的粒子）的状态被用作量子位。光子的各个方面，例如存在/不存在、偏振、频率（颜色）或其时间位置可以用于表示量子位。

固态在基于固态的量子计算机中，量子比特被设计到系统中。

•

半导体中的自旋这种方法使用半导体矩阵中单个电子或原子核的自旋。在这种方法中有两类：（1）使用通过光刻技术制造的量子点结构中捕获的电子和（2）使用捕获单个电子的原子缺陷（或掺杂剂）。掺杂剂原子的核自旋，或缺陷附近的原子，通常用于存储量子位。

•

超导电路这种方法使用的电路是用超导材料制造的，超导材料在低温下具有量子现象。电路的两种状态，电荷状态或循环电流状态，被用作量子位。

经典计算机模拟数据中心的经典计算机可以用来模拟量子计算机。虽然对于小规模量子实验很有用，但在经典计算机上进行量子模拟仍然受到经典计算的限制，并且需要不切实际的数据中心来解决有意义的量子问题。

我们的技术方法

我们的量子计算方法：囚禁离子

我们采用了上述基于原子的方法，并使用捕获的原子离子作为基础量子比特来构建实用的量子计算机。我们正在追求一种模块化的计算架构来扩展我们的量子计算机，这意味着如果成功的话，各个量子处理单元将被连接起来，形成越来越强大的系统。我们认为离子阱方法相对于其他方法具有以下优势：

•

原子量子比特是自然界的量子比特使用原子作为量子比特意味着每个量子比特都是完全相同的，完全量子的。这就是为什么原子量子比特被用在为人类精确计时的原子钟中。许多其他量子系统依赖于制造的量子位，这带来了不精确性，使得没有一个量子位与系统中的任何其他量子位完全相同。例如，由于制造的不精确性，每个超导量子比特都具有不同的频率（或者必须调谐到一个频率）。总的来说，我们认为依赖于量子比特制造的系统更容易出错。

•

被俘获的离子量子比特与环境影响很好地隔离当量子系统与其环境相互作用时，量子态失去了相干性，不再对计算有用。例如，在超导量子位中，量子位倾向于在大约10到50微秒内失去其相干性。即使是中性的原子，当它们被困在空间中时，也会受到一定程度的扰动。相比之下，被捕获的离子量子位通过电场被限制在超高真空环境中，因此它们的内部量子位是完全隔离的。因此，被捕获离子的相干性可以保持大约一个小时，如果隔离技术得到改进，可能能够保持更长时间。更长的相干时间意味着在噪声干扰量子计算之前可以执行更多的计算，并且是最小化大规模量子计算机所需的纠错开销的关键。

•

更低的量子纠错开销。为了减少任何与商业问题相关的大规模量子计算中的操作错误，量子纠错很可能是必要的。量子纠错使用多个物理量子比特来创建具有较低操作错误级别的纠错量子比特。对于固态结构，我们估计可能需要至少1000个物理量子比特才能形成一个纠错的量子比特，而对于具有离子陷阱的短期应用，这一比例更接近16：1。

•

囚禁离子量子计算机可以在室温下运行：固态量子比特目前要求温度接近绝对零度(即-273.15°C或-459.67°F)，以将外部干扰和噪声水平降至最低。保持正确的温度需要使用大而昂贵的稀释冰箱，这可能会阻碍系统的长期可扩展性，因为冷却空间，因此系统空间是有限的。另一方面，囚禁离子系统可以在室温下运行。这是因为量子比特本身与环境没有热接触，因为它们被电磁限制在真空室内的自由空间中。尽管适度的低温(

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全网互通在超导和其他固态体系结构中，单个量子比特通过物理导线连接，因此特定的量子比特只能通过介于两者之间的量子比特与进一步移除的量子比特进行通信。然而，在囚禁离子的方法中，量子比特是通过静电斥力而不是通过物理导线连接的。因此，我们现有系统中的量子比特可以直接与系统中的任何其他量子比特相互作用。我们的模块化架构得益于这种灵活的连接，显著降低了实现给定量子电路的复杂性。

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离子陷阱不需要新的制造能力：离子陷阱芯片由电极及其电连接组成，这些电极和电连接是使用现有技术建造的。陷阱芯片本身并不是量子材料。它们只是为离子量子比特被困在太空中提供了条件，在它们目前的状态下，它们可以用现有的传统和标准硅或其他微制造技术来制造。相比之下，固态量子比特，如超导量子比特或固态硅自旋，需要奇异的材料和制造工艺，这些材料和制造工艺要求量子比特及其周围的结构具有原子完美性；以这种精度制造是一个尚未解决的挑战。

技术的复杂性造成了巨大的进入壁垒

除了陷阱离子方法的好处之外，它还存在几个固有的挑战，作为进入的障碍，加强了我们系统的优势。这些关键挑战包括：

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复杂的激光系统：囚禁离子量子计算的挑战之一是所需的一套激光以及它们必须稳定到何种程度才能使系统运行。传统上，这些激光系统是在一个组件一个组件的基础上组装在光学工作台上的，这导致了严重的稳定性和可靠性问题。我们相信，我们已经从工程角度解决了这个问题，我们未来的路线图将进一步提高可制造性。

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超高真空(UHV)技术：实现离子捕获实验的超高电压条件的传统方法包括使用精心选择的材料的真空室设计，使用繁琐的电气连接的组装程序，以及在高温下长时间准备和烘烤真空室的调节程序。我们已经开发了环境调节等新方法，我们相信这些方法将大大减少为运行量子计算机而准备特高压环境的时间和成本。

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通过全到全连接执行高保真闸门虽然囚禁离子量子比特具有最高保真度的纠缠门，但设计一种控制方案，使系统中的所有量子比特在完全软件控制下相互形成门，仍然是一个重大的技术挑战。通过门实现协议的创新，我们相信我们已经开发出激光传输和控制系统，使我们能够在我们的系统中实现完全可编程、完全连接的门方案。

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缓慢的闸门速度：与固态离子相比，人们普遍认为捕获离子的栅极速度较慢。虽然低门速度是当今许多运行中的系统的情况，但理论分析和实验演示都表明，这可能不是囚禁离子量子比特的基本极限(尽管这还没有在商业应用中得到证明)。事实上，几个研究实验室已经实现了速度与固态量子比特相当的高保真门。我们预计，我们未来基于钡离子的量子计算机将更快、更强大、更容易互联，并为客户提供更多的正常运行时间。此外，我们认为，随着采用其他量子比特技术的系统规模扩大，其受限的连接性和高的纠错开销将显著降低其整体计算时间，我们相信这将使陷阱离子方法在运算速度方面更具竞争力。

我们的囚禁离子实现

我们陷阱离子系统的具体实现利用了衬底的固有优势，并为构建稳定、可复制和可扩展的量子计算机创造了一条途径。

受困的离子基础设施

我们的系统建立在单个原子离子上，作为计算机的量子比特。保持相同、可复制和低成本的量子比特对我们潜在的竞争优势至关重要，我们已经开发了一种生产、限制和操纵原子离子量子比特的过程。

为了使用我们的方法创建捕获的原子离子量子比特，包含感兴趣的元素的固体源要么被蒸发，要么被激光烧蚀，以产生原子蒸气。然后，激光被用来选择性地从特定同位素的每个原子中剥离一个电子，产生带电离子。然后，离子被限制在由陷阱结构(即离子陷阱)，由于它们的电荷，它们的运动被限制在其中。捕获是在特高压室中进行的，以保持离子与环境的良好隔离。分离和加载特定原子物种的特定同位素可以确保系统中的每个量子比特都是相同的。选择原子的两个内部电子态作为每个离子的量子比特。这两个原子态具有足够的频率间隔，当施加适当的激光光束时，很容易通过荧光检测来测量量子比特。

为了建造量子计算机，许多原子离子被困在一个单一的陷阱中，它们的电荷的排斥力自然会迫使它们变成稳定的量子比特的线性晶体(或链)。量子比特在超高压室中高度隔离，只有在偶尔与超高压室中的残留分子发生碰撞时才会受到干扰，超高压室提供了近乎完美的量子存储器，其持续时间远远超过目前大多数设想的量子计算任务所需的时间。量子比特通过外部选通激光系统进行初始化和测量。另一组选通的激光光束向选定的离子施加力，并调节离子之间的电斥力。这一过程允许在任何一对量子比特之间创建量子逻辑门，无论它们在晶体中的距离如何，这可以在软件中任意重新配置。

系统模块化和可扩展性

今天，我们系统中的所有量子比特都存储在一个称为量子处理单元(QPU)的芯片上。QPU可以有几个核心，或用于捕获离子链的区域，可与经典计算中的多核中央处理单元(CPU)芯片相媲美。每个核心可以在一个线性晶体中包含多达100个量子比特，并且数十个核心可能共同位于单个QPU中。在QPU中，一些量子比特可以在核心之间进行物理移动，以适应核心之间的量子通信。这种在QPU内移动离子的过程被称为“穿梭”，是通过改变形成陷阱的电磁场来实现的。

除了增加每个量子粒子单位的量子比特数量外，我们相信我们已经确定并正在开发连接捕获的离子量子粒子单位之间的量子比特所需的技术，这在未来可能是商业上可行的。这项技术被称为光子互连，它使用光粒子在量子比特之间进行通信，同时保持信息稳定地存储在互连的两端。这种在两个不同真空室的离子陷阱之间的光子互连的基本协议于2007年首次实现。我们相信，该协议可以与全光交换技术相结合，实现大规模的多QPU量子计算机。我们在IonQ组建了一支在光子学方面拥有深厚专业知识的团队，并正在设计光子互连，使我们的系统能够计算跨越多个QPU的纠缠量子比特。我们认为，这可以开启无限扩展量子计算机的可能性，类似于高性能计算机和数据中心的扩展方式。

我们的量子体系结构是模块化的，这意味着如果这种体系结构的发展成功，一个量子粒子单元中的量子比特数量，或者一个系统中的量子粒子数量，可以按比例进行调整。此外，通过允许系统中的每个量子比特与该系统中的任何其他量子比特纠缠，我们相信，随着每增加一个量子比特，系统的量子门数量可能会迅速增加。这种全对全的连接是我们相信我们的系统将具有计算能力的关键原因之一。

闸机配置

我们的量子比特是通过将特定的激光束照射到俘获的离子上来操纵的(用于初始化、检测和形成量子逻辑门)。我们的系统使用一套激光器和复杂的光学系统来提供精确定制的光束，以实现这种操纵。激光光束是通过使用最先进的数字芯片组对射频(RF)信号进行编程来定制的，这些芯片组是定制的，可以生成用于量子比特操作的信号。操作系统管理量子计算机，维持系统的运行。它包括软件工具包，用于将用户的量子程序转换为计算机硬件可以执行的一组指令，以产生所需的计算结果。为了支持从云访问系统，我们提供云管理工具和应用程序编程接口(“API”)，允许远程运行编程作业。

我们的量子门在软件中是完全可编程的；量子计算硬件中没有量子比特连接的“硬连线”。因此，量子电路或算法的结构可以在软件中优化，然后可以产生、切换或调制适当的激光束，以执行任何模式的门相互作用。我们的可编程门配置使我们的系统具有适应性。与量子计算机系统不同的是，由于其体系结构的原因，量子计算机系统仅限于一类问题，我们相信任何具有任意内部算法结构的计算问题都可以优化以在我们的系统上运行(尽管这还没有大规模证明)。

量子误差修正

建造更大量子计算机的一个关键里程碑是实现容错量子纠错。在量子纠错中，容易出错的单个物理量子比特被组合在一起，形成错误率低得多的纠错量子比特(有时称为逻辑量子比特)。确定需要多少物理量子比特才能形成更可靠的逻辑量子比特(资源“开销”)取决于物理量子比特的错误率和使用的特定纠错码。2020年，马里兰大学的一个研究团队，包括一些目前在IonQ工作的员工，使用13个俘获的离子量子比特展示了第一个容错纠错量子比特。凭借我们独特的架构，我们相信量子纠错可以完全在软件中编码，允许根据需要部署不同级别和深度的量子纠错。由于离子量子比特具有非常低的空闲和本机错误率，并且高度连接，我们预计纠错开销约为16：1，以实现第一批有用的量子应用。这与其他方法形成对比，我们估计其他方法的开销在1,000：1到100,000：1之间。

我们相信，我们的架构决策将使我们的系统具有独特的规模化能力。我们已经发布了扩展到更大量子计算系统的路线图，以及旨在显著提高系统性能的具体技术创新。例如，在2022年，我们宣布通过与美国能源部太平洋西北国家实验室(PNNL)的合作，我们能够将钡源材料缩小到微观规模。我们认为这一点意义重大，因为它将使我们能够缩小核心系统组件的大小，这是创造足够小到可以联网的量子计算机的重要一步。然而，实现我们路线图中包括的未来里程碑并不能得到保证，而且取决于各种技术进步，这些进步可能需要比预期更长的时间才能实现，或者最终证明是不可能实现的。我们相信，随着工程技术的进步和第一次尚未实现，我们的量子计算机将变得越来越紧凑和可移植，开辟了未来量子计算的边缘应用。

我们的前瞻性路线图

2020年12月，我们公开发布了未来八年的前瞻性技术路线图。我们的技术路线图旨在为我们的量子计算机用户提供透明的指导，告诉他们我们预计何时可以获得某些量子计算能力。作为这一路线图的一部分，我们引入了“算法量子比特”的概念，作为衡量进展的一个指标，并详细描述了如何在2022年初定义和测量算法量子比特的数量(#AQ)。粗略地说，#aq表示可用于执行量子计算任务的量子比特的总数，该任务涉及量子算法列表中的~(#aq)^2个纠缠门操作，这些量子算法反映了量子计算机在现实世界中的典型用例。这一度量为评估每一代量子计算机的计算能力提供了一种简单而有效的衡量标准。在低#AQ时，量子计算机能够处理的问题的大小受到纠缠门操作的错误率的限制，而不是计算机中可用的物理量子比特的数量。积极推动提高量子计算机的能力，包括及早引入量子纠错，目的是大幅压缩所需时间，以达到我们预计量子计算机可能产生大规模商业影响的地步。我们相信，实现路线图性能目标所需的许多技术组件，如高保真门操作、光子互连和量子纠错，已经在囚禁离子系统的概念验证演示中实现。鉴于我们在工程和技术开发方面的记录，我们相信，随着时间的推移，我们将能够成功地将这些技术组件转化为产品，这可能使我们的量子计算机能够成功部署，并为客户带来实质性的商业价值。

我们的目标是可扩展的模块化架构，从而为每一代提供更小的系统和更便宜的计算能力

几十年来，经典计算机技术释放了持续增长的市场，其规模的扩大是由计算能力的指数增长和每一代计算能力成本的指数下降(摩尔定律)推动的。允许将数字计算机应用扩展到新的市场领域的关键经济驱动因素正是这种现象，即每一代人的能力翻一番，而成本仅略有上升。我们认为量子计算的扩展可能遵循类似的轨迹：随着每一代可用#AQ的扩展，每个AQ的成本也会降低，从而实现量子计算机的真正扩展。我们的系统受益于多年来致力于解决#AQ和每个AQ成本的可扩展性的架构重点，因此，我们相信，如果我们能够成功解决剩余的可扩展性挑战，这些系统可能会变得越来越强大，并且可以同时访问。

我们方法的核心是可以实现这种增长的模块化体系结构。我们预计，我们未来的系统将是由许多QPU组成的模块化网络，作为一台大型量子计算机一起工作，类似于今天经典数据中心的设计、建造和运营方式。我们的工程努力集中于减少QPU的尺寸、重量、成本和功耗，这些QPU将成为每一代模块化量子计算机的中心，同时增加每年制造的QPU的数量。我们打算在未来几年集中精力实现这些工程努力。如果成功，我们预计我们可能能够实现紧凑、轻便和可靠的量子计算机，这些计算机可以部署在边缘，就像个人计算机如何为政府和商业用途实现新的应用一样。

我们的商业模式

量子计算与计算访问模型

随着量子硬件的成熟，我们预计量子计算行业将越来越关注现实世界问题的实际应用，即所谓的量子算法。今天，我们相信有大量的量子算法被广泛认为比经典算法具有优势，因为这些算法中的每一种都可以比经典算法更有效地解决问题，或者以不同的方式解决问题。我们的商业模式是基于这样一种信念，即能够使用量子计算机的企业在未来可能会拥有竞争优势。

我们设想提供量子计算服务，并辅之以接触量子专家和算法开发能力，以解决当今公司、政府和其他大型实体面临的一些最具挑战性的问题。我们打算制造、拥有和运营量子计算机，通过系统硬件销售和QCaaS向潜在客户提供计算单元。

我们预计我们的目标市场将经历量子算法部署的两个阶段：开发阶段和应用阶段。我们预计我们在这两个阶段的参与程度如下：

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在开发阶段，我们的专家将帮助客户开发算法来解决他们的业务挑战。除了在创建算法时提供的咨询和开发服务的增量金额外，客户可能还需要为量子计算的使用付费。我们可能会选择以各种方式向客户出售这些计算时间。在这一阶段，我们预计收入分配将不均衡，个人客户可能会推动预订量达到峰值。

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在应用阶段，一旦为市场完全开发了算法，我们预计客户将被收取在我们的硬件上运行该算法的费用。鉴于我们预计量子计算将吸引的用例的关键任务性质，我们相信基于使用的收入模式将带来稳定的收入流，同时提供随着客户的算法复杂性和投入规模而增长的增量能力。

我们的客户之旅

在每个将从量子计算中受益的新市场中，我们打算引导我们的客户和合作伙伴经历两个阶段：开发阶段和应用阶段。

开发阶段：第一阶段侧重于量子算法的开发，我们预计这将涉及我们与客户之间的深度合作伙伴关系，为将量子解决方案应用于客户的行业奠定基础。我们还预计，鉴于量子计算市场仍处于萌芽阶段，这段时间的收入将不平衡。我们预计每个市场的发展阶段都将以以下进入市场的渠道为特征：

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与战略合作伙伴共同开发量子应用。我们打算与精选的行业领先公司(与我们的技术路线图保持一致)建立长期合作伙伴关系，共同为合作伙伴开发端到端解决方案，并为其行业的合作伙伴提供早期采用者优势。IonQ宣布与现代汽车公司(Hyundai Motor Company)达成合作开发协议，寻求电池化学解决方案，并与ZapataAI和美国国防高级研究计划局(DARPA)达成协议，帮助建立量子计算机的下一代基准。

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与客户签订的首选计算协议。我们希望我们的首选产品能够让客户的应用工程师直接访问我们的尖端量子系统，并提供技术支持来开发他们的解决方案。

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专用硬件。我们向精挑细选的客户销售某些专门的量子计算硬件。我们还预计制造和销售完整的量子系统，供单一客户专用，由客户在本地托管或由我们远程托管。

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云接入量子计算。我们目前和未来与AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum、谷歌的Cloud Marketplace和其他云提供商的云合作伙伴关系旨在并将继续设计为使更广泛的量子程序员社区能够访问量子计算硬件。

应用阶段：如果我们成功地证明了量子优势在行业中的商业可行性，预计第二阶段将开始，因此可以从开发商业应用程序开始，并将这种优势广泛应用于整个市场的新客户。

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交付全尺寸量子计算平台。对于在开发阶段与我们一起工作、在客户的应用程序实现Quantum Advantage时策划深厚的量子计算能力内部技术专长的客户，我们首选的计算协议、云产品和专用硬件销售预计将提供足够的量子计算能力。

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成套解决方案产品。在适当的时候，我们可能会开发可以直接提供给客户的全栈量子解决方案，而不考虑他们内部的量子专业知识。

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加快高影响力应用程序开发。我们打算为寻求压缩开发时间的客户提供加速应用程序开发的机会，以解决他们的一些最大问题并提高效率。

我们预计量子算法所需解决方案的技术复杂性将解决每个应用领域将如何影响该市场拐点的时机以及从开发阶段过渡到应用阶段的问题。在NISQ计算时代，我们预计量子机学习将成为第一个过渡到广泛可用的应用的解决方案。如果大范围的量子优势变得容易获得，那么利用量子材料科学研究和优化加速的更多市场可能会在下一步上线。如果我们的量子计算机实现全面容错，从量子化学到更深层次的优化，一系列不同的行业可能能够过渡到应用阶段。

客户和潜在客户

量子计算系统与硬件

我们向精挑细选的客户销售某些专门的量子计算硬件。我们还与某些潜在客户接触，他们有兴趣购买部分或整个量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。

直接访问客户

通过直接与我们集成，客户可以预订专用执行窗口、获得礼宾级应用程序开发支持、提前访问下一代硬件或托管自己的量子计算机。这种访问目前仅限于选定的一组终端用户。

我们预计我们的标准产品将包括额外的捆绑增值服务，以换取年度承诺，例如预留系统时间、咨询解决方案科学家以及其他应用和集成支持。

QCaaS

我们通过AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace销售我们的量子计算解决方案，并通过我们自己的云服务直接向选定的客户销售。在这两种情况下，通过云提供系统可实现广泛分布。通过我们的云服务提供商，世界各地的行业、学术界和政府的潜在客户只需点击几下即可访问我们的量子硬件。这些平台在量子生态系统中发挥着重要作用，几乎任何人都可以尝试我们的系统，而无需预先承诺或需要与我们的平台集成。

政府机构

我们的客户、潜在客户和合作伙伴包括美国空军研究实验室等政府机构。政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。

与马里兰大学和杜克大学的协议

独家许可协议

2016年7月，我们与马里兰大学(“UMD”)和杜克大学(“Duke”)签订了一项许可协议，随后于2017年9月、2017年10月、2018年10月、2021年2月、2021年4月、2021年9月和2023年1月进行了修订(经修订的“许可协议”)，根据该协议，我们获得了在某些专利、专有技术和其他知识产权下的全球免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围包括许可知识产权在离子陷阱量子计算中的应用。许可协议根据大学在所有专利中的权益(以及其他类型的知识产权的非排他性)提供独家许可，但须遵守某些政府权利，以及大学和其他非营利机构为内部研究和其他非营利性目的使用和实践许可的专利和技术的保留权利。我们还于2016年与每所大学签订了独家期权协议(“期权协议”)，据此，我们有权通过行使年度期权并向杜克大学和UMD各自发行一定数量的普通股，独家许可大学开发的额外知识产权。

我们有责任以商业上合理的努力，将特许专利权所涵盖的发明商品化，并实现某些里程碑，包括聘请首席执行官、在指定时间内获得股权融资，以及我们可能在我们向大学提供的发展计划中指定的其他里程碑。我们已达到许可协议中规定的所有现有里程碑，没有在向大学提供的任何发展计划中包括任何额外的里程碑，并且不再有向大学提交任何未来发展计划的任何义务。我们还负责起诉和维护被许可的专利，费用由我们承担，并使用商业上合理的努力。我们有权强制执行许可的专利，费用由我们承担。

我们可以随时以任何理由终止许可协议，但需提前至少90天书面通知UMD。如果我们进入与破产相关的事件，或者如果我们实质性违反协议或协议中的其他特定义务，在任何一所大学向其提供书面通知之日后90天内仍未得到补救，则UMD和Duke可以终止许可协议。

作为根据许可协议授予我们的权利的代价，我们发行了UMD和Duke普通股。根据杜克大学的政策，我们的首席技术官兼董事首席技术官金俊生可能会因我们向杜克大学发行的任何股票而从杜克大学获得薪酬。

与杜克大学签订期权协议

于2016年7月，吾等与杜克大学订立期权协议，其后于2020年12月及2021年3月修订(经修订后的“杜克大学期权协议”)，根据该协议，吾等有权将杜克大学在某些专利或其他知识产权中的权益加入许可协议，包括如该等专利或其他知识产权是由金俊生、Christopher Monroe或杜克大学教授Kenneth Brown开发，或由他们各自监督下的个人开发，而该等专利或知识产权涉及量子信息处理设备领域。我们通过杜克期权协议在许可协议中增加了专利和其他知识产权。根据杜克购股权协议的条款，我们已发行杜克普通股，包括根据杜克购股权协议修订而发行的普通股。杜克大学期权协议将于2026年7月终止。

与马里兰大学签约

2020年3月，我们与UMD签订了一份经修订并重述的写字楼租约，用于租赁我们的公司总部以及我们的研发和制造设施。本租约将于2030年12月31日到期。从第六年开始，我们可以在不少于120天的书面通知下终止本租约。如提前终止合约，第六年的终止费为250万元，第十年的终止费为50万元，每年可减收50万元。每年的基本租金起价为70万美元，随后每年上涨约3.0%。

与马里兰大学的合同

2021年9月，我们与UMD签订了一份合同，提供与UMD国家量子实验室相关的某些量子计算服务和设施访问(“UMD量子协议”)，以换取三年内总计1,400万美元的付款。在合同期限内，我们估计我们将向UMD支付约140万美元，包括捐赠100万美元，用于在UMD的计算机、数学和自然科学学院建立IonQ捐赠教授职位。根据ASC 606的规定，对UMD的承诺和其他估计付款将不是对不同商品或服务的交换，因此被视为降低了UMD量子协议的交易价格。交易价格目前估计为1,260万美元，反映了这一降幅。

2022年7月，我们达成了一项协议，向UMD提供定制的量子计算硬件，交易价格为70万美元。

竞争

除了我们正在采取的囚禁离子方法外，还有许多其他使用量子比特技术的量子计算方法。在某些情况下，来自这些竞争对手的相互矛盾的营销信息可能会导致我们的潜在客户群感到困惑。谷歌和IBM等大型科技公司以及Rigetti计算等初创公司正在采用超导电路技术方法，即少量电流在超导材料(通常是金属材料，在低温下电阻消失)的回路中循环。在这样一个例子中，电流的方向性可以代表量子比特的两个量子态。超导量子比特的一个优点是可以利用为硅器件开发的微制造技术在芯片上制造量子比特，但超导量子比特的缺点是它们需要在接近绝对零度的低温环境中工作，并且难以规模化。与囚禁离子方法相比，通过超导产生的量子比特具有相干时间短、误码率高、连接性有限和估计的纠错开销高(从1,000：1到100,000：1来实现由物理量子比特纠错的量子比特)的问题。

有一些公司在追求光子量子比特，比如PsiQuantum和世外桃源等。PsiQuantum使用光子(即单独的光粒子)作为量子比特，而世外桃源使用光子的组合和多个光子的集体状态，称为连续可变纠缠态作为量子比特。每家公司的方法都利用硅光电子技术来制造高度集成的片上光子器件，以实现规模化。这种方法的优点是，产生光子的成本很低，它们可以根据用作量子比特的光子的性质保持相干，并且它们与最近发展的硅光子学技术很好地集成在一起；然而，光子量子比特方法的缺点包括缺乏高质量的存储

用于量子比特(光子以光速移动)和弱门相互作用(光子不容易相互作用)的设备。这两个问题都会导致计算过程中的光子损失。此外，这种方法需要高开销(10,000：1或更多)的量子纠错协议。

其他几家公司使用与我们类似的囚禁离子量子计算方法，包括量子量子技术有限公司和阿尔卑斯量子技术有限公司。这些公司共享我们的方法所享有的原子量子比特的基本优势。我们的技术与这些公司的不同之处在于我们的处理器架构、系统设计和实现以及我们的扩展战略。根据公开获得的信息，量子处理器的应用电路一次被分解为两个量子比特，总线宽度为两个，离子量子比特在每个门操作之间洗牌。我们的处理器核心包括一个宽总线架构，其中几十个原子离子量子比特之间的相互作用可以使用可编程的激光脉冲来控制。这通常允许处理器核心中所有可能的量子位对之间的量子逻辑门，而不需要额外的操作，这将使我们能够操作一些在其他量子体系结构上不可能实现的量子门。我们还展示了在同一芯片上穿梭多个处理器核心的能力，从而增加了系统的潜在量子比特容量。在规模上，我们相信这些架构功能将在运行算法的速度和效率方面带来好处。在更高的层次上，我们的扩展架构将利用多个QPU之间的光学互连，以允许整个系统中任何一对量子比特之间的完全连接。具有光子互连的多个QPU的模块化扩展在我们的架构中是独一无二的。

最后，还有其他私营公司以及主要大学或教育机构的研究部门正在寻求量子计算的替代方法。例如，D-Wave计算产生了量子退火器，这是一种独立的计算技术，希望解决一类与量子计算解决的问题有一些重叠的问题。另一个例子是Quera，它希望使用中性Rb原子阵列来构建量子计算机。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。非专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能为我们的业务做出了重要贡献。只有当专利保护与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们才会寻求专利保护。

此外，我们寻求通过与我们的员工和顾问达成的保密协议和发明转让协议，以及通过与商业伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们在与我们的系统相关的一系列技术前沿积累了广泛的专利组合，包括拥有和独家许可的专利，并将继续保护我们在美国和其他国家的发明。我们的专利组合在控制和操纵量子计算囚禁离子的设备、方法和算法领域是最深入的。我们的商业秘密主要涵盖我们的囚禁离子量子计算机的设计、配置、操作和测试。

截至2024年2月1日，我们拥有或独家许可82项已颁发的美国专利和185项待决或允许的美国专利申请，21项已颁发的外国专利和137项待决或允许的外国专利申请，8项注册的美国商标和14项待决的美国商标申请，22项注册的国际商标和2项待决的国际商标申请。我们颁发的专利将在2029年至2041年之间到期。

人力资本管理

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们拥有一支由量子软硬件开发人员、工程师以及总管和行政人员组成的324人的团队。我们大约38%的全职员工在大华盛顿特区大都市区工作，大约26%的全职员工在华盛顿州大西雅图大都市区工作。我们还聘请了少量顾问和承包商，以补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工从事研发和相关职能，超过一半的研发员工拥有高级工程和科学学位，其中包括来自世界顶尖大学的许多人。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，并与员工保持着良好的工作关系。目前，我们没有任何员工受到集体谈判协议的约束，也没有工会代表我们的员工。

企业信息

IonQ前身为DMY Technology Group，Inc.III(简称DMY)，于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司。我们的全资子公司IonQ Quantum，Inc.(前身为IonQ，Inc.，在本文中称为“Legacy IonQ”)于2015年9月在特拉华州注册成立。

2021年3月7日，Legacy IonQ与DMY和DMY的直接全资子公司Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于2021年9月30日，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而Legacy IonQ在合并后继续作为尚存的法团，成为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。随着业务合并的结束，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.

我们的主要执行办公室位于马里兰州大学公园校园大道4505号，邮编：20740，电话号码是(3012987997)。我们的公司网站地址是www.ionq.com。本年度报告中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。

可用信息

我们的网站地址是Www.ionq.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告、我们的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov。我们网站上的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。

第1A项。风险因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定性外，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

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我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

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我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

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我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

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我们可能无法有效地管理我们的增长。

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我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

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我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

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即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

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我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

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我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。

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我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。

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量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

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我们在过去经历过，也可能遇到我们的量子计算系统、我们的私有云、我们的研发活动、我们的试验台、我们的设施，或者它们所依赖的公共云、互联网和其他基础设施的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

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即使我们在开发量子计算系统和执行我们的战略方面取得成功，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

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我们可能会受到量子计算技术任何早期过时的负面影响。

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我们可能无法充分降低每个量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

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量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

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如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

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我们已经并可能继续面临供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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如果我们不能成功地执行我们的战略或及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

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我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

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我们高度依赖拥有专业知识的关键员工，我们吸引和留住高级管理人员和其他关键员工的能力对我们的成功至关重要。

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我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。

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我们的大部分收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止、收购或其他方式失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。

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我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能以及时、具成本效益和足够的数量获得这些样品，我们可能会产生巨大的成本或延误，这可能会对我们的业务和业务产生负面影响。

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如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

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我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的足够的量子资源。

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我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

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与政府和国家机构的合同面临着许多挑战和风险。

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我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

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如果我们的信息技术系统、数据或物理设施，或我们所依赖的第三方的信息技术系统、数据或物理设施受到或被破坏，我们可能会经历这种损害造成的不利业务后果。

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我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

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政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们从供应商那里获得产品的能力。

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由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

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知识产权许可对我们的业务至关重要。

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如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。

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我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力。

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我们的一些授权内知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学授权的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利，或将某些义务强加给我们，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

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如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

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我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能由于几个因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

与我们的财务状况和早期公司状况相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，经营历史有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。

由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。因此，我们的可扩展商业模式尚未形成，我们2020年12月的前瞻性技术路线图和我们的最新技术路线图都可能无法像预期的那样快速实现，甚至根本无法实现。我们的可扩展业务模式的发展可能需要比迄今为止发生的成本高得多的成本，而我们的收入将不会大幅增加，直到更强大的，可扩展的计算机生产，这需要一些技术进步，可能不会发生在目前预期的时间表或根本。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来时期，我们的增长可能会因多种原因而放缓或下降，包括但不限于对我们服务产品的需求放缓，竞争加剧，技术变化，无法扩大我们的技术，整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。

我们也遇到了，并将继续遇到，在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性以及未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。我们作为一家企业的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。这些研究和开发里程碑能否像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

我们在历史上经历过运营净亏损。截至2023年12月31日止年度，我们录得经营亏损1. 578亿元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.521亿美元。我们相信，至少在我们开始大量生产和交付量子计算机之前，我们每年都会继续遭受损失。即使有大量的生产，这种生产也可能永远不会盈利。

我们预计未来期间我们将产生经营亏损的比率将显著上升，因为我们（其中包括）继续在量子计算机的设计、开发和建造方面产生大量费用，随着我们扩大研发活动，投资于制造能力，为量子计算机建立组件库存，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和作为一家上市公司的成本。我们可能会发现这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者如果我们无法实现我们预期从这些投资中获得的增长，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的商业模式未经证实，可能永远无法收回成本。

我们可能无法迅速扩大业务规模以满足客户和市场需求，这可能导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从未在大规模商业水平上出售。不断发展和扩大我们的业务和运营对我们的管理以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以便：

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有效管理组织变革;

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设计可扩展的流程;

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加速和/或重新确定研究和开发活动的重点;

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扩大制造、供应链和分销能力;

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加大销售和营销力度;

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扩大客户支持和服务能力;

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保持或提高运营效率;

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以具有成本效益的方式扩大支助业务;

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实施适当的业务和财务制度;

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保持有效的财务披露控制和程序。

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大量产品的经验，目前正在构建我们产品的先进代。如上所述，在先进技术行业中，开发、生产、营销、销售和分销产品（包括我们的产品）存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式解决所有可能出现的困难，或者根本无法解决。我们可能无法以及时或经济的方式，以符合客户需求的规模或质量，以具有成本效益的方式管理生产。

我们的规模能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购的零部件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。将离子陷阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至不可能。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们产品的长期性能。不能保证我们能够在向潜在客户出售量子计算机之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的表现，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多的人员来支持他们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理联邦证券法规定的报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们有，而且我们可能会被要求

继续扩大我们的员工基础并招聘更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将在未来继续增加我们的运营成本。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测，包括我们产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。此外，量子计算的替代品可能会出现，这可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计整个潜在市场的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，以及基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会比目前预期的更长时间内被证明更加稳健。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们能否以及时或具有成本效益的方式，以足够的数量和质量成功地扩大我们产品的生产规模。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

与在商业可行的水平上扩大和构建量子计算技术以及出售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特殊的支持和服务功能，其中一些目前无法提供。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的客户、产品或服务的数量，例如通过签订政府合同和扩展到新的地区，已经并可能继续要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为我们的客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和在全球范围内扩展计算目标的能力。不能保证我们的这些目标所基于的预测将被证明是准确的，或者我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围是否符合客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，但这可能永远不会发生。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

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发展活动的成功和时机；

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客户对我们量子计算系统的接受度；

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经典计算或其他计算技术的突破，可能会消除量子计算系统的优势，使其对客户来说更不实用；

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竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

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我们是否能获得足够的资本来维持和发展我们的业务；

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我们管理增长的能力;

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我们有能力将我们的销售扩展到国际市场；

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我们有能力保留现有的关键管理层，整合新招聘的员工，吸引、留住和激励合格的人员；以及

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国内国际经济综合实力和稳定性。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中许多都是我们无法控制的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。资本市场和经济的疲软和波动，无论是由于银行倒闭或高通胀和高利率等宏观经济状况，都可能限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资，可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损分别约为1.434亿美元和9570万美元。

我们的净营业亏损结转受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果股票所有权发生某些累积变化，我们的美国联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与DMY的业务合并或其他交易相关的变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定因与DMY或其他交易的业务合并而导致的所有权累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。

与我们的商业和工业有关的风险

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的发展挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为利用低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

我们面临的其他发展挑战包括：

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门的保真度、纠错和微型化可能不会像所希望的那样从实验室商业化和规模化；

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事实证明，在保持栅保真度的同时，以更高的吞吐量在单个离子陷阱内操作栅极可能会比预期的更具挑战性，花费的时间也会比预期的长得多；

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离子阱之间的光子互连可以证明比目前预期的更具挑战性并且需要更长的时间来完善。这将限制我们在单个系统中扩展到足够大数量的算法量子位的能力;

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可能需要更长的时间来调整单个离子阱中的量子位，以及在我们寻求最大化一个阱中的量子位总数时保持阱中量子位的稳定性;

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我们的技术中的门速度可能比预期的更难提高;

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整合模块化架构以获得额外的跨处理器计算强度可能需要比目前预期更长的时间，这限制了我们实现多核技术优势的能力;

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保真度与量子比特数的比例可能比预期的要差，限制了我们实现更大算法量子比特的能力。

此外，我们还需要开发大批量制造这些量子计算机所需的制造工艺。我们还没有验证制造过程，也没有获得生产大量满足所有商业要求的量子计算机所需的工具或过程。如果我们不能克服这些制造量子计算机的障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格低于我们的预测，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在该行业中成功竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括（其中包括）：

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大型、成熟的科技公司，它们通常在我们所有的市场上竞争，包括谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM;

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中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和英国等国家，以及欧盟国家，我们相信未来还会有更多的国家;

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拥有竞争技术的较不成熟的公共和私营公司，包括位于美国境外的公司;以及

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寻求开发竞争技术的新的或新兴的进入者。

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、价格、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化功能，包括易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌知名度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和先进的供应链管理。他们可能能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务时并不面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能通过捆绑其他产品与我们竞争，而我们无法提供有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争技术。由于有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队制定的时间表上的任何技术目标。未能及时达成目标可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率施加下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们过去经历过，未来也可能遭受我们的量子计算系统，我们的私有云，我们的研发活动，我们的测试台，我们的设施或公共云，互联网和其他基础设施的中断，中断，缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们还经历过，并可能在未来进一步经历公共云、互联网、私有数据中心提供商以及其他基础设施(如公用事业电力、供水、空调、空气压缩以及我们的系统及其支持服务所依赖的其他输入)的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可由各种因素引起，包括软件或固件更新、专有软件和开源软件中的漏洞和缺陷、硬件组件、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件、异物或碎片、天气、建筑、供应链事件或事故和其他不可抗力。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云、互联网和其他基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

即使我们在开发量子计算系统和执行我们的战略方面取得成功，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们可能会受到前几代量子计算技术过时的负面影响。

我们使量子计算系统的成本在其预期使用寿命内贬值。然而，产品周期或量子计算系统可能会因行业创新的变化而定期变化，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的产品或生产流程，从而导致我们的全部或部分量子计算系统在之前预期的使用寿命结束之前过时。此外，由于工程和生产专业知识和效率的变化，我们可能需要改变我们交付产品的方式。

我们可能无法充分降低每个量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案比我们的竞争对手生产的解决方案更具竞争力，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的一个要素目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

我们目前在AWS的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和Google Cloud Marketplace提供的公共云上提供我们的QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，为我们提供

在定价不利的情况下，利用他们的公共云客户关系将我们排除在机会之外，并在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的最终用户，与他们对待类似客户的方式不同。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能损害我们的品牌和声誉，并减少对我们系统的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动客户参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。

量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们的量子计算机达到这种能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能继续面临供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。随着我们业务的增长，我们必须继续扩大和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素(和其他因素)都可能对我们业务所需的这些组件的可用性产生不利影响：

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我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或者根本无法达成协议；

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供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难；

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一个或多个零部件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合，或由于制造商的生产能力下降；

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供应的任何减少或中断，包括全球芯片短缺导致的全球供应链中断、乌克兰、以色列和世界其他地区及其周围的地缘政治紧张局势及其任何间接影响；

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制造商或零部件供应商的财务问题；

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恶意行为人故意破坏的；

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大幅增加运费，或与我们业务相关的原材料成本和其他费用；

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其他超出我们控制范围或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力；

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未能开发我们的供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员；

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未能充分授权我们的合同制造商采购库存；或

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未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的需求。

我们过去曾因为新冠肺炎而经历过供应链问题。如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们推迟或停止生产我们的量子计算解决方案和/或带来更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：

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定价和我们系统相对于其成本的感知价值；

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延迟向市场推出具有足够性能和规模的量子计算机；

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未能生产出具有可与现有产品或新产品相媲美或优于现有产品功能的质量一致的产品；

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能够生产出适合其预期用途的产品；

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未能准确预测市场或客户需求；

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我们的量子计算系统在设计或性能上的缺陷、错误或故障；

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对我们系统的性能或有效性的负面宣传；

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营销有竞争力产品的公司的战略反应；以及

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竞争技术的引进或预期引进。

如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在我们生命周期的早期阶段，我们高度依赖关键员工，包括我们的创始人。随着我们从一家科学公司演变为一家工程公司，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力，如量子物理学家和其他关键技术员工，对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格的人员，包括我们拥有专业知识的员工。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务可能会对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。失去我们的一名关键员工，特别是竞争对手，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功非常重要，如果不能确保知识的有效转移和涉及关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事工程、软件开发和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才，在这种竞争的环境中，我们可能会遇到量子计算技术发展的延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，几乎没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，向我们的潜在客户交付量子计算机和相关计算时间可能会推迟。此外，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到材料和供应过剩或过时的情况。过剩或过时的材料和用品可能导致减记或注销。我们无法有效地管理我们的预测供应和需求以及现有的材料和供应，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致收入损失、成本增加或延误，从而对客户成功造成不利影响。

生产我们的离子陷阱技术可能需要的同位素浓缩材料来源的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。依赖任何单一供应商

由于供应商可能受到实验室限制、可能受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响，无法获得必要的原子样品的风险增加。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品，可能会对我们的业务造成重大损害。

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

量子计算的编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的系统控制平台和一套低级软件程序，以优化量子算法在我们硬件上的执行。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建和推进更高级别的量子编程语言、SDK和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们今天的量子计算解决方案被设计成与大多数主要的量子SDK兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些都是开源的。如果一个专有(非开源)软件工具包成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一个硬件或其他量子工具成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成(就像我们迄今所做的那样)，结果可能会对我们和我们预期的增长产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

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获得相关市场的专业知识；

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获得销售和营销服务或支持；

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获得设备和设施；

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发展与潜在未来客户的关系；以及

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创造收入。

我们可能不能成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法谈判出令我们满意的合作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的足够的量子资源。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人员困境而无法做到这一点，我们的增长可能会受到负面影响。

我们已经并可能与客户签订合同、合作伙伴关系和其他安排，以开发、测试和运行特定于其业务的量子算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户能否以与硬件、软件和技术发展的步伐相称的速度为其产品组合识别、实施和实现有用且可扩展的算法。这些安排还取决于开发和优化这些算法的时间和资源的可用性。这些算法的开发和优化有赖于聘用足够熟悉量子计算的人才，这是一项需要特殊培训和教育的独特技能。如果市场未能培养足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才与我们合作解决这些问题。如果我们的客户不能有效地开发或利用资源来推进算法用例，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的大部分收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止或收购失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。

我们的收入高度集中，在可预见的未来，我们预计将继续经历显著的收入集中。我们的客户对我们产品的需求可能会因我们无法控制的因素而波动。如果我们与任何客户的关系中断，都可能对我们的业务产生不利影响。我们无法满足客户的要求或无法使我们的产品符合他们的要求，这可能会对我们的收入产生不利影响。失去或限制我们向一个或多个主要客户销售产品的能力，或来自客户的订单大幅减少，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的客户和潜在客户包括国内外政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售产品的能力。对这些终端客户的销售涉及销售给非政府机构或较小客户时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)此类客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期以及可能在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及到额外的风险。此外，政府合同一般包括政府机构提前终止合同的能力，如果行使这一能力，合同价值和这种安排产生的收入将低于预期。此外，这样的政府合同可能会限制我们与外国政府做生意的能力，或者阻止我们在某些国家销售我们的产品。

政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何这类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，这些组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，这些组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初预期。

此外，政府国防开支的变化可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。目前的某些合同和我们预期的来自美国政府的未来收入预计将来自根据各种美国政府计划授予的合同。削减成本，包括通过整合和消除重复的组织，已经成为美国政府某些部门的一项主要举措。我们项目的资金来源取决于美国政府的总体预算、拨款决定和程序，这些决定和程序受到许多因素的影响，包括地缘政治事件和宏观经济状况。近年来，由于各种原因，美国国防开支的总体水平有所增加。

大幅削减国防开支可能会对我们的规模和结构产生长期影响。此外，政府优先事项和要求的减少可能会影响我们计划的资金或资金时间，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

与国内和国际政府和国家机构签订的合同面临许多挑战和风险。

与国内和国际政府和国家机构签订的合同面临许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵、耗时，往往需要大量的前期时间和费用，但又不能保证这些努力会产生收入。

我们还必须遵守与合同的订立、管理和履行有关的当地和国际法律法规，这些法律法规为公共部门客户提供了权利，其中许多权利通常在商业合同中找不到。例如，在2021年，美国众议院提出了《量子网络安全准备法案》，标志着美国对量子计算投资的需求得到了新的关注-既要防范来自外国参与者的量子攻击，又要在国内发展量子计算实力。2022年5月，拜登政府宣布了支持美国在量子计算领域领导地位的指令，2022年9月，美国国家安全局（NSA）就网络安全准备的重要性分享了指导意见，以应对潜在对手开发量子系统。2023年9月，美国国防部增加了对CHIPS法案的拨款，该法案将直接推动美国

包括量子在内的许多领域的技术。由于这种对量子计算的关注而导致的政府法规的任何变化都可能影响我们与政府实体签订合同的能力或盈利能力。

此外，我们与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。相反，我们与非美国政府或政府实体的关系可能会对我们与美国政府的业务前景产生不利影响。

因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

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政府财政或采购政策的变化，或一般用于采购商品和服务的政府资金减少，或具体用于我们的联邦政府合同;

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政府计划或适用要求的变化；

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限制向我们的员工授予人员安全许可；

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能够保持履行美国政府和外国政府机构机密合同所需的设施许可（如适用）;

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政治环境的变化，包括政府行政部门领导层变动之前或之后的变化，以及由此产生的政策或优先事项的不确定性或变化以及由此产生的供资;

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政府对我们作为一家公司或我们的技术的态度的变化;

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与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议；

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通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规；

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预算限制，包括由于“自动封存”、根据持续决议运作、政府关闭造成的中断或联邦政府或其某些部门和机构拨款的任何失误所造成的类似措施和限制而自动削减;

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在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争；

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在安全或数据隐私问题方面的法律义务或政治或社会态度的变化;

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政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害和公共卫生问题等事件造成的延误或变化;以及

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由我们无法控制的其他因素导致的增加或意外成本或意外延迟。

任何此类事件或活动，除其他外，可能导致政府和政府机构延迟或不与我们签订合同和/或在未来购买我们的计算机，减少与我们向现有或新的政府客户提供的服务或采购有关的付款规模或时间，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

如果我们的信息技术系统、数据或物理设施或我们依赖的第三方的信息技术系统、数据或物理设施受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利的业务后果。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享（统称为“处理”）个人数据和其他敏感信息，包括知识产权、专有和机密商业数据、商业秘密、敏感的第三方数据、商业计划、交易、我们自己、我们的合作伙伴、我们的供应商及其供应链、我们的客户或其他第三方的财务信息（统称为“敏感数据”）。

我们和我们所依赖的第三方可能会处理敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临着对我们的信息技术系统、数据和物理设施（例如存储我们的量子计算机的设施）的各种不断变化的威胁，包括但不限于勒索软件攻击或高级持续威胁，这可能会导致安全事故。此外，敏感数据可能因我们的员工、人员或供应商使用生成式AI技术而泄露、披露或披露。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁到我们敏感数据和信息的机密性、完整性和可用性

技术系统，以及我们所依赖的第三方的技术系统。这些威胁普遍存在并持续上升，越来越难以检测，并且来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”，威胁行为者，“黑客活动家”，有组织的犯罪威胁行为者，人员（例如通过盗窃或滥用），复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。美国执法机构向我们表示，量子计算技术对某些威胁行为者特别感兴趣，包括民族国家和其他恶意行为者，他们可能会窃取我们的敏感数据，包括我们的知识产权或其他专有或机密信息，包括我们的商业秘密。我们的员工、承包商、附属机构和/或相关方可能已经成为民族国家行为者的直接目标，并且可能在未来成为目标。

一些参与者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家和民族国家支持的参与者，出于地缘政治原因，并与军事冲突和防御活动相结合。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及分发我们服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击），恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭据填充）、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障，数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，敏感数据和收入损失，声誉损害和资金转移。

勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

此外，我们被整合到全球大量公司的供应链中，因此，如果我们的服务受到影响，相当多的公司，或者在某些情况下，我们的所有客户及其数据可能会同时受到影响。如此大规模的事件可能导致我们遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们的平台旨在通过第三方云提供商访问，如AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，我们依赖这些和其他第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于其他基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的。尽管我们了解我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范各种网络安全风险和漏洞的安全措施，但这些和其他第三方可能仍然没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据(包括专有信息和知识产权)或我们的信息技术系统，或

我们所依赖的第三方。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救我们的信息技术系统(包括我们的服务)中的漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且往往是复杂的。因此，这些漏洞可以被利用，但可能要到安全事件发生后才能检测到；而且，即使在实施这些安全措施之后，我们也可能无法预测或检测攻击或漏洞。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。因此，我们可能无法在安全漏洞发生之前或发生时实施足够的预防性和应急性措施来阻止或减轻安全漏洞。最后，在单独评估时可能看似轻微的事件，在以后综合考虑时可能会成为重大事件。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：暴露敏感数据(包括知识产权或机密或专有信息)；政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、客户信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动，未来的任何公共卫生危机都可能对全球经济造成类似的影响。同样，乌克兰、以色列和世界其他地区及其周边地区的地缘政治紧张局势已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场，进一步的战争、恐怖行为或对每一种行为的反应都可能对全球经济造成类似或更大的影响。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长、对商业服务的需求增加、对训练有素和有才华的员工的竞争加剧，以及其他工资通胀压力，雇员的薪酬和福利支出都有所增加，我们不能保证这些支出不会继续上升。此外，更高的通胀还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们的平台和量子技术开发的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、地点、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们从供应商那里获得产品的能力。

美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美国与中国的贸易关系仍不确定。美国政府以中国为原产国对进口美国的某些产品加征关税，中国是针对美方行为加征关税的。美国政府继续将中国和其他地方的实体添加到受限当事人名单中，这会影响美国公司向这些实体提供商品，在某些情况下提供服务，以及在某些情况下从这些实体接收商品或服务的能力。美国政府还继续增加对向中国和其他国家提供物品和服务的最终用途的限制，包括与先进计算相关的最终用途。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，中国政府通过配置资源、控制外币债务的产生和偿还、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济进行了重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国或我们的中国供应商的整体经济产生不利影响，这可能会通过提高供应成本、减少供应或两者兼而有之来损害我们的业务。

此外，出于对总部位于中国的某些电信设备和服务公司的产品和服务安全的担忧，美国国会已颁布禁令，禁止在出售给美国政府的项目中或在政府承包商和分包商的内部网络中使用某些中国制造的部件或系统(即使这些网络不用于政府相关项目)。此外，中国政府对美国的这些行动做出了回应，表示有意制定一份不可靠的实体名单，这可能会限制名单上的公司与中国交易对手开展业务的能力。

2022年6月，《维吾尔族强迫劳动预防法案》中包含的进口限制生效。UFLPA建立了一项可推翻的推定，即任何在中国的新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的全部或部分商品，或由上市实体生产的商品，都是使用强迫劳动制造的，因此无权进入美国任何港口。进口商被要求提供明确和令人信服的证据，证明这些商品不是用强迫劳动制造的。虽然我们没有从XUAR或从上市公司采购项目，而且我们已经增加了供应链调查，但我们进口零部件和产品的能力可能会受到UFLPA的不利影响。

鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定，以及美国政府或中国和其他外国政府将如何在关税和国际贸易协议和政策方面采取行动的不确定性，贸易战、政府在关税或国际贸易政策方面的进一步行动，或者未来的额外税收或其他监管变化可能会直接和不利地影响我们的财务业绩和运营业绩。我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系最终会采取什么行动，可能会对哪些产品采取这种行动，或者其他国家可能会采取什么行动进行报复。如果我们无法获得或使用产品中包含的零部件，如果零部件价格大幅上涨，或者如果我们无法向我们的任何客户出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩将受到重大不利影响。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们已经并可能继续寻求增长机会，通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补的业务、解决方案或技术。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地

将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会在如何根据美国公认会计原则对战略交易进行会计处理方面遇到意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会在战略交易期间或从被收购公司承担的意外成本、索赔或负债，或者我们可能会在收购后发现我们拥有有限追索权或没有追索权的不利条件。

与我们的国际扩张和未来业务相关的风险

由于我们的成功部分取决于我们在国际上扩大销售的能力，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国，加拿大和以色列设有办事处和/或人员，最近扩展到德国和瑞士。我们预计将通过在这些和其他国际市场发展我们的销售和运营业务，包括在新的司法管辖区开设办事处，继续扩大我们的国际业务。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险是我们在美国或我们目前开展业务的其他国家通常没有面临的。除其他外，这些风险包括：

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不熟悉外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、监管要求、关税和其他障碍，以及如果我们的做法被认为不合规，我们的客户和管理层或员工个人面临的处罚风险;

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在法律和标准各不相同的国家执行知识产权存在实际困难，有些国家对知识产权的保护减少或有所不同;

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针对数据隐私和网络安全的不断发展的法律框架和额外的法律或监管要求，这可能需要建立系统来维护本地市场的数据，要求我们投资于额外的数据中心和网络基础设施，并实施额外的员工数据隐私文档（包括本地合规的数据隐私声明和政策），所有这些都可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响;

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监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化;

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管理系统集成商和合作伙伴的困难;

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增加或意外的供应链挑战或延迟;

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不同的技术标准;

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不同的定价环境，较长的销售周期，较长的应收账款付款周期和应收账款回收困难;

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增加财务会计和报告的负担和复杂性；

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国际业务的管理和人员配备方面的困难，包括独立承包商和其他临时工的适当分类、不同的雇主/雇员关系和当地就业法;

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通过现金和股权激励计划在美国境外招募和留住更多员工（包括量子计算行业的高技能工人和领导者）所涉及的成本增加，以及向美国境外员工发行股票的法律成本和监管限制;

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全球政治和监管变化可能导致我们员工的移民和旅行限制;

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汇率波动可能会降低我们的海外收入价值或增加我们的海外业务成本;

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全球公共卫生威胁或地缘政治事件，如乌克兰、以色列和世界其他地区的紧张局势;

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潜在的不利税务后果，包括外国增值税（或其他税收）制度的复杂性、对收益汇回的限制以及转让定价要求;以及

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常设机构在国际雇员的国际薪金、税务和社会保障要求方面的风险和复杂性。

此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能及时成功地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流都将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险和成本，包括与新地区的客户接触的能力以及对外币汇率波动的敞口，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，包括在销售或使用量子计算机之前进行投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的量子计算机在国际市场上被潜在客户接受的速度。

我们在美国以外的销售、支持和工程组织比我们的美国销售组织小得多。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在一定程度上，由于我们的销售队伍能力有限，我们无法有效地与非美国客户打交道，因此我们可能无法在国际市场上有效增长。

随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。虽然我们主要以美元与客户进行交易，但从历史上看，我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们还为这些地点的非美国员工支付以当地货币计价的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。根据我们对风险、机会和风险敞口之间的适当权衡的判断，我们可能会尝试通过外汇对冲来缓解部分风险。未来的任何套期保值活动可能无法完全或在某些情况下抵消因不利的外币汇率变动而产生的不利财务影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们在不同司法管辖区可能缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据任何未来公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的综合财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

与诉讼和政府监管相关的风险

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们可能面临涉及股东、客户、竞争和/或与我们业务相关的其他问题的法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。例如，2021年1月12日，DMY技术集团II，DMY赞助商II，LLC，DMY和DMY赞助商III，有限责任公司(“赞助商”)接受了诉讼的服务，其中他们在GTY科技控股公司(“GTY”)、DMY技术控股公司，DMY赞助商，LLC，DMY赞助商II，DMY和赞助商(统称为“DMY被告”)和卡特·格拉特(“Glatt”)和船长Neck控股有限责任公司(“船长Neck”)之间的基本诉讼中被指定为反诉被告，格拉特先生是其中一员的实体。这起基本诉讼由DMY科技集团有限公司和DMY赞助商有限责任公司提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和机长Neck无权拥有DMY赞助商有限责任公司的成员单位，该公司是由DMY赞助商有限责任公司的联合创始人兼前总裁和GTY首席财务官哈里·L·尤创建的，当时格拉特还在GTY工作。基本的诉讼包含因Glatt终止GTY的雇佣而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。作为对基本诉讼的回应，格拉特增加了保荐人成员和DMY高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告格拉特和船长Neck统称为反诉被告)，并增加了新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。DMY和公司从未雇用过格拉特，也没有与他保持任何商业协议。反诉被告否认了针对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。在2023年期间，法院驳回了对DMY Technology Group，Inc.(“DMY III”)的索赔，该集团是IonQ，Inc.的前合法注册人，该案现在被认为已经结案。

2022年5月，公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起了题为Leacock诉IonQ，Inc.等人的证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306(“Leacock诉讼”)，起诉公司和公司的某些现任高级管理人员。2022年6月，一名股东对该公司和该公司的某些现任高管(“IonQ被告”)提起了证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306-dlb，标题为Fisher诉IonQ，Inc.Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为合并修订起诉书的一部分，本公司董事会的某些成员以及其他与DMY相关的被告(“其他被告”)已被增加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。2023年3月23日，主要原告对驳回动议提出了综合反对意见。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辩书，支持驳回动议。2023年9月28日，马里兰州地区法院发布命令，驳回原告对IonQ被告和其他被告的有偏见的索赔，并指示书记员结案。2023年10月26日，原告提出判决后救济动议，寻求修改其合并的经修改的起诉书。2023年12月1日，IonQ被告和其他被告对原告的动议提出了反对意见，原告于2024年1月8日提交了答辩。IonQ的被告和其他被告都打算积极为此事辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及(其中包括)等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，本公司无法合理估计关联诉讼可能造成的损失或损失范围(如果有的话)。

无论任何此类诉讼的结果如何，这些诉讼以及各种监管机构进行的任何额外调查、调查或诉讼都可能损害我们的声誉。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能是耗时和昂贵的解决办法，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼造成的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规的变化或对违反这些法律和法规的行为进行补救。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的某些活动受到与使用放射性材料有关的法规的约束，遵守这些法规可能会付出高昂的代价，而不遵守这些法规可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

各种原子物种被用于学术和商业环境中的俘获离子系统，包括元素离子的同位素。其中一些原子同位素具有放射性。我们在研究、开发和生产活动中使用某些放射性材料。由于我们使用放射性材料，我们和我们的一些供应商和分销商受到美国政府当局的监管，如FDA、核管理委员会(“NRC”)以及州和地方监管机构，旨在确保我们始终遵守有关发射、生产或控制辐射的产品和活动的法律。这些法规管理我们的活动和产品的设计、开发、测试、制造、包装、标签、分销、进出口、销售、营销和处置等。我们还必须遵守适用于放射性材料使用的国际法律和条例。这些法规通常与美国的同等法规相当，如果不是更严格的话。尽管我们相信我们处理此类材料的安全程序符合此类法律法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生这样的事故，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，或处以罚款，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。

与美国政府实体的合同使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能与州和联邦政府实体签订其他合同，使我们的业务遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

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政府合同特有的专门披露和会计要求；

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财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

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授予美国政府对我们根据政府资助的合同和分包合同开发的发明、数据、软件代码和相关材料的某些权利，这可能允许美国政府向第三方披露或许可这些信息，在某些情况下，包括我们的竞争对手；

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在我们的商业合同之前履行根据国防优先和分配系统计划分配的评级的政府合同的要求，这可能会阻止我们满足我们的商业客户合同的要求或时间表；

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公开披露某些合同和公司信息；以及

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强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致不利的业务后果。

我们的数据存储和处理活动，包括未来量子数据中心的建立和运营，可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私、数据主权和数据安全有关的其他义务。

保安。有关隐私、数据保护和数据主权的法律法规正在迅速演变、广泛而复杂，其中包括可能与其他规则或我们的做法相冲突的不一致和不确定因素。此外，可能会颁布我们不熟悉或当前做法不符合的新法律、规则和法规。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于加州消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2020年加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。

我们的员工和人员使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，并在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。

例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，我们还瞄准亚洲客户，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼律师和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户可能要求我们在本地托管个人数据。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明有缺陷，缺乏

如果我们的做法不透明、欺骗性、不公平或不真实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果的影响。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查和类似事件)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；我们的业务运营或数据收集中断或中断；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并已颁布法律，可能限制我们销售我们的产品和技术的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的服务的能力。我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化也可能导致在国际市场上引进和销售我们的产品和技术的延迟，或者在某些情况下，阻止我们的产品和技术向某些国家出口或进口，

所有的政府或个人。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们可能面临与这些法规的变化相关的额外风险。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们获得或许可、或将获得或许可材料知识产权的任何其他协议终止，我们可能会失去使用关键技术开发和运营我们业务的权利。

我们严重依赖第三方对我们产品开发重要或必要的若干专利权及其他知识产权的许可。特别是，我们的量子计算技术依赖于我们与马里兰大学和杜克大学或大学的许可协议。由我们的联合创始人，Jungsang Kim，我们的首席技术官和Christopher Monroe开发的重要知识产权已经并需要分配给大学，因为Kim博士和Monroe博士受雇于大学，并且某些此类知识产权根据与大学的许可协议获得许可。根据与大学签订的许可协议，我们就若干专利、专有技术（非独家）及其他知识产权获授予全球独家、免版税及可转授许可的许可，以开发、制造及商业化产品，供若干获许可领域使用，其范围包括将获许可知识产权应用于离子阱量子计算。

我们与大学的现有许可协议规定，我们预计任何未来的许可协议将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发，营销或以其他方式商业化这些协议所涵盖的产品，包括如果上述任何情况发生在我们与大学的许可协议方面。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会有多种解释。我们与我们的许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

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与我们的产品和技术的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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我们的许可人和公司共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；

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我们转让或转让许可证的权利；以及

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终止合同的影响。

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的产品或技术并将其商业化。

虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并且我们根据这些专利获得了专利，这些专利--包括我们获得独家许可的任何专利--在未来是否会受到竞争、规避、无效、无法强制执行或范围有限仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力，这可能会导致巨额支出，并以其他方式损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能很少或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

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停止销售或使用含有据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

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获得出售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

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重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

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赔偿使用我们平台或第三方服务提供商的组织。

即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。侵权索赔的发生可能会随着我们产品、服务和技术市场的增长而增长。因此，我们因侵权申索而蒙受的损害可能增加，并可能进一步耗尽我们的财务及管理资源。

我们的一些许可知识产权，包括从大学许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能会受到联邦法规的约束，这些法规为美国政府提供了某些权利或对我们施加了某些义务，例如根据此类知识产权向美国政府提供的许可，“进军”权利，某些报告要求和对美国的偏好-这些法规可能会限制我们的独家权利以及我们与非美国制造商签订合同的能力。

根据与大学的许可协议，某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的Bayh-Dole法案或专利和商标法修正案，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中包含的知识产权拥有某些权利。这些美国政府权利包括非排他性、不可转让、不可撤销的世界范围内为任何政府目的使用发明的许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，如果它确定：（1）尚未采取充分的步骤使该发明商业化，（2）政府行动是满足公共健康或安全需要所必需的，或（3）政府行动是满足联邦法规规定的公共使用要求所必需的（也称为“游行权”）。如果许可人未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求体现任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品必须基本上在美国制造，与大学的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有人或受让人能够证明，已经做出合理但不成功的努力，以类似的条件向可能在美国大量生产产品的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优先权。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，则Bayh-Dole法案的规定可能同样适用。

与投资我们的证券及其他一般事宜有关的风险

我们的普通股或公共认股权证的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

如果您购买了我们的普通股，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会高度波动，并可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中一些因素超出了我们的控制范围。活跃的交易市场可能无法持续。证券市场经历并继续经历重大波动。市场波动，以及整体经济，市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括：

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季度经营业绩或股东股息（如有）的变化;

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关键管理人员的增减；

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出版有关本行业的研究报告；

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涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机，可能包括卖空者报告；

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诉讼和政府调查；

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法律或法规的变更或拟议变更，或对影响我们业务的法律或法规的不同解释或执行;

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对未来产生的任何债务或发行的证券的不利市场反应;

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同类公司的市场估值变化；

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竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺;

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未来任何银行倒闭、公共卫生危机或地缘政治事件（如乌克兰、以色列和世界其他地区及其周边地区的紧张局势）的影响;以及

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上述任何情况对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。

在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移

管理层的注意力和资源。另请参阅“-与诉讼和政府监管相关的风险-我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险.”

如果我们在任何特定时期的经营和财务业绩不符合向公众提供的指导或投资分析师的期望，我们普通股的市场价格可能会下降。

从历史上看，我们可能会继续，但没有义务，就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期，例如目前正在经历的全球经济不确定。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。我们不能保证将来会继续发出公众指引。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

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小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

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我们产品的盈利能力，特别是在新市场；

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利率的变化；

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长期资产减值；

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国家和地方的宏观经济状况；

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我们与客户之间的收入安排的规模和范围；

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对我们产品的负面宣传；

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客户偏好和竞争条件的变化；

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失去与任何客户的战略关系或现有合同；

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客户销售周期过长，导致难以预测购买决策的时机；

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拓展新市场；以及

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大宗商品价格的波动。

卖空者可能从事旨在压低我们普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合我们普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府进行调查。2022年5月3日，一份关于我们的卖空者报告发表，其中包含对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被大量挪用，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或

收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，由于市场状况，我们可能无法获得现有现金、现金等价物和投资的一部分。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，资本市场和经济总体上的疲软和波动，或者由于银行倒闭或通胀上升等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，减少其普通股的价值，稀释他们的利益。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的持续上市标准。

如果我们未能满足纽交所持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。不能保证已实施的控制措施将继续有效，也不能保证将及时设计和实施任何所需的额外控制措施，以防止我们的综合财务报表在未来期间出现重大错报。如果我们在未来发现财务报告内部控制的重大弱点，如果我们无法及时遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、保险、行政和其他成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所随后实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将继续增加成本并使

某些活动更耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们采用了新的内部控制和披露控制和程序。

如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，并且这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

自2023年12月31日起，我们不再符合新兴成长型公司的资格，因此，我们将不再能够利用适用于新兴成长型公司的某些降低的报告要求。

由于截至2023年6月30日(我们第二季度的最后一天)，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7.0亿美元，截至2023年12月31日，我们成为了根据《交易法》加速申报的大型公司，不再有资格成为“新兴成长型公司”。在2023年6月30日之前，我们也是一家根据《交易法》定义的较小的报告公司。然而，我们可能会继续使用我们在截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年报中允许较小报告公司进行的按比例披露，并且必须在我们下一财年的第一份季度报告(即截至2024年3月31日的三个月的季度报告)中开始提供非按比例调整的较大公司披露。

作为一家大型加速申报公司，我们受到某些适用于其他上市公司的披露和合规要求的约束，但由于我们是一家新兴成长型公司，以前并不适用于我们。这些要求包括但不限于：

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要求我们的独立注册会计师事务所证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性；

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要求我们提供三年经审计的财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；

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遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；

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要求我们提供关于高管薪酬的更详细的披露；

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遵守任何新的或修订的会计准则所要求的上市公司生效日期；

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要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对之前未批准的任何黄金降落伞付款的批准。

我们预计，遵守这些额外要求将大幅增加我们的法律和财务合规成本。此外，任何未能及时或根本不遵守这些额外要求的行为，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2023年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，总共购买了13,529,455股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行最多19,429,832股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

•

现有股东在美国的比例所有权权益将减少；

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每股可用现金数额，包括用于支付股息的，如果有的话，可能会减少；

•

每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

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我们普通股的市场价格可能会下跌。

不能保证公开认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前就在现金中，因此，公开认股权证的到期可能一文不值。公开认股权证将于2026年9月30日到期。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能对持有人不利。因此，您可以提高您的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时候赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(1)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(2)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，我们可以在根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股可以行使公共认股权证后赎回这些认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍然未偿还，您将失去我们普通股随后增加的任何潜在内含价值。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划；因此，股东可能得不到任何投资回报，除非他们以高于收购价的价格出售普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须受适用法律规限。这将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从对我们普通股的投资中获得任何回报，除非他们以高于他们支付的价格出售他们的股票。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。

我们的第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的章程(“附例”)包含若干条款，可能会令第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地取得对吾等的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

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一个分类委员会；

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股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

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召开特别股东大会的若干限制；

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限制可以召开股东特别会议的人员；

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限制股东通过书面同意采取行动的能力；

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限制与有利害关系的股东的企业合并；

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在某些情况下，股东如要采纳、修订或废除附例，或修订或废除公司注册证书的某些条文，须获得代表一般有权在董事选举中投票的股份总投票权至少662/3%的持有人的批准；

•

没有累积投票权；

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有权在董事选举中投票罢免董事的股份，须经占股份总投票权662/3%以上的持有人批准；及

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董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力，这些条款可被用来制定配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止收购。

我们公司注册证书和附则中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院进行，这可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家法院：

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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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任何声称董事、高级管理人员、代理或其他员工或股东对我们或我们的股东负有信托责任的索赔的任何诉讼；

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依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或《公司章程》的任何规定，或根据《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；

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寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何索赔或诉讼因由；或

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提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，在每一案件中，该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。它进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的诉因的投诉的唯一和独家论坛。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然这些规定预计将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些规定可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。在其他公司的证书中类似选择法院条款的可执行性

成立公司在法律程序中受到质疑，法院是否会执行这些规定还不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的公司注册证书和附例中的这些条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼，这可能会降低我们普通股的市场价格。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们认识到识别和管理网络安全风险的重要性，并已将网络安全风险管理纳入我们的整体风险管理进程。我们已经实施了识别、评估、检测、评估和缓解对我们的信息技术系统和数据以及我们所依赖的第三方的持续安全威胁的流程。

我们定期和临时进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

作为我们风险管理流程的一部分，我们进行应用安全和漏洞评估，接受第三方渗透测试，维护持续的风险评估，并监控各种第三方风险馈送。我们的风险管理流程还评估第三方风险，并执行第三方风险管理，以识别和缓解来自供应商、供应商和其他业务合作伙伴等第三方的风险。在评估我们对应用程序安全评估、渗透测试和风险馈送的响应时，我们的团队与技术和业务利益相关者合作，进一步分析公司面临的风险，并形成检测、缓解和补救战略，以增强我们当前的安全计划。我们的安全计划符合美国国家标准与技术研究院网络安全框架特别出版物(NIST)800-53标准，并已通过SOC 2类型1审计。虽然我们在开发我们的网络安全风险管理方法时参考了这些框架，但我们使用它们作为指南并不意味着我们满足其中规定的任何特定技术标准、规范或要求。

我们维持一个事件应对计划，其中除其他领域外，包括确定优先顺序的指导方针、数据收集和证据处理、沟通渠道和合作伙伴，以及在需要时执法参与。我们与地方和国家执法机构保持着关系。我们根据严重程度评估安全事件，以确定适当的事件处理协议。

我们要求所有员工至少每年进行一次数据保护和安全培训。我们根据员工的角色和更大的威胁情况，为目标员工群体提供专门的培训。我们定期听取国家执法部门的简报，并与外部咨询公司合作进行定制培训和评估。

虽然我们过去经历过网络安全事件，但到目前为止，还没有对公司或我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。我们继续投资于我们的系统和网络的网络安全和弹性，并加强我们的内部控制和程序，这些控制和程序旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息。有关我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分“风险因素”的第1A项中讨论，标题为“如果我们的信息技术系统、数据或物理设施或我们所依赖的第三方的系统、数据或物理设施受到或被破坏，我们可能会经历这种损害造成的不利业务后果”，这些信息应与1C项“网络安全”中包含的信息结合阅读。

网络安全治理

该公司的董事会直接或通过其委员会监督整个风险管理过程，包括网络安全风险。我们的审计委员会负责监督网络安全风险，包括我们对潜在漏洞和威胁的评估、对事件的评估，以及对关键行动和/或项目的实施进行监测，以进一步增强我们检测和管理持续安全威胁的能力。管理层的主要成员，包括我们的安全官员，至少每半年向我们的审计委员会提供最新情况。除了委员会的最新情况外，我们的安全官员还至少每年与董事会全体成员开会，讨论公司的整体风险状况和相关的持续缓解措施。向我们的审计委员会和董事会提供的简报包括公司主要网络风险和威胁的最新情况、加强我们的信息安全系统和事件准备计划的项目状况、对信息安全计划和我们的关键资产的评估，以及新出现的威胁情况。

我们的安全官向工程副总裁汇报，是高级领导团队的成员，与包括首席执行官、首席财务官、首席技术官、工程副总裁和产品高级副总裁在内的主要管理层成员密切合作，持续监控和评估我们的持续风险状况和缓解策略。我们的安全官员还向管理层提供与网络安全相关的新闻和事件的临时更新，并讨论因这些问题而对我们的网络安全风险管理和战略计划进行的任何更新。我们的安全官定期与我们的外部咨询公司密切合作，后者提供一名部分首席信息安全官(“CISO”)，其中包括一名具有公认专业知识和多年经验的网络安全专家。

公司的整体风险和评估通过由高级管理层、安全、法律和财务报告成员组成的跨职能团队进行监控。上述个人和部门之间建立了伙伴关系，以便及时解决所发现的问题，并根据需要将事件上报给有关方面。

项目2.财产

我们的主要设施是我们的公司总部，位于马里兰州的学院公园，根据2030年到期的协议，我们从马里兰大学租赁了大约32，000平方英尺的空间。大部分设施用于研究和开发，服务客户和公司职能。我们还在华盛顿州博瑟尔租赁了约101，000平方英尺的空间，该协议将于2030年到期。大部分设施用于制造，研发和一般办公空间。我们还根据一项协议签署了一份位于瑞士Arlesheim的约27，000平方英尺空间的租约，该协议于2024年开始，并于2029年到期。除了一般办公空间外，大部分设施将用于为客户提供服务。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，我们将能够在商业上合理的条款下获得所需的额外空间。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。未来的诉讼可能需要为自己辩护。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

2021年1月12日，dMY Technology Group，Inc. II、dMY Sponsor II，LLC、dMY和dMY Sponsor III，LLC（“赞助商”）接受了一项诉讼的送达，在该诉讼中，他们被指定为GTY Technology Holdings，Inc.（“GTY”），dMY Technology Holdings Inc.，dMY Sponsor，LLC，dMY Sponsor II，LLC，dMY Technology Group Inc. II、dMY和发起人（统称为“dMY被告”）以及Carter Glatt（“Glatt”）和Captains Neck Holdings LLC（“Captains Neck”），Glatt先生是该实体的成员。由dMY Technology Group，Inc.提起的诉讼和dMY赞助商，有限责任公司，寻求一个宣告性的判决，格拉特和船长脖子没有资格的dMY赞助商有限责任公司，这是由哈里L。你，GTY的联合创始人和前总裁兼首席财务官，当时Glatt还在GTY工作。基本诉讼包括因Glatt终止GTY的雇用而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和信托义务以及转换。格拉特回应的基本诉讼，增加了赞助商的成员和dMY的官员作为额外的反诉被告（与dMY被告Glatt和Captains Neck统称为“反诉被告”），并将新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反诉人，并主张违约、欺诈性虚假陈述、疏忽性虚假陈述，对商业关系的侵权干涉、量子利益和不当得利。dMY和该公司从未雇用过Glatt，也没有与他签订任何商业协议。反诉被告否认针对他们的索赔，并提出动议驳回诉讼。于二零二三年，法院驳回针对dMY Technology Group，Inc.的申索。IonQ，Inc.的前合法注册人DMY III（“dMY III”），该案件现在被认为已经结束。

有关现行法律程序的进一步详情，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注10“承担及或有事项”。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和公共认股权证分别以“IONQ”和“IONQ WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

截至2024年2月21日，大约有285名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和本公司董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本年度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素，符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。本年度报告的读者请不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定因素在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。除文意另有所指外，术语“IonQ”、“Legacy IonQ”、“We”、“Our”及类似术语指业务合并完成前的IonQ Quantum，Inc.和业务合并完成后的IonQ，Inc.及其全资子公司。“DMY”是指企业合并完成前的前身公司。

概述

我们为我们的QCaaS产品提供专业服务，帮助客户将量子计算应用到他们的业务中。我们还希望向客户出售完整的量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。

我们仍处于商业增长的早期阶段。自公司成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.578亿美元和4850万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.521亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真，我们预计将继续遭受重大损失-这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

《合并协议》

于2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于完成时，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而合并附属公司继续为合并后尚存的法团，为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。与Business合并同时，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.

后续注册人在美国证券交易委员会注册，这意味着Legacy IonQ以前时期的财务报表已在注册人提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

宏观经济环境对我们企业的影响

最近通胀上升的趋势可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通胀因素、利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高利率和高通货膨胀率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、与银行倒闭相关的后果、乌克兰、以色列和世界其他地区及其周围的地缘政治紧张局势，以及员工可用性和工资上涨，我们的运营成本(包括我们的劳动力)在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率居高不下或继续上升)。

运营结果的关键组成部分

收入

自成立以来，我们创造的收入有限。我们的收入来自与设计、开发、建造和销售专门的量子计算硬件以及相关服务相关的合同，来自提供QCaaS访问的合同，以及与在我们的量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。

我们的某些合同包含多项履约义务，最常见的是销售专用量子计算硬件以及相关维护和支持的合同。此类合同还可能包括访问我们的QCaaS。合约的交易价格分配至各项不同的履约责任，并于履约责任达成时确认为收入。当合约中有多项履约义务时，我们根据其独立售价（如有）将交易价格分配至各项履约义务。当我们在类似情况下向类似客户单独销售产品或服务时，我们根据产品或服务的可观察价格确定独立销售价格。某些产品和服务的单独销售历史有限或没有，需要我们估计单独销售价格。迄今为止，我们已根据类似产品及服务的其他合约（就与所评估合约不同的条款作出调整）以及内部定价指引及市场因素估计独立售价。此外，我们考虑履行履约责任将产生的估计成本加上适当的利润率。在少数情况下，就过往年度执行的若干合约而言，当独立售价未知时，由于其高度可变或不确定，我们使用剩余法分配交易价格。

我们已经确定，我们的QCaaS合同代表了一种组合的、随时准备的履约义务，以提供对我们量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括在规定的访问期内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排亦可能包括可变部分，据此，客户支付超过合约所载合约最低使用量的金额。我们已经确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力的合同代表了一种随时间推移而满足的综合履约义务。

如果客户在我们执行工作时获得利益，如果客户在生产过程中控制资产（持续转移控制权），或如果为客户生产的产品没有其他用途，而我们拥有合同权利收取迄今为止的履约付款，则履约义务随时间推移而得到履行。就与专门量子计算硬件及咨询服务有关的履约责任而言，收入乃根据迄今所付出的努力相对于预期总努力（主要基于成本对成本投入计量）随时间确认。我们运用判断来确定一种合理的方法来衡量进度和估计总的预期努力。这些估计中考虑的因素包括我们的历史业绩、可用性、劳动力生产率和成本、待执行工作的性质和复杂性、变更订单的影响、材料的可用性和成本以及任何延迟履约的影响。就与提供QCaaS接入相关的履约责任而言，固定费用于接入期间按直线法确认。

我们目前专注于营销我们的QCaaS和咨询服务，并已与客户签订并将继续与客户签订新合同。我们还与某些有兴趣购买整个量子计算机的潜在客户进行了接触，无论是通过云计算还是本地访问。

营运成本及开支

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的服务相关的费用，包括与人员相关的费用、为面向客户的功能分配的设施和其他成本、与维护我们的服务中的量子计算系统以确保适当校准相关的成本，以及维护QCaaS所在的云的成本。收入成本还包括建造专门的量子计算硬件的硬件成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研发

研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统的相关购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括工资、佣金、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销支出的成本，以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他成本。我们希望继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够增加我们的市场渗透率，扩大我们的客户基础。

一般和行政

一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为公司、行政、财务和其他行政职能分配的设施和其他成本。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、信息技术、差旅费用、某些非所得税、保险和其他行政费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务的规章制度。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。

折旧及摊销

折旧和摊销费用源于我们的财产和设备的折旧和摊销，包括我们的量子计算系统，以及在其估计寿命内确认的无形资产。

营业外成本和费用

权证负债公允价值变动损益

认股权证负债的公允价值变动收益(亏损)包括与假设为业务合并一部分的公共认股权证相关的按市值计价的公允价值调整。

利息收入，净额

利息收入净额包括从我们的货币市场基金和其他可供出售的投资中赚取的收入。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括外币汇率波动产生的损益、可供出售投资的已实现亏损以及某些其他非营业费用。

所得税优惠(费用)

所得税支出包括与我们开展业务的外国司法管辖区有关的所得税。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
	(单位：千)
收入	$	22,042		$	11,131
成本和支出：
收入成本(不包括折旧和摊销)(1)		8,108			2,944
研发(1)		92,321			43,978
销售和市场营销(1)		18,270			8,385
一般和行政(1)		50,722			35,966
折旧及摊销		10,375			5,604
总运营成本和费用		179,796			96,877
运营亏损		(157,754	)		(85,746	)
权证负债公允价值变动损益		(19,206	)		30,136
利息收入，净额		19,322			7,093
其他收入(费用)，净额		(85	)		6
所得税费用前亏损		(157,723	)		(48,511	)
所得税优惠(费用)		(48	)		—
净亏损	$	(157,771	)	$	(48,511	)

(1)

这些期间的收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和行政费用包括基于股票的薪酬支出如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
	(单位：千)
收入成本	$	2,819	$	902
研发		40,103		13,472
销售和市场营销		6,762		1,298
一般和行政		20,059		15,784

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入


	截至的年度十二月三十一日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
收入	$	22,042	$	11,131	$	10,911		98	%

在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了1090万美元，增幅为98%，从截至2022年12月31日的1,110万美元增至2200万美元。这一增长主要是由于我们在构建专门的量子计算硬件方面的安排取得进展，以及我们在截至2023年12月31日的年度内根据新的收入合同提供服务。

收入成本


	截至的年度十二月三十一日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
收入成本(不包括折旧和摊销)	$	8,108	$	2,944	$	5,164		175	%

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了520万美元，增幅为175%，从截至2022年12月31日的290万美元增至810万美元。增长的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，服务合同的劳动力成本增加，以及建造专门量子计算硬件安排的材料成本增加。

研发


	截至的年度十二月三十一日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
研发	$	92,321	$	43,978	$	48,343		110	%

在截至2023年12月31日的一年中，研发支出增加了4830万美元，增幅为110%，从截至2022年12月31日的4400万美元增至9230万美元。这一增长主要是由于与工资有关的支出增加了4400万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了2710万美元，以及材料、用品和设备成本增加了180万美元。

销售和市场营销


	截至的年度十二月三十一日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
销售和市场营销	$	18,270	$	8,385	$	9,885		118	%

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销支出增加了990万美元，增幅为118%，从截至2022年12月31日的840万美元增至1830万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了870万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了550万美元，以及推广我们的服务和其他营销活动的成本增加了约120万美元。

一般和行政


	截至的年度十二月三十一日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
一般和行政	$	50,722	$	35,966	$	14,756		41	%

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用增加了1,480万美元，增幅为41%，从截至2022年12月31日的3,600万美元增至5,070万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了1030万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了650万美元，但在截至2022年12月31日的一年中，基于股票的一次性薪酬成本减少了220万美元，抵消了这一增长。其余的增长主要是由于我们作为一家上市公司扩大业务规模而增加了490万美元的专业服务费。

折旧及摊销


	截至的年度十二月三十一日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
折旧及摊销	$	10,375	$	5,604	$	4,771		85	%

在截至2023年12月31日的一年中，折旧和摊销费用增加了480万美元，增幅为85%，从截至2022年12月31日的560万美元增至1040万美元。这一增长主要是由于与资本化的量子计算系统成本和其他财产和设备相关的折旧费用分别增加了230万美元和90万美元，以及由于资本化的内部开发软件的摊销增加了140万美元。

权证负债公允价值变动损益


	截至的年度十二月三十一日，					$			%
	2023			2022		变化			变化
	(单位：千)
权证负债公允价值变动损益	$	(19,206	)	$	30,136	$	(49,342	)		(164	)%

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证负债的公允价值变动收益(亏损)减少了4930万美元，或164%，至亏损1920万美元，而截至2022年12月31日的年度的收益为3010万美元。这是由于我们的公共认股权证的交易价格发生变化，按市价进行了调整。

利息收入，净额


	截至的年度十二月三十一日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
利息收入，净额	$	19,322	$	7,093	$	12,229		172	%

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入净额增加了1220万美元，增幅为172%，从截至2022年12月31日的710万美元增加到1930万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和由于利率上升而可供出售的投资产生的利息收入。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有4.559亿美元的现金、现金等价物和可供出售的证券。从我们的可用流动性中剔除的是240万美元的限制性现金，这些现金主要记录在我们合并资产负债表的其他非流动资产中。我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，通过经营活动的现金流以及现金、现金等价物和投资余额的可用资金，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。然而，这一决定是基于内部预测，并受市场和商业条件变化的影响。自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2023年12月31日，我们累计赤字3.521亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了1.578亿美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将出现重大亏损和更高的运营费用。

未来的资金需求

我们预计我们的主要流动资金来源将继续是我们的现金、现金等价物和投资，以及我们可能通过额外的股权或债务融资获得的任何额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括对增长和技术的投资。未来，我们可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

我们的现金和投资的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们需要一大笔现金作为支出，因为我们投资于我们产品的持续研发和商业化。在我们能够通过将我们的量子计算技术商业化而产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过我们的现金、现金等价物和投资以及股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和其他类似安排)来满足我们的流动性需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。高利率和高通货膨胀率是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资，如果可用，可能涉及以下协议

包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的量子计算技术的宝贵权利，条件可能对我们不利，和/或可能会降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的量子计算开发努力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括题为“风险因素”的章节中列出的那些因素。

除了运营费用和我们对量子计算机的持续投资外，预计2024财年的现金需求主要包括设施资本支出。

截至2023年12月31日，我们的重大现金需求包括经营租赁承诺，包括我们在马里兰州学院公园的总部以及我们在华盛顿州博瑟尔的制造、研发和一般办公空间的租赁。截至2023年12月31日，我们的经营租赁债务总额为1980万美元，其中190万美元应在12个月内支付。

现金流

下表汇总了所示期间我们的现金流：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
	(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(78,811	)	$	(44,698	)
投资活动提供(用于)的现金净额		68,766			(309,056	)
融资活动提供(用于)的现金净额		1,761			1,096

经营活动的现金流

我们经营活动的现金流量受我们业务增长的重大影响，主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动有关。我们的经营现金流也受到我们的营运资金需求的影响，以支持员工相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为7，880万美元，主要由于净亏损1.578亿美元，经非现金活动调整，主要与股票薪酬有关，由于我们的公开认股权证按市值计价活动、折旧和摊销以及其他营运资金活动而录得亏损。与去年同期相比，运营中使用的净现金增加主要与研发活动增加、雇用人员导致的薪酬成本增加以及作为上市公司产生的成本增加有关。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用的现金净额为4470万美元，主要由于净亏损4850万美元（经非现金活动调整），主要与我们的公开认股权证按市值计价活动所录得的收益有关，并被以股票为基础的薪酬及其他营运资金活动所抵销。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为6880万美元，主要来自可供出售证券到期3.868亿美元，被购买可供出售投资2.984亿美元、主要与开发我们的量子计算系统有关的物业和设备增加1370万美元、增加的460万美元与资本化软件开发费用有关。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为3.091亿美元，主要来自购买可供出售证券6.057亿美元，以及添置主要与开发我们的量子计算系统有关的物业及设备930万美元。由可供出售投资到期收到的现金3.10亿美元抵销。

融资活动产生的现金流

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为180万美元，主要来自行使股票期权的所得款项。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为110万美元，主要来自行使股票期权的所得款项。

关键会计估计

对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内产生的收入和报告的费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在本年报所载经审核综合财务报表的附注2中有更详细的描述。

关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。我们在下面列出了我们认为对我们的合并财务报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

收入确认

我们的收入来自与专门的量子计算硬件的设计、开发和建造以及相关服务相关的合同，从提供QCaaS访问的合同，以及与在量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务。

对于有多个履约义务的安排，应用判断来确定每个履约义务的相对独立销售价格，因为这被用来将交易价格分配给合同内的每个履约义务。当我们在类似情况下单独向类似客户销售产品或服务时，我们根据产品或服务的可观察价格来确定独立销售价格。某些产品和服务没有单独销售的历史，需要我们估计单独销售的价格。到目前为止，我们已经根据类似产品和服务的其他合同估计了独立的销售价格，这些合同根据与正在评估的合同不同的条款进行了调整，以及内部定价指导方针和市场因素。此外，我们考虑到为履行履约义务而产生的估计成本加上适当的利润率。在有限的情况下，对于前几年执行的某些合同，当独立销售价格由于高度可变或不确定而未知时，我们采用残差法分配交易价格。

与客户的合同在执行时进行评估，条款可能会有所不同。在一个期间内确认的收入数额可能因对具有不同收入确认模式的履约义务的安排对价的分配以及对现有合同条款的改变而有所不同。

对于某些合同，收入是根据迄今发生的努力相对于预期总努力，主要根据成本对成本投入的衡量标准，随着时间的推移确认的。我们运用判断来确定一种合理的方法来衡量进度和估计总的预期工作。这些估计中考虑的因素包括我们的历史业绩、劳动力的可用性、生产率和成本、要执行的工作的性质和复杂性、变更单的影响、材料的可用性和成本以及任何性能延迟的影响。这些预估的变化可能会对收入确认产生重大影响，这可能会导致报告的收入发生重大变化。

量子计算系统

量子计算系统包括在资产和设备中，净额计入合并资产负债表。与建造这样的量子计算系统相关的硬件和劳动力成本在产生成本的期间被资本化。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。

判断用于确定我们的量子计算系统产生的硬件和劳动力成本何时应该资本化，因为我们评估了该系统是否将提供可能的未来经济效益，以及这些成本是否代表建造系统、维护系统或执行某些研究和开发功能所需的活动。

我们还估计我们的量子计算系统的使用寿命，无论是在资产投入使用时，还是在事件或环境变化表明使用寿命可能发生变化时定期进行。在评估使用年限时，除其他因素外，本公司会考虑资产的用途、技术变化及竞争环境。这些估计数的变化可能对资本化成本和折旧费用的评估产生重大影响，这可能导致报告的财产和设备净额发生重大变化。

新兴成长型公司状态和较小报告公司状态

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新兴成长型公司可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。

由于截至2023年6月30日，非关联公司持有的公司普通股的市值超过7.0亿美元，截至2023年12月31日，我们根据交易法成为一家大型加速申报公司，不再具有新兴成长型公司的资格。因此，我们被要求遵守新的或修订的会计准则，自生效日期起适用于非新兴成长型公司的上市公司。

在2023年6月30日之前，我们也是一家根据《交易法》定义的较小的报告公司。然而，我们可能会继续使用在截至2023年12月31日的财政年度中通过Form 10-K年报允许较小报告公司进行的按比例披露，并必须在我们下一财年的第一份季度报告(即截至2024年3月31日的三个月的季度报告)中开始提供非按比例调整的较大公司披露。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

截至2023年12月31日，我们拥有4.559亿美元的现金、现金等价物和可供出售的证券。我们持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。我们的现金和现金等价物以现金存款、货币市场基金以及美国政府和机构证券的形式持有。我们的投资包括商业票据、公司票据和债券、市政债券以及美国政府和机构证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。为了实现这一目标，我们根据我们的战略现金需求投资于高流动性证券。由于该等工具的性质，吾等相信本公司不会因利率变动而对公允价值的变动有任何重大风险。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。此外，如果利率大幅下降，我们会考虑采取行动，进一步减少我们对这一变化的风险敞口。

信用风险集中

我们将现金、受限现金、现金等价物和投资存入金融机构，有时，这些余额可能会超过联邦保险的限额。虽然该公司在该等账户中并未出现任何亏损，但我们在多个账户持有现金及现金等价物的硅谷银行(“SVB”)的倒闭，令我们在联邦存款保险公司以全面保障所有储户的方式完成对SVB的清盘前，承受有限的信贷风险。我们正在将我们的账户转移到一个或多个额外的存款机构。

项目8.合并财务报表和补充数据。

本项目所要求的合并财务报表以及我们独立注册会计师事务所的报告载于本年度报告第F-1页开始。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持“披露控制和程序”，如《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条所定义，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（1）记录、处理、汇总和报告，在SEC的规则和表格规定的时间段内，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定是否需要披露。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须作出判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和法规规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并将该等资料累积及传达予我们的管理层，以便就所需披露作出及时决定。因此，我们相信，本年报所载的综合财务报表已在所有重大方面公平地呈列我们于所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责就本公司的财务报告建立及维持足够的内部监控。我们根据《财务报告内部控制框架》对财务报告内部控制的有效性进行了评估，内部控制--综合框架Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）于2013年发布。该评价包括审查控制措施的文件、评价控制措施的设计有效性、测试控制措施的运作有效性以及关于该评价的结论。根据我们的评估，我们的结论是，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效。

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告载于本年报F-1页开始。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止三个月，我们的财务报告内部控制没有发生与《交易法》第13 a-15（d）条和第15 d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

规则10b5-1交易计划

截至2023年12月31日止三个月，我们的任何董事或高级管理人员(如《交易法》第16a-1(F)条所界定)通过, 已终止或改型“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”的金额、定价或时机规定，各术语在条例S-K第408(C)项中定义。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

本报告中遗漏了第III部分所要求的某些信息，因为我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交一份最终的委托书(“委托书”)，该声明将不迟于我们的财政年度结束后120天提交，其中包含的某些信息通过引用并入本文。

项目10.董事、行政人员和公司治理