2024 年 3 月 12 日 Air T, Inc. Air T Funding 11020 David Taylor Drive，套房 305 北卡罗来纳州 28262 尊敬的女士们、先生们：我们曾担任特拉华州的一家公司 Air T, Inc.（以下简称 “公司”）和由该公司赞助的特拉华州信托基金Air T Funding（“发行人信托”）的法律顾问，事关S-3表格注册声明中提到的出售证券持有人不时进行转售根据本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“注册声明”）由公司和发行人信托基金就发行人信托发行的每股面值25.00美元（“股份”）转售最多496,763股Alpha Income Trust优先证券（“股份”）发布的。公司和发行人信托基金向我们提供了招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成注册声明的一部分。注册声明，包括可能不时补充一份或多份招股说明书补充材料的招股说明书，规定公司和发行人信托注册496,763股股票和/或股份担保。本意见书中未另行定义的大写术语具有注册声明和招股说明书中规定的含义。根据招股说明书及其任何修正案或补充的规定，股票通过私下交易出售，出售股东可以不时出售。我们提供这封意见书是为了满足《证券法》S-K法规第601（b）（5）项的要求。在准备本意见书时，我们审查并依赖了我们认为使我们能够发表下述意见所必需或适当的记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书的原件或经认证令我们满意的副本。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管和发行人信托管理受托人的证书，没有独立地试图核实这些事项。关于本意见，我们研究并依据了其中包含的注册声明和相关招股说明书、经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程（均现行生效），以及经发行人信托修订的第二经修订和重述的信托协议，以及我们认为使我们能够必要或适当的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书提出下述观点。我们假设

Air T, Inc. Air T Funding，2024 年 3 月 12 日第 2 页所有签名的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件、公职人员证书的准确性、完整性和真实性以及除公司和发行人信托以外的所有人对所有文件的正当授权、执行和交付是其生效的先决条件。我们的观点仅针对特拉华州的法律表达。对于除上述法律以外的任何特定法律是否适用于本文标的，我们不发表任何意见。我们没有就与证券或其出售或发行有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规的遵守情况发表任何意见。基于上述情况，并以此为依据，我们认为这些股票已有效发行，已全额支付，不可估税。本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据《证券法》的适用条款，有权依赖该意见的人士均可依据该意见。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。真诚的，/s/ WINTHROP & WEINSTINE，P.A. 28410554v3