美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-3
注册声明
根据1933年的《证券法》

AIR T, INC.
公平融资
（注册人的确切姓名如其章程所示）

11020 David Taylor Drive，305 套房，北卡罗来纳州夏洛特 28262
(980) 595-2840
（主要行政办公室的地址和电话号码）

尼克·斯文森
首席执行官
Air T, Inc.
大卫泰勒大道 11020 号，305 套房
北卡罗来纳州夏洛特 28262
(980) 595-2840
（服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：
菲利普·科尔顿先生
Parth S. Deshmukh，Esq。
宾夕法尼亚州温思罗普和温斯汀
南第六街 225 号，3500 套房
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
电话：(612) 604-6729
传真：(612) 604-6650

拟向公众出售的大致日期：本注册声明生效后不时发生

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条在向美国证券交易委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 12 日

招股说明书

Air T, Inc.

Air T 资金

高达496,763股阿尔法收益信托优先证券，面值25.00美元
（“资本证券”）
（Air T, Inc. 按此处所述提供全面和无条件的保证）

由卖方证券持有人提供

本招股说明书仅涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时发行和出售最多496,763股资本证券。如果只有一个卖出证券持有人，则此处提及的 “卖出证券持有人” 应仅指卖出证券持有人。我们不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。

资本证券在2023年11月22日左右通过一系列私募交易（“2023年私募配售”）被出售证券持有人收购。出售证券持有人以每股17.00美元的价格通过私下交易购买了资本证券，但以每股18.00美元的价格购买了25,000股股票除外。出售证券持有人没有义务出售本招股说明书中提供的任何资本证券股份。我们不知道卖出证券持有人何时或以多少金额出售此类证券。根据本次发行，卖出证券持有人可以提供全部、部分或不提供任何证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在本招股说明书第26页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售其证券的更多信息。

我们将支付与注册根据本招股说明书发行和出售的资本证券股份有关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售资本证券股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

资本证券在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AIRTP”。2024年3月6日，资本证券的最后报价为17.75美元。我们敦促您获取当前的市场报价。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中向您推荐的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

投资我们的证券涉及风险。在做出任何投资证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中的风险因素。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月12日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》在S-3表格上的注册声明的一部分，该声明是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的。在此货架注册程序下，本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的资本证券。任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。在投资本文提供的资本证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

在本招股说明书中，“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“Air T” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司Air T, Inc.及其子公司（除非上下文指明其他含义）。Air T Funding被称为 “发行人信托” 或 “Air T Funding”，是特拉华州的法定信托，作为2023年私募的一部分，它向出售证券持有人发行了代表发行人信托资产中优先不可分割受益权益的资本证券。

您应仅依赖本招股说明书以及任何相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费书面招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息在封面日期以外的任何日期都是准确的。自此类文件封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书均不构成出售要约或索取购买除证券所涉证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招股说明书的任何人出售证券的要约或征求购买要约管辖权。

关于 AIR T, INC.和发行人信任

以下摘要中的项目将在本招股说明书的后面部分中详细描述。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括第5页开头的 “风险因素” 以及以引用方式纳入的财务报表及其附注。

Air T, Inc.

Air T, Inc.（“公司”、“Air T”、“我们” 或 “我们的”）是一家控股公司，拥有运营业务和金融资产组合。我们的目标是谨慎而战略性地分散Air T的盈利能力，并随着时间的推移增加其每股自由现金流。

我们目前在四个行业领域开展业务：

•隔夜航空货运，在航空快递服务行业运营；

•地面设备销售，为客运和货运航空公司、机场、军事和工业客户制造和提供移动除冰器和其他专用设备产品；

•商用飞机发动机和零件，管理和租赁航空资产；提供剩余和售后商用喷气发动机组件；为航空公司提供商用飞机拆卸/拆分服务、商用飞机零件销售、采购服务以及大修和维修服务；以及

•公司及其他，充当其他合并业务的资本分配器和资源。此外，公司和其他方面还包括微不足道的业务和商业利益。

每个业务部门都有独立的管理团队和基础设施，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入评估业务部门的业绩。

企业信息

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市戴维·泰勒大道11020号305套房 28262，我们的电话号码是 (980) 595-2840。我们的网址是 http://www.airt.net。本招股说明书中没有在我们的网站上找到任何信息。此外，本招股说明书可能包括各种政府机构的名称或其他公司的商品名称。除非另有明确说明，否则我们在本招股说明书中使用或显示此类其他方的名称和商品名称并非意在也不意味着与任何其他方有关系，也不表示他们对我们的认可或赞助。

发行人信托

我们通过执行2018年9月28日向特拉华州国务卿提交的信托协议和发行人信托证书创建了Air T Funding。信托协议最近一次修订是在2021年3月4日和2022年1月28日。截至本招股说明书发布之日，Alpha Income Trust优先证券的授权金额为1亿美元，面值25.00美元，已发行1,913,906股资本证券股票。

发行人信托可能发行的资本证券的购买者将集体拥有发行人信托的部分资本证券，我们将继续拥有发行人信托的所有普通证券（“普通证券”）。普通证券的排名通常与资本证券相同，付款将按比例支付。但是，在信托协议下的违约事件以及任何包含发行人信托持有债务证券条款的补充契约导致的违约事件发生和持续期间，我们作为该发行人信托普通证券持有人对发行人信托分配、清算、赎回和其他付款的权利将从属于资本持有人的付款权证券。发行人信托将使用出售资本证券的收益投资于我们将向发行人信托发行的一系列债务证券（每种债券均为 “初级次级债券”，统称为 “初级次级债券”）。截至本文发布之日，发行人信托购买的公司唯一债务证券是初级次级债券。

债务证券将是发行人信托的唯一资产，我们为此类债务证券支付的利息以及公司根据信托协议签订的费用负债协议（“费用协议”）将是发行人信托的唯一收入。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则信托协议不允许发行人信托收购特定债务证券以外的任何资产，也不允许发行信托证券（或收购信托证券的认股权证）以外的任何证券，也不允许承担任何其他债务。发行人信托不会开展任何活跃的业务运营。

发行人信托的业务和事务由受托人进行。发行人信托有一名特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）、两名行政受托人（各为 “行政受托人”，统称为 “行政受托人”）和一名财产受托人（“财产受托人”，加上特拉华州受托人和行政受托人，统称为 “受托人”）。特拉华州受托人和财产受托人与我们无关，而行政受托人是我们的员工、高级职员或附属机构。特拉华州受托人的主要营业地点设在特拉华州。发行人信托普通证券的持有人Air T通常有权任命、罢免或更换任何受托人，并增加或减少受托人人数；前提是受托人人数至少为三人，并且至少有一名受托人是财产受托人，一名受托人是特拉华州的受托人，一名受托人是行政受托人。如果债券违约事件已经发生并且仍在继续，则未偿还资本证券清算金额中占多数的持有人可以在此时将财产受托人和特拉华州受托人免职。但是，在任何情况下，资本证券的持有人都无权投票任命、罢免或更换管理受托人，这些管理受托人的投票权完全属于作为普通证券持有人的公司。

《信托协议》、特拉华州法律和《信托契约法》中规定了资本证券持有人的权利，包括经济权利、知情权和投票权。信托协议还引用了《信托契约法》。发行人信托的主要执行办公室位于特拉华州信托公司，位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808年，该信托的电话号码是（980）595-2840。

发行人信托不受《交易法》规定的报告要求的约束。

这份报价

风险因素

摘要

与本次发行相关的风险

•卖出证券持有人出售大量资本证券可能会导致资本证券的价格下跌。

一般业务风险

•市场波动可能会影响公司的运营。

•通货膨胀率上升可能导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生总体负面影响，这可能会对我们的经营业绩和证券的市场价格产生重大不利影响。

•由于运营业务中对熟练管理人员和员工的竞争，我们的运营成本可能会显著增加和盈利能力降低。

•传统技术系统需要独特的技术技能，而这种技能正变得越来越稀缺。

•安全威胁和其他复杂的计算机入侵可能会损害我们的信息系统，这反过来又可能损害我们的业务和财务业绩。

•我们可能无法充分或经济地为某些风险投保。

•法律责任可能会损害我们的业务。

•如果我们失去某些关键员工的服务，我们的业务可能会受到影响。

与我们的分部运营相关的风险

•我们四个细分市场的经营业绩可能会波动，尤其是我们的商用喷气发动机和零件细分市场。

•我们的航空货运部门依赖于重要的客户。

•我们与联邦快递的干租赁协议使我们面临运营风险。

•由于我们对联邦快递的依赖，我们面临着可能影响联邦快递运营的风险。

•大幅减少我们为联邦快递搭乘的飞机，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

•除冰设备的销售可能会受到天气状况的影响。

•我们受到商用飞机运营商和MRO公司所面临风险的影响，因为他们是我们的客户。

•我们的发动机价值和租赁费率可能会下降，这取决于安装发动机的飞机类型的状况以及其他因素。

•租约终止后，我们可能无法签订新的租约或以可接受的条款出售机身、发动机或其零件。

•承租人未能履行租赁规定的维护和记录保存义务可能会对我们租赁的发动机和飞机的价值产生不利影响，这可能会影响我们在租约终止后及时重新租赁发动机和飞机的能力。

•当承租人违约时，我们可能会在收回发动机或飞机方面遭受损失和延误。

•我们的商用喷气发动机和零件部门及其客户在高度监管的行业中运营，法律或法规的变化可能会对我们租赁或出售发动机或飞机的能力产生不利影响。

•我们的飞机、发动机和零件可能会造成损坏，从而导致责任索赔。

•我们在管理飞机和发动机组合以满足客户需求方面存在风险。

•我们的发动机或飞机上的留置权可能超过此类资产的价值，这可能会对我们收回、租赁或出售特定发动机或飞机的能力产生负面影响。

•在某些国家，安装在飞机上的发动机可能会成为飞机的附加组件，我们可能无法行使对该发动机的所有权。

•燃油价格上涨或波动可能会影响航空业的盈利能力以及承租人履行对我们的租赁付款义务的能力。

•资本市场的中断可能会损害承租人为其运营融资的能力，这可能会阻碍承租人履行对我们的付款义务。

•我们的承租人可能无法为我们的飞机或发动机提供足够的保险，这可能会使我们承担额外费用。

•如果我们的承租人在租约终止后未能合作归还我们的飞机或发动机，我们可能会遇到障碍，并可能在收回财产时产生巨额的成本和费用。

•如果我们的承租人未能发放他们负责的飞机留置权，我们可能有义务支付解除留置权的费用。

•如果我们的承租人遇到财务困难，我们重组或终止租约，我们可能会获得不太优惠的租赁条款。

•撤回、暂停或撤销政府授权或批准可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们的结构和融资/流动性风险相关的风险

•如果不延长或更换公司在MBT的循环信贷额度，公司可能会遇到流动性问题。

•我们的控股公司结构可能会增加与我们的运营相关的风险。

•少数股东有能力控制公司。

•尽管我们预计不会依赖 “受控公司” 豁免，但我们可能很快就会成为纳斯达克上市标准所指的 “受控公司”，并且我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免。

•提高利率或借款利润率将增加偿还债务的成本，并可能减少我们的现金流并对我们的业务经营业绩产生负面影响。

•我们无法维持足够的流动性可能会限制我们的运营灵活性，还会影响我们在债务到期时还款的能力。

•未来来自运营或融资的现金流可能不足以使公司履行其义务。

•我们的资本中有很大一部分投资于可能难以出售的有形资产和证券，尤其是在市场条件不佳的情况下。

•为了偿还债务和满足我们的其他现金需求，我们将需要大量现金，但这些现金可能不可用。

•如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫寻找替代方案。

•尽管我们负有沉重的债务，但我们可能会承担更多的债务，现金可能无法在到期时用于履行我们的财务义务，也无法在投资机会出现时利用这些机会。

•我们目前的融资安排要求遵守财务和其他契约，不遵守此类契约可能会对我们的运营能力产生不利影响。

•未来有可能收购和处置业务和投资，改变我们的资产和负债的组成部分，如果不成功或不利，可能会降低公司及其证券的价值。

•在扩大业务的过程中，我们面临着许多风险和不确定性。

•我们的业务战略包括收购，收购会带来许多风险，包括管理层转移以及成本和支出增加的风险，所有这些都可能对公司的盈利能力产生负面影响。

•战略风险可能会增加适用于我们运营的风险。

•快速的业务扩张或新的业务举措可能会增加风险。

•我们的政策和程序可能无法有效确保遵守适用法律。

•作为上市公司，遵守对我们施加的监管要求会导致巨额成本，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

•我们的上市公司财务报告和披露的缺陷可能会对我们的声誉产生不利影响。

与 Air T 资金相关的风险

•公司在初级次级债券和担保下的债务等级构成了Air T Funding可能无法支付应付给资本证券持有人款项的风险。

•公司可以选择延长利息支付期限；延期支付利息的税收后果。

•税务事件赎回或投资公司法案兑换

•公司可能会安排将初级次级债券分配给资本证券的持有人。

•对公司的直接诉讼和担保下的权利有限制。

•契约中的契约是有限的。

•资本证券的持有人的投票权有限。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素，因为我们未来根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件可能会不时更新这些风险因素。您还应参考本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表以及此处或其中以引用方式纳入的相关附注。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

卖出证券持有人出售大量资本证券可能会导致资本证券的价格下跌。

资本证券的股票代表了已发行资本证券的大量股份，在本招股说明书所包含的注册声明生效后，根据本招股说明书注册的此类496,763股资本证券可以不受限制地立即在公开市场上转售。本招股说明书所涵盖的股票代表了大量已发行资本证券，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期间压低资本证券股票的市场价格，也可能影响发行人信托筹集资金的能力。

与公司相关的风险

一般商业风险

市场波动可能会影响我们的运营。

市场波动可能会影响我们从现有贷款机构或新借款获得业务运营所需资金的能力。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资。我们之前获得的与市场研究或人口统计学相关的第三方报告也可能不再准确或完整。上述任何事件或任何其他相关事项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和资产的整体价值产生重大不利影响。

通货膨胀率上升可能导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生总体负面影响，这可能会对我们的经营业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响。

美国和全球的通货膨胀加速，部分原因是全球供应链问题、美联储提高利率、乌克兰-俄罗斯战争、能源价格上涨以及强劲的消费者需求。通货膨胀环境会增加我们的劳动力成本以及其他运营成本，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，随着信贷变得更加昂贵或不可用，经济状况可能会影响和减少购买我们产品或服务的客户数量。尽管利率已经提高并可能进一步增加，但通货膨胀可能会继续。此外，提高利率可能会对证券市场产生总体负面影响，这反过来又可能对我们普通股的市场价格和我们出售更多信托优先证券的能力产生重大不利影响。

由于运营业务中对熟练管理人员和员工的竞争，我们的运营成本可能会显著增加和盈利能力降低。

我们与许多其他组织竞争熟练的管理人员和员工，包括在不同市场领域运营的组织，与我们竞争。征聘和留住足够人员的费用可能会对业务结果产生不利影响。

传统技术系统需要独特的技术技能，而这种技能正变得越来越稀缺。

该公司在多个重要业务部门部署了传统技术系统。随着技术的持续快速变化，受过技术培训并能够对这些传统系统进行维修或维护的现有人员减少了。随着这种短缺性的增加，公司高效、快速地修复其遗留系统的能力变得越来越困难，这可能会对公司的日常运营产生重大影响。

安全威胁和其他复杂的计算机入侵可能会损害我们的信息系统，这反过来又可能损害我们的业务和财务业绩。

我们在整个业务中使用信息系统和计算机技术。我们在这些系统上存储敏感数据和专有信息。这些系统面临的威胁以及管理信息系统和公司持有的其他方面数据（包括个人数据）安全的法律和法规正在发生变化，并以新的要求和努力保护信息系统和数据以及遵守新的网络安全法规的成本的形式增加了复杂性。信息系统受到众多且不断变化的网络安全威胁和复杂的计算机犯罪的影响，这些威胁到我们的信息系统、计算机技术和业务的稳定和安全。

全球网络安全威胁可能包括个人未经协调地企图未经授权访问我们的信息系统和计算机技术，以及被称为高级持续威胁和勒索软件的复杂而有针对性的措施。这些攻击中使用的技术经常变化，在一段时间内可能很难被发现，我们在预测和实施适当的预防措施方面可能会遇到困难。安全漏洞或安全漏洞可能会使我们的公司以及客户和供应商面临滥用信息、泄露机密信息和技术、破坏数据、生产中断、赎金支付和其他业务风险的风险，这些风险可能会损害我们的声誉、竞争地位和运营财务业绩。此外，由于远程用户数量的增加，我们的技术资源可能会紧张。此外，保护自己免受这些威胁可能会增加成本或降低我们业务的运营效率。如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2022年5月，我们遭受了涉及勒索软件的网络安全攻击，该攻击造成了网络中断并影响了我们的某些系统。发现后，我们采取措施处理该事件，包括聘请第三方法医专家小组和通知执法部门。我们恢复了网络系统并恢复了正常运营。我们已采取措施改善现有系统，例如添加多因素身份验证以及提高员工培训和安全能力。尽管我们认为此事件或由此产生的行动不会对我们的业务产生重大不利影响，但本次或类似事件或任何其他此类数据安全基础设施的泄露都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们维持网络安全责任保险，但我们的保险可能无法涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的任何责任。任何不在保险范围内的责任或诉讼费用都可能损害我们的业务。

我们可能无法充分或经济地为某些风险投保。

我们无法确定我们是否能够为我们希望投保的所有风险提供经济保险，也无法确定如果我们提出索赔，我们所有的保险公司或再保险公司在财务上是否可行。如果发生未投保的损失或超过保险限额的损失，或者如果我们需要为保险损失支付免赔额，则运营业绩可能会受到不利影响。

法律责任可能会损害我们的业务。

我们业务的许多方面都涉及重大的责任风险，在正常业务过程中，我们在主要涉及损害赔偿的诉讼中被指定为被告或共同被告。与潜在法律责任相关的风险通常可能难以评估或量化，而且其存在和规模往往在很长一段时间内都不为人所知。我们的业务扩张，包括向新产品或市场的扩张，带来了更大的责任风险。在

此外，我们员工的未经授权或非法的行为可能会导致重大责任。重大的法律责任可能会对财务产生重大不利影响或对我们的声誉造成重大损害，这反过来又可能严重损害我们的业务和前景。尽管我们目前的评估是，没有可能产生重大不利影响的未决诉讼，但如果我们的评估被证明是错误的，那么此类诉讼的结果可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

如果我们失去某些关键员工的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务运营取决于我们的关键员工，包括我们的执行官。失去这些员工，尤其是我们的首席执行官，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，因为我们的关键员工对我们的业务、他们所处的行业以及难以替代的客户了如指掌。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球公共卫生问题或类似事件的不利影响。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，以及在截至2023年3月31日的财政年度中，公司的运营受到了 COVID-19 疫情蔓延的影响，但程度较小。此外，该公司还必须应对其对员工、供应链和整个经济，尤其是航空业的影响。由于许多不确定性，该公司目前无法预测全球健康危机或类似事件将对未来时期的业务、财务状况和经营业绩产生的影响。

在我们经营的市场中发生疫情、流行病或传染病爆发或以其他方式影响我们的中心可能会对我们的业务产生不利影响。

如果疫情、流行病或传染病（包括新的 COVID-19 变种）或其他公共卫生危机影响到我们的业务领域，那么我们的业务，包括收入、盈利能力和现金流，可能会受到影响

受到不利影响。此外，疫情、流行病或传染病的爆发可能会导致我们的业务暂时关闭或造成人员短缺，从而对我们的业务产生不利影响。我们可能无法找到替代物资，持续的延误可能要求我们减少业务运营。尽管我们已经制定了灾难计划，但新的 COVID-19 变种或其他公共卫生危机将在多大程度上影响我们的业务尚难以预测，这将取决于我们无法控制的许多因素，包括传染速度、有效预防措施和可能治疗的制定和实施、政府和其他对旅行和其他活动的限制范围以及公众对这些因素的反应。

与我们的分部业务相关的风险

我们四个细分市场的经营业绩可能会波动，尤其是我们的商用喷气发动机和零件细分市场。

我们四个细分市场的经营业绩因时期而异，与前几个时期的业绩进行比较可能没有意义。由于多种因素，包括本节中描述的风险，我们的经营业绩可能会波动。除其他外，这些波动还可能由以下原因引起：

1. 经济和整个航空业的经济健康状况；

2.联邦快递对使用我们的航空货运部门服务的需求；

3. 购买和销售发动机或飞机的时间和数量；

4. 因终止长期租赁而记录的维护储备金收入的时间和金额，为此，可能已经积累了大量的维护储备金；

5. 终止或宣布终止特定飞机和发动机类型的生产；

6. 飞机运营商停用或宣布停用特定型号的飞机；

7. 任何特定发动机、飞机或发动机或飞机型号的运行历史；

8. 我们的经营租赁期限；以及

9. 对发动机和飞机进行必要检修的时机。

这些风险可能会降低我们运营部门的业绩，尤其是我们的商用喷气发动机和零件板块。这些风险可能会降低商用喷气发动机和零部件细分市场的发动机利用率、租赁利润率、维护储备金收入和发动机销售收益，并导致与收回和发动机退租成本相关的法律、技术、维护、存储和保险成本增加。由于上述因素和其他因素，供租赁或出售的发动机的可用性会定期出现给定发动机型号乃至总体上供过于求和供应不足的周期。的发生率

发动机供应过剩可能导致发动机租赁费率以及发动机的评估和转售价值大幅下降，并可能增加租赁或出售发动机的时间和成本。我们预计，未来供应波动将持续不断。因此，与前几个时期的业绩进行比较可能没有意义，不应将前几个时期的结果作为我们未来表现的指标。

我们的航空货运部门依赖于重要的客户。

我们的航空货运业务在很大程度上依赖于与联邦快递公司（“联邦快递”）的合同关系，这种合同的损失将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在截至2023年3月31日的财年中，36％的合并营业收入和隔夜航空货运部门98％的营业收入来自我们向联邦快递提供的服务。尽管联邦快递自1980年以来一直是我们的客户，但联邦快递可以在提前90天书面通知后终止我们目前的协议，联邦快递可以随时根据10天书面通知终止该协议下任何特定飞机的租约。此外，如果MAC或CSA收入的60％或以上（不包括干租赁协议下的报销付款产生的收入）来自其根据相应的干租赁协议提供的服务，联邦快递成为其唯一客户，或者MAC或CSA雇用的员工少于六人，则联邦快递可以在书面通知后终止与MAC或CSA的干租赁协议。自本报告发布之日起，联邦快递将被允许终止本条款下的每项干租赁协议。与联邦快递签订的这些合同的丢失将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

我们与联邦快递的干租赁协议使我们面临运营风险。

我们与联邦快递的干租赁协议规定，我们租赁指定的飞机，以换取为每架租赁的飞机支付月租金。干租赁协议规定，联邦快递不加价地偿还我们与租赁飞机运营相关的以下费用：燃料、着陆费、第三方维护、零件和某些其他直接运营费用。根据干租赁协议，我们在运营飞机时产生的某些运营费用不由联邦快递按成本报销，此类运营费用完全由我们承担。未报销业务费用的增加将对我们的经营业绩产生负面影响。

由于我们对联邦快递的依赖，我们面临着可能影响联邦快递运营的风险。

由于我们对联邦快递的依赖，我们面临着可能影响联邦快递运营的风险。联邦快递向美国证券交易委员会提交的定期报告中讨论了这些风险，包括其截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告。这些风险包括但不限于以下几点：

•其运营所在的全球市场的经济状况；

•其成功实施其业务战略和全球转型计划并将其运营公司整合为一个组织的能力；

•有效应对市场动态的变化，并在管理风险的同时实现此类策略和行动的预期收益；

•其实现成本削减计划和财务绩效目标的能力；

•与其全球转型计划和其他正在进行的计划相关的成本的时间和金额；

•声誉受损或品牌资产损失；

•美国邮政局业务或财务稳健性或其与联邦快递的关系的变化，包括其业务的战略变化或减少对联邦快递航空网络的依赖；

•它能够在控制相关成本的同时满足其劳动力和购买的运输需求；

•重大数据泄露或其他技术基础设施中断；

•疾病的广泛爆发或任何其他传染病或公共卫生危机的影响；

•反贸易措施以及国际贸易政策和关系的其他变化；

•任何国际冲突或恐怖活动的影响，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间当前冲突造成的影响；

•燃油价格或货币汇率的变化；

•它能够使容量与不断变化的音量相匹配；

•激烈竞争的影响；

•增加自保应计费用和支出；

•未能获得或领取预期的保险；

•其有效运营、整合和发展收购业务并实现收购或其他战略交易的预期收益的能力；

•与其商誉和某些递延所得税资产相关的非现金减值费用；

•电子商务的未来增长率和库存补货水平；

•不断演变或新的美国国内或国际法律和政府法规、政策和行动；

•与我们的税收状况相关的未来指导、法规、解释、质疑或司法决定；

•在恶劣天气或关键地区发生局部灾难或干扰后，无法快速有效地恢复运营；

•根据经修订的1926年《铁路劳动法》，与FedEx Ground雇用的服务提供商和代表他们提供服务的司机以及联邦快递的美国雇员的保险有关的法律质疑或变更；

•因诉讼而产生的任何责任和辩护费用；

•它有能力在2040年之前实现碳中和运营的目标或取得进展；

•全球航空或其他运输权的监管环境；

•其他风险和不确定性，包括：

•遵守联邦、州和外国政府机构的规定（包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》）以及为此类机构不当或不合理的执法或其他行为进行辩护的成本不断增加；

•外币汇率的变化，尤其是欧元、人民币、英镑、加元、澳元、港元、墨西哥比索、日元和巴西雷亚尔的变化，这可能会影响我们的销售水平和外币销售价格；

•因集体诉讼、衍生诉讼和其他诉讼（例如工资和工时、共同就业、证券和歧视及报复索赔以及任何其他法律或政府诉讼）而产生的任何责任和辩护费用；

•技术发展对其运营和服务需求的影响，以及其继续识别和消除整个组织中不必要的信息技术冗余和复杂性的能力；

•政府对交通基础设施的投资不足，由于交通拥堵、主要通道长期关闭或车辆和飞机路线不理想，这可能会增加其成本并对其服务水平产生不利影响；

•全球供应链中断，这可能会限制联邦快递及其服务提供商对车辆和其他关键资本资源的准入，并增加其成本；

•股东行动主义可能会将管理层及其董事会的注意力从业务上转移开，阻碍其业务战略的执行，给我们的未来带来明显的不确定性，并导致其普通股价格大幅波动；以及，

•资本市场的限制、波动性或混乱，维持其当前信用评级、商业票据评级、优先无抵押债务和直通式证书信用评级的能力，以及履行信贷协议财务契约的能力。

大幅减少我们为联邦快递搭乘的飞机可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们与联邦快递签订的协议，我们无法保证一定数量的飞机或航线，联邦快递可能会在提前 10 天书面通知后减少我们租赁和运营的飞机数量。我们在这些协议下的薪酬，包括我们的管理费，取决于联邦快递租赁给我们的飞机数量。我们对飞机的任何实质性永久削减

运营可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。任何时期的暂时削减都可能对我们该时期的经营业绩产生重大不利影响。

除冰设备的销售可能会受到天气状况的影响。

我们的地面设备销售部门的除冰设备用于为商用和军用飞机除冰。除冰活动的程度取决于冬季天气的严重程度。温和的冬季天气条件允许机场减少使用除冰装置，因为在温和的天气条件下对飞机进行除冰所需的时间更短。因此，机场可能能够延长其现有设备的使用寿命，从而减少对新机组的需求。

我们受到商用飞机运营商和MRO公司所面临风险的影响，因为他们是我们的客户。

商用飞机运营商从事经济敏感、周期性强且竞争激烈的业务。我们是商用飞机运营商和飞机运营商的供应商。因此，我们受到商用飞机运营商和MRO面临的所有风险的间接影响，而这些风险在很大程度上是我们无法控制的。我们的经营业绩在一定程度上取决于客户的财务实力以及客户在市场上有效竞争和管理风险的能力。

我们的发动机价值和租赁费率可能会下降，这取决于安装发动机的飞机类型的状况以及其他因素。

特定型号发动机的价值在很大程度上取决于可以安装该发动机的类型以及此类发动机的可用供应。只要对主机飞机有足够的需求，发动机的价值通常就会相对稳定。但是，一旦主机飞机开始退役和/或大量用于制造备件，发动机的价值可能会开始迅速下降。目前面临财务困难的商用飞机运营商可能会大量使用某些类型的发动机。如果这些运营商进入清算或类似程序，这些运营商由此产生的发动机供应过剩可能会对受影响发动机类型的需求和此类发动机的价值产生不利影响。

租约终止后，我们可能无法签订新的租约或以可接受的条款出售机身、发动机或其零件。

我们直接或间接拥有我们租赁给客户的发动机或飞机，并承担无法通过租赁和出售发动机或飞机收回全部投资的风险。租约终止后，我们寻求签订新的租约，或者出售或分期分割发动机或飞机。我们还在机会主义的基础上有选择地出售发动机。我们无法保证能够及时为即将租赁的发动机或飞机或其相关零件找到承租人或买家。如果我们确实找到了承租人，我们可能无法获得令人满意的租赁费率和条款（包括维护和再交付条件），并且我们无法保证任何未来承租人的信誉将等于或优于我们发动机的现有承租人的信誉。由于发动机租赁条款可能少于12个月，因此我们可能经常需要对发动机进行再营销。我们面临的风险是，我们可能无法持续租赁发动机。

承租人未能履行租赁规定的维护和记录保存义务可能会对我们租赁的发动机和飞机的价值产生不利影响，这可能会影响我们在租约终止后及时重新租赁发动机和飞机的能力。

发动机或飞机的价值和创收潜力在很大程度上取决于其是否符合经批准的维护系统以及遵守所有适用的政府指令和制造商要求。此外，为了使发动机或飞机可供维修，与发动机或飞机的维护和运行有关的所有记录、日志、许可证和文件必须按照政府和制造商的规格进行维护。根据我们的租约，我们的承租人主要负责维护我们的飞机和发动机，遵守适用于承租人以及飞机和发动机的所有政府要求，包括运营、维护、政府机构监督、注册要求和适航指令。但是，随着时间的推移，某些承租人在履行租赁条款规定的维护和记录保存义务方面已经遇到困难，并且将来可能会遇到困难。我们的承租人未能按照要求维护我们的资产，可能会对我们资产的价值和可取性产生负面影响，并使我们面临更高的维护成本，而这些承租人支付的补充维护租金可能不足以支付这些成本。

我们确定发动机或飞机状况以及承租人是否妥善维护我们资产的能力通常仅限于承租人报告每月使用情况和所进行的任何维护，并由我们和第三方进行的定期检查予以确认。承租人未能履行其在租约下的维护或记录保存义务可能会导致：

1.a 相关发动机或飞机停飞；

2. 收回可能导致我们在将发动机或飞机恢复到可接受的维护状态方面产生额外的、可能的巨额支出；

3. 在出售或租赁发动机或飞机之前，需要承担额外费用并投入资源来重新创建记录；

4. 飞机或发动机的市场价值下降导致后续租赁或出售的收入减少；

5. 我们进行翻新或维修以及重新创建记录时租赁收入的损失；以及

6. 根据我们在收回发动机或飞机后签订的新租约，较低的租赁费率和/或较短的租赁期限。

除非得到补救，否则这些事件中的任何一个都可能对发动机的价值产生不利影响，并减少我们的收入并增加我们的开支。如果发动机在租赁期间损坏，我们无法从承租人那里恢复或通过保险，我们可能会蒙受损失。

当承租人违约时，我们可能会在收回发动机或飞机方面遭受损失和延误。

当承租人违约时，我们可能无法收回发动机或飞机，即使我们能够收回发动机或飞机，我们也可能不得不花费大量资金来收回、再营销和租赁资产。当承租人违约且此类违约行为无法及时纠正时，我们通常会寻求终止租约并收回发动机或飞机。如果违约承租人对终止和收回财产提出异议或受到法院保护，则执行我们在租约下的权利可能会很困难、昂贵且耗时。我们可能无法从我们的合法权利中获得任何实际好处，我们可能需要获得许可才能出口发动机或飞机。因此，相关资产可能处于租赁期外或在很长一段时间内不产生收入。此外，我们将承担与收回我们的发动机或飞机相关的直接费用，包括但不限于法律和类似费用、运输、储存和投保发动机或飞机的直接费用，以及与资产可供租赁或出售所需的维护和记录保存相关的费用。在此期间，我们将不会从租赁的发动机或飞机中获得任何收入，我们将继续有义务支付与该资产相关的任何债务融资。如果发动机安装在机身上，则机身可能归飞机出租人或其他第三方所有。我们回收安装在机身上的发动机的能力可能取决于机身所有者的合作。

我们的商用喷气发动机和零部件部门及其客户在高度监管的行业中运营，法律或法规的变化可能会对我们租赁或出售发动机或飞机的能力产生不利影响。

适用于我们业务的某些法律法规包括：

许可和同意。我们的许多租赁都需要特定的政府或监管机构许可、同意或批准。其中包括同意根据租赁协议支付某些款项，以及同意我们的发动机或飞机的出口、进口或再出口。未来租赁或出售我们的发动机或飞机所需的同意可能无法及时收到，也可能没有经济上可行的条款。这些事件中的任何一个都可能对我们租赁或出售发动机或飞机的能力产生不利影响。

出口/进口法规。美国商务部（“商务部”）监管出口。在向外国实体租赁和出售发动机和飞机以及出口相关零件方面，我们受商务部和美国国务院法规的约束。在某些情况下，这些部门可能会要求我们获得出口到国外的发动机的出口许可证。美国国土安全部通过美国海关和边境保护局执行有关向美国进口发动机和飞机进行维护或租赁以及进口用于安装在我们发动机和飞机上的零件的法规。

限制清单。我们被禁止与美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）在 “特别指定国民名单” 上指定的人员开展业务，并且必须监督我们的业务以及现有和潜在的承租人和其他交易对手是否遵守OFAC的规定。同样，联合国、美国政府、欧盟或其他外国政府发布的制裁措施可能会禁止或限制我们在某些国家或与某些人做生意。因此，我们必须监测我们的业务以及现有和潜在的承租人和其他交易对手是否遵守此类制裁措施。

反腐败法。作为一家开展国际业务的美国公司，我们需要遵守许多打击腐败的美国和国际法律法规。例如，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和类似的全球反贿赂法通常禁止以影响任何官方行为或决定或获得任何不正当利益为目的向外国官员不当付款。此类反腐败法律法规的范围和执行可能会有所不同。尽管我们的政策明确要求遵守FCPA和类似的适用法律，但无法保证我们的员工或代理人不会采取任何违反我们政策的行动。违反此类法律或法规可能会导致巨额的民事或刑事罚款或处罚。实际或涉嫌的违规行为也可能损害我们的声誉，花费大量的辩护费用，并损害我们的经商能力。

民用航空法规。发动机和飞机的用户受包括美国联邦航空局和欧洲航空安全局在内的民航总局的约束，后者负责监管发动机的维护并发布适航指令。适航指令通常规定了对某些发动机和飞机类型或一系列特定发动机的特殊维护措施或修改，必须实施这些措施或修改才能使发动机或飞机继续使用。此外，适航指令可能要求承租人更频繁地检查发动机、飞机或特定的发动机部件。发动机或飞机的每个承租人通常都有责任遵守所有适航指令。但是，如果发动机或飞机已停止租赁，我们可能被迫承担遵守此类适航指令的费用。此外，即使租赁了发动机或飞机，根据租赁条款（如果有），我们仍可能被迫分担合规费用。

我们的飞机、发动机和零件可能会造成损坏，从而导致责任索赔。

我们的飞机、发动机或零件可能会造成人身伤害或财产损失，使我们面临责任索赔。我们的租赁要求承租人赔偿我们的这些索赔，并购买航空运输业惯用的保险，包括商定水平的一般责任和财产保险。但是，我们无法保证一次或多起灾难性事件不会超过保险承保限额，也无法保证承租人的保险将涵盖可能对我们提出的所有索赔。承租人根据其赔偿或保险义务在保险范围内的任何缺陷或违约行为都可能减少我们在发生损失时追回的损失。

我们在管理飞机和发动机组合以满足客户需求方面存在风险。

世界事件、政府法规或客户偏好可以缩短飞机和喷气发动机的相对较长的生命周期。我们试图通过预测对特定发动机和飞机类型的需求，维持我们认为多元化、具有长期价值且将受到全球喷气发动机市场承租人青睐的发动机组合以及出售我们预计在可预见的将来不会过时或用途下降的发动机和飞机来管理这些风险。无法保证我们拥有或收购的发动机和飞机类型将满足客户的需求。

我们的发动机或飞机的留置权可能超过此类资产的价值，这可能会对我们收回、租赁或出售特定发动机或飞机的能力产生负面影响。

担保支付维修费用或其他留置权的留置权可能附属于发动机和飞机，视司法管辖区而定。发动机也可以安装在附有与发动机无关的留置权的机身上。这些留置权可以担保大量款项，在某些司法管辖区或某些类型的留置权而言，这些金额可能超过留置权所附特定发动机或飞机的价值。在某些司法管辖区，留置权可能赋予持有人扣留或在有限情况下出售或没收发动机或飞机的权利。此类留置权可能优先于我们的权益以及我们的债权人在发动机或飞机上的权益。这些留置权和留置权持有者可能会损害我们收回、租赁或出售发动机或飞机的能力。我们无法保证我们的承租人将履行其解除第三方对我们资产的留置权的义务。如果他们不这样做，我们将来可能会发现有必要支付此类留置权所担保的债权，以收回此类资产。

在某些国家/地区，安装在飞机上的发动机可能会成为飞机的附加组件，我们可能无法行使对该发动机的所有权。

在某些司法管辖区，安装在飞机上的发动机可能成为飞机的补充，因此飞机所有者的所有权取代了发动机所有者的所有权。如果飞机是所有者对第三方义务的担保，则飞机的担保权益可能会取代我们作为发动机所有者的权利。这样的担保权益可能会限制我们在承租人破产或租赁违约的情况下收回位于此类司法管辖区的发动机的能力。如果我们无法收回租给这些司法管辖区的承租人的发动机，我们可能会蒙受损失。

燃油价格上涨或波动可能会影响航空业的盈利能力以及承租人履行对我们的租赁付款义务的能力。

从历史上看，燃油价格波动幅度很大，主要取决于国际市场状况、地缘政治和环境因素和事件以及货币汇率。自然灾害和其他灾害也可能严重影响燃料的供应和价格。燃料成本是航空公司无法控制的重大支出，燃料成本的显著增加或不准确评估燃料成本方向的套期保值可能会对其运营业绩产生重大不利影响。由于航空业的竞争性质，运营商可能无法通过提高票价来完全抵消可能产生的燃油成本增加，从而将燃油价格的上涨转嫁给客户。此外，他们可能无法通过适当对冲燃油价格波动的风险来管理这种风险。如果要求这些航空公司根据套期保值协议提供现金抵押品，则燃油价格的迅速变动也会对这些航空公司的盈利能力和流动性产生不利影响。因此，如果出于任何原因燃油价格恢复到历史最高水平或出现重大波动，我们的承租人可能会承担更高的成本或产生更低的收入，这可能会影响他们履行对我们的义务的能力。

资本市场的中断可能会损害承租人为其运营融资的能力，这可能会阻碍承租人履行对我们的付款义务。

全球金融市场可能非常不稳定，金融市场和金融机构提供的信贷可能因全球金融市场的发展而有很大差异。我们的承租人依靠银行和资本市场提供营运资金和为现有债务再融资。如果此类资金不可用，或者仅以不利条件提供，并且金融市场不提供股权融资作为替代方案，则承租人的运营和经营业绩可能会受到重大不利影响，他们可能不履行各自对我们的付款义务。

我们的承租人可能无法为我们的飞机或发动机提供足够的保险，这可能会使我们承担额外费用。

在飞机或发动机租赁期间，我们不直接控制其运营。但是，由于我们拥有飞机或发动机的所有权，因此在某些司法管辖区，我们可能对飞机或发动机运营造成的损失承担责任。至少，我们可能需要花费资源进行防御。我们要求承租人获得特定等级的保险，并对此类运营负债进行赔偿和投保。但是，一些承租人可能无法在租赁期间维持足够的保险

条款虽然构成违反租约，但需要我们采取一些纠正措施，例如终止租约或为飞机或发动机购买保险。因此，我们的承租人的保险范围可能不足以涵盖因我们的飞机或发动机运行而可能对我们提出的所有索赔。保险范围不足或承租人违约履行对我们的赔偿或保险义务将减少我们在被起诉并被要求向索赔人付款的情况下本应获得的保险收益。此外，我们的承租人的保险范围取决于保险公司的财务状况及其支付索赔的能力。由于任何这些因素，原本应付给我们的保险收益减少都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们的承租人在租约终止后未能合作归还我们的飞机或发动机，我们可能会遇到障碍，并可能在收回财产时产生巨额的成本和开支。

我们的合法权利和收回的相对难度因飞机或发动机所在的司法管辖区而有很大差异。我们可能需要获得法院命令或同意才能取消注册或再出口，这一过程可能因县而异。当违约承租人处于破产、保护性管理、破产或类似程序中时，还可能适用其他限制。例如，某些司法管辖区赋予破产受托人或类似官员接受或拒绝租约、将其转让给第三方的权利，或授权承租人或其他第三方保留飞机或发动机的所有权，无需支付租金或履行相关租约下的全部或部分义务。我们的某些承租人由政府相关实体部分或全部拥有，这可能会使我们在政府管辖范围内收回飞机或发动机的努力进一步复杂化。如果我们遇到任何这些困难，我们可能会延迟或无法行使租赁中的某些权利，也无法重新租赁受影响的飞机或发动机。

在进行收回时，我们可能会承担不太可能收回的巨额成本和开支。其中包括与法律诉讼相关的法律和其他费用，包括支付收回飞机或发动机所需的担保金或信用证的费用，特别是在承租人对诉讼提出异议或破产的情况下。我们必须承担飞机或发动机解除租赁期间收入损失的成本。我们可能会承担违约承租人未能支付的大量维护、翻新或维修费用，这些费用是使飞机或发动机处于适合再租赁或出售的状态所必需的。我们还可能在检索或重新创建飞机注册所需的飞机记录以及获得飞机适航证书方面承担巨额费用。可能需要支付飞机留置权或缴纳税款和其他政府费用，以获得明确的所有权和有效地再销售飞机，包括在某些情况下承租人可能因运营其他飞机而产生的留置权。我们还可能承担与实际拥有飞机或发动机有关的其他费用。

如果我们的承租人未能发放他们负责的飞机留置权，我们可能有义务支付解除留置权的费用。

在正常业务过程中，我们的承租人可能会获得飞机和发动机留置权，以担保支付机场费用和税款、关税、Eurocontrol和其他空中导航费用、着陆费、机组人员工资以及其他可能附带于我们飞机的留置权。由于第三方代表我们的客户进行例行维护，飞机也可能受到机械师留置权的约束。其中一些留置权可以担保巨额款项，如果它们附属于整个机队，正如某些种类的留置权所允许的那样，它们可能会超过飞机本身的价值。尽管与这些留置权相关的财务义务是我们的承租人的合同责任，但如果他们未能履行义务，留置权最终可能会成为我们的财务责任。在它们被解除之前，这些留置权可能会损害我们收回、再租赁或出售我们的飞机或发动机的能力。在某些司法管辖区，飞机和发动机留置权可能赋予其持有者扣留飞机，或在有限情况下出售或没收飞机的权利。如果我们有义务支付大量费用来解除留置权，或者我们无法及时且具有成本效益的方式拥有受留置权约束的飞机，则可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们的承租人遇到财务困难，我们进行重组或终止租约，我们可能会获得不太优惠的租赁条款。

如果承租人延迟、减少或未能在到期时支付租金，或者已告知我们将来会这样做，我们可能会选择或被要求重组或终止租约。重组后的租约可能包含对我们不太有利的条款。如果我们无法就重组达成协议并终止租约，则我们可能无法收到所有或任何未付的款项，并且我们可能无法立即以优惠的价格（如果有的话）重新租赁飞机或发动机。

撤回、暂停或撤销政府授权或批准可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受政府监管，我们不遵守这些法规可能会导致政府撤回或撤销我们开展业务的授权和批准，并可能使我们受到可能损害我们业务的处罚和制裁。包括美国联邦航空局在内的世界各地的政府机构对在美国运营的飞机的制造、维修和运营进行严格监管，而其他国家的同等监管机构，例如欧洲的欧洲航空安全局，则对在这些国家运营的飞机进行监管。对于我们购买、租赁和出售给客户的飞机、发动机和相关零件，我们附上文件，证明每个部件均符合适用的监管要求并符合美国联邦航空局或其他国家的同等监管机构制定的适用的适航标准。尽管遵守联邦航空局的要求通常可以满足其他国家的监管要求，但具体法规因国家/地区而异。对于特定的发动机或发动机部件，我们利用美国联邦航空局和/或欧洲航空安全局认证的维修站来维修和认证发动机和组件，以确保适销性。撤销或暂停我们的任何重要授权或批准将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新的、更严格的政府法规如果颁布，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，向国外销售某些产品需要获得美国政府的批准或许可。拒发出口许可证可能会减少我们对这些国家的销售，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的结构和融资/流动性风险相关的风险

如果不延长或更换公司在MBT的循环信贷额度，公司可能会遇到流动性问题。

截至2023年12月31日，Air T在MBT的循环信贷额度（“Revolver — MBT”）的本金为650万美元。该循环设施将于2024年8月31日到期。该公司认为，自本注册声明发布之日起至少12个月内，其手头有足够的现金和可用的流动性来履行其在正常业务过程中到期的债务。该公司目前正在寻求在Revolver — MBT到期日之前为其再融资；但是，无法保证我们能够执行此次再融资，也无法保证如果我们能够为该债务再融资，则此类再融资的条款将与现有信贷额度的条款一样优惠。

我们的控股公司结构可能会增加与我们的运营相关的风险。

我们的业务、财务状况和经营业绩取决于我们个体企业的业务、财务状况和我们在特定行业的总投资。我们是一家控股公司，投资多个行业的业务和资产。我们的业务、财务状况和经营业绩取决于我们的各种业务和投资及其管理团队。我们的每项业务通常以分散的方式独立运营。此外，在正常业务过程中，我们为我们管理和/或投资的实体的义务提供担保。我们的业务、投资或管理团队，或者我们经营或投资的特定行业发生的任何重大不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利变化。我们投入到特定投资或行业的资本越多，可能会增加此类投资可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的风险，可能会产生重大不利影响。

少数股东有能力控制公司。

我们的股东基础非常集中。根据我们截至2024年2月12日的已发行普通股和公开申报，我们的两位最大股东实益拥有或有能力指导普通股的投票，这些普通股约占已发行股份的65％。因此，这些股东有权决定提交股东批准的几乎所有事项的结果，包括我们董事会的选举。此外，这些股东未来出售大量普通股或此类出售的可能性可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

尽管我们预计不会依赖 “受控公司” 豁免，但我们可能很快就会成为纳斯达克上市标准所指的 “受控公司”，并且我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免。

纳斯达克上市标准中定义的 “受控公司” 是指个人、集团或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的公司。受控公司无需遵守与公司治理相关的某些纳斯达克上市标准，包括：

•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

•要求其提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，其书面章程述及委员会的宗旨和责任；以及

•要求其薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有述及委员会宗旨和责任的书面章程。

截至2024年2月12日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席尼克·斯文森共实益拥有1,352,938股普通股，占截至该日已发行普通股投票权的47.95％。我们的总裁、首席执行官/董事长很快就会拥有选举董事的多数投票权，因此我们将符合 “受控公司” 的定义。因此，只要我们仍然是 “受控公司”，这些要求就不适用于我们。

尽管我们可能很快就有资格成为 “受控公司”，但我们目前不依赖这种豁免，我们预计也不会依赖这种豁免，我们目前遵守并预计将继续遵守纳斯达克上市标准下的所有相关公司治理要求。但是，如果我们使用部分或全部豁免，您可能无法获得与公司治理相关的所有纳斯达克上市标准约束的公司的股东提供的相同保护。

提高利率或借款利润率将增加偿还债务的成本，并可能减少我们的现金流并对我们的业务经营业绩产生负面影响。

我们的一部分未偿债务按浮动利率计息。因此，在我们没有对冲利率上升的情况下，提高适用的基准利率将增加偿债成本，并可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们再融资

从现有融资安排完成到此类融资安排再融资或到期，债务或债务到期，利率或借款利率增加，偿还债务的成本将增加，我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

我们无法维持足够的流动性可能会限制我们的运营灵活性，还会影响我们在债务到期时还款的能力。

除了资本密集型和高杠杆率外，我们的飞机和发动机业务还要求我们保持足够的流动性，使我们能够出资购买发动机和飞机中的非融资部分，并在到期时偿还债权人的还款义务，尽管我们的收入的时间和金额与偿债义务的时机不符。我们的受限现金不可用于一般公司用途。因此，我们成功执行业务战略和维持运营的能力取决于我们在信贷额度下继续保持充足的流动性、现金和可用信贷的能力。如果我们受到以下一项或多项影响，我们的流动性可能会受到不利影响：

•收入大幅下降，

•利息支出的实质性增加与收入的相应增长不相匹配，

•运营费用大幅增加，

•减少我们在信贷额度下的可用信贷，或

•一般经济或国家事件。

如果我们不能保持足够的流动性，我们履行对债权人的还款义务或借入额外资金的能力可能会受到损害。

未来来自运营或融资的现金流可能不足以使公司履行其义务。

公司运营的未来现金流可能会大幅波动。如果未来的现金流不足以使公司履行其义务，则可能会对公司、其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，信贷市场的波动可能会影响我们为现有债务再融资、根据现有信贷额度借款或承担额外债务的能力。如果公司或其子公司的财务业绩不符合适用融资协议中规定的财务承诺，则无法保证公司或其子公司将继续获得其信贷额度。如果公司或其子公司不履行其某些财务契约，如果它们无法获得相应贷款机构对管理层可接受的条款的必要豁免或其他修改，也无法续订或替换本财年到期的融资安排，则它们获得可用信贷额度的能力可能会受到限制，相应的贷款机构可能会加快其债务负担，流动性可能会受到不利影响。

如果公司或其子公司的现金需求大大超过预期，或者它们没有实质性地满足其业务计划，或者公司及其子公司的产品和服务市场出现意想不到的下滑，则公司和/或其子公司可能需要寻求额外或替代的融资来源。未来信贷市场状况的混乱和波动可能会对公司或其子公司在债务到期时以类似于我们当前信贷额度的条件再融资、利用现有信贷额度或在需要时承担额外债务的能力产生重大不利影响。因此，无法保证以可接受的条件提供或提供此类融资。无法通过运营或融资或信贷市场中断产生足够的现金流可能会损害公司或其子公司的流动性，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的资本中有很大一部分投资于可能难以出售的有形资产和证券，尤其是在市场条件不佳的情况下。

由于我们的投资策略可能涉及上市公司证券，因此我们在特定时间段内进行销售的能力可能会受到限制。缺乏流动性可能会限制我们迅速调整投资组合或资产以应对不断变化的经济或投资条件的能力。此外，如果其他竞争对手的财务或运营困难导致销售不佳，则此类出售可能会压低我们经营所在市场的资产价值。拥有实物资产所固有的限制可能会降低我们应对市场状况变化的能力，并可能对我们的投资表现、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于流动性不足或非公开投资的估值或价值稳定性存在很大的不确定性，因此此类投资的公允价值不一定反映此类投资实现时的实际价格。

为了偿还债务和满足我们的其他现金需求，我们将需要大量现金，但这些现金可能不可用。

我们偿还债务、偿还债务或再融资的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩。在某种程度上，我们的未来表现受总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们未来借款偿还债务的能力将取决于

我们维持规定的财务比率，满足债务协议中的财务状况测试和其他承诺。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的借款金额可能不足以偿还债务和满足我们的其他流动性需求。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫寻找替代方案。

如果我们无法履行偿债义务，我们可能被迫减少或推迟投资以及飞机或发动机的购买、出售资产、寻求额外资本或进行重组或再融资。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们的债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行定期还本付息义务或兑现到期的飞机或发动机购买承诺。

尽管我们负有沉重的债务，但我们可能会承担更多的债务，现金可能无法在到期时用于履行我们的财务义务，也无法在投资机会出现时利用这些机会。

我们在正常业务过程中使用债务和其他形式的杠杆来提高投资者的回报并为我们的运营融资，尽管我们目前的负债水平很高，但我们预计将来会产生额外的债务来为我们的运营融资，包括购买飞机和发动机，履行合同义务，与债务相关的协议，包括我们的次级次级债券、契约、定期贷款额度、循环信贷额度和其他融资并不完全禁止我们承担额外费用债务。我们还在正常业务过程中作出融资承诺，我们可能需要为此提供资金。如果我们被要求为这些承诺提供资金但无能为力，我们可能要承担赔偿责任，或者根据可能发生的对我们有利的合同因违约而造成的机会损失。因此，我们面临与债务融资和再融资相关的风险，包括但不限于以下风险：（i）我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息；（ii）本金和借款利息的支付可能使我们没有足够的现金资源来支付运营费用和股息；（iii）如果我们无法为潜在收购获得承诺的债务融资，或者只能以高利率或其他不利条件获得债务条款，我们可能难以完成收购或可能产生的利润低于原本的利润；（iv）由于公司和市场因素，例如我们的资产产生的估计现金流、资产的价值、债务市场的流动性以及/或金融、竞争、业务和其他因素，我们可能无法在到期时为债务再融资；（v）如果我们能够为债务再融资，再融资的条款可能不是与此类债务的原始条款一样有利。如果我们无法以可接受的条件或根本无法为债务再融资，我们可能需要利用可用的流动性，这将降低我们寻求新的投资机会、以不利条件处置一项或多项资产或筹集股本的能力，从而导致现有股东稀释。

我们的各种信贷协议和其他融资文件的条款还要求我们遵守许多惯常的财务和其他契约，例如维持还本付息的覆盖范围和杠杆比率以及充足的保险覆盖范围。这些契约可能会限制我们开展业务的灵活性，即使我们已经履行并继续履行付款义务，违反这些契约也可能导致管理适用债务的工具违约。监管和市场变化也可能导致借贷成本上升和信贷渠道减少。

我们目前的融资安排要求遵守财务和其他契约，不遵守此类契约可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的各种信贷协议和其他融资文件的条款要求我们遵守许多惯常的财务和其他契约，例如维持还本付息的覆盖范围和杠杆比率以及足够的保险覆盖范围。这些契约可能会限制我们开展业务的灵活性，即使我们已经履行并继续履行付款义务，违反这些契约也可能导致管理适用债务的工具违约。监管和市场变化也可能导致借贷成本上升和信贷渠道减少。

未来可以收购和处置业务和投资，改变我们的资产和负债的组成部分，如果不成功或不利，可能会降低公司及其证券的价值。

未来的任何收购或处置都可能导致我们的资产和负债构成以及业务结构和前景发生重大变化。因此，我们的财务状况、经营业绩和证券交易价格可能受到不同于目前影响我们财务状况、经营业绩和交易价格的因素的影响。

在扩大业务的过程中，我们面临着许多风险和不确定性。

我们预计，我们业务的增长和发展将主要来自内部扩张以及收购、投资和战略合作。随着我们扩大业务，无法保证财务控制、人员水平和知识、运营能力、法律和合规控制以及其他企业支持系统足以管理我们的业务和增长。这些控制或系统的无效都可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们收购新业务和/或推出新产品，则在整合其控制和系统，包括财务控制、会计和数据处理系统方面，我们将面临许多风险和不确定性，

管理控制, 其他行动和足够的安全.未能整合这些系统和控件，甚至这些系统和控制的集成效率低下，都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的业务战略包括收购，收购会带来许多风险，包括管理层转移和成本和支出增加的风险，所有这些都可能对公司的盈利能力产生负面影响。

除其他外，我们的业务战略包括战略和机会性收购。我们战略的这一要素会带来多种风险，包括但不限于将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，以及需要通过额外的股权和/或债务为此类收购融资。此外，收购一旦完成，将带来进一步的风险，包括：被收购企业的意外成本和负债，包括环境负债，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；难以吸收收购的业务，无法在预期的时间范围内实现或实现交易的预期收益；对与供应商和客户的现有业务关系产生负面影响；以及失去被收购企业的关键员工。如果我们的收购策略不成功，或者收购未很好地融入我们的现有业务，则公司的运营和业务业绩可能会受到负面影响。

战略风险可能会增加适用于我们运营的风险。

我们可能会参与构成风险的战略企业，包括缺乏对企业的完全控制，以及其他潜在的不可预见的风险，其中任何风险都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们偶尔可能会与第三方进行战略合资或投资，以利用有利的融资机会，分享资本或运营风险，或赚取飞机管理费。这些战略企业和投资可能会使我们面临各种风险，包括由于我们在企业或相关飞机上拥有有限的决策权而产生的风险。如果我们无法解决与此类保留实质性管理否决权的合资企业的战略合作伙伴的争议，我们可能会陷入僵局，这可能会导致合资企业出现运营困难，同时增加成本或清算我们的投资，从而导致我们损失部分或全部原始投资和/或发生其他损失，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

快速的业务扩张或新的业务举措可能会增加风险。

某些业务举措，包括扩张现有业务，例如最近在商用喷气发动机和零部件领域进行的扩张，以及飞机资产管理业务和飞机资本合资企业的建立，可能会使我们直接或间接地接触不在传统客户和交易对手基础内的个人和实体，并可能使我们接触到新的资产类别、新的业务计划和新市场。这些业务活动使我们面临新的和更大的风险，对这些活动的监管审查更加严格，与信贷相关的风险、主权风险和运营风险增加，以及与这些资产的运营或持有方式有关的声誉问题。无法保证前一年的活动和结果将在未来时期出现。

我们的政策和程序可能无法有效确保遵守适用法律。

我们旨在确保遵守适用法律的政策和程序可能无法在所有情况下都能有效防止违规行为。我们可能会成为各种正式和非正式的政府调查、审计和询问的对象。此类调查，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，损害我们的声誉。此类调查的不利解决可能会导致刑事责任、罚款、罚款或其他金钱或非货币制裁，并可能对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

作为上市公司，遵守对我们施加的监管要求会导致巨额成本，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们需要遵守各种监管要求，包括但不限于遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）的规章制度，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。遵守这些规章制度会给我们带来巨大的额外成本，这既是通过增加的审计和咨询费用直接产生的，也是间接的，即通过我们有限的资源满足此类法规所需的时间。

我们的上市公司财务报告和披露的缺陷可能会对我们的声誉产生不利影响。

随着我们扩大业务规模和范围，我们的财务报告和其他公开披露文件可能包含重大错误陈述的可能性越来越大，我们为确保公开披露的完全准确性而采取的控制措施可能无法按预期运作。此类事件的发生可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，以使我们的利益相关者确信我们的财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表。但是，建立和维持对财务报告的适当内部控制的过程存在固有的局限性，包括可能出现人为错误。我们对财务报告的内部控制可能无法及时或根本无法防止或发现财务披露中的错误陈述。对于我们结构中的某些子公司来说，其中一些流程可能是新的，就收购而言，可能需要一段时间才能完全实施。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据美国证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们管理披露的政策和程序可能无法确保所有材料

我们会以适当和及时的方式披露有关我们的信息，或者我们将成功地防止在重要信息普遍传播之前向个人或有限群体披露此类信息。

与环境、社会和治理问题相关的风险

气候变化、应对气候变化的相关立法和监管措施以及向低碳经济的过渡可能会对我们的业务产生不利影响。

人们越来越担心，由于二氧化碳和其他温室气体在大气中的浓度增加而导致全球平均气温的逐渐升高将导致全球天气模式的重大变化，极端天气条件和自然灾害的频率、严重程度和持续时间增加，以及水资源短缺和水质恶劣。这些事件还可能加剧不利的经济状况。如果我们业务所在或运营的地区发生重大气候变化，我们可能会遇到极端天气和/或降水和温度变化，所有这些都可能导致位于这些地区或受这些条件影响的物业遭受物理损坏或需求减少，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，基于对气候变化的担忧而修改联邦、州和地方立法和法规，包括旨在限制温室气体排放和实施 “绿色” 建筑法规的法规，可能会导致资本支出增加，而收入却没有相应增加。鉴于潜在监管变化的范围之广，对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都不确定。

我们面临地震和恶劣天气（其频率和严重程度可能受到气候变化的影响）等自然灾害的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、极端温度和环境温度升高、飓风、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自然灾害、地震、龙卷风、风或洪水等恶劣天气以及野火可能会对我们的财产造成重大损失或运营中断。与此类事件相关的伤亡损失和收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的风险总量。恶劣天气的其他后果可能包括增加保险费和免赔额或减少保险的可用性。

环境危险条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担清除或修复此类财产上有害或有毒物质的费用。无论所有者或经营者是否知道或应对此类危险或有毒物质的存在负责，此类法律通常都规定了赔偿责任。即使可能有不止一个人应对污染负责，适用环境法律所涵盖的每个人也可能要承担产生的所有清理费用。此外，第三方可以起诉场地的所有者或运营商，要求赔偿因环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。我们的一处房产中存在危险或有毒物质，或者未能妥善修复受污染的财产，可能会产生留置权，以补偿政府为解决污染问题可能产生的费用，或者以其他方式对我们出售或租赁该房产或使用该财产作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用或企业的运营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能会受到制裁，这些制裁可能由政府机构执行，在某些情况下，私人团体可能会强制执行。为环境索赔进行辩护、遵守环境监管要求或修复任何受污染财产的费用可能会对我们产生重大不利影响。

我们在环境、社会、治理或可持续发展责任方面受到投资者和其他方面的越来越多的审查，这可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工留存率和向此类投资者筹集资金的能力产生不利影响。

投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（“ESG” 或 “可持续性”）实践，包括与气候变化相关的公司。这些政党越来越重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，并且这些期望和标准仍在不断演变，那么根据对我们ESG实践的评估，我们的声誉和员工留存率可能会受到负面影响。我们所作的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、相关的健康和安全惯例、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及劳动力包容性和多元化。利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。我们还可能产生额外费用，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种 ESG 惯例。此外，由于投资者评估了我们的方法和对ESG因素的考虑，他们可能会决定不投资我们。

与 AIR T 融资相关的风险

公司在初级次级债券下的债务排序和担保构成了Air T Funding可能无法支付应付给资本证券持有人款项的风险。

Air T Funding向资本证券持有人支付应付金额的能力完全取决于公司在需要时对初级次级债券的付款。本公司在本担保、初级次级债券和本文所述的其他文件下的所有债务均为无抵押债务，在所有当前和未来的优先和次级债务的偿付权中均为从属和次要债务，其金额不限。截至2023年12月31日，公司未偿还的优先和次级债务总额约为68,569,000美元。契约、担保或信托协议均未对有担保或无抵押债务的金额设定任何限制，包括公司或其子公司可能产生的优先债务和次级债务。此外，公司发行与任何进一步发行资本证券相关的额外初级次级债券的能力没有限制，此类额外债券的排名将与初级次级债券相提并论。请参阅 “次级次级债券描述——次级债券” 和 “担保说明——担保状况”。

公司可以选择延长利息支付期限；延期支付利息的税收后果。

只要债券违约事件（定义见此处）没有发生并且仍在继续，根据契约，公司有权随时或不时地推迟初级次级债券的利息支付，每个延期期不超过连续20个季度，前提是延期期不得超过规定的到期日初级次级债券。由于任何此类延期，Air T Funding对资本证券的季度分配将在任何此类延期内推迟（在适用法律允许的范围内，资本证券持有人有权获得的分配金额将按每年8％的利率累积额外款项，复合季度按季度计算）。在任何此类延长期内，公司将被禁止就公司的股本进行某些付款或分配（包括普通股或优先股的分红或赎回），也不得就公司任何与初级次级债券同等或次级利息的债务证券支付某些款项；但是，公司将不受限制（a）支付公司普通股的股息或分配；，(b) 赎回权利或采取某些其他行动根据股东权利计划，（c）根据担保付款，或（d）购买普通股或与普通股发行或公司任何董事、高级管理人员或员工福利计划下的权利相关的普通股。此外，在延长期内，公司将有能力继续偿还优先债务和次级债务。截至2023年12月31日，公司未偿还的优先和次级债务总额约为68,569,000美元。在任何延期期终止之前，公司可以进一步延长此类延长期限，前提是此类延期不会导致延期超过连续20个季度或超过规定的到期日。在任何延期期终止并支付了当时应计和未付的所有利息（以及在适用法律允许的范围内，按年利率8％的利息，按季度复利），公司可以选择开始新的延期期，但须遵守上述要求。公司选择开始延期的次数没有限制。请参阅 “资本证券描述——分配” 和 “初级次级债券描述——延长利息支付期限的选项”。

由于该公司认为其行使延期支付利息选择权的可能性微乎其微，因此出于美国联邦所得税的目的，初级次级债券将被视为发行时没有 “原始发行折扣”。因此，资本证券的持有人将根据自己的会计方法（即现金或应计制）将利息计入应纳税所得额。公司目前无意通过延长初级次级债券的利息支付期限来行使延期支付利息的权利。但是，如果公司选择在未来行使延期支付利息的权利（这在2024年6月7日当天或之后的任何时候都是可能的），则资本证券的市场价格可能会受到不利影响。因此，在延长期内处置此类持有人的资本证券的持有人可能无法获得与继续持有资本证券的持有人相同的投资回报。

税务事件赎回或投资公司法案兑换

税收事件或投资公司事件发生后和持续期间，公司有权在该税收事件或投资公司事件发生后的90天内按本金的100％全部赎回初级次级债券以及截至固定赎回日期的应计但未付利息，因此强制赎回信托证券。请参阅 “资本证券的描述——赎回”。

“税务事件” 是指公司和Air T Funding收到在这些问题上有经验的律师的意见，其大意是，由于美国或任何政治区划或税务机关或其下的任何税务机关或其下的任何法规的修正或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或者由于解释或适用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法裁决所致，哪个修正案或变更是有效的，或者这样的声明或决定是有效的在资本证券最初发行时或之后宣布，存在的风险不大：（i）Air T Funding正在或将在发表此类意见之日起90天内对初级次级债券的收入征收或应计收入缴纳美国联邦所得税；（ii）公司对初级次级债券的应付利息不是，或者在发表此类意见后的90天内，出于美国联邦所得税的目的，或 (iii) Air T Funding，公司不得全部或部分扣除正在或将在发表意见之日起 90 天内缴纳超过最低金额的其他税款、关税或其他政府费用。

“投资公司活动” 是指公司和Air T Funding收到在这些问题上有经验的律师的意见，其大意是由于法律或法规的任何变化或法律解释或适用的变化所致，或

受任何立法机构、法院、政府机构或监管机构的监管，Air T Funding是或将要被视为 “投资公司”，根据《投资公司法》，该变更将在资本证券最初发行之日或之后生效。

公司可能会安排将初级次级债券分配给资本证券的持有人。

公司有权随时终止Air T Funding，并安排将初级次级债券分配给Air T Funding清算中的资本证券持有人。由于资本证券的持有人可能会在Air T Funding的清算中获得初级次级债券，而且由于分配仅限于初级次级债券的付款，因此资本证券的潜在购买者也在就初级次级债券做出投资决定，并应仔细审查此处包含的有关初级次级债券的所有信息。请参阅 “资本证券描述——终止时的清算分配” 和 “初级次级次级债券的描述”。

对公司的直接诉讼和担保下的权利有限制。

根据该担保，在Air T Funding持有的资金范围内，公司为Air T Funding的分红支付以及资本证券（从属于公司优先债务和次级债务的偿付权）的清算或赎回的付款提供担保。如果Air T Funding没有足够的资金来支付资本证券的分配（即，如果公司未能根据初级次级债券支付所需的款项），则资本证券的持有人将有权直接对公司提起法律诉讼，要求强制向该持有人支付本金等于该持有人资本证券清算总额的此类初级次级债券的本金或利息 (a “直接行动”)。除非本文另有说明，否则资本证券的持有人将无法直接行使初级次级债券持有人可用的任何其他补救措施，也无法直接主张与初级次级债券有关的任何其他权利。

根据担保，特拉华信托公司将担任契约受托人（“担保受托人”）。资本证券清算总额不少于多数的持有人有权指示担保受托人就担保可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示担保受托人行使担保协议赋予担保受托人的任何信托权力。资本证券的任何持有人都可以直接对公司提起法律诉讼，以执行其在担保下的权利，而无需事先对Air T Funding、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。信托协议规定，资本证券的每位持有人通过接受资本证券即同意担保协议和契约的规定。请参阅 “次级次级债券描述——资本证券持有人某些权利的执行” 和 “——债券违约事件” 和 “担保说明”。

契约中的契约是有限的。

契约中的契约是有限的，信托协议中没有与公司有关的契约。因此，在公司财务状况或经营业绩发生重大不利变化或限制公司或任何子公司承担额外债务的能力的情况下，契约和信托协议均未分别保护初级次级债券或资本证券的持有人。因此，不应将这些管理文书的规定视为评估公司是否能够履行初级次级债券或担保义务的重要因素。

资本证券的持有人通常拥有有限的投票权。

资本证券的持有人通常拥有有限的投票权，仅与资本证券的修改和本文所述的某些其他事项有关。如果 (i) 初级次级债券发生债券违约事件（定义见此处）（见 “次级次级债券描述——违约事件”），（ii）财产受托人在30天内未支付任何资本证券分配（但须按照 “资本证券描述——延期期” 的规定延期分配）），（iii）财产受托人未能在赎回时支付资本证券的赎回价格，（iv）财产受托人失败在收到违约通知后的60天内遵守资本证券信托协议中的契约，或者（v）财产受托人被宣布破产或资不抵债且未在60天内由公司接替，大多数未偿还资本证券的持有人将能够罢免财产受托人和契约受托人（但不能免除只有公司作为普通证券持有人的行政受托人）。请参阅 “资本证券的描述——投票权；信托协议的修订” 和 “——罢免受托人”。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和任何招股说明书补充文件包含或纳入了构成1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的引用陈述。除本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，或涉及我们预计或预计将来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中使用时，“可以”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“目标” 等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述，

尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词。所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书和任何招股说明书补充文件发布之日。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提出的前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在 “风险因素” 以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件的其他部分中披露了可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

所有此类前瞻性陈述以及随后归因于我们或任何代表我们行事的人的任何书面和口头前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述以及此类前瞻性陈述可能附带的任何其他警示性陈述进行了明确的完整限定。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

所得款项的使用

我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将支付与注册根据本招股说明书发行和出售的资本证券股份有关的所有费用和开支。出售证券的持有人将承担因出售资本证券股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

出售证券持有人

本招股说明书仅涉及下表中列出的证券持有人不时发行和出售多达496,763股资本证券，我们在本招股说明书中将其称为 “出售证券持有人”。除了在此注册的资本证券外，下述销售证券持有人目前还可以随时持有或收购资本证券的股份。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人。除非另有说明，否则以下所列人员对其实益拥有的股份拥有或共享直接或间接的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的邮寄地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市西 36 街 5000 号 200 号套房 55416。

下表中有关出售证券持有人的信息由卖出证券持有人或代表卖出证券持有人提供，截至2024年2月20日。除非在本节中另有说明，否则销售证券持有人没有与我们或我们的任何关联公司建立任何实质性关系，在过去三年中也没有过任何实质性关系。

证券持有人不得根据本招股说明书提出任何要约或出售，除非下表、本招股说明书的任何补充文件或已生效的相关注册声明的修正案中列出了该持有人。如果适用，我们将对本招股说明书进行补充或修改，在向我们提供所有必要信息后，将其他出售证券持有人包括在内，但须遵守我们与此类出售证券持有人之间的任何相关协议的条款。

出售证券持有人没有义务出售本招股说明书中提供的任何资本证券股份。由于表中列出的卖出证券持有人可能会出售本招股说明书中包含的部分或全部资本证券股份，而且由于目前没有任何与出售此类证券有关的协议、安排或谅解，因此无法估计本招股说明书所涵盖的在本次发行终止后将由卖出证券持有人持有的证券数量。因此，就下表而言，我们假设卖出证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的所有实益持有的证券，但不会出售目前拥有的任何其他资本证券股份。

在本表中包含任何证券并不构成承认下述出售证券持有人的受益所有权。

    

(1) 我们不知道卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售此类证券。卖出证券持有人可以决定不出售本招股说明书中提供的任何或全部证券。由于卖出证券持有人可能会根据本次发行提供全部、部分或不发行任何证券，因此我们无法估计发行完成后将作为卖出证券持有人持有的证券数量。但是，就本表而言，我们假设卖出证券持有人将出售本招股说明书涵盖的所有证券。

(2) 尼克·斯文森先生是GTS Holdings, LLC的经理。因此，他有权指导GTS Holdings, LLC的事务，包括投票和处置以GTS Holdings, LLC的名义持有的证券。尼克·斯文森先生是现任董事会主席兼公司首席执行官/总裁。尼克·斯文森先生实益拥有公司1,353,549股普通股，约占公司截至2024年2月20日已发行股份的48.03％。尼克·斯文森先生自 2012 年 8 月起担任公司董事，自 2013 年 8 月起担任董事会主席。2013年10月，尼克·斯文森先生被任命为公司临时总裁兼首席执行官，并于2014年2月被任命为公司总裁兼首席执行官。尼克·斯文森还直接拥有资本证券的3,404股额外股份。该数字不包括尼克·斯文森通过其在GTS Holdings, LLC、斯文森格罗夫兰农场有限责任公司、凯迪拉克铸造有限公司（“凯迪拉克”）、AO Partners Fund、Groveland Capital、Groveland DST和Glenhurst公司的股权间接持有的资本证券股份。

(3) Air T, Inc.拥有凯迪拉克百分之二十（20%）的股权，尼克·斯文森先生是凯迪拉克董事会成员，直接或间接拥有凯迪拉克60.3％的股权。凯迪拉克的地址是密歇根州凯迪拉克第四大道1500号49601。

(4) 韦伯先生的地址是明尼苏达州埃迪纳市德雷塞尔大道4516号55424。

(5) 科勒先生是Air T, Inc.的董事。自2012年1月1日起，科勒先生一直担任Air T, Inc.旗下的投资管理公司蓝土资本管理有限责任公司的首席投资官、投资组合经理兼管理合伙人。

(6) Oxbow Industries, LLC的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市埃克塞尔西奥大道4450号440套房 55416。

(7) 包括2023年私募前拥有的67,883种资本证券。彼得·斯文森先生是斯文森格罗夫兰农场有限责任公司的首席经理兼总裁。因此，他有权指导斯文森格罗夫兰农场有限责任公司的事务，包括投票和处置以斯文森格罗夫兰农场有限责任公司的名义持有的证券。彼得·斯文森先生是尼克·斯文森的兄弟，尼克·斯文森先生作为有限责任公司成员持有斯文森·格罗夫兰农场拥有的资本证券股份的间接受益权益。由于公司于2019年6月按比例向证券持有人分配资本证券以及通过行使资本证券认股权证，斯文森格罗夫兰农场持有的67,883股股份被收购。

分配计划

我们正在注册496,763股资本证券，以供出售证券持有人不时出售。我们需要支付与注册根据本招股说明书发行和出售的资本证券股份有关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售资本证券股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的资本证券股份。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式收到的证券。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外市场或其他地方进行，可以按当时的现行价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其资本证券股份：

•根据本招股说明书，由经纪交易商作为委托进行购买，并由该经纪交易商以自己的账户转售；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•根据纳斯达克规则进行场外分销；

•通过卖出证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•致或通过承销商或经纪交易商；

•在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•在私下谈判的交易中；

•在期权交易中；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条有资格出售的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲其向卖出证券持有人处置的头寸的过程中进行资本证券股票的卖空。卖出证券持有人还可以卖空Capital Securities的股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些股票。出售证券的持有人还可以将股票质押给经纪交易商或其他金融机构，在违约时，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）出售质押股份。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或卖出证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的经纪交易商可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。卖出证券持有人实现的任何利润以及任何经纪交易商的报酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商补偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

资本证券、次级次级债券和担保的描述

本招股说明书仅涉及卖出证券持有人不时发行和出售最多496,763股资本证券。作为2023年私募的一部分，公司和发行人信托发行了资本证券和次级次级债券和担保。此类证券是根据经修订的现行信托协议以及与此类证券相关的其他现有文件发行的，均经修订并载于适用的招股说明书补充文件中。截至2024年1月31日，已发行的资本证券为1,726,974股，初级次级债券本金为33,667,000美元。

本节以及适用的招股说明书补充文件中的描述概述了与资本证券、初级次级债券和担保相关的某些事项，并不完整。我们敦促您阅读任何适用的资本证券、初级次级债券和担保，因为这些文件，而不是这些描述，将定义您作为持有人的权利。我们将提交这些文件的表格及其任何修正案的副本，作为本招股说明书所含注册声明的一部分或其修正案的附件，或作为表格8-K最新报告的附件。

将军

资本证券及与之相关的普通证券是根据经修订的信托协议的条款发行的。根据《信托契约法》，经修订的信托协议符合契约的资格。本文所用，(i) “契约” 是指公司与作为受托人的特拉华州特许信托公司特拉华信托公司（“契约受托人”，也称为 “特拉华州受托人” 和 “财产受托人”）和Equiniti Trust Company, LLC于2019年6月10日签订的、经不时修订和补充的附属契约仅以付款代理人身份的纽约有限责任信托公司（“付款代理人”）；以及（ii）“信托协议” 是指截至9月的临时信托协议2018 年 28 日，本公司作为存款人、特拉华信托公司作为特拉华州受托人和个人运营受托人，由作为存款人、特拉华信托公司作为财产受托人的特拉华信托公司、作为特拉华州信托公司、作为特拉华州信托公司、作为特拉华州信托公司、特拉华州信托公司、作为特拉华州受托人和个人管理受托人的信托协议所取代和取代，该协议经不时修订、修订和补充。

资本证券的条款包括信托协议中规定的条款以及《信托契约法》作为信托协议一部分的条款。本资本证券和信托协议某些条款和条款的摘要并不完整，受信托协议的所有条款（包括其中某些术语的定义）和《信托契约法》的约束，并对其进行了全面限定。无论此处提及信托协议（不时修订或补充）的特定定义条款，此类定义条款均纳入此处。

资本证券的描述

普通的

根据信托协议的条款，管理受托人代表Air T Funding发行了资本证券及与之相关的普通证券（统称为 “信托证券”）。资本证券代表Air T Funding资产中的优先未分割受益权益，在某些情况下，与Air T Funding的普通证券（现在和将由公司持有）的普通证券相比，其持有人在分配和赎回或清算时应付的金额以及信托协议中描述的其他权益方面将有权获得优先权。

除下文 “公司持有的Air T资金普通证券的从属关系” 中描述的情形外，资本证券将按比例进行支付，Air T Funding的普通证券将按比例支付。

为了信托证券持有人的利益，初级次级债券的法定所有权将由财产受托人以信托形式持有。公司为资本证券持有人利益而执行的担保（“担保”）是次级担保，如果Air T Funding手头没有资金可用于支付此类款项，则不担保分红的支付或资本证券赎回或资本证券清算时应付的款项。请参阅 “担保说明”。

分布

支付分配

资本证券的分配将按规定清算金额25.00美元的8％的年利率支付，在每年的2月、5月、8月和11月的15日每季度拖欠支付给资本证券的持有人（根据上述规定支付分配的每个日期，即 “分配日期”）。资本证券的每笔应付金额将包括截至分配付款到期之日的应计金额。资本证券的分配将在相关记录日期支付给Air T Funding登记册上的持有人，只要资本证券保持账面记账形式，则应在相关发行日期之前的一个工作日（定义见下文），如果资本证券不采用账面记账形式，则为相关发行日期当月的第一天。分配将从最初发行之日起累计。此外，董事会可以不时自行决定宣布分配之外的分配，相当于信托证券每年8.0％的清算金额。

任何时期的应付分红金额将按每年 360 天（共十二个 30 天）计算。如果资本证券支付分配的任何日期都不是工作日，则在该日支付的分配将在下一个工作日支付（并且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但如果该工作日是下一个日历年，则此类分配应在前一个工作日支付，在每种情况下，其效力和效力与效力均与在下一个日历年相同最初支付此种款项的日期。在本招股说明书中，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求明尼苏达州银行机构关闭的日子，或财产受托人或契约受托人的公司信托办公室关闭营业的日子。

Air T Funding可用于向其资本证券持有人分配的资金将仅限于公司根据初级次级债券支付的款项，Air T Funding将把发行和出售其资本证券的收益投资于这些债券。请参阅 “初级次级债券的描述”。如果公司不为初级次级债券支付利息，则财产受托人将没有资金用于支付资本证券的分配。分配款的支付（如果且仅限于Air T Funding有合法的资金可用于支付此类分配，且现金足以支付此类款项）由公司提供担保。请参阅 “担保说明”。

延长期限

只要债券违约事件没有发生并且仍在继续，即2024年6月7日或之后的任何时候，根据契约，公司有权随时或不时地推迟初级次级债券利息的支付，每次延期不超过连续20个季度（每个季度，均为 “延期期”），前提是延期期不得超过所述期限初级次级债券的到期日。由于任何此类选择，Air T Funding将在任何此类延长期内推迟资本证券的季度分配。在适用法律允许的范围内，资本证券持有人有权获得的分配将按每年8％的利率累积额外款项，自相关分配日起每季度复利一次。此处使用的 “分配” 一词应包括任何此类额外的累计金额。在任何此类延长期内，公司不得 (i) 申报或支付任何公司股本（包括普通股和优先股）的股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，或 (ii) 支付本金、利息或溢价（如果有），或偿还、回购或赎回公司任何排名与初级或同等地位的债务证券初级次级债券的利息，或就公司对该公司的任何担保支付任何担保款项本公司任何子公司的债务证券，前提是此类担保的利息与次级次级债券持平或次要权益（不包括（a）公司普通股股息或分配，（b）与实施股东权利计划、未来根据任何此类计划发行股票或根据该计划赎回或回购任何此类权利相关的任何股息声明，(c) 根据担保付款，以及（d）购买普通股以便根据公司任何一方发行其董事、高级管理人员或雇员的福利计划）。在任何此类延期期终止之前，公司可以进一步延长此类延长期限，前提是此类延期不会导致延期连续20个季度或延期超过规定的到期日。在任何此类延期期终止并支付所有届时到期的款项后，在遵守上述限制的前提下，公司可以选择开始新的延期期。除上述规定外，公司选择开始延期的次数没有限制。

公司目前无意通过延长次级次级债券的利息支付期限来行使推迟支付利息的权利。

兑换

强制兑换

信托证券在2024年6月7日或之后的任何时候都必须进行强制赎回。在任何时候全部或部分偿还或赎回任何次级次级债券后，财产受托人应在通知赎回日期（“赎回日期”）不少于30天但不超过60天后，按赎回价格（定义见下文），将此类还款或赎回的收益用于按赎回价格（定义见下文）赎回同等金额（定义见下文）的信托证券。请参阅 “初级次级债券的描述——赎回”。如果在赎回日偿还或赎回的次级债券少于所有次级债券，则此类还款或赎回的收益应按比例分配给信托证券的赎回。

可选兑换

公司将有权在2024年6月7日当天或之后随时或不时全部或部分赎回初级次级债券，赎回价格等于按规定赎回日期兑换的初级次级次级债券的应计和未付利息，再加上其本金的100％，或（ii）随时全部或部分（但不是部分），在发生税务事件、投资公司活动或资本处理事件时，赎回价格等于Junior的应计和未付利息因此在规定的赎回日期兑换的次级债券，再加上其本金的100％。请参阅 “初级次级债券的描述——赎回”。

税务事件赎回、投资公司活动赎回、资本处理活动赎回或次级次级债券的分配

如果税务事件、投资公司活动或资本处理事件发生并持续下去，则公司有权全部（但不是部分）赎回初级次级债券，从而要求在该税收事件、投资公司活动或资本处理事件发生后的90天内以赎回价格（定义见下文）强制赎回全部信托证券（但不是部分）。如果税务事件、投资公司事件或资本处理事件已经发生并仍在继续，而公司没有选择赎回次级次级债券，从而导致强制赎回信托证券或清算Air T Funding并导致按下文所述将次级次级债券分配给信托证券持有人，则此类信托证券仍未偿还，额外款项（定义见下文）) 可在初级次级债券上支付。

定义

“额外款项” 是指公司可能需要为次级次级债券支付的额外金额，以便Air T Funding为未偿还的Air T Funding信托证券到期和应付的分配金额不会因为Air T Funding需要缴纳的任何额外税款、关税和其他政府费用而减少。

“同类金额” 指 (i) 就信托证券的赎回而言，其清算金额（定义见下文）等于根据契约同时赎回的初级次级债券本金的一部分，分配给普通证券和资本证券的信托证券，其收益将用于支付此类类别的相对清算金额，其收益将用于支付此类债券的赎回价格信托证券，以及 (ii) 关于初级次级附属证券的分配向信托证券持有人发放的与Air T Funding的解散或清算相关的债券，其本金等于分配此类初级次级债券的持有人的信托证券清算金额的初级次级债券。

“清算金额” 是指每只信托证券的规定金额为25.00美元。

就任何信托证券而言，“赎回价格” 是指此类信托证券的清算金额，加上截至赎回日的累计和未付分配，按比例（基于清算金额）在信托证券之间分配。

初级次级债券的分布

公司将有权随时清算Air T Funding，在根据适用法律的规定清偿了Air T Funding的债权人的债务后，安排将初级次级债券分配给信托证券的持有人，以清算Air T Funding。在资本证券初级次级债券的任何分配的清算日期确定之后，(i) 此类资本证券将不再被视为未偿还资产，(ii) 作为资本证券记录持有人的存托机构或其被提名人将收到一份或多份代表初级次级债券的注册全球证书，该证书将在分发时交付；(iii) 任何代表未由存托机构或其被提名人持有的资本证券的证书将被视为代表初级下属债券的本金等于此类资本证券的清算金额，其应计和未付利息金额等于资本证券的应计和未付分配，直到此类证书提交给管理受托人或其代理人进行转让或重新发行为止。

如果Air T Funding进行解散和清算，则无法保证资本证券或初级次级债券的市场价格，这些债券可以分发以换取资本证券。因此，投资者可能购买的资本证券，或投资者在Air T Funding解散和清算时可能获得的初级次级债券，其交易价格可能低于投资者为购买此处发行的资本证券所支付的价格而支付的价格。

兑换程序

在每个赎回日赎回的资本证券应按赎回价格兑换，同时赎回初级次级债券所得的适用收益。只有在Air T Funding手头有资金可用于支付此类赎回价格的情况下，才应在每个赎回日赎回资本证券进行赎回并支付赎回价格。请参阅 “——公司持有的Air T资金普通证券的从属关系” 和 “——担保”。

如果Air T Funding发出资本证券的赎回通知，则在赎回之日明尼阿波利斯时间中午12点之前，在资金可用的范围内，财产受托人将存入足以支付总赎回价格的存托基金，并将向存托人下达不可撤销的指示和权力，向此类资本证券的持有人支付赎回价格。请参阅 “图书报名发行”。如果此类资本证券不再采用账面记账形式，财产受托人将在可用资金的范围内，向付款代理人存入足以支付总赎回价格的此类资本证券资金，并将向该付款代理人发出不可撤销的指示和权力，要求其在交出证明此类资本证券的证书后向其持有人支付赎回价格。尽管如此，在赎回日当天或之前支付的分配应在相关分配日期的相关记录日期支付给此类资本证券的持有人。如果已发出赎回通知并按要求存入资金，则自存款之日起，资本证券持有人的所有权利将终止，资本证券持有人获得适用的赎回价格的权利除外，但不包括此类赎回价格的利息，此类资本证券将停止未偿还。如果赎回此类资本证券的任何固定日期不是工作日，则该日应付的赎回价款将在下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但如果该工作日为下一个日历年，则此类款项将在下一个工作日支付。如果要求赎回的资本证券的赎回价格被不当扣留或拒绝，并且Air T Funding或公司没有根据担保进行支付，则从Air T Funding最初为此类资本证券设定的赎回日到实际支付该赎回价格之日止，此类资本证券的分配将继续按当时适用的利率累计，在这种情况下，实际付款日期将是固定的赎回日期为了计算的目的兑换价格。请参阅 “担保说明”。根据适用法律（包括但不限于美国联邦证券法），公司可以随时不时地通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的资本证券。资本证券的赎回价格以及向资本证券持有人分发的任何初级次级债券均应在相关记录日向此类资本证券登记册上的适用记录持有人支付，该日应为相关赎回日或清算日之前一个工作日（视情况而定）；但是，如果任何资本证券未采用账面记账形式，则相关记录日期为此类资本证券应至少是日期赎回日或清算日前 15 天（视情况而定）。如果是清算，记录日期应不超过清算日期前45天。

如果在赎回日要赎回的信托证券少于所有由Air T Funding发行的信托证券，则应根据此类类别的相对清算金额将要赎回的此类信托证券的总赎回价格按比例分配给资本证券和普通证券。要赎回的特定资本证券应由财产受托人从先前未要求赎回的未偿还资本证券中选择，其方法应由财产受托管理人认为公平和合适，并可规定选择赎回资本证券清算金额的一部分（等于25.00美元或其整数倍数）。财产受托人应立即以书面形式将选定赎回的资本证券通知信托证券登记处，如果选择部分赎回任何资本证券，则应将要赎回的清算金额通知信托证券登记处。就信托协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则与赎回资本证券有关的所有条款均应涉及资本证券清算总额中已经或将要赎回的部分。任何赎回通知将在赎回日前至少30天但不超过60天通过该持有人的注册地址邮寄给每位信托证券持有人。除非Air T Funding拖欠支付适用的赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的此类资本证券的分配将停止累计。

公司持有的 Air T Funding 普通证券的从属地位

资本证券和普通证券的分配和赎回价格（如适用）的支付应根据资本证券和普通证券的清算金额按比例支付；但是，如果在任何分发日或赎回日债券违约事件发生并仍在继续，则不支付任何普通证券的任何分配或适用的赎回价格，也不得因赎回而支付其他款项、普通股的清算或其他收购除非以现金全额支付截至该期或之前的所有未偿资本证券的所有累计和未付分配，或者如果支付了适用的赎回价格，则应全额支付当时要求赎回的所有未偿还资本证券的赎回价格，并且财产受托管理人可用的所有资金应首先用于支付所有人的全额现金，否则应发放证券的分配或赎回价格，然后到期并应付的资本证券。

如果信托协议下的任何违约事件是由债券违约事件引起的，则在所有此类违约事件的影响得到纠正、免除或以其他方式消除之前，作为普通证券持有人的公司将被视为放弃了对任何此类违约事件采取行动的任何权利。在任何此类违约事件得到纠正、免除或以其他方式消除之前，财产受托人应仅代表资本证券持有人行事，不得作为普通证券持有人代表公司行事，只有资本证券的持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

终止时的清算分配

公司有权随时终止Air T Funding，并安排将初级次级债券分配给资本证券的持有人。参见上文 “初级次级债券的分配”。

此外，根据信托协议，Air T Funding应在其期限届满时自动终止，并应在以下情况发生时提前终止：(i) 公司的某些破产、解散或清算事件；(ii) 公司向财产受托人发出书面指示，要求其终止Air T Funding（该指示是可选的，完全由公司自行决定）；(iii) 按下述方式赎回所有资本证券 “资本证券的描述-赎回-强制性赎回；” 以及（iv）有管辖权的法院下达解散Air T Funding的命令。

如果按照上述第 (i)、(ii) 或 (iv) 条的规定提前终止，则受托人应尽快清算Air T Funding Funding，在根据适用法律的规定向Air T Funding的债权人偿还负债后，向此类信托证券的持有人分配相同金额的初级次级债券，除非财产受托管理人认为这种分配不切实际，否则受托人应尽快清算Air T Funding，在这种情况下，此类持有人将有权从Air T Funding的资产中获得收益在根据适用法律的规定清偿了对Air T Funding债权人的负债后，可供向持有人分配，对于资本证券持有人，该金额等于每份信托证券清算金额25.00美元的总额加上截至付款之日的应计和未付分配（该金额为 “清算分配”）。如果由于Air T Funding的可用资产不足以全额支付总清算分配，因此只能部分支付此类清算分配，则Air T Funding直接支付的资本证券金额应按比例支付。普通证券的持有人将有权在与资本证券持有人按比例进行任何此类清算时获得分配，但如果债券违约事件已经发生并且仍在继续，则资本证券应优先于普通证券。

根据现行美国联邦所得税法和解释，假设Air T Funding如预期的那样被视为设保人信托，则向资本证券持有人分配初级次级债券不应成为应纳税事件。但是，如果法律发生变化、法律解释发生变化、发生税收事件或其他情况，则对资本证券持有人的分配可能是应纳税事件。如果公司选择既不在到期前赎回初级次级债券，也不选择清算Air T Funding并将初级次级债券分配给资本证券的持有人，则资本证券将保持未偿还状态，直到还清初级次级债券。

如果公司选择清算Air T Funding，从而导致将初级次级债券分配给Air T Funding清算中的资本证券持有人，则公司将继续有权缩短此类初级次级债券的到期日，但须遵守某些条件。请参阅 “初级次级债券描述——概述”。

违约事件；通知

根据信托协议，以下任何一种事件都构成资本证券的 “违约事件”（“违约事件”）（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律执行或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的）：(i) 事件契约下的债券违约事件（见 “初级从属机构描述”债券——债券违约事件”）；或（ii）财产受托人在任何分派到期应付时违约，并将此类违约行为持续30天；或（iii）财产受托人在任何信托证券到期应付时违约支付任何赎回价格；或（iv）在任何重大方面违约履行或违约信托协议中受托人的任何承诺或保证（不包括在履行契约或担保方面的违约或违约，即上文第 (ii) 或 (iii) 条中述及），以及此类违约或违规行为在持有人通过挂号信或挂号信向未偿还资本证券总清算金额至少25％的持有人发出书面通知后60天内持续发生此类违约或违规行为，并要求予以补救并声明该通知是信托协议下的 “违约通知”；或 (v) 与... 有关的某些破产或破产事件的发生财产受托人以及公司未能在其后的60天内任命继任财产受托人。

财产受托人实际知道的任何违约事件发生后的五个工作日内，财产受托人应将此类违约事件通知资本证券持有人、管理受托人和公司，除非此类违约事件已得到纠正或免除。公司和管理受托人必须每年向财产受托人提交一份证书，证明他们是否遵守了信托协议中适用于他们的所有条件和契约。如果债券违约事件已经发生并且仍在继续，则在Air T Funding终止后，资本证券将优先于普通证券，如上所述。请参阅 “--终止时的清算分配”。债券违约事件发生时，除非所有初级次级债券的本金已经到期并应付，否则财产受托人或本金总额不少于25％的持有人

当时未偿还的次级债券的金额可以通过向公司（如果初级次级债券持有人发出通知，则向财产受托人）发出书面通知，宣布所有次级次级债券的到期并立即支付。如果财产受托人或初级次级债券的持有人未能宣布所有次级债券的本金在债券违约事件中到期并应付，则当时未偿还的资本证券清算金额至少为25％的持有人有权宣布初级次级债券立即到期并付款。无论哪种情况，在契约规定的范围内，初级次级债券的本金和利息的支付应保持从属地位。此外，资本证券的持有人有权在某些情况下提起直接诉讼（定义见下文）。请参阅 “初级次级债券描述——资本证券持有人对某些权利的执行”。

罢免受托人

除非债券违约事件已经发生并且仍在继续，否则普通证券持有人可以随时将任何受托人免职。如果债券违约事件已经发生并且仍在继续，则未偿还资本证券清算金额中占多数的持有人可以在此时将财产受托人和特拉华州受托人免职。在任何情况下，资本证券的持有人都无权投票任命、罢免或更换管理受托人，这些管理受托人的表决权完全属于作为普通证券持有人的公司。在继任受托人根据信托协议的规定接受任命之前，受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不生效。

共同受托人和独立财产受托人

除非为了满足《信托契约法》或当时信托财产任何部分可能所在的任何司法管辖区的法律要求而发生并持续违约事件，否则作为普通证券持有人的公司和管理受托人有权任命一名或多名人员与财产受托人共同担任所有或任何财产受托人的共同受托人该信托财产的一部分，或者作为任何此类财产的独立受托人，无论哪种情况委任书中可能规定的权力，并将任何认为必要或可取的财产、所有权、权利或权力授予具有这种身份的人，但须遵守信托协议的规定。如果债券违约事件已经发生并仍在继续，则只有财产受托人有权作出此类任命。

受托人的合并或合并

财产受托人、特拉华州受托人或任何非自然人的行政受托人可以合并、转换或与之合并的任何人（定义见信托协议），或该受托人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或继承该受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何人，均应是该受托人的继任人信托协议，前提是此类公司具有其他资格和资格。

Air T 融资的合并、合并、合并或替换

除非下文所述，否则Air T Funding不得与任何公司或其他个人合并或合并、合并或取而代之，也不得将其财产和资产作为一个整体整体移交、转让或租赁给任何公司或其他个人。应公司的要求，经管理受托人同意，未经资本证券持有人同意，Air T Funding可将其财产和资产合并、合并、或由其财产和资产整体移交、转让或租赁给根据任何州法律以此类方式组建的信托基金；前提是 (i) 此类继承实体 (a) 明确承担所有义务资本证券的空中T资金或 (b) 资本证券的替代品其他与资本证券（“继承证券”）条款基本相同的证券（“继承证券”）在清算、赎回和其他方面的分配和付款的优先顺序相同，(ii) 公司明确指定此类继承实体的受托人，该受托人拥有与初级次级债券持有人相同的权力和义务，(iii) 此类合并、合并不合并、更换、运输、转让或租赁在任何重大方面对资本证券（包括任何继承证券）持有人的权利、优惠和特权造成不利影响，(iv) 此类继承实体的目的与Air T Funding相同，(v) 继任证券将在随后可能上市的任何国家证券交易所或其他组织上市或交易，(vi) 在此类合并、合并、替换、转让、转让之前或租赁，公司已收到独立法律顾问的意见Air T Funding在这类问题上的经验表明：(a) 此类合并、合并、替换、转让、转让或租赁不会对资本证券（包括任何继承证券）持有人的任何重大方面的权利、优惠和特权产生不利影响；(b) 在此类合并、合并、替换、转让、转让或租赁之后，Air T Funding和此类继承实体均不会必须根据《投资公司法》注册为投资公司，以及 (vii)公司或任何获准的继承人或指定人拥有该继承实体的所有普通证券，并至少在担保规定的范围内为该继承实体在继承证券下的义务提供担保。尽管有上述规定，除非经资本证券清算金额为100％的持有人同意，否则Air T Funding不得将其财产和资产合并、合并或归入，或由任何其他实体基本上全部转移、转让或租赁给任何其他实体，也不得允许任何其他实体合并、合并、合并或合并或替换，如果此类合并、合并、置换，, 运输, 转让或租赁将导致Air T Funding或继承实体被归类为其他实体而不是用于美国联邦所得税目的的设保人信托。

表决权，信托协议的修订

除非下文和 “担保说明——修正和转让” 中另有规定，以及法律和信托协议另有要求外，资本证券的持有人将没有投票权。

未经信托证券持有人同意，公司、财产受托人和管理受托人可以不时修改信托协议，(i) 纠正或补充信托协议中任何可能与任何其他条款不一致的条款，或就信托协议中出现的事项或问题制定任何其他条款，这些条款不得与信托协议的其他条款不一致，或 (ii) 修改、删除或增加本协议的任何条款信托协议在必要范围内确保出于美国联邦所得税的目的，Air T Funding在任何未偿信托证券时都被归类为设保人信托，或者确保Air T Funding无需根据《投资公司法》注册为 “投资公司”；但是，就第 (i) 款而言，此类行动不得在任何实质方面对任何信托持有人的利益产生不利影响证券和信托协议的任何修订均应成为自向信托证券持有人发出通知时生效。信托协议可由受托人和公司进行修订，前提是：(i) 代表不少于未偿信托证券清算总额大多数的持有人同意，以及 (ii) 受托人收到律师的意见，其大意是此类修正案或根据此类修正案行使授予受托人的任何权力不会影响Air T Funding作为美国联邦所得税目的的设保人信托或Air T Funding的地位根据该法免除 “投资公司” 的地位《投资公司法》规定，未经每位信托证券持有人同意，不得修改信托协议，以便（i）更改信托证券任何分配的金额或时间，或以其他方式对截至指定日期信托证券的任何分配金额产生不利影响，或（ii）限制信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利。

只要财产受托人持有任何初级次级债券，受托人就不得 (i) 指示为契约受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，也不得执行财产受托人就次级次级债券授予的任何信托或权力，(ii) 放弃过去根据契约可免除的任何违约行为，(iii) 行使任何权利，撤销或撤销关于所有次级次级债券本金到期应付的声明，或 (iv) 同意契约或次级次级债券的任何修改、修改或终止，如果需要此类同意，则在任何情况下，均未事先获得所有未偿资本证券清算金额占多数的持有人的批准；但是，如果契约下的同意需要受影响的初级次级债券的每位持有人的同意，则财产不得给予此类同意未经每位资本证券持有人事先同意的受托人。除非资本证券持有人随后进行投票，否则受托人不得撤销先前经资本证券持有人投票批准或批准的任何行动。财产受托人应将初级次级债券的任何违约通知通知通知每位资本证券持有人。在采取任何上述行动之前，除了获得资本证券持有人的上述批准外，受托人还应征求在这些问题上有经验的律师的意见，即Air T Funding不会因为此类行动而被归类为应缴美国联邦所得税的协会。

资本证券持有人的任何必要批准都可以在为此目的召开的资本证券持有人会议上或根据书面同意作出。财产受托人将按照信托协议规定的方式，将资本证券持有人有权投票的任何会议或经此类持有人书面同意采取行动的任何事项通知每位资本证券登记持有人。根据信托协议，Air T Funding无需资本证券持有人的投票或同意即可赎回和取消资本证券。

环球资本证券

资本证券将由一个或多个以存托人或其被提名人名义注册的全球证书（“全球资本证券”）代表。资本证券的受益权益将显示在存托机构参与者保存的记录上，并且只能通过存托机构参与者保存的记录进行转账。除下文所述外，不会以认证形式发行资本证券以换取全球证书。请参阅 “图书报名发行”。

只有在以下情况下，全球证券才可以兑换成以存托机构或其被提名人以外的其他人名义注册的资本证券：(i) 存托机构通知公司不愿或无法继续作为此类全球证券的存托人，也未指定任何继任存托人，或者存托机构在任何时候不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构存托人必须如此注册才能充当该存托人，(ii) 公司在其中全权酌情决定此类全球证券应具有可交换性，或者（iii）契约规定的违约事件本应已经发生并仍在继续。根据前一句可兑换的任何全球证券均可兑换成以保管人指示的名称注册的最终证书。预计此类指示将以保存人收到的有关此类全球证券受益权益所有权的指示为基础。如果资本证券以固定形式发行，则此类资本证券的面额为25.00美元及其整数倍数，可以在下述办公室进行转让或兑换。

除非将全球资本证券全部或部分兑换成由其所代表的个人资本证券，否则不得转让全球资本证券，除非由存托机构整体转让给该存托机构的被提名人，或由该存托人的提名人转让给该存托机构或该存托人的其他被提名人，或者由存托人或继任存托人的任何被提名人或此类继承人的任何被提名人。

以全球证券为代表的资本证券的付款将支付给作为资本证券存托人的存托机构。如果资本证券以最终形式发行，则将支付分配，资本证券的转让可以登记，资本证券可以在财产受托人的公司办公室或管理受托人指定的任何付款代理人或过户代理人的办公室兑换成清算总额相似的其他面额的资本证券，前提是任何分配的付款均可由行政受托人选择通过支票支付寄到的地址有权获得此项权利的人士或通过电汇转账。此外，如果资本证券以认证形式发行，则分配款的支付记录日期将为相关分配日期所在月份的第一天。有关付款、转账、表决权、赎回和其他通知及其他事项的存托安排条款的描述，请参阅 “账面记账发行”。

发行全球资本证券并将此类全球资本证券存入或代表存托机构存入该全球资本证券后，此类全球资本证券的存托人或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将此类全球资本证券所代表的个别资本证券的相应清算总额记入参与者的账户。此类账户应由此类资本证券的交易商、承销商或代理人指定。全球资本证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。此类全球资本证券的受益权益的所有权将显示在相应的存托人或其被提名人保存的记录（涉及参与者的权益）和参与者的记录（涉及通过参与者持有的个人的权益）上，并且该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会损害转让全球资本证券中受益权益的能力。

只要全球资本证券的存托人或其被提名人是此类全球资本证券的注册所有者，则根据管理此类资本证券的信托协议，无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为此类全球资本证券所代表的资本证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球资本证券的实益权益的所有者无权以其名义注册该全球资本证券所代表的任何个人资本证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类资本证券的实物交割，也不会被视为信托协议中此类资本证券的所有者或持有人。

本公司、财产受托人、任何支付代理人或此类资本证券的证券登记处（定义见下文）均不对与代表此类资本证券的全球资本证券的受益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维持监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

公司预计，资本证券存托机构或其提名人在收到永久全球资本证券的清算金额或分配款项后，将立即将款项存入参与者的账户，金额与他们在该存托机构或其被提名人的记录中显示的此类全球资本证券的总清算金额中各自的受益权益成正比。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球资本证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

如果资本证券的存托人随时不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，并且公司未在90天内指定继任存托人，则Air T Funding将发行个人资本证券以换取全球资本证券。此外，Air T Funding可以随时自行决定不由一种或多种全球资本证券代表任何资本证券的资本证券，并在此种情况下发行个人资本证券以换取全球资本证券或代表资本证券的证券，但须遵守此处所述的任何限制。此外，如果Air T Funding对资本证券有这样的规定，则代表资本证券的全球资本证券的实益权益的所有者可以按照公司、财产受托人和此类全球资本证券的存托人可以接受的条款，接受个人资本证券以换取此类实益权益，但须遵守本文所述的任何限制。在任何此类情况下，全球资本证券实益权益的所有者将有权实际交割由该全球资本证券代表的个人资本证券，其清算金额等于此类实益权益，并有权以其名义注册此类资本证券。除非Air T Funding另有规定，否则如此发行的个人资本证券将以25.00美元的面额及其整数倍数发行。

支付和支付机构

资本证券的款项应支付给存托机构，存托机构应在适用的分配日记入存托机构的相关账户，或者，如果存托机构未持有任何资本证券，则应通过支票邮寄到有权支付的持有人的地址，该地址应显示在登记册上。付款代理人（“付款代理人”）最初应为财产受托人和财产受托人选择并经管理受托人和公司接受的任何共同付款代理人。在向财产受托人和公司发出30天书面通知后，付款代理人将被允许辞去付款代理人的职务。如果财产受托人不再是付款代理人，则管理受托人应指定继任者（应是管理受托人和公司可以接受的银行或信托公司）作为付款代理人。

注册商和过户代理人

财产受托人将担任资本证券的注册和过户代理人。资本证券转账的登记将由Air T Funding或代表Air T Funding免费进行，但须缴纳与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。在要求赎回此类资本证券后，Air T Funding无需注册或要求注册资本证券的转让。

有关财产受托人的信息

除违约事件发生时和持续期间，适当的受托人承诺仅履行信托协议中明确规定的职责，并且在违约事件发生后，必须行使与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在遵守本条款的前提下，财产受托人没有义务应任何资本证券持有人的要求行使信托协议赋予的任何权力，除非对由此可能产生的成本、费用和负债给予合理的赔偿。如果违约事件没有发生且仍在继续，财产受托人需要在其他诉讼理由之间做出决定，解释信托协议中模棱两可的条款，或者不确定信托协议中任何条款的适用，并且该问题不是信托协议中资本证券持有人有权投票的问题，则财产受托人应按照公司的指示采取行动，如果没有这样的指示，则应采取此类行动采取其认为可取且符合持有人最大利益的行动信托证券的，除自身的恶意、疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。

杂项

行政受托人被授权和指示以这样的方式开展和经营Air T Funding的业务，即Air T Funding不被视为根据《投资公司法》必须注册的 “投资公司”，也不会出于美国联邦所得税目的被归类为应纳税的公司，因此出于美国联邦所得税的目的，初级次级债券将被视为公司的债务。在这方面，公司和管理受托人有权采取任何不符合适用法律、Air T Funding信托证书或信托协议的行动，只要此类行动不会对相关资本证券持有人的利益产生重大不利影响，公司和管理受托人可以自行决定为此类目的采取必要或可取的行动。资本证券的持有人没有优先权或类似的权利。

Air T Funding不得借钱、发行债务或抵押贷款，也不得抵押其任何资产。

次级次级债券的描述

初级次级债券是根据契约发行的。以下关于初级次级债券和契约条款和条款的摘要并不完整，受该契约和《信托契约法》的约束，并通过引用该契约进行了全面限定，该契约是作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交的。该契约符合《信托契约法》的条件。每当此处提及契约的特定定义条款时，此类定义条款均以引用方式纳入此处或其中。

在发行资本证券的同时，Air T Funding将其收益连同公司为普通证券支付的对价投资于公司发行的初级次级债券。根据契约，初级次级债券作为无抵押债务发行。

普通的

初级次级债券的利息年利率为本金的8％，每季度在每年的2月、5月、8月和11月的15日（均为 “利息支付日”）向每份次级债券以其名义注册的人支付，但某些例外情况除外，在该利息支付日之前的下一个工作日营业结束时。尽管如此，如果（i）初级次级债券由财产受托人持有且资本证券不再是仅限账面记账的形式，或者（ii）初级次级债券不由全球次级债券（定义见此处）代表，则此类付款的记录日期应为支付此类款项当月的第一天。初级次级债券的每笔应付利息金额将包括截至利息支付期限的应计金额。预计，在Air T Funding清算（如果有）之前，每张初级次级债券都将以财产受托人的名义以信托形式持有，以造福资本证券持有人。任何时期的应付利息金额将按每年 360 天（共十二个 30 天）计算。如果初级次级债券的任何应付利息日期都不是工作日，则该日应付的利息将在下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但如果该工作日是下一个日历年，则此类款项应在下一个工作日支付，在每种情况下均具有相同的效力效力犹如在最初支付该款项之日支付.未在适用的利息支付日支付的应计利息将按其金额（在法律允许的范围内）按年利率8％的利率支付额外利息，按季度复利。此处使用的 “利息” 一词应包括季度利息支付、在适用的利息支付日未支付的季度利息付款的利息以及额外金额（定义见下文）（视情况而定）。

初级次级债券将于2049年6月7日到期（该日期可能缩短为 “规定到期日”）。公司可以随时将该日期缩短为不早于2024年6月7日的任何日期。如果公司选择缩短次级次级债券的规定到期日，则应通知契约受托人，契约受托人应在次级次级债券生效前不少于90天将缩短或延期通知初级次级债券的持有人。

初级次级债券将是无抵押的，将处于次要地位，在公司所有优先债务和次级债务的偿付权中处于次要地位。由于公司是一家控股公司，因此公司在任何子公司的清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利（以及资本证券持有人从此类分配中间接受益的能力）受该子公司债权人先前的索赔的约束，除非公司本身可能被承认为该子公司的债权人。因此，初级次级债券实际上将从属于公司子公司的所有现有和未来负债，初级次级债券的持有人应仅向公司资产支付初级次级债券。该契约不限制公司其他有担保或无抵押债务（包括优先债务和次级债务）的产生或发行，无论这些债务是根据契约还是公司未来可能签订的任何现有或其他契约或其他契约。请参阅下面的 “从属关系”。

延长利息支付期限的选项

只要没有发生债券违约事件并且仍在继续，在2024年6月7日当天或之后的任何时候，根据契约，公司有权在次级次级债券期限内的任何时候或不时地将利息的支付推迟到不超过连续20个季度（每个季度都是 “延长期限”），前提是任何延长期限都不得超过规定的到期日。在此延长期结束时，公司必须支付当时应计和未付的所有利息（以及按8％的年利率计算的利息，在适用法律允许的范围内，按季度复利）。在延长期内，利息将继续累计，次级次级债券的持有人将被要求为美国联邦所得税目的累积利息收入。请参阅 “联邦所得税注意事项”。

在任何此类延长期内，公司不得 (i) 申报或支付任何公司股本的股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，或 (ii) 支付本金、利息或溢价（如果有），或偿还、回购或赎回与之同等地位的公司任何债务证券（包括其他初级次级债券）或次级次级债券的利息为次级债券，或就公司提供的任何担保支付任何担保款本公司任何子公司的债务证券，前提是此类担保的利息与次级次级债券同等或次要债券（不包括（a）公司的股息或普通股分配，（b）与实施股东权利计划、未来根据任何此类计划发行股票或根据该计划赎回或回购任何此类权利相关的任何股息声明，(c)) 根据担保付款，以及（d）购买与任何担保项下的权利相关的普通股公司为其董事、高级管理人员或员工制定的福利计划）。在任何此类延期期终止之前，公司可以进一步延长此类延长期限，前提是此类延期不会导致延期连续20个季度或延期超过规定的到期日。在任何此类延期终止并支付了任何利息支付日到期的所有款项后，公司可以根据上述要求选择开始新的延期期。在延长期内不应到期和支付任何利息，除非延长期结束时。公司必须在 (i) 资本证券分配的支付日期（选择开始或延长延期除外）的至少一个工作日之前向财产受托人、管理受托人和契约受托人发出任何延期选择的通知，或者（ii）管理受托人必须在记录日期或此类分配的支付日期向资本证券持有人发出通知的日期（以较早者为准），但无论如何都不少于一个工作日在此记录日期之前。契约受托人应通知公司选择开始或延长资本证券持有人新的延期期。公司选择开始延期的次数没有限制。

额外金额

如果Air T Funding因税收事件而被要求支付任何额外的税款、关税或其他政府费用，则公司将作为初级次级债券的额外金额支付所需的金额（“额外金额”），这样Air T Funding应支付的分配额就不会因为任何此类额外税款、关税或其他政府费用而减少。

兑换

初级次级债券可在到期前由公司选择赎回 (i) 在2024年6月7日当天或之后的任何时间，随时全部或部分赎回，或 (ii) 在税务事件、投资公司活动或资本处理事件发生和持续期间的任何时候全部赎回（但不是部分），每种情况下均按赎回价格赎回等于按规定赎回日期赎回的次级次级债券的应计和未付利息，再加上其本金的100％。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给每位初级次级次级债券持有人，以便在该持有人的注册地址进行兑换。除非公司违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，此类次级次级债券或其要求赎回的部分将停止累积利息。

初级次级债券不受任何偿债基金的约束。

清算时分配

正如 “资本证券描述——终止时的清算分配” 中所述，在涉及Air T Funding终止的某些情况下，在根据适用法律的规定清偿了对Air T Funding债权人的负债后，可以在Air T Funding的清算中向资本证券的持有人分配初级次级债券。如果分配给清算中的资本证券的持有人，则初级次级债券最初将以一种或多种全球证券的形式发行，而存托机构或资本证券的任何继任存托机构将充当初级次级债券的存托人。预计初级次级债券的存托安排将与资本证券的有效存托安排基本相同。如果在Air T Funding清算时向资本证券持有人分配初级次级债券，则无法保证可能分配给资本证券持有人的任何初级次级债券的市场价格。

对某些付款的限制

如果 (i) 在任何时候 (i) 发生了公司实际知道的任何事件，即 (a) 随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将构成债券违约事件；(b) 公司未就此采取合理措施进行补救，或 (ii) 公司应已发出通知，说明其选择了契约中规定的延长期限未撤销此类通知的次级次级债券，或该延期期或其任何延期，均应为继续，或 (iii) 在初级次级次级债券由Air T Funding持有期间，公司将违约支付担保项下的任何债务，则公司不会 (1) 申报或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，或 (2) 支付任何本金、利息或溢价，如果任何、偿还、回购或赎回或赎回公司任何排名较高的债务证券（包括其他次级次级债务）与次级次级债券同等权益或次级利息，或者就公司对公司任何子公司的债务证券的任何担保支付任何担保，前提是此类担保的利息与次级次级债券同等或次要利息（a）普通股的股息或分配除外，（b）与实施股东权益计划有关的任何股息申报，或将来根据任何此类计划发行股票或赎回或回购任何此类计划与之相关的权利，（c）根据担保支付的款项以及（d）购买与公司任何董事、高级管理人员或雇员福利计划下的权利相关的普通股）。

从属关系

在契约中，公司已订立契约并同意，根据契约发行的任何次级次级债券在契约规定的范围内，所有优先债务和次级债务的偿付权都将从属于次要债券。在与公司任何破产或破产程序有关的任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产整理或任何破产、破产、债务重组或类似程序中向债权人支付或分配资产后，优先债务和次级债务的持有人将首先有权获得该优先债务和次级债务的全额本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）的还款次级次级债券持有人面前的已偿债务债券将有权收取或保留与初级次级次级债券的本金或利息（如果有）有关的任何付款。

如果任何次级次级债券的到期日提前，则加速时所有未偿还的优先债务和次级债券的持有人将首先有权全额获得该债券所有到期金额（包括加速后到期的任何款项）的全额付款，然后次级次级债券的持有人才有权收取或保留与初级次级次级债券的本金或利息有关的任何付款（如果有）附带债券；但是，前提是次级债务的持有人不得是有权获得任何此类金额的付款，前提是此类次级债务按其条款从属于贸易债权人。

如果优先债券和次级债券的任何付款已经发生并仍在继续，或者任何优先债务和次级债务的违约事件导致其到期日加快，或者任何此类违约的司法程序尚待审理，则不得就次级次级债券的本金或利息付款（如果有）。

“债务” 是指对任何人而言，不论追索权是追索该人的全部或部分资产，还是或有的：(i) 该人对借款的每项债务；(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的每项债务，包括与购置财产、资产或业务有关的债务；(iii) 该人与信用证相关的所有偿还义务, 银行承兑汇票或为该人的账户开具的类似便利；(iv) 该人作为财产或服务的递延购买价格签发或承担的所有债务（但不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；（v）该人的所有资本租赁债务；以及（vi）他人第（i）至（v）条所述类型的每项债务以及在任何情况下该人已担保或已支付的所有股息以债务人或其他身份直接或间接承担责任或责任。

“优先债务和次级债务” 是指债务的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）（包括在任何破产申请或与公司有关的重组申请时或之后的应计利息，无论此类程序中是否允许申领申请后的利息），无论债务发生在契约之日或之前还是之后

产生的，除非在创建或证明相同债券或据以未偿还债券的文书中，否则此类债务在偿付权上不优先于次级次级债券或其他与初级次级债券同等或从属的债务；但是，不应将优先债务视为包括 (i) 公司在发生的任何债务无论根据经修订的1978年《美国破产法》第1111（b）条进行的任何选举，都不是追索权，（ii）公司欠其任何子公司的任何债务，（iii）对公司任何员工的任何债务，（iv）根据其条款属于正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债的任何债务，但以初级次级债券持有人因附属条款向此类债务持有人支付的款项为限由于这些持有人有义务向假牙支付款项，假牙的金额将大于原来的水平由于此类债务所受的附属条款、(v) 担保以及 (vi) 根据契约发行的任何其他债务证券而产生的此类贸易应付账款或应计负债的债权人。

契约对公司可能产生的额外优先债务和次级债务的金额没有限制。该公司预计不时会产生额外债务，构成优先债务和次级债务。

面值、注册和转让

初级次级债券将由以存托人或其被提名人名义注册的全球证书（“全球次级债券”）代表。次级次级债券的受益权益将显示在存管人保存的记录上，其转让将仅通过存管机构保存的记录进行。除下文所述外，不会以认证形式发行初级次级债券以换取全球证书。请参阅 “图书报名发行”。除非将全球次级债券全部或部分交换为由其所代表的个别初级次级债券，否则该全球次级债券不得全部转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托人的其他被提名人，或由存托人或继任存托机构的任何被提名人或任何被提名人这样的继任者。

只有在以下情况下，全球证券才可以兑换为以存管人或其被提名人以外的其他人的名义注册的次级次级债券：(i) 存管机构通知公司它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，并且没有指定继任存管机构，或者存管机构在任何时候不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构保存人必须这样登记才能担任该保管人，(ii)公司自行决定此类全球证券是可以交换的，或者 (iii) 根据契约，该全球证券的违约事件已经发生并仍在继续。根据前一句可交换的任何全球证券均应可兑换成以存管人指示的名称注册的最终证书。预计此类指示将以保存人从其参与者那里收到的有关此类全球证券受益权益所有权的指示为依据。如果初级次级债券以最终形式发行，则此类初级次级债券的面额为25.00美元及其整数倍数，可以在下述办公室进行转让或交换。

以全球证券为代表的初级次级债券的付款将支付给作为次级次级债券存管人的存托人。如果初级次级债券以固定形式发行，则将支付本金和利息，初级次级次级债券的转让将可以登记，初级次级债券可以在契约受托人的公司办公室或任何付款代理人或转让代理人的办公室兑换成本金总额相似的其他面额的初级次级债券公司，前提是公司可以选择通过邮寄支票支付利息有权获得该地址的人的地址或通过电汇。此外，如果初级次级债券以认证形式发行，则支付利息的记录日期将为支付此类款项当月的第一天。有关存托机构以及与付款、转账、表决权、赎回和其他通知及其他事项有关的存托安排条款的描述，请参阅 “账面记账发行”。

公司将任命契约受托人为契约下的证券登记处（“证券登记处”）。初级次级债券可以按照上述规定进行交换，也可以在证券登记处出示进行转让登记（上面签字的转让形式或正式签发的令人满意的书面转让文书）。公司可以随时撤销对任何此类过户代理人的指定，或批准更改任何此类过户代理人的行事地点，前提是公司在付款地点设有过户代理人。公司可以随时为初级次级债券指定额外的过户代理人。

如果进行任何赎回，则公司和契约受托人 (i) 发行、登记转让或交换初级次级次级债券，期限从选择赎回初级次级债券之日前15天开业至邮寄相关赎回通知之日营业结束时结束，或 (ii) 转让或交换任何初级次级次级债券被选为赎回的债券，但任何初级次级债券除外部分兑换，其中的任何部分不得兑换。

全球初级次级债券

在发行全球次级债券以及向或代表存托人存放此类全球次级债券后，此类全球次级债券的存托人或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将此类全球次级债券所代表的个人初级次级债券的相应本金记入拥有账户的个人账户此类保存人（“参与者”）。全球次级债券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过以下方式持有权益的个人

参与者。此类全球次级债券的受益权益权益的所有权将显示在相应的存托人或其被提名人保存的记录（涉及参与者的权益）和参与者的记录（涉及通过参与者持有的个人的权益）上，并且该所有权的转让只能通过相应的存托人或其被提名人保存的记录（涉及通过参与者持有的个人的利益）来实现。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会损害转让全球次级债券受益权益的能力。

只要全球次级债券的存管人或其被提名人是该全球次级债券的注册所有者，则根据管理此类次级债券的契约，该存管人或被提名人（视情况而定）将被视为该全球次级债券所代表的初级次级债券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球次级债券实益权益的所有者无权以其名义注册由此类全球次级债券代表的任何个别初级次级债券，也不会收到或有权获得任何此类次级次级债券的最终形式的实物交割，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以存管人或其被提名人名义注册的全球次级债券所代表的个人次级次级债券的本金和利息将支付给存管人或其被提名人（视情况而定），作为代表此类次级次级债券的全球次级债券的注册所有者。公司、契约受托人、任何付款代理人或此类次级次级债券的证券登记处均不对与代表此类次级次级债券的全球次级债券的实益所有权权益有关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

公司预计，存管人或其被提名人在收到代表次级次级债券的永久全球次级债券的任何本金或利息付款后，将立即将款项存入参与者的账户，金额与该存托人或其被提名人记录中显示的全球次级债券本金中各自的实益权益成正比。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球次级债券实益权益所有者的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果存托人随时不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，并且公司未在90天内指定继任存托人，则公司将发行个人初级次级债券以换取全球次级债券。此外，公司可随时自行决定不由一只或多张环球初级次级债券代表初级次级债券，在这种情况下，将发行个人初级次级债券以换取全球次级债券。此外，如果公司对初级次级债券有这样的规定，则代表初级次级债券的全球次级债券的实益权益的所有者可以按照公司、该全球次级债券的契约受托人和存托人可接受的条款，获得个人初级次级债券以换取此类实益权益。在任何此类情况下，全球次级债券实益权益的所有者将有权实际交割本金等于此类受益权益的个人初级次级债券，并有权以其名义注册此类初级次级债券。除非公司另有规定，否则如此发行的个人初级次级债券将以25.00美元的面额及其整数倍数发行。

支付和支付代理

次级次级债券的本金和任何利息将在契约受托人的办公室支付，但公司可以选择支付任何利息 (i) 全球初级次级债券除外，通过邮寄到有权获得该债券的人的地址（该地址应出现在证券登记册中）或（ii）通过转账到持有的账户来支付根据证券登记册的规定有权获得此种权利的人，前提是已收到适当的转账指示在常规记录日期之前。初级次级债券的任何利息将支付给在该利息的正常记录日营业结束时以该初级次级债券的名义注册的人。公司可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定；但是，公司必须始终在次级次级债券的每个付款地点保留一名付款代理人。

应公司的要求，存入契约受托人或任何付款代理人或随后由公司以信托形式持有的用于支付次级次级债券的本金或利息并在该本金或利息到期后两年内仍无人领取的任何款项，均应偿还给公司，该次级次级债券的持有人随后应视为普通无人认领有担保债权人，仅向公司付款。

契约的修改

未经次级次级债券持有人同意，公司和契约受托人可以不时出于特定目的修改、放弃或补充契约，包括纠正歧义、缺陷或不一致之处（前提是任何此类行动都不会对初级次级债券或资本证券持有人的利益产生重大不利影响）仍未兑现）并根据信托契约对契约进行资格审查或保持其资格法案。该契约包含允许公司和契约受托人在未偿还的初级次级债券本金不少于多数的持有人同意后，以影响初级次级债券持有人权利的方式修改契约；前提是没有这样的条款；

未经每张未偿还次级债券持有人同意，修改可以 (i) 更改初级次级债券的规定到期日，或减少其本金，降低利率或延长其利息支付时间，或 (ii) 降低次级债券本金的百分比，次级债券的持有人必须同意对契约的任何此类修改，前提是只要任何资本证券仍处于未偿还状态，就不得进行任何不利的修改在任何重大方面影响此类资本证券的持有人，除非初级次级债券的本金及其所有应计和未付利息已支付，否则任何债券违约事件或契约遵守情况的豁免均不可生效，除非初级次级债券的本金及其所有应计和未付利息已支付完全满足和某些其他条件。

债券违约事件

契约规定，与初级次级债券有关的以下任何一个或多个已发生且仍在持续的事件构成初级次级债券的 “债券违约事件”：(i) 在30天内未能支付初级次级次级债券到期时的任何利息（如果延期，则可延迟任何到期日）)；或 (ii) 未能支付初级次级次级债券到期时的任何本金，无论是在到期日、通过申报赎回时还是否则；或 (iii) 在契约受托人向公司发出书面通知或初级次级次级债券未偿还本金总额至少25％的持有人向公司或契约受托人发出书面通知后的90天内，未能在任何重大方面遵守或履行契约中包含的某些其他契约；或（iv）公司破产、破产或重组中的某些事件。

初级次级债券未偿还本金总额占多数的持有人有权指示为契约受托人提供的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点。契约受托人或初级次级债券未偿还本金总额不少于25％的持有人可以在债券违约事件发生时宣布本金到期并立即支付。如果违约（仅因此类加速而到期的未偿还初级次级债券本金除外）得到纠正，并且向契约受托人存入了足以支付除加速以外的所有到期利息和本金的款项，则持有初级次级债券未偿还本金总额占多数的持有人可以撤销此类声明并免除违约。如果初级次级债券的持有人未能撤销此类声明并放弃此类违约，则资本证券清算总额中占多数的持有人将拥有此类权利。

如果初级次级债券的违约事件发生并持续下去，财产受托人将有权宣布该次级次级债券的本金和利息以及根据契约应支付的任何其他款项立即到期支付，并有权行使其作为债权人对此类次级次级债券的其他权利。

公司必须每年向契约受托人提交一份证书，证明公司是否遵守了契约下适用于其的所有条件和契约。

资本证券持有人对某些权利的强制执行

如果债券违约事件已经发生并且仍在继续，并且该事件归因于公司未能在支付初级次级债券的利息或本金之日支付此类利息或本金，则资本证券的持有人可以直接对公司提起法律诉讼，要求强制向该持有人支付本金等于清算总额的此类初级次级债券的本金或利息该持有人的资本证券（”直接行动”）。如果取消提起直接诉讼的权利，Air T Funding可能会受到《交易法》规定的报告义务的约束。根据契约，公司有权抵消公司因直接行动向此类资本证券持有人支付的任何款项。

除非信托协议下发生违约事件，否则资本证券的持有人将无法直接行使前款规定的补救措施以外的任何补救措施，初级次级债券持有人可以获得的补救措施。请参阅 “资本证券描述——违约事件；通知”。

合并、合并、出售资产和其他交易

契约规定，公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或出租给任何人，任何人不得与公司合并或合并，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或出租给公司，除非 (i) 如果公司与另一人合并或合并成另一人，或者将其财产和资产基本上作为个人转移或转让对任何人来说都是完整的，继任者是有组织的根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律，该继任人明确承担公司对根据契约发行的次级次级债券的义务；(ii) 在契约生效后，不得立即发生任何债券违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为债券违约事件的事件并持续下去；以及 (iii) 契约中规定的某些其他条件得到满足。

如果涉及公司的高杠杆或其他交易可能会对次级次级债券的持有人产生不利影响，则契约的一般条款不为初级次级债券持有人提供保护。

满意度与解雇

契约规定，除其他外，当所有先前未交付给契约受托人取消的次级次级债券时 (i) 已到期应付，或者 (ii) 将在一年内到期应付，公司将存款或促成以信托形式存入契约受托人信托基金，其目的和金额与Junior使用的一种或多种货币相同次级债券的应付额足以支付和清偿次级次级债券的全部债务先前未交付给契约受托人取消的债券、存款之日的本金和利息或规定的到期日（视情况而定），则契约将不再具有进一步的效力（公司有义务支付契约规定的所有其他到期款项以及提供高管的证书和律师意见的义务除外），公司将被视为已满足并解除了契约。

适用法律

契约和初级次级债券将受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释。受托人的豁免权和谨慎标准应受特拉华州法律管辖。

有关契约受托人的信息

契约受托人应承担并受其约束《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。在不违反此类规定的前提下，契约受托人没有义务应任何次级次级债券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非该持有人就由此可能产生的成本、费用和负债提供合理的赔偿。如果契约受托人合理地认为无法合理地保证还款或足够的赔偿，则契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或冒险或以其他方式承担个人经济责任。

公司的契约

对于初级次级债券，公司将在契约中承诺，如果且只要 (i) Air T Funding持有所有此类初级次级债券，(ii) Air T Funding的税务事件已经发生并且仍在继续，(iii) 公司已选择支付额外款项（定义见 “资本证券描述”），但尚未撤销此类选择 — 赎回”）对于资本证券，公司将向Air T Funding支付此类额外款项。对于初级次级债券，公司还将承诺：（i）直接或间接保留发行初级次级债券的Air T Funding普通证券的100％所有权，前提是契约允许的某些继承人可以继承公司对普通证券的所有权；（ii）不自愿终止、清盘或清算Air T Funding，除非（a））与向美国资本证券持有人分发初级次级债券有关清算Air T Funding或（b）与信托协议允许的某些合并、合并或合并有关，以及（iii）根据信托协议的条款和规定，尽其合理努力，使Air T Funding继续被归类为设保人信托，而不是出于美国联邦所得税目的应纳税的公司。

发放入账簿

存托机构将充当所有资本证券和初级次级债券的证券存托机构。资本证券和初级次级债券只能作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（存托人的被提名人）。将为资本证券和初级次级债券发行一张或多张完全注册的全球证书，并将存放在存托机构。

存托人是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。存管机构持有其参与者存放在存管机构的证券。存管机构还通过对参与者账户进行电子计算机化的账面记账变动，为参与者之间结算存入证券的证券交易（例如转账和质押）提供便利，从而无需进行证券凭证的实际流动。

“直接参与者” 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存管机构由其许多直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所公司和全国证券交易商协会拥有。其他人也可以进入存托系统，例如直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司（“间接参与者”）。适用于保存人及其参与方的规则已存放在委员会存档。

在存托系统内购买资本证券或初级次级债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得存托机构记录中的资本证券或初级次级债券的信贷。每种资本证券和每张次级债券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到存托机构的书面购买确认，但受益所有人应收到书面确认书，其中包含受益所有人购买资本证券或初级次级债券的直接或间接参与者的交易细节以及定期持股声明。资本证券或初级次级债券的所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者在账簿上填写账目来完成。受益所有人将不会收到代表其在资本证券或初级次级债券中的所有权权益的证书，除非停止使用初级次级债券的账面记账系统。

存托机构对资本证券或次级债券的实际受益所有人一无所知；存托人的记录仅反映了存入资本证券或初级次级债券账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

存管机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信以及直接参与者、间接参与者和受益所有人的表决权将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送给作为资本证券或初级次级债券的注册持有人的Cede & Co.。如果赎回的资本证券或初级次级债券少于所有股份，则存托机构将按批次或比例决定每位直接参与者的资本证券的赎回金额。

尽管对资本证券或初级次级债券的投票仅限于资本证券初级次级债券的登记持有人，但在需要投票的情况下，存托人和Cede & Co. 本身都不会对资本证券或初级次级债券表示同意或投票。根据其通常程序，存托人将在记录日期之后尽快将综合委托书（“综合委托书”）邮寄给相关受托人。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）记入其账户的资本证券或初级次级债券的直接参与者。

资本证券或初级次级债券的分配款将由相关受托人支付给存托机构。存管机构的做法是根据存托人记录上显示的直接参与者的各自持有量，在相关的付款日将直接参与人的账户存入账户，除非存托人有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，将由该参与者负责，而不是存托机构、相关受托人、Air T Funding或公司的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向存托人支付分配款是相关受托人的责任，向直接参与者支付此类款项由存托人负责，向受益所有人支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

存托机构可以通过向相关受托人和公司发出合理的通知，随时停止为任何资本证券或初级次级债券提供证券存托服务。如果未获得继任证券存托机构，则必须打印和交付代表此类资本证券或初级次级债券的最终资本证券或次级债券证书。公司可以选择决定停止通过存托机构（或继任存管机构）使用账面记账转账系统。债券违约事件发生后，资本证券清算优先权或初级次级债券本金总额的持有人可以决定终止通过存托机构进行账面记账转账的制度。在任何此类情况下，将打印和交付此类资本证券或初级次级债券的最终证书。

本节中有关存管人和存托人账面记录系统的信息来自Air T Funding和公司认为准确的来源，但Air T Funding和公司对其准确性不承担任何责任。Air T Funding和公司均不对存管机构或其参与者履行本文所述或各自运营的规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

担保说明

该担保由公司在发行资本证券的同时执行和交付，以造福资本证券的持有人。为了遵守《信托契约法》，担保受托人将作为担保下的受托人，根据《信托契约法》，该担保符合契约资格。以下对担保条款的摘要并不完整，受担保协议的所有条款（包括其中某些条款的定义）和《信托契约法》的约束，并作了全面的限定。担保的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。担保受托人将为资本证券持有人的利益而持有担保。

普通的

该担保是Air T Funding在资本证券下的义务的次要担保的不可撤销担保，但仅适用于Air T Funding有足够的资金来支付此类款项，并且不是收款担保。公司不可撤销地同意在本协议规定的范围内，在次级基础上向资本证券持有人全额支付担保金（定义见下文），无论Air T Funding除付款抗辩之外可能有或主张的任何抗辩、抵消权或反索赔。在未由Air T Funding或代表Air T Funding支付的以下与资本证券有关的款项（“担保付款”）的范围内，将受担保的约束：（i）资本证券所需支付的任何累计和未付分配，前提是Air T Funding当时手头有可用资金，(ii) Air T Funding要求赎回的任何资本证券的赎回价格当时手头有资金可用，并且（iii）自愿或非自愿的Air T Funding的解散、清盘或清算（除非初级次级债券分配给资本证券持有人）、（a）清算分配和（b）Air T Funding剩余可供分配给资本证券持有人的资产金额中较低者。公司支付担保金的义务可以通过公司直接向资本证券持有人支付所需金额或让Air T Funding向此类持有人支付此类款项来履行。

如果公司不为Air T Funding持有的初级次级债券支付利息，则Air T Funding将无法支付资本证券的分配，也将没有合法的可用资金。该担保将在公司所有优先和次级债务的付款权中将排在从属和次要债务的付款权中。请参阅下面的 “担保状态”。由于公司是一家控股公司，因此公司在任何子公司的清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受该子公司债权人先前的主张的约束，除非公司本身可能被承认为该子公司的债权人。因此，公司在担保下的义务实际上将从属于公司子公司的所有现有和未来负债，索赔人只能向公司资产寻求担保下的付款。除非本文另有说明，否则本担保不限制公司其他有担保或无抵押债务的产生或发行，包括优先债务和次级债务，无论是根据契约、公司未来可能签订的任何其他契约还是其他契约。

公司通过担保、信托协议、初级次级债券、契约和支出协议，共同为Air T Funding在资本证券下的所有义务提供了充分、不可撤销和无条件的担保。任何单一文件单独存在或与少于所有其他文件一起使用的单一文件均不构成此类保障。只有这些文件的合并运作，才能有效为Air T Funding在资本证券下的义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。请参阅 “资本证券、次级次级债券和担保之间的关系”。

担保的状态

该担保构成公司的无抵押债务，与次级次级债券相同，在所有优先债务和次级债务的还款权方面排名从属和次要债务。

该担保构成付款担保，而不是收款担保。例如，受保方可以直接对公司提起法律诉讼，以执行其在担保下的权利，而无需先对任何其他个人或实体提起法律诉讼。担保是为资本证券持有人的利益而持有的。除非在Air T Funding未支付的范围内全额支付担保金，或者向初级次级债券的资本证券持有人分发给资本证券持有人，否则不会解除担保。该担保不限制公司可能产生的额外优先债务和次级债务的金额。该公司预计，将不时承担构成优先和次级债务的额外债务。

修正和转让

除非任何不会对资本证券持有人的权利产生重大不利影响的变更（在这种情况下，无需投票），未经此类未偿还资本证券总清算金额不少于多数的持有人事先批准，不得对担保进行修改。请参阅 “资本证券的描述——投票权；信托协议的修订”。担保中包含的所有担保和协议均对公司的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并应为当时未偿还的资本证券持有人的利益提供保障。

违约事件

如果公司未能履行担保项下的任何付款或其他义务，则将发生担保下的违约事件。资本证券清算总额不少于多数的持有人有权指示担保受托人就担保可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使担保受托人根据担保赋予担保的任何信托或权力。

资本证券的任何持有人都可以直接对公司提起法律诉讼，以执行其在担保下的权利，而无需先对Air T Funding、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

作为担保人，公司必须每年向担保受托人提交一份证书，证明公司是否遵守了担保下适用于其的所有条件和契约。

有关担保受托人的信息

除了在公司违约履行担保行为发生和持续发生期间，担保受托人承诺仅履行担保中明确规定的职责，在担保违约后，必须行使与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。根据本条款，担保受托人没有义务应任何资本证券持有人的要求行使担保赋予的任何权力，除非担保受托人因而可能产生的成本、费用和负债获得合理的赔偿。

担保的终止

在全额支付资本证券的赎回价格、全额支付Air T Funding清算时应付的款项或向资本证券持有人分发初级次级债券后，该担保将终止，不再具有进一步的效力和效力。如果资本证券的任何持有人在任何时候都必须恢复根据资本证券或担保支付的任何款项的付款，则担保将继续有效或视情况而定予以恢复。

适用法律

本担保将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释（不考虑法律冲突原则）。

费用协议

根据公司根据信托协议签订的费用和负债协议（“费用协议”），公司将不可撤销和无条件地向Air T Funding负债或负有责任的每位个人或实体全额支付Air T Funding的任何成本、支出或负债，Air T Funding向资本证券或其他类似权益的持有人支付该款项的义务除外根据资本证券或其他条款应向此类持有人支付款项视情况而定，兴趣相似。

资本证券、次级次级债券和担保之间的关系

全额和无条件保证

在 “担保说明” 规定的范围内，分配款的支付和资本证券的其他到期金额（以Air T Funding有资金用于支付此类分配的范围内）由公司提供不可撤销的担保。总的来说，公司在初级次级债券、契约、信托协议、支出协议和担保下的义务为资本证券的分红付款和其他到期金额提供了全面、不可撤销和无条件的担保。任何单一文件单独存在或与少于所有其他文件一起使用的单一文件均不构成此类保障。只有这些文件的合并运作，才能有效为Air T Funding在资本证券下的义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。如果且在公司不支付初级次级债券的款项的情况下，Air T Funding将不支付资本证券的分红或其他应付金额。当Air T Funding没有足够的资金来支付此类分配时，该担保不包括分红的支付。在这种情况下，资本证券持有人的补救措施是直接对公司提起法律诉讼，要求强制向该持有人支付此类分配。公司在担保下的债务是次要的，在所有优先债务和次级债务的付款权中处于次要地位。

付款的充足性

只要在初级次级债券到期时支付利息和其他款项，这些款项就足以支付资本证券的分配和其他应付款，这主要是因为：(i) 初级次级债券的总本金将等于资本证券和普通证券的清算总额的总和；(ii) 次级债券的利率、利息和其他付款日期债券将与分配率和分配相匹配资本证券的其他付款日期；（iii）公司应支付Air T Funding的所有和任何成本、费用和负债，但Air T Funding对资本证券持有人的义务除外；（iv）信托协议进一步规定，Air T Funding不得从事任何与Air T Funding有限目的不一致的活动。

尽管契约中有任何相反的规定，但公司有权抵消根据契约本应支付的任何款项，但以公司迄今为止根据担保支付的款项或在付款之日同时支付的款项为限。

担保下资本证券持有人的强制执行权

任何资本证券的持有人无需事先对担保受托人、Air T Funding或任何其他个人或实体提起法律诉讼，即可直接对公司提起法律诉讼，以强制执行其在担保下的权利。任何优先和次级债务的违约或违约事件均不构成违约或违约事件。但是，如果优先和次级债务违约或加速还款，则契约的从属条款规定，在初级次级债券和次级债务得到全额偿付或纠正或免除该优先次级债务下的任何付款违约行为之前，不得对该次级债券进行付款。未能按要求支付初级次级债券的款项将构成违约事件。

Air T 资金的用途有限

资本证券证明了Air T Funding的受益权益，而Air T Funding的存在唯一目的是发行信托证券并将其收益投资于初级次级债券。资本证券持有人和次级债券持有人的权利之间的主要区别在于，次级债券的持有人有权从公司获得持有的初级次级债券的本金和应计利息，而资本证券的持有人有权从Air T Funding（或担保下的公司）获得分配，前提是Air T Funding的分红，前提是Air T Funding有可用于支付此类分配的资金。

终止后的权利

在涉及初级次级债券清算的Air T Funding的任何自愿或非自愿终止、清盘或清算后，资本证券的持有人将有权从Air T Funding持有的资产中获得现金清算分配。请参阅 “资本证券的描述——终止时的清算分配”。在公司进行任何自愿或非自愿清算或破产后，财产受托人作为次级债券的持有人，将成为公司的次级债权人，在契约中规定的所有优先和次级债务的偿付权中处于次要地位，但有权在公司任何股东收到付款或分配之前获得本金和利息的全额付款。由于公司是担保下的担保人，并已同意支付Air T Funding的所有成本、费用和负债（Air T Funding对资本证券持有人的义务除外），因此在公司清算或破产的情况下，资本证券持有人和初级次级债券持有人相对于其他债权人和公司股东的头寸预计将基本相同。

法律事务

明尼苏达州明尼阿波利斯市的宾夕法尼亚州温思罗普和温斯汀将向我们或发行人信托基金转交特此发行的资本证券的有效性。我们可能会在招股说明书补充文件中提及的法律顾问，向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Air T, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。有关该公司的信息也可在该公司的网站www.airt.net上查阅。除了本招股说明书中以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件外，公司网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修改。但是，请注意，除了本招股说明书第13页 “以引用方式纳入某些信息” 标题下列出的文件外，我们没有以引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过写信、电话或电子邮件向我们免费索取这些文件的副本，分别发送到以下地址、电话号码或电子邮件地址：

Air T, Inc.

大卫泰勒大道 11020 号，305 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28262

(980) 595-2840

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包括具体信息，而是将您推荐给

包含此类信息的文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。因此，在您决定根据该货架注册投资特定产品之前，您应始终查看我们在本招股说明书发布之日之后可能向美国证券交易委员会提交的报告。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•我们截至2023年3月31日财政年度的10-K表和10-K/A表年度报告；

•我们于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•我们截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度报告；

•我们分别于2023年7月27日、2023年8月21日、2023年9月5日、2023年10月18日、2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月22日、2024年2月22日、2024年2月22日、2024年2月26日和2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

•公司于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K/A表年度报告附录4.2中包含的对我们股本的描述，以及；

•发行人信托于2019年6月4日发布的关于8-A表格的注册声明；

根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件，包括在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及该注册声明生效之前提交的文件（这些文件中被认为已根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的部分除外，包括根据8-K表格提供的当前报告）根据本招股说明书终止发行之前的第 2.02 项和第 7.01 项）以及任何适用的招股说明书补充文件应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书中的声明，也被视为以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

我们承诺，应本招股说明书副本的口头或书面要求，免费向任何人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非该证物以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书。如果您通过写信或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何此类文件的副本：秘书，大卫·泰勒大道11020号，北卡罗来纳州夏洛特28262套房，305套房，28262，我们的电话号码是 (980) 595-2840。我们的定期报告也可在我们的网站www.airt.net上查阅。对我们网站的引用并非有效链接，我们网站上的信息也不是本招股说明书的一部分，您不得将这些信息视为本招股说明书的一部分

披露委员会在赔偿问题上的立场

就根据公司组成文件或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果与注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或程序所产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提交具有适当管辖权的法院的此类赔偿是否针对公众的问题政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决管辖。

Air T, Inc.

Air T 资金

高达 496,763 股资本证券

由卖方证券持有人提供

招股说明书

2024年3月12日

我们和销售证券持有人均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，也未授权您就本招股说明书中未述及的事项作出陈述。您不得依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是我们在任何不允许或不合法的司法管辖区征求您购买这些证券的要约。本招股说明书的交付以及在本招股说明书发布之日之后根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示此处包含的信息或公司事务自本招股说明书发布之日以来没有变化。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与发行特此登记的证券相关的各种费用（承保折扣和佣金除外）。公司将承担所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

以下摘要参照以下提及的任何法规的完整文本以及特拉华州的一家公司Air T, Inc. 的重述公司注册证书，进行了全面限定。

DGCL 第 145 条允许特拉华州公司对任何曾经或现在或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（不包括公司的董事、高级职员、雇员或代理人）的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由公司提起或行使权利的诉讼）应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

对于由公司提起的或行使权利的诉讼，DGCL第145条允许特拉华州公司赔偿任何因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的个人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以抵消费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因此类诉讼、诉讼或程序而实际和合理地承担的费用，除非且仅限于法院的范围，否则不得就该人被裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应裁定申请称，尽管作出了赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

DGCL第145条还允许特拉华州公司代表正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何责任该人的身份，公司是否有权根据DGCL第145条，赔偿此类人员的此类责任。

我们重述的公司注册证书第9条规定，在DGCL允许的最大范围内，如果存在或可能进行修改，我们的董事不得因任何违反董事职责而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。根据DGCL第102（b）（7）条，可以限制或取消董事因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为；（iii）非诚意的行为或不作为；（iii）非诚意的行为或不作为；（iii）) 根据DGCL第174条（与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关）；或（iv）针对以下任何交易该董事获得了不当的个人利益。

我们的章程第八条规定，我们将在DGCL允许的最大范围内向我们的高级管理人员和董事提供赔偿。

公司的所有董事和高级管理人员均受公司持有的保险单的保障，这些责任包括根据证券法所承担的责任，包括根据证券法所承担的责任。此类保险还为我们在赔偿高级管理人员和董事时可能遭受的损失提供保险。

赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将适用于赔偿或预付费用索赔，其中包括关于向我们提交书面请求的条款，其中包括董事或执行官可以合理获得的文件和信息，以及确定赔偿权和准备金的合理必要文件和信息。

项目 16。展品

* 随函提交

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管有上述规定，任何

如果总的来说，交易量和价格的变化与 “注册费的计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中” 有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册中以提及方式纳入注册的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)    [省略段落]

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖的是规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，或在本次发行中首次出售314种证券的合约之日，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(6)    [省略段落]

(7) (b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份注册人年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(h) 就根据上文第15项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控股方解决先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受对此类问题的正式裁决的管辖。

(j) 下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月12日在明尼苏达州明尼阿波利斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。

AIR T, INC.

作者：/s/ Nick Swenson

姓名：尼克·斯文森

职位：首席执行官、总裁兼董事会主席

（首席执行官）

签名和委托书

我们，特拉华州一家公司Air T, Inc. 的注册人高管和董事，特此单独和单独组成和任命首席执行官、总裁兼董事会主席尼克·斯文森和秘书兼总法律顾问马克·容特以及他们每人作为真正合法的律师，让下列签署人以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案 (包括生效后的修正案), 并将修正案连同其附带的证物和其他文件一起存档与之相关的文件，向证券交易委员会提交文件，授予上述律师及其每位律师的全部权力和权力，可以完全按照他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述律师或其中任何一位律师实际上可能合法做或促成的所有行为凭借这项任命。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署，其身份和日期如下：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，Air T Funding证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月12日在明尼苏达州明尼阿波利斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。

公平融资

作者：AIR T, INC.，作为存款人

作者：/s/ Brian Ochocki

姓名：Brian Ochocki

职务：首席财务官

/s/ Mark Jundt

Mark Jundt，行政长官

受托人

/s/ Brian Ochocki

Brian Ochocki，作为行政人员

受托人

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