附录 5.1 2024 年 3 月 12 日 Air T, Inc. Air T Funding 5930 Balsom Ridge Road 北卡罗来纳州丹佛市 28037 回复：Air T, Inc./Air T Funding——表格S-3上的注册声明尊敬的女士们、先生们：我们曾担任特拉华州的一家公司Air T, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司赞助的特拉华州信托基金Air T Funding（“发行人信托”）公司和发行人信托基金根据以下规定向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格的注册声明（“注册声明”）经修订的1933年证券法（“证券法”）。公司和发行人信托基金向我们提供了招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成注册声明的一部分。招股说明书规定，未来将由一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）进行补充。注册声明，包括不时辅以一份或多份招股说明书补充材料的招股说明书，规定公司和发行人信托注册以下一种或多种证券，总发行价格不超过25,000,000美元：（i）面值每股0.25美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）面值1.1美元的公司普通股每股00美元，可以分成一个或多个系列发行（“优先股”）；（iii）一个或多个系列的债务证券，可以转换为普通股或优先股（“债务证券”）；（iv）购买普通股、优先股或债务证券或其任何组合的认股权证（“认股权证”）；（v）公司的存托股份；（vi）由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证或存托股份组成的单位，可以任意组合（“单位”）；（vii）Alpha Income Trust优先证券，发行人信托面值25.00美元（“资本证券”）；和/或（viii）资本证券的担保。普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、单位和资本证券均在注册声明中进行了描述，在此统称为 “证券”，有时被单独称为 “证券”。证券可以由公司或发行人信托发行一个或多个系列，并可由公司或发行人信托基金不时按注册声明、其任何修正案（包括生效后的修正案）以及一份或多份招股说明书补充文件中规定的金额、价格和条款在发行时确定。本意见书中未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。

2024 年 3 月 12 日第 2 页我们提供这封意见书是为了满足《证券法》S-K法规第601（b）（5）项的要求。在准备本意见书时，我们审查并依赖了我们认为使我们能够发表下述意见所必需或适当的记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书的原件或经认证令我们满意的副本。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立地试图核实这些事项。在提出本意见时，我们在未经独立核实的情况下假定：(i) 原始文件上所有签名的真实性和真实性；(ii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(iii) 作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；(iv) 公职人员证书的准确性、完整性和真实性；(v) 签署我们审查的任何文件的每个自然人都有法律行为能力这样做；以及 (vi) 所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件。在与以下任何意见相关的范围内，我们还假设，在根据注册声明出售或交付任何证券时：(a) 注册声明及与之相关的任何修正案（包括生效后的修正案）应根据《证券法》生效，并将继续有效；(b) 与所发行证券有关的一份或多份招股说明书补充文件将根据《证券法》和规则编制和提交以及据此颁布的法规，并将遵守所有适用的法律；(c) 如果要根据购买、承销或类似协议（“承销协议”）出售所发行的证券，则与所发行证券相关的承销协议，以注册声明的附录形式提交、任何生效后的修正案，或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中关于8-K表的最新报告，都将具有已由公司及其其他各方正式授权、执行和交付，并将构成公司及其其他各方的有效、具有约束力和可执行的义务，可根据其条款对双方强制执行，根据其条款发行和出售的任何证券将根据其条款进行发行和出售；(d) 与债务证券相关的任何契约（“契约”）、与认股权证相关的任何认股权证协议（“认股权证协议”）以及任何与认股权证相关的单位协议（“单位协议”）（“单位协议”）在每种情况下，均以作为注册声明附录的形式提交给各单位，任何生效后的其修正案或《交易法》规定的表格8-K的最新报告将由公司及其其他各方正式授权、执行和交付，并将构成

2024 年 3 月 12 日第 3 页公司及其其他各方的有效、具有约束力和可执行的义务，可根据其条款对双方强制执行；(e) 描述此类证券的所发行证券和任何相关承保协议、公司注册证书、契约、认股权证协议或单位协议的修正案（如适用）在所有重大方面均应符合注册声明及其任何修正案中的描述（包括生效后的修正案），以及与所发行证券相关的招股说明书补充文件；(f) 所发行证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法，并以注册声明、其任何修正案（包括生效后的修正案）以及与所发行证券相关的招股说明书补充文件中规定的对价；（g）任何证券交易所的任何适用的上市或其他要求发行的证券可能上市将得到遵守；(h) 在本协议发布之日之后设立的任何证券的权利、权力、特权、优惠和其他条款（如果有），以及任何所发行证券的发行、销售和交付条款（i）将符合当时有效的公司注册证书和章程或当时生效的发行人信托协议，(ii) 不会违反任何条款适用法律或导致违反或违约本公司或发行人信托基金当时签署的任何协议或文书一方或随后对公司或发行人信托具有约束力的任何一方，以及 (iii) 将遵守对公司或发行人信托具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(i) 对于所发行的任何普通股、优先股或资本证券，将有足够的普通股、优先股或资本证券（如果适用）、授权、指定（优先股和资本证券），可供发行，并考虑发行普通股、优先股或资本证券的发行和出售金额不低于普通股、优先股或资本证券的面值（视情况而定）；(j) 债务证券将根据契约发行，经受托人根据契约进行认证，并以付款方式交付；(k) 任何在转换、交换或行使所发行证券时可发行的证券将已获得正式授权、创建，并酌情保留供在此基础上发行转换、交换或行使，以及在

2024 年 3 月 12 日第 4 页在转换或行使任何证券时可发行的任何普通股或优先股的发行，公司已发行和流通的普通股和优先股总数（视情况而定）不得超过公司当时根据公司注册证书获准发行的普通股和优先股总数；(l) 公司应是一家组织合规、有效存在的公司，而且根据特拉华州的法律，信誉良好发行人信托应是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州法定信托，每个信托均应具有发行和出售此类证券的必要权力和权限。基于并遵守上述规定，如果公司董事会或发行人信托受托人（视情况而定）已采取一切必要的公司或其他行动，授权适用证券的发行和条款，包括发行条款和相关事宜，以及根据该发行的适用承保、购买或类似协议，以及按照注册声明（包括任何股票）的描述发行和付款时可发行的与转换相关的普通股对于任何优先股或任何普通股或与行使任何认股权证或单位相关的任何优先股），我们认为：1.根据注册声明发行和发行的普通股将有效发行，已全额支付，且不可估税；2.根据注册声明发行和发行的优先股将有效发行，已全额支付，且不可估税；3.根据注册声明发行和发行的债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；4.根据注册声明发行和发行的认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；5.根据注册声明发行和发行的单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；以及 6.视情况而定，资本证券和担保将获得发行人信托的有效授权和发行以及具有约束力的义务。除了上述任何其他假设、评论、限定条件、限制和例外情况外，此处提出的意见还受到以下内容的进一步限制、受以下约束和依据：

2024 年 3 月 12 日第 5 页 (a) 我们在此处的意见仅反映了特拉华州适用法律的适用情况，根据我们的经验，这些法律通常适用于注册声明所设想的那种交易。此处提出的意见自本协议发布之日起提出，受此处所述事实事项未来变更的约束，并可能受到其限制，我们没有义务就此向您提供同样的建议。此处表达的观点基于本文发布之日生效（并已公布或以其他方式公开发布）的法律，哪些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力，如果此类法律因立法行动、司法裁决或其他方式发生变化，我们不承担修改或补充这些意见的义务。在发表意见时，我们没有考虑过任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、决定、规则或法规的适用或影响，特此声明不发表任何意见。(b) 我们的上述意见受以下各项的约束，并可能受其限制：(i) 适用的破产、破产、重组、破产、破产、重组、清算、保管和其他影响或与债权人权利和救济措施相关的法律或衡平原则，包括但不限于与欺诈性转让、优惠和公平从属地位有关的法律；(ii) 一般公平原则（无论是否考虑）在衡平或法律诉讼中）；（iii）公共政策可能限制当事方获得补救的权利的考虑；(iv) 诚信和公平交易的默示契约；以及 (v) 公平补救措施的可用性，包括但不限于具体履行或禁令救济。(c) 我们的意见还受制于政府当局的法规、司法和行政决定以及细则和条例所产生的普遍适用的法律规则的影响，这些规则是：(i) 限制或影响合同中旨在要求放弃诚信、公平交易、勤奋和合理义务的条款的执行；(ii) 限制在选择了另一种补救措施的某些情况下补救措施的可用性；(iii) 限制释放、开脱罪责的条款的可执行性在作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为的范围内，免除一方当事人或要求一方赔偿其自身作为或不作为的责任；(iv) 在合同可能无法执行的情况下，可将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是协议交易所重要部分的情况下；以及 (v) 在确定损害赔偿和律师费的权利方面管理并给予司法自由裁量权。(d) 对于违反任何法律、规则或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或法规）所依据的公共政策的任何契约或其他协议中规定的任何赔偿权或捐款权的可执行性或此类权利的合法性，我们不发表任何意见。

2024 年 3 月 12 日第 6 页 (e) 我们对任何契约、担保协议或其他协议中旨在或企图 (i) 赋予某些法院专属管辖权和/或审判地或以其他方式放弃法庭不方便或不当审理地的辩护的任何条款的可执行性不发表任何意见；(ii) 赋予没有独立依据的法院属事管辖权；(iii) 修改或放弃有效服务要求可能提起的任何诉讼的诉讼程序；(iv) 放弃本公司、发行人的权利信托或任何其他人参加陪审团审判；（v）规定一方的决定是决定性的；或（vi）修改或放弃索赔权、通知权、法律辩护权、法律授予的权利、代位权、听证机会、证据要求、诉讼时效、其他程序权利或其他根据适用法律不能放弃的权益。(f) 我们对 (i) 同意或限制司法救济的可执行性不发表任何意见；(ii) 放弃与居留、延期或高利贷法律有关的权利或辩护；(iii) 放弃笼统或含糊地陈述的权利；(iv) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的条款；(v) 授权或验证决定性或自由裁量决定的条款 (vii) 授予抵销权；(vii) 代理、权力和信托；(viii) 对非书面修改和豁免的限制；(ix) 禁止的规定，限制或要求其同意才能转让或转让任何权利或财产；或 (x) 规定违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补偿保费或其他经济补救措施，前提是此类条款被视为构成罚款。(g) 此外，我们对以下问题没有发表任何意见：(i) 加速发行债务证券是否会影响其所述本金中可能被确定为非所得利息的那部分的可收性；(ii) 遵守与允许利率有关的法律；或 (iii) 任何担保权益或留置权的设定、有效性、完善性或优先权。(h) 您已告知我们，您打算不时延迟或持续发行证券，本意见仅限于在本文发布之日生效的法律，包括规章制度。我们了解，在发行任何债务证券、资本证券或担保之前，您将使我们有机会审查发行此类债务证券、资本证券或担保所依据的运营文件（包括适用的招股说明书补充文件），并将根据此类债务证券、资本证券或担保的条款，对本意见提出合理认为必要或适当的补充或修正（如果有）。我们在此发表的意见仅针对特拉华州的法律。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。对于任何司法管辖区的法律是否适用于本文标的，我们不发表任何意见。我们没有渲染任何

2024 年 3 月 12 日第 7 页关于遵守与证券或证券销售或发行有关的任何联邦或州法律、法规或法规的意见。此外，我们对联邦或州证券法或蓝天法的遵守情况或影响不发表任何意见。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司、发行人信托基金和其他机构的高级管理人员或其他代表的口头或书面陈述和陈述。本意见书是为了您的利益，与注册声明相关的意见书可供您和根据《证券法》的适用条款有权依赖的人士使用。我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们是注册声明或招股说明书任何部分的专家，即《证券法》第11条或委员会根据该条颁布的规章制度所使用的 “专家” 一词的含义，我们也不承认我们属于《证券法》第7条或该法颁布的委员会规章制度需要征得同意的人员类别下面。我们的意见明确局限于上述事项，我们对与公司、证券或注册声明有关的任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何建议。我们注意到，我们的法律意见是专业判断的表达，不能保证结果。确实是你的，/s/ WINTHROP & WEINSTINE，宾夕法尼亚州 28355495v2