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答：公司意识到，有能力和经验的人越来越不愿意担任公司的董事、高级管理人员或代理人，除非他们受到全面责任保险或赔偿的保护，这是因为他们为这些公司服务所产生的诉讼费用和风险敞口增加，而且风险敞口往往与这些董事、高级管理人员和其他代理人的薪酬没有合理的关系。

B. 有关董事和高级管理人员职责的章程和司法决定往往难以适用、模棱两可或相互矛盾，因此未能向这些董事、高级管理人员和代理人提供充分、可靠的了解他们所面临的法律风险或有关应采取的适当行动方针的信息。

D. 公司认为，在董事、高级管理人员或代理人没有获得个人利润的情况下，以及董事、高级管理人员或代理人没有受到惩罚的情况下，其董事、高级管理人员和代理人及其子公司的董事、高级管理人员和代理人承担巨额判决和其他开支的风险是不公平的。

E. 公司认识到，在针对公司或其子公司等公司的董事、高级管理人员或代理人的诉讼中，有争议的问题通常与该董事、高级管理人员或代理人的知情、动机和意图有关，受保人通常是唯一了解有关此类事项的基本事实和免责情况的证人，而且通常在审判或其他审判之前的很长一段时间此类诉讼的处理时间通常超过董事、高级管理人员或代理人可以合理地回忆此类事宜，并且可能会延长该董事、高级管理人员或代理人的正常退休时间，其结果是，受保人在退休后或如果受保人死亡，受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人或管理人，在维持充足的辩护方面可能面临能力有限和不必要的困难，这可能会阻碍该董事、高级管理人员或代理人在那个职位上任职。

F. 根据他们作为业务经理的经验，公司董事会（“董事会”）得出结论，为了留住和吸引有才华和有经验的人士担任公司及其子公司的董事、高级职员和代理人，并鼓励这些人为公司及其子公司的成功承担必要的业务风险，公司必须通过合同向其董事、高级管理人员和代理人以及董事、高级管理人员提供赔偿其子公司的代理人，并自行承担责任对此类董事、高级管理人员和代理人因向公司及其子公司提供服务而提出的索赔的费用和损害赔偿的最大责任，并进一步得出结论，不提供此类合同补偿可能会对公司及其子公司和公司股东造成巨大损害。

G. 公司组建所依据的《内华达州修订章程》第 78.7502 条（“第 78.7502 条”）授权公司通过协议向其董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，并对应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员进行赔偿，并明确规定第 78.条规定的赔偿 7502 不是排他性的。

(a) 代理人。就本协议而言，公司的 “代理人” 是指目前或曾经是公司或公司子公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人；或者应其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的要求、为方便或代表公司或公司子公司的利益而正在或曾经任职的任何人；其他企业；或者曾是前身的外国或国内公司的董事、高级职员、雇员或代理人本公司的公司或公司的子公司，或应另一家企业的要求、为方便或代表该前身公司的利益而担任该企业的董事、高级职员、雇员或代理人。

(b) 开支。就本协议而言，“费用” 包括受保人实际和合理产生的任何类型或性质的自付费用（包括但不限于所有律师费和相关支出），这些费用与调查、辩护或上诉，或者根据本协议或第 78.7502 条或其他条款确立或执行赔偿权有关；但是，“费用” 不应包括任何判决、罚款、ERISA消费税或罚款，或为结算而支付的款项继续。

(d) 附属机构。就本协议而言，“子公司” 是指任何超过百分之五十（50%）的已发行有表决权证券由公司、公司和一（1）个或多个其他子公司或一（1）个或多个其他子公司直接或间接拥有的公司。

2. 服务协议。受保人同意按照公司的意愿（或根据单独的协议，如果有这样的协议）以受保人目前作为公司代理人的身份任职和/或继续担任公司的代理人，只要受保人是根据公司章程或公司任何子公司的适用条款正式任命或选举并获得资格的，或者直到受保人投标为止该受保人以书面形式辞职；但是，前提是本协议中的任何内容均无意创造公司继续雇用受保人的任何权利。

(a) 维护 D&O 保险。公司特此承诺并同意，只要受保人继续担任公司的代理人，此后只要受保人因受保人是公司的代理人而受到任何可能的诉讼，公司就应根据第3（c）条的规定，立即获得并维持全面有效的董事和高级职员责任保险（“D&O”）保险”）由知名且信誉良好的保险公司提供合理的金额。

(c) 对D&O保险所需维护的限制。尽管如此，如果公司善意地确定此类保险不可合理获得，此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例，此类保险提供的承保范围因提供足够的福利而受到排除情况的限制，或者受保人由公司子公司维持的类似保险承保，则公司没有义务购买或维持此类保险。

4. 强制性赔偿。公司应在内华达州法律（包括但不限于内华达州修订法规78.7502和78.751，特别是78.751（3））、经修订的公司章程（“章程”）和在本文发布之日或内华达州生效的经修订的公司章程（“章程”）允许的最大范围内向受保人提供赔偿法律、条款或章程可以不时进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供更广泛的赔偿权）与内华达州的法律相比，条款和章程允许公司在此类修正之前提供）。此类赔偿应包括但不限于本协议赋予受保人的权利。

(a) 第三方行动。如果受保人是或曾经是本公司的代理人，或者由于受保人以任何此类身份做或未做任何事情，而曾经或现在是任何法律程序（本公司提起的诉讼除外）的一方当事人或受到威胁，则本公司应向受保人作出任何赔偿任何类型的所有费用和负债（包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及结算时支付的金额），以及受保人在调查、辩护、和解或上诉中承担的合理费用，前提是受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合或不反对公司及其股东的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。

(b) 衍生行动。如果受保人是或曾经是公司的代理人，或者由于受保人以任何此类身份做或未做任何事情，曾经或现在是公司任何诉讼的当事方，或者由于受保人以任何此类身份做或未做任何事情，公司应向受保人赔偿受保人实际和合理产生的所有费用受保人参与此类诉讼的调查、辩护、和解或上诉，前提是受保人本着诚意行事有理由认为受保人符合或不反对公司及其股东的最大利益；但不得就有管辖权的法院最终裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼的法院应根据申请作出裁定，否则责任的裁定，但鉴于案件的所有情况，该人是公平合理地有权就法院认为适当的金额获得赔偿。

(c) 受保人死亡时的诉讼。如果受保人是或曾经是公司的代理人，或者由于受保人以任何此类身份做或未做任何事情，曾经或现在是任何诉讼的当事方或受到威胁成为任何诉讼当事方的人，如果在此之前，在该诉讼完成后的未决期间，受保人死亡，则公司应给予赔偿向受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供任何类型的任何和所有费用和负债（包括但不限于判决，罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额（在受保人还活着的情况下，受保人根据上述第4（a）或4（b）条有权获得赔偿的实际和合理支出。

5. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿受保人在对诉讼的调查、辩护、和解或上诉中产生的任何类型的任何费用或负债（包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解支付的金额）的部分或部分，但无权获得所有赔偿尽管如此，在本协议的总金额中，公司仍应向受保人赔偿该总金额，但以下金额除外受保人无权获得的部分。

6. 预付费用。在适用法律允许的最大范围内，公司应预支受保人因受保人作为当事方或因受保人是或曾经是公司代理人而受到可能成为当事方的任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉所产生的所有费用（包括律师费、成本和开支）。如果最终确定受保人无权获得本公司特此授权的赔偿，则受保人特此承诺偿还任何此类预付款（不含利息），在此范围内，受保人承诺偿还任何此类预付款（不含利息）。根据本协议发放的预付款（如果有），公司应在受保人向公司提交书面申请后的二十（20）天内向受保人支付预付款。如果公司未能按照本第6节的要求支付受保人产生的费用，则受保人可以向任何有管辖权的法院寻求强制性禁令救济，要求公司支付本第6节规定的费用。如果受保人根据本第 6 节寻求强制性禁令救济，则受保人在法律上有足够的赔偿补救措施不得作为执行本第 6 节规定的公司义务的辩护。尽管有上述规定，但本第 6 节不适用于受保人根据第 9 条提出的任何不包括赔偿的索赔。

(a) 受保人的通知。在受保人收到任何程序开始或威胁启动的通知后，如果受保人认为可以根据本协议向公司寻求赔偿，则受保人应立即以书面形式（电子邮件即可）将启动或威胁启动该程序的通知通知公司。

(b) 公司的通知。如果在收到根据本协议第7（a）条启动诉讼的通知时，公司拥有有效的D＆O保险，则公司应根据相应保单中规定的程序立即向保险公司发出启动该程序的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(c) 国防。如果公司有义务支付针对受保人的任何诉讼费用，则公司有权在向受保人提交关于其选择的书面通知后，在获得受保人批准的情况下，酌情为该诉讼进行辩护。在发出此类通知、受保人批准该律师以及公司聘请该律师之后，公司将不对受保人随后在同一诉讼中产生的任何律师费用向受保人承担任何责任，前提是 (i) 受保人有权在任何此类诉讼中聘请律师，费用由受保人承担；以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘请律师已获得公司事先授权，(B) 受保人应合理地聘用律师得出结论，公司与受保人在进行任何此类辩护时可能存在利益冲突，或者（C）公司实际上不应聘请律师为此类诉讼进行辩护，则受保人律师的费用和开支应由公司承担。

(a) 成功的防御。如果受保人因受保人随时是或曾经是公司的代理人而在任何法律程序（包括但不限于公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼）中成功进行辩护，则本公司应就受保人实际和合理产生的任何类型的所有费用向受保人提供赔偿与该诉讼的调查、辩护或上诉有关的受保人。

(b) 其他情况。如果第8（a）条不适用，则公司还应赔偿受保人，除非公司应在下文第8（c）节所列论坛上通过明确而令人信服的证据证明受保人未达到使受保人有权获得此类赔偿所需的适用行为标准，否则除外。

(d) 提交给论坛。在切实可行的情况下，在任何情况下，公司都应自费以受保人或受保人律师合理要求的方式向选定的论坛提交关于受保人无权获得赔偿的主张，在任何情况下都不得迟于受保人根据上述第8（c）节书面通知受保人选择的诉讼地后的三十（30）天；公司应本着最大的诚意行事，确保受保人有充分的机会对此类索赔进行辩护。

(e) 向法院申请。尽管本协议第8 (c) 节中列出的任何法庭裁定受保人无权就特定程序获得赔偿，但受保人仍有权向纽约最高法院、该诉讼正在审理或正在审理的法院或任何其他具有管辖权的法院提出申请，以执行受保人根据本协议获得赔偿的权利。

(f) 与本协议相关的费用。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但公司应向受保人赔偿受保人因根据本第8节进行的任何涉及受保人的听证会或诉讼而产生的所有费用，以及受保人因本公司与受保人之间涉及解释或执行本协议下受保人权利的任何其他诉讼而产生的所有费用，除非有管辖权的法院认定，每项索赔和/或辩护在任何此类诉讼中，受保人是轻率的或出于恶意作出的。

(a) 受保人提出的索赔。就受保人自愿发起的诉讼、诉讼或程序（或其一部分）向受保人提供补偿或预支费用（但受保人提出的任何强制性反申索或为确立或执行赔偿或预支费用权利而提起的诉讼、诉讼或程序除外）

(b) 第16 (b) 节事项。根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条的规定，对受保人提起诉讼，该诉讼要求受保人扣押因购买或出售公司证券而获得的利润，对受保人作出任何判决，向受保人提供赔偿；或

10. 非排他性。本协议中规定的赔偿和预支费用条款不应被视为排斥受保人根据任何法律规定、公司章程或章程、公司股东或无私董事的投票、其他协议或其他规定可能拥有的任何其他权利，这些权利既包括以受保人的官方身份采取行动，也包括在担任受保人职务期间以其他身份采取行动本公司的代理人，受保人在此项下的权利应在受保人获得后继续有效停止担任本公司的代理人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

11. 执法。在以下情况下，本协议授予受保人的任何赔偿权或预付款权均可由受保人或代表受保人在任何有管辖权的法院强制执行，前提是：(i) 赔偿或预付款的全部或部分被拒绝，或 (ii) 在提出要求后的九十 (90) 天内未对此类索赔进行处置。在此类执法行动中，如果全部或部分成功，受保人也有权获得起诉受保人索赔的费用。由于本协议第 4 节和第 9 节规定的限制，受保人无权获得赔偿，则根据本协议第 6 节为执行费用索赔而提起的诉讼除外，前提是已向公司提交了所需的承诺，则应作为对根据本协议提出赔偿申请的任何诉讼的辩护。公司（包括其董事会或其股东）未能在该执法行动开始之前确定向受保人提供赔偿是适当的，也不得推定受保人无权获得赔偿（包括其董事会或其股东）实际确定此类赔偿不当，均不得作为对该诉讼的辩护或推定受保人无权获得赔偿根据本协议或其他方式进行的。

12. 代位行使。如果公司有义务根据本协议付款，则公司应在支付的款项范围内代位行使保险单或涵盖受保人的任何其他赔偿协议下的所有追偿权，受保人应执行所有所需文件，并应采取一切必要行动来保障此类权利并使公司能够有效地提起诉讼以行使这些权利。

(a) 本协议中包含的所有公司协议和义务应在受保人担任公司代理人的期间内继续有效，并且只要受保人因受保人以本文所述身份任职而受到任何可能的索赔或威胁，无论是民事、刑事、仲裁、行政还是调查诉讼，无论是民事、刑事、仲裁、行政还是调查程序，此后应继续有效。

(b) 公司应要求公司所有或基本上全部业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

15. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(i) 本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落的所有部分）的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或因此受到损害，以及（ii) 尽最大可能遵守本协议的规定 (包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款）的所有部分，均应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图，并使本协议第 14 节生效。

16. 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

17. 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时送达：(i) 以专人或认可的快递人员亲自送达并由当事方收件人收到；(ii) 如果通过预付邮资的挂号邮件邮寄，则在邮寄日期后的第三个工作日发送；(iii) 如果通过确认的传真发送，则在发送之日。通知任何一方的地址如本协议签名页所示，或随后经书面通知修改。

18. 适用法律。本协议仅受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，这些法律适用于内华达州居民之间签订和完全在内华达州境内履行的合同。尽管有上述规定，但如果具有司法管辖权的法院最终裁定受保人公司赔偿受保人受保人受保人的赔偿适用内华达州以外的任何州的法律规定，则无论本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的赔偿在任何情况下都应在该法律允许的最大范围内执行。