美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（ 最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 7 日
GROM SOCIAL 企业有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6
佛罗里达州博卡拉顿 33431
（主要行政办公室的地址 ）
注册人的电话号码，包括区号：(561) 287-5776
如果提交8-K表格旨在同时履行公司根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
认股证购买普通股，面值每股0.001美元 |
这个 |
用复选标记表明注册人是否为1934年《证券法》第405条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长 公司 ☐
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年3月5日，Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”） 签署了一份不具约束力的意向书，通过发行普通股收购新兴游戏行业服务提供商Arctic7, Inc.（“Arctic7”） 。Arctic7目前从事向其客户和合作伙伴提供全面的游戏开发、联合开发、 跨媒体和虚拟制作服务的业务。无法保证双方将签订最终的 协议，也无法保证双方将完成不具约束力的意向书所设想的交易。宣布 签订不具约束力的意向书的新闻稿作为附录99.1附于本最新报告。
警示声明
该文件包括 “前瞻性陈述”。 除此处包含或纳入的历史事实陈述以外的所有陈述都可能构成前瞻性陈述。 的实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果有很大差异，并存在许多风险和不确定性。 尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 这样的预期会被证明是正确的。前瞻性陈述涉及影响 公司运营、财务业绩以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素的风险和不确定性。 可能导致业绩出现重大差异的因素包括公司向 SEC 提交的定期报告中讨论的风险。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件中的警告声明和其他披露，特别是 “风险因素” 标题下的披露。除法律要求的 外，公司没有义务更新任何前瞻性陈述。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 2024年3月7日的新闻稿，宣布签署不具约束力的意向书。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 2 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| GROM 社会企业有限公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 7 日 | 来自： | /s/ 达伦·马克斯 |
|
达伦·马克斯 首席执行官 | ||
| 3 |