真的Q3202312 月 31 日000182030233.3333.3333.3333.3333.3333.3300018203022023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-11-10xbrli: 股票0001820302backt：CommonClassv M2023-11-100001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-11-1000018203022023-09-30iso421:USD00018203022022-12-310001820302US-GAAP：关联党成员2023-09-300001820302US-GAAP：关联党成员2022-12-310001820302US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001820302US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001820302US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001820302backt：CommonClassv M2023-09-300001820302backt：CommonClassv M2022-12-310001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2023-07-012023-09-300001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2022-07-012022-09-300001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2023-01-012023-09-300001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2022-01-012022-09-300001820302bakkt: 销售渠道忠诚度兑换平台会员2023-07-012023-09-300001820302bakkt: 销售渠道忠诚度兑换平台会员2022-07-012022-09-300001820302bakkt: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q/A

（第3号修正案）

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39544

BAKKT 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			98-1550750
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房 Alpharetta, 格鲁吉亚			30009
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(678) 534-5849

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

BKKT

纽约证券交易所

购买 A 类普通股的认股权证

BKKT WS

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 否 ☒

截至2023年11月10日，有 91,429,477注册人的A类普通股的股份， 183,234,872第五类普通股的股票，以及 7,140,808已签发和未执行的公开逮捕令。

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解释性说明

Bakkt Holdings, Inc.（Bakkt、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）正在提交最初于2023年11月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年9月30日季度期间的10-Q/A表季度报告（“修订后的10-Q表格” 或 “10-Q/A”）的第3号修正案（“原始表格 10-Q”）。如下所述，为完整起见，除非下文另有说明，否则在本第3号修正案中重述了第二部分第1A项和第5项中包含的原始表格10-Q的披露更新。

本修订后的10-Q表格自原始10-Q表的提交之日起提交，不反映该日期之后发生的事件，除非有关我们继续经营能力的信息和某些业务更新，每项信息如下所述，或 (ii) 以其他方式修改或更新披露内容，以反映下文所述的修正和重述以外的任何方式。因此，本修订后的10-Q表格应与原始10-Q表格以及我们在提交原始10-Q表格之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

本经修订的10-Q表格的目的是（i）修改第一部分第1项 “未经审计的合并财务报表附注” 附注20中 “后续事件” 中的披露，以纳入与提交原始10-Q表格之后与我们继续作为持续经营企业的能力有关的事件的更新；（ii）更新第二部分第1A项 “风险因素” 中的风险因素，该风险因素是在先前对原始10-Q表的修订中提交的我们继续作为持续经营企业的能力，因为我们随后认为在以下方面存在重大疑问我们能够在本经修订的10-Q表格发布之日起12个月后在不筹集资金的情况下继续作为持续经营企业，（iii）重申原始10-Q表第1和2号修正案第二部分第1A项 “风险因素” 中包含的其他披露，该修正并重申了第二部分第1A项 “风险因素”，以进一步更新收购后公司业务变化所产生的某些风险（“Bakkt加密收购”）) 的 Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”），前身为 Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”），以及（重申原始10-Q表格第1和2号修正案第二部分第5项中包含的披露，该修正案对第二部分第5项进行了修订和重申，以提供Bakkt加密收购后公司业务活动的最新情况。根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条和第906条的要求，第二部分第6项 “证物” 也进行了修订和重述，以包括公司首席执行官和首席财务官目前注明日期的证书。这些认证作为附录31.1、31.2、32.1和32.2附于本修订后的10-Q表中。

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目录

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			合并财务报表（未经审计）			6
			合并资产负债表			6
			合并运营报表			7
			综合损失合并报表			8
			股东权益变动综合报表			9
			合并现金流量表			11
			未经审计的合并财务报表附注			12
第二部分。			其他信息
第 1A 项。			风险因素			41
第 5 项。			其他信息			54
第 6 项。			展品			69
			签名			70

3

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目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（本 “报告”）中所有提及 “Bakkt”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。

本修订后的10-Q表格包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、这些术语的否定词以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们的业务所无法控制的。例如，本经修订的10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

▪我们未来的财务业绩；

▪我们产品和服务的市场变化；

▪收购Bakkt加密货币的预期影响；以及

▪扩张计划和机会。包括我们向国际市场扩张的计划。

这些前瞻性陈述基于截至本修订后的10-Q表格发布之日获得的信息以及管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一系列已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：

•我们以盈利方式增长和管理增长的能力；

•我们业务战略的变化；

•我们参与竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术发展或适用法律或法规的变化；

•我们目标市场的变化；

•加密市场的中断使我们面临额外的风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险；

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•无法推出新的服务和产品或以盈利方式扩展到新的市场和服务，或者无法继续提供现有服务或产品；

•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新客户的举措；

•我们通过收购 Bakkt Crypto 实现预期收益的能力；

4

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目录

•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；

•管理区块链技术和加密货币的不确定监管制度；

•无法制定和维持有效的内部控制和程序;

•面临与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损失；

•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；

•我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市；以及

•本修订后的10-Q表格中指出的其他风险和不确定性，包括”风险因素.”

5

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目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

Bakkt 控股有限公司

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

			截至 2023年9月30日 （未经审计）						截至截至 2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	68,219					$	98,332
限制性现金			28,262						16,500
客户资金			28,223						591
可供出售证券			22,678						141,062
应收账款，净额			21,699						25,306
预付保险			12,050						22,822
保护加密资产			505,697						15,792
其他流动资产			7,329						6,060
流动资产总额			694,157						326,465
财产、设备和软件，净额			20,508						19,744
善意			66,500						15,852
无形资产，净额			41,738						55,833
在清算所存款			159						15,150
其他资产			23,672						22,458
总资产			$	846,734					$	455,502
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债			$	49,192					$	66,787
应付客户资金			28,223						591
递延收入，当前			4,370						3,972
由于关联方			1,770						1,168
加密货币的保护义务			505,697						15,792
其他流动负债			4,303						3,819
流动负债总额			593,555						92,129
递延收入，非当期			2,850						3,112
认股权证责任			1,642						785
其他非流动负债			37,612						23,402
负债总额			635,659						119,428
承付款和或有开支（注14）
A 类普通股 ($)0.0001面值， 750,000,000授权股份， 91,414,923股份 截至 2023 年 9 月 30 日已发行和未偿还的 80,926,843已发行和流通股份 截至2022年12月31日）			9						8
V类普通股（美元）0.0001面值， 250,000,000授权股份， 183,249,426股份 截至 2023 年 9 月 30 日已发行和未偿还的 183,482,777已发行和流通股份 截至2022年12月31日）			19						19
额外的实收资本			794,199						772,973
累计其他综合亏损			(293)						(290)
累计赤字			(724,602)						(676,447)
股东权益总额			69,332						96,263
非控股权益			141,743						239,811
权益总额			211,075						336,074
负债和股东权益总额			$	846,734					$	455,502

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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目录

Bakkt 控股有限公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
收入：
加密服务			$	191,750					$	471					$	527,526					$	1,464
忠诚度服务，网络			13,024						12,742						38,096						38,852
总收入			204,774						13,213						565,622						40,316
运营费用：
加密成本			189,428						353						521,601						1,352
执行、清算和经纪费			697						—						2,902						—
薪酬和福利			24,608						37,800						85,818						107,135
专业服务			1,962						2,707						7,204						9,291
技术和通讯			5,536						4,137						15,647						12,659
销售、一般和管理			7,447						7,792						21,722						26,995
收购相关费用			(739)						454						17,053						1,148
折旧和摊销			3,959						6,391						10,843						18,340
关联方费用			1,033						267						3,145						901
商誉和无形资产减值			23,325						1,547,711						23,325						1,547,711
长期资产的减值			56						15						56						15
重组费用			—						—						4,471						—
其他运营费用			322						487						1,231						1,706
运营费用总额			257,634						1,608,114						715,018						1,727,253
营业亏损			(52,860)						(1,594,901)						(149,396)						(1,686,937)
净利息收入			1,177						623						3,502						838
认股权证负债公允价值变动所得（亏损）收益			(214)						428						(857)						13,139
其他收入，净额			379						696						33						607
所得税前亏损			(51,518)						(1,593,154)						(146,718)						(1,672,353)
所得税（费用）补助			(231)						606						(401)						8,844
净亏损			(51,749)						(1,592,548)						(147,119)						(1,663,509)
减去：归属于非控股权益的净亏损			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,184,352)
归属于巴克特控股公司的净亏损			$	(17,331)					$	(468,132)					$	(48,155)					$	(479,157)
归属于A类普通股股东的每股净亏损：
基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
稀释			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

7

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目录

Bakkt 控股有限公司

综合损失合并报表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
净亏损			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
扣除税款后的货币折算调整			(397)						(777)						(36)						(971)
可供出售证券的未实现收益（亏损），扣除税款			16						(165)						20						(178)
综合损失			$	(52,130)					$	(1,593,490)					$	(147,135)					$	(1,664,658)
归属于非控股权益的全面亏损			(34,669)						(1,125,081)						(98,977)						(1,185,157)
归属于Bakkt Holdings, Inc.的综合亏损			$	(17,461)					$	(468,409)					$	(48,158)					$	(479,501)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

8

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目录

Bakkt 控股有限公司

股东权益变动综合报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

			A 类普通股												V 类普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额						非控股权益						总股权
			股份						$						股份						$
截至2022年12月31日的余额			80,926,843						$	8					183,482,777						$	19					$	772,973					$	(676,447)					$	(290)					$	96,263					$	239,811					$	336,074
基于股份的薪酬			—						—						—						—						6,713						—						—						6,713						—						6,713
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						542						542
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			1,495,040						—						—						—						—						—						—						—						—						—
将V类股份交换为A类股份			202,890						—						(202,890)						—						345						—						—						345						(345)						—
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						7						7						15						22
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						(72)						(72)						(157)						(229)
净亏损			—						—						—						—						—						(13,976)						—						(13,976)						(30,883)						(44,859)
截至2023年3月31日的余额			82,624,773						$	8					183,279,887						$	19					$	780,031					$	(690,423)					$	(355)					$	89,280					$	208,983					$	298,263
基于股份的薪酬			—						—						—						—						4,614						—						—						4,614						—						4,614
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						377						377
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			2,520,711						—						—						—						(2,502)						—						—						(2,502)						—						(2,502)
因收购Apex而发行的股票			6,140,611						1						—						—						9,062						—						—						9,063						—						9,063
将V类股份交换为A类股份			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						112						112						227						339
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						77						77						156						233
净亏损			—						—						—						—						—						(16,848)						—						(16,848)						(33,663)						(50,511)
截至2023年6月30日的余额			91,286,095						$	9					183,279,887						$	19					$	791,205					$	(707,271)					$	(166)					$	83,796					$	176,080					$	259,876
基于股份的薪酬			—						—						—						—						2,957						—						—						2,957						—						2,957
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						385						385
没收和取消普通单位			—						—						(4,845)						—						—						—						—						—						(13)						(13)
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			103,212						—						—						—						—						—						—						—						—						—
将V类股份交换为A类股份			25,616						—						(25,616)						—						37						—						—						37						(37)						—
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						(133)						(133)						(264)						(397)
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						6						6						10						16
净亏损			—						—						—						—						—						(17,331)						—						(17,331)						(34,418)						(51,749)
截至2023年9月30日的余额			91,414,923						$	9					183,249,426						$	19					$	794,199					$	(724,602)					$	(293)					$	69,332					$	141,743					$	211,075

9

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目录

			A 类普通股												V 类普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额						非控股权益						总股权
			股份						$						股份						$
截至2021年12月31日的余额			57,164,388						$	6					206,271,792						$	21					$	566,766					$	(98,342)					$	(55)					$	468,396					$	1,825,775					$	2,294,171
基于股份的薪酬			—						—						—						—						13,190						—						—						13,190						—						13,190
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,118						1,118
没收和取消普通单位			—						—						(268,522)						—						—						—						—						—						(60)						(60)
行使认股权证			100						—						—						—						1						—						—						1						—						1
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						41						41						147						188
净亏损			—						—						—						—						—						(7,128)						—						(7,128)						(36,193)						(43,321)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			57,164,488						$	6					206,003,270						$	21					$	579,957					$	(105,470)					$	(14)					$	474,500					$	1,790,787					$	2,265,287
基于股份的薪酬			—						—						—						—						8,016						—						—						8,016						—						8,016
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,063						1,063
没收和取消普通单位			—						—						(9,693)						—						—						—						—						—						(15)						(15)
行使认股权证			100						—						—						—						1						—						—						1						—						1
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			624,497						—						—						—						(2,586)						—						—						(2,586)						—						(2,586)
将V类股份交换为A类股份			17,554,639						2						(17,554,639)						(2)						152,235						—						—						152,235						(152,235)						—
与Opco普通单位交换相关的逐步纳税基础导致递延所得税负债增加			—						—						—						—						(19,063)						—						—						(19,063)						—						(19,063)
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						(105)						(105)						(277)						(382)
可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						(4)						(4)						(9)						(13)
净亏损			—						—						—						—						—						(3,897)						—						(3,897)						(23,744)						(27,641)
截至2022年6月30日的余额			75,343,724						$	8					188,438,938						$	19					$	718,560					$	(109,367)					$	(123)					$	609,097					$	1,615,570					$	2,224,667
基于股份的薪酬			—						—						—						—						7,657						—						—						7,657						—						7,657
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,045						1,045
没收和取消普通单位			—						—						(34,929)						—						—						—						—						—						(110)						(110)
行使认股权证			21						—						—						—						—						—						—						—						—						—
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			287,491						—						—						—						—						—						—						—						—						—
将V类股份交换为A类股份			2,051,166						—						(2,051,166)						—						17,914						—						—						17,914						(17,914)						—
由于商誉和无形资产减值的税收影响，递延所得税负债减少			—						—						—						—						19,056						—						—						19,056						—						19,056
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						(228)						(228)						(549)						(777)
可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						(49)						(49)						(116)						(165)
净亏损			—						—						—						—						—						(468,132)						—						(468,132)						(1,124,416)						(1,592,548)
截至2022年9月30日的余额			77,682,402						$	8					186,352,843						$	19					$	763,187					$	(577,499)					$	(400)					$	185,315					$	473,510					$	658,825

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

Bakkt 控股有限公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损						$	(147,119)					$	(1,663,509)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销						10,843						18,340
非现金租赁费用						2,298						1,893
基于股份的薪酬支出						14,284						28,863
基于单位的薪酬支出						1,300						322
没收和取消普通单位						(13)						(185)
递延所得税						—						(8,858)
长期资产的减值						56						15
商誉和无形资产减值						23,325						1,547,711
资产处置损失						70						—
认股权证负债公允价值变动造成的损失（收益）						857						(13,139)
其他						19						213
运营资产和负债的变化：
应收账款						3,607						(3,964)
预付保险						10,772						11,629
在清算所存款						14,991						1
应付账款和应计负债						(14,243)						(10,668)
由于关联方						602						284
递延收入						136						(2,033)
经营租赁负债						(2,088)						4,261
应付客户资金						27,632						41
其他资产和负债						(1,220)						(5,122)
用于经营活动的净现金						(53,891)						(93,905)
来自投资活动的现金流：
资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出						(7,905)						(22,533)
购买可供出售证券						(44,599)						(188,759)
可供出售证券到期的收益						163,165						74,714
收购Bumped金融有限责任公司						(631)						—
收购 Apex Crypto LLC，扣除收购的现金						(44,320)						—
由（用于）投资活动提供的净现金						65,710						(136,578)
来自融资活动的现金流：
行使认股权证的收益						—						3
A 类普通股的回购和退出						(2,502)						—
融资活动提供的（用于）净现金						(2,502)						3
汇率变动的影响						(36)						(968)
现金、现金等价物、限制性现金和客户资金的净增加（减少）						9,281						(231,448)
期初的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金						115,423						408,415
期末的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金						$	124,704					$	176,967
现金流信息的补充披露：
收购非现金经营租赁使用权资产						$	3,783					$	11,021
非现金投资和融资活动的补充披露：
资本化内部使用软件开发成本和其他资本支出包含在应付账款和应计负债中。						548						2,756
将现金、现金等价物、限制性现金和客户资金与合并资产负债表进行对账：
现金和现金等价物						$	68,219					$	159,850
限制性现金						28,262						16,525
客户资金						28,223						592
现金、现金等价物、限制性现金和客户资金总额						$	124,704					$	176,967

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

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目录

Bakkt 控股有限公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务的组织和描述

组织

VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家空白支票公司，于2020年7月31日作为开曼群岛豁免公司注册成立。VIH成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年10月15日（“截止日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（当时称为Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其运营子公司完成了2021年1月11日签订的最终协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“VIH业务合并”）。在VIH业务合并方面，VIH更名为 “Bakkt Holdings, Inc.”，并将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州（“Domestication”）。

除非上下文另有规定，否则 “我们”、“我们的”、“Bakkt”、“公司” 及类似术语是指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司，包括Opco。

国内化之后，我们立即成立了一个伞式合伙公司，即 “UP-C” 结构，其中，我们几乎所有的资产和业务都由Opco持有，而我们唯一的直接资产包括Opco的普通单位（“Opco普通单位”），即Opco的无表决权益，以及管理成员在Opco的权益。

在VIH业务合并方面，选择执行赎回权的股东将VIH股份的一部分兑换成现金。剩余的VIH股票被交换为我们新发行的A类普通股。此外，所有未偿还的会员权益和收购Opco会员权益的权利都被交换为Opco普通单位和同等数量的新发行的V类普通股。在随附的合并财务报表中，除Bakkt以外的Opco现有所有者被视为非控股权益。

2023 年 4 月 1 日，我们完成了对的收购 100Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）所有权的百分比，随后将该法人实体的名称更改为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）。

业务描述

我们提供或正在努力提供侧重于以下领域的简化解决方案：

加密货币

•监护权：我们的机构级合格托管解决方案可满足更有经验的市场参与者的需求，也支持我们面向消费者的部分加密业务。该解决方案主要由我们的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，这是一家受纽约州金融服务部（“NYDFS”）监管并由独立管理委员会管理的有限用途信托公司。在收购Apex Crypto方面，我们收购了与BitGo和Coinbase Custody的第三方托管关系，Bakkt Crypto目前在适用的情况下使用这两种托管关系进行托管和硬币转移。此外，Bakkt Crypto还自行托管精选硬币，以方便消费者提款。我们的意图是整合我们的自托管服务，同时仍为提出要求的客户提供多元化的托管服务。

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目录

•交易： Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”）及其全资子公司Bakkt Crypto共同运营这些平台让消费者能够通过应用程序编程接口或嵌入式网络体验以简单、直观的数字体验购买、出售和存储加密货币。我们的目标是使金融科技、金融机构和钱包提供商等各个行业的企业能够为其客户提供直接在其可信环境中进行加密交易的能力。W我们目前为下表中列出的加密资产的交易提供便利。

加密资产			符号
比特币			BTC
比特币现金			BCH
狗狗币			总督
乙醚			以太坊
以太经典			等等
莱特币			LTC
柴犬			SHIB
美元硬币			USDC

我们还打算扩大我们的服务范围，将加密奖励包括在内，详情见下文。作为我们对潜在服务的持续审查的一部分，我们在与客户合作以了解所需的功能集及其实施时间表的同时，取消了对Bakkt Payouts作为一项服务的投资的优先顺序。任何新服务都需要获得治理和监管部门的批准。

◦Bakkt 奖励：经监管部门批准，我们正在使各种规模的客户能够向其客户提供将通过参与客户忠诚度计划获得的忠诚度积分转换为比特币（以及将来根据需求转换为其他加密资产）的能力。 我们最初预计将在2024年第一季度提供这项服务。

Bakkt Trust的托管解决方案在比特币和以太币功能方面为Bakkt市场提供支持。T其中的加密资产清单 巴克特信托提供的托管服务将在今年年底扩大到包括更多我们支持交易的加密资产。 此外，Bakkt Crypto提供托管服务，支持消费者平台上提供的某些加密代币。此外，在2023年10月2日之前，Bakkt Trust与洲际交易所公司（“ICE”）合作，运营受监管的实物交割比特币期货交易、清算和托管服务基础设施（参见下文注释8 “关联方”，了解最近将一些Bakkt比特币期货和期权合约下架的情况 ICE Futures U.S.，Inc.（“IFUS”））。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均持有纽约州的虚拟货币许可证（通常称为 “BitLicense”），以及来自美国所有需要此类许可证才能开展业务的州的汇款许可证，并且均在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。

我们还在向新的国际市场扩张。我们目前在拉丁美洲提供加密服务，预计加密服务将于今年年底在英国、香港、迪拜、澳大利亚和西班牙推出。我们希望通过与现有客户群合作以及瞄准新客户，在未来继续开拓新的国际市场。

忠诚度

•我们提供全方位的内容，我们的客户可以在兑换忠诚度货币时向其客户提供这些内容。我们的兑换解决方案涵盖各种奖励类别，包括商品（例如 Apple 产品和服务）、礼品卡和数字体验。我们的旅行解决方案提供零售电子商务预订平台以及实时代理预订和服务。我们的平台提供统一的购物体验

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目录

可为我们的客户及其忠诚度计划进行配置。功能包括移动优先的用户体验、可容纳忠诚度等级的多层结构、全面的欺诈保护功能以及接受积分和信用卡作为支付形式的分摊支付平台。

2.重要会计政策摘要

我们的会计政策如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “10-K表格”）附注中所述。

演示基础

随附的未经审计的中期合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表季度报告和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。此外，对所附合并财务报表先前报告的金额进行了某些重新分类，以符合现行列报方式。

管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整（包括正常的经常性应计费用）都包括在内。截至2023年9月30日的九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。这些合并财务报表应与我们的10-K表格中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响我们经审计的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设基于各种判断，我们认为这些判断在当时情况下是合理的。影响财务报表的重要估计和假设可能包括但不限于与持续经营、所得税估值补贴、无形资产和财产的使用寿命、设备和软件、金融资产和负债的公允价值、可疑账款准备金的确定、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和商誉减值以及Bakkt普通单位、激励单位和参与单位的公允市场价值有关的估计和假设。实际业绩和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能对我们经审计的合并财务报表具有重大意义。

流动性和持续经营

随附的未经审计的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报设想在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括下文所述不确定性结果可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

在每个报告期内，根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，我们会评估是否存在使人们对我们在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。根据ASC 250-40，我们的初步评估只能包括截至发布之日已全面实施的管理层计划。由于新产品/市场的发布尚未完全实施，因此在初步评估中无法考虑新产品/市场的经营预测。

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目录

因此，我们的评估包括分析预期的全面实施的运营预算和对我们现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，我们会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

与发布2023年9月30日未经审计的合并财务报表同时进行评估

自成立以来，我们已经产生了净亏损并消耗了运营现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为美元147.1百万并消耗了美元53.9数百万的运营现金。该公司历来依靠其现有的现金和可供出售的证券投资组合为运营提供资金。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有 $68.2百万美元不受限制或要求作为监管资本持有的可用现金和现金等价物（见附注13）和美元22.7百万可供出售的证券。如附注14和17所述，公司没有任何要偿还的债务，但根据长期云计算、租赁和营销合同有承诺。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受损失和消耗现金，并将需要额外的资本来继续为运营提供资金，或者需要采取其他措施来减少现金消耗。由于我们的业务和监管环境具有挑战性，我们获得额外债务或股权融资的前景有限。在预测我们对ASC 205-40初始评估的现金需求的预期时，加密收入增长预测不包括向未签署此类协议的国际零售加密市场的扩张，以及激活截至本合并财务报表发布之日目前尚未在我们平台上运行的新合作伙伴。

我们的亏损和预计的现金需求，加上我们目前的流动性水平，最初使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。管理层改善流动性和缓解重大疑虑的计划包括整合我们的监管实体以减少监管资本和保险要求。我们预计这些行动将使可用现金增加约美元11.5百万。此外，自2022年第四季度以来，我们一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本配置和支出基础。管理层未来十二个月的计划包括通过持续调整员工人数和供应商支出来进一步减少现金支出，以及进一步减少我们不必要的运营足迹。

管理层认为，实体整合和上述运营举措可能对我们的流动性和现金流产生预期影响，这足以使我们能够自财务报表发布之日起至少十二个月内履行义务，并缓解最初使人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况。

Bakkt 加密收入确认

Bakkt Crypto为客户提供了在其平台上购买或出售某些加密货币的能力。Bakkt Crypto与许多流动性提供商合作，为客户提供即时的流动性和加密货币访问权限。Bakkt Crypto每天与流动性合作伙伴进行结算。与客户的合同是在客户同意在我们的平台上执行交易时创建的。每笔客户购买交易都包括多项履约义务，包括执行、保管客户购买的加密货币，以及在原始合同期之外持续托管的实质性权利。客户销售仅附带一项履约义务，即执行交易。根据我们与客户签订的合同，我们将出售与已退市加密货币相关的客户加密货币视为收入。当加密货币通过我们的平台时，我们拥有它，因此在安排中充当委托人。我们向客户或流动性提供者报告出售的总收益，包括加密货币市场价格的利差作为收入。几乎所有的对价都分配给了执行绩效义务，当我们履行义务时，执行绩效义务就会得到满足

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将交易记录到客户的账户。托管服务是在初始合同期限内提供的，我们认为合同期限为一天。客户拥有通过不出售购买的加密货币免费获得额外托管服务的实质性权利，在资产持有我们的平台期间，这种权利得到承认。分配给托管权和重大权利履行义务的对价是根据成本加利润率方法估算的，对于截至2023年9月30日的三九个月来说并不重要。

在确定公司是我们与客户签订的合同中的委托人还是代理人时，需要做出判断。我们已经确定我们是与客户交易的负责人，因为我们在向客户交付加密货币之前对其进行控制，并且我们主要负责向客户交付加密货币。因此，与Bakkt Crypto服务相关的收入和成本在我们的合并运营报表中以毛额列报。

在适用的情况下，我们会根据由此产生的客户量的交易量向介绍经纪人付款。这些款项在发生期间记作支出，并包含在合并运营报表的 “清算、执行和经纪费” 中。

最近通过的会计公告

在截至2023年9月30日的九个月中，最近通过的适用于我们的会计公告从附注2中披露的到10-K表中包含的合并财务报表没有重大变化。

3.与客户签订合同的收入

收入分解

我们分别按服务类型和平台对收入进行分类，如下所示（以千计）：

服务类型						三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
交易收入(a)						$	198,526					$	6,927					$	548,774					$	21,477
订阅和服务收入						6,248						6,286						16,848						18,839
总收入						$	204,774					$	13,213					$	565,622					$	40,316

(a)金额扣除少于以下的回扣和激励金 $0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，且少于 $0.1百万和美元0.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。这些金额中包括从关联方赚取的少于美元的金额0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

平台						三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
忠诚度兑换平台						$	13,024					$	12,742					$	38,096					$	38,852
加密服务(b)						191,750						471						527,526						1,464
总收入						$	204,774					$	13,213					$	565,622					$	40,316

(b)金额扣除低于美元的返佣和激励金0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，且低于美元0.1百万和美元0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。 这些金额中包括从关联方赚取的少于美元的金额0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

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目录

我们确认了来自外国司法管辖区的收入 $1.1百万和美元2.8百万为 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月以及美元0.8百万和美元2.8截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

我们有 一与我们的收入相关的可报告的细分市场。

递延收入

合同负债包括在我们满足收入确认标准之前开具发票的金额的递延收入。我们在提供服务时向客户开具服务费发票，当我们履行服务义务时，这些费用会随着时间的推移被确认为收入。在我们的合并资产负债表中，合同负债被归类为 “递延收入，流动收入” 和 “递延收入，非流动”。 截至2023年9月30日的九个月的递延收入活动以及 2022年9月30日分别如下 (以千计):

			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
期初合同责任			$	7,084					$	9,448
期初余额中包含的合同负债的确认收入			(3,055)						(3,629)
因收到的现金而出现的增加，扣除该期间收入中确认的金额			3,191						1,596
期末合同责任			$	7,220					$	7,415

剩余的履约义务

截至2023年9月30日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元20.5百万，包括 $13.3百万订阅费和 $7.2数百万的延期服务费。W我们将我们的订阅费视为加权平均时期内的收入 29月（范围从 1月 — 36月）以及我们的服务费（收入超过大约） 14月。

截至2022年9月30日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元21.9百万，包括 $14.5百万订阅费和 $7.4数百万的延期服务费。我们将订阅费视为加权平均时期内的收入 41月（范围从 3月 — 48月）以及我们的服务费（收入超过大约） 24月。

合同成本

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 2022年9月30日，我们产生了 不获得和/或履行与客户签订的合同的增量成本。

4.业务合并和资产收购

Apex 加密货币

2023 年 4 月 1 日，我们完成了对的收购 100Apex Crypto所有权权益的百分比。我们认可了此次收购带来的商誉，这要归因于我们聚集了经验丰富的员工队伍，以及我们预计Apex Crypto的销售渠道和产品能力将实现的预期增长。截至 2023 年 4 月 1 日测算的总对价包括 $55.0百万现金，大约 $9.1根据Apex Crypto在2022年第四季度的表现，应付100万股A类普通股，以及美元12.2为净营运资金支付的百万现金，主要是银行持有的现金。此外，我们可能最多支付 $100.0我们的数百万股A类普通股作为额外对价，具体取决于Apex Crypto在2025年之前实现某些财务目标的情况（“或有对价”）。作为收购价格分配的一部分，或有对价的价值估计为美元2.9百万。此后，该公司确认的支出为美元 (0.3) 百万和美元10.1期间的百万

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目录

截至2023年9月30日的三个月和九个月分别调整或有对价的价值。公司对或有对价、收购的资产和承担的负债的公允价值的评估是初步的。因此，为记录收购的资产和按公允价值承担的负债而进行的调整反映了公司根据现有信息得出的最佳估计，一旦完成进一步的分析，这些调整可能会发生变化。

以下是收购中转移的对价的公允价值与收购资产和承担的负债的公允价值的初步对账。

（百万美元）
已支付现金对价						55.0
为营运资金支付的现金和现金						12.2
交易结束时的A类普通股						9.1
A类普通股或有对价的估计公允价值						2.9
全部对价						$	79.2
流动资产						32.0
保护加密资产						682.2
财产、设备和软件，净额						0.1
非流动资产						0.3
无形资产-开发的技术						5.6
无形资产-客户关系						10.2
善意						51.0
流动负债						(20.0)
加密货币的保护义务						(682.2)
收购的净资产						$	79.2

上述公允价值是截至收购之日的公允价值。收购的无形资产和商誉需要使用大量不可观察的信息，包括合作伙伴激活预测、对客户交易量和频率的预期、客户流失率以及所购技术的估计使用寿命和贴现率。使用多周期超额收益模型对收购的客户关系进行估值。收购的开发技术采用特许权使用费减免法进行估值。收购的加密保障资产和债务是根据收购之日的买卖价差中点进行估值的。其他资产和负债按收购成本结转，与其公允价值没有实质性差异。

考虑到可能的结果范围，使用蒙特卡罗模型估算了根据2023-2025年度业务表现向Apex Crypto前所有者支付的A类普通股或有对价。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Apex Crypto产生的收入为美元191.4百万和美元526.7分别为百万元，并包含在公司的运营报表中。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Apex Crypto产生的净亏损为美元8.4百万和美元17.0分别为百万元，并包含在公司的运营报表中。

以下未经审计的预计财务信息显示了公司的经营业绩，就好像对Apex Crypto的收购是在2022年1月1日进行的。下文提供的未经审计的预计财务信息仅供参考，并不代表如果在指定日期收购Apex Crypto时实际的经营业绩或未来任何时期的业绩。未经审计的预计业绩反映了对收购的无形资产公允价值、收购相关费用以及新发行的限制性股票单位基于股份的薪酬支出的逐步摊销调整。截至2023年9月30日的九个月的预计收入将为美元1,011.0百万。三和九的预计收入

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目录

截至 2022 年 9 月 30 日的月份将为 $496.2百万和美元2,695.6分别为百万。截至2023年9月30日的九个月中，预计净亏损为美元148.3百万。截至2022年9月30日的三个月和九个月的预计净亏损为美元1,601.9百万和美元1,675.4分别是百万。

收购后，我们将Apex Crypto的名称更改为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）。

Bumped 金融有限责任公司

2023 年 2 月 8 日，我们收购了 100Bumped Financial, LLC各单位的百分比，我们随后将其更名为Bakkt Brokerage, LLC（“Bakkt Brokerage”），一家在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商，现金对价为美元631,000。由于其历史业务范围有限，我们确定交易中的几乎所有收购对价都将分配给Bakkt Brokerage持有的现有许可证，因此将其视为资产收购。

5.商誉和无形资产，净额

商誉变化包括以下内容（以千计）：

截至2022年12月31日的余额			$	15,852
收购 Apex			50,648
截至2023年9月30日的余额			$	66,500

在截至2023年9月30日的期间，我们得出结论，截至2023年9月30日，我们的股票公允价值很可能低于账面基础，并且应从2023年9月30日起对我们的无限期无形资产、长期资产和商誉进行减值评估。我们的结论基于多个决定性因素，包括截至2023年9月30日我们的市值持续下降以及未能实现预期的增长。我们对各种长期资产组、无限期无形资产和单一申报单位的商誉进行了定量测试。我们在量化评估中得出结论，截至2023年9月30日，我们与忠诚度相关的客户关系和开发的技术以及我们的商标/商品名称无限期无形资产的公允价值已降至账面价值以下，并记录了减值美元16.6百万，美元3.1百万和美元3.7分别是百万。 没有最近收购的Apex Crypto客户关系或开发的技术受到损害。 没有量化评估显示了商誉减值， 不在截至2023年9月30日的九个月中，商誉减值费用已得到确认。

我们的商誉减值分析涉及使用市场方法和收入方法，两种方法的权重相等。市场方法估值来自上市公司的指标，即二级输入。使用市场方法的重大判断包括在考虑风险状况、规模、地理位置和业务运营的情况下选择可比企业。收益法中使用的重要假设包括增长（收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）和息税前收益（“EBIT”）、利润率和终值）和贴现率。我们使用历史业绩和管理层对未来业绩的估计来估算利润率和收入增长率。我们的增长率和利润率受到我们增加加密交易量的能力和向国际市场扩张的能力的重大影响。收益法利用我们的预计现金流估计值来确定公允价值，这是不可观察的三级投入。在没有相关可观测输入的情况下，不可观察的输入用于衡量公允价值。我们使用截至2023年9月30日的最佳信息，并与第三方估值专家协商，制定了估算值。我们使用的贴现率旨在与我们的业务固有的风险和不确定性相称。所使用的假设，例如预测的增长率、资本支出和资本成本，与截至2023年9月30日的内部预测和运营计划一致。

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目录

我们对忠诚度相关客户关系和已开发的科技无形资产的量化减值分析涉及使用市场方法来估算与忠诚度业务相关的资产集团的出售价值。重大判决包括资产组的范围和与交易相关的假设收益，这些是三级投入。

我们对商标/商标名称的减值分析涉及使用特许权使用费减免方法，该方法估算了市场参与者为使用现行商品名称而支付的付款流的价值。该分析中的重要判断包括预测的收入增长率、特许权使用费率和贴现率。

上述估值中使用的贴现率范围为 13.5%（用于忠诚度资产组估值）至 35%（用于加密服务资产组估值）加密服务折扣率提高了大约 400由于我们的国际扩张存在额外的不确定性，与附注4中描述的Apex Crypto收购中使用的利率相比有基点。商誉量化测试中收入方法中使用的贴现率以及商标/商名无限期无形资产的估值是加权平均值 25%.

在截至2022年9月30日的期间，我们得出结论，截至2022年9月30日，我们的股票公允价值很可能低于账面基础，并且应从2022年9月30日起对我们的无限期无形资产、长期资产和商誉进行减值评估。我们的结论基于几个决定性因素，包括预期的加密产品激活时间延长，以及截至2022年9月30日我们的市值持续下降。

在评估了总体情况并使下述无限期无形资产减值生效后，截至2022年9月30日，我们得出结论，我们的申报单位的账面价值超过了其公允价值，并记录了商誉减值美元1,389.9百万。

我们的商誉减值分析涉及使用市场方法和收益方法，两种方法的权重相等。市场方法估值来自上市公司的指标，即二级输入。使用市场方法的重大判断包括在考虑风险状况、规模、地理位置和业务运营的情况下选择可比企业。收益法中使用的重要假设包括增长（收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）和息税前收益（EBIT）、利润率和终值）和贴现率。我们使用历史业绩和管理层对未来业绩的估计来估算利润率和收入增长率。我们的增长率和利润率受到我们增加忠诚度兑换交易、加密交易量和订阅服务的能力的重大影响。收益法利用我们的预计现金流估计值来确定公允价值，这是不可观察的三级投入。在没有相关可观测输入的情况下，不可观察的输入用于衡量公允价值。我们使用截至2022年9月30日的最佳信息，并与第三方估值专家协商，制定了估算值。我们使用的贴现率与业务固有的风险和不确定性相称。所使用的假设，例如预测的增长率、资本支出和资本成本，与截至2022年9月30日的内部预测和运营计划一致。

在截至2022年9月30日的期间，我们还得出结论，截至2022年9月30日，我们的许可证和商标/商标无限期无形资产的公允价值降至账面价值以下，记录的减值为美元131.3百万和美元26.5分别是百万。

我们对牌照无形资产的减值分析涉及使用收入法，如果必须延迟获得许可证，该方法估算现有许可证的价值与现金流的对比。本分析中使用的重大判断与收入方法中用于商誉减值分析的输入以及获得许可证的假定时间一致。

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目录

我们对商标/商标名称的减值分析涉及使用特许权使用费减免方法，该方法估算了市场参与者为使用现行商品名称而支付的付款流的价值。该分析中的重要判断包括预测的收入增长率和特许权使用费率。

上述估值中使用的贴现率为 15.5%，这是 400比VIH业务合并对这些无形资产进行估值时假设的贴现率高出基点。较高的贴现率反映了与2021年10月15日VIH商业合并估值日相比，截至2022年9月30日观察到的更高的无风险利率和贝塔值。

我们对长期资产的定量分析包括将未贴现的现金流与相关资产的账面价值进行比较，包括有限寿命的无形资产以及不动产、厂房和设备。我们得出结论，截至2022年9月30日，长期资产不存在减值。该分析中的重要判断与收益方法中用于商誉减值分析的输入一致。

无形资产包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日
			加权平均使用寿命（年）						总账面金额						累计摊销						减值						净账面金额
许可证			无限期						$	611					$	—					$	—					$	611
商标/商品名称			无限期						8,000						—						(3,700)						4,300
科技			5						18,360						(5,558)						(3,069)						9,733
客户关系			8.4						55,170						(11,520)						(16,556)						27,094
总计									$	82,141					$	(17,078)					$	(23,325)					$	41,738

			2022年12月31日
			加权平均使用寿命（年）						总账面金额						累计摊销						减值						净账面金额
许可证			无限期						$	241,320					$	—					$	(241,320)					$	—
商标/商品名称			无限期						39,470						—						(31,470)						8,000
科技			4.2						67,310						(19,605)						(38,035)						9,670
客户关系			8						44,970						(6,807)						—						38,163
总计									$	393,070					$	(26,412)					$	(310,825)					$	55,833

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，无形资产摊销额为美元2.6百万和美元7.2分别为百万美元，并包含在运营报表的 “折旧和摊销” 中。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，无形资产摊销额为美元5.5百万和美元16.3分别为百万美元，并包含在运营报表的 “折旧和摊销” 中。

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截至2023年9月30日，固定寿命无形资产的未来摊销额估计如下（以千计）：

			2023年9月30日
2023 年的剩余时间			$	1,654
2024			6,581
2025			6,564
2026			6,234
2027			5,021
此后			10,773
总计			$	36,827

无形资产包括我们拥有的加密货币，它们被视为无限期的无形资产，最初根据ASC 350的指导按成本（在先入先出的基础上）进行计量 无形资产-商誉和其他。鉴于这些资产的市场波动，这些资产不进行摊销，但会持续进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。加密货币的公允价值是使用加密货币在主要市场中的报价，确定在计量或持有期内执行交易的最低价格。加密资产减值后的账面金额成为其新的成本基础。减值损失不可逆转或不可收回，包含在合并运营报表的加密成本中。在截至2023年9月30日的三九个月中，减值损失并不重要。在履行客户订单和与我们的流动性提供商结算期间，我们拥有的加密货币通常每天都会被清算。我们将来自加密货币的现金流归入经营活动产生的现金流中。

6.合并资产负债表组成部分

应收账款，净额

应收账款，净额包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
贸易应收账款			$	12,596					$	16,284
在经纪人或交易商处存款			1,590						—
来自流动性提供商的加密应收账款			186						—
未开单应收账款			6,003						6,445
其他应收账款			1,864						2,787
应收账款总额			22,239						25,516
减去：可疑账款备抵金			(540)						(210)
总计			$	21,699					$	25,306

当存在抵消权时，向我们的流动性提供者支付和应收的金额由交易对手净额报告。

其他流动资产

其他流动资产包括以下资产（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
预付费用			$	7,297					$	6,060
其他			32						—
总计			$	7,329					$	6,060

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财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件，净额包括以下各项（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
内部使用的软件			$	8,218					$	4,383
购买的软件			105						99
办公室家具和设备			2,311						2,303
其他计算机和网络设备			5,132						4,732
租赁权改进			10,280						10,102
财产、设备和软件，总额			26,046						21,619
减去：累计摊销和折旧			(5,538)						(1,875)
总计			$	20,508					$	19,744

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元1.4百万和美元3.7分别为百万，其中 $0.5百万和美元1.2分别为百万美元，与投入使用的资本化内部用途软件的摊销费用有关。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元0.9百万和美元2.0分别为百万，其中 $0.4百万和美元0.7分别为百万美元，与投入使用的资本化内部用途软件的摊销费用有关。

在清算所存款

清算所的存款总额为 $0.2百万和美元15.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。历史上，清算所的存款主要由ICE Clear US, Inc.（“ICUS”）的违约资源捐款组成；但是，正如附注8进一步描述的那样，由于最近清算所除名，ICUS于2023年9月29日退还了这笔捐款 Bakkt IFUS的比特币期货和期权合约。

其他资产

其他资产包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
经营租赁使用权资产			$	21,116					$	19,632
其他			2,556						2,826
总计			$	23,672					$	22,458

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应付账款和应计负债

应付账款和应计负债包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
应付账款			$	3,729					$	25,975
应付给客户的款项			70						—
应计费用			19,116						15,537
购买应付卡			12,502						10,686
应付的工资和福利			8,019						13,926
忠诚度收入分成负债			3,479						43
其他			2,277						620
总计			$	49,192					$	66,787

其他流动负债

其他流动负债包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
参与单位负债，当前			$	221					$	275
经营租赁负债的当前到期日			3,555						3,014
其他			527						530
总计			$	4,303					$	3,819

其他非流动负债

其他非流动负债包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
经营租赁负债，非当期			$	24,547					$	23,402
或有考虑			13,065						—
总计			$	37,612					$	23,402

7.应收税款协议

2021年10月15日，我们与某些Opco股权持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。每股Opco普通股加上我们的一股V类普通股被称为 “配对权益”。根据TRA，除其他外，Opco普通单位的持有人可以在某些条件下，从2022年4月16日起及之后，以一对一的方式将此类配对权益交换为A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，根据其中规定的调整。实际上，Opco将根据《美国国税法》第754条在每个应纳税年度进行一次选举，其中将Opco普通单位交换为A类普通股（或现金）。

预计这些交易所将导致Opco有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

TRA规定我们向Opco普通单位的交易所持有人付款 85我们因这些税收增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如果有）的百分比

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与加入TRA相关的依据，包括可归因于根据TRA付款的税收优惠。这种付款义务是公司的义务，而不是 Opco 的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税将通过将我们的实际所得税负债额（根据某些假设计算）与由于Opco根据该法第754条在每个纳税年度将Opco普通单位交换为A类普通股而导致Opco资产的税基没有增加的情况下我们本应缴纳的此类税款的金额来计算如果我们没有加入 TRA，就会发生。此类变动将根据TRA计算，不考虑根据该守则第743（b）或734（b）条适用的交换协议在交易所之前进行的任何Opco普通单位的转让或与此类Opco普通单位相关的分配。截至2023年9月30日， 22,704,377Opco普通单位已兑换成A类普通股。有关与TRA相关的意外情况，请参阅附注14。

8.关联方

ICE 管理和技术支持

VIH业务合并完成后，我们与ICE签订了过渡服务协议（“ICE TSA”），根据该协议，ICE提供保险、数字仓库、数据中心、技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应付的季度服务费。我们认出了 $0.6百万和美元2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与ICE TSA相关的支出分别为百万美元，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。我们认出了 $0.3百万和美元0.9截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与ICE TSA相关的支出分别为百万美元，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $1.6百万和美元1.2在与ICE TSA相关的合并资产负债表中，分别反映为 “应付关联方”。

三方协议

《数字货币交易、清算和仓库服务协议》（“三方协议”）规定IFUS上市交易一个或多个数字货币期货和/或期权合约，并规定ICUS作为清算所，为此类合约提供中央交易对手和辅助服务。

自2023年7月28日起，IFUS将除2023年8月和9月到期月份以外的所有Bakkt比特币期货合约下架，还将所有Bakkt比特币期权合约退市。退市后，没有新的Bakkt比特币期货或期权到期月份上市交易。2023年8月和9月的到期月份继续在其正常的最后交易日（分别为2023年8月24日和9月28日）上市，进行交易。 没有与三方协议相关的实质性收入分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内得到确认。《三方协议》还要求Bakkt Trust向ICUS缴款，并在一定限额的前提下根据需要补充ICUS的捐款，供ICUS根据ICUS的规定使用。2023 年 9 月 29 日，ICUS 退还了公司的美元15.2百万美元的捐款，自2023年10月2日起，双方终止了三方协议。缴款要求为 $15.2截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。这笔捐款在合并资产负债表中反映为 “清算所存款”。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们有 不与三方协议相关的合并资产负债表中 “应付给关联方” 中的金额。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 不与三方协议相关的合并资产负债表中 “净应收账款” 中记录的金额。

Apex 加密技术支持

在收购Apex Crypto时，我们与Apex Fintech Solutions, Inc.（“AFS”）签订了过渡服务协议（“Apex TSA”），根据该协议，AFS提供技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应付的季度服务费。我们认出了 $0.4与之相关的百万美元支出

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截至2023年9月30日的三个月的Apex TSA，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 $0.2百万美元在与Apex TSA相关的合并资产负债表中反映为 “应付给关联方”。

9.认股证

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 7,140,808尚未执行的公开认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。行使公开认股权证后不会发行任何零碎股票。每份认股权证都赋予其持有者购买的权利 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股。公开认股权证于2021年11月15日开始行使。公开认股权证将于2026年10月15日到期，或在赎回或清算后更早到期。当满足各种条件（例如特定股票价格）时，我们可能会赎回未偿还的认股权证，如特定认股权证协议中所述。认股权证作为负债入账，并在合并资产负债表中反映为 “认股权证负债”。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们做到了 不从行使公共认股权证中获得任何收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们收到的款项不到美元0.1来自行使公开认股权证的百万收益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了认股权证负债公允价值变动造成的亏损为美元0.2百万和美元0.9分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了认股权证负债公允价值变动带来的收益为美元0.4百万和美元13.1分别是百万。

10.股东权益

优先股

我们有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。一系列优先股的持有人仅有权获得公司注册证书（包括与该系列优先股相关的任何指定证书）明确授予的投票权。截至2023年9月30日， 不优先股已经发行。

普通股

A 类普通股

我们有权发行 750,000,000面值为 $ 的股票0.0001每股。每位A类普通股的记录持有人有权就持有的每股A类普通股获得一票表决，这些事项的股东一般或A类普通股作为单独类别的持有人有权投票的事项，包括选举或罢免董事（无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一个或多个类别的股本一起投票）。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 91,414,923和 80,926,843分别是已发行和流通的A类普通股。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。截至2023年9月30日， 不已宣布分红。

清算

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享偿还债务和其他负债后剩余的所有资产，

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受优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的先前分配权的限制，如果有的话。

V 类普通股

我们有权发行 250,000,000面值为 $ 的股票0.0001每股。这些股票没有经济价值，但持有人有权获得每股一票。根据Opco第三次修订和重述的有限责任公司协议以及经修订和重述的交易协议，配对权益可以兑换成我们的A类普通股的一股或现金金额。根据交易协议，配对权益持有人于2022年4月16日有资格将其配对权益交换为A类普通股，或者根据我们的选择，以现金代替A类普通股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，少于 0.1百万和 0.2百万对权益兑换了我们的A类普通股，公司没有选择以现金结算任何此类交易所。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 183,249,426和 183,482,777分别是已发行和流通的V类普通股。

分红

不会申报或支付V类普通股的股息。

清算

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，第五类普通股的持有人无权获得我们的任何资产。

限制

如果Opco普通股的持有人停止直接或间接持有V类普通股的任何已发行股份，则该股将自动转让给我们，并无偿取消。除了根据Opco的第三次修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）有效发行或转让Opco普通股外，我们不会额外发行V类普通股。

非控股权益

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日Opco的所有权权益。

			2023年9月30日									2022年12月31日
			Opco 常用单位			所有权%						Opco 常用单位			所有权%
Bakkt Holdings, Inc.持有的Opco普通单位			91,414,923			34		%				80,926,843			31		%
非控股权益持有人持有的Opco普通单位			183,249,426			66		%				183,482,777			69		%
未偿还的 Opco 普通单位总数			274,664,349			100		%				264,409,620			100		%

适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净亏损和其他综合亏损归因于公司和非控股权益持有人。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，非控股权益持有人的加权平均所有权百分比为 66.5% 和 67.4分别为％。

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目录

会员权益

在VIH业务合并之前，Opco拥有三类投票单位——A类、B类和C类投票单位——以及根据Opco激励股权计划（“Opco计划”）授予的激励单位。

在VIH业务合并方面，Opco股权持有人进行了转换 400,000,000Opco A 类投票装置， 192,453,454Opco B 类投票装置，以及 270,270,270Opco C 类投票装置改为 189,933,286按比例计算的V类普通股股份。此外，我们发行了 17,473,362与已发行的Opco激励单位相关的V类普通股股票。

C类认股权证的签发

2020年5月，Opco向少数投资者签发了认股权证，要求收购 3,603,600Opco的C类投票单位（“C类认股权证”），行使价为美元1.11每单位。有关更多信息，请参阅我们的10-K表中包含的合并财务报表附注10。

在VIH业务合并方面，修改后的认股权证单位自动转换为购买权 793,352行使价为美元持有Opco的配对权益5.04每对利息。截至2023年9月30日， 172,055改装后的授权令部队已归属但尚未行使，其余部分 621,297搜查令单位尚未归属或行使。 没有支出是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中记录的，因为在这些时期不太可能满足服务条件。

11.基于股份和单位的薪酬

2021 年激励计划

经VIH股东和董事会批准，我们的2021年综合激励计划（“2021年激励计划”）于截止日期生效。2021年激励计划允许我们向员工、非雇员董事和顾问发放基于股权和股权的激励奖励。最初有 25,816,946根据2021年激励计划预留发行的A类普通股股票，可以作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）、股息等价权和其他基于股票的奖励授予。2023 年 6 月 6 日，对 2021 年激励计划进行了修订，增加了 26,590,466股份可供发行的A类普通股的授权股数，新总数为 52,407,412股票已获授权。除有限的例外情况外，任何奖励都不得在授予之日一周年之前发放。

基于股份的薪酬支出

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们批准了 92,820和 7,783,077RSU 分别分配给员工和董事。我们做到了 不在截至2023年9月30日的三个月内，向员工或董事授予任何PSU。在截至2023年9月30日的九个月中，我们批准了 673,627向代表员工发放的 PSU 100目标奖励的百分比。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们批准了 869,589和 10,162,061RSU 分别分配给员工和董事。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们批准了 225,000和 5,116,984PSU 分别发给代表的员工 100目标奖励的百分比。

我们记录了 $2.7百万和美元12.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。我们记录了 $4.0百万和美元20.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。我们记录了 $0.3百万和美元2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为百万美元，反映了相对于PSU绩效目标的预期业绩。我们记录了 $3.6百万和美元8.2在截至的三个月和九个月中，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为百万美元

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目录

分别是2022年9月30日。限制性股票单位和PSU的基于股份的薪酬支出均包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未确认的薪酬支出为美元19.4百万和美元29.9限制性股票单位和PSU分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日未确认的薪酬支出将在加权平均期内确认 1.57年和 2.05年份，分别是。

RSU 和 PSU 活动

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中2021年激励计划下的RSU和PSU活动（以千计，单位数据除外）：

RSU 和 PSU			RSU 和 PSU 的数量						加权平均剩余合同期限（年）						加权平均拨款日期公允价值						聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现			13,782						2.05						$	4.05
已授予			8,457												$	1.49					$	12,596
被没收			(3,635)
既得			(5,282)
截至2023年9月30日未偿还			13,322						1.57						$	2.93

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了美元2.3百万股薪酬支出与某些被解雇的员工的加速归属有关，主要与公司的重组工作有关。与公司重组工作相关的股份薪酬支出的加速支出已包含在合并运营报表的 “重组费用” 中。我们还记录了以股票为基础的薪酬开支的逆转2.0在截至2023年9月30日的九个月中，有100万美元用于没收，主要与高管辞职和公司的重组工作有关。与公司重组工作相关的基于股份的薪酬支出的撤销包含在合并运营报表的 “重组费用” 中。

用于确定基于股份的薪酬支出的限制性股票单位和PSU的公允价值基于授予日普通股的收盘价。

PSU为收款人提供了根据各种业绩指标获得我们大量普通股的机会。归属后，每个绩效股票单位等于公司普通股的一股。我们根据对绩效条件可能结果的评估来累计PSU的薪酬支出。根据董事会批准的客观绩效目标衡量，2022年批准的PSU指标与我们在2022年、2023和2024财年的业绩有关。实际获得的单位数可能介于 0% 至 150目标单位数的百分比，取决于每年绩效目标的实现情况。2022年授予的PSU每年分三次同等分期付款，但须遵守三个年度绩效目标的补缴条款。根据董事会批准的客观绩效目标衡量，2023年批准的PSU指标与我们在2023财年的业绩有关。实际获得的单位数可能介于 0% 至 150目标单位数的百分比取决于2023年绩效目标的实现情况。2023年授予的PSU每年分三次同等分期付款。

Opco 计划

优先激励单位和普通激励单位（统称为 “激励单位”）代表Opco的所有权权益，有权从Opco获得分配，但须遵守一定的归属条件。Opco在其合并资产负债表上将激励单位归类为股权奖励。Opco 直接向 Opco 计划参与者发放的参与单位并不代表 Opco 的所有权，而是向 Opco 计划参与者提供合同

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目录

在参与单位归属后发生某些事件时，有权通过现金支付或发行A类普通股，参与Opco的价值（如果有）。由于参与单位历来由公司自行决定以现金结算，因此Opco在其合并资产负债表上将参与单位归类为负债奖励。请参阅我们的10-K表格中包含的合并财务报表附注11，其中详细描述了对Opco计划的修改。

VIH业务合并完成后， 76,475,000杰出的优先激励单位和 23,219,745杰出的共同激励单位被转换为 17,473,362共同激励单位，以及 10,811,502优秀的参与单位已转换为 1,197,250参与单位。在转换的同时，Opco计划中约有三分之一的奖励归属。第二部分归于 一年截止日期周年纪念日，第三部分将归于 两年截止日期周年纪念日，尽管根据Opco计划的条款，在截止日期之后无故解雇的员工将在解雇之日立即归还未归还的奖励部分。在VIH业务合并之后，过去和将来都不会根据Opco计划发放任何额外奖励。

基于单位的薪酬支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的单位薪酬支出如下（以千计）：

单位类型			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
共同激励单位			$	372					$	950					$	1,291					$	3,041
参与单位			(32)						74						(4)						(2,904)
总计			$	340					$	1,024					$	1,287					$	137

截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的薪酬支出为 $0.1百万用于普通激励单位。未确认的薪酬支出将在加权平均期间内确认 0.04年份。曾经有 不截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的参与单位薪酬支出。

截至2022年12月31日，未确认的薪酬支出为美元1.4百万用于普通激励单位。未确认的薪酬支出将在加权平均期间内确认 0.79年份。曾经有 不截至2022年12月31日，参与单位未确认的薪酬支出。

单位活动

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中Opco计划下的普通激励单位活动（以千计，单位数据除外）：

常见激励单位			常用激励单位数量			加权平均剩余合同期限（年）			加权平均拨款日期公允价值			聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现			8,294			0.79			$	6.30		$	67,635
已授予			—
被没收			(5)
已兑换			(229)
截至2023年9月30日未偿还			8,060			0.04			$	6.30		$	65,727

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目录

下表汇总了截至2022年9月30日的九个月中Opco计划下的普通激励单位活动（以千计，单位数据除外）：

常见激励单位			常用激励单位数量			加权平均剩余合同期限（年）			加权平均拨款日期公允价值			聚合内在价值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现			16,339			1.79			$	6.30		$	133,240
已授予			—
被没收			(313)
已兑换			(7,041)
截至 2022 年 9 月 30 日仍未付清			8,985			1.04			$	6.30		$	72,349

有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月内授予的参与单位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未缴的参与单位总数为 0.2百万和 0.2分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，参与单位的公允价值为美元0.2百万和美元0.3分别为百万。我们做到了 不在截至2023年9月30日的三个月内，支付任何现金以结算既得参与单位。我们支付了少于 $ 的现金0.1在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元用于结算既得参与单位。我们做到了 不在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，支付任何现金以结算既得参与单位。

公允价值的确定

授予的激励和参与单位的公允价值是通过基于各种结果的蒙特卡罗模拟计算得出的。由于与单位归属相关的市场状况，Opco确定蒙特卡罗模拟是适当的估计模型。单位公允价值的确定受Opco股票价格和某些假设的影响，例如Opco在单位期限内的预期股价波动、无风险利率和预期分红，其确定方式如下：

•预期期限 — 预期期限代表单位的预期未偿还期限。

•波动性 — Opco 的历史数据有限，无法推导自己的股价波动。因此，Opco根据可比公共行业同行的平均历史价格波动率来估算股价波动率。

•无风险利率 — 无风险利率基于预期条款与Opco激励单位期限相似的证券在授予日有效的美国国债收益率曲线。

•预期股息 — 假设预期股息为零，因为Opco尚未支付且预计不会支付现金分红或非清算分配。

•因缺乏适销性而产生的折扣——根据Finnerty模型估计，退出前任奖励需要两年的时间，以及对继任者奖励的六个月锁定限制，反映为因缺乏适销性而产生的折扣。

12.每股净亏损

每股基本收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均股数，以及所有摊薄普通股等价物和可能具有稀释性的未偿还股票奖励的影响。由于我们的，用于计算基本和摊薄已发行股票的股票数量没有区别

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目录

净亏损头寸。由于我们的净亏损而具有反稀释性的潜在稀释性证券不包括在归属于控股权的摊薄后每股净亏损的计算中。

以下是净亏损的基本和摊薄后每股计算的分母的对账（以千计，股票和每股数据除外）：

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
每股净亏损：
分子 — 基本型和稀释型：
净亏损			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
减去：归属于非控股权益的净亏损			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,184,352)
归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——基本值			(17,331)						(468,132)						(48,155)						(479,157)
归因于非控股权益的净亏损和税收影响			—						—						—						—
归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——摊薄后			$	(17,331)					$	(468,132)					$	(48,155)					$	(479,157)
分母 — 基本和稀释后：
加权平均已发行股票—基本			91,357,858						76,591,676						87,726,210						68,408,530
加权平均已发行股票——摊薄			91,357,858						76,591,676						87,726,210						68,408,530
每股净亏损—基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
每股净亏损——摊薄			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

根据我们的股份和单位薪酬计划行使或转换股票以及行使认股权证时向员工或董事发行的潜在普通股不包括在普通股摊薄后每股收益的计算中，但其影响将是反稀释的。

由于截至2023年9月30日尚未支付任何款项，因此在摊薄后每股收益的计算中未包括作为收购Bakkt Crypto的一部分临时可发行的股票。 下表汇总了不计入每股普通股摊薄亏损的潜在普通股总数，因为其影响将是反稀释的（以千计）：

			截至 2023年9月30日
RSU 和 PSU			13,026
公开认股权证			7,141
参与单位			189
Opco 认股权证			793
Opco 未投入的激励单位			2,125
Opco 常用单元			181,125
总计			204,398

13.资本要求

巴克特信托受纽约证券交易所规定的某些监管资本要求的约束。这些资本要求要求Bakkt Trust维持规定的正净资产或为传输资产、冷钱包和热钱包托管资产设定的所需百分比的总和，以较大者为准。

Bakkt Clearing, LLC（“Bakkt Clearing”）曾在商品期货交易委员会（“CFTC”）注册为期货佣金交易商（“FCM”），并且是全国期货协会（“NFA”）的成员。

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Bakkt清算受美国商品期货交易委员会第1.17条和NFA资本要求的约束。2022年5月20日，我们撤回了Bakkt Clearing在CFTC的注册和NFA的成员资格，该注册于2022年6月20日生效。因此，自2023年9月30日起，根据上述规则，Bakkt清算不再需要维持资本。

Bakkt 市场必须保持最低金额的有形净资产。一些州已经通过了《示范汇款现代化法》（“MMTMA”），该法将有形净资产定义为被许可人的总资产，不包括所有无形资产减去负债。除了有形净资产要求外，Bakkt Marketplace还必须将有形成员的权益维持在最低金额，外加由于持有许多汇款许可证而在途中持有的客户资金金额并拥有NYDFS颁发的BitLicense，该许可证要求其对在纽约州和与纽约居民进行的此类商业活动进行监督。Bakkt Marketplace还必须保持正净资产，等于其清盘成本或与业务有序关闭相关的预期成本。

Bakkt 加密货币 还必须将有形净资产维持在MMTMA定义的最低金额。除了有形净资产要求外，Bakkt Crypto 出于与Bakkt Marketplace相同的许可和合规原因，还持有NYDFS颁发的BitLicense和许多汇款许可证，并且必须将超过加密资产要求和预定义的清盘成本总额的现金形式持有的最低正净资产。

Bakkt 经纪业务在金融业监管局注册为经纪交易商，必须保持最低净资本额。Bakkt经纪公司的净资本要求并不重要。

截至2023年9月30日，上述子公司符合各自的监管资本要求。我们的子公司必须遵守的最低资本要求可能会限制其转移现金的能力。我们还可能需要向我们的子公司转移现金，以便它们可以继续满足这些最低资本要求。

14.承付款和或有开支

401 (k) Plan

我们赞助401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国员工。公司和员工对401（k）计划的缴款均可自由支配。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了大约美元0.7百万和美元2.4与401（k）计划相关的支出分别为百万美元，这些费用包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了大约美元0.8百万和美元2.1与401（k）计划相关的支出分别为百万美元，这些费用包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。

应收税款协议

该公司是与某些Opco股权持有人签订的TRA的当事方。截至2023年9月30日，公司尚未根据TRA记录与Opco普通单位交易所产生的所得税优惠相关的负债，因为公司不太可能实现此类税收优惠。根据TRA应付的金额将根据多种因素而有所不同，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果公司根据新信息确定未来有可能支付TRA负债，则任何变更都将记录在当时公司的简明合并运营和综合亏损报表中。

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目录

诉讼

如上所述，2021年10月，我们完成了与VIH的VIH业务合并，根据该合并，VIH更名为Bakkt Holdings, Inc.，公司的现任董事和高级管理人员更换了VIH业务合并之前的董事和高级管理人员。2022年4月21日，在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关的BakktA类普通股的购买者，在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律师，首席原告于2022年10月18日提出了修改后的申诉（“经修订的申诉”）。修正后的申诉称，VIH在与VIH业务合并相关的注册声明和招股说明书/委托书以及VIH提交的其他美国证券交易委员会文件中做出了虚假或误导性陈述和重大事实遗漏，违反了与VIH某些财务报表、会计和内部控制有关的披露方面的联邦证券法，因此，VIH证券以人为的价格上涨。原告要求在2021年3月31日至2021年11月19日期间对（1）VIH/Bakkt的公开交易证券的一类购买者进行认证，和/或（2）根据和/或可追溯到注册声明的Bakkt的公开交易证券。修正后的申诉要求赔偿以及费用和成本。修正后的申诉仅将Bakkt的一名现任董事列为被告，没有现任高管。2023年3月14日，双方原则上达成和解。2023 年 4 月 12 日，双方完成了一项和解条款，以美元的价格解决了诉讼3.0百万，尚待法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准动议。该动议仍在审理中。我们预计，和解将由我们的保险承保，扣除合同保留费。

2023年6月23日，对Bakkt Holdings, Inc.和集体诉讼中点名的个人提起了与上述集体诉讼有关的 “选择退出” 诉讼。我们打算对这些指控进行有力辩护。

2023年2月20日，美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前函，阐述了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了在双方未达成和解或妥协的情况下自愿驳回诉讼的规定。2023年7月31日，法院下令驳回该诉讼。

在被公司收购之前，Bakkt Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会提出了一些后续请求，要求提供更多文件和信息，该公司将继续及时回应这些请求。根据此事的持续性质，结果仍不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响（如果有）。

其他法律和监管程序已经出现，可能发生在正常业务过程中。但是，我们认为这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。但是，与法律诉讼和索赔有关的新进展可能会对未来的结果产生重大不利影响。

商业采购卡设施

通过我们的忠诚度业务，我们与一家银行建立了购买卡设施，作为我们的忠诚度兑换平台的一部分，我们使用该卡来兑换从供应商那里购买的商品。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。除其他契约外，购买卡机制要求我们将月底的现金余额维持在美元40.0百万。2021年1月，购买卡额度延长至2022年4月15日，以促进我们以更优惠的条件达成长期协议。Bakkt Holdings, Inc.在商业采购卡机制下代表我们的子公司担任担保人。2022年4月，我们进一步延长了到期日

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购买卡机制的日期为2022年8月12日，以过渡到美国银行的购买卡机制，如下所述。自2022年8月12日起，购买卡额度的到期日进一步延长至2023年1月13日。在2022年9月，我们还清了购买卡额度的大部分剩余余额。购买卡设施已于2022年10月关闭。

2022年4月7日，我们与美国银行签订了公司卡服务协议，以提供新的购买卡服务。该融资机制下的总借款能力为美元35.0百万，而且没有明确的到期日。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。购买卡机制要求我们在贷款人处开立集中账户，但最低流动性维持要求为美元7.0百万美元作为抵押品以及我们子公司的应收账款，用于忠诚度业务。Bakkt Holdings, Inc.代表我们的子公司在商业采购卡机制下担任担保人。我们于2022年8月开始使用购买卡工具。

购买义务

2021 年 12 月，我们签订了 四年云计算安排，包括应向第三方提供商支付的最低合同款项。在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们签订了 五年战略营销协议，需要承诺的支出。 截至2023年9月30日，我们的未清购买义务包括以下未来最低承诺（以千计）：

			按期到期的付款
			少于 1 年						1-3 年						3-5 年						超过 5 年						总计
购买义务			$	4,050					$	19,100					$	—					$	—					$	23,150

15.所得税

通过VIH业务合并，公司收购了Opco的控股权，出于美国联邦所得税的目的，Opco被视为合伙企业，在大多数适用的州和地方所得税司法管辖区。作为合伙企业，Opco本身无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。Opco产生的任何应纳税收入或损失将按比例转入其合作伙伴（包括VIH业务合并后的公司）的应纳税收入或亏损中，并包含在应纳税收入或亏损中。公司的美国联邦和州所得税支出主要与公司在VIH业务合并后Opco的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额有关。此外，Opco的全资公司子公司出于美国公认会计原则的目的进行了合并，但由于公司产生联邦、州和国外所得税支出，因此分别为联邦、州和国外所得税目的征税。

我们的有效税率低于 1截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比分别与法定税率不同，这主要是由于亏损未向公司纳税，以及没有应纳税所得额来实现公司的净营业亏损和其他递延所得税资产。

我们的有效税率低于 1截至2022年9月30日的三个月和九个月的百分比分别与法定利率不同，这主要是由于分配给未向公司征税的非控股权益的亏损以及与我们的认股权证负债和不可扣除补偿的变化相关的不可扣除的公允价值收益和亏损。

如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。我们在每个司法管辖区的递延所得税资产的可变现性取决于未来应纳税所得额的产生，这些收入足以在所得税申报表中使用递延所得税资产，包括扭转现有的临时差异、历史和预计运营情况

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结果和税收筹划策略。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022年12月31日，该公司认为，递延所得税净资产可变现的可能性不大，因此维持了全额估值补贴。

如果不确定的税收状况达到 “可能性大于不” 的门槛，则这些状况的影响将在合并财务报表中予以确认。对于那些在合并财务报表中确认的不确定税收状况，应确定负债以反映其无法得出结论 “更有可能” 在最终结算时变现的部分。该公司有 不截至 2023 年 9 月 30 日未确认的税收优惠或相关利息和罚款，或 2022年12月31日.

16.公允价值测量

定期按公允价值计量的金融资产和负债分为第一级、第二级和第三级，如下所示（以千计）：

			截至2023年9月30日
			总计			第 1 级			第 2 级			第 3 级
资产：
美国国债证券			$	22,678		$	22,678		$	—		$	—
保护加密资产			505,697			—			505,697			—
总资产			$	528,375		$	22,678		$	505,697		$	—
负债：
加密货币的保护义务			505,697			—			505,697			—
或有考虑			13,065			—			—			13,065
认股权证责任——公开认股权证			1,642			1,642			—			—
负债总额			$	520,404		$	1,642		$	505,697		$	13,065

			截至2022年12月31日
			总计			第 1 级			第 2 级			第 3 级
资产：
美国国债证券			$	141,062		$	141,062		$	—		$	—
保护加密资产			15,792			—			15,792			—
总资产			$	156,854		$	141,062		$	15,792		$	—
负债：
加密货币的保护义务			$	15,792		$	—		$	15,792		$	—
认股权证责任——公开认股权证			785			785			—			—
负债总额			$	16,577		$	785		$	15,792		$	—

某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、关联方到期的未开票应收账款、清算所应付关联方的存款、应付账款和应计负债以及经营租赁债务，由于其短期性质，其账面价值接近其公允价值。未投资于美国政府证券的清算所存款余额为现金，因此近似于公允价值。

我们在债务证券方面的投资包括由一家大型金融机构保管的美国国债证券。截至2023年9月30日，公司对可供出售债务证券的投资确定为

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目录

根据活跃市场的报价进行的一级投资，按公允价值记录在合并资产负债表中。

加密货币保障义务和相应的加密保障资产的公允价值是使用二级输入确定的，其中包括使用受保障资产的价值作为市场买入卖出价差的中点，我们确定自2023年9月30日起作为相关加密货币的主要市场。

与收购Bakkt Crypto相关的偶然对价是使用包括蒙特卡罗模型在内的三级输入进行估值的。蒙特卡罗模型的输入包括Bakkt Crypto的预测财务表现和估计的收益波动率。或有对价负债在每个报告期都会进行重新估值，负债的任何变化都反映在公司运营报表的 “收购相关费用” 中。截至收购之日, 或有对价的公允价值估计为 $2.9百万，使用的估计毛利波动率为 66%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的支出为美元（0.3) 百万和美元10.1百万分别与或有对价公允价值的变化有关。公允价值的变化反映了我们目前对Bakkt Crypto在盈利期内的表现的预测以及估计的毛利润波动率 78.3%.

我们的公开认股权证负债是根据活跃市场的报价估值的，归类为1级。

如附注5所述，我们使用市场上最低的报价持续对我们自有加密货币进行减值评估，我们确定其为相关加密货币的主要市场，我们确定其为二级输入。与非经常性减值分析相关的其他公允价值投入将在相关资产附注中讨论。

17.租赁

该公司根据经营租赁租赁租赁房地产作为办公空间。2023 年 3 月 15 日，我们签署了亚利桑那州斯科茨代尔租约修正案，延长了租赁期限。修订后的租约的期限为 90月和修订后的租约期限内的固定租赁付款总额为 $5.7百万。在截至年底的年中 2022年12月31日，我们签订了新的纽约州纽约办公空间房地产租约，该租约于2022年1月31日开始。租约的期限为 94月，租赁期内的固定租赁付款总额为美元7.3百万。2022年4月25日，我们签署了乔治亚州阿尔法利塔呼叫中心办公空间的租赁协议。2022年5月12日，我们执行了为Alpharetta呼叫中心租赁额外空间的期权。呼叫中心的租约于2022年6月3日开始。租约的期限为 47月和租赁期内的固定租赁付款总额为 $5.9百万。我们认为租约是在我们获准使用租赁资产之日开始的。其中一些租赁包括调整租金的升级条款。截至2023年9月30日，我们没有任何有效的融资租约。

截至2023年9月30日，我们的房地产租赁的剩余租赁期限从 31几个月前 108月，其中三份租约包含将期限延长为期限的选项 5可由我们行使的年限，但我们不合理地确定在开始时会行使这些年限。我们的所有租约均不包含任何一方在租赁期内无故终止租约的选项。

我们的某些房地产租赁协议包括要求我们向出租人偿还其在房地产税、保险、运营成本和公用事业中所占份额的条款，这些费用在发生时记作可变租赁成本，因为我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在租赁负债的衡量中。任何租赁均未施加任何限制或契约，我们的租约均不包含实质性剩余价值保障。

我们所有租赁的贴现率均基于我们估计的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率无法确定。我们的增量借款利率基于管理层对在相似经济环境下以全额抵押方式借款所需要支付的利率的估计。

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目录

我们选择了切实可行的权宜之计，即不将所有类别标的资产的租赁部分与非租赁部分分开。因此，每个租赁组成部分和与租赁部分相关的非租赁部分均作为单一租赁组成部分入账。我们的运营租赁的加权平均剩余租赁期约为 87月，我们的运营租赁的加权平均折扣率为 5.3%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们签订了短期租约，结果低于美元0.1百万和美元0.1分别是百万的租金支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们签订了短期租约，结果低于美元0.1百万且小于 $0.1分别是百万的租金支出。

18. 加密货币的保护义务

我们为Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的独立托管客户提供托管服务。如注1所述，Bakkt Trust还为Bakkt Marketplace的加密客户提供托管服务。我们不拥有代表客户以托管身份持有的加密货币。我们保留这些资产的内部记录，并有义务保护这些资产并保护它们免遭丢失或被盗。我们代表我们的Bakkt Trust托管客户持有控制权的大部分加密密钥信息。Bakkt Crypto使用的子托管人持有我们的客户加密密钥信息，未经我们的特别授权，不得转移资产。

自 2023 年 9 月 30 日起，我们对美元加密货币负有保障义务505.7百万。资产负债表上加密货币的保障负债和相应的保障资产按为客户持有的加密货币的公允价值来衡量。截至2023年9月30日，我们尚未发现任何实际或可能的保障损失事件。因此，加密货币的保障义务和加密的相关保护资产的记录金额相同。

自2023年9月30日起，我们负责代表客户持有以下加密货币，以及 2022年12月31日（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
比特币			$	178,726					$	15,717
乙醚			148,733						75
柴犬			105,181						—
狗狗币			53,626						—
其他			19,431						—
加密货币的保护义务			$	505,697					$	15,792
保护加密资产			$	505,697					$	15,792

19.投资债务证券

我们投资于某些债务证券，这些证券按公允价值记录，并作为 “可供出售证券” 出现在合并资产负债表中。

扣除相关税收的未实现收益和临时亏损包含在累计的其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中。变现后，这些金额将从AOCI重新归类为收益。保费和投资折扣的摊销已包含在我们的经营业绩中。已实现收益和亏损是根据特定的识别方法计算的。我们根据投资的性质及其在当前业务中的可用性，将我们的投资归类为流动或非流动投资。

合并资产负债表中 “累计其他综合亏损” 中包含未实现损益的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下（以千计）：

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目录

			2023年9月30日																		2022年12月31日
可供出售证券			成本 基础						未实现 净收益/（亏损）						公平 价值						成本 基础						未实现 净收益/（亏损）						公平 价值
政府债务
美国国债			22,600						78						22,678						141,003						59						141,062
可供出售证券总数			$	22,600					$	78					$	22,678					$	141,003					$	59					$	141,062

			2023年9月30日												2022年12月31日
处于未实现亏损状况的可供出售证券			公允价值						未实现 损失						公允价值						未实现 损失
政府债务
美国国债：
少于 12 个月(1)			$	—					$	—					$	39,574					$	(381)
12 个月或更长时间(1)			—						—						—						—
可供出售证券总数			$	—					$	—					$	39,574					$	(381)
(1)表示个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度。

我们投资政府债务证券的未实现收益与自购买以来的利率变化有关。我们可能会根据业务的流动性需求出售某些投资；但是，在收回各自的摊销成本基础之前，我们不太可能被要求出售这些投资。此外，还有 不截至2023年9月30日，这些投资的信贷损失。

截至2023年9月30日，按合同到期日分列的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下所示（以千计）。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权预付债务，而债权人可能有权要求偿还债务。

			2023年9月30日
			成本基础						公允价值
在一年或更短的时间内到期			$	22,600					$	22,678
一年到五年后到期			—						—
债务证券总额-可供出售			$	22,600					$	22,678

20.后续事件

在提交原始10-Q表格之后，在提交本经修订的10-Q表格时，我们使用截至本申报之日获得的信息，评估了我们继续作为持续经营企业的能力。

由于运营中现金利用率的增加和实际收入的实现率降低，我们自成立以来就出现了净亏损和运营现金流，截至本申报之日，我们蒙受的亏损和消耗的现金超过了预算。我们历来依靠现有的现金和可供出售的证券投资组合来为运营提供资金。我们没有任何长期债务需要偿还，但根据长期的云计算、租赁和营销合同有承诺。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受损失并消耗现金，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。

我们认为，如果不在不久的将来筹集额外资金，我们的现金、短期证券和限制性现金不足以为我们未来12个月的运营提供资金。自2022年第四季度以来，我们一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本配置和支出基础，这使我们的年度现金支出同比减少，我们预计将在2024年继续减少现金支出。我们还计划整合我们的监管实体，以降低监管资本和保险要求。但是，对我们的计划来说，至关重要的是

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目录

缓解现金消耗，大幅扩大收入基础，从而能够产生可持续的营业利润。鉴于与加密资产相关的不确定和快速变化的环境，我们向新市场的扩张和收入基础的增长存在很大的不确定性。因此，我们无法得出结论，认为我们有可能将收入大幅增加到超过过去的水平，从而为继续开展业务创造可持续的营业利润，因此，我们得出结论，这些计划并不能缓解人们对我们持续经营能力的重大怀疑。我们正在寻求额外的融资并评估融资方案，以满足未来12个月的现金需求。我们无法确定是否可以筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是获得信贷额度或其他贷款，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件筹集。

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第二部分——其他信息

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑 “第 1A 项” 标题下描述的风险因素和其他警示声明。风险因素” 包含在我们的10-K表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与我们的10-K表格中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但如下所述：

如果我们无法吸引、保持或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。此外，对大客户的销售工作所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向较小组织销售方面。

为了使我们的平台取得成功，我们必须继续保持现有的合作伙伴关系，并成功地与客户建立新的合作伙伴关系。我们能否保持和发展与客户的关系，取决于这些客户是否愿意与我们建立商业关系。此外，我们的增长计划包括营销费用，以激励与我们建立合作伙伴关系的客户向其客户推销我们的平台，我们预计这将加速客户对我们平台的采用并降低我们的总体客户获取成本。如果与我们建立合作伙伴关系的客户未能向其客户推销我们的平台或没有有效地向其客户推销我们的平台，或者客户未能通过这些营销活动以我们预期的数量采用我们的平台，我们的客户获取成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

向大型客户销售所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在的风险，例如更长的销售周期、更复杂的要求和可观的前期销售成本。例如，大型客户在做出决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的平台，或者可能要求定价模型来降低我们的潜在利润。有几个因素影响着我们销售周期的长度和可变性，包括教育潜在客户了解我们平台的用途和优势的必要性、采购和预算周期的自由裁量性质以及评估和采购批准流程的竞争性质。为了使我们对大型组织的销售工作取得成功，我们通常必须能够与组织的高级管理人员接触。因此，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因每个客户而异，向大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。如果我们未能有效管理与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，当我们与客户执行协议时，我们仍然依赖该客户来部署我们的平台。特别是大型客户，在执行协议后，通常会将部署延迟很长一段时间。即使客户开始整合到我们的平台，他们也会在有限的基础上这样做，同时经常要求我们提供实施服务，其中可能包括限制我们平台功能的定制和控制，以及协商定价折扣，这增加了我们在销售方面的前期投资，但无法保证向这些客户的销售能够证明我们的前期投资是合理的，而前期投资可能是可观的。如果客户长时间推迟部署，我们的消费者和收入增长可能无法达到预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与客户的协议的条款约为一到三年，在某些情况下，我们的现有客户通常可以在提前30至90天书面通知的情况下无故终止这些协议。此外，其中许多协议还规定，如果我们违反了与平台运营有关的某些服务级别协议，客户有权终止协议或支付罚款。终止我们与客户的一项或多项协议将减少交易损失

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该客户关系产生的账户、交易量和归属于客户的收入以及我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。

此外，我们的合作伙伴协议的某些条款在实施之前仍有待进一步讨论和完善，包括可能推向市场的产品和服务。我们能否实现这些伙伴关系的预期好处，将取决于我们是否有能力就此类产品和服务达成此类协议，以及是否能够按照对我们足够有利的条件达成协议。在我们继续就合作条款进行谈判的同时，我们可能无法以具有商业优势的条款或根本无法与此类客户达成协议，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，在每种情况下，客户选择不与我们合作，或者客户选择不在我们的平台上进行交易或减少交易量，我们留住现有合作伙伴或获得新客户的能力可能会受到影响，因为我们目前不提供或计划停止提供某些加密资产。例如，Bakkt已将历史上可在Bakkt Crypto平台上交易的绝大多数加密资产退市或决定将其退市。随着更多加密资产的退市，将这些加密资产退市的决定已经影响了我们的收入，并将来可能会进一步影响我们的收入，并可能影响收购Bakkt Crypto的预期协同效应和收益。如果合作伙伴不与我们合作，或者如果客户选择不在我们的平台上进行交易或减少交易，因为决定将这些加密资产退市或我们决定不提供其他加密资产，我们的收入将受到不利影响。

除其他外，上述任何一项都可能对我们的股价产生不利影响，使我们的竞争力低于同行，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

过度赎回或提取加密资产，或暂停赎回或提款，可能会对我们的业务产生不利影响。

根据适用的用户协议的条款，我们有及时处理兑换和提款的程序。尽管到目前为止，我们尚未经历过加密资产的过度赎回或提款，或者暂停赎回或提款，但如果出现大量意想不到的提款或赎回请求，我们将来可能会遇到与流程相关的提款或赎回延迟。如果我们存在与流程相关的延迟，即使延误是短暂的，或者是由于区块链网络拥塞或兑换活动增加所致，即使延误是在适用的用户协议的条款范围内或由我们以其他方式传达的，我们也可能会遇到客户投诉增加、我们的品牌和声誉受损以及额外的监管审查，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能很难确定。我们可能无法实现过去或未来的投资、战略交易或收购（包括我们对Apex Crypto的收购）的预期收益，这些收购的整合可能会带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们过去和将来都在寻求收购或投资企业、合资企业、伙伴关系、联盟和平台技术，我们认为这些技术可以补充或扩展我们的平台，增强我们的技术，或以其他方式提供增长机会。例如，2023年4月1日，我们完成了收购Apex Crypto所有会员权益的协议，此后我们将其重命名为Bakkt Crypto。

我们可能无法实现过去或未来的投资、战略交易或收购（包括收购Bakkt Crypto）的预期收益，这些交易涉及许多我们无法控制的风险。除其他外，这些风险包括以下几点：

•获得必要的监管批准，以完成收购交易，或将收购的业务与我们自己的业务整合；

•难以吸收收购企业的运营、系统和人员；

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•难以将获得的技术或产品与我们当前的产品和技术有效整合；

•在过渡和融合期间难以维持控制、程序和政策；

•由于整合问题，我们的持续业务中断，我们的管理层和员工分散了对其他机遇和挑战的注意力；

•难以整合收购企业的会计、管理信息和其他行政系统；

•无法留住收购企业的关键技术和管理人员；

•无法留住收购业务的主要客户、供应商和其他商业客户；

•无法实现收购和合并业务的财务和战略目标；

•收购的无形资产产生的收购相关成本或摊销成本，这可能会影响我们的经营业绩；

•影响我们收购的业务价值或我们整合这些业务的计划的监管变化，或者使我们面临与收购业务相关的额外监管或诉讼的监管变化；

•收购后的大量投资可能会降低通过收购实现的实际收益；

•尽职调查过程可能无法识别产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题；以及

•可能无法断言对财务报告的内部控制是有效的。

特别是，收购Bakkt Crypto给我们的业务带来了风险，包括因为：

•我们留住Apex Crypto的传统客户并扩大这些关系的能力是我们的关键增长动力；

•我们正在用Apex Crypto过去使用的系统和关系（例如与加密流动性提供商的协议）取代和/或增强我们的许多现有系统和关系（例如，与加密流动性提供商的协议）；

•我们可能需要能够适应我们平台上显著增加的交易量；

•Bakkt Crypto业务整合的完成——其中包括合并法人实体、取消重复许可证以及调整与之相关的监管资本金额等——仍有待监管部门的批准，其延迟延长了我们承认该交易全部收益的时间表；

•即使我们选择在Bakkt Crypto平台上退市某些加密资产，我们平台上的其他加密资产清单以及Bakkt Crypto的收购前活动可能会增加责任和/或监管风险；以及

•作为收购一部分的与Apex Clearing Corporation的商业关系是我们的关键增长动力，但这种关系可能不会产生我们所设想的收益。

我们未能解决这些风险，或者与过去或未来的投资、战略交易或收购相关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们的股权证券的稀释性发行，产生债务、或有负债、摊销费用、增量支出或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩，普通股的交易价格可能会下跌。例如，根据收购Apex Crypto的购买协议，我们同意支付或发行总额为2亿美元的现金和/或普通股

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对Bakkt Crypto在2025年之前实现某些财务目标的临时考虑。截至2023年11月13日，我们已经交付了约910万美元的A类普通股，以履行此类债务。

我们未能保护和管理客户的加密货币可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为加密托管人，我们的平台为个人和机构客户持有加密货币，并购买、出售、发送和接收加密货币以履行此类客户的买入和卖出订单。具体而言，Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）就我们支持交易的所有加密资产向Bakkt市场的客户及其自己的机构客户提供托管服务。此外，Bakkt Crypto提供托管服务，通过第三方托管服务提供商和通过Fireblocks Vault服务进行自我托管，支持消费者平台上提供的加密代币。如果我们或我们的第三方托管人未能完全遵守适用的法律法规，实施或维持必要的政策、程序和控制措施，以确保客户委托给我们的加密资产的托管，则公司可能会遭受声誉损害和/或重大财务损失；面临可能导致巨额罚款、处罚和其他限制的诉讼或监管执法行动；并看到其客户停止或减少对我们和我们合作伙伴产品的使用。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们将我们为客户保管的加密资产视为这些客户的财产，他们受益于回报并承担与其所有权相关的风险。我们认为，如果我们破产，根据我们提供的服务的性质和条款以及适用法律，客户的加密资产将无法用于满足我们的普通债权人的索赔。此外，自收购Bakkt Crypto以来，我们一直利用第三方托管人的服务来托管加密资产，以造福Bakkt Crypto客户。这些第三方托管人维持自己的破产保护程序和合同保护，其目的是在破产时这些第三方托管人托管的加密资产无法用于满足此类托管人的普通债权人的索赔。但是，关于在托管安排中持有加密资产的破产法尚未完全制定，并且还在继续发展。因此，存在一种风险，即在破产的情况下，保管的加密资产可能被视为破产财产的财产，代表我们的客户托管的加密资产可能会受到破产程序的约束，这些客户可能被视为普通无担保债权人。这种前景可能导致客户发现我们的托管服务风险更大，吸引力更小。

Bakkt Trust和Bakkt Crypto都使用综合钱包来持有属于公司的加密资产以及为客户利益和代表客户持有的加密资产。此类钱包中Bakkt Crypto拥有的资产余额微乎其微，仅用于促进客户交易，例如为支付转账费用提供资金以及解决舍入惯例和交易错误。尽管公司保留了详细的内部账本，记录了公司控制的综合钱包中持有的加密资产的所有权，但如果我们破产，使用综合钱包可能会使客户加密资产的处置或处理变得复杂，包括增加综合钱包中持有的加密资产被视为我们破产财产财产的风险。

此外，美国证券交易委员会于2022年3月31日发布了第121号员工会计公告，这代表了一家保护其平台用户持有的加密货币的公司在其资产负债表上报告此类加密货币的方式发生了重大变化。美国公认会计原则（“GAAP”）未来发生的任何变化都可能对我们的财务业绩和证券的市场价格产生重大不利影响，这要求我们改变为客户持有的加密货币的记账方式。

参见 “—与风险管理和财务报告相关的风险—财务会计准则的未来变化可能会显著改变我们报告的经营业绩。”

我们的业务受到广泛的政府监管、监督、许可和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠且经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。

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我们的业务受我们运营所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束，包括但不限于有关汇款、加密资产业务活动、消费者保护、反洗钱、反恐融资、隐私和数据保护、网络安全、经济和贸易制裁、商品、衍生品和证券的法律、规则、法规、政策和法律解释。

在我们提供服务的司法管辖区，我们一直被要求申请和维护各种许可证、认证和监管机构的批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释而被要求申请和维持这些许可、认证和监管机构的批准。无法保证我们会选择申请或能够获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品变更。例如，在美国，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均已获得在其运营所在州和需要此类许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各作为货币转移机构（或其同等机构）运营的许可证，并在纽约州作为虚拟货币业务开展业务。以这些身份，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto都必须遵守报告要求、消费基金投资限制、保证金要求和州监管机构的检查。

随着我们扩大业务活动，包括所提供的产品和服务，以及扩展到美国以外的司法管辖区，包括收购Bakkt Crypto的结果，我们越来越有义务遵守新的法律法规，包括我们经营的任何其他国家和市场的法律法规，并且我们可能会受到更多的监管监督和执法以及更严格的规章制度。美国以外的法律通常对公司施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定或美国反洗钱或反恐融资法规可能会禁止在当地司法管辖区允许的某些交易。我们在国际上管理业务和开展业务的能力将需要管理层的大量关注和资源，尤其是因为我们在美国以外没有运营历史，在国际监管环境和市场惯例方面的经验也很有限。我们未能成功管理监管风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们扩大国际活动，我们越来越有义务遵守我们运营所在司法管辖区和我们提供跨境服务的司法管辖区的法律、法规、规章、政策和法律解释。例如，随着时间的推移，美国以外的金融监管机构加强了对加密资产平台的审查，例如要求在其当地司法管辖区运营的加密资产平台受到当地法律的监管和许可。如果客户在我们获得所需政府许可和授权的司法管辖区之外访问我们的服务，我们将面临受该当地司法管辖区法规约束的风险。监管机构得出结论，即我们在未经适当许可、注册或授权的情况下为其管辖范围内的客户提供服务，可能会导致罚款或其他执法行动。

一般而言，任何未能或被认为未能遵守任何监管机构的现行或新法律、法规或命令（包括更改或扩大这些法律、法规或命令的解释）都可能使我们承担责任、巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产以及在一个或多个司法管辖区采取执法行动，导致额外的合规和许可要求，加强对我们业务的监管审查，限制我们的运营和武力我们要改变我们的业务惯例，进行产品或运营变更，包括停止我们在某些司法管辖区的业务，或推迟计划的产品发布或改进。无论是个人还是总体而言，上述任何一项都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，造成巨额成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们的业务范围和不断变化的监管环境，可能导致单一事件导致多个机构进行大量重叠的调查以及法律和监管程序。此外，我们无法保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规。

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管理区块链技术和加密货币的监管制度正在演变且不确定，过去，新的立法、法规、指导和执法行动要求我们改变我们的商业惯例，将来也可能要求我们改变我们的商业惯例。

我们业务的重要部分，例如涉及加密的产品和服务，受到不确定和/或不断变化的监管制度的影响。随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，政府的反应也有所不同，某些政府将其视为非法，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易。在2022年和2023年事件中发挥作用的其他公司的风险管理和其他控制职能的失败加速并继续加速了对加密平台和加密行业进行更严格监督的现有监管趋势。适用于美国加密货币的立法、法规和执法行动包括但不限于以下内容：

•2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken在内的某些加密资产交易所提起诉讼，指控这些实体作为未注册的国家证券交易所、未注册的经纪交易商和未注册的清算机构运营，并指控其平台上可用的某些加密资产是证券。

•商品期货交易委员会（“CFTC”）的工作人员已公开表明某些加密资产是大宗商品，因此，涉及比特币的交易所交易衍生品受美国商品期货交易委员会的管辖和执法权的约束。这已反映在某些美国商品期货交易委员会的执法行动中，包括针对Coinflip, Inc.的执法行动和CFTC的某些非正式指导方针，例如LabCFTC的《虚拟货币入门》。

•2023 年 6 月，CFTC 赢得了对去中心化自治组织 Ooki DAO 的违约判决，CFTC 指控该组织运营非法交易平台，在注册交易所之外非法提供加密资产的杠杆和保证金零售商品交易，非法充当期货佣金商人 (FCM)，以及非法违反适用于 FCM 的《银行保密法》义务。

•2023年7月，纽约南区的一家法院认为，Ripple根据书面合同向经验丰富的投资者出售XRP确实构成了投资合约的未注册要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买入/卖出交易向买方出售XRP并不构成出售未注册证券。

•2023年7月31日，纽约南区的另一家法院裁定，美国证券交易委员会主张了一项合理的主张，即Terraform Labs提供的某些相互关联的加密资产符合投资合约的资格。

•2023年9月，美国商品期货交易委员会发布命令，同时对Opyn, Inc.、ZeroEx, Inc.和Deridex, Inc. 提起和解了指控，指控它们都向用户提供了无需向美国商品期货交易委员会注册为一个或多个受监管实体即可交易加密资产衍生品的能力。

•美国国会表示需要加强联邦政府对加密行业的监督，也需要全面的加密资产立法。2023 年 6 月，美国众议院提出了一项法案，将某些加密资产置于 SEC 的监督之下，同时将其他符合大宗商品资格的资产置于 CFTC 的管辖之下。根据该法案草案，特别加密资产是作为证券还是大宗商品，除其他外，将取决于其底层区块链的去中心化程度。该法案还将要求加密资产中介机构，例如我们的某些子公司，向美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会或两者注册并受其监管。

•某些州监管机构，例如NYDFS，已经或正在创建有关加密货币的新监管框架。例如，2015年，纽约州采用了 “BitLicense”，这是美国第一个向加密商业活动参与者发放许可的监管框架。目前，Bakkt市场和Bakkt Crypto均在BitLicense下运营。2023年1月25日，NYDFS发布了有关加密托管做法的指导方针，规定 “虚拟货币实体托管人” 必须：（1）将客户资产与专有资产分开核算和隔离，（2）仅出于进行托管和保管服务的有限目的占有客户资产，（3）在实施任何次级托管安排之前申请批准，以及（4）向客户提供充分的披露。此外，路易斯安那州通过了一项虚拟货币法规，该法规自2023年1月1日起生效，该法规要求虚拟货币企业的运营商获得虚拟货币

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货币许可证以便在路易斯安那州开展业务，因此，我们正在申请该许可证。其他州，例如得克萨斯州，已经发布了有关其现行汇款监管制度如何适用于虚拟货币的指导方针。一些州，例如新罕布什尔州、北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了该州的法规，以明确现有许可制度中虚拟货币的待遇，而另一些州则将其现行法规解释为需要汇款许可证才能开展某些虚拟货币业务活动。

•FinCEN已经发布了有关如何考虑其法规与加密业务互动的指南。

•美国国税局发布了指导方针，将加密货币视为非用于美国联邦所得税目的的货币。

•2023年8月，美国国税局发布了关于加密货币经纪人纳税申报要求的拟议法规，通常预计这将扩大需要报告所涵盖加密资产的基准、调整后基准、总收益和销售所得金额的公司的范围。

•2023 年 10 月，加利福尼亚州州长将《数字金融资产法》（“DFAL”）签署为法律，该法为在加利福尼亚州从事数字金融资产业务活动的实体建立了由加州金融保护与创新部（“DFPI”）管理的必要许可框架。该公司预计，其业务将需要DFAL的许可，因此将采取措施在该法令的生效日期（2025年7月1日）之前获得必要的许可。该公司指出，DFAL规定，DFPI可以向持有在纽约开展虚拟货币业务活动的许可证或持有纽约有限用途信托公司章程的公司（例如我们的子公司）发放有条件的许可，这些公司经批准根据纽约法律开展虚拟货币业务。该公司将继续监督和审查DFPI的指导方针，以澄清该法令的范围和解释。

政府和监管机构可能会继续通过新的法律法规，发布新的指导方针或采取新的执法行动，涉及加密货币和整个加密行业，尤其是加密平台，其方向和时机可能会受到管理部门的变化和加密行业重大事件的影响。此外，监管机构可能会建立自我监管机构来制定有关加密货币的指导方针，这可能会对政府机构采取的新政策产生类似的影响。就监管机构发布指导意见而言，此类指导的适用可能仍然存在不确定性，任何非正式指导都可能不是官方政策、规则或条例，可能会发生变化，不一定对适用的监管机构具有约束力。执法行动也可能在诉讼中受到质疑，这可能需要数年才能解决，还可能导致监管环境不确定。

加密技术背后的技术是新技术，相对未经测试，证券和其他法律对这些技术和加密的某些方面的应用在某些方面尚不清楚。很难预测监管机构如何或是否会对该技术及其应用适用现有或新的法规，也难以预测监管机构是否会就具体问题采取执法行动。例如，美国破产法院现在面临着许多第一印象问题，这些问题可能会决定加密货币的破产地位，以及为其客户托管加密货币的平台的权利和义务。

对现行法律、法规和指导方针的新解释或变更以及新的执法行动可能会对整个加密行业的发展，尤其是我们的法律和监管地位产生不利影响，包括改变我们的业务运营方式、产品和服务的监管方式，以及我们和竞争对手可以提供的产品或服务，要求修改我们的合规和风险缓解计划、政策和程序，施加新的许可要求或全面禁止某些加密货币交易，也是过去曾在某些司法管辖区发生过。此外，新的或不断变化的法律、法规、指导或执法行动可能会对加密货币背后的区块链网络的运营和我们的运营的允许性产生严重或实质性的不利影响；对加密货币的价值或流动性产生不利影响；限制进入交易加密货币的市场或交易所的能力；对加密货币的结构、权利和可转让性以及破产程序中加密货币和加密货币持有者的待遇产生不利影响；并导致进一步恶化负面宣传与特定的加密资产或平台或更广泛的加密行业有关。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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另请参阅 “—与监管、税收和法律相关的风险——加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员采取的立场是，某些加密资产属于美国联邦证券法规定的 “证券” 定义范围，美国证券交易委员会有可能对可能在我们的平台上交易的其他资产采取这种立场。确定任何给定资产是否为证券的某些法律测试可能需要高度复杂和以事实为导向的分析，结果很难预测。美国证券交易委员会以及其他监管机构越来越关注加密监管，这已经影响并将继续影响我们的业务。最近几个月，美国证券交易委员会指控在对加密市场参与者提起的执法行动和诉讼中，包括对加密货币交易所Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken提起的诉讼，还有一些额外的加密资产是证券。在这些行动中被确定为证券的加密资产中，有先前在Bakkt Crypto平台上上市的资产，此后Bakkt已将其退市。美国证券交易委员会先前的执法活动并未指控在Bakkt平台上或通过Bakkt平台进行交易的加密资产是证券。目前尚不清楚美国证券交易委员会将对这些或其他加密资产采取什么行动，包括在美国证券交易委员会对Bakkt收购之前开始的Bakkt Crypto平台的调查过程中，也不清楚法院将就特定加密资产作为证券的地位做出哪些裁决。例如，2020年12月，美国证券交易委员会对瑞波实验室公司（“瑞波币”）及其两名高管提起诉讼，指控他们自2012年以来通过出售瑞波的加密资产XRP非法发行和出售未注册证券。2023年7月13日，纽约南区一家法院裁定，瑞波根据书面合同向资深投资者出售XRP确实构成未注册的投资合约要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买入/卖出交易向购买者出售XRP并不构成出售未注册证券。对于声称相对于法定货币或其他标的资产（称为 “稳定币”）保持固定或 “稳定” 价值的个人加密资产是否将被视为 “证券”，仍然严重不明确。

根据适用法律将资产归类为证券对此类资产的发售、出售、交易和清算产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行在美国发行或出售。在美国进行归类为证券的资产交易的个人可能需要在美国证券交易委员会及其发行和出售证券的州以 “经纪人” 或 “交易商” 的身份进行登记，并受美国证券交易委员会、相关州和包括FINRA在内的自律组织的相应规章制度的约束。将美国归类为证券的资产的买家和卖家聚集在一起的平台构成证券交易所，它们要么需要在美国证券交易委员会注册，要么根据豁免作为替代交易系统（“ATS”）运营。

如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院裁定通过我们的平台购买、出售、转换、支出或发送的支持的加密资产是适用法律下的 “证券”，我们可能会受到法律或监管诉讼。由于我们的平台尚未作为经纪交易商、国家证券交易所或ATS（或外国等价物）向美国证券交易委员会或外国当局注册或获得许可，而且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可证的豁免来促进我们平台上加密资产的发行和出售，因此我们目前仅允许交易我们确定为非证券的加密资产。我们打算将来在我们的平台上提供其他加密资产，尽管我们的平台上允许使用哪些加密资产，以及允许此类加密资产出现在我们的平台上的时机尚不确定。我们只允许那些我们确定有相当有力的论据得出加密资产不是证券的结论的加密资产。

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但是，证券法对加密的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市决定并不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。虽然我们的政策旨在帮助我们分析特定的加密资产是否是 “证券”，但我们的政策和程序不是法律标准，而是一个分析框架，允许我们对根据适用法律将特定加密资产视为 “证券” 的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院确定目前在我们的平台上提供、出售或交易的加密资产是适用法律下的 “证券”，我们都可能受到法律或监管行动。此外，尽管我们预计我们的风险评估政策和程序将定期演变，以考虑到判例法的发展、事实和技术的发展、监管的明确性以及市场对这些加密资产的接受和采用的变化，但这些发展和变化可能比我们改变相关政策和程序的速度更快。个人或实体也可以提起诉讼，指控涉及他们声称是证券的加密资产的非法交易，并寻求撤销这些交易，和/或联邦或州证券法规定的其他法律和公平救济。

此外，在收购Bakkt Crypto时，我们需要，如果将来进行任何其他收购，可能还需要更新我们的政策和程序，以考虑其他类型的加密资产或其他功能，并且可能会延迟采用与被收购公司相关的统一政策和程序或对被收购公司的加密资产适用此类政策和程序。在将我们的政策和程序应用于被收购公司的加密资产时，我们可能会决定将该公司的部分或全部加密资产除名。另请参阅 “—如果我们无法吸引、保持或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。此外，向大型客户的销售工作所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向小型组织销售方面。”

无法保证我们会正确地将任何给定的加密资产描述为证券或非证券，以确定是否允许通过我们的平台提供该加密资产，也无法保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院（如果向其提出问题）会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定将来将在我们的平台上发行、出售或交易的比特币或任何其他加密资产是证券，则除非我们能够以合规的方式提供此类加密资产进行交易，例如通过经批准可以交易构成证券的加密资产的替代交易系统，这种决定可能会对此类支持的加密资产产生不利影响。美国证券交易委员会、外国监管机构或法院裁定我们支持在平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们决定应将此类资产以及与此类资产具有相似特征的其他资产从我们的平台上移除。此外，我们可能因未能按照注册要求发行或出售资产，或者未经适当注册就充当经纪商、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政制裁。同样，美国证券交易委员会最近声称，某些加密资产交易所是在没有适当注册为清算机构的情况下采取行动的。尽管我们的平台运作方式与迄今为止在美国证券交易委员会提起的诉讼中被指控充当未注册清算机构的平台不同，但如果美国证券交易委员会及其工作人员对我们的活动采取不同的立场，我们可能会面临类似的诉讼。在需要注册为经纪商、交易商、国家证券交易所或清算机构的情况下，如果提起诉讼，可能会导致禁令、停止和终止令，以及民事罚款、罚款和清算、刑事责任和声誉损害。在我们的平台上交易此类支持资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。

此外，如果我们从平台上的交易中删除任何资产，我们的决定可能会不受客户的欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果此类资产仍在不受监管的交易所进行交易，其中包括我们的许多竞争对手。

我们面临重大的诉讼风险以及监管责任和处罚的风险。当前或未来针对我们的任何诉讼或监管程序的辩护都可能既昂贵又耗时。

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我们不时受到法律诉讼和索赔以及正常业务过程中产生的监管程序的约束，例如证券集体诉讼或其他股东诉讼、我们的客户或客户提出的与商业纠纷有关的索赔，或我们现任或前任员工提出的就业索赔，以及专利诉讼。例如，2022年4月21日，在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关的Bakkt A类普通股的购买者，在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼，要求赔偿以及费用和成本。2023年3月14日，双方原则上达成和解。开启

2023年4月12日，双方完成了一项和解条款，解决了300万美元的诉讼，但须经法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准动议。该动议仍在审理中。我们预计，和解将由我们的保险承保，扣除合同保留费。2023年6月23日，对Bakkt Holdings, Inc.和集体诉讼中点名的个人提起了与上述集体诉讼有关的 “选择退出” 诉讼。2023年2月20日，美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前函，阐述了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了在双方未达成和解或妥协的情况下自愿驳回诉讼的规定。2023年7月31日，法院下令驳回该诉讼。此外，在我们收购Bakkt Crypto之前，Bakkt Crypto收到了美国证券交易委员会要求提供有关其业务某些方面的文件和信息的请求，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。我们正在向美国证券交易委员会作出回应，目前无法估计此事的解决对我们的业务或财务报表的潜在影响（如果有），这可能是重大的。

我们业务的许多方面都涉及重大的诉讼风险，包括因交易条款争议而产生的潜在责任、系统故障或延迟给客户造成金钱损失的索赔、我们进行未经授权的交易、我们提供的与交易相关的重大虚假或误导性陈述，或者我们未能有效履行监管监督责任。我们可能会在客户订单执行质量、客户订单结算或其他与我们的服务有关的事项方面发生争议。

诉讼，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按我们可接受的条款（包括保费上涨或施加大额免赔额或共同保险要求）提供保险。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们无法确定我们现有的保险范围以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。

鉴于我们基于加密货币的商业模式，我们还面临巨大的监管风险。有关我们业务所面临的监管风险的更多信息，请参阅 “加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，“管理区块链技术和加密货币的监管制度正在演变和不确定，还有新的立法，过去，法规、指导和执法行动要求我们改变我们的商业惯例，将来也可能要求我们改变我们的商业惯例”，“我们的业务受到政府的广泛监管、监督、许可和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠且经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。”

不利解决针对我们的任何诉讼、索赔或监管程序，或任何涉及我们的监管调查，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。在某种程度上，我们被发现有

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未能履行监管义务，我们可能会失去授权或执照，或者受到可能增加未来运营成本和损害盈利能力的条件的约束。此类事件还可能导致消费者不满，并降低消费者使用我们平台的意愿。

我们可能无法继续经营下去。

截至2023年9月30日，我们未经审计的简明合并财务报表是在我们提交原始10-Q表格之日起的未来十二个月内继续经营的。该表格考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿，不包括与可收回性和记录资产金额分类或某些不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

在提交原始10-Q表格之后，在提交本修订的10-Q表格时，我们已经确定，我们认为我们的现金和限制性现金不足以为我们在本修订后的10-Q表格发布之日后的12个月内提供运营资金。具体而言，截至2024年1月31日，公司拥有约5,000万美元的非限制性现金及现金等价物，以及约820万澳元的可供出售证券。我们打算使用我们的无限制现金和可供出售债务证券到期的收益来（i）为我们的日常运营提供资金，包括监管资本、补偿性余额安排和其他可能发生变化的类似承诺，（ii）激活新的加密客户，（iii）维持我们的产品开发工作，以及（iv）优化我们的技术基础设施。截至提交本经修订的10-Q表格之日，我们的现金和可供出售债务证券到期的收益预计将为2024年第二或第三季度的运营提供资金，具体取决于我们正在进行的与某些提供商就增加现金抵押品或修订信贷条款的请求进行谈判的结果。

鉴于与加密资产相关的环境迅速变化，我们向新市场的扩张和收入基础的增长存在很大的不确定性。因此，我们无法得出结论，我们很可能能够大幅增加收入，超过过去的水平，从而创造可持续的营业利润和足够的现金流，在不久的将来无需筹集额外资金即可继续开展业务。由于我们在可预见的将来预计的营业亏损和现金消耗以及经常性的运营损失，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资金，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力就会出现不确定性，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。

因此，由于我们的合作伙伴和客户对我们的持续经营能力感到担忧，我们的业务已经并将继续受到额外的影响。例如，自提交原始10-Q表格的第2号修正案以来，（i）我们的一家合作伙伴已经关闭了所有客户头寸，（ii）我们收到了合作伙伴和潜在合作伙伴对公司财务状况的询问，（iii）我们的某些担保债券提供商已要求提供额外的抵押品，（iv）我们的采购卡提供商已要求额外抵押800万至1300万美元，具体取决于金额购买限额下的购买限额，以及（v）我们的某些流动性提供商有要求更新付款安排。无法保证我们的业务不会受到额外的不利影响，包括额外或加速关闭账户、未来潜在业务的损失以及对现金或抵押品的额外需求，这些无论是个人还是总体而言，都可能进一步损害我们的业务并加剧我们的持续经营。

由于我们目前无法产生可持续的营业利润和足够的现金流，我们已经确定我们未来的成功将取决于我们筹集足够额外资金的能力。我们正在寻求额外的融资并评估融资方案，以满足未来12个月的现金需求。我们无法确定是否可以筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是获得信贷额度或其他贷款，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件筹集。如果我们发行更多证券来筹集资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股和我们目前的证券

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股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，则可能需要削减当前的平台扩展计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。此外，即使我们能够缓解或缓解我们的持续经营状况，由于不利的声誉影响，我们可能无法从投资者、合作伙伴和客户那里恢复过来。

如果我们无法制定和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的会计和财务人员和其他资源有限，必须制定符合美国证券交易委员会法规的内部控制和程序。我们打算继续评估为加强财务报告内部控制而采取的行动，但无法保证我们将来不会发现控制缺陷或重大弱点。此外，根据美国证券交易委员会的指导方针，我们对财务报告内部控制的评估不包括Bakkt Crypto。当我们的评估在未来一段时间内包括Bakkt Crypto时，无法保证我们不会发现控制缺陷或重大弱点。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是《乔布斯法案》规定的 “新兴成长型公司”，我们还将被要求附上独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。

为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们花费了大量成本，在合规相关问题上花费了大量的管理时间，并雇用了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们预计，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，并被要求提供财务报告内部控制证明报告，这些成本就会增加。此外，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制缺陷被视为重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

任何未能维持有效的披露控制和程序或对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纽约证券交易所上市。但是，我们无法向您保证，我们将来能够满足纽约证券交易所对普通股或认股权证的持续上市要求。例如，截至2023年11月13日，我们的股价在过去连续九个交易日收于1.00美元以下，如果不上涨，我们可能会收到纽约证券交易所的书面通知，表明我们不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市标准，该标准要求我们的A类普通股的收盘价连续不低于平均每股1.00美元 30 个交易日期间。尽管纽约证券交易所的规则通常规定，在发出不合规通知后，包括采取需要股东批准的行动，有六个月的时间才能恢复合规，但无法保证在此期间我们能够遵守最低出价要求或任何其他上市要求，或者根本无法保证。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将其证券在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

• 我们证券的市场报价有限；

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• 我们证券的流动性降低；

• 确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

• 有限的新闻和分析师报道；以及

• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

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第 5 项。其他信息。

在2023年4月1日收购Bakkt Crypto（前身为Apex Crypto）之后，我们将提供业务活动的最新情况。自 2023 年 6 月 12 日起，我们将 Apex Crypto 的名称更改为 Bakkt Crypto。本业务更新应与 “第 1 项” 一起阅读。业务” 和 “项目1A。风险因素”，载于公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 “第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最近的事态发展”，见最初的10-Q表和 “第1A项”。本修订后的10-Q表格中的 “风险因素”。

本更新中包含的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 中讨论的因素。本修订后的10-Q表格中的 “风险因素”。

概述

在本修订后的10-Q表格中，我们使用以下术语，其定义如下：

•客户 指与我们签订合同以在平台上向客户提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企业（合并财务报表附注中除外，其中我们指的是从客户那里获得的收入，而不是从客户那里获得的收入）。客户一词符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606， 与客户签订合同的收入.).

•加密资产 （或 加密）是指使用区块链技术构建的资产，包括虚拟货币（在纽约州使用）、硬币、加密货币、稳定币和其他代币。我们的平台支持对某些支持的加密资产进行交易。就本修订后的10-Q表格而言，我们可互换使用加密资产、虚拟货币、硬币和代币。

•顾客 指我们平台的个人用户。客户包括使用我们的平台进行忠诚度积分交易的忠诚客户客户，以及通过我们的平台进行加密交易并在我们的平台上拥有账户的客户的客户（上述ASC 606目的的定义除外）。

•忠诚度积分 指客户向其客户发放的忠诚度积分和/或奖励积分。

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我们的企业结构

我们主要通过以下实体开展业务：

•Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”）和Bakkt Crypto——通过这些实体，我们运营综合平台，使客户能够通过应用程序编程接口（“API”）或嵌入式网络体验以简单、直观的数字体验购买、出售和存储加密货币。Bakkt Marketplace持有纽约州虚拟货币许可证（通常称为 “BitLicense”）和来自美国各州（“美国”）的汇款许可证，其业务运营需要此类许可证，并且在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。Bakkt Crypto在其业务要求的各个州同样持有BitLicense和汇款许可证。目前，Bakkt Crypto的所有未偿股权均由Bakkt市场持有。Bakkt Crypto和Bakkt市场平台通常分开运营，尽管在客户没有法定融资能力的情况下，Bakkt市场向Bakkt Crypto提供法定融资服务。Bakkt Marketplace平台最初是与支持加密资产交易的消费者应用程序相关联的，当时它代表了一种直接面向消费者的商业模式，该公司已不再追求这种模式。相比之下，Bakkt Crypto平台最初是作为嵌入式加密交易平台构思和构建的，该平台将集成到客户环境中，为这些环境中的客户提供服务。根据我们目前正在寻求的相关监管部门的批准，我们打算将Bakkt Crypto与Bakkt市场合并并入Bakkt Marketplace，合并的幸存实体将更名为Bakkt Crypto Solutions, LLC。然后，这两个平台将合并为一项业务，由幸存的实体运营。与Bakkt Crypto的商业模式类似，合并后的业务将专注于以客户为主导的或 “企业对消费者”（“B2B2C”）的战略，在这种战略中，加密资产解决方案可以嵌入到客户环境中。

•Bakkt Trust是一家纽约有限用途信托公司，由纽约金融服务部注册并接受其监督和监督，并由独立的管理委员会管理。Bakkt Trust提供我们的机构级合格托管解决方案，该解决方案可满足更有经验的市场参与者的需求，也支持我们面向消费者的加密业务。Bakkt Trust的托管解决方案还就公司支持的所有加密资产向Bakkt市场提供支持。参见”—Bakkt提供的加密资产和服务。”

2023年2月，我们收购了注册经纪交易商Bumped Financial, LLC（“Bumped”）（更名为Bakkt Brokerage）。Bakkt Brokerage目前没有从事任何商业活动，我们目前也没有计划让它从事未来的业务活动。

Bakkt 加密货币

2023年4月，我们收购了综合加密交易平台Apex Crypto，并将其重命名为Bakkt Crypto。该平台为客户提供一系列加密解决方案。我们希望利用Bakkt Crypto的专有交易平台以及与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的加密资产和有竞争力的价格。Bakkt Crypto 通过将我们的业务合作伙伴关系扩大到经纪交易商、注册投资顾问、金融科技公司和新银行，补充了我们的 B2B2C 增长战略。具体而言，Bakkt Crypto为客户提供了购买、出售、存储以及在批准的司法管辖区存入和提取经批准的加密资产的能力，所有这些都可以在客户已经与之有关系的客户的应用程序内完成。使用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买经批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算其持有的资产，并在Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移支持的加密资产（如果客户启用）。

作为收购Bakkt Crypto的一部分，我们还获得了其与30多个第三方合作伙伴的协议，根据该协议，合作伙伴向其客户群提供了Bakkt Crypto的加密资产交易服务。与这些第三方金融科技合作伙伴（称为客户）的协议规定由Bakkt Crypto对其前端交易平台进行许可，并规定双方合作促进客户的加密资产交易。协议的有效期为一到两年，任何一方均可因违约或控制权变更而终止。在大多数情况下，协议还包含赋予Bakkt Crypto在选择加密货币方面的自由裁量权的条款

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通过其平台向每位客户提供的资产，在某些情况下，还有排他性契约，根据该契约，客户同意不将其客户推荐给其他加密资产交易平台。

Bakkt Crypto定期探索其他创新方式，并为其客户提供更多产品和服务。Bakkt Crypto正在开发一种解决方案，以促进国际汇款，用户可以在其中汇出法定货币，Bakkt利用加密轨道结算交易，并将某些忠诚度积分和奖励积分转换为支持的加密资产。我们正在积极寻找机会，在美国以外的司法管辖区（包括英国、香港、西班牙和整个拉丁美洲）提供加密资产交易服务，但须获得适用的当地监管机构的批准。Bakkt Crypto目前通过与Hapi Crypto的合作与西班牙、墨西哥、阿根廷和巴西的客户合作。Bakkt Crypto在纽约州以外的司法管辖区为实体账户执行最低金额的交易。Bakkt Crypto打算扩大为机构客户提供的交易服务，但须获得适用的监管批准。

加密市场发展

在过去的大约十八个月中，加密市场受到以下因素的影响：加密资产价格的显著下跌和波动、对加密资产生态系统许多参与者的信心丧失、监管行动以及对特定公司、加密行业和更广泛的加密资产的负面宣传，包括加密资产交易所FTX、加密对冲基金三箭、加密矿商Compute North和Core的第11章破产申请对整个行业造成的持续影响科学和加密贷款机构摄氏网络、Voyager Digital和BlockFi。此外，这些破产申请对加密资产市场的流动性产生了不利影响，因为除其他外，某些隶属于FTX的实体和其他前参与者参与了大量的交易活动。尽管我们对这些公司没有任何风险敞口，而且我们没有可能无法收回或可能因破产而丢失或被挪用的重要资产，但我们仍然受到加密市场更广泛状况的影响，并将继续受到其影响。

加密市场也已经并将继续受到更广泛的宏观经济状况的影响，包括整体宏观经济环境的强度、高利率和不断上升的利率、通货膨胀率的飙升、总体市场波动和地缘政治担忧。我们预计，宏观经济环境和加密市场的状况将在短期内保持活力。

此外，加密资产和加密市场参与者最近面临监管机构的严格审查。例如，在2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken和其他加密资产服务提供商在内的多家加密资产交易所提起诉讼，将一些加密资产确定为证券，并指控其违反和不遵守美国联邦证券法。我们将继续监测该领域的监管发展，并根据这些发展评估我们的业务模式和我们支持的资产。欲了解更多信息，请参阅”—监管—对我们虚拟货币业务的监管，” 见下文。

Bakkt 提供的加密资产和服务

零售客户

我们目前为零售客户提供或打算提供以下与加密相关的服务。这些服务是通过与此类客户有直接关系的客户提供的，并利用我们的交易平台和托管服务。

•加密资产交易；

•支持交易的加密资产的托管服务；

•加密资产的外部转移（通过Bakkt Crypto）；以及

•加密奖励（预计将于2024年第一季度推出）。

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根据我们的政策和程序，我们的管理层定期考虑是否在我们的平台上提供任何潜在的额外加密资产。参见”—政策与程序—上市相关政策.”

Bakkt Crypto、Bakkt Marketplace和Bakkt Trust促进了下表中列出的加密资产的交易并为其提供服务。

Bakkt 市场/Bakkt 加密货币

支持用于

加密资产

符号

交易

转账

奖励

比特币

BTC

是的

是的*

没有

计划于 2024 年第一季度

比特币现金

BCH

是的

是的*

没有

狗狗币

总督

是的*

是的*

没有

以太坊

以太坊

是的

是的*

没有

以太坊经典版

等等

是的*

是的*

没有

莱特币

LTC

是的

是的*

没有

柴犬

SHIB

是的*

是的*

没有

美元硬币

USDC

是的*

是的*

没有

* 纽约州除外

巴克特信托

支持用于

加密资产

符号

监护权

转账

比特币

BTC

是的

是的

比特币现金

BCH

是的

是的

狗狗币

总督

是的

是的

以太坊

以太坊

是的

是的

以太坊经典版

等等

是的

是的

莱特币

LTC

是的

是的

柴犬

SHIB

是的

是的

美元硬币

USDC

是的

是的

在收购Bakkt Crypto之后，正如下表中进一步详述的那样，我们将历史上可在Bakkt Crypto平台上交易的45种加密资产中的37种退市。在2022年对Bakkt加密业务的尽职调查审查中，我们首先要求将某些加密资产从Bakkt加密平台上退市。在2023年4月1日完成对Bakkt Crypto的收购之后，鉴于监管的发展，我们对当时在Bakkt Crypto平台上可用的所有加密资产进行了最新的审查，并确定将某些额外资产退市是适当的。该审查考虑了许多因素，包括：（i）根据权衡来自美国证券交易委员会和司法来源的各种因素的评级框架为每种加密资产分配的分数；（ii）加密资产是否在首次代币发行中出售；（iii）加密资产是否由单一实体支持；（iv）加密资产是否使用 “权益证明” 验证。我们的审查还考虑了退市对我们的客户和客户的潜在影响。我们还指示将某些加密资产退市，以回应美国证券交易委员会最近对加密资产交易所提出的指控，指控这些加密资产是证券。我们认为，这些退市不会对我们的业务和未来经营业绩产生重大影响。虽然在公司收购Bakkt Crypto时，已退市的加密资产约占Bakkt Crypto毛利润的15％，但其中许多加密资产构成了金融科技行业所谓的 “模因币”。从历史上看，许多模因币的交易活动一直受到传闻激增的影响，这种情况可能不会在很长一段时间内重演。在实施我们的代币退市决策时，作为有序清盘的一部分，我们试图通过为客户提供一段时间来退出受影响加密资产的头寸，从而减轻对我们的业务以及客户和客户的影响。我们预计，我们的上市和除名决定将在相关监管和司法先例的基础上继续演变。

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加密资产（符号）						除名日期
放大器						2022年12月6日
CRO；DASH；ONE；LUNC；ZEC						2023年2月15日
算法；法力						2023年4月21日
COMP；GALA；YFI；LRC；ICP；BAT；LINK；APE；MKR；REN； BNT；SNX；原子；GRT；AAVE；FIL；XTZ；AVAX；UNI；XLM； CHZ；寿司；CRV；ENJ；FTM；SOL；ADA；MATIC						2023年9月19日

加密资产交易

我们与客户签订了协议，使我们有权以平台费的形式从客户那里获得经常性订阅收入，供其客户使用我们的平台。

客户可以使用以下四种资金来源之一直接通过Bakkt Crypto购买经批准的加密资产：

•客户的法定钱包（见下图1）；

•客户的银行即服务（“BaaS”）提供商账户（见下图2）；

•客户的经纪账户（见下图3）；或

•客户在参与忠诚度客户处的积分/奖励账户（见下图 4；预计将于 2024 年第一季度推出）。

客户可以通过Bakkt Crypto出售加密资产。销售收益可以转到三个潜在客户账户之一：

•客户的法定钱包（见下图5）；

•客户的 BaaS 账户（参见下图 6）；或

•客户的经纪账户（见下图7）。

资金来源特定于开设客户账户时的客户关系，个人客户账户持有人未指定。例如，如果客户在客户处开设了一个账户，该账户的交易资金是通过BaaS关系进行的，则所有与买卖交易相关的资金都将流经该客户的BaaS账户。客户通过开户客户的用户界面提交所有采购和销售订单。

对于客户的购买和销售订单，Bakkt Crypto以无风险的委托人身份运营，并通过一对一地将相应的订单发送给流动性提供商来抵消其填写的每笔客户订单。Bakkt Crypto以净额结算与流动性提供商的交易。有关更多信息，请参阅”—Bakkt提供的加密资产和服务—加密资产交易—流动性提供商” 下面。

客户可以通过指定他们想要购买的美元价值或硬币数量来提交购买加密资产的订单请求。客户的用户界面显示预估的价格或数量（如果适用）以及任何交易费用。

在发送采购订单请求之前，客户必须验证适用的客户资金来源中是否有足够的资金可用。如果客户账户有足够的资金，则客户将订单发送给Bakkt Crypto。收到采购订单后，Bakkt Crypto接受并处理采购订单，并将任何订单成交交易记录在Bakkt Crypto的内部账本上。Bakkt Crypto目前在交易账本中使用明确的日记账类型来确认流程中来自加价和/或交易费的收入。

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如果客户的资金来源是法定钱包，Bakkt Marketplace将在其内部账本中扣除客户的法定钱包。在每日净结算周期内，法定资金从受益（“FBO”）账户转移到Bakkt Crypto交易账户。

图 1 通过法定钱包购买加密资产

如果客户的资金来源是BaaS账户，Bakkt Crypto会向客户发送一条消息，表明交易已执行。然后，客户指示BaaS提供商将资金从客户的BaaS账户转入其BaaS的FBO账户。BaaS提供商将在其内部账本中扣除客户的法定钱包。在每日批量结算期间，法定资金从BaaS FBO账户转移到Bakkt加密交易账户。

在BaaS账户中，客户通过其银行关系为客户提供从该客户的BaaS账户中提取法定货币，或将法定货币转入或存入该客户的BaaS账户的能力。在这些情况下，这些客户将利用他们的BaaS账户从Bakkt Crypto购买支持的加密资产，如下图2所示，并将支持的加密资产的销售收益存入Bakkt Crypto，如下图6所示。与BaaS提供商保持关系的是我们的客户，而不是公司，而且公司本身不受银行的监管。

图 2 通过客户的 BaaS 账户购买加密资产

如果客户的资金来源是经纪账户，Bakkt Crypto会发送一条消息，将客户在经纪公司清算公司的经纪账户中的资金记入该经纪公司的Bakkt Crypto经纪账户

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清算公司。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt加密经纪账户转移到Bakkt加密交易账户。

图 3 通过客户的经纪账户购买加密资产

如果客户的资金来源是积分/奖励客户的积分账户，Bakkt Crypto将从客户的积分账户中扣款。在每日批量结算期间，资金从奖励客户账户转移到Bakkt Crypto交易账户。

图 4 通过客户的积分/奖励账户购买加密资产

对于销售，客户通过与Bakkt Crypto有关系的客户提交订单请求，通过指定他们希望出售的美元价值或数量来出售加密资产。对于市价订单，客户显示预估价格或预计数量，其中包括任何加价。如果客户收取任何交易费用，这些费用将显示并包含在总交易价值中。客户确认后，订单将由客户发送到Bakkt Crypto。收到订单后，Bakkt Crypto接受并处理销售订单，并通过记录客户加密资产账户的借记，在Bakkt Crypto的内部账本上记录订单成交交易。

如果客户的资金来源是法定钱包，Bakkt Marketplace将在其内部账本上记入客户的法定钱包。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt Crypto交易账户转移到FBO账户。

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图 5 出售加密资产，并将所得款项存入由 Bakkt Crypto 托管的客户法定钱包

如果客户的资金来源是BaaS账户，Bakkt Crypto会向客户发送一条消息，表明交易已执行。然后，客户指示BaaS提供商将资金从其BaaS FBO账户转入客户的BaaS账户。BaaS将把客户的法定钱包记入其内部账本。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt加密交易账户转移到BaaS FBO账户。

图 6 出售加密资产并将所得款项存入客户的 BaaS 账户

如果客户的资金来源是经纪账户，Bakkt Crypto会发送一条消息，将资金从经纪公司清算公司的Bakkt Crypto经纪账户记入客户在经纪公司清算公司的经纪账户。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt加密交易账户转移到Bakkt加密经纪账户。

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图 7 出售加密资产并将所得款项存入客户的经纪账户

流动性提供商

Bakkt Crypto目前与七家流动性提供商建立了合作关系，至少有三家提供商为每种支持的加密资产提供服务，以提供稳定的流动性。Bakkt Crypto利用专有的内部系统按资产、方面、价格和规模汇总其流动性提供商的报价，Bakkt Crypto使用该报价来确定作为委托人向其客户提供哪些报价以显示给客户。

为了以无风险的委托人身份填写客户订单，Bakkt Crypto平台将客户订单与Bakkt Crypto的流动性提供商报价的总最佳买入或卖出价格进行比较。如果客户订单可销售，Bakkt Crypto会以一对一的方式将自有账户的抵消订单传送给流动性提供商，报价最优惠的价格。客户可以在Bakkt Crypto平台上下市价单或限价订单。顾名思义，市价订单在下达时是可以销售的。因此，当收到客户市场订单时，Bakkt Crypto将通过在 “立即或取消” 的基础上将自有账户订单传送给相关的流动性提供商来抵消该订单。限价单在下达时可以销售，或者当由Bakkt Crypto的专有内部系统确定的总市场价格与客户选择的限价一致时，限价单可能会开始销售。Bakkt Crypto平台持有在Bakkt Crypto内部订单簿中下达时不可销售的客户限价订单，并在流动性提供者更改其最佳买入或卖出价格时持续评估此类订单的适销性。如果客户限价单随着最佳总价格的变化而变得可销售，Bakkt Crypto平台届时将在流动性提供商处为自己的账户下达抵消订单。

在收到为Bakkt Crypto的抵消订单提供服务的流动性提供商的成交确认后，Bakkt Crypto将作为无风险本金从自己的账户中填写相应的客户交易。换句话说，Bakkt Crypto平台的结构是在执行相应的客户订单之前，为Bakkt Crypto自己的账户执行抵消订单。

Bakkt Crypto已与其所有流动性提供商签订了书面协议。根据这些协议，Bakkt Crypto有权访问流动性提供商的专有交易平台，以下订单购买或出售加密资产。Bakkt Crypto在与流动性提供商的此类交易中充当委托人。订单不能撤回、取消或修改。流动性提供者接受订单后，会发出交易确认。然后，双方有义务根据交易条款交付法定货币和加密资产。这些协议包含惯例陈述和担保、保密、责任限制和赔偿条款。协议没有固定的期限，为了方便起见，通常任何一方都可以在30至60天的事先书面通知的情况下取消，有些协议没有规定此类通知义务或七天的通知义务。

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结算是在支持加密资产的区块链上以净额方式进行的。Bakkt Crypto无需为与流动性提供商的任何交易进行预先融资。取而代之的是，Bakkt Crypto每天与流动性提供商进行结算；但是，如果流动性提供者的结算余额低于30,000美元，或所有代币的结算余额低于50,000美元，Bakkt Crypto将在适用月份的最后一个工作日或结算余额超过这些水平时（如果更早）与这些流动性提供者结算。在结算时，将交换法定货币和加密资产以结清前一时期的交易义务。在交易量大的时期，Bakkt Crypto和流动性提供商可能会同意进行更频繁的结算，以减少未结算交易的风险。

支持交易的加密资产的托管服务

在收购Bakkt Crypto之前，除了流动性提供商的最低金额外，我们没有使用第三方托管人，这些提供商还提供托管服务，以促进交易和结算。在收购Bakkt Crypto的过程中，我们收购了与Coinbase托管信托公司（“Coinbase托管公司”）和BitGo信托公司（“BitGo”）的第三方托管关系，Bakkt Crypto目前在适用的情况下使用这些公司进行托管和加密资产转移。此外，Bakkt Crypto还自行托管选择加密资产（截至2023年12月31日，只有不到7.6％的客户加密资产是自托管的），以方便客户使用Fireblocks Vault服务进行提款。通过使用Fireblocks第三方托管软件对客户的加密资产进行自我托管涉及与我们依赖第三方提供某些服务相关的风险。其中包括实施安全多方计算（MPC）密钥创建软件，提供促进加密资产转移的安全传输环境的软件，以及工作流程授权功能，确保只有Bakkt Crypto指定的授权人员才能出于授权目的访问钱包。

根据BitGo托管协议，BitGo在Bakkt Crypto的指导下，建立和维护用于存储加密资产的钱包，包括BitGo持有所有密钥的冷钱包，所有这些密钥都离线存储（“Vault”）。BitGo充当存储在这些钱包中的加密资产的托管人。BitGo必须尽最大努力以Bakkt Crypto的名义安全保管BitGo收到的所有托管硬币，并确保BitGo持有的托管钱包的所有密钥的安全，并维护至少一个备用密钥。BitGo还必须尽一切合理的最大努力，防止未经授权访问或使用BitGo持有的托管钱包密钥。根据BitGo托管协议，Bakkt Crypto没有检查权。BitGo托管协议的初始期限为一年，并自动连续续订一年，除非任何一方通知另一方，表示打算在当时的期限到期前至少60天不续约。

根据Coinbase托管协议，Coinbase托管为Bakkt提供了一个由Coinbase Custody控制和担保的隔离托管账户，用于代表Bakkt Crypto存储由Coinbase托管支持的某些加密资产。托管账户中的加密资产不被视为Coinbase托管的一般资产，而Coinbase托管是代表Bakkt Crypto的信托和托管人。根据Coinbase托管协议，Coinbase托管将加密资产私钥安全地存储在离线存储中。根据Coinbase托管协议，Coinbase Custody已实施并同意维持合理的信息安全计划，其政策和程序经过合理设计，旨在保护其电子系统和Bakkt Crypto的机密信息。Coinbase Custody 需要及时准确地保存有关加密资产的存款、支出、投资和再投资的记录，并根据适用法律及其自己的内部文件保留政策，维护托管服务的准确账簿和记录。根据Coinbase托管协议，Bakkt Crypto没有检查权。Coinbase托管协议在任何一方至少提前30天向另一方提供书面通知后终止之前一直有效。

根据Fireblocks许可协议，Fireblocks已授予Bakkt Crypto非独家、不可再许可、不可转让的许可，允许其通过Fireblocks Vault服务生成钱包。该服务允许Bakkt Crypto访问和使用存储私钥和公钥的加密资产钱包，与各种区块链进行交互并监控其加密资产余额。

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我们的意图是整合我们的自托管服务，同时仍为提出要求的客户提供多元化的托管服务。

Bakkt Trust将至少90％的加密资产保存在冷库中，并将高达10％的加密资产（任何时候名义价值不超过2500万美元）保存在温钱包或热钱包中。

Bakkt Crypto在综合钱包中持有所有加密资产，包括客户的加密资产和Bakkt Crypto出于促进区块链费用支付和适应四舍五入的影响等目的而维护的加密资产的非物质库存。在存储模式方面，所有加密资产中有一小部分（通常不超过2％）存放在温存储或热存储中，以方便日常结算和客户提款，而绝大多数加密资产则存放在冷库中，并根据需要进行访问以补充温钱包或热钱包。我们的托管运营团队每天监控保存在温/热存储和冷库中的加密资产数量，并由管理层每月进行审查。

Coinbase Custody和BitGo存储的资产100％存放在隔离的冷库中。“隔离” 是指Bakkt Crypto客户资产存放在相应区块链上的独特地址中，不包括其他BitGo或Coinbase客户的资产，也不包括BitGo或Coinbase本身的资产。两个实体均通过了 SOC 1 认证。目前，Bakkt Crypto不使用除Coinbase托管和BitGo以外的第三方作为托管人持有客户的加密资产。

为确保加密资产的安全，我们不会透露持有此类资产的地理位置，也不会透露有权访问这些资产的人的身份，也不会透露有权从钱包中释放这些资产的人的身份。根据SOC 1审计程序，私钥保存在分散在美国各地的受控地点，以确保适当的安全性。有专门的团队成员负责钱包持有的每日对账。我们的托管业务团队的新成员必须完成培训和测试模拟，并获得有关我们托管程序的操作手册。与我们的所有员工一样，托管业务团队的新成员也需要接受背景调查和药物测试。管理层每月对托管小组编制的每日对账单进行审查和分析，并至少每年或应要求提供给外部审计师。根据我们的政策和程序，托管运营团队中的指定人员负责启动和批准出境钱包交易。访问权限根据最小权限原则进行管理。这些权利根据我们的IT安全政策进行维护，并由我们的IT安全团队进行季度审查。私人数字钥匙和其他所有权记录的存在、专有所有权和软件功能都要接受外部审计师的年度审计。

没有保险提供商对存储中的加密资产拥有检查权。

加密资产的外部转移（通过Bakkt Crypto）

除纽约州外，我们还向客户提供将加密资产转移到外部钱包的能力。由于我们已将平台结构设置为可在多个方面进行客户端配置，因此每个客户都有权自行决定为其客户启用此传输功能。在NYDFS批准该功能之前，向居住在纽约州的客户提供的加密资产将无法转移到外部钱包，我们计划在2024年寻求该功能。

机构客户业务—加密托管服务

Bakkt Trust目前为Bakkt Marketplace的客户及其自己的机构客户提供我们支持交易的所有加密资产的托管服务。有关这些加密资产的清单，请参阅 Bakkt Trust 下方的 Bakkt Trust 表格—Bakkt 提供的加密资产和服务” 以上。

Bakkt 奖励

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我们正在帮助客户为其客户提供将通过参与客户忠诚度计划获得的忠诚度积分转换为比特币（将来还会根据需求转换为其他加密资产）的能力。我们最初预计将在2024年第一季度提供这项服务。

选择此服务的客户将通过客户的忠诚度计划用户界面选择加入该计划，然后被推荐到Bakkt管理的前端，以授权创建账户并将某些客户忠诚度积分转换为比特币。管理转换的汇率将由（i）客户忠诚度积分兑美元的兑换率（由客户设定）以及（ii）比特币的现行市场价格（包括客户与Bakkt商定的加价）决定。然后，客户可以通过Bakkt管理的界面访问比特币，这将允许客户以美元出售比特币，将其在客户的账户与银行账户关联起来，存入或提取法定货币，以及购买、出售和持有其他经批准的加密资产。Bakkt管理的界面不允许客户直接开立账户，除非他们是通过支持的客户推荐的。

Bakkt Rewards最初将由Bakkt市场平台支持，一旦与Bakkt Crypto合并，将由合并后的实体平台提供支持。

其他潜在服务

作为我们对潜在服务的持续审查的一部分，我们将持续评估如何以符合适用的治理和监管考虑因素的方式最有效地改善我们的平台和服务产品。在此类审查中，我们可能会根据收入预期和适用法律的遵守情况等因素决定停止提供潜在的服务。例如，当我们与客户合作以了解所需的功能集及其实施时间表时，我们已经取消了对Bakkt Payouts即服务产品的投资的优先顺序。因此，我们选择无限期暂停Bakkt Payouts产品的开发。此外，我们考虑开发注册客户向平台内其他注册客户转移加密资产的功能，但无限期推迟了此类功能的进一步开发和推出。此外，我们还评估了提供质押的机会以及提供不可替代代币的机会，并无限期推迟了这两种功能的进一步开发和推出。

政策与程序

我们和我们的子公司有一套与加密资产和加密资产相关服务相关的全面的政策和程序。

普通的

我们的《内幕交易政策》、《商业行为和道德准则》、《关联人交易政策》和《加密货币上市政策》解决了自我交易和其他潜在的利益冲突。员工接受了这些领域的培训，并证明在雇用时和每年都要审查这些文件和政策。在运营方面，与交易、上市和资金流动相关的职责和信息是分开的，包括对举报人的保护、合规审查和封锁期。订单被输入到我们的系统中，以最优惠的价格与做市商和流动性来源进行交易，旨在进一步隔离客户活动，防止抢先和其他非法活动。

监护相关政策

Bakkt Trust将客户和内部资产综合存储在冷热钱包中。Bakkt Trust使用内部账本来描述客户和内部资产。Bakkt Trust 每小时完成一次自动对账，以确认内部账本、内部节点和外部节点匹配中的余额。在将资金转移出存款钱包之前，Bakkt Trust的每笔存款都由行业领先的 “了解您的客户”（“KYC”）提供商进行检查，以检查存入的资产的来源。如果存入的资金未通过KYC审查并需要进一步调查，则可能会将其转移到隔离的隔离钱包中。

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Bakkt Crypto利用第三方托管服务提供商，包括Coinbase托管信托公司有限责任公司和BitGo信托公司，将客户的加密资产作为托管人保存在冷库中，必要时存放在热钱包或温钱包中。Bakkt Crypto还使用Fireblocks Vault服务对客户的加密资产进行自我托管。Bakkt Crypto托管的所有钱包都是综合钱包，其中可能既包含为客户利益而持有的加密资产，也包含Bakkt Crypto在自己的账户中作为库存持有的有限数量的加密资产。Bakkt Crypto过去和过去都没有经营自营交易业务。

上市相关政策

我们为Bakkt Marketplace（该政策还涵盖作为其全资子公司的Bakkt Crypto）和Bakkt Trust（“上市政策”）的每项加密资产上市政策，其目的是分别为审查和批准用于客户交易和托管服务的新加密资产提供框架。上市政策以纽约证券交易所的指导为基础，并已获得纽约证券交易所的批准。上市政策的重大修订需要事先获得NYDFS的书面批准。

上市政策要求受保实体对每种新的加密资产进行并记录风险评估，该评估考虑了许多风险，包括法律和监管风险，并需要对加密资产的监管状况进行审查。风险评估涵盖的其他风险包括完整性和合法性风险（即与加密资产的创建、治理、发行和设计相关的风险）；声誉风险；流动性、定价和操纵风险；运营风险；以及网络安全风险。上市政策还规定评估与加密资产可能上市相关的实际或潜在利益冲突，并更新政策和程序，以确保制定监测和控制措施来管理与加密资产相关的洗钱和金融犯罪风险。

根据上市政策，我们在做出批准新加密资产上市的决定时利用风险评估来考虑各种因素，包括加密资产是否适合我们的商业模式和客户群，以及该加密资产是否得到其他信誉良好的市场或交易场所的支持。为了评估加密资产的监管状况，我们会考虑适用的法律、规则和判例法，以及与确定加密资产安全状况相关的其他因素，以及美国证券交易委员会在各种加密相关执法行动和诉讼中表达的立场。我们也可以征求外部律师的意见。

上市政策并未对与加密资产的潜在上市或退市相关的特定因素或投入给予特定的权重。

销售和营销

我们向客户推销我们的平台。我们不为获取或吸引终端消费者或客户而进行任何直接面向消费者的营销。作为客户参与的一部分，我们可能会协助他们制定加密资产营销策略，但任何此类策略最终都由客户自行决定执行。我们还与凯撒娱乐签订了赞助协议，根据该协议，拉斯维加斯好莱坞星球度假村和赌场的剧院被命名为 “Bakkt剧院”。但是，潜在客户无法直接向我们注册，需要通过客户环境访问我们的平台。

客户可以选择向客户推销我们的加密资产服务。为了确保我们遵守适用的法律法规，我们保留审查拟由客户使用的面向客户的营销材料的权利。在特定情况下，我们要求客户披露我们提供的服务以及此类材料中的相关风险。

我们使用多种企业对企业渠道向潜在客户推销我们的产品和服务，例如 (i) 公司拥有的域名 (例如， 我们的网站和博客及其社交媒体平台），（ii）直接营销，包括向潜在客户发送电子邮件营销和有针对性的数字广告，以及（iii）通过与现有客户和其他第三方的合作向潜在客户进行间接营销，以通过现有客户渠道促进潜在客户的品牌和产品获取。

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由于客户必须同意我们的使用条款才能使用我们平台提供的服务，因此作为客户入职的一部分，我们会根据我们的隐私政策从适用的客户和/或客户那里收集有关客户的数据。此数据用于完成所需的流程（例如， 客户识别计划和KYC验证）以及为客户提供服务。

我们在金融服务、旅游和娱乐、零售和平台公司等各个行业建立了广泛的供应商网络。尽管我们在这些行业建立合作伙伴关系方面取得了重大进展，但每个领域仍有大量未开发的增长机会。例如，传统金融机构正面临着来自更广泛金融科技进入者的日益激烈的竞争。我们预计，他们提供创新产品和加剧竞争的压力将继续增加。我们在客户生态系统中建立能力的能力使我们的平台成为此类寻求直观、紧密集成、低风险解决方案以提供加密和忠诚度服务的金融机构具有吸引力的解决方案。

我们认为，我们不断增长的客户网络为扩大规模提供了潜力，并证实了我们业务计划的可行性。随着我们的合作伙伴关系上线，我们将部署营销资源以推动消费者对我们平台的采用和使用。这些合作伙伴关系的成功启动和实施预计将成为我们交易增长和相关收入（包括加密交易收入）的重要推动力。我们相信我们将受益于积极的网络效应，随着我们在平台上增加新的客户、供应商、客户和加密货币，我们网络的价值通常会增加。

保险事宜

我们维持我们认为适当且符合行业惯例的保险类型和金额。我们的保险单涵盖与员工相关的事故和伤害、财产损失、业务中断、风暴损失、设施、网络、犯罪和因我们的活动而产生的责任。我们的保险单还涵盖董事、雇员和信托责任以及高级职员的责任。

我们也可能通过向第三方（包括但不限于我们的经销商和供应商）签发的保险单来承保某些责任。

我们维持2.3亿美元的保险，其中包括2亿美元的冷库保险和3000万美元的热存储保险。3000万美元的热存储覆盖范围超过了1000万美元的损失留存额。没有适用于2亿美元冷库保险的保留条款。所有支持保险公司的最低上午最佳评级均维持在 “A”。这个

3000万美元的热存储保险期限为三年，将于2024年10月到期。2亿美元的冷库保险期限为一年，将于2024年11月到期。

AXA XL主导的3000万美元热存储保险政策不可取消，除非未支付保费。劳埃德领导的2亿美元冷库保单只能在以下情况下取消：1）公司选择取消，2）保险公司在通知公司90天后选择取消，3）接管人、受托人或政府实体变更公司所有权或控制权或扣押，4）公司自愿清盘，5）保险限额用尽，或6）未支付保费。安盛XL主导的3000万美元热存储保险政策没有自动或有保障的续保条款，尽管我们预计将在此类保险到期之前续保。劳埃德领导的2亿美元冷库保单有为期一年的担保续期条款。承运人没有检查权，但如果发生损失，则需要填写一份肯定的 “损失证明” 声明。

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保险单包括旨在界定和澄清承保范围的除外条款。主要习惯例外情况的例子包括被保险实体的任何主要股东、合伙人或董事因不可抗力事件或盗窃、欺诈或不诚实行为而造成的损失的除外情况。明确排除了因数字资产加密协议的网络故障以及与洗钱等非法活动相关的损失而造成的损失。

68

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第 6 项。展品。

以引用方式纳入

展览 数字

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

2.1

本公司、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC自2023年3月30日起生效的《会员权益购买协议》第1号修正案。

8-K

001-39544

2.2

2023年4月3日

3.1

公司注册证书，目前有效

8-K

001-39544

3.1

2021年10月21日

3.2

目前有效的公司章程

8-K

001-39544

3.2

2021年10月21日

4.1

Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc. 和 PEAK6 投资有限责任公司之间的修正协议

10-Q

001-39544

4.2

2023年8月10日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS*

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

69

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† 这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入Bakkt Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论这些文件中是否包含任何一般的公司注册措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						Bakkt 控股有限公司
日期：2024 年 2 月 14 日						来自：			/s/ 加文·迈克尔
									加文·迈克尔
									首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）
日期：2024 年 2 月 14 日						来自：			/s/凯伦亚历山大
									凯伦·亚历
									首席财务官 （首席财务官）
日期：2024 年 2 月 14 日						来自：			/s/Chip Goodroe
									Chip Goodroe
									首席会计官 （首席会计官）

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