附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2^和板球广场地板

邮政信箱 2681，大开曼岛 KY1-1111

开曼群岛

T +1 345 945 3901

conyers.com

2024 年 3 月 12 日

714046.24090039 1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com

中国 Jo-Jo Drugstores, Inc.

4^th5号楼楼层

仁信雅居，拱墅区

浙江省杭州市

中华人民共和国，310014

亲爱的先生和女士们：

回复：

中国 Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）

我们曾就公司向美国证券交易所委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及，或作为附录或附表附后）担任公司的开曼群岛特别法律顾问，该声明可能经修订根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册的总金额为420,715股普通股，面值每股0.24美元（“股票”）将根据公司第三次修订和重述的2010年股权激励计划（“计划”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）发行。

文档已审核

出于发表本意见的目的，我们审查并依赖了以下文件的副本：

1.1.

注册声明；

1.2.

计划；

1.3.

经公司股东特别决议通过于 2024 年 2 月 22 日通过并于 2024 年 3 月 1 日生效的公司注册证书、合并证书、变更公司名称的公司第三份经修订和重述的备忘录和章程（统称 “章程文件”）；

1.4.

公司董事于2023年10月22日一致通过的书面决议、2023年11月16日晚上 9:00（美国东部标准时间）举行的由李奇作为公司秘书签署的年度股东大会的会议记录以及2024年2月22日晚上 9:00（美国东部标准时间）举行的特别股东大会的会议记录（统称为 “决议”）；

1.5.

开曼群岛公司注册处于 2024 年 3 月 6 日（ “证书日期”）签发的与公司有关的信誉良好证书（“良好信誉证书”）；

1.6.

我们于 2024 年 3 月 6 日在公司注册处对公司进行电子搜查的结果，以及开曼群岛大法院于 2024 年 3 月 6 日进行的电子令状登记和其他原始程序的结果；以及

1.7.

这些其他文件，并对法律问题进行了我们认为必要的查询，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（无论是否经过认证）与原件的一致性，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

注册声明、计划和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.3.

这些决议是在一次或多次正式召集、组成和法定会议上或一致通过书面决议通过的，仍然具有充分的效力和效力，尚未被撤销或修订；

2.4.

除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律都没有规定，这会对本文表达的意见产生任何影响；

2.5.

在任何股票发行之日，公司将有足够的已授权但未发行的普通全额支付股票来满足发行需求；

2.6.

公司将发行股票以推进其宪法文件中规定的目标；

2.7.

不得以任何会影响此处意见的方式对宪法文件进行修改；

2.8.

在发行任何拟由公司出售的股票时，公司将获得其全部发行价格的对价，该对价不得低于其面值；

2.9.

将采取所有必要的公司行动来授权和批准根据本计划发行股票；

2.10.

本公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购公司股份的邀请；

2.11.

公司在向委员会提交注册声明后，将能够在到期负债时偿还债务；

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2.12.

注册声明和计划中考虑的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.13.

注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，以及注册声明在根据注册声明发行股份之前或同时向委员会正式提交注册声明并宣布生效；以及

2.14.

除本计划的外，没有任何对注册声明所设想的交易产生重大影响的决议、协议、文件或安排。

资格

3.1.

我们对根据计划中任何旨在要求公司在公司清盘或清算开始后发行股票的规定不发表任何意见。

3.2.

根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法适当地构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果这样的申请是针对股份提出的，则此类股份的有效性可能受的约束由开曼群岛法院重新审查。

3.3.

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛现行法律和惯例，并以此为基础给出。本意见仅为您的利益和与本文所述事项相关的用途而发布，任何其他个人、公司或实体均不得在任何其他事项上依赖该意见。

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意见

在的基础和前提下，我们认为：

4.1.

公司根据开曼群岛法律正式注册成立，根据信誉良好的信誉证书，截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（经修订的）（“法案”），如果公司根据该法支付了所有费用和罚款，而公司注册处不知道该公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

当根据本计划发行和付款并记录在公司的成员登记册中时，股票将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用该术语意味着其持有人无需为发行此类股票支付更多款项）。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》附录 5.1 提交，并进一步同意注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。在《证券法》或根据该法颁布的《委员会规章和条例》中，对于注册声明的任何部分，包括作为证物或其他内容的意见书，在给予这种同意时，我们不认为我们是 “专家” 。

你的你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

康德明律师事务所 Dill & Pearman LLP

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