正如 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
中国Jo-Jo药房有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
开曼群岛 | 不适用 | |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
拱墅区仁心雅居 5 号楼 4 楼
中华人民共和国浙江省杭州市,310014
(主要行政办公室地址)
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, ,包括区号)
中国Jo-Jo药房有限公司
第三次修订和重述的2010年股权激励 计划
(计划的完整标题)
伊丽莎白·陈先生
Pryor Cashman LLP
7 时代广场
纽约,纽约 10036
(212) 326-0199
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
解释性说明
本注册声明(本 “注册 声明”)是开曼群岛豁免公司 (“公司”)根据开曼群岛豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.(“公司”)根据S-8表格(文件编号333-268809和文件编号333-268809的公司 注册声明中注册的普通股外,还要注册公司420,715股普通股)3-264505)于2022年12月15日和2022年4月27日向美国证券交易委员会( “委员会”)申请根据公司第三次修正案发行并重述了 2010 年股权激励计划。根据表格S-8的E一般指令,此类先前提交的注册声明 的内容以引用方式纳入此处,但此类先前注册声明第二部分中包含的条款已按照本注册声明的规定进行了修改 。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息。*
第 2 项注册人信息和员工 计划年度信息。*
* | 根据经修订的1933年《证券法》第428 (b) (1) 条,包含S-8表格第 I部分(计划信息和注册信息以及员工计划年度信息)中规定的信息的文件将按照委员会的规定发送或提供给员工 《证券法》”)。 根据规则 424,此类文件不是必需的,也不是作为本注册声明的一部分,也不是作为招股说明书 或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明 中的文件共同构成了符合《证券 法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明,告知他们可根据书面或 口头要求免费获得本协议第二部分第 3 项中以引用方式纳入的文件,包括前一句中的声明。 向所有参与者提交的书面陈述将表明,经书面或口头请求,可以免费提供根据规则 428 (b) 要求交付的其他文件 ,并将包括请求发送的地址和电话号码。 |
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
向委员会提交的以下文件 特此以引用方式纳入本注册声明:
(a) | 注册人于2023年6月15日向委员会提交的截至2023年3月31日年度的20-F表年度报告,其中包含注册人截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的经审计的合并财务报表。 | |
(b) | 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交的所有其他报告(”《交易法》”),自上文(a)中提及的20-F表年度报告所涵盖的财政年度结束以来(已提供或未以其他方式视为已提交的部分文件除外)。 | |
(c) | 注册人最初于2023年6月15日向委员会提交的20-F表年度报告中包含的注册人证券的描述,以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修正案或报告。 |
注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件,以及注册人向委员会提交的 表格中列出的外国私人发行人的报告 已纳入本注册声明的生效后修正案 } 表示此处发行的所有证券均已出售,或者注销了当时剩余的所有证券未售出, 应被视为以引用方式纳入本注册声明,并从提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券的描述。
不适用
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.(“CJD”)的第三次修订和重述的 备忘录和章程规定 对CJJD的董事和高级管理人员进行赔偿。具体而言,根据赔偿条款,CJJD将赔偿 其董事和高级管理人员在履行各自办公室职责时可能或可能发生的所有诉讼、费用、费用、损失、 损害和费用。但是, CJD 的董事和高级管理人员如果通过 自己的欺诈或不诚实行为承担责任,则无权获得赔偿。
CJJD 是一家豁免公司 ,在开曼群岛注册成立,有限责任公司。因此,CJJD 在赔偿条款方面受开曼群岛 法律的约束和管辖。尽管《开曼群岛公司法》(修订版)没有明确限制 开曼群岛公司向其董事或高级管理人员提供赔偿的能力,但它也没有明确规定此类赔偿 。但是,某些英国判例法(在开曼群岛可能具有说服力)表明,赔偿 通常是允许的,除非董事或高级管理人员在 问题中存在欺诈、故意违约或鲁莽的漠视。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
II-1
第 8 项。展品。
以下证物是 作为本注册声明的一部分提交的:
展览 数字 |
文件描述 | |
5.1 | Conyers Dill & Pearman LLP 关于注册证券合法性的意见 | |
10.1 | 中国Jo-Jo药店股份有限公司第三次修订和重述的2010年股权激励计划* [参照2023年11月14日向委员会提交的外国私人发行人表格6-K报告附录99.1下的年度股东大会通知附件A并入]. | |
23.1 | 独立注册会计师事务所YCM CPA, Inc. 的同意 | |
23.2 | BDO China Shu Lun Pan 会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)的同意 | |
23.3 | Conyers Dill & Pearman LLP 的同意(包含在作为附录 5.1 提交的意见中) | |
24.1 | 注册人董事的委托书(包含在本文的签名页中) | |
107 | 申请费表 |
* | 公司的第三次修订和重述的2010年股权激励计划( “计划”)在获得股东批准和批准后,在公司 于2024年3月1日生效的1比20反向股票拆分(“反向股票拆分”)之前。随后,根据2024年3月1日生效的反向股票拆分比率自动调整在 计划下预留的股票总数及其面值。 |
第 9 项。承诺。
(a) 下列签名的注册人特此承诺:
(1) 在 对本注册证券进行要约或出售的任何期限内,提交本注册声明的生效后修正案,该修正案应包括注册声明 中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息,或注册声明中对此类信息的任何重大更改;
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ,当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire将其发行;以及
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。
(b) 下列签名的注册人特此进一步承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入注册声明的年度报告 应被视为 与其中提供的证券有关的新注册声明,届时此类证券的发行应 br} 被视为首字母 善意为此提供。
(c) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言,注册人已被告知,委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 负债提出赔偿申请(注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外),则注册人将,除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决 ,向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策,将受该问题的最终裁决管辖。
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ,注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,并已正式促成下列签署人于2024年3月12日在中国杭州代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
中国Jo-Jo药房有限公司 | ||
来自: | /s/ 刘雷 | |
刘蕾 | ||
首席执行官 |
以下签名的注册人董事会每位成员 特此分别组成并任命刘蕾为其真正合法的事实律师 和代理人,拥有完全的替代权和重新替代权,并以他或她的名义、地点和代替,以任何和所有 身份签署本注册的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)声明,以及根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的任何后续注册 声明,以及向所有人提交的声明其证物以及与证券交易委员会有关的其他 文件,授予上述事实律师和代理人 每人 在场所内和周围进行和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力, 完全符合他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的,特此批准并确认所有内容实际上,上述律师 或其代理人或替代人,可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。
根据《证券法》的要求 ,本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 刘雷 | 首席执行官兼董事 | 2024年3月12日 | ||
刘蕾 | (首席执行官) | |||
/s/ 赵明 | 首席财务官 | 2024年3月12日 | ||
赵明 | (首席财务官和 首席会计官) | |||
/s/ 李奇 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
李奇 | ||||
/s/ 王嘉琳 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
王凯琳 | ||||
/s/ 何江亮 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
何江亮 | ||||
/s/ 顾更华 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
顾更华 | ||||
/s/ 吴平凡 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
吴平凡 |
II-3
注册人的美国授权代表 的签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,下列签署人,即中国Jo-Jo药店有限公司在美国的正式授权代表 已于2024年3月12日签署了本注册声明。
Pryor Cashman LLP | |||
来自: | /s/ 伊丽莎白·陈 | ||
姓名: | 陈伊丽莎白 | ||
标题: | 合作伙伴 |
II-4