EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

这个 S证券 P购买 A协议（这个协议)，截至 2023 年 8 月 14 日，由 T 制作AYSHA GENE THERAPIES, INC.，特拉华州的一家公司（公司），以及本协议附表 1 中列出的购买者及其允许的受让人（每个 a 购买者总的来说，购买者).

演奏会：

答：公司和买方是依据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的D条例第506条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议。

B. 买方希望单独而不是共同购买普通股，公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售普通股（股票）和购买普通股的预先注资的认股权证（ 预先注资的认股权证），总购买价格不超过1.5亿美元，详见本协议。

C. 此处使用但未另行定义的大写术语的含义与第 7 条中给出的含义相同。

协议

考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他宝贵的对价，特此确认收货和充足性，公司和买方（单独而非联合）特此达成以下协议：

第 1 条

购买和出售证券

1.1 闭幕。

(a) 证券的购买和出售。在本协议所设想的交易结束时（闭幕），公司将向每位买方出售和发行，每位买方将单独而不是共同向公司购买股票数量，等于，(x) 本协议附表1中 “认购金额” 标题下与该买方名称对面列出的美元金额除以 (y) 每股收购价格，四舍五入至最接近的整股； 但是, 前提是, 如果上述计算得出的股票数量导致该买方及其归因方在收盘后立即实益拥有超过已发行普通股实益所有权限制的，则 (i) 收盘时本来可以向该买方发行的股票数量将减少该数量（该数字， 超额编号) 导致该买方及其归属方在收盘后立即实益拥有不超过已发行普通股的实益所有权限制的股份，(ii) 如果买方选择，公司将在收盘时向该买方发行预先注资的认股权证，该认股权证可行使的数量等于超额数量，(iii) 应付的认购金额根据下文第1.1 (b) 节，该买方在收盘时每人应减少0.001美元认股权证股份受该买方购买预先注资的认股权证的约束，以及 (iv) 如果买方选择不购买预先注资的认股权证，则该买方认购金额应等于买方在收盘时购买的股票数量乘以每股购买价格。预先注资的认股权证的行使价为每股认股权证0.001美元。附表1列出了适用的买方名称、Beneficient 所有权限制、待收购的股份、预先注资认股权证所依据的认股权证股份、总认购金额和根据本第 1.1 (a) 节应支付的资金总额，前提是预先注资认股权证所依据的认股权证股份应增加（如适用），并在必要时减少股份

由该买方（或其归属方）在本协议执行后和收盘前之前（根据本协议除外）持有的普通股（或可行使或转换为普通股的证券），以确保该买方及其归属方在收盘后立即实益拥有的普通股的实益所有权限制不超过已发行普通股的实益所有权限制。

(b) 付款。收盘时，每位买方将通过电汇转账立即可用的资金，向公司指定的账户支付本协议附表1中总购买价格（电汇金额）标题下与其名称对面的金额（因此，附表1可以按照第 1.1 (a) 节的规定进行修改）。公司将 (i) 指示过户代理人将买方根据本协议第1.1节购买的股票数量记入每位买方，(ii) 如果适用，签发证明该买方根据本协议第1.1节购买的预先注资认股权证的证书，以及 (iii) 在截止日期（定义见下文）向买方发出公司书面通知或账户对账单截至截止日期的股票和预先注资的认股权证，前提是，如果有人要求买方由于此类买方结算的要求，公司应提供过户代理人的账面记录报表，反映在收盘日以买方（或该买方在交割说明中的指示的被提名人）的名义发行股票的情况。

(c) 截止日期。按照公司与买方商定的协议，将在合理可行的情况下尽快在本协议发布之日或之后进行收盘，但无论如何不得迟于2023年8月16日（收盘实际发生的日期， 截止日期）收盘将通过交换文件和签名进行远程举行，或者在公司和购买者商定的其他时间和地点，根据本协议附表1在认购金额标题下列出的金额，认购根据本协议出售和发行的大部分股份和预先注资的认股权证。

第二条

公司的陈述和保证

除非本协议特别规定，否则公司特此向买方和配售代理人声明并保证，截至本协议签订之日：

2.1 公司的良好信誉；子公司。根据《交易法》和《证券法》的报告要求，公司已正式注册成立，根据其成立司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司存在，拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，如其向美国证券交易委员会提交的报告、附表、表格、报表和其他文件中所述的那样（上述所有内容均在截止日期之前提交）本文件及其中包含的所有附录和财务报表以及其附表和其中以提及方式纳入的文件（附录除外）， 美国证券交易委员会文件）并且具有进行业务交易的适当资格，并且在开展业务或其财产所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。公司没有任何重要子公司（定义见第S-X条），也不拥有任何其他人的任何股本或任何权益。公司不直接或间接控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业协会或实体，也不拥有任何直接或间接的股权参与或类似权益。

2.2 股本授权。公司的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.00001美元和1,000万股优先股，每股面值0.00001美元。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评估，发行时未违反优先权或类似权利

公司的任何证券持有人。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（购买者或其允许的受让人/受让人除外）发行普通股或其他证券。公司没有未偿还的证券或工具，没有任何条款可以在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司有义务赎回公司证券。

2.3 证券授权。股票已获得正式授权，当根据本协议的条款发行和交付时，将有效发行，已全额支付，不可评估，不受公司股东的任何优先权或类似权利的约束。预先注资的认股权证已获得公司的正式授权，由公司执行和交付后，将是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款在中对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或普遍公平原则的限制。根据下文第4.11节，认股权证股份应已获得正式授权，有效预留在行使认股权证时发行，其数量足以满足行使要求。认股权证股份在发行并在根据该法行使预先注资的认股权证时交割，将有效发行，已全额支付且不可评估，认股权证股份的发行不受任何优先权权、优先拒绝权或其他认购或购买认股权证股份的类似权利的约束。

2.4 私募配售。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的个人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求购买任何证券的要约，也未在任何情况下采取任何其他需要注册股份、预先注资的认股权证或认股权证股份（统称为证券）根据《证券法》。假设本协议第3条中包含的买方陈述和保证是准确的，则根据《证券法》，证券的要约、出售和发行免于登记。

2.5 不提供集成产品。公司及其关联公司或任何代表他们行事的个人都没有直接或间接提出任何要约或出售任何公司证券，也未征求购买任何公司证券的要约，这会对公司对本协议所设想的交易的豁免注册的依赖产生不利影响，或者需要根据1933年法案对证券进行登记。

2.6 没有定向销售活动或一般招标。公司或任何代表其行事的个人均未就要约或出售任何证券进行过任何一般性招标或一般广告（这些术语在根据1933年法案颁布的D条中使用）。

2.7 协议的授权和执行；具有约束力的义务。本协议已由公司正式授权、执行并交付。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行、交付和履行本协议规定的义务。本协议执行和交付后，本协议应构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人和订约方权利的适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，除非可执行性可能受一般衡平原则的约束，除非赔偿权和分摊权可能受到州或联邦证券法或公共政策的限制底层的这样的法律。

2.8 不存在违约和冲突。公司及其任何子公司 (a) 均未违反其公司注册证书、章程或类似的组织文件（如适用），或（b）违规或违约（或者，在发出通知或时间流逝后，将违规或违约） (默认) 根据公司或其任何子公司为一方或其任何子公司可能受其约束的任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他协议或文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或与债务有关的文书或协议），或其任何财产或资产是标的（每个，一个现有仪器），但本条款 (b) 除外，这些违约行为无论是单独还是总体上都无法合理地预期会产生重大不利影响。公司执行、交付和履行交易文件以及完成本协议所设想的交易，包括证券的发行和出售 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司或其任何子公司的公司章程或章程或类似组织文件（如适用）的规定，(ii) 不会冲突存在或构成违约、违约或债务偿还触发事件（如定义见下文）根据任何现有文书，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，或要求征得任何其他方的同意，除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，以及 (iii) 不会导致任何违反任何法律、行政法规或适用于公司或其任何子公司的行政或法院法令，除非不合理预计会单独或总体上产生重大不利影响。如本文所用，a 债务偿还触发事件指任何赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人），或者在发出通知或时间过后将赋予公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件。

2.9 没有进一步的要求。除第 4.11 节另有规定外，公司无需向任何法院或政府机构或机构或其任何分支机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、豁免、资格或法令，即可履行与本协议或预先注资认股权证（统称为 交易文件），适用，或交易文件所设想的交易的完成，除非已经获得或根据《证券法》或美国证券交易委员会的规章制度、州证券法或蓝天法、金融业监管局或纳斯达克的规章制度可能要求的交易。

2.10 没有重大不利影响。除非在本协议发布之日前至少一个工作日提交的美国证券交易委员会文件中另有披露，否则在美国证券交易委员会文件中提供信息的相应日期之后：(a) 公司及其子公司（被视为一个实体）没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否受保险承保）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，(b) 股本没有任何变化或公司的短期或长期债务增加，但由于行使或结算美国证券交易委员会文件中所述的未偿还期权、认股权证或限制性股票单位时发行股票而导致普通股已发行数量的变化除外，以及 (c) 没有发生任何重大不利影响，或任何可能导致或合理预期会导致或影响潜在重大不利影响的事态发展状况，无论是财务状况还是其他状况，或者影响收入、业务、资产、管理、财务状况、股东权益、经营、经营业绩或公司的前景。

2.11 缺席诉讼程序。目前没有任何政府实体提起或提交给任何政府实体提起的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查对公司或其任何子公司构成威胁、或影响，无论是个人还是总体而言，这些行动、诉讼、诉讼、调查或调查都不会对所设想的交易的完成产生重大不利影响，也不会对公司或其任何子公司的完成产生重大不利影响

交易文件或公司履行本协议及其规定的义务；以及公司或任何此类子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括其业务附带的普通例行诉讼，如果确定对公司或该子公司不利，不会产生重大不利影响。除了美国证券交易委员会文件中未要求披露的任何未执行的政府命令，也没有针对或影响公司或其任何财产或资产的未执行判决、处罚或裁决。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在劳资纠纷，或者据公司所知，劳资纠纷受到威胁或迫在眉睫，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

2.12 1940 年的《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不要求注册为投资公司，在证券的发行和出售生效以及本文所述的其收益的应用之后。

2.13 注册权。除美国证券交易委员会文件所述外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，这些人有权要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，或者要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的股票和认股权证股份，但已有效放弃的权利除外。

2.14 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对2023日历年提交的美国证券交易委员会文件中提及的公司合并财务报表中反映为拥有的所有不动产和个人财产以及其他资产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷本公司使用该等财产和其他资产制造或拟建的。公司或其任何子公司租赁的不动产、改善设施、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非重大例外情况除外，不会对公司或该子公司对此类不动产、改善、设备或个人财产的使用或拟议使用产生重大干扰。

2.15 知识产权。公司及其子公司拥有或已经获得有效和可执行的许可，这些发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、专有技术、商业秘密和其他知识产权 (1) 在美国证券交易委员会文件中描述为由他们拥有或许可，或 (2) 它们是目前开展或目前在美国证券交易委员会文件中提议的业务所必需的（， 知识产权）但第 (2) 条除外，在这种情况下，无法合理地预计未能拥有、拥有或获得此类权利，无论是单独还是总体而言，都不会导致物质责任或物质利益损失。据公司所知，除非无法合理预期单独或合计会导致物质责任或物质利益损失：(i) 没有第三方对任何知识产权拥有权利；以及 (ii) 第三方不侵犯任何知识产权。据公司所知，公司目前开展的业务以及美国证券交易委员会文件中提议的业务行为没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。除非个人或总体上无法合理地预期会导致重大责任或物质利益损失，否则没有其他未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司或其子公司在任何知识产权中的权利或对任何知识产权的合理依据，公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼的合理依据、诉讼或索赔；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，以及公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼的合理依据或

索赔；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或者在美国证券交易委员会文件中描述为正在开发的任何产品或服务商业化后，侵犯或侵犯他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类行为的合理依据, 诉讼, 诉讼或索赔.除非无法合理地预期单独或总体上会导致重大责任或重大利益损失，否则公司及其子公司均遵守了向公司或其子公司许可知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均具有充分的效力和效力。美国证券交易委员会文件中描述的公司或其子公司正在开发的候选产品属于公司或任何此类子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的范围。

2.16 保险。公司及其每家子公司均由知名和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额以及公司合理认为通常被认为是其业务惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏行为和地震以及涵盖公司及其子公司的临床试验责任索赔保单。公司没有合理的理由相信，其或其任何子公司将无法 (i) 在这些保单到期时续订其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展现在的业务，其成本无法合理地预期会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何物质保险。

2.17 执照和许可证。公司及其子公司拥有当地、州、联邦或外国、监管机构或机构所要求的有效和最新的证书、注册、执照、授权或许可证，以按照目前开展和美国证券交易委员会文件中所述的方式开展各自的业务（许可证），除非无法合理地预计不这样做会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，据公司所知，也没有收到任何与终止、撤销、修改或不遵守任何许可证有关的诉讼通知，除非合理地预计 br {} 会产生重大不利影响。

2.18 会计控制。公司已采取一切合理必要的行动，确保在适用法律要求的期限内，公司将建立并维持财务报告的内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义），足以为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证 {br (}美国公认会计准则）。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，(A) 公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救）， (B) 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

2.19 披露控制。公司维持符合《交易法》适用要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保 (i) 公司内部其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司有关的重要信息，以及 (ii) 公司要求在报告中披露的信息 it 文件，在交易所下提供或提交Act 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间范围内记录、处理、汇总和报告的，包括旨在确保积累此类信息的控制和程序，并酌情与公司管理层沟通，以便及时就所需的披露做出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

2.20 独立会计师。德勤会计师事务所根据《证券法》及美国证券交易委员会规章制度的要求，对公司财务报表和支持附表进行了认证，这些报表和支持附表已包含在美国证券交易委员会文件中，并将作为注册声明的一部分，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。

2.21 美国证券交易委员会文件。在本协议发布之日前的十二个日历月内，公司已根据《证券法》和《交易法》及时向美国证券交易委员会提交了美国证券交易委员会文件。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合《交易法》或《证券法》的要求，以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及需要在其中陈述或必要的重大事实为了在其中作陈述, 根据发表声明时的情况,没有误导性。美国证券交易委员会公司财务部工作人员对任何美国证券交易委员会文件的评论信中没有悬而未决或未解决的重大评论。公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。

2.22 财务报表。(a) 自公司最近一个经审计的财年结束以来美国证券交易委员会文件中包含的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司在指定日期的财务状况以及公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流报表；上述财务报表是根据整个美国公认会计原则编制的所涉期间，未经审计的中期除外财务报表, 用于正常的年终审计调整, 不包括脚注.自公司最近一个经审计的财年结束以来，美国证券交易委员会文件中包含的摘要财务信息（如果有）在所有重大方面均公平地反映了其中显示的信息，并且是在所有重大方面与美国证券交易委员会文件中包含的经审计的财务报表一致的基础上编制的。(b) 公司没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的资产负债表外安排、未偿担保或其他或有债务。公司、其任何关联公司（该术语定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体（包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体）之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系会对公司的流动性或美国证券交易委员会文件中要求的资本资源的可用性或要求产生重大影响尚未被描述为必填项。在适用范围内，美国证券交易委员会文件中包含的所有有关非公认会计准则财务指标（由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。美国证券交易委员会文件中没有要求包含的财务报表（历史或暂定财务报表），但未按要求列入。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。除非总体上有理由预计不会产生重大不利影响，否则自美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除在本文件发布之日前至少一个工作日提交的后续美国证券交易委员会文件中披露外，公司并没有 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论火灾、爆炸、洪水或其他灾难是否涵盖在内保险，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，(ii) 发布或批准任何证券（根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他截至本文发布之日存在并在美国证券交易委员会文件中披露的股权薪酬计划或安排除外），（iii）承担了除正常业务过程中产生的负债和义务以外的任何直接或偶然的重大责任或义务，（iv）在正常业务过程中进行任何重大交易，或（v）申报或支付任何股息就其股本而言。

2.23 税法合规。公司及其子公司已提交了所有重要的美国州（联邦、州和地方）以及外国（州和地方）所得税和特许经营纳税申报表，或者已适当地要求延期，并缴纳了其中任何一个州必须缴纳的所有税款，如果到期应付，则缴纳了对其中任何一个州征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当程序提出异议，否则除外不能合理地预期不缴纳此类税款会导致重大负面影响效果。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司已在美国证券交易委员会文件中包含的财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有时期的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税进行了充足的费用、应计费用和储备金。

2.24 关联方交易。除本协议所设想的交易外，没有涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，美国证券交易委员会文件中未按要求进行描述。

2.25 佣金协议。公司不是与任何人签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致向公司或配售代理提出与本协议所设想的任何交易相关的经纪佣金、发现者费或类似付款的有效索赔，但与配售代理的交易除外，配售代理的佣金和费用将由公司支付。

2.26《反海外腐败行为法》。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他人士，在为公司或其任何子公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何国内政府官员、外国官员支付了任何直接或间接的非法款项（如定义见经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其相关规则和条例（统称为 FCPA) 或来自公司基金的员工；(iii) 违反或违反《反海外腐败法》的任何条款或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；或 (iv) 向任何国内政府官员、此类外国官员或雇员支付任何非法贿赂、回扣或其他非法付款；以及公司及其子公司，据公司所知，还包括公司关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维护了政策以及旨在确保并有理由预期这些程序将继续确保这些程序继续得到遵守.

2.27 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合经修订的 1970 年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章制度以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构（统称为洗钱法）而且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

2.28 OFAC。目前，公司及其任何子公司，以及据公司所知，经适当调查后，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何适用制裁 (OFAC）、联合国安全理事会、欧洲联盟、

国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，制裁），公司也不位于受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）；公司也不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司，或任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或与目前受到任何制裁的任何人或在任何国家或地区开展业务，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反此类制裁。

2.29 网络安全。公司的计算机软件、计算机硬件、固件、网络、接口和相关系统（统称为计算机系统) 足以在所有重大方面开展公司业务，据公司所知，没有发生任何影响计算机系统的重大故障、崩溃、安全漏洞或其他不利事件，从而对公司的业务造成重大干扰。公司在所有重大方面都遵守适用于公司的所有隐私法。

2.30 临床数据和监管合规性。公司及其子公司正在进行或赞助的临床前研究和临床试验，以及据公司所知，美国证券交易委员会文件中描述或其结果提及的其他研究（统称研究）在所有重大方面都是按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施进行的以及标准的医学和科学研究研究程序；此类研究结果的每种描述都是在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地提供了从此类研究中得出的数据，截至本文发布之日，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑；公司及其子公司已提交了所有此类文件并获得了进行研究所需的所有此类批准由美国卫生与人类部食品和药物管理局颁发服务或其任何委员会，或来自任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗机构审查委员会（统称监管机构）的服务，除非无法合理地预期未能提交此类申报或获得此类批准会导致重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构的任何通知或信函要求、和，据所知公司，没有任何监管机构威胁要启动、终止、暂停或修改美国证券交易委员会文件中描述或提及的任何临床试验；公司及其子公司均已运营，目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用法律、规则、法规和政策。

2.31 FDA。关于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规受美国食品药品管理局管辖的每种产品（FDCA）以及由公司或其子公司或其子公司或其子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的任何其他适用的监管机构（每种此类产品，a医药产品），此类药品由公司或其子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售，符合 FDCA 和任何适用监管机构的类似法律、规章和条例，这些法律法规和法规涉及注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床实践、产品清单、配额、标签、广告，记录保存和归档报告，除非不遵守规定不会产生重大不利影响.没有针对公司或其子公司的未决诉讼、已完成或据公司所知威胁提起诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司及其子公司也没有收到任何诉讼

美国食品和药物管理局或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通信，(i) 对任何药品的上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和促销提出异议，(ii) 撤回批准，请求召回、暂停或扣押或撤回任何药品或下令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，(iii) 规定临床暂停公司的任何临床研究，(iv) 禁止在公司或其子公司的任何设施或任何涉及药品的第三方进行生产，(v) 与公司或其子公司签订永久禁令的同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其子公司违反任何法律、规章或条例，无论是单独还是总体而言，会产生重大不利影响。公司及其子公司的财产、业务和运营在所有重大方面都按照美国食品和药物管理局和其他监管机构的所有适用法律、规章和法规进行。美国食品药品管理局或其他监管机构未告知公司，FDA或其他监管机构将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何药品。根据第 (i) 21 U.S.C. 条第 335a 或 (ii) 任何类似的适用法律、规则，公司、其任何子公司、其各自的高管、董事或员工，或据公司所知的任何代理人或合同制造商，均未被禁赛、排除或被判犯有任何可能导致取消资格或开除资格的罪行适用监管机构的法规和政策。没有针对其业务或药品的禁止或排斥性索赔、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，也没有任何针对公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、员工，或据公司所知，任何代理商或合同制造商就任何药品提出威胁。

2.32 合法性。本协议或公司组织或开展业务的任何司法管辖区的证券的合法性、有效性、可执行性或可接受性不取决于此类文件在协议发布之日或之前向任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构提交、存档或记录，也不取决于在任何此类司法管辖区就任何此类文件缴纳任何税款、征收或收费。

2.33 已保留。

2.34 所得款项的使用。公司将把出售股票和预先注资认股权证的净收益用于其候选产品的临床开发活动，以及营运资金和其他一般公司用途。

2.35 关于买方购买股票和预先注资的认股权证的确认。公司承认并同意，就本协议和本协议所设想的交易，每位购买者仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，就本协议和本协议所设想的交易以及任何买方或其各自代表或代理人向公司提供的与本协议有关的任何建议以及本协议所设想的交易以及本协议所设想的交易中，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份与公司有关的任何类似身份）行事，而且预先注资的认股权证。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议的决定是基于公司及其代表对所考虑的交易的独立评估。

2.36 不信任。公司未向配售代理人或配售代理的法律顾问提供与证券发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

2.37 不稳定股票价格或操纵股票；遵守条例M。公司没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司普通股或任何证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了便利出售或转售任何证券或其他证券，也没有采取任何直接或间接违反《交易法》规定的M条的行动。

2.38 从来都不是空壳公司。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。

2.39 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，据其所知，该公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司正在向存托信托公司公司（或其他知名清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

2.40 没有其他协议。公司与任何买方没有其他协议或谅解（包括但不限于附带信函），以比本文规定的更有利于该买方的条件购买任何证券。

2.41 纳斯达克全球精选市场。普通股在纳斯达克全球精选市场上市，据该公司所知，没有撤销或暂停此类上市的程序。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司基本遵守了纳斯达克关于普通股继续在纳斯达克上市的要求以及任何其他纳斯达克上市和维护要求。

2.42 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动，（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和公司而已经或将要适用于买方履行的义务或行使他们在下的权利协议，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的协议。

2.43 关于买方交易活动的确认。尽管本购买协议或此处其他地方有相反的规定，但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的证券，或基于公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有证券，(ii) 过去或将来任何买方进行的公开市场交易或其他交易，具体包括但不限在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的衍生品交易中的交易对手，目前可能持有普通股的空头头寸，以及 (iv) 不应将每个买方视为与普通股有任何隶属关系或控制任何衍生品交易中的任何独立交易对手。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有的话）将在进行套期保值活动时和之后减少买方在公司的股权价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对本协议的违反。

2.44 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是的索赔收购人根据公司现行或以后通过的任何控制性股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似反收购计划或安排，或者任何买方根据本购买协议或公司与买方之间的任何其他协议获得股份，都将被视为触发任何此类计划或安排的规定。

2.45 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价（包括对本购买协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行事。

2.46 禁止取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司20％或以上的未偿有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（术语定义在《证券法》第405条中），在出售时以任何身份与公司有关（每个，一个 发行人受保人) 受到《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何不良行为者取消资格的约束 (a取消资格活动)，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎态度来确定是否有任何发行人受取消资格事件的约束。在适用范围内，公司已履行第 506 (e) 条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

由公司授权官员或代表签署并要求交付给配售代理人或与本协议有关的配售代理律师的任何证书均应被视为公司就其中规定的事项向配售代理人作出的陈述和保证。

第三条

买方的陈述和保证

每位买方就其本人及其在本协议下的收购向公司和配售代理人分别而不是共同声明和保证，截至收盘时（或就第 3.1 节而言，截至本协议签订之日）：

3.1 投资目的。买方是为自己的账户购买证券，目前不打算公开出售或分销证券，也无意出售或分配任何此类证券，也无意与任何其他人就此类证券的出售或分销达成任何安排或谅解，除非根据有效的注册声明进行任何出售或分配，否则不会导致违反《证券法》。买方不得直接或间接提出、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押的提议）任何证券，但根据有效的注册声明或根据和依据《证券法》进行任何出售或分配的规定除外。

3.2 信息。买方已获得做出投资决策所必需的与业务、财务和运营有关的所有相关材料，以及买方要求的与证券要约和出售有关的材料，包括但不限于美国证券交易委员会文件，买方有机会审查了美国证券交易委员会的文件。买方有机会向公司提问。此类调查或由该买方或其代表或律师进行或代表其进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响此类买方依赖美国证券交易委员会文件以及协议中包含的公司的陈述和保证的真实、准确性和完整性的权利。

3.3 风险确认。

(a) 买方承认并理解其对证券的投资涉及相当大的风险，包括但不限于：(i) 公司的运营历史有限，除出售证券所得收益外，可能需要大量资金；(ii) 对公司的投资是投机性的，只有能够承受全部投资损失的买方才应考虑投资公司和证券；(iii) 买方可能无法清算其投资；(iv)证券的可转让性极其有限；(v) 如果处置证券，买方可能会承受全部投资的损失； (vi) 公司自成立以来没有支付过任何普通股股息，预计在可预见的将来也不会支付股息。美国证券交易委员会文件更全面地阐述了此类风险；

(b) 买方能够承担无限期持有证券的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有知识和经验，因此能够评估证券投资的风险；以及

(c) 买方已获得访问公司文件、记录和其他信息的权限，并有足够的机会就公司的业务、运营、财务状况、资产、负债以及与其证券投资相关的所有其他事项向公司高管、员工、代理人、会计师和代表提问并获得答复。关于与本协议以及证券的要约和出售有关的所有事项，买方没有依赖或咨询配售代理人的任何法律顾问或公司律师。

3.4 政府审查。买方了解到，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构转交或提出任何建议或认可证券或其中的投资。

3.5 转让或转售。买方明白：

(a) 证券过去和现在都没有根据《证券法》（第 6 条的规定除外）或任何适用的州证券法进行登记，因此，买方可能不得不承担无限期拥有证券的风险，因为除非 (i) 证券的转售是根据《证券法》规定的有效注册声明注册的载于第 6 条；(ii) 买方已向公司提交了律师意见（在在类似交易中律师意见的形式、实质和范围），大意是根据此类注册豁免可以出售或转让的证券；或（iii）证券是根据第144条或《证券法》注册要求的另一可用豁免出售或转让的；

(b) 根据第144条出售证券只能根据第144条的条款进行，如果第144条不适用，则在卖方（或出售所通过的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，对证券的任何转售都可能需要遵守《证券法》规定的其他豁免，或美国证券交易委员会据此制定的规章制度；以及

3.6 传奇。

买方明白代表证券的账面条目将以以下形式带有限制性图例，此外还有适用的州证券法要求的任何其他图例或本协议中规定的对转让的任何限制（可以对此类证券的账面条目的转让下达止损转让令）：

此处所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法进行注册。在没有适用的证券法规定的有效证券注册声明的情况下，或者除非根据这些法律的注册要求的现有豁免发行、出售、质押、抵押或转让证券，否则不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让。公司有权要求获得令公司满意的律师的意见，即在发行证券所依据的某些证券购买协议要求提供此类意见的范围内，不需要进行此类登记。

3.7 授权；执法。买方拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易所必需的权力和权限。买方已采取一切必要行动，授权执行、交付和履行本协议。本协议在执行和交付后，假设公司给予了应有的授权、执行和交付，则本协议应构成买方根据其条款强制执行的有效且具有约束力的义务，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人和合同方权利的类似法律的限制，除非可执行性可能受一般公平原则的约束，赔偿权和分担权除外可能是受州或联邦证券法或此类法律所依据的公共政策的限制。

3.8 居留权。除非买方以书面形式另行通知公司，否则买方是此处签名页上此类买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

3.9 在本协议发布之日之前的卖空和保密。除了完成本协议所设想的交易外，该买方也没有代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的任何个人直接或间接执行任何收购或出售，包括交易法 SHO 条例第 200 条所定义的所有卖空（卖空），自公司首次联系该买家之时起的公司证券，配售

代理人或任何其他人，涉及本协议所设想并在本协议发布日期之前结束的交易。尽管有上述规定，(i) 对于买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出购买所涵盖证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分用这个协议以及 (ii) 如果买方与其他基金或投资工具有关联，或者其投资顾问或次级顾问经常代表或根据与该买方达成的谅解行事，同时也是其他基金或投资工具的投资顾问或次级顾问，则上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员，或者该投资顾问或次级顾问了解以下内容的人员此处设想的交易，而不是出于尊重致任何实际上被适当的信息屏障隔离开的人员。除本协议的其他当事方以及此类人员的关联公司或外部律师、会计师、审计师或投资顾问外，仅在允许对投资进行评估、履行必要或必需的税务、会计、财务、法律、监管或行政任务和服务以及法律或法规可能要求的范围内，此类买方对向其披露的所有信息保密这笔交易（包括存在和条款）这笔交易的）。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成的陈述或担保，也不得排除或禁止任何与识别、提供或担保可供借入的股份有关的行动，以便在未来进行卖空或类似交易。

3.10 合格投资者身份。该买方是经认可的投资者，该术语的定义见法规D的第501 (a) 条。

3.11 不良演员身份。如果买方是第 506 (d) (1) 条第 1 款中将公司列为发行人的人，则该买方表示该买方不是《证券法》第 D 条第 506 (d) 条所述的那种人，这将取消公司根据《证券法》第 506 条进行交易的资格《证券法》规定的条例D。

3.12 关于配售代理的致谢。买方承认，配售代理人正在尽最大努力为特此发行的证券充当配售代理，并将因以这种身份行事而获得公司的补偿。买方表示，(i) 配售代理人或公司（或其授权代理人或代表）就出售证券事宜联系了买方，买方与他们签订了口头或书面保密协议；（ii）据其所知，没有通过任何形式的一般性招标或一般广告向买方提供或出售证券，因为证券法条例D中使用了这些条款。买方证实，在证券的发行和购买方面，配售代理人没有担任买方的财务顾问或信托人。

3.13 实益所有权。每位买方均表示，据其所知，购买本协议附表1所列证券的购买不会导致该买方（单独或与该买方在向美国证券交易委员会提交的涉及公司证券的公开文件中已将自己确定为集团一部分的任何其他人一起）收购或获得超出受益所有权的收购权 19.999% 的普通股已发行股份或公司在事后投票权交易基础，假设应已完成收盘（包括假设证券适用文件中包含的任何封锁措施或类似的受益所有权限制均已生效）。目前每个购买者不打算单独或与其他人一起向美国证券交易委员会提交公开申报，披露其已经（或与其他人一起）收购或获得了收购权，

由于收盘（加上公司当时拥有或有权收购的任何其他证券）、超过19.999％的已发行普通股股的实益所有权或假设收盘已经发生的公司投票权（包括假设适用文件中包含的任何封锁或类似的受益所有权限制均有效证券）。

第四条

契约

4.1 报告状态。普通股是根据《交易法》第12条注册的。在注册期内，公司将及时向美国证券交易委员会提交所有文件，即使《交易法》或其规章制度允许这种终止，公司也不会终止其作为发行人的地位，必须根据《交易法》提交报告。

4.2 开支。除非本协议另有明确规定，否则公司和每位买方应承担并支付与谈判、准备、执行和交付交易文件有关的费用。如果收盘生效，公司应在收盘时偿还合理的、有据可查的费用自掏腰包RA Capital Healthcare Fund, L.P. 的费用，包括合理的、有记录的外部律师费，不超过75,000美元。

4.3 财务信息。应包含在向美国证券交易委员会提交的任何文件中的公司财务报表已经或将要按照美国公认会计原则编制，始终适用（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（ii）对于未经审计的中期报表，如果不包括脚注，则可以是简明报表或摘要报表，或者可能符合美国证券交易委员会的规则，以及 10-Q 表季度报告的说明），并且在所有材料中都公平地呈现或将公平地呈现公司的财务状况及其截至此类财务报表所涉期间的运营业绩和现金流（对于未经审计的报表，则需进行正常和经常性的年终审计调整）。

4.4 证券法披露；宣传。在披露时间当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告，描述交易文件所设想的交易条款，并在《交易法》要求的表格中将交易文件作为8-K表最新报告的附录。自披露时间起及之后，公司向买方表示，它应公开披露交易文件所设想的交易的重大条款和条件。

4.5 非公开信息。公司承诺并同意，在本协议签订之日之后，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前，该买方已书面同意接收此类信息，并与公司书面同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约，前提是买方仍应受适用法律的约束。自披露时间起及之后，任何买方均不得拥有从公司或其任何高管、董事、员工、代理人或任何其他按公司指示行事的人那里收到的任何重要非公开信息，而且根据与公司、配售代理人或其各自关联公司签订的任何当前协议，无论是书面还是口头，每位买方均不得再承担任何保密或类似义务，无论是书面还是口头本协议所设想的交易。

4.6 蓝天。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以获得根据本协议在收盘日向买方出售证券的豁免或资格，根据适用的证券或蓝天美国各州的法律，并应根据任何购买者的要求立即提供所采取的任何此类行动的证据。

4.7 保留普通股。公司应在预先注资的认股权证仍然可以行使、没有优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够发行认股权证股份。

4.8 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在纳斯达克的上市，在收盘前，公司应申请在纳斯达克上市所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在纳斯达克上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上持有普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该类其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在该交易市场上上市和交易其普通股，并将根据该交易市场的章程或规则，在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或另一家知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。本第4.8节中的任何内容均不得解释为限制公司参与董事会批准的战略或财务材料交易的能力，其结果是公司被私有化或被另一家公司收购，其股票不再在任何交易市场上市。

4.9 不披露信息。未经买方事先书面同意（包括电子邮件），公司不得（并应要求其高管、董事、员工和代理人不要）公开披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，也不得在任何新闻稿或营销材料中，或 (ii) 在向买方提交的任何文件中披露该买方或买方的任何关联公司或投资顾问的姓名美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场，联邦要求的第 (ii) (A) 条除外证券法律、规章或条例，或 (B) 在其他法律、规章或法规要求的范围内，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求，或根据公司证券上市交易的任何国家证券交易所的法规，在这种情况下，公司应立即向买方提供有关此类要求的事先通知，并事先就内容和时间与买方协商不得披露任何此类信息。

4.10 移除图例。如果转售任何已发行股票或认股权证股份是根据有效的注册声明根据《证券法》登记的，公司同意立即 (i) 授权从此类股票或认股权证股份中删除第 3.6 节中规定的图例和适用法律未要求的任何其他图例，(ii) 促使过户代理通过适用的余额向持有人发行不带此类图例的此类股票或认股权证股票交出任何存款信托公司的账户证明此类股票或认股权证股份的股票证书，以及 (iii) 如果过户代理人要求，促使其律师出具法律意见以删除任何限制性图例，并提供过户代理人可能合理要求的与删除图例有关的所有其他意见（所有这些意见）TA 法律意见书）。公司根据本第 4.10 节删除图例的义务可能以买方以附录 B 的形式提供认证为条件

买方可以要求公司移除，包括通过公司律师出具TA法律意见书，删除向该买方发行的任何股票或认股权证中的任何传说 (i) 在出售此类股票或认股权证后的两个交易日内，或者买方根据规则144（ii）对此类股票或认股权证的预期出售进行认证，前提是此类股票或认股权证股票在 (b) (1) (i) 项规定的持有要求到期后，有资格根据规则144出售而且 (d)，而买方不是公司的关联公司，在每种情况下，都是在收到买方相应的适当认证之后，或 (iii) 在注册声明宣布生效并且仍然有效之后。根据本第 4.10 节，股票或认股权证股票不再需要图例后，公司将在买方向公司或过户代理人交付代表此类证券（如果有）的传奇证书（或以账面记录形式发行的股票或认股权证，则要求删除图例）后的两个交易日内，公司将不迟于两个交易日很满意（证券交割日期）、向该买方交付或安排向该买方交付代表此类证券的账面入口头寸证据，这些证据不含所有限制性及其他图例，或者，对于股票或认股权证，如果买方要求，则通过存款或在托管人系统将此类股票或认股权证股份存入买方或其主要经纪人或其他指定人的账户（DWAC) 如果公司当时是此类系统的参与者 (DWAC 配送）；如果公司出于任何原因未能按照本第 4.10 节的要求通过 DWAC Delivery （如果公司当时是 DWAC 的参与者）向买方交付股票或认股权证股份（买方向公司提供的信息不正确或不完整导致的失败除外），以及如果在该证券交割日期之后，该买方需要或以其他方式购买（在公开市场交易或其他交易中），为满足该购买者出售此类股票或认股权证股份而交付的普通股买方有权获得与该证券交割日期有关的收款 (a 买入），则公司应以现金向该买方（此类买方可获得或选择的任何其他补救措施）支付（x）此类购买者购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (1) 如此购买的普通股数量中较小者的乘积以及 (b) 总数该买方在证券交割日有权获得的股票或认股权证股份乘以 (2) 实际销售价格产生此类购买义务的卖出订单已执行（包括任何经纪佣金）。例如，如果买方购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付在证券交割日之前未通过DWAC交付交付的股票或认股权证股票的买入，而产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须向该买方支付1,000美元。买方应在买入发生后的三 (3) 个工作日内向公司提供书面通知，说明就此类买入应向该买方支付的金额，以及公司合理要求的适用确认和其他证据。此处的任何内容均不限制买方根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于公司未能按照本协议条款的要求通过DWAC Delivery及时交付股票或认股权证股份而发布的具体履约令和/或禁令救济。

4.11 已授权股价上涨。公司应在2023年12月31日之前获得股东的批准，以增加公司授权股份的股份，以允许在行使预先注资的认股权证时发行认股权证股份。

第五条

关闭的条件

5.1 公司义务的条件。公司在收盘时完成向每位买方购买和出售股票和预先注资的认股权证的义务受公司豁免的约束，或者自收盘之日起满足以下条件：

(a) 收到资金。公司应立即收到的可用资金，其金额相当于收盘时购买的股票和预先注资的认股权证的总购买价格（电汇金额），如本协议附表1上的购买者名称对面。

(b) 陈述和保证。截至截止日期，每位买家在第 3 条中作出的陈述和保证在所有重大方面均真实正确。

(d) 蓝天。公司应获得任何州要求的所有必要蓝天法许可和资格，或有保障的豁免，以发行和出售证券。

(e) 纳斯达克资格。在纳斯达克规则要求的范围内，股票和认股权证股份应获得纳斯达克正式授权上市，但须发布正式通知。

(f) 没有诉讼。任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员均不得提起任何质疑本协议或本协议所设想的交易，或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟收盘的诉讼。

(g) 没有政府禁令。任何法律、政府命令或法规均不得禁止公司出售股票和预先注资的认股权证。

5.2 购买者义务的条件。每个买方完成股票和预先注资认股权证的买入和出售的义务均受该买方豁免或自截止日期起履行以下条件的约束：

(a) 陈述和保证。公司在第 2 条中作出的陈述和保证在作出时和截止日期在所有方面均应是真实和正确的。

(b) 盟约。本协议中包含的在截止日期当天或之前由公司履行的所有契约、协议和条件均应在所有重大方面得到履行或遵守。

(d) 纳斯达克资格。在纳斯达克规则要求的范围内，股票和认股权证股份应获得纳斯达克正式授权上市，但须经发行的正式通知。

(e) 没有政府禁令。任何法律、政府命令或法规均不得禁止公司出售股票和预先注资的认股权证。

(f) 无重大不利影响。截至收盘时，不应发生任何重大不利影响，或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展。

(g) 过户代理说明。公司应向过户代理人发出不可撤销的指示，要求其以该买方以书面形式指定的被提名人姓名向该买方或发行与本协议附表1中该买方名称相反的数量的证券。

(h) 没有诉讼。不得发布任何法院、法官、法官或地方法官（包括任何破产法院或法官）的令状、命令、中止、规定、裁决、判决或禁令（初步或永久）、裁决或法令，或任何政府当局的任何命令、行政命令、法令、法规、规则或条例，也不得由任何政府机构提起任何行动或诉讼，禁止、阻止、限制、或试图禁止、防止或限制，或具有完成的效果据公司所知，特此设想的交易是非法或以其他方式禁止本协议所设想的任何交易，并且不得威胁任何旨在实施此类禁令、禁令或限制的行动或程序。

(i) 授权和同意。公司应获得完成证券购买和出售以及完成本协议所设想的其他交易所必需的任何和所有授权、同意、许可证、批准、注册和豁免，所有这些都应完全生效和生效。

(j) 无止损订单。纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得就普通股的公开交易下达任何止损令。

(k) 没有其他协议。公司不得与任何其他买方或其他人就本文所设想的交易签订任何证券购买协议协议、认购协议、附带信函或类似协议或谅解，任何买方都不应收到比任何其他买方更优惠的购买任何证券的条款。

(l) 法律意见。公司应让以每位买方和配售代理合理接受的形式和实质内容向买方和配售代理人出具法律意见书。

(m) 合规证书。公司首席执行官应向每位买方交付截止日期为截止日期的证书，其形式和实质内容均为每位买方合理接受，证明第5.2节规定的条件已得到满足。

(n) 秘书证书。公司秘书应在截止日期以每位买方合理接受的形式和实质内容向每位买方交付一份证书，证明 (i) 公司注册证书、(ii) 公司章程、(iii) 董事会（或其授权委员会）批准交易文件及其所设想交易的决议，以及 (iv) 公司的良好信誉特拉华州和德克萨斯州，这些州开具日期的良好信誉证明了这一点在截止日期后的五个工作日天内。

(o) 实益所有权限制。收盘时，公司不得发行或出售，买方也不得购买或收购本协议下的任何证券，这些证券与买方及其归属方当时实益拥有的所有证券合计后，买方在收盘和适用本协议下所有其他买方的实益所有权限制后立即拥有超过附表1中规定的实益所有权限制。

(p) 闭幕。每位买方完成证券购买的交易应基本同时进行。如果买方根据第 1.1 (b) 节提出要求，公司应向买方交付以买方（或其被提名人，按照买方在交付指示中的指示）的名义发行股票的证据，日期为该买方支付其总认购金额之前的截止日期。

第六条

注册权

6.1 尽快，但无论如何不得晚于截止日期后 15 天（ 申请日期），公司应向美国证券交易委员会提交一份关于转售可注册证券的注册声明，以便根据规则415连续发行，或者如果规则415不适用于可注册证券的要约和出售，则通过大多数此类可注册证券的持有人可能合理指定的其他可注册证券分配方式（ 初始注册声明）。初始注册声明应在 S-3 表格上（除非公司没有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应在 S-1 表格上），公司应宣布初始注册声明生效，任何其他资格或合规性（包括但不限于履行任何必要的承诺，根据适用的蓝天提交生效后修正案、适当的资格或豁免）或其他州证券法以及相应的州证券法遵守适用的证券法律、要求或法规），在提交后尽快提交，但无论如何，如果美国证券交易委员会未进行审查，则在收到不予审查通知后的五天之前，或者如果美国证券交易委员会进行审查，则在申请日之后 60 天（生效日期）。为澄清，公司未能在申请日之前提交初始注册声明或未在未审核通知后的五天内或申请日期后的60天（如适用）内宣布此类注册声明生效，均不得以其他方式免除公司提交或宣布初始注册声明生效的义务，如上文第 6.1 节所述。如果美国证券交易委员会通知公司，由于适用第415条，所有可注册证券都无法在单一注册声明上作为二次发行注册转售，公司同意立即 (i) 通知每位持有人，(ii) 尽最大努力按照美国证券交易委员会的要求提交对初始注册声明的修正和/或 (iii) 撤回初始注册声明和 {br file} 新的注册声明 (a) 新注册声明），无论哪种情况涵盖美国证券交易委员会允许注册的最大可注册证券数量，请在 S-3 表格上登记，或者，如果公司没有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，则使用 S-1 表格；但是提供了，在提交此类修正案或新的注册声明之前，公司有义务尽最大努力向美国证券交易委员会倡导所有可注册证券的注册。如果公司根据上述第 (ii) 或 (iii) 条修改初始注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽最大努力在 SEC允许的日期后的30天内向美国证券交易委员会提交一份或多份S-3表格上的注册声明，或者如果公司没有资格注册转售S-3表上的可注册证券，表格 S-1，用于注册转售那些未在初始注册声明中注册转售的可注册证券，如已修订，或新注册声明（剩余的注册声明）。如果美国证券交易委员会限制了特定注册声明中允许注册的可注册证券的数量（尽管公司不遗余力地向美国证券交易委员会倡导注册全部或更多数量的可注册证券），则任何要求削减可注册证券（此类可注册证券如此削减， 削减证券) 应参照附表 1（如果是后续转让，则为初始买方受让人）相对于所有可注册证券的总金额，按比例适用于买方寻求纳入该注册声明中的此类可注册证券的数量，参照附表 1（如果是后续转让，则为初始买方受让人）的数量。在任何情况下，除非回应美国证券交易委员会或其他监管机构工作人员的评论或要求，否则任何买方都不得在注册声明中被确定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将买方确定为法定承销商，则该买方将有机会退出注册声明。

6.2 与第 6.1 节规定的任何注册、资格、豁免或合规相关的所有注册费用应由公司承担。与出售持有人注册或代表持有人注册的证券有关的所有销售费用均应由该持有人承担。

6.3 公司进一步同意，如果 (i) 在申请日之前尚未向美国证券交易委员会提交初始注册声明， (ii) 美国证券交易委员会在生效日之前尚未宣布初始注册声明或新注册声明（如适用）生效，则在美国证券交易委员会宣布该注册声明生效后，将被公司暂停或停止对所有注册商持续有效要求其生效的证券除外，在每种情况下，均在第 6.7 (b) 条允许的时间段或 (iv) 在申请日期之后，只有在注册声明无效或无法出售可注册证券的情况下，公司才没有根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交任何要求的报告，例如它不遵守第 144 (c) (1) 条，因此收购根据第144条（第 (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iii) 条提及的每种此类事件，非公司关联公司的人无法不受限制地出售股票和/或认股权证) 和 (iv), (a) 注册默认）），公司应向每位买方支付本协议附表1规定的此类买方认购金额的1.0％，在发生此类注册违约时以及注册违约后每20天内向每位买方支付可注册证券（a 罚款期）（前提是在最初的 20 天期限之后的每隔 20 天内，支付金额应增加本协议附表 1 中规定的购买者订阅金额的 1.0%），或者按比例增加其中的任何部分，在此期间，注册违约仍未得到解决； 但是，前提是，如果买方未能向公司提供此处规定的注册声明中要求提供的有关该买家的任何信息，则在公司收到该买家所要求的信息之日起，上述处罚期的开始时间应延长至两个工作日；此外，此处绝不要求公司根据本协议，向任何买方支付超过3.0％的款项此类购买者在任何罚款期内认购此类购买者可注册证券的金额，在任何情况下，本协议均不得要求公司根据本协议向任何买方支付的总金额超过该买方为该类购买者可注册证券支付的认购金额的10.0％。公司应在罚款期结束后的第五个工作日之前向买方支付上述现金。尽管本第 6.3 节有任何其他规定，但在美国证券交易委员会允许注册削减证券之日起 30 天之前，不得将削减证券的注册违约视为已发生，根据本第 6.3 节支付的任何罚款应计算为仅适用于美国证券交易委员会允许在本协议规定的时限内注册的可注册证券的百分比。

6.4 对于公司根据本协议进行的注册、资格、豁免或合规，公司应在合理要求下，向每位持有人通报此类注册、资格、豁免和合规情况。公司应自付费用：

(a) 除非本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则应尽最大努力保持此类注册以及公司决定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规性，对持有人持续有效，并保持适用的注册声明没有任何重大错误陈述或遗漏，直到以下较早者为止：（i) 初始注册声明发布之日起三周年宣布生效，或 (ii) 该持有人持有或可向其发行的所有股票和认股权证股份（假设无现金行使）可以根据规则144出售的日期，不受任何数量、出售方式或公开信息要求的约束。本协议要求公司保持注册声明生效的时间段在本协议中称为 注册期限.”

(b) 在两个工作日内通知持有人：

(i) 何时向美国证券交易委员会提交了注册声明或其任何修正案，以及该注册声明或其任何生效后的修正案何时生效；

(ii) 美国证券交易委员会要求修改或补充其中包含的任何注册声明或招股说明书或提供更多信息；

(iii) 美国证券交易委员会发布任何暂停任何注册声明生效的停止令或为此目的提起任何诉讼，公司应尽商业上合理的努力阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的生效，或者暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格，如果发布此类命令或暂停，则撤回此类命令尽早下达此类命令或暂停令立即通知买方该订单的发布及其解决情况，或其收到关于为此目的提起或威胁提起任何诉讼的通知；

(iv) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券资格的通知，或为此目的提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼；以及

(v) 发生的任何事件要求对任何注册声明或招股说明书进行任何修改，以便截至该日期，其中的陈述不会产生误导性，也不要省略陈述要求在其中陈述或使陈述不具有误导性的重要事实（就招股说明书而言，就招股说明书而言，根据发表这些声明的情况）；

(d) 如果持有人以书面形式提出要求，请立即免费向每位此类持有人提供每份注册声明及其每份生效后修正案的至少一份副本，包括财务报表和附表，如果有明确要求，还提供向美国证券交易委员会提交的表格中的所有证物；

(e) 在注册期内，立即免费向每位此类持有人提供注册声明中包含的每份招股说明书的副本以及该持有人可能以书面形式合理要求的任何修正或补充文件；公司同意每位出售可注册证券的持有人在发行和出售时使用招股说明书或其任何修正案或补充文件招股说明书或任何修正案所涵盖的可注册证券或对其进行补充；

(f) 在注册期内，如果持有人以书面形式提出要求，则免费向每位持有人交付 (i) 以下文件的一份副本，但可通过 EDGAR 获得的文件除外：(A) 其向股东提交的年度报告（该年度报告应包含由具有公认地位的注册会计师事务所根据美国公认会计师事务所审计的财务报表），(B)）如果未将其实质内容包含在向股东提交的年度报告中，则其10-K表的年度报告（或类似表格），(C) 其关于其年度股东大会的最终委托书，(D) 其向股东提交的每份季度报告，如果未包含在向股东提交的季度报告中，则包括其10-Q表（或类似表格）的季度报告，以及（E）每份完整的注册声明的副本（在每种情况下，不包括证物）；以及（ii）如果明确要求，前面一句 (E) 的括号中排除的所有展品；

(g) 在根据任何注册声明公开发行可注册证券之前，立即采取必要的行动，按照任何此类持有人以书面形式合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法进行注册或资格或获得要约和出售豁免，前提是不得出于任何此类目的要求公司普遍有资格在任何司法管辖区以外国公司身份进行业务交易如此有资格或同意接受一般程序服务在任何此类司法管辖区，采取任何合理必要或可取的行为或事情，使任何此类注册声明所涵盖的可注册证券能够在该司法管辖区要约和出售；

(h) 在发生上文第 6.4 (b) (v) 节所设想的任何事件时，除非本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则公司应尽最大努力在合理可行的情况下尽快准备该注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充，或提交任何其他必需的文件，以便此后交付给其中包含的可注册证券的购买者，此类招股说明书将不包括根据作出陈述的情况，对重大事实的任何不真实陈述或未陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，均不具有误导性；

(i) 以其他方式利用其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守美国证券交易委员会可能影响可注册证券出售的所有适用规章制度；

(j) 尽其商业上合理的努力，促使所有可注册证券在公司发行的股权证券上市的每个证券交易所或市场（如果有）上市；

(k) 尽其商业上合理的努力采取所有其他必要措施，以实现本协议所设想的可注册证券的注册，并使持有人能够根据规则144出售可注册证券；

(l) 应要求向每位买方及其代表提供在正常工作时间对公司的财务和其他记录进行合理调查的机会，并向其高管、董事和员工提供有关买方为履行其任何尽职调查义务而合理要求的信息的问题；以及

(m) 应买方的要求，允许买方律师在五家企业内审查任何注册声明及其所有修正和补充（仅用于将向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入此类注册声明的S-1表格注册声明的补充除外，以及为将此类注册声明转换为表格S-3的注册声明而对S-1表格上的注册声明进行修订）向美国证券交易委员会提交之前的几天； 提供的每位买方应有机会在申报之前审查所有列明其披露的内容；

(n) 允许每位买方在向美国证券交易委员会提交注册声明之前的五个工作日内审查计划包含在与该买方有关的任何注册声明的 “卖出股东” 部分的信息；

提供的就上述 (l)、(m) 和 (n) 条而言，公司无需 (A) 因持有人或代表持有人正在进行的尽职调查而推迟提交任何注册声明或其任何修正或补充，也不得要求将任何评论纳入任何注册声明或由持有人或代表持有人提出的任何修订或补充，如果此类询问或评论需要延迟在提交此类注册声明、修订或补充时（视情况而定），或 (B) 提供，且不得向任何买方或其代表提供重要的非公开信息，除非该买方同意接收此类信息，并以公司合理可接受的形式与公司签订书面保密协议；以及 进一步提供，就上述 (m) 条款而言，公司应向RA Capital Healthcare Fund, L.P. 支付外部律师的合理费用和开支，总金额不超过20,000美元（据了解，买方可以要求自费向其律师提供上文 (m) 条规定的信息）。

6.5 由于本协议的解释或实施可能出现任何争议，持有人无权根据本协议第6.1节采取任何行动限制、禁止或以其他方式延迟任何的注册。

6.6 (a) 在法律允许的范围内，公司应赔偿、捍卫每位买方或持有人或关联公司以及归因方、《证券法》第15条所指控制此类买方或持有人的任何其他人，以及他们各自的董事、经理、投资组合经理、投资顾问、高管、负责人、合伙人、成员、股权持有人（无论此类权益是否直接持有）或间接), 受托人, 控权人, 前任, 继承人和受让人,子公司、员工、代理人、顾问、律师和代表（每个 a公司赔偿方），根据本协议进行的任何登记，包括所有索赔、损失、损失、费用（包括合理和有据可查的费用和外部律师的支出）和负债（或与之相关的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查），并应根据要求向每个公司受赔偿方偿还合理和有据可查的费用和开支律师费用以及与之相关的其他费用包括调查、准备辩护或辩护，或提供证据、准备就此出庭或担任证人的证据，包括解决因本协议（包括因违反或不准确的公司在此处的任何陈述、保证或契约）而提起或威胁提起或威胁的任何诉讼（受下文第 6.6 (c) 节的约束）或 (b) 任何不真实的陈述（或所谓的不真实陈述）引起或基于 (b) 任何不真实的陈述) 任何注册声明、招股说明书、其任何修正案或补充文件中包含的重大事实，或其他任何此类注册中附带的文件，资格或合规性或基于任何遗漏（或所谓的遗漏），在其中陈述需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，或者公司违反了根据《证券法》颁布的适用于公司并要求公司就任何此类行为或不作为而采取的任何作为或不作为的任何规则或条例注册、资格或合规，以及遗嘱向每个公司受赔偿方提供合理的法律和其他补偿自掏腰包与调查或为任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼进行辩护而合理产生的费用；前提是公司在任何此类案件中根据持有人或代表该持有人向公司提供的用于准备任何注册声明、招股说明书、修正案或补充的书面信息而作出的任何不真实陈述、遗漏或指控，不承担任何责任；进一步提供，在任何此类情况下，如果索赔、损失、损害或责任源于该持有人未能遵守本协议中关于出售产生此类赔偿义务的可注册证券的契约和协议，公司不承担任何责任。任何公司受赔偿方均不因本协议所设想的交易而对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方面），除非此类责任是由该公司受赔偿方的恶意、实际欺诈、重大过失或故意不当行为造成的。

(b) 每位持有人将就所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或相关诉讼）向公司、其每位董事和高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制公司的每位个人单独而不是共同作出赔偿，包括为解决任何提起或威胁提起的诉讼（受下文第6.6 (c) 节的约束）而产生的任何上述任何索赔、损失、损害赔偿和责任或基于任何注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述），招股说明书或其任何修正或补充，或基于任何遗漏（或涉嫌的遗漏）在其中陈述的重大事实，或根据作出这些陈述的情况，在其中陈述不具有误导性，并将向公司、此类董事和高级管理人员以及控制公司的每个人偿还合理的法律费用和任何其他费用

在调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼时合理产生的，但仅限于持有人或代表持有人向公司提供的书面信息中包含这种不真实的陈述、遗漏或指控，明确包含在任何注册声明、招股说明书、修正案或补充文件中。尽管如此有上述规定，持有人根据本 (b) 和 (d) 小节承担的总责任应限于持有人因出售注册中包含的可注册证券而实际获得的净金额（扣除该持有人就与本第 6.6 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）引起此类赔偿义务的声明。

(c) 有权根据本第 6.6 节获得赔偿的每一方（ 受赔偿方) 应通知需要提供赔偿的一方（赔偿方）在该受赔偿方实际知道可以寻求赔偿的任何索赔之后，应立即允许赔偿方（费用自理）为任何此类索赔或由此产生的任何诉讼进行辩护，前提是赔偿方的律师必须得到受赔偿方的批准（受赔偿方的批准不得不合理）被保留），受赔偿方可以参与此类辩护，费用由受赔偿方承担，前提是此外，任何受赔偿方未能按照本协议的规定发出通知均不免除赔偿方在本协议下的义务，除非这种失误对赔偿方为此类索赔或诉讼辩护造成重大损害。赔偿方对未经其书面同意（不会不合理地拒绝同意）的诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任。除非得到每个受赔偿方的同意，否则任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，均不得同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解 (a) 将索赔人或原告向该受赔偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为明确和无条件的条款，(b) 不包括关于或承认过失、罪责或未能由该人或其代表行事的陈述或承认已赔偿一方和 (c) 不对该受赔偿方施加任何责任或义务。对于未经授权的人员使用公司或其代表通过电子、电信或其他信息传输系统向公司受赔偿方提供的任何信息而造成的任何损失，任何公司受赔偿方均不承担任何责任。

(d) 如果具有管辖权的法院认为受赔偿方无法获得本第 6.6 节中规定的赔偿，就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应向该受赔偿方支付或应支付的金额出资，而不是根据本节向该受赔偿方支付或应支付的金额损失、责任、索赔、损害或费用，其比例应适当反映赔偿方的相对过失另一方与导致此类损失、责任、索赔、损害或开支的诉讼、陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑有关。赔偿方和受赔偿方的相对过失应通过提及除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或未陈述重大事实的行为是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息有关，以及当事方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会。

6.7 (a) 每位持有人同意，在收到公司关于发生任何需要准备与可注册证券有关的招股说明书补充或修正案的事件的通知后，这种招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的任何重要事实（前提是在任何情况下，此类通知均不得包含任何材料、非公开信息），每位持有人将立即停止根据第6.1节所设想的注册声明和招股说明书处置可注册证券，直到收到公司补充或修订的招股说明书的副本，如果公司这样指示，每位持有人应向公司交付在收到此类通知时涵盖此类可注册证券的招股说明书的所有副本，但当时持有人拥有的永久档案副本除外。

(b) 经公司书面通知，每位持有人应在任何 12 个月期限内暂停根据第 6.1 节所设想的任何注册声明和招股说明书对可注册证券的任何处置，不超过两个，每次不超过 30 个连续日历日，直至第 6.7 (a) 或 (ii) 条所要求的暂停 (i)，公司交易的谈判或完成尚待谈判或完成发生了一项事件，无论是谈判、完成还是事件，公司董事会合理地认为，根据法律顾问的建议，公司将要求公司在注册声明中进一步披露公司具有真正商业目的的重大信息，即机密保存，如果董事会根据法律顾问的建议合理决定，注册声明中不披露这些信息将导致注册声明不符合适用的披露要求。

(d) 每位持有人特此与公司承诺，公司应遵守适用于其的《证券法》规定的招股说明书交付要求（如果有），或根据公司根据本协议提交的注册声明出售可注册证券的豁免。

(e) 在注册期结束时，持有人在收到公司关于打算将任何此类注册声明所涵盖但仍未售出的股票或认股权证股份从注册中删除的通知后，应停止根据任何注册声明出售任何股票或认股权证。

6.8 为了向持有人提供美国证券交易委员会某些规章制度的好处，这些规章制度允许在任何时候无需注册就向公众出售可注册证券，只要持有人仍然拥有可注册证券，公司应尽最大努力：

(a) 按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，随时提供和保存公共信息；

(b) 及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(c) 只要持有人拥有任何可注册证券，则应根据任何合理的要求，向该持有人提供公司关于其遵守《证券法》第144条和《交易法》第144条的书面声明、公司最新年度或季度报告的副本，以及该持有人在中可能合理要求的公司其他报告和文件美国证券交易委员会允许持有人无需注册即可出售任何此类证券。

6.9 促使公司注册公司根据第 6.1 节授予持有人的可注册证券的权利可以由持有人就该持有人转让其全部或部分可注册证券进行转让，但是提供了，否则此类转让可以根据本协议的条款和适用的证券法进行，并且该受让人同意遵守本协议的条款和规定。除非本第 6.9 节特别允许，否则持有人对本文规定的可注册证券的权利不得转让给任何其他人，任何企图的转让都将导致该持有人在其中的所有权利被没收。公司不得就其证券签订任何协议、采取任何行动或允许进行任何变更，因为这些变更违反了本协议中明确授予持有人的权利或从属地位。

6.10 持有人可以放弃本第6条任何条款规定的任何持有人对自己的权利（无论是普遍放弃还是在特定情况下，可以追溯放弃或未来放弃，可以在规定的时间内或无限期地放弃），也可以通过该持有人签署的书面文书进行修改。

第七条

定义

7.1 收购人 其含义见第 2.44 节。

7.2 附属机构就任何人（定义见下文）而言，指与该人控制、控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人（就本定义而言）控制,”当用于任何特定个人时，指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；以及条款控制和受控的应具有与上述内容相关的含义）。

7.3 协议其含义如序言所述。

7.4 归因方 就任何人而言，是指就任何人而言，这些人的关联公司和任何其他人，其普通股的实益所有权将与《交易法》第 13 (d) 条或第 16 条以及美国证券交易委员会的适用法规相结合，包括这些个人所属的任何团体。

7.5 实益所有权限制指本协议附表 1 中 “实益所有权限制” 标题下与此类购买者名称对面列出的百分比。

7.6 工作日指周一至周五的天，纽约市银行通常在这一天营业。

7.7 闭幕其含义见第 1.1 (a) 节。

7.8 截止日期含义见第 1.1 (c) 节。

7.9 普通股指公司的普通股，面值为每股0.00001美元。

7.10 削减证券 含义见第 6.1 节。

7.11 披露时间指，(i) 如果本协议在非工作日之日或任何工作日的上午 9:00 之后（纽约城市时间）和午夜（纽约市时间）之前签署，则在本协议签订之日之后的营业日上午 9:01（纽约市时间）；（ii）如果本协议是在午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市）之间签署。时间）在任何工作日的上午 9:01（纽约市时间）。

7.12 取消资格事件其含义见第 2.46 节。

7.13 订婚信 指公司与配售代理人之间的订婚信，日期为2023年6月6日。

7.14 《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》。

7.15 FDA 指美国食品和药物管理局。

7.16 申请日期含义见第 6.1 节。

7.17 持有者指持有可注册证券的任何人或根据本协议第 6.9 节向其转让第 6 条规定的权利的任何人。

7.18 受赔方其含义参见第 6.6 (c) 节。

7.19 赔偿方含义见第 6.6 (c) 节。

7.20 初始注册声明含义见第 6.1 节。

7.21 发行人受保人其含义见第 2.46 节。

7.22 物质不利影响指可以合理预期会对 (a) 公司及其子公司的业务、运营、资产、状况（财务或其他方面）或前景产生重大不利影响的情况，或 (b) 公司根据交易文件所设想的交易履行其义务的能力，包括完成由此设想的交易。

7.23 纳斯达 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

7.24 新注册声明含义见第 6.1 节。

7.25 罚款期含义见第 6.3 节。

7.26 每股购买价格 意思是 0.90 美元。

7.27 人指任何个人、个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他非政府实体或任何政府机构、法院、当局或其他机构（无论是外国、联邦、州、地方或其他机构）。

7.28 配售代理指杰富瑞有限责任公司。

7.29 预先注资的认股权证其含义见本协议叙文 B，其形式为本协议附录 A。

7.30 购买者其含义如序言所述。

7.31 条款注册，已注册和注册指通过根据《证券法》准备和提交注册声明而进行的注册，以及宣布或下令使该注册声明生效。

7.32 可注册证券指 (i) 股份及 (ii) 认股权证股份；但是，前提是，只有在以下情况下，股票和认股权证才应被视为可注册证券：(A) 未根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行处置，(B) 未在免受《证券法》注册和招股说明书交付要求的交易中出售，因此完成此类出售后，所有与之相关的转让限制和限制性图例都将被取消或 (C) 根据第 6.9 节，由持有人或允许的受让人持有。

7.33 注册默认含义见第 6.3 节。

7.34 注册费用指公司为遵守本协议第 6.1 节而产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和申请费、印刷费用、托管费、公司律师费用和开支、蓝天费用和费用以及任何此类注册所涉及或要求的任何特别审计费用（但不包括任何持有人的法律顾问费用）。

7.35 注册期限含义见第 6.4 (a) 节。

7.36 注册声明指公司根据《证券法》提交的任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议（包括但不限于任何初始注册声明、任何新注册声明和任何剩余注册声明）的规定转售任何可注册证券，以及对此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案。

7.37 剩余注册声明含义见第 6.1 节。

7.38 规则 144指根据《证券法》颁布的第144条或任何后续规则。

7.39 “第 415 条规则指根据《证券法》颁布的第 415 条或任何后续规则。

7.40 秒指美国证券交易委员会。

7.41 美国证券交易委员会文件其含义见第 2.1 节。

7.42 证券其含义见第 2.4 节。

7.43 《证券法》指经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度，或任何类似的继承法规。

7.44 销售费用指适用于出售可注册证券的所有销售佣金以及任何持有人的法律顾问的所有费用和开支。

7.45 股票其含义见本协议叙文 B。

7.46 订阅金额 含义见第 1.1 (a) 节。

7.47 交易日 指主要交易市场开放交易的日子。

7.48 交易市场 指普通股在有关日期上市或上市的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所（或上述任何交易的任何继任者）。

7.49 交易文件 其含义见第 2.9 节。

7.50 过户代理 指美国股票转让和信托公司或公司的任何继任过户代理人。

7.51 认股权证指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

第八条

适用法律；其他

8.1 适用法律；管辖权。本协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的法律冲突原则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市曼哈顿自治区的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市曼哈顿自治市的每种情况下，均可向位于纽约市曼哈顿自治市镇的纽约州法院提起（统称为 特定法院），并且在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，这种管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达程序。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销地，无条件放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

8.2 对应物；传真签名。本协议可以在对应协议中执行，所有这些协议都被视为同一协议，并将在各方签署对应协议并交付给其他各方时生效。本协议也可以通过传真签名、PDF 或任何符合 2000 年联邦 ESIGN 法案（例如 www.docusign.com）的电子签名执行和交付。

8.3 标题。本协议的标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响其解释。

8.4 可分割性。如果本协议的任何条款无效或根据任何适用的法规或法律规则不可执行，则该条款将被视为已修改，以符合该法规或法律规则。本协议中任何可能在任何法律下无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

8.5 完整协议；修正案。交易文件（包括本协议及其所有附表和附录）构成了本协议各方就本协议及其标的事项达成的完整协议。除此处或其中提及的限制、承诺、保证或承诺外，没有任何限制、承诺、保证或承诺。交易文件取代了本协议各方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案在公司收盘后签署的书面文书，买方总共购买了本协议下可注册证券（必需购买者）50.1％的权益，在收盘之前，公司和每位买方，如果是豁免，则由当事方签署寻求对谁执行任何此类豁免条款，前提是 (i) 如果有任何修正或修改对买方造成不成比例的不利影响

（或一群购买者），还需要获得此类受影响最大的买家（或一群购买者）的同意，（ii）收盘后，此类必需购买者包括认购金额至少为2000万美元的任何买方的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或疏忽行使本协议下任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。根据本第 8.5 节生效的任何修正案应对每位买方和证券持有人以及公司具有约束力。除非还向交易文件的所有各方提供同样的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或团体。

8.6 注意事项。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(a) 亲自向被通知方送达时；(b) 如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，则在收件人正常工作时间以外的时间发送，则在下一个工作日，每种情况下均在书面确认收货后自动发出（但自动忽略任何通知）收件人生成的消息），(c) 在通过挂号信或挂号信发送五天后，申请退货收据，已预付邮费，或 (d) 存入全国认可的隔夜快递公司后的一个工作日，注明次日送达，并附上收据的书面核实。此类通信的地址为：


如果是给公司：		Taysha 基因疗法有限公司
		Pegasus Park Drive 3000，1430 套房
		得克萨斯州达拉斯 75247
		注意：首席财务官
		电子邮件：KAlam@tayshagtx.com

附上副本至：		Cooley LLP
		西北宾夕法尼亚大道 1299 号
		700 套房
		华盛顿特区 20004
		注意：麦迪逊·琼斯
		电子邮件：madison.jones@cooley.com

如果是买家：发送到此处签名页面上此类购买者姓名正下方列出的地址。双方将提前十天向其他各方提供地址变更的书面通知。

8.7 继承者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经公司事先书面同意，任何买方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，除非买方可将本协议 (i) 转让给关联公司，前提是该受让人以书面形式同意受转让证券的约束，以及 (ii) 在允许的范围内并附上第 6.9 节。

8.8 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方、其各自允许的继承人和受让人以及配售代理人受益，除非本协议另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

8.9 进一步的保证。为了实现本协议的意图和目的，以及完成本协议所设想的交易，各方将按照另一方合理的要求执行和履行或促成完成所有此类进一步的行为和事情，并将执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

8.10 没有严格的结构。本协议中使用的语言被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何一方适用任何严格的解释规则。

8.11 公平救济。公司承认并同意，公司未能履行或履行本协议规定的任何义务将对买方造成无法弥补的损失，而金钱损失，即使可用，也不会为买方提供足够的救济。因此，公司同意，在任何此类情况下，买方有权寻求临时和永久的禁令救济，包括具体履约，并放弃对发行债券的任何要求。每位买方还承认并同意，其未能履行或履行本协议规定的任何义务将对公司造成无法弥补的损失，而且金钱损失，即使（如果有），也无法为公司提供足够的救济。因此，每位买方都同意，在任何此类情况下，公司有权寻求临时和永久的禁令救济，包括具体履约，并放弃对发行债券的任何要求。

8.12 陈述和保证的生效。尽管本协议的任何一方进行了任何调查，但公司和买方在本协议中作出的所有陈述和保证将在收盘后有效期一年。

8.13 买方义务和权利的独立性。在本协议下，每个买方的义务是多项的，与任何其他买方的义务不相关，任何买方均不对任何其他买方在本协议下的义务的履行承担任何责任。此处包含的任何内容以及任何买方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式一致或集体行事，或被视为与本协议所设想的此类义务或交易相关的关联公司。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的的任何诉讼。公司之所以选择向所有买方提供本协议的相同条款，是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与购买者之间的集体协议，而不是在买方之间和买方之间。尽管前面有相反的规定，但本协议已建议每位买方在执行本协议之前与律师协商，并且每位买方在执行本协议及其条款和条件之前已就本协议的条款和条件与买方选择的律师进行了协商（或有机会协商）。

8.14 免除配售代理人的责任。为了配售代理人及其各自的关联公司和代表的明确利益，本协议各方同意：

(a) 配售代理及其关联公司和代表 (i) 除此处或其聘用书中明确规定的职责或义务外；(ii) 对根据公司提供的信息支付的任何不当付款不承担任何责任；(iii) 不作任何陈述或担保，对由或交付的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性不承担任何责任根据本协议或与任何有关的代表公司交易

特此考虑；以及 (iv) 对他们中的任何人本着诚意采取、遭受或遗漏的任何行为不承担任何责任，有理由相信这些行为是授权的，或是在本协议赋予他们的权利或权力范围内，或 (B) 他们中的任何人可能做或不做的任何与本协议有关的事情负责，除非这些人自己的重大过失，故意不当行为或恶意。

(b) 配售代理人及其关联公司和代表有权依赖公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或证券，并应在行事时受到保护。

8.15 终止。本协议可以 (a) 通过买方和公司的书面协议终止，前提是公司在终止后的一 (1) 个日历日内将此类终止通知对方买方（或者如果此类终止发生在截止日期，则将在截止日期发出通知），或者 (b) 由任何买方就本协议项下的此类买方义务发出通知对公司与其他买方之间义务的任何影响，通过向其他各方发出书面通知，前提是收盘尚未在本协议发布之日后的第五（5）个工作日当天或之前完成；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。公司应立即向其他买方发出任何此类终止通知。

[签名页面关注]

为此，下列签署人促使本证券购买协议自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。


TAYSHA GENE THERAPIES, INC.

来自：
姓名：		肖恩·诺兰
标题：		首席执行官

为此，下列签署人促使本证券购买协议自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。


P购买者:


来自：
姓名：
标题：

地址：


注意：
电子邮件：

附表 1

购买者时间表


购买者	有益的所有权局限性			的股份常见股票	搜查令股份标的预先融资搜查令	聚合订阅金额	聚合购买价格（电汇）金额）
		4.9	%
		9.99	%
		9.99	%
		9.99	%
		9.99	%
		总计：

附录 A

预先注资的认股权证形式