EX-4.1

附录 4.1

该证券和该证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。在适用的证券法没有有效的证券注册声明的情况下，或者除非根据这些法律的注册要求的现有豁免进行发行、出售、质押、抵押或转让，否则不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让。公司有权要求获得令公司满意的律师的意见，即在发行证券所依据的某些证券购买协议要求提供此类意见的范围内，无需进行此类登记。

购买普通股的预先注资的认股权证

TAYSHA 基因疗法有限公司

认股证股票： [•]

发行日期： [•], 2023

这份购买普通股的预先注资的认股权证（搜查令) 证明，对于收到的值， [•]或其受托人（持有者) 有权在本协议发布之日或之后的任何时间根据条款和行使限制以及下文规定的条件（ 初始锻炼日期）直到本认股权证全部行使（终止日期)，订阅并从 T 购买AYSHA GENE THERAPIES, INC.，特拉华州的一家公司（公司)，最多 [•]普通股，面值每股0.00001美元（普通股)（根据下文的调整， 认股权证）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有某些证券购买协议中规定的含义（购买协议），过时 [•]，2023，在该公司及其签署方中。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日当天或之后以及终止日或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是向公司交付本认股权证所附表格（或电子邮件附件）正式签署的行使通知的传真副本或 PDF 副本（运动通知）。在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见定义）的交易日数中，以较早者为准

在本协议第2 (d) (i) 节中），在上述行使之日之后，持有人应交付适用的通过电汇或收银支票行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件行使通知，也无需为任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人向公司实际交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的份认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面规定的金额。

(b) 行使价。本认股权证的总行使价，除了每股认股权证0.001美元的名义行使价外，已在首次行使日或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外），即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，持有人均无权要求退还或退还此类预付的总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价应为0.001美元，但须根据下文进行调整（行使价格”).

(A) = 视情况而定：(i) 适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是该行权通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第 2 (a) 节执行和交付，或 (2) 在正常交易时段开放之前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付（根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条的定义）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易中的VWAP彭博社报道的适用的行使通知发布日期前一天或 (z) 主要交易市场上普通股的买入价格彭博社) 自持有人执行适用的行使通知之时起，前提是该行权通知是在交易日的正常交易时段内执行的，并且在两 (2) 之内交付

个小时后（包括直到交易日正常交易时间结束后的两（2）小时），或者（iii）适用行使通知日期的VWAP（如果该行使通知的日期是交易日），并且该行使通知是在该行使通知的正常交易时间结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的} 交易日；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行权进行的。

如果认股权证股票是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有所行使的认股权证的特征，本认股权证的持有期可以计入认股权证股份的持有期。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

“出价价格在任何日期，均指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在交易市场上市或报价的相关时间（或最接近之前的日期）的买入价格（基于交易日上午 9:30（纽约市时间）至 4:00 下午 02 点（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为此类普通股的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期），（c）如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的价格，则为所报告的每股普通股的最新出价，或 (d) 所有其他案例，普通股的公允市场价值，由持有多数权益的持有人真诚挑选的独立评估师确定在当时未偿还且公司可以合理接受的证券中，其费用和费用应由公司支付。

“VWAP在任何日期，均指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日交易量加权平均价格（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为 Common 的交易量加权平均价格该日期（或之前最近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如适用），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则为所报告的每股普通股的最新出价，或（d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值为，由持有人真诚选择的独立评估师确定当时未偿还并被公司合理接受的证券的大部分权益，其费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交付认股权证股份。公司应使根据本协议购买的认股权证股份由过户代理人通过存款或提款系统将持有人或其指定人的账户存入存托信托公司的账户存入存款信托公司的余额账户（DWAC) 如果公司是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或 (B) 根据规则 144（假设认股权证无现金行使），持有人有资格转售，或者通过实际交付在公司股票登记册上注册的证书持有人或其指定人，以持有人根据该认股权有权获得的份认股权证股份的数量为准在 (i) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日和 (b) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日和 (b) 向公司交付行使通知后构成标准结算期的交易天数以及 (ii) 向公司交付合计后一 (1) 个交易日中较早的日期行使到持有人在行使通知中指定的地址公司的价格（前提是前述第 (ii) 条不适用于无现金行使）（该日期认股权证股份交付日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个 (2) 个交易日中较早者收到总行使价（无现金行使除外）的付款包含行使通知交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证股票交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的违约赔偿金，而不是罚款（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元）在该认股权证股份之后的每个交易日违约金开始累积后的第五个交易日）交割日期，直至此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行权为止。公司同意，只要该认股权证仍然未偿还且可行使，就保留参与了 FAST 计划的过户代理人。如本文所用，标准结算周期指自行使通知交付之日起在公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以几个交易日表示。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能在认股权证股票交割日之前根据第 2 (d) (i) 节使过户代理人向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的行使促使过户代理人根据上文第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，如果经纪人要求持有人在该日期之后购买（公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买股票为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股此类演习的预期收益 (a 买入），则公司应以现金向持有人支付 (x) 持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) (1) (a) 如此购买的普通股数量和 (b) 公司必须向其交付的认股权证股份总数中较小者的乘积与有争议的行使有关的持有人乘以 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格已执行（包括任何经纪佣金）。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与企图行使普通股有关的买入，而总销售价格导致此类收购债务为10,000美元，则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应在买入后向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，以及公司合理要求的适用确认和其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股一事发布具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有小股或股票。行使本认股权证后，不得发行代表部分股份的部分股份或股票。对于持有人在行使行使权时有权购买的股票的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最终部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一个整股。

(vi) 费用，税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证股份以其他名义发行除持有人的名字外，本认股权证在交出行使时应附有本文所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还附带的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或另一家履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

(vii) 结账。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人行使限制。尽管此处有任何相反的规定，除非向特拉华州国务卿提交章程修正案（章程修正案）证明股东批准（定义见第 5 节），否则公司不得行使本认股权证，持有人也无权根据第 2 条或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是此类发行生效后按照适用的行使通知书的规定行使，持有人（连同 (i)持有人关联公司，(ii) 与持有人或任何持有人关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，以及 (iii) 为了《交易法》第13 (d) 条的目的，普通股的实益所有权将或可能与持有人合计的任何其他人（这些人，归因方))，将拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分时可发行的普通股数量其任何关联方或归因方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但转换或行使的限制与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算，持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对需要提交的任何附表承担全部责任据此。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使（持有人与任何关联公司拥有的其他证券，以及归因方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的普通股已发行数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定

或其关联公司或归属方，自公布此类普通股已发行数量之日起。那个实益所有权限制 应该是 [4.99% / 9.99%]行使本认股权证后可发行的普通股发行生效后立即流通的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不超过 [19.99]在行使持有人持有的本认股权证和本第 2 (e) 节的规定后发行普通股生效后立即流通的普通股数量的百分比将继续适用。实益所有权限制的任何提高要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）中可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，以适当实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式应付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，(iii) 合并（包括通过反向股票拆分方式）普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股的重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价都应乘以部分数，其中的分子应为该事件发生前已发行的普通股股数（不包括库存股，如果有），其分母应为立即流通的普通股数量在此类事件发生后，行使本认股权证时可发行的股票数量应为按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（购买权利），那么根据适用于此类购买权的条款，持有人将有权在授予、发行或出售此类认股权证的记录之日之前持有本认股权证完全行使后持有可收购的普通股的总购买权（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）购买权，或者，如果未记录此类记录，则为截止日期普通股的记录持有人将是

是为授予、发行或出售此类购买权而确定的（但是，前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权（也无权在这种范围内参与此类普通股的实益所有权）和此类购买权持有人应暂时搁置这种期限，直到其权利到某个时候（如果有的话）这不会导致持有人超过实益所有权限制）。

(c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，除非下文第 3 (d) 节另有规定，否则公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆和重新归类方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或分红或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）, 公司重组, 安排计划或其他类似交易) (a分布），在本认股权证发行之后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其范围与持有人在记录生效之日前持有完成本认股权证后可收购的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）用于此类分发，或者，如果未记录此类记录，则为日期从那时起，将确定参与此类分配的普通股的记录持有人（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（也无权参与任何普通股的实益所有权）而此种分配的部分将暂时搁置在持有人的利益之前（如果有的话），因为持有人的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

(d) 基本交易。如果，在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他个人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或以上普通股股已发行股份的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组有效转换成或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一群人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），通过该其他人或集团收购占总投票权50％以上的证券，包括对董事选举进行投票的权力公司的、已发行和未偿还的

公司的股权证券（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与该等股票或股票购买协议或其他业务合并订立协议或其他业务合并的当事方，或与之有关联或关联的其他人持有的任何普通股）（均为基本面交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本来可以在行使本认股权证时发行的每股股权证股份，股权证的数量由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制）它是幸存的公司，以及任何其他对价（替代考虑) 由于此类基本交易的持有人在该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量而应收账款（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价的选择应相同。公司应促使任何继任实体参与公司不是幸存者的基本交易（继任实体) 在该基本交易之前，以书面形式承担本认股权证下公司的所有义务，并应由持有人选择向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，其形式和实质内容与本认股权证大致相似，可以行使该继承实体（或其母实体）相当于普通股的相应数量的股本行使本认股权证后可收购和应收款 (不考虑对行使本认股权证的任何限制）在此基本交易之前，行使价将本协议规定的行使价适用于此类股本（但考虑到根据该基本交易而普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了立即保护本认股权证的经济价值在此基本面完成之前交易），其形式和实质内容对持有人来说都相当令人满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并被取代（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及公司的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体被命名为公司在此。

(e) 计算。本第 3 节下的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的百分之一进行，视情况而定。就本第 3 节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行普通股（不包括库存股，如果有）和已发行普通股数量之和。

(f) 给持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或任何其他任何形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向普通股股票的所有持有人授予认购或购买任何类别股本或任何权利的权利或认股权证，（D）批准公司的任何股东都必须参与普通股的任何重新分类、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应通过传真或电子邮件安排交付按认股权证上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人在下文规定的适用记录或生效日期前至少 10 个日历日登记一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不记录在案，则说明记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期待定或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股份的日期交易所预计将生效或关闭，预计登记在案的普通股持有人有权将其普通股换成此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能送达此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响公司行动的有效性在此类通知中注明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表8-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知。除非本通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日，否则持有人仍有权行使本认股权证。另有明确规定。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，并以持有人或其代理人正式执行的本认股权证的书面转让或律师和足以支付应付的任何转让税的资金

进行此类转移。在交出此类认股权证以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以该转让文书中规定的面额或面额执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未被如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管有相反的规定，除非持有人全额转让了本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果根据本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使购买认股权证股票，而无需发行新的认股权证。

(b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知在中分割或合并认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期均应为原始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证（ 搜查令登记），不时以记录持有者的名义。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。

(d) 持有人陈述。持有人通过接受本认股权证表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将以自己的名义收购在行使本认股权证时可发行的认股权证股份，而不是为了分销或转售违反《证券法》或任何适用的州证券法的认股权证股份或其任何部分，除非根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 节股东批准。

(a) 在本协议发布之日后，公司应尽快举行年度或特别股东大会（ 股东会议）以获得股东批准（定义见下文）。公司应尽最大努力不迟于2023年12月31日举行股东大会（ 股东批准截止日期）。公司应尽最大努力获得股东批准，并应促使公司董事会建议股东批准该事项。如果尽管公司尽了最大努力，但股东批准仍未在股东批准截止日期当天或之前生效，则公司应安排此后每三 (3) 个月再举行一次股东大会，直到获得该股东批准并提交章程修正案（每个后续股东批准截止日期）。获得股东批准后，公司应立即向特拉华州国务卿提交章程修正案，证明股东的批准。

(b) 如果公司未能在股东批准截止日期之前获得股东批准并提交章程修正案，则公司应向持有人支付一笔现金，部分违约赔偿金等于该持有人为认股权证支付的总购买价格乘以2.0％的乘积（ 损害赔偿) 在错过股东批准截止日期后的七 (7) 个日历日内。公司应在后续股东批准截止日期后的七 (7) 个日历日内因未能获得股东批准和在任何后续股东批准截止日期之前提交章程修正案而向持有人支付损害赔偿。

第 6 部分。杂项。

(a) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。不限制持有人在上获得认股权证股份的任何权利无现金运动根据第 2 (c) 条或根据本协议第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款，在任何情况下，公司都不得要求净现金结算本认股权证的行使。

(b) 遗失、盗窃、销毁或毁损逮捕证。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的证据后，如果丢失、被盗或销毁，则提供其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票证书后，如果残缺后，公司将制作并交付类似于的新认股权证或股票证书期限并注明取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 授权股份。公司目前没有足够数量的授权普通股，无法对普通股行使本认股权证。公司承诺，在股东批准后，它将增加普通股的授权数量，允许行使认股权证，并提交证明同样情况的章程修正案（股东批准），在认股权证未偿还期间，从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股票，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证股票。公司进一步承诺，其发行本认股权证将

构成其官员的全部权力，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除公司就发行本认股权证所产生的所有税款、留置权和费用（与任何同期转让有关的税款除外对于这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书（根据股东批准除外）或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但是将始终真诚地协助执行所有这些条款和采取为保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害而采取的所有必要或适当的行动。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前立即将任何认股权证股票的面值提高到应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 做出商业上合理的努力从具有以下条件的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的份权证股份数量或行使价格的行动之前，公司应从任何拥有管辖权的公共监管机构那里获得所有必要的授权或豁免或同意。

(e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付任何费用和支出的款项，包括但不限于合理的律师费，，包括上诉程序的费用，持有人在收取本协议应付的款项时产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，，包括上诉程序的费用或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施如下。

(h) 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，应被视为有效发出：(a) 亲自向被通知方送达时；(b) 如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，则在收件人正常工作时间以外的时间发送，则在下一个工作日（前提是，对于通过电子邮件发送的通知，前提是此类通知）电子邮件由发送方存档，发送方不会收到来自的自动生成的消息收件人电子邮件服务器，表示此类电子邮件无法发送给该收件人），(c) 在通过挂号信或挂号信发送五天后，要求退货收据，预付邮费，或 (d) 在向全国认可的隔夜快递公司存款后的一个工作日，指定次日送达，并附有收据的书面验证。此类通信的地址是：


		如果是给公司：		Taysha 基因疗法有限公司
				Pegasus Park Drive 3000，1430 套房
				得克萨斯州达拉斯 75247
				注意：首席财务官
				电子邮件：KAlam@tayshagtx.com
		附上副本至：
				Cooley LLP
				西北宾夕法尼亚大道 1299 号
				700 套房
				华盛顿特区 20004
				注意：麦迪逊·琼斯
				电子邮件：madison.jones@cooley.com

如果发给持有人：发送到认股权证登记册中规定的地址、电子邮件地址或传真号码，或者持有人根据本第 6 (h) 节向公司提供的其他地址、电子邮件地址或传真号码。

(i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款都不会导致持有人对任何普通股或作为公司股东的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃，也不会在任何具体履约诉讼中以法律补救措施为辩护。

(k) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证和此所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益提供，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行。

(l) 修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改，也可以免除其中的条款。

(m) 可分割性。应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本授权书的每项条款，但如果本权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在此类禁止或无效的范围内无效，且不使该类条款的其余部分或本认股权证的其余条款失效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


TAYSHA 基因疗法有限公司

来自：
姓名：肖恩·诺兰
职务：首席执行官

运动通知

致：TAYSHA 基因疗法公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司________的认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[]

存入美国的合法货币；或

[]

根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量取消必要数量的认股权证，以行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

(4) 通过交付本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在执行此处证明的行使时，持有人实益拥有的普通股数量不会超过本通知所涉认股权证第2 (e) 条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账户号码：

[持有人的签名]

投资实体名称：___________________________________

投资实体的授权签署人的签名:______________________________________________________

授权签署人姓名：___________________________________

授权签署人头衔：______________________________________

日期：_________________________________________

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


姓名：

		（请打印）

地址：

电话号码：		（请打印）

电子邮件地址：



注明日期: ,

持有人签名：

持有人地址：