1.

乙方是丙方目前的股东，截至本协议签订之日，乙方持有丙方100%股权(以下简称“丙方股权”)；

2.

甲方是在北京注册成立的外商独资企业中国。

3.

双方于2022年9月30日签订了《独家期权协议》(以下简称《独家期权协议》)，在中华人民共和国法律允许的范围内，在适当的条件下，如果甲方以其唯一和绝对的酌情权提出购买请求：(A)乙方应甲方的请求将其在丙方的全部或部分股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他实体或个人；(B)丙方应应甲方的请求将其全部或部分资产转让给甲方和/或甲方应其请求指定的任何其他实体或个人；

4.

本合同双方于2022年9月30日签订股权质押协议(以下简称《股权质押协议》)，根据该协议，乙方向甲方质押乙方在丙方拥有的全部股权(即丙方的股权)，以担保协议中所述的合同义务和担保债务；

5.

甲方、乙方和丙方于2022年9月30日签订了独家技术和服务合作协议(《技术和服务合作

6.

为确保《技术与服务合作协议》的履行和甲方的合法权益，甲方、乙方和丙方拟签署本协议，委托甲方行使乙方在丙方的股东权利。乙方拟委托甲方指定的个人或单位行使其在丙方的股东权利(定义见下文)，甲方拟指定该个人或单位接受委托。

1.

受托权利

1.1

乙方无条件且不可撤销地承诺，在本协议签署后，乙方将签署本协议附件一所列的授权委托书(以下简称《委托书》)，分别授权甲方或按照甲方的指示，其海外母公司BOSS直聘的董事及甲方指定的该等董事的清算人或其他继承人(下称“受托人”)，作为乙方的唯一和独家受托人，根据丙方的公司章程，代表乙方在与丙方股权有关的事项上享有丙方股东的所有权利，并在与丙方有关的一切事宜上代表乙方行使相应的权利。

1)

按照《公司章程》的规定，作为乙方的代理人提议、召集和出席丙方的股东大会；

(2)

根据中国法律(包括任何中央或地方立法、行政或司法机关在本协议签署之前或之后发布的任何法律、法规、规章、通知、解释或其他具有约束力的文件，以下简称《中华人民共和国法律》)和丙方的公司章程(包括经修订的公司章程规定的股东的任何其他权利)，行使乙方有权享有的丙方的所有股东权利和股东投票权，包括但不限于分红权，出售、转让、质押或处置丙方的部分或全部股权)；

3)

根据丙方章程中关于选举法定代表人的具体规定，担任丙方的法定代表人，或担任丙方的董事长、执行董事或经理和/或指定经理，代表乙方任免丙方的法定代表人(董事长)、董事、监事、首席执行官(或经理)和其他高级管理人员；当丙方的董事、监事、高级管理人员的行为损害丙方或其股东的利益时，对他们采取其他法律行动；

4)

签署股东会决议、股东会纪要等文件，并向有关市场监督管理部门备案或报送批准、登记和

5)

在丙方破产、清算、解散或终止时，代表丙方登记股东行使表决权；

6)

分配丙方破产、清算、解散、终止后取得的剩余资产；

(7)

就向政府当局提交和登记与丙方有关的文件作出决定；以及

8)

行使任何股东依法处置丙方资产的权利，包括但不限于与丙方资产相关的业务管理权、收益权和资产取得权。

1.2

在不限制本协议所授予权利的一般性的情况下，甲方有权在本协议下代表乙方执行独家期权协议中商定和定义的转让合同(乙方必须是该协议的一方)，并履行与本协议相同的股权质押协议和独家期权协议，乙方是该协议的一方。

1.3

乙方在此声明并保证，乙方在第1.1条下的授权不会在乙方、丙方、甲方和/或受托人之间引起任何实际或潜在的利益冲突。如果乙方或丙方与甲方或甲方的外国母公司或其子公司之间存在潜在的利益冲突，乙方将优先保护而不是损害甲方或甲方的外国母公司的利益。如果乙方(或乙方的董事或高级管理人员)同时也是甲方或甲方母公司中国以外的董事公司的董事或高级管理人员，则乙方应授权甲方或在甲方的指示下，授权乙方以外的其他董事或高级管理人员(或乙方的董事或高级管理人员)行使第1.1条规定的权利。乙方不得签署任何与丙方或甲方及其指定人签署和履行的协议等法律文件有利益冲突的文件或作出任何承诺；乙方不得以作为/不作为的方式在乙方与甲方及其股东之间造成利益冲突。如果出现这种利益冲突(甲方有权单方面决定是否发生这种利益冲突)，经甲方或甲方指定人同意，乙方应尽快采取措施予以消除。如果乙方拒绝，甲方有权行使独家期权协议项下的购买期权。

1.4

乙方特此承诺，除非得到甲方的书面同意，否则乙方不得以任何方式直接或间接参与、参与或持有任何经营或可能经营与丙方及其公司经营的业务构成竞争的业务的相关实体的权益(不超过5%的权益或资产)。乙方是否存在或可能存在上述情形，甲方有最终决定权。

1.5

乙方承诺，一旦丙方破产、清算、解散或终止，乙方在破产、清算、解散或终止后取得的包括丙方股权在内的所有资产，将无条件无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让给甲方或其受让人，否则当时的清算人将为保护甲方的直接或间接股东和/或债权人的利益，处置包括股权在内的所有资产。

1.6

乙方同意，甲方有权重新授权，并可至少以其独有的自由裁量权重新授权其他各方履行第1.1条的规定。受托人和/或甲方行使受托权利的方式与乙方亲自行使股东权利的方式相同。授权和委托的前提是受托人是甲方董事会成员或董事会协商指定的中国公民，乙方同意该授权和委托。甲方书面通知乙方撤换受托人时，乙方应立即指定当时甲方指定的另一单位或中国公民行使本合同附件一所列的上述权利并签署授权书；否则，乙方不得撤销对受托人和/或甲方的委托和授权。

1.7

乙方承认、承认并承担因受托人和/或甲方行使上述权利而产生的任何法律后果的法律责任。

1.8

受托人和/或甲方因行使丙方股权和/或行使受托权利而实施的所有行为均视为乙方自己的行为，所有签署的文件均应视为乙方签署。受托人和/或甲方可以按照自己的意图进行上述行为，而无需事先征得乙方的同意。但受托人和/或甲方应及时将丙方的决议或召开丙方特别股东大会的建议通知乙方。乙方特此确认并批准受托人和/或甲方的此类行为和/或文件。

1.9

在本协议期限内，乙方同意并承认，未经甲方事先书面同意，乙方不得行使委托给甲方和/或受托人的与丙方股权相关的任何权利。

1.10

如果乙方死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或其他可能影响乙方行使丙方股权的情况，乙方的继承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹和祖父母)或当时持有丙方股权的股东或受让人应被视为本协议的一方，并应继承/承担乙方在本协议项下的所有权利和义务。

1.11

乙方持有的丙方股权不是乙方与其配偶之间的共有财产，乙方配偶对丙方股权的管理及其他表决权事项的管理和处置，乙方配偶并不拥有，也无权控制

2.

知情权

2.1

为行使本协议项下的受托权利，甲方和/或受托人有权了解丙方的公司经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并获取丙方的相关信息，丙方应予以充分配合。

3.

受托权利的行使

3.1

乙方将为受托人和/或甲方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件(如满足提交文件供政府部门批准、登记、备案或符合法律、法规、规范性文件、公司章程或其他政府机构的指示或命令的要求)，包括但不限于受托人和/或甲方作出的丙方股东大会决议，或明确具体授权范围的授权书(如相关法律法规或公司章程或其他规范性文件要求)。

3.2

乙方不可撤销地同意，在甲方就行使受托权利提出书面请求时，乙方应在收到该书面请求后三(3)日内根据该书面请求采取行动，以满足甲方有关行使受托权利的要求。

3.3

如果在本协议期限内的任何时间，由于任何原因(除非乙方或丙方违约)无法授予或行使本协议项下的受托权利，双方应立即寻求与无法实现的条款最相似的替代方案，并在必要时签订补充协议，修改或调整本协议的条款，以确保继续实现本协议的目的。

4.

免责声明和赔偿

4.1

双方承认，在任何情况下，甲方不得因甲方和/或其指定受托人行使其在本协议项下的受托权利而向其他各方或任何第三方承担任何财务或其他方面的责任或进行任何赔偿。

4.2

乙方和丙方同意赔偿甲方因其和/或其指定受托人行使受托权利而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因政府的任何诉讼、追回、仲裁、索赔或行政调查或处罚而产生的任何损失，并使甲方免受损害

5.

申述及保证

5.1

乙方特此声明并保证如下：

5.1.1

乙方具有完全和独立的法律地位和法律行为能力，并已获得签署、交付和履行本协议的正式授权，可以作为单独的实体起诉和被起诉。

5.1.2

它有充分的权利和权力签订和交付本协议以及与本协议所述交易相关的所有其他文件，并完全有权完成本协议所述的交易。本协议应由其合法、适当地执行和交付。本协议构成对其具有法律约束力的义务，并可根据本协议的条款和条件对其强制执行。

5.1.3

乙方是丙方的法定股东，在本协议生效时在工商登记机关登记并登记在股东名册上，除本协议、股权质押协议和独家期权协议项下设定的权利外，受托权利不受任何第三方权利的约束。根据本协议，甲方和/或受托人可以根据当时有效的丙方公司章程，充分和充分地行使受托权利。

5.1.4

其签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下的交易，不得违反中国法律的规定，也不得违反其与任何第三方签订并对其具有约束力的任何协议、合同或其他安排。

5.2

甲方和丙方特此声明并保证如下：

5.2.1

它是根据其成立地法律正式成立和合法存在的有限责任公司，具有独立的法律人格；具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉。

5.2.2

它在公司中有完全的权利和权力签订和交付本协议以及与本协议所述交易相关的所有其他文件，并且完全有权利和权力完成本协议所述的交易。

5.3

丙方进一步声明并保证如下：

5.3.1

乙方是丙方的法定股东，在本协议生效时在工商登记机关登记，并登记在股东名册上。除本协议、股权质押协议和独家期权协议所产生的权利外，受托权利不受任何第三方权利的约束。根据本协议，甲方和/或受托人可以根据当时有效的丙方公司章程，充分和充分地行使受托权利。

5.3.2

本协议的签署、交付和履行以及本协议项下交易的完成不违反中国法律的规定，也不违反该缔约方的章程、规则和条例或其他组织文件，也不违反其与任何第三方签订并受其约束的任何协议、合同或其他安排。

6.

转接

7.

协议期限

7.1

如果乙方或乙方的继承人或当时的丙方股权受让人是丙方的股东，本协议自签署之日起有效、不可撤销并持续有效，除非甲方有相反的书面指示，或除非甲方根据本协议第7.2条或第8条的规定提前终止本协议。甲方书面通知乙方全部或部分终止本协议或变更受托人时，乙方应立即撤销对甲方和受托人的委托和授权，并根据甲方的书面指示，立即以与本协议附件一所列授权书相同的形式签署授权书，并向本协议中规定的甲方指定的其他个人或实体提供相同的委托和授权。

7.2

一旦中国法律允许甲方或甲方的海外母公司或其直接或间接控制的子公司直接持有丙方股权并合法从事丙方经营的业务，本协议即自动终止，自甲方或其指定实体正式登记为丙方唯一股东之日起生效。

8.

违约责任

8.1

双方同意并承认，如果任何一方(下称“违约方”)违反本协议的任何规定，或未能履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，则该违约或不履行应构成本协议项下的违约(下称“违约”)，使非违约方有权

8.1.1

如果乙方或丙方为违约方，非违约方有权单方面立即终止本协议，并要求违约方赔偿损失；

8.1.2

如果甲方是违约方，非违约方应免除甲方支付损害赔偿金的义务，除非法律另有规定，否则在任何情况下，甲方无权终止或撤销本协议。

8.2

尽管本协定有任何其他规定，本第8条的规定在本协定终止后继续有效。

9.

保密性

10.

管理法与纠纷解决

10.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下的争议的解决，适用中国的法律。

10.2

如因本协定的解释和履行而产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果任何一方要求另一方通过谈判解决争议后三十(30)天内，各方仍不能解决该争议，则任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应为

10.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议，或任何争议需要仲裁的情况下，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的权利和履行各自的义务。

10.4

如果在本协议日期后的任何时间，由于任何中华人民共和国法律、法规或规则的颁布或更改，或由于该法律、法规或规则的解释或适用的变化；下列条款应在中国法律允许的范围内适用：(A)如果法律的变更或新颁布的条款对任何一方比本协议之日生效的相关法律、法规、法令或条款更有利(且其他各方未受到实质性和不利影响)，各方应立即申请该变更或新条款的利益，并尽其最大努力使该申请获得批准；或(B)如果由于法律或新法规的这种变化，本协议项下任何一方的经济利益受到直接或间接的重大不利影响，则本协议应继续按照其原始条款和条件执行。每一缔约方应使用所有合法手段获得对该变更或新规定的放弃遵守。如果不能按照本协定的规定消除对任何一方经济利益的不利影响，在受影响一方通知其他各方后，双方应立即进行谈判，并对本协定进行所有必要的修改，以维护受影响一方在本协定项下的经济利益。

11.

通告

11.1

根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信，应以专人或挂号信(预付邮资)、商业快递服务或传真方式发送到附件二所列缔约方的地址和传真号码。该通知应被视为有效送达的日期如下：

11.1.1

如果通知是以个人投递、快递服务或挂号邮件的方式寄到指定的接收通知的地址，且邮资已付，则该通知应被视为在发送或拒绝之日有效送达。

11.1.2

如果通过传真发送通知，则应视为在成功发送之日起有效送达(由自动生成的发送确认消息证明)。

11.2

任何一方均可根据本条的条款和条件，通过通知其他当事方，随时更改其接收通知的地址、传真和/或电子邮件地址。

12.

修正案、修改、补编和副本

12.1

对本协议的任何修改、修改和补充均应以书面形式进行，并在双方签署或盖章并完成政府登记手续后生效(如适用)。

12.2

除非在本协议签署后以书面形式进行修改、补充或修改，否则本协议应构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并应完全取代先前关于本协议标的的所有口头和书面谈判、陈述和合同。如果双方在任何时候就本协议的主题达成任何与本协议不一致的其他协议或安排，应以本协议为准。

12.3

甲方可随时向乙方和丙方发出书面通知，单方面终止本协议，不承担任何责任。乙方和丙方无权单方面终止本协议。

12.4

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或与本协议有关的相关规定有任何改变，双方应相应修订本协议。

12.5

本协议一式五份，甲、乙、丙方各执一(1)份，其余由丙方保留。