1.

公司名称为BOSS直聘看準科技有限公司。

2.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.

本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.

公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.

每位股东的责任仅限于该股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.

本公司的法定股本为200,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。在公司法及细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，以及细分或合并上述股份或任何该等股份，以及发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先、优先权、特别权利或其他权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论声明为普通股、优先股或其他股)均须受本公司上文所规定的权力规限。

8.

本公司拥有公司法所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

9.

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中所给出的相同含义。

1.

在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

2.

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)

凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分，即指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法则，应包括提及当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)

对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输书面形式的替代或格式表示，包括以电子记录的形式或部分以一种或另一种形式；

(h)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)

《电子交易法》所界定的关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式予以满足；以及

(j)

《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.

除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，在这些条款中具有相同的含义。

4.

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.

注册办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

6.

公司组建过程中发生的费用以及与认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

8.

在遵守上市规则(且仅在上市规则许可的范围内)、本公司证券上市地点的任何适用规则及规例，以及本公司在股东大会上可能发出的任何指示的情况下，所有当其时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情决定权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(a)

发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论以证书形式或非证书形式)予按其不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制的人士；

(b)

按其认为需要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定附于该等股份或证券的指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优先权，而上述任何或全部权利可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，大于与当时已发行及流通股有关的权力、优先权、特权及权利；及

(c)

授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.

在细则及上市规则及收购守则的规限下，以及在(A)不会设立投票权高于A类普通股的新类别股份；及(B)不同类别之间的相对权利的任何差异不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份的情况下，董事可行使绝对酌情权及无须股东批准，不时从本公司的法定股本中发行一系列优先股；然而，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

(b)

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就该等股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积股息、自何日起支付该等股息的条件及日期、以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)

该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

(e)

该系列的优先股是否有任何权利在本公司清盘时获得可供股东分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(f)

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，限制及限制(如有的话)在任何该等优先股尚未发行时有效；

(i)

公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制；

10.

在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。此类佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.

董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

12.

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

13.

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

14.

B类普通股只能由创始人或董事控股公司持有。在上市规则或其他适用法律或法规的规限下，在发生下列任何事件时，每股B类普通股(以及在以下(E)项情况下，每股相关的B类普通股)应自动转换为一股A类普通股：

(a)

该B类普通股持有人去世(或如持有人为董事控股公司，则创始人去世)；

(b)

该B类普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事的控股工具；

(c)

该B类普通股的持有人(如持有人为董事控股公司，则为创办人)被香港联合交易所有限公司当作无行为能力以执行其作为董事的职责；

(d)

该B类普通股的持有人(如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联合交易所有限公司当作不再符合上市规则所列董事的规定；或

(e)

直接或间接出售、转让、转让或处置该B类普通股的实益拥有权或经济权益，或透过投票代表或以其他方式控制该B类普通股所附带的投票权，包括董事控股工具不再符合上市规则第8A.18(2)条的规定(在此情况下，本公司及董事的创办人或董事控股工具必须在切实可行范围内尽快将不符合规定的详情通知香港联合交易所有限公司)，创办人将B类普通股的法定所有权转让给其全资拥有和完全控制的董事控股公司，或由董事控股公司转让给创办人或由创办人全资拥有和全资控制的另一董事控股公司的除外；

15.

根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须将每股相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股。(I)如属根据第13条进行的任何转换，则在本公司收到第13条所述向本公司递交的书面通知后(或在该通知所指定的较后日期)，并在登记册上记入将有关的B类普通股重新指定及重新分类为A类股时，该等转换即告生效；或(Ii)如属根据第16条进行的任何自动转换，则在第16条所述触发该自动转换的事件发生后，立即生效，并于股东名册记入后，记录有关B类普通股于有关时间重新指定及重新分类为A类普通股。

16.

倘若所有已发行的B类普通股已根据章程第14条或第15条转换为A类普通股，或本公司于香港联合交易所有限公司首次上市时B类普通股的持有人并无持有任何B类普通股，则法定股本中的所有B类普通股将自动重新指定为A类普通股，且本公司不会再发行B类普通股。

17.

本章程细则通过后，本公司不得发行任何额外的B类普通股，或赋予持有人认购、购买或收取任何B类普通股的权利的任何购股权证、认股权证或类似性质的可换股证券，但根据细则第19条的规定除外。

18.

本公司不得采取任何行动(包括发行或回购任何类别股份)导致(A)所有A类普通股持有人(为免生疑问，同时亦为B类普通股持有人者除外)在股东大会上有权投下的表决权总数少于所有股东于股东大会上有权投下的表决权的10%；或(B)B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

19.

本公司不得再发行B类普通股，除非事先获得香港联合交易所有限公司批准，并依据(I)向所有股东提出按其现有持股量按比例认购股份(零碎权益除外)；(Ii)以股息方式按比例向全体股东发行股份；或(Iii)股份分拆或其他类似的资本重组；但即使有第22条的规定，每一股东仍有权认购(按比例要约认购)或(以股票股息方式发行)与其当时持有的股份属于同一类别的股份；并进一步规定，建议的配发或发行不会导致已发行B类普通股的比例增加，从而：

(a)

如果根据按比例要约，B类普通股的任何持有人没有认购B类普通股的任何部分或其获得的权利，则该等未被认购的股份(或权利)只可转让予另一人，理由是该等转让的权利只会赋予受让人同等数目的A类普通股；及

(b)

在按比例要约中A类普通股的权利未全部获得的范围内，该按比例要约中应配发、发行或授予的B类普通股的数量应按比例减少。

20.

倘若本公司减少已发行A类普通股的数目(包括但不限于透过购买本身的股份)，B类普通股持有人应按比例减少其在本公司的加权投票权，不论是透过转换其部分B类普通股或其他方式，前提是已发行A类普通股数目的减少会导致B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

21.

本公司不得更改B类普通股的权利，以增加每股B类普通股的加权投票权。

22.

除第12至21条(首尾两项)所载投票权及换股权利外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利、优惠、特权及限制。

23.

每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别股份所附带的权利，在当时附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限下，只可在持有该类别股份合共至少四分之三投票权的该类别股份持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改。本章程细则所有与本公司股东大会或大会议事程序有关的条文，在加以必要的变通后，均适用于每次该等独立会议，惟所需的法定人数为一名或多于一名人士，其持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有关类别已发行股份面值或面值(但如在该等持有人的任何延会上，如未能达到上述界定的法定人数，出席的股东即构成法定人数)，并须受当其时该类别股份所附带的任何权利或限制所规限，以投票方式表决，每持有一股类别股份，每名类别股东有一票投票权。

24.

授予已发行优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因(其中包括)本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为更改。

25.

每名名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期间内)索取由董事厘定格式的证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的股份，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权持有股票的股东的登记地址。

26.

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

27.

任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事会要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。每张股票均须显眼地包括“透过加权投票权控制的公司”字样或香港联合交易所有限公司不时指定的文字，并指明发行股份的数目及类别、已缴股款或已缴足股款(视乎情况而定)，并可采用董事会不时指定的其他形式。

28.

如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

29.

如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

30.

董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份须受整股股份的负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性的规限及附带相应零碎负债。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累计。

31.

本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论该人士是否股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其产业欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

32.

本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的金额现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四(14)个历日届满为止，该通知要求支付现有留置权所涉款项中目前应支付的部分。

33.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

34.

出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

35.

在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未缴付的任何款项，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

36.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

37.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

38.

本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项是因正式作出催缴及通知而须支付的一样。

39.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

40.

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取款项，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息(直至预支款项为现时应支付的款项为止)。于催缴股款前支付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得在该款项若非有该等款项即须支付的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

41.

如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，连同可能应计的任何利息。

42.

通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日)，以便通知所规定的款项须于当日或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

43.

如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

44.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

45.

被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的没收股份款项，其责任即告终止。

46.

董事签署的证书，证明股份已于证书所述日期妥为没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。

47.

本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

48.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

49.

任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

50.

(A)董事可行使其绝对酌情决定权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(Ii)

转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)

如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(v)

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

51.

根据指定证券交易所规则，转让登记可于十(10)个历日内以广告形式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则发出，暂停登记及暂停登记登记的时间及期间由董事行使绝对酌情决定权不时厘定，惟于任何日历年内不得暂停登记转让登记或暂停登记登记超过三十(30)个公历日。

52.

凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

53.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。

54.

任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让而非登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如其于已故或破产前已身故或破产人士转让股份的权利一样。

55.

因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有如其为登记股东时所享有的相同股息及其他利益，但在就股份登记为股东之前，无权就股份行使会籍所赋予的与公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如该通知未于九十(90)个历日内遵从，则董事可于任何时间发出通知，要求该人选择自行登记或转让股份。其后，董事可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

56.

本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

57.

本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

58.

本公司可藉普通决议案：

(a)

以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)

合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)

将其股份或其中任何股份再拆分为款额较备忘录所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(d)

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

59.

本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

60.

在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)

发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份须由董事会或股东以普通决议案在发行股份前决定的方式及条款进行；

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟任何有关购买只可按照香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

61.

购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

62.

被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

63.

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

64.

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

65.

(A)本公司须于该财政年度结束后六个月内(或上市规则或香港联合交易所有限公司准许的其他期间)举行股东周年大会，作为其每一财政年度的股东周年大会。股东周年大会应在召开通知中指明，并应在董事决定的时间和地点(或作为虚拟会议)举行。

(b)

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

66.

(A)主席或董事(根据董事会决议案行事)可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)

股东申购是指于申购股份存放日期持有合共不少于十分之一投票权的股东申购，按每股一票计算，该等已发行股份于缴存日期有权在本公司股东大会上投票。

(c)

申请书必须说明会议的目的和将列入会议议程的决议，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)

如在交存股东要求书之日并无董事，或如董事在交存要求书之日起二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会，则有权在股东大会上投票的请求人或占所有请求人总投票权不少于十分之一的任何人，可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三(3)个日历月后举行。

(e)

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

67.

周年大会须以不少于21天的书面通知召开，而任何其他股东大会(包括特别大会)则须以不少于14天的书面通知召开。每份通知均不包括发出或视为发出的日期及发出的日期，并须指明地点(或如该会议须以虚拟会议形式举行，则须指明将根据第71条使用的通讯设施的详情)、会议日期、时间及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的股东大会须：不论本条所指明的通知是否已发出，以及本章程细则中有关股东大会的规定是否已获遵守，如已获同意，应视为已妥为召开：

(a)

如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)

如为特别股东大会，则由有权出席大会并于会上表决的三分之二(2/3)股东出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

68.

任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

69.

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东如持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权百分之十(10%)并有权在该股东大会上投票的股份(或由受委代表代表)，则就任何目的而言均为法定人数。

70.

如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

71.

如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供此设施，则出席及参与本公司的任何股东大会均可使用通讯设施。在不限制前述一般性的原则下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通讯设施的任何股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或会议其他参与者如欲使用该等通讯设施出席及参与该等会议，包括出席会议及于会上投票时须遵循的程序。

72.

主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

73.

倘并无该等主席，或于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事或董事提名的人士应主持该会议，否则出席的股东应推选任何出席的人士担任该大会的主席。

74.

任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席应有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

(a)

会议主席须视为出席会议；及

(b)

如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席及所有其他参与会议人士听到，则出席会议的其他董事应推选另一名出席会议的董事担任会议余下时间的会议主席；惟倘并无其他董事出席会议，或出席的所有董事均拒绝主持会议，则会议将自动延期至下周同一天，时间及地点由董事会决定。

75.

出席任何有法定人数的大会的主席，经大会同意后，可将会议延期(如会议有此指示，则须延期至另一地点)，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议或延期会议延期十四(14)天或更长时间时，应按照最初会议的情况发出延期会议的通知。除上述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

76.

除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可于大会召开前任何时间，以任何理由取消或延迟召开任何正式召开的股东大会。本公司应发布公告，告知股东推迟召开股东大会的原因。延期可为董事所决定的任何时间的指定期间。董事应确定重新召开会议的日期、时间和地点(或如果该会议应作为虚拟会议举行，则应根据第71条规定使用的通信设施的细节)，并应按第163条规定的方式为重新召开的会议发出至少7整天的通知，该通知应具体说明推迟的会议将于何日、时间和地点(或如果该会议应作为虚拟会议举行，则为根据第71条将使用的通信设施的细节)重新召开。以及提交委托书以使其在该复会上有效的日期和时间(但为原会议提交的委托书应继续对该复会有效，除非被新委托书撤销或取代)。

77.

于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式表决，惟会议主席可真诚地准许纯粹与上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。

78.

如有正式要求以投票方式表决，则须按会议主席指示的方式以投票方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

79.

提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

80.

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。

81.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，(A)每名出席股东于本公司股东大会上均有权发言；及(B)于本公司股东大会上举手表决时，出席股东每人有一票，而以投票方式表决，每名出席股东可就其持有的每股A类普通股投一(1)票及就其持有的每股B类普通股投十(10)票，除非上市规则规定股东须放弃投票以批准有关事项。在投票中，有权投一票以上的股东没有义务以相同的方式投下所有的票。为免生疑问，如任何股东委任超过一名代表，则每名该等代表并无责任在投票表决时以相同方式投票。

82.

尽管本章程细则有任何相反的规定，每股A类普通股和每股B类普通股应使其持有人有权在股东大会上就下列任何事项的决议进行一次投票：

(a)

对章程大纲或本章程细则的任何修订，包括任何类别股份所附权利的变更；

(b)

任免任何独立非执行董事董事；

(c)

核数师的任免；或

(d)

公司的自动清盘或清盘。

83.

就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，排名将按姓名在股东名册内的排列次序而定。

84.

具有投票权的股份如由精神不健全的股东持有，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，则可由该股东的委员会或该法院委任的委员会性质的其他人士投票，不论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

85.

任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。如根据上市规则，任何股东须就任何特定决议案放弃投票或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表在违反该等规定或限制下所投的任何票数将不计算在内。

86.

有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东有权委任另一人(必须为个人)作为其代表出席会议及投票，而获委任的代表与该股东在大会上的发言权利相同。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。股东可委任任何数目的代理人代其出席任何一次股东大会或任何一次类别会议。

87.

在投票表决或举手表决时，投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如股东委任多于一名代表，代表文书须载明哪名代表有权在举手表决时投票，并须注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

88.

委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

89.

委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指明的其他地方，或公司发出的任何代表文书内：

(a)

在文书所指名的人拟表决的会议或延会的举行时间前不少于48小时；或

(b)

如投票是在要求进行后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)

如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付会议主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

90.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

91.

由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上表决的所有股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

92.

任何身为股东或董事的法团，均可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士担任其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事会议或董事会，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为个人股东或董事时可行使的权力一样。

93.

如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司成员，其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的人士(S)担任其在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上的代表(S)，惟倘超过一名人士获授权，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的相同权力，包括以举手方式个别表决的权利。

(b)

董事会应以当时在任董事的多数票选举并任命董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应主持董事会的每次会议。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后十五分钟内没有出席，出席的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)

董事会可经出席董事会会议并于会上投票的董事简单多数票赞成，或本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事成员。

(d)

于本公司每届股东周年大会上，当时三分之一的董事(或如董事人数并非三人或三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董事)须轮值退任，惟每名董事(包括每名独立非执行董事董事及/或按特定任期委任的董事)须至少每三年轮值退任一次。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在该次会议上再次当选。

(e)

董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的过半数赞成票，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。如此获委任的董事的任期只至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，并有资格在该大会上重选连任。

(f)

委任董事的条件可为董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任；但如无明文规定，则不得隐含该等条款。董事任何任期届满的人士均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。

(g)

董事(包括董事董事或其他主管董事)可于其任期届满前，藉本公司普通决议案予以免职(不论是否有理由)，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)。

(h)

因根据前一条款罢免董事而产生的董事会空缺，可以普通决议案或在董事会会议上出席并投票的其余董事的简单多数票填补。提出或表决罢免董事决议案的任何会议的通知必须包含一份关于罢免该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个历日送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他或她的动议发言。

95.

在本细则的规限下，除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时通过决议决定有关本公司的各项企业管治事宜。为免生疑问，如董事会决议通过的本公司任何企业管治政策或措施与第六十六条及第九十四条的规定不一致，则以第六十六条及第九十四条为准。

96.

董事并不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

97.

董事的酬金可由董事决定。

98.

董事有权就其前往、出席或离开董事会议或任何董事委员会、或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他会议而适当产生的旅费、住宿费及其他开支，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

99.

独立非执行董事的角色包括但不限于：

(a)

参加董事会议，对战略、政策、业绩、问责、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

(b)

在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

(c)

如获邀请，在审计、薪酬、提名和其他管治委员会任职；以及

(d)

审查公司在实现商定的公司目标和目标方面的表现，并监督业绩报告。

100.

独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，使董事会和他们服务的任何委员会受益于他们的技能、专业知识以及不同的背景和资格。他们还应出席股东大会，并对成员的意见达成平衡的理解。

101.

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展作出积极贡献。

102.

任何董事可书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署，并可在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权以董事身分出席董事会议及于董事会会议上投票，而委任其为董事的董事除其本身的投票权外，并有权代表其代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人选。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他或她的董事的代理人。该候补人选的报酬从董事委派其本人的报酬中支付，其比例由双方商定。

103.

任何董事可委任任何人士(不论是否为董事)为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示，或在没有该等指示的情况下，由该代表酌情决定，出席董事不能亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。

104.

在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

105.

在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式分享)，以及拥有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

106.

董事会可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

107.

董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

108.

董事会可不时及随时藉授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以履行其认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为适当的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

109.

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

110.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

111.

董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事会认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等授权。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

112.

董事会可授权上述任何该等转授人士再转授当时赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

113.

董事设立提名委员会，履行下列职责：

(a)

至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就任何拟议的董事变动提出建议，以补充公司的企业战略；

(b)

物色有资格出任董事的适当人士，并就遴选获提名出任董事的人士作出遴选或向董事提出建议；

(c)

评估独立非执行董事的独立性；以及

(d)

就董事的委任或重新委任及董事的继任计划，特别是本公司的主席及行政总裁，向董事提出建议。

114.

提名委员会应由过半数独立非执行董事组成，提名委员会主席应为独立非执行董事董事。

115.

提名委员会须在联交所网站及本公司网站公布其职权范围，解释董事授予其的角色及权力。

116.

公司应向提名委员会提供足够的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担。

117.

如果董事在股东大会上提出决议，选举一名个人为董事的独立非执行董事，相关股东大会通知所附的致成员通函和/或说明性声明应载明：

(a)

辨认该名人士的程序及董事为何认为该名人士应获选，以及董事为何认为该名人士为独立人士；

(b)

如果被提名的个人将担任他们的第七个(或更多)上市公司董事职位，为什么董事们相信该个人仍然能够在董事会中投入足够的时间；

(c)

个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；以及

(d)

个人如何为董事会的多样性做出贡献。

118.

董事须设立企业管治委员会，其职权范围至少须符合《上市规则》第8A.30条及《上市规则》附录14第2部的守则条文A.2.1，详情如下：

(a)

制定和审查公司的公司治理政策和做法，并向董事提出建议；

(b)

审核和监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展；

(c)

审查和监督公司在遵守法律和法规要求方面的政策和做法；

(d)

制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如有)；

(e)

检讨公司是否遵守《上市规则》所载的《企业管治守则》及在《企业管治报告》中作出披露；

(f)

审查和监督公司的运营和管理是否符合所有成员的利益；

(g)

每年确认B类普通股的每位持有人(或如果持有人是董事控股工具，则指持有和控制该工具的人)全年一直是董事的持有者，并且在有关财政年度内没有发生第14条所列任何事件；

(h)

每年确认B类普通股的每位持有人(或如果持有人是董事控股工具，则为创始人)全年是否遵守了第14、19、20和82条；

(i)

审查和监督利益冲突的管理，并就本公司、本公司子公司和/或A类普通股(被视为一个集团)的持有人与B类普通股的任何持有人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事提出建议；

(j)

审查和监控与公司加权投票权结构有关的所有风险，包括公司与/或公司子公司之间的关联交易，以及任何B类普通股持有人之间的关联交易，并就任何此类交易向董事提出建议；

(k)

就合规顾问的任免向董事提出建议；

(l)

力求确保公司与其成员之间进行有效和持续的沟通，特别是关于第172条的要求；

(m)

公司治理委员会至少每半年和每年一次的工作报告，涵盖第118条的所有领域；以及

(n)

在遵守或解释的基础上，披露其就第118(M)条所指报告内第118(I)至(K)(K)条所述事项向董事提出的建议。

119.

公司管治委员会应完全由独立非执行董事组成，并由其中一人担任主席。

120.

本公司根据上市规则编制的企业管治报告应包括企业管治委员会在半年及年度报告所涵盖会计期间就第118条所载职责的工作摘要，并在可能范围内披露截至半年及年度报告刊发日期为止期间的任何重大后续事件。

121.

公司应任命一名长期合规顾问。在下列情况下，董事应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求合规顾问的意见：

(a)

在公司发布监管公告、通告或财务报告前；

(b)

如本公司预期进行一项交易，而该交易可能是一项须予通知或关连的交易(定义见上市规则)，包括发行股份及购回股份；

(c)

如本公司拟将首次公开招股所得款项的运用方式与上市文件所详述的不同，或本公司的业务活动、发展或业绩与该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料有所偏离；及

(d)

联交所根据《上市规则》向本公司作出查询。

122.

董事还应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求合规顾问的意见，这些事项涉及：

(a)

公司的加权投票权结构；

(b)

B类普通股持有人拥有权益的交易；以及

(c)

如本公司、本公司附属公司及/或A类普通股持有人(被视为一个整体)与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突，则本公司的附属公司及/或A类普通股持有人(被视为一个整体)与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突。

123.

董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

124.

印章不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。

125.

本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，而如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署一样。

126.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

127.

董事的职位应腾出，如董事：

(a)

破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；

(b)

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)

向公司发出书面通知辞去其职位；或

(d)

根据本章程的任何其他规定被免职。

128.

董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

129.

董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或该董事为成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相联络，而有关参与应视为亲自出席该会议。

130.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

131.

董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。在指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票应计算在内，并可计入提呈会议审议任何有关合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。

132.

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或拟出任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约或作为卖方、买方或其他身份，亦无须撤销董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。董事即使拥有权益，仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或她或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款，并可就任何有关委任或安排投票。

133.

任何董事可自行或透过其所在商号为本公司担任专业职务，而其所属商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权其所在商号之董事担任本公司核数师。

134.

董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)

本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

135.

当董事会议主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能出现技术缺陷，会议记录仍应视为已正式召开。

136.

由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的代理人签署。

137.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

138.

在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如未选出主席，或在任何一次会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，则出席的委员会委员可在出席的委员会成员中推选一人担任会议主席。

139.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

140.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

141.

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他或她的异议应载入会议纪要，或除非他或她在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

142.

在任何股份当时所附的任何权利及限制的规限下，董事会可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付该等股息及分派。

143.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可借普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

144.

在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事绝对酌情决定该等储备可用于应付或有需要或将股息平分或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定将该等储备用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

145.

以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须自担风险寄出，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

146.

董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

147.

在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

148.

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

149.

任何股息不得计入本公司的利息。

150.

自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

151.

与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。

152.

账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

153.

董事会可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司的任何账目、簿册或文件，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

154.

与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结日期审核，否则不应按上述任何决定审核。

155.

本公司须于每次股东周年大会上以普通决议案委任一名本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会为止。本公司可通过普通决议案在核数师任期届满前罢免该核数师。任何人士不得获委任为核数师，除非该人士独立于本公司。核数师的酬金应由本公司于委任核数师的股东周年大会上以普通决议案或该决议案指定的方式厘定。

156.

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

157.

如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

158.

各董事于每个历年须编制或安排编制载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

159.

在公司法的约束下，董事可以：

(a)

决心将一笔可供分配的储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金和损益账)资本化；

(b)

将决议将资本化的款项按股东分别持有的股份面值(不论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将该笔款项运用于或用于：

(i)

缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

(c)

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，董事可处理该等零碎股份；

(d)

授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，并记入入账列为缴足股款，或

(Ii)

本公司代表股东(透过运用股东各自决议须资本化的储备金比例)就其现有股份支付尚未支付的款项或部分款项，

(e)

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

160.

尽管本章程细则有任何规定，但在公司法的规限下，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的金额资本化，或以其他方式将可供分配的款项用于缴足将予配发及发行的未发行股份：

(a)

本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何购股权或奖励，而该等购股权或奖励涉及已获董事或股东采纳或批准的该等人士；

(b)

任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作而向其配发及发行股份，而该等计划或安排已获董事或成员采纳或批准；或

(c)

在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排所授与本公司或其联属公司雇员(包括董事)或服务供应商的任何购股权或奖励时，本公司的任何托管银行为向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付已获董事或股东采纳或批准的任何有关该等人士的任何购股权或奖励。

161.

董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

162.

于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事会可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

163.

除本章程细则另有规定外，任何通告或文件可由本公司或有权向任何股东发出通告的人士亲自送达，或以航空邮递或认可专递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通告而书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能就送达通告而以书面指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其放在本公司网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

164.

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

165.

就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东均应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

166.

任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五(5)个历日内送达；

(b)

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(c)

认可速递服务，则在载有该认可速递服务的信件送交速递服务的时间后48小时后，须当作已送达；或

(d)

任何以电子方式发出的电子邮件，应视为于(I)传送至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司网站时立即送达。

167.

任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，则属例外。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该等人士或透过该等人士申索)的人士充分送达该通知或文件。

168.

本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东死亡或破产而有权享有股份的每一名人士，而该等人士若非因其死亡或破产即有权收到大会的通知。

169.

在适用于本公司的相关法律、规则及规例的规限下，任何股东无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

170.

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让簿册中所载的信息。

171.

尽管本章程细则有任何相反的规定，在正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制的规限)，在香港持有的任何股东及任何其他人士在缴付不超过上市规则不时就每次查阅而厘定的最高款额的费用后，均可免费查阅任何于香港持有的登记册，惟本公司可获准按相当于公司条例第632条的条款关闭登记册。

172.

本公司须遵守上市规则附录14有关与本公司成员沟通的规定。

173.

本公司应在上市规则规定的所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及公告的首页加上“透过加权投票权控制的公司”字样或联交所不时指定的文字，并在其上市文件及定期财务报告的显著位置描述其加权投票权结构、该结构的理据及股东的相关风险。本声明应告知潜在投资者投资公司的潜在风险，他们应在经过适当和仔细的考虑后才做出投资决定。

174.

本公司应在其上市文件以及中期和年度报告中：

(a)

确定B类普通股的持有人(如果持有人是董事控股工具，则指持有和控制该工具的创始人)；

(b)

披露可能将B类普通股转换为A类普通股对其股本的影响；以及

(c)

披露B类普通股附带的加权投票权将终止的所有情况。

175.

每名董事(就本条而言，包括依据本章程细则的条文委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(每名“受保障人”)，均须就该受保障人所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿和保证，但因该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任则属例外，在处理本公司业务或事务时(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

176.

任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)

对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

(d)

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失责、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)

在执行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权时，或在与此有关的情况下，可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

177.

除董事另有规定外，本公司的财政年度于每一历年的12月31日结束，并于每一历年的1月1日开始。

178.

任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。

179.

在公司法的规限下，本公司可借特别决议案议决本公司自动清盘。

180.

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，按种类或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并在第181条的规限下决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

181.

如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

182.

在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

183.

为厘定有权收取任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何公历年内暂停过户，但在任何情况下不得超过三十(30)个日历日。

184.

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日，将其后某个日期定为有关厘定的记录日期。

185.

倘股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的股东大会或有权收取股息的股东的决定确定记录日期，则张贴大会通知的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定适用于股东大会的任何续会。

186.

本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

187.

董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办公室提供者)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

188.

为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院及香港法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的原则下，开曼群岛法院及香港法院将作为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或股东的受信责任的申索的法院，(Iii)根据公司法或本章程细则任何条文而产生的申索的任何诉讼，包括但不限于就股份、担保或担保而提供的任何购买或收购，或(Iv)任何声称针对本公司提出申索的诉讼，而该申索若在美利坚合众国提起，将会是根据内部事务原则(该概念根据美国法律不时予以承认)而产生的申索。

189.

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，不得放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规，以处理根据证券法产生的索赔，并应被视为已知会并同意本细则的规定。在不损害前述规定的情况下，如本细则的规定根据适用法律被裁定为非法、无效或不可执行，则该等细则其余条文的合法性、有效性或可执行性不受影响，而本细则的解释及解释应在可能的最大程度上适用于相关司法管辖区，并作出必要的修改或删除，以最好地落实本公司的意图。