目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
电话：+
电子邮件：
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
A类普通股，面值 | 2076 | 香港联合交易所有限公司 |
*☐ | 不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交报告。☐是☒
注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件服务器☐ |
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其内部审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 发布的国际财务报告准则 |
| 其他☐ | |
国际会计准则委员会☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“Other”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐该项目为17个月。☐*项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐编号：
目录表
目录
| 页面 | ||||
引言 | 1 | ||||
前瞻性信息 | 3 | ||||
第一部分 | 4 | ||||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |||
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 | |||
第三项。 | 关键信息 | 4 | |||
第四项。 | 关于公司的信息 | 62 | |||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 103 | |||
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 103 | |||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 114 | |||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 124 | |||
第八项。 | 财务信息 | 126 | |||
第九项。 | 报价和挂牌 | 127 | |||
第10项。 | 附加信息 | 128 | |||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 142 | |||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 143 | |||
第II部 | 149 | ||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 149 | |||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 149 | |||
第15项。 | 控制和程序 | 149 | |||
第16项。 | [已保留] | 151 | |||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 151 | |||
项目16B。 | 道德守则 | 151 | |||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 151 | |||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 151 | |||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 151 | |||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 152 | |||
项目16G。 | 公司治理 | 152 | |||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 152 | |||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 153 | |||
第三部分 | 154 | ||||
第17项。 | 财务报表 | 154 | |||
第18项。 | 财务报表 | 154 | |||
项目19. | 陈列品 | 154 | |||
签名 | 156 | ||||
i
目录表
引言
除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：
| ● | “美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表两股A类普通股； |
| ● | “人工智能”是指人工智能； |
| ● | “蓝领工人”是指在制造业和建筑业等第二产业和住宿和餐饮业、本地生活服务业等第三产业从事体力劳动或与服务相关工作的人员； |
| ● | “老板”是指大型企业、中小企业和微型企业主的高管或中层管理人员； |
| ● | “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛； |
| ● | “A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是指对我们B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “DAU”是指在给定的一天内登录我们的老板智品手机应用程序至少一次的经过验证的用户账号数量，包括求职者和企业用户； |
| ● | “企业用户”指的是老板和招聘专业人士； |
| ● | “金领工人”是指从事专业、案头、管理、行政等工作，年薪在25万元以上的人员； |
| ● | “香港上市规则”指经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
| ● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司； |
| ● | “看准”、“我们”是指BOSS直聘、我们的开曼群岛控股公司及其附属公司，在描述我们的经营情况和综合财务信息的背景下，包括但不限于北京华品博睿网络科技有限公司的中国在内地的VIE； |
| ● | “大客户”是指在截至指定期间结束的12个月内为我们贡献了5万元人民币或以上收入的付费企业客户； |
| ● | “主板”是指香港联合交易所运作的股票市场(不包括期权市场)，独立于香港联合交易所创业板市场，与香港联合交易所创业板市场并行运作； |
| ● | “MAU”是指在一个月内登录我们的老板智品手机APP至少一次的经过验证的用户账号数量，包括求职者和企业用户； |
| ● | “中型账户”是指在12个月期间内为我们贡献了5,000元至50,000元人民币收入的付费企业客户； |
| ● | 《Our WFOE》献给北京绿狼股份有限公司； |
| ● | “网络招聘平台”是以我们的手机应用、小程序和网站； |
1
目录表
| ● | 特定期间的“付费企业客户”是指我们在该期间确认在线招聘服务收入的企业用户和公司账户； |
| ● | “人民币”和“人民币”是内地中国的法定货币； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “中小企业”指的是中小企业； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币； |
| ● | “白领”是指从事专业、案头、管理、行政等工作，年薪在25万元人民币以下的人员； |
| ● | “VIE”是指可变利益实体，“The VIE”是指北京华品博睿网络科技有限公司。 |
我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率都是6.8972元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。
由于四舍五入的原因，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。
2
目录表
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国对网络招聘服务行业的预期增长； |
| ● | 我们对我们业务模式的前景以及对我们的服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对维护和加强与用户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与本行业相关的政府政策法规； |
| ● | 全球和中国的总体经济和商业状况; |
| ● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设； |
| ● | 当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果；以及 |
| ● | “项目3.关键信息--D.风险因素”中描述的其他因素。 |
阁下应仔细阅读本年度报告及我们在本年度报告中提及并已提交本年度报告作为证物的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更差。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。优惠统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
BOSS直聘不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。吾等透过(I)吾等于内地注册成立的附属公司中国或内地的中国附属公司，及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE及其于内地的附属公司中国进行业务。内地法律法规中国对从事某些增值电信业务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务等业务的外资持股进行了一定的限制或禁止。因此，我们透过VIE及其附属公司在内地经营中国的业务，并依赖我们内地中国附属公司、VIE及其指定股东之间的合约安排来指导VIE的活动。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度内，我们几乎所有的收入都来自VIE。于本年报所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”或“看准”指的是BOSS直聘及其附属公司，在描述吾等的经营及综合财务资料时，指内地的VIE中国、北京华品博睿网络科技有限公司。吾等美国存托凭证的投资者并不是购买内地中国VIE的股权，而是购买一家于开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的独家技术和服务合作协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、配偶同意和授权书等一系列合同协议已经在我们的外商独资企业、VIE及其各自的股东之间签订。这些合约安排使我们能够：
| ● | 获得由于我们子公司提供的服务而可能对VIE产生重大影响的几乎所有经济利益； |
| ● | 指导VIE的活动； |
| ● | 以质权人的身份获得对竞合企业股权的质权； |
| ● | 在内地法律允许的情况下及在内地法律允许的范围内，持有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。 |
尽管没有合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE的主要受益人，并根据会计准则编码主题810的要求合并VIE及其子公司。整固。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C的组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
4
目录表
然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，会否就合约安排作出判决，以透过合约安排指导有关越南船级社的活动，或内地中国的法院应如何解释或执行有关越南船级社的合约安排，则鲜有先例可循。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的活动，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”
此外，有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排的权利地位的现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维护任何所需的许可、批准或备案，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的内地中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合内地中国与相关行业有关的法律和法规，或者如果这些法律和法规或对现有法律和法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。”
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运作主要在内地进行，中国须遵守内地复杂和不断演变的法律法规。例如，我们面临着与监管机构对中国发行人进行的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。关于在中国做生意的风险的详细描述，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险”。
中国政府监管我们业务的权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府对我们业务营运的监管及酌情决定权，可能导致我们的营运及A类普通股及/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”
由中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
5
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期，吾等内地中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、VIE于内地之业务营运极为重要之必要牌照及许可，包括(其中包括)透过互联网提供信息服务之增值电讯业务经营许可证，或经营吾等业务所需之互联网增值电讯业务许可证、人力资源服务许可证及其他相关许可证。我们被要求但尚未获得视听许可证，通过我们的在线招聘平台提供互联网视听节目服务，包括某些直播招聘服务、与求职和招聘相关的短视频、应用内流媒体面试和与职业发展相关的视频课程。我们认为这些服务对我们的业务并不重要，通过提供这些服务产生的收入在我们的总收入中只占很小的一部分。在目前的监管制度下，我们没有资格申请视听许可证，因为我们不是中国大陆法律所要求的本许可证所要求的国有独资或国有控股实体。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-任何缺乏或未能保持适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，遵守适用的法律或法规可能需要我们获得额外的批准或许可证或改变我们的商业模式。”鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外，中国政府近年来颁布了法规和规则，对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。因此，出现了一些与网络安全和数据隐私、中国发行人在海外进行的发行以及外国投资有关的新的或起草的法律、法规(“新规”)。具体内容见“第四项公司情况-B.业务概述-监管-境外上市相关规定”。和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与信息安全和审查有关的法规。”根据新规，如果按照目前的建议制定适用于该等新的或草案的法律、法规，我们可能需要履行与海外市场后续发行和其他同等海外发行活动相关的备案、报告程序和获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)的批准，并可能被要求就我们的数据处理活动接受中国网信局(CAC)的网络安全审查。若该等新规例按目前建议制定，而吾等未能取得相关批准或完成其其他备案程序，则对于未来的任何海外发售或上市，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或禁止吾等内地附属公司支付或汇出股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易、或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。有关详细资料，请参阅“项3.主要资料-D.风险因素-在中国经营业务的风险-根据内地法律，吾等的海外发售可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案及报告，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得有关批准或完成有关的备案及报告程序”及“项3.主要资料-D.风险因素-在中国营商的风险-吾等业务受内地复杂及不断变化的法律法规所规限。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务做法的变化、金钱处罚、运营成本增加，或者用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
根据CAC于2021年7月5日发布的关于网络安全审查的公告，我们的老板智品APP被要求暂停新用户注册，以配合网络安全审查，防止风险扩大。经中国民航总局网络安全审查办公室批准，我们已在老板智品APP上重新启动新用户注册，自2022年6月29日起生效。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-本公司的业务受内地中国复杂及不断演变的法律法规约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。“
6
目录表
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”和“项目3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
现金和资产在我们组织中的流动
BOSS直聘通过出资或提供贷款的方式将现金转移到全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移到内地的子公司中国。由于BOSS直聘及其子公司通过合同安排指导VIE的活动，他们无法向VIE及其子公司直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易来将现金转移到VIE。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，BOSS直聘分别向其附属公司提供人民币2,550万元、人民币7,410万元及人民币3,940万元(570万美元)的出资额；香港附属公司向其内地附属公司分别提供人民币4.163亿元、人民币3,880万元及人民币1,970万元(2，90万美元)的出资额。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，BOSS直聘分别向其附属公司提供贷款融资人民币4.11亿元、人民币1,650万元及人民币6.335亿元(9,180万美元)；外商独资企业分别向VIE提供贷款融资人民币2.605亿元、零及零。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE分别向外商独资企业及香港附属公司偿还零贷款融资人民币3.35亿元及人民币3,510万元(510万美元)，而外商独资企业则分别向香港附属公司偿还零、人民币1,600万元及零贷款融资。
VIE还可以根据我们的WFOE和VIE之间的独家技术和服务合作协议，通过支付服务费将现金转移到我们的WFOE。由于VIE截至2020年12月31日、2021年和2022年的累计赤字尚未完全收回，我们的WFOE同意不向VIE收取任何服务费。因此，VIE没有根据本协议支付任何款项。如果未来根据独家技术和服务合作协议向我们的外商独资企业支付任何款项，我们打算相应地解决。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过本组织转移。
7
目录表
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的附属公司并无向BOSS直聘派发股息或分派。根据内地中国的法律法规，吾等内地中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也必须由国家外汇管理局指定的银行进行审查。被限制的金额包括我们内地中国子公司和VIE的实收资本和法定准备金，截至2022年12月31日总计人民币9.38亿元(1.36亿美元)。此外，我们内地中国子公司向内地以外实体的现金转移须受中国政府对货币兑换的管制。外汇供应短缺可能会暂时延迟我们内地中国附属公司及VIE汇出足够外币支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。有关我们在内地业务资金流的风险，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-在中国经商的风险-我们可能依赖内地中国附属公司支付的股息及其他股权分配，为我们可能需要的现金及融资提供资金，而内地中国附属公司向我们付款的能力受到任何限制，均可能对我们进行业务的能力造成重大不利影响。”
BOSS直聘过去没有申报或支付过任何现金股利。我们的董事会可能会在考虑到经营结果、财务状况、现金流、运营和资本支出要求、未来业务发展战略和估计以及他们认为相关的其他因素后宣布和支付股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关适用于我们的美国存托凭证或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。
为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
| 税额计算(1) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100.0 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25.0) | % |
可供分配的净收益 |
| 75.0 | % |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。 |
| (2) | 假设的税前收益被假设为与中国在内地的应纳税所得额相等，不考虑时间差异。根据与VIE的合同协议条款，我们的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额由我们的外商独资企业记录为服务收入，并在合并中扣除。出于所得税的目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单，上述服务费是税收中性的。 |
| (3) | VIE有资格在大陆享受15%的优惠所得税税率，中国。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
| (4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业(简称外商投资企业)向其在内地境外的直属控股公司中国发放的股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
8
目录表
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。倘若日后VIE的累计盈利超过支付予吾等在内地的附属公司中国的服务费(或倘若公司间实体之间目前及预期的收费结构被确定为非实质性且不获中国税务机关批准)，VIE可就VIE内滞留的现金向吾等在内地的附属公司中国作出不可抵扣的转账。这将导致这项转移是VIE的不可扣税开支，但对内地的附属公司中国而言，仍属应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
与VIE相关的财务信息
下表列出了我们的控股公司BOSS直聘、作为VIE的主要受益人的外商独资企业、VIE和VIE的子公司以及截至所示日期的其他子公司的财务信息简明合并时间表：
精选简明合并业务报表数据
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看准 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| 12,931 |
| — |
| 4,498,131 |
| — |
| 4,511,062 | |
公司间收入(1) | — |
| 33,956 |
| — |
| — |
| (33,956) |
| — | |
第三方运营成本和费用 | (79,956) |
| (188,218) |
| (2,020) |
| (4,387,982) |
| — |
| (4,658,176) | |
公司内部运营成本和费用(1) | — |
| — |
| — |
| (33,956) |
| 33,956 |
| — | |
其他营业(亏损)/收入，净额 | — |
| (656) |
| — |
| 18,251 |
| — |
| 17,595 | |
(亏损)/营业收入 | (79,956) |
| (141,987) |
| (2,020) |
| 94,444 |
| — |
| (129,519) | |
其他营业外收入，净额 | 188,421 |
| 14,683 |
| 13,945 |
| 32,706 |
| (3,240) |
| 246,515 | |
子公司和VIE的(亏损)/收入份额(2) | (1,220) |
| 132,486 |
| 117,298 |
| — |
| (248,564) |
| — | |
所得税前收入支出 | 107,245 |
| 5,182 |
| 129,223 |
| 127,150 |
| (251,804) |
| 116,996 | |
所得税优惠/(费用) | — |
| 101 |
| — |
| (9,852) |
| — |
| (9,751) | |
净收入 | 107,245 |
| 5,283 |
| 129,223 |
| 117,298 |
| (251,804) |
| 107,245 | |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看准 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| — |
| — |
| 4,259,128 |
| — |
| 4,259,128 | |
公司间收入(1) | — |
| 143 |
| — |
| — |
| (143) |
| — | |
第三方运营成本和费用 | (1,537,533) |
| (93,123) |
| (1,289) |
| (3,678,480) |
| — |
| (5,310,425) | |
公司内部运营成本和费用(1) | — |
| — |
| — |
| (143) |
| 143 |
| — | |
其他营业收入，净额 | — |
| 9 |
| 29 |
| 14,939 |
| — |
| 14,977 | |
(亏损)/营业收入 | (1,537,533) |
| (92,971) |
| (1,260) |
| 595,444 |
| — |
| (1,036,320) | |
其他营业外收入/(亏损)，净额 | 5,011 |
| (829) |
| 5,375 |
| 15,216 |
| — |
| 24,773 | |
来自子公司和VIE的收入份额(2) | 461,448 |
| 555,248 |
| 551,133 |
| — |
| (1,567,829) |
| — | |
(亏损)/所得税前收入支出 | (1,071,074) |
| 461,448 |
| 555,248 |
| 610,660 |
| (1,567,829) |
| (1,011,547) | |
所得税费用 | — |
| — |
| — |
| (59,527) |
| — |
| (59,527) | |
净(亏损)/收入 | (1,071,074) |
| 461,448 |
| 555,248 |
| 551,133 |
| (1,567,829) |
| (1,071,074) | |
9
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看准 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| — |
| — |
| 1,944,359 |
| — |
| 1,944,359 | |
第三方运营成本和费用 | (606,029) |
| (30,933) |
| (3,435) |
| (2,257,716) |
| — |
| (2,898,113) | |
其他营业收入，净额 | — |
| — |
| 73 |
| 8,776 |
| — |
| 8,849 | |
运营亏损 | (606,029) |
| (30,933) |
| (3,362) |
| (304,581) |
| — |
| (944,905) | |
其他营业外收入/(亏损)，净额 | 6,815 |
| (1,755) |
| (3,570) |
| 1,520 |
| — |
| 3,010 | |
子公司和VIE的亏损份额(2) | (342,681) |
| (309,993) |
| (303,061) |
| — |
| 955,735 |
| — | |
所得税费用前亏损 | (941,895) |
| (342,681) |
| (309,993) |
| (303,061) |
| 955,735 |
| (941,895) | |
所得税费用 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
净亏损 | (941,895) |
| (342,681) |
| (309,993) |
| (303,061) |
| 955,735 |
| (941,895) | |
精选简明合并资产负债表数据
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看准 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 8,234,173 |
| 179,392 |
| 318,016 |
| 1,020,243 |
| — |
| 9,751,824 | |
短期投资 | 1,410,618 |
| 707,912 |
| 95,316 |
| 1,244,243 |
| — |
| 3,458,089 | |
应收账款净额 | — |
| 7,609 |
| — |
| 2,253 |
| — |
| 9,862 | |
集团公司应付款项(3) | 1,851,752 |
| 20,949 |
| 14,667 |
| 136,757 |
| (2,024,125) |
| — | |
关联方应付款项 | — | — | — | 5,714 | — | 5,714 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 62,256 |
| 2,231 |
| 7,378 |
| 528,908 |
| — |
| 600,773 | |
对子公司和VIE的投资(2) | 222,915 |
| 1,179,283 |
| 781,250 |
| — |
| (2,183,448) |
| — | |
财产、设备和软件，净额 | — |
| 2,358 |
| 100 |
| 688,578 |
| — |
| 691,036 | |
无形资产，净额 | — |
| 9,883 |
| — |
| 368 |
| — |
| 10,251 | |
商誉 | — | 5,690 | — | — | — | 5,690 | ||||||
使用权资产，净额 | — |
| 7,715 |
| — |
| 281,913 |
| — |
| 289,628 | |
其他非流动资产 | — |
| — |
| — |
| 4,000 |
| — |
| 4,000 | |
总资产 | 11,781,714 |
| 2,123,022 |
| 1,216,727 |
| 3,912,977 |
| (4,207,573) |
| 14,826,867 | |
应付帐款 | — |
| 69 |
| 17 |
| 185,211 |
| — |
| 185,297 | |
递延收入 | — |
| 2,323 |
| — |
| 2,058,569 |
| — |
| 2,060,892 | |
其他应付账款和应计负债 | 40,588 |
| 16,116 |
| 589 |
| 576,189 |
| — |
| 633,482 | |
应付集团公司款项(3) | 100,363 |
| 1,872,048 |
| 36,838 |
| 14,876 |
| (2,024,125) |
| — | |
经营租赁负债，流动 | — |
| 5,079 |
| — |
| 146,359 |
| — |
| 151,438 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 2,495 |
| — |
| 141,096 |
| — |
| 143,591 | |
递延税项负债 | — |
| 1,977 |
| — |
| 9,427 |
| — |
| 11,404 | |
总负债 | 140,951 |
| 1,900,107 |
| 37,444 |
| 3,131,727 |
| (2,024,125) |
| 3,186,104 | |
股东权益总额(2) | 11,640,763 |
| 222,915 |
| 1,179,283 |
| 781,250 |
| (2,183,448) |
| 11,640,763 | |
总负债和股东权益 | 11,781,714 |
| 2,123,022 |
| 1,216,727 |
| 3,912,977 |
| (4,207,573) |
| 14,826,867 | |
10
目录表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看准 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 9,875,153 |
| 203,523 |
| 398,231 |
| 864,851 |
| — |
| 11,341,758 | |
短期投资 | — |
| — |
| 20,439 |
| 864,557 |
| — |
| 884,996 | |
应收账款 | — |
| — |
| — |
| 1,002 |
| — |
| 1,002 | |
集团公司应付款项(3) | 1,072,514 |
| 42,327 |
| 8,809 |
| 86,989 |
| (1,210,639) |
| — | |
预付款和其他流动资产 | 231,529 |
| 1,043 |
| 4,413 |
| 494,213 |
| — |
| 731,198 | |
对子公司和VIE的投资(2) | — |
| 403,391 |
| 17,549 |
| — |
| (420,940) |
| — | |
财产、设备和软件，净额 | — |
| 645 |
| 100 |
| 368,381 |
| — |
| 369,126 | |
无形资产，净额 | — |
| — |
| — |
| 458 |
| — |
| 458 | |
使用权资产，净额 | — |
| 7,797 |
| — |
| 301,288 |
| — |
| 309,085 | |
其他非流动资产 | — |
| — |
| — |
| 4,000 |
| — |
| 4,000 | |
总资产 | 11,179,196 |
| 658,726 |
| 449,541 |
| 2,985,739 |
| (1,631,579) |
| 13,641,623 | |
应付帐款 | — |
| 8 |
| 17 |
| 52,938 |
| — |
| 52,963 | |
递延收入 | — |
| — |
| — |
| 1,958,570 |
| — |
| 1,958,570 | |
其他应付账款和应计负债 | 3,897 |
| 5,816 |
| 9,274 |
| 626,151 |
| — |
| 645,138 | |
应付集团公司款项(3) | 74,043 |
| 1,072,514 |
| 36,859 |
| 27,223 |
| (1,210,639) |
| — | |
子公司和VIE的投资赤字(2) | 427,200 |
| — |
| — |
| — |
| (427,200) |
| — | |
经营租赁负债，流动 | — |
| 3,067 |
| — |
| 124,464 |
| — |
| 127,531 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 4,521 |
| — |
| 178,844 |
| — |
| 183,365 | |
总负债 | 505,140 |
| 1,085,926 |
| 46,150 |
| 2,968,190 |
| (1,637,839) |
| 2,967,567 | |
股东权益合计/(亏损)(2) | 10,674,056 |
| (427,200) |
| 403,391 |
| 17,549 |
| 6,260 |
| 10,674,056 | |
总负债和股东权益/(亏损) | 11,179,196 |
| 658,726 |
| 449,541 |
| 2,985,739 |
| (1,631,579) |
| 13,641,623 | |
精选简明合并现金流量数据
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE和 |
|
| |||||
看准 | 其他 | 受益人 | VIE | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
从与第三方的经营活动中产生/(用于)的现金净额 | 208,862 | (113,736) | (6,833) | 914,749 | — | 1,003,042 | ||||||
与集团公司的经营活动产生的(用于)现金净额(1) | — | 21,671 | — | (21,671) | — | — | ||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 | 208,862 |
| (92,065) |
| (6,833) |
| 893,078 |
| — |
| 1,003,042 | |
对子公司的投资(2) | (39,392) |
| — |
| — |
| — |
| 39,392 |
| — | |
给集团公司的贷款(3) | (633,490) |
| — |
| (4,450) |
| — |
| 637,940 |
| — | |
偿还集团公司贷款所得款项(3) | — |
| 35,144 |
| — |
| — |
| (35,144) |
| — | |
与第三方的其他投资活动 | (1,365,740) |
| (673,476) |
| (74,823) |
| (702,542) |
| — |
| (2,816,581) | |
用于投资活动的现金净额 | (2,038,622) |
| (638,332) |
| (79,273) |
| (702,542) |
| 642,188 |
| (2,816,581) | |
集团公司出资(2) | — |
| 39,392 |
| — |
| — |
| (39,392) |
| — | |
集团公司贷款(3) | — |
| 637,940 |
| — |
| — |
| (637,940) |
| — | |
偿还集团公司贷款的情况(3) | — |
| — |
| — |
| (35,144) |
| 35,144 |
| — | |
与第三方的其他融资活动 | (669,232) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (669,232) | |
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 | (669,232) |
| 677,332 |
| — |
| (35,144) |
| (642,188) |
| (669,232) | |
11
目录表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE和 |
|
| |||||
看准 | 其他 | 受益人 | VIE | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
从与第三方的经营活动中产生/(用于)的现金净额(4) |
| 5,644 |
| (81,135) |
| (232) |
| 1,717,104 |
| — |
| 1,641,381 |
对子公司的投资(2) |
| (74,131) |
| — |
| (10) |
| — |
| 74,141 |
| — |
给集团公司的贷款(3) |
| (16,486) |
| — |
| — |
| — |
| 16,486 |
| — |
偿还集团公司贷款所得款项(3) | — |
| 96,000 |
| 255,000 |
| — |
| (351,000) |
| — | |
与第三方的其他投资活动 |
| — |
| (649) |
| (10,000) |
| (591,213) |
| — |
| (601,862) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (90,617) |
| 95,351 |
| 244,990 |
| (591,213) |
| (260,373) |
| (601,862) |
集团公司出资(2) |
| — |
| 74,131 |
| — |
| 10 |
| (74,141) |
| — |
集团公司贷款(3) |
| — |
| 16,486 |
| — |
| — |
| (16,486) |
| — |
偿还集团公司贷款的情况(3) | — |
| — |
| (16,000) |
| (335,000) |
| 351,000 |
| — | |
与第三方的其他融资活动 |
| 6,540,512 |
| — |
| — |
| (109,249) |
| — |
| 6,431,263 |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 6,540,512 |
| 90,617 |
| (16,000) |
| (444,239) |
| 260,373 |
| 6,431,263 |
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| VIE和 |
|
| ||||||
看准 | 其他 | 受益人 | VIE‘s | 已整合 | ||||||||
有限 | 附属公司 | %的VIE | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金净额(用于)/从与第三方的经营活动中产生(4) |
| (97,125) |
| (3,566) |
| 2,415 |
| 494,187 |
| — |
| 395,911 |
对子公司的投资(2) |
| (25,487) |
| (416,328) |
| — |
| — |
| 441,815 |
| — |
给集团公司的贷款(3) | (410,983) | (5) | — |
| (260,484) |
| — |
| 671,467 |
| — | |
与第三方的其他投资活动 |
| 1,161,428 |
| (56,617) |
| (4,938) |
| (632,568) |
| — |
| 467,305 |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
| 724,958 |
| (472,945) |
| (265,422) |
| (632,568) |
| 1,113,282 |
| 467,305 |
集团公司出资(2) |
| — |
| 25,487 |
| 416,328 |
| — |
| (441,815) |
| — |
集团公司贷款(3) |
| — |
| 410,983 |
| — |
| 260,484 |
| (671,467) |
| — |
与第三方的其他融资活动 |
| 2,882,112 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,882,112 |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 2,882,112 |
| 436,470 |
| 416,328 |
| 260,484 |
| (1,113,282) |
| 2,882,112 |
备注：
| (1) | 它代表着取消了其他子公司向VIE收取/收到的公司间服务费。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE的主要受益人并无根据独家技术及服务合作协议收取任何服务费。 |
| (2) | 它代表着取消对子公司和VIE的投资。 |
| (3) | 它代表着公司间余额和贷款融资的消除。 |
| (4) | 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司间没有运营现金流。 |
| (5) | 由于经营活动和投资活动列报之间的分类错误，已从母公司截至2020年12月31日的年度财务报表脚注中披露的金额更正。 |
| A. | [已保留] |
| B. | 资本化和负债化 |
不适用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
12
目录表
| D. | 风险因素 |
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：
与我们的商业和工业有关的风险
| ● | 如果我们不能实施新技术、开发和提供创新的功能和服务、回应不断变化的用户偏好、加强我们在线招聘平台的用户友好性或优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能会对我们的用户增长和留存、业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。 |
| ● | 我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能以具有成本效益的方式维持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度因任何关于我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。 |
| ● | 我们在中国动态的在线招聘服务市场面临着激烈的竞争，其他行业老牌企业的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的市场份额、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 如果我们的技术能力不能产生令人满意的结果或未能提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地为我们的求职者匹配合适的企业用户或为我们的用户最佳地推荐服务，因此我们的用户增长、留存、运营业绩和业务前景可能会受到影响。 |
| ● | 中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们现有和潜在企业用户的招聘意愿和预算，对我们的服务和整体业务的需求产生不利影响。 |
| ● | 我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的运营结果。 |
| ● | 由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。 |
| ● | 我们的业务受到大陆中国复杂和不断变化的法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。 |
13
目录表
与公司结构有关的风险
| ● | 我们为开曼群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，而我们主要透过VIE在内地中国进行业务，并与VIE维持合约安排。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营架构的协议不符合大陆中国的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。 |
| ● | 在提供业务控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。 |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。 |
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。 |
| ● | 中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们A类普通股和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。 |
| ● | 根据中国内地法律，吾等的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案及报告，而如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案及报告程序。 |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
| ● | 美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会出现波动，这可能会给投资者造成重大损失。 |
| ● | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
| ● | 我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对美国存托凭证的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
14
目录表
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能实施新技术、开发和提供创新的功能和服务、回应不断变化的用户偏好、加强我们在线招聘平台的用户友好性或优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能会对我们的用户增长和留存、业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住求职者和企业用户的能力。我们留住和吸引求职者的能力在很大程度上取决于我们在线招聘平台上发布的职位和雇主的数量。我们留住和吸引企业用户的能力主要取决于使用我们在线招聘平台的求职者的数量。为了鼓励更多的企业用户和求职者来到我们的在线招聘平台，改善两者的用户体验是必须的。
改善用户体验和吸引更多用户的一个重要途径是推出对用户有用的创新服务和功能，并鼓励更频繁地使用我们的在线招聘平台。要开发、支持和维持这些创新服务和特色，往往需要实施新技术，我们打算继续投入资源开发更多技术和服务。然而，在我们的系统中实施新技术可能需要很长时间，可能涉及技术挑战和大量的资金和人力资源。我们可能无法及时有效地整合新技术，或者根本不能，这可能会降低用户对我们服务的满意度。这些技术即使整合在一起，也可能无法发挥预期的作用，或者可能无法吸引和留住大量用户使用我们的在线招聘平台。我们未能跟上快速技术变化的步伐，可能会导致我们的用户留存率受到影响。
此外，我们还必须继续对不断变化的用户偏好做出迅速反应，增强我们在线招聘平台的用户友好性，优化我们的移动应用程序，并以其他方式继续改进我们的技术系统，所有这些都可能需要我们产生大量成本和支出。例如，作为我们满足不断变化的用户偏好的努力的一部分，我们已经建立了一个专门团队来开发独特的服务，以满足蓝领求职者的需求。如果这些成本和支出不能有效地转化为改善用户体验或用户增长，我们可能无法成功留住和吸引用户。
我们不能向您保证，我们改善用户体验和扩大用户基础的努力一定会成功。我们也无法预测我们的新产品、服务和功能是否会一直受到用户的欢迎，或者我们是否会成功地以具有成本效益的方式实施新技术、增强我们在线招聘平台的用户友好性，以及以其他方式改进我们的技术系统。如果我们不能改善用户体验，我们可能无法留住或吸引用户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能以具有成本效益的方式维持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度因任何关于我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。知名品牌对于增加我们用户的数量和参与度至关重要。由于我们在一个竞争激烈的行业中运营，品牌的维护和提升也直接影响到我们保持市场地位的能力。我们继续对我们的在线招聘平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会因不合格的服务而受损。我们也已经并将继续在线上和线下开展各种营销和品牌推广活动，以提升我们的品牌，引导公众对我们的品牌和服务的看法，并最终将我们的在线招聘平台与我们的竞争对手区分开来。我们在这些营销和推广活动上历来投入了大量资金，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，我们的销售和营销费用分别占我们收入的69.3%、45.6%和44.4%，未来我们可能需要增加此类销售和营销费用，以继续保持和提高品牌知名度和品牌忠诚度，留住和吸引用户，以及推广我们的在线招聘平台。然而，不能保证这些销售和营销活动会成功，也不能保证我们能够从这些活动中获得我们期望的品牌推广效果。如果我们不能妥善管理我们的销售和营销费用，或者如果我们的销售和营销活动低于我们的预期，我们的财务状况、经营业绩和业务前景都将受到损害。
15
目录表
此外，任何与我们的公司、服务或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和我们品牌在市场上的形象。随着我们业务的扩张和增长，我们可能会在我们已经开展业务的市场以及我们可能开展业务的新市场面临更严格的公众审查。我们未来可能成为监管或公众审查的目标，审查和公开曝光可能会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。
此外，我们的品牌和业务可能会受到竞争对手和第三方咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能会受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能会被要求花费大量时间和产生大量成本来应对和应对这些后果。我们不能保证我们能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控，或者根本不能。此外，针对我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的直接或间接公开指控，任何人都可以匿名在网上发布。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台在发布信息之前可能不一定会过滤或检查信息的准确性，我们可能只有很少的时间或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们吸引和留住用户以及保持市场份额的能力可能会受到影响，我们的财务状况可能会恶化。
我们在中国动态的在线招聘服务市场面临着激烈的竞争，其他行业老牌企业的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的市场份额、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
中国的在线招聘服务市场竞争激烈，发展迅速。我们面临着持续不断的压力，需要吸引和留住用户，为我们的服务扩大市场，并纳入新的能力和技术。我们的在线招聘平台与其他主要的专用求职平台和利基市场参与者竞争，这些平台专注于某些行业垂直领域，如技术，或用户细分市场，如高端市场职位的求职者。其他大型互联网公司和分类广告平台也进入了在线招聘服务市场。此外，我们还面临来自专业网络平台和线下招聘行业现有参与者的竞争，他们可能会开发在线招聘服务和产品。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手拥有长期的运营历史，拥有国际战略合作伙伴，拥有地方政府赞助，拥有更大的用户基础，可能拥有比我们更多的财务、管理、技术开发、销售、营销和其他资源。他们还可能采用我们的商业模式，加剧竞争。因此，我们可能会遇到利润率下降、失去市场份额或求职者和企业用户更少使用我们的服务和产品的情况。现有或未来的竞争对手可以开发或提供与我们的竞争对手相比具有显著性能、价格、创意、技术或其他优势的服务和产品。如果由于这些或其他因素，我们无法有效地与目前或未来的竞争对手竞争，我们的市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
如果我们的技术能力不能产生令人满意的结果或未能提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地为我们的求职者匹配合适的企业用户或为我们的用户最佳地推荐服务，因此我们的用户增长、留存、运营业绩和业务前景可能会受到影响。
我们在线招聘平台的核心功能，即双向智能推荐，在很大程度上依赖于我们的技术能力。因此，我们的技术能力，如我们在大数据分析方面的能力，对于我们继续留住和吸引用户使用我们的在线招聘平台至关重要。我们的用户将继续将我们在线招聘平台的核心功能与我们竞争对手运营的平台进行比较，如果我们的在线招聘平台表现逊于他们的预期，可能会切换到竞争对手的平台。此外，管理我们运营的其他一些重要方面，如销售和营销活动，也要求我们根据我们的技术做出决策，包括数据分析。任何未能提高我们的技术能力以及我们的技术能力未能产生令人满意的结果，都可能对我们的用户留存、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
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目录表
中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们现有和潜在企业用户的招聘意愿和预算，对我们的服务和整体业务的需求产生不利影响。
新冠肺炎已经对中国和全球经济产生了严重的负面影响，这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。除了新冠肺炎大流行外，全球宏观经济环境也面临挑战，如乌克兰冲突以及持续的全球贸易争端和关税。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，以及与美国联邦储备委员会(Federal Reserve)货币政策相关的不确定性，例如美国利率持续上升，以应对通胀加剧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们基本上所有的业务都在内地进行，而我们绝大部分的收入来自为在内地经营的企业客户提供服务。在经济增长放缓或衰退的环境下，雇主可能会采取减少雇佣员工、冻结招聘、减少招聘预算或招聘人数、削减在线招聘服务和其他人力资源相关服务的支出等行动。因此，如果中国的经济增长出现放缓或其他不利发展，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近，国际关系特别是美国和中国之间的紧张局势加剧。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系，都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，而且由于我们依赖中国市场，也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的运营结果。
我们的在线招聘平台具有即时通讯功能，允许用户相互交流并参与求职活动。我们采用一套全面的注册程序来验证我们求职者和企业用户的身份。求职者需要完成我们的手机验证过程，提供个人和专业信息，如姓名、教育背景、就业状况、最近工作、工作经验、所需职位和期望薪资。由于我们对用户的实时和线下行为的控制有限，我们的在线招聘平台仍然有可能被我们的用户滥用于不适当或非法的目的。
如果某些不当行为受到监管调查或其他政府程序的影响，相关政府当局可能会要求我们报告某些不当行为，以便进一步调查。尽管我们进行了检测和过滤工作，但我们可能无法识别不适当内容或非法或欺诈活动的每一次事件，阻止所有此类内容进一步传播或禁止此类活动发生。我们可能无法过滤用户生成的所有内容，特别是在求职者和企业用户之间进行即时消息传递的情况下。因此，我们的用户可能会通过我们的在线招聘平台进行非法、淫秽或煽动性的对话或从事不道德或非法的活动。
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目录表
如果在我们的在线招聘平台上发生用户不当行为和出于不适当或非法目的滥用我们的在线招聘平台，我们可能会因侵权、诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权而被起诉。对于通过我们的在线招聘平台进行非法或不适当活动的指控，相关政府当局可能会进行干预，要求我们对违反适用法律和法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的部分或所有功能和服务。此外，我们的用户可能会因在我们的在线招聘平台上发起的联系而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害。如果我们真的面临这些受影响用户提起的民事诉讼或其他责任，我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会受到实质性的不利影响。为这类受影响用户提起的任何诉讼辩护可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们面临与招聘过程相关的潜在法律责任，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们面临与招聘过程相关的潜在索赔，包括企业用户要求我们为推荐最终被证明不适合所填补职位的求职者承担责任、现任或前任雇主指控我们违反雇佣合同、求职者对我们未能为其个人信息保密和职位搜索提出的索赔、或我们的企业用户歧视或其他违反就业法律或法规的索赔，以及雇主或其雇员指控我们的服务未能遵守与就业、数据隐私或其他相关事项有关的法律或法规。我们不会为雇主、雇员、候选人或第三者的索偿责任提供保险。任何此类索赔，无论是否属实，都可能迫使我们参与耗时、代价高昂的诉讼或调查，分散管理层和员工的大量注意力，并损害我们的声誉和品牌。
如果我们的求职者或雇主的个人资料过时、不准确、欺诈或缺乏可信信息，我们可能无法有效地为我们的用户创造价值，这可能会对我们的声誉和业务前景造成实质性的不利影响。
我们采用一套登记程序来验证我们的求职者和企业用户的身份，我们还为企业用户制定了持续的风险评估程序。我们的情报系统检测到可能破坏社区完整性的可疑用户输入，然后要求这些用户通过额外的身份验证程序。更多细节见《业务--风险管理与内部控制》。然而，我们不能向您保证，我们将能够删除所有向我们的数据库提交过时的、不准确的、欺诈性的或令人难以置信的个人资料或工作帖子信息的求职者和企业用户。如果我们不能有效过滤掉这些求职者和企业用户，我们提交合法准确个人资料信息的用户可能会被他们误导甚至诈骗，在招聘过程中浪费他们的时间和资源，我们的声誉和商业前景也会因此受到实质性和不利的影响。如果我们不按照内地中国的法律审查雇主提供的材料的真实性和合法性，我们也可能被勒令改正，甚至被没收非法所得和最高3万元的罚款。详情见《公司信息-业务概述-规章制度-人才中介服务相关规定》。
如果我们未能吸引更多的企业用户使用我们的在线招聘平台，或者如果企业客户出于任何原因决定减少购买我们的在线招聘服务，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
在2020年、2021年和2022年，我们约99%的收入来自企业客户。到目前为止，企业客户是我们最重要的收入来源，因此，吸引更多的企业用户使用我们的在线招聘平台对我们至关重要。由于它们对我们的收入和支出能力的贡献，拥有足够资金的大企业作为收入来源将使我们受益最大，我们需要投资于开发和推广满足其需求的服务。此外，中小企业也可以成为我们企业用户增长的来源，因为它们历来没有得到足够的服务，而且通常缺乏直接接触大规模用户基础和宣传其业务的有效手段。为了将我们的市场覆盖范围扩大到更多的中小企业，特别是在欠发达城市，我们为他们提供免费或更低费用的服务或订阅套餐，这样他们就可以利用我们的在线招聘平台。然而，我们不能向您保证，我们的努力将说服更多的企业用户使用我们的在线招聘平台。我们也不能保证我们现有的企业客户在未来将继续以相同的频率或价格支付我们的在线招聘服务，因为竞争或其他求职方式可能会对我们的在线招聘服务的需求和定价造成压力。如果我们不能成功地扩大我们的企业用户基础或改善我们对企业客户的货币化，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们须遵守内地有关保护个人资料的法律、法规、指引和国家标准，包括收集、储存、使用、传输、共享或其他资料处理方面的个人资料。例如，《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月1日生效。PIPL整合了有关个人信息权和隐私保护的规则，并规定了处理个人信息的保护要求和处理敏感个人信息的规则。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们不能保证我们将在所有方面遵守PIPL，或者监管机构不会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理个人信息的做法。我们和我们的直接责任主管也可能受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。2021年3月12日，工业和信息化部、民政部、公安部、国家市场监管总局联合发布的《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》明确，求职招聘申请必备个人信息的范围包括注册用户的手机号码和求职者提供的简历。
2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，为大陆中国打造了首个国家级网络运营商数据保护框架。它要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外，网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。我们可能需要投入大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，增强信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。另见“项目4.公司信息-业务概述-法规-与信息安全和审查有关的条例”和“项目4.公司信息-业务概述-法规-与隐私保护有关的法规”。对我们在收集、存储、使用、传输、共享或其他方面的个人信息的数据处理或其他与隐私有关的事项的做法的任何担忧或索赔，即使没有根据地，也可能损害我们的声誉和运营结果。
任何导致未经授权访问或发布我们用户的个人或私人信息(如数据、照片或消息历史记录)的系统故障或安全受损，都可能极大地限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，导致针对我们的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查和处罚，我们可能面临重大责任。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务范围的扩大和用户规模的扩大，这类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。
此外，我们可能被要求向(I)中国政府当局披露某些个人信息，目的除其他外，包括维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为，以及配合电信监管机构的监督和检查，或(Ii)某些实体或个人以执行司法当局的判决或裁决。在这种情况下披露个人信息可能会导致我们的用户对我们保护他们隐私的能力失去信任。如果不遵守这些要求，我们可能会受到行政处罚或其他监管或执法行动。
我们的业务受到大陆中国复杂和不断变化的法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
内地监管部门中国加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。中国不同的监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会、工信部、工信部、公安部和公安部，执行了不同标准和应用的数据隐私和保护法律法规，这可能会给确保全面合规带来困难，并增加我们的运营成本。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
19
目录表
根据《中华人民共和国网络安全法》，许多法规、指导方针和其他措施已经并预计将被采纳。例如，中华人民共和国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月生效。根据这些措施，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当按照本办法进行网络安全审查。关键信息基础设施经营者预期其采购的网络产品和服务投入使用后，影响或者可能影响国家安全的，应当向中国民航总局网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有100多万寻求在外国证券交易所上市的用户的个人信息的在线平台运营商必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查办法还规定，如果当局认为相关运营商的网络产品、网络服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，中国民航总局网络安全审查办公室可以对相关运营商发起网络安全审查。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些风险因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。根据CAC于2021年7月5日发布的关于网络安全审查的公告，我们的老板智品APP被要求暂停新用户注册，以配合网络安全审查，防止风险扩大。经中国民航总局网络安全审查办公室批准，我们已在老板智品APP上重新启动新用户注册，自2022年6月29日起生效。
2021年7月30日，中华人民共和国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。详情见“第4项.公司资料-业务概述-规章制度-有关资讯安全及审查的规章制度”。截至本年度报告之日，有关政府部门尚未发布详细的实施细则。但是，由于本条例是新发布的，有关政府部门可以就本条例的解释和实施进一步制定细则或解释。截至本年度报告之日，我们还没有接到任何政府机构的通知，我们是一家关键的信息基础设施运营商。
在大陆，中国从国家安全的角度对互联网信息进行监管。根据《中华人民共和国国家安全法》，将建立国家安全审查管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和网络信息技术产品和服务进行国家安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动规定了安全审查程序。详情见“条例--与信息安全和审查制度有关的条例”。根据《数据安全法》，并不清楚哪些数据构成“重要数据”或“国家关键数据”。如果我们被视为收集“重要数据”或“国家关键数据”，我们可能需要采取内部改革，以符合数据安全法，这可能会增加运营成本，或降低用户增长或参与度，或以其他方式损害我们的业务。
此外，2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》，征求公众意见。详情见“第4项.公司资料-业务概述-规章制度-有关资讯安全及审查的规章制度”。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。一般而言，遵守内地中国的现行法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的有关数据安全和个人信息保护的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传。
2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《办法》要求，向境外提供数据的数据处理者，在遇到一定情况时，须向当地省级国家网络安全主管部门申请跨境数据传输安全评估。详情见“第4项.公司资料-业务概述-规章制度-有关资讯安全及审查的规章制度”。截至本年报发布之日，现行监管制度下“重要数据”的确切范围仍不清楚，某些情况的适用性仍有待政府有关部门的进一步解读。中华人民共和国政府当局可酌情解释和执行适用的法律。因此，我们是否需要向CAC报告跨境数据传输的任何安全评估还不确定。
20
目录表
虽然我们采取措施遵守适用的网络安全和数据隐私及保护法律法规，但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，如我们的客户和业务合作伙伴，不在我们的控制范围之内。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。如果我们的任何业务合作伙伴违反了相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会承担法律责任。任何未能或被认为未能遵守所有适用的网络安全和数据隐私及保护法律和法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品或服务，导致政府执法行动和调查、罚款和其他处罚，如暂停我们的相关业务、关闭我们的应用程序和暂停我们的应用程序的新下载，以及使我们受到负面宣传和法律诉讼或监管行动，并阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的服务。这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。
我们记录了净亏损，并产生了历史上的负运营现金流。我们可能无法维持和管理我们的增长，无法控制我们的成本和支出，无法实施我们的业务战略，也无法在未来实现盈利。我们可能推出的任何新产品或服务以及我们可能进入的任何新市场领域都将伴随着额外的风险。
自2014年成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。2020年净亏损9.419亿元，2021年净亏损11亿元。我们在2022年录得净收入人民币1.072亿元(合1550万美元)。我们在2019年产生了负运营现金流人民币1.057亿元。鉴于我们有限的运营历史、历史上产生的净亏损和负运营现金流以及我们竞争所在的快速发展的市场，我们在建立、扩大或增强我们的运营、功能和服务开发、销售和营销努力、技术以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们也可能无法在未来维持我们历史上的增长水平。我们相信，我们的持续增长和盈利能力将取决于许多因素，包括我们进一步改善我们的用户体验和拓宽我们提供的服务范围的能力，进一步增加我们在不同用户群体中的存在，特别是蓝领用户，继续投资于技术和深化我们的数据洞察，以及探索人力资源服务市场的其他潜在领域，实现对用户职业生命周期的全面覆盖。我们不能保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
特别是，我们向用户扩展我们的产品和服务以及探索人力资源服务市场的其他部门的努力将需要我们进行大量的资源投资，而这种努力可能不会成功。向人力资源服务市场的新产品和服务产品或其他部门扩张可能会面临以下风险：
| ● | 品牌认知度有限(与我们现有的服务或市场部门相比)； |
| ● | 在产品和服务开发和营销方面发生的成本； |
| ● | 缺乏与新产品和服务或垂直市场相关的经验和专业知识； |
| ● | 适应不同用户群体的喜好和习惯； |
| ● | 遵守潜在的新法规和政策； |
| ● | 管理规模较大的业务和维持业务效率方面的困难；以及 |
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| ● | 与新的竞争对手竞争，包括那些在当地拥有更成熟业务的竞争对手。 |
任何这些风险的发生都可能对我们在新市场的业务产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们预计，随着我们扩大用户基础、扩大我们的服务产品以及开发和实施可能会带来更多复杂性的新产品、服务和功能，我们的成本和支出在未来将继续增加。我们希望继续投资于我们的基础设施，以便更快、更可靠地向用户提供我们的服务。持续的增长可能会削弱我们为用户保持可靠服务水平的能力，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们可能在未来继续招致重大净亏损和负运营现金流，并可能无法实现或随后保持盈利。如果我们不能在运营增长的同时达到必要的效率水平，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
在我们的在线招聘平台上发布、显示或链接的内容可能会被中国监管机构视为不良内容，并可能使我们受到处罚和其他负面后果。
中华人民共和国政府通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法律和法规。根据这些法律法规，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国宪法和法律法规的原则，损害中国的民族尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证或其他批准、许可证或许可，关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。此类违规行为导致的责任和处罚可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的损害。
2019年12月15日，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，并于2020年3月1日起施行。PEGNIC管理互联网和无线电信网络上的信息分发，将网络信息分为三类，即“鼓励信息”、“非法信息”和“不良信息”。在严禁传播非法信息的同时，要求互联网内容提供商采取相关措施，防止和抵制不良信息的产生和传播。PEGNIC进一步明确了互联网内容提供商应承担的义务，如完善用户注册、账户管理、信息发布审查、后续评论审查、网站生态管理、网络谣言和黑色产业链信息实时检测、应急响应和处置机制等制度的义务。
我们设计并实施了监控我们在线招聘平台上的内容的程序。然而，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，并且我们可能无法及时捕获所有违规内容，尤其是在即时消息中。如果中国政府认为在我们的在线招聘平台上张贴或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们可能无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国监管机构也可能不时对我们的业务运营进行各种审查和检查，特别是与内容分发相关的业务。如果在我们的业务运营中发现任何潜在的不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到行政处罚等其他监管行动。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在大陆经营我们的业务中国。此外，遵守相关法规要求可能会限制我们的服务范围，减少用户参与度或用户流失，分散我们管理团队的注意力，并增加运营成本和支出。由于我们在线招聘平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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任何缺乏或未能保持适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，遵守适用的法律或法规可能需要我们获得额外的批准或许可证或改变我们的业务模式。
我们的业务受到大陆各政府部门的监督和规范，中国。这些政府机构包括CAC、商务部或商务部、工信部、SAMR、文化和旅游部或MCT、国家广播电视总局或NRTA及其相应的地方监管机构。这些政府机构颁布和执行法律和法规，涵盖与我们的运营相关的各种商业活动，如提供互联网信息等。这些条例大体上规定了有关商业活动的进入、许可范围以及批准、许可和许可。
我们通过我们的在线招聘平台提供服务，包括某些直播招聘服务，与求职招聘相关的短视频，应用内流媒体面试和与职业发展相关的视频课程，可以被视为互联网视听节目服务。网络视听节目服务提供者应当取得《网络传播视听节目许可证》或者《视听许可证》。根据内地中国的适用法律，只有国有独资或国有控股的公司才有资格获得视听许可证。根据吾等中国法律顾问的意见，根据与北京市广电局媒体融合发展处于2022年7月进行的磋商，不符合提供互联网视听节目服务视听许可证资格的公司，当其每日活跃用户和节目检查员、公司内负责审查和审查互联网视听节目内容的人员达到各自的门槛时，可申请在国家互联网视听平台信息登记管理系统(“视听备案”)进行登记和备案。截至本年报日期，我司未取得视听许可证，非国有或国有控股公司，也未完成视听备案，我司平台上互联网视听节目服务的日活跃用户数和节目检查员数均低于特定门槛。我们未来可能会受到惩罚或调查，在这种情况下，我们可能会卷入法律诉讼，任何违法所得可能被没收，我们的相关业务可能会暂停，或者面临其他处罚。更多细节见“第四项：公司信息--业务概述--视听节目网上传输相关规定”。
已取得互联网信息服务增值电信业务许可证，或互联网信息服务提供许可证。国际比较公司许可证对我们现有和未来业务的运营至关重要，并受到政府定期审查或续签的影响。然而，我们不能向您保证我们能够及时或完全按照大陆法律的要求成功续签我们的互联网招聘许可证中国来运营我们的在线招聘平台。由于适用于我们行业的法律法规在中国大陆的解释和适用的不断变化的性质，中国，我们不能向您保证我们的互联网内容提供商许可证的允许范围和其他方面足以进行我们目前的所有业务。监管部门可能会认为我们的互联网内容提供商许可证的范围不够广泛，不足以经营我们的所有业务，并要求我们扩大我们的互联网内容提供商许可证的范围。由于我们必须满足某些前提条件才能将我们的互联网内容提供商牌照的范围扩大到包括《电信服务分类目录》中规定的某些类型的服务，因此我们可能无法满足这种要求并扩大我们的互联网内容提供商许可证的范围。我们未来可能会因为我们的互联网内容提供商许可证范围的限制而受到处罚或调查，在这种情况下，我们可能会卷入法律诉讼，没收任何违法所得，暂停相关业务，或面临其他处罚。
我们可能被要求申请和获得额外的许可证、许可或批准，进行额外的注册，更新我们的注册或扩大我们的许可和批准的范围，我们不能向您保证我们将来能够及时或完全满足这些要求。随着我们扩大业务范围，探索不同的业务举措，我们已经采取或未来可能采取的商业措施可能会受到内地中国法律法规的挑战。例如，虽然我们认为我们在移动应用程序中提供的某些虚拟代币不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束，但中国政府当局可能会持与我们相反的观点。因此，我们可能需要获得额外的批准或许可证，并改变我们业务的某些方面，以确保符合现有和未来的网络游戏虚拟货币法律法规。如果我们未能及时获得、维护或续签所有所需的许可证或许可证，或未能进行所有必要的备案或改变我们的业务方面，我们可能会受到各种处罚或其他监管行动，例如没收无照活动的收入、征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类监管行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的业务受制于内地复杂和不断变化的法律法规中国。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
我们须遵守多项涉及对本公司业务重要或可能会影响本公司业务的事宜的法律及法规，包括提供增值电讯服务、人才中介服务、资讯安全及审查、外汇及税务等。另见“项目4.公司信息--业务概览--规章”。新服务的引入可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。
这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的行业中。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和实施不一致，与我们当前的政策和做法不一致。遵守这些法律和法规的成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能
| ● | 延误或阻碍我们新服务的发展， |
| ● | 造成负面宣传，增加我们的运营成本， |
| ● | 需要大量的管理时间和精力，以及 |
| ● | 使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚，甚至刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。 |
新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们提供服务的能力或方式，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们在线招聘平台的用户流量因任何原因而停滞不前或下降，我们的运营和财务前景可能会受到损害。
我们吸引和保持在线招聘平台用户流量的能力对我们的持续增长非常重要。如果我们在线招聘平台的用户流量因任何原因而停滞不前或下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。我们在一定程度上依赖于各种应用商店、互联网搜索引擎和门户网站，将大量用户流量引导至我们的移动应用程序。然而，定向到我们移动应用程序的用户流量并不完全在我们的控制范围内。我们的竞争对手与某些应用商店或社交媒体平台建立了更好的关系，更大的在线存在或新闻报道，以及更多的搜索引擎优化努力，可能会导致他们的移动应用程序和网站获得更直接的用户流量，或者比我们的搜索结果页面排名更高。应用商店可能会比我们更突出地推荐我们竞争对手的移动应用程序，社交媒体平台可能会将更多的注意力引导到我们竞争对手的产品和服务上，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对我们搜索结果页面的排名产生不利影响。任何此类变化可能会减少我们移动应用程序和网站的用户流量，并对我们用户基础的增长产生不利影响，这反过来可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。
为了追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、开发新服务或进一步改善现有服务、拓展新市场和获得互补的业务和技术，我们可能会不时需要额外资本。然而，当我们以合理的条件需要额外资金时，可能没有额外的资金可用，或者根本没有。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：
| ● | 我们所在行业的市场地位和竞争力； |
| ● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流； |
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| ● | 中国网上招聘服务公司融资活动的一般市场情况；以及 |
| ● | 在中国的经济、政治等条件下。 |
如果我们不能及时或按可接受的条款获得额外资本，或根本不能获得额外资本，我们继续追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们面临与我们的员工、业务合作伙伴及其员工和其他相关人员的不当行为相关的风险，我们可能会受到第三方的指控、骚扰或其他有害行为以及其他形式的负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去市场份额和用户。
我们依靠员工来维持和运营我们的业务，并实施了内部政策来指导员工的行动。然而，我们并不能完全控制员工的每一个行为，员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。例如，如果我们的员工将盗版软件下载到他们的工作计算机上，或者在我们的技术系统上执行其他未经授权的操作，我们可能会面临安全漏洞。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的系统和程序以及我们业务合作伙伴的系统和程序可能容易受到由我们的员工、我们的业务合作伙伴及其员工和其他相关人员造成的安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和人员的身份和机密信息。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们可能会面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
关于雇员，我们未来还可能面临各种各样的索赔，包括歧视(例如，基于性别、年龄、种族或宗教信仰)、性骚扰、隐私、劳工和就业索赔。这些案件往往提出复杂的事实和法律问题，任何此类索赔的结果本质上都是不可预测的。针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能需要大量的管理时间和公司资源来辩护，可能会导致媒体的大量报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌。如果这些索赔中的任何一项被裁定为对我们不利，或者如果我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或被迫改变我们经营业务的方式，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们还与我们的商业伙伴在我们的业务运营中进行合作，他们的表现会影响我们品牌的形象。然而，我们不直接监督他们向我们或我们的用户提供服务。虽然我们一般选择信誉和往绩良好的业务合作伙伴，但我们可能无法成功地监控、维护和提高他们的服务质量。如果我们的业务合作伙伴和/或其员工的表现不令人满意，我们的业务运营可能会受到负面影响，我们的用户可能会遇到服务中断或服务质量下降的情况，这可能会对我们的声誉、我们保留和扩大用户基础的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在中国内地中国、香港和美国的第三方金融机构维持现金余额。在金融机构中保持我们的现金的任何重要部分都会受到金融或信贷市场不利条件的影响，这可能会影响我们获得投资的现金或现金等价物以及我们的流动性和财务业绩。尽管我们的现金和现金等价物在我们的经营账户中存放在信誉良好的金融机构或由信誉良好的金融机构管理，但我们获得的现金数额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有银行关系的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的影响。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。到目前为止，我们的经营账户中持有的现金或存款没有出现任何损失；然而，我们不能保证我们获得经营账户中持有的现金或我们投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件或金融机构负面表现的影响。
我们的在线招聘平台依赖于与我们无法控制的移动和计算机操作系统、硬件、网络、法规和标准的有效互操作。我们在线招聘平台或操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化可能会严重损害我们的用户留存、增长和参与度。我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力。我们服务中的任何服务中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的用户流失和用户参与度下降，并严重损害我们的业务。
我们的在线招聘平台，特别是其移动应用程序，必须保持与iOS和Android等流行操作系统以及相关硬件的互操作性。我们无法控制这些操作系统或硬件，任何对这些系统或硬件的更改都会降低我们服务的功能，或对竞争对手的在线平台给予优惠待遇，可能会严重损害我们在线招聘平台的使用。当我们未来推出新服务时，可能需要时间来优化这些服务，使其与这些操作系统和硬件一起运行，从而影响此类服务的受欢迎程度。
为了通过我们的在线招聘平台提供高质量的服务，我们的在线招聘平台必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作，这一点至关重要。特别是，iOS或Android操作系统未来的任何变化都可能影响我们在线招聘平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。
我们的业务以及我们的技术系统和在线招聘平台的持续性能、可靠性和可用性还取决于中国的互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或电信网络运营商未能为我们提供提供服务所需的带宽，可能会干扰我们在在线招聘平台上提供服务的速度和可用性。如果我们的在线招聘平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的在线招聘平台没有像用户预期的那样快速响应，用户未来可能不会经常使用我们的在线招聘平台，或者根本不会，而可能会使用我们竞争对手的产品或服务。此外，我们无法控制中国的电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，用户流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。
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在我们的业务运营过程中，我们一直并可能在未来受到法律程序的影响。我们的董事、管理层、股东和员工也已经并可能在未来受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。
我们不时会受到与我们的业务运营和业务合作伙伴有关的指控，并可能成为法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括用户、员工、业务合作伙伴、政府或监管机构、竞争对手或其他第三方，并可能包括集体诉讼。这些指控、索赔和诉讼可能涉及与劳资纠纷和合同纠纷等有关的问题。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的规模在相当长的一段时间内可能仍然未知。我们可能会产生与此类诉讼相关的巨额费用，如果需要改变我们的业务运营，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低用户对我们的在线招聘服务的接受程度，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。
我们和我们的某些高管和董事已被列为2021年7月12日向美国新泽西州地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的被告，标题如下贝尔诉BOSS直聘等人案，第2期：21-cv-13543。2022年3月4日，原告提交了修改后的起诉书，据称是代表一类人提出的，这些人据称在2021年6月11日至2021年7月2日期间(包括这两个月)交易我们的证券而遭受损害。诉讼称，我们对我们的业务、运营和合规做法做出了虚假和误导性的陈述，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。关于我们驳回动议的简报已于2022年7月完成。2022年9月，在一名调解人的协助下，双方原则上达成了和解案件的初步协议。2022年11月10日，法院初步批准了双方的和解协议，根据该协议，在没有任何被告承认或发现任何被告有任何不当行为的情况下，双方同意，鉴于看准支付225万美元，已经或可能对看准和个人被告(包括上述个人)提出的所有实际和潜在的索赔和诉因均已解决并解除，并禁止在未来的任何诉讼中再次提起。2023年4月5日，法院在举行公平听证会后，最终批准和解，终结了该案。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成了严重影响，导致隔离、旅行限制、办公室和设施暂时关闭以及公共活动取消等。
2022年，由于新冠肺炎的变异，中国内地中国的某些省市再次爆发新冠肺炎疫情，包括上海、北京、深圳、成都和郑州，延缓了消费和服务的复苏。虽然新冠肺炎疫情加速了现有招聘流程上线的趋势，增加了在线招聘平台的市场渗透率，但新冠肺炎的影响降低了用人单位的招聘意愿及其招聘相关预算，综合影响对我们的业务产生了负面影响，特别是在受新冠肺炎疫情影响最严重的城市。此外，我们还调整了工作时间，并制定了在家工作的安排。
内地中国为应对新冠肺炎疫情而实施的大部分限制和要求于2022年12月取消。然而，该病毒和相关政策未来的潜在影响仍不确定。新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们客户的支付能力，客户对我们服务的需求仍然不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。
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我们的运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们定期审查运营指标，如我们的付费企业客户数量和MAU，以评估增长趋势，衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在衡量我们庞大的用户基础上的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。我们的指标中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果出现对用户数量的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。
我们的经营指标可能与第三方公布或采用的估计不同，包括但不限于商业合作伙伴、市场和投资研究机构(包括卖空研究公司)、投资者和媒体，或者由于方法和假设的不同而与我们的竞争对手或相关行业的其他公司使用的类似名称的指标不同。如果这些第三方不认为我们的运营指标是运营的准确表示，或者如果我们发现我们的运营指标中存在重大不准确，我们的品牌价值和声誉可能会受到实质性损害，我们的用户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，我们可能会面临与这些不准确相关的诉讼或纠纷。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
电脑和移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的在线招聘平台可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
电脑和手机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的在线招聘平台上发生过，未来可能会再次发生。虽然很难确定中断或攻击可能造成的直接危害(如果有的话)，但如果不能保持我们在线招聘平台和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户满意，可能会严重损害我们的声誉，以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
此外，垃圾邮件发送者可能会利用我们的在线招聘平台向用户发送定向和非定向垃圾邮件，这可能会影响用户体验。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户来发送垃圾邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法及时有效地消除我们在线招聘平台上的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移我们技术团队的大量时间和重点，使其无法改进我们的在线招聘平台。因此，我们的用户可能会减少使用我们的在线招聘平台或完全停止使用，这可能会导致我们的持续运营成本。
根据《中华人民共和国数据安全法》，开展数据处理活动的单位应当按照法律法规的规定，建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。开展数据处理活动应加强风险监测，发现数据安全缺陷或漏洞应立即采取补救措施，发生数据安全事件应立即采取处置措施，并按照有关规定及时通知用户并向有关主管部门报告。未履行上述义务的，将受到责令改正、警告、罚款、停业整顿、吊销有关营业执照、营业执照的处罚。
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如果我们的在线招聘平台和技术系统中使用的软件包含未检测到的编程错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的在线招聘平台和技术系统依赖于软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外，我们的在线招聘平台和技术系统依赖于此类软件存储和处理大量数据的能力。我们过去依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的编程错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给使用我们的在线招聘平台的用户带来负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或导致我们提供部分或全部服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损和用户流失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的在线招聘平台和技术系统包含开源软件，这可能会对我们的专有软件以及在线招聘平台的特性和功能构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的在线招聘平台和技术系统中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。为了应对这方面的风险，我们建立了一个内部系统，监测我们在运营中使用的任何开源软件的源代码的任何变化，并制定了开源软件的风险管理计划，并越来越多地投资于开发我们的专有软件。尽管做出了这些风险管理努力，但开源软件许可证的解释方式可能会对我们通过在线招聘平台的各种特性和功能提供服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受影响的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权。这一重新设计的过程可能需要大量额外的技术和开发资源，而我们可能无法成功完成。
我们依赖应用商店来分发我们的移动应用程序。
我们通过我们的在线招聘平台提供在线招聘服务，其中一个重要组成部分是我们的移动应用程序。我们的移动应用程序是通过第三方运营的应用程序商店提供的，例如苹果的应用程序商店和各种Android应用程序商店，这可能会暂停或终止我们的用户访问我们的移动应用程序，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的移动应用程序的可取性或更难访问。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何安卓应用商店以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。未来，应用商店的合规要求可能会导致我们暂停此类商店的移动应用程序。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩大用户基础的能力可能会受到阻碍。任何此类事件都可能对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们受到与第三方在线支付平台相关的风险的影响。
目前，我们通过第三方在线支付系统为我们的服务收取费用。在所有这些网上支付交易中，安全地通过公共网络传输用户的信用卡号和个人信息等机密信息对于维持用户对我们在线招聘平台的信任和信心是必不可少的。
我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。我们使用的在线支付系统的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密用户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能不愿为我们的服务付费，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，计费软件错误可能会损害用户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的在线支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去用户，用户可能会被劝阻购买我们的服务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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目录表
此外，目前内地有信誉的第三方网上支付系统只有少数，中国。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们向我们收取的使用其支付系统提供服务的费用百分比，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的经营结果受季节性因素的影响而波动。
我们的收入流经历了波动，这影响了我们预测季度业绩的能力。例如，在特定的一年中，我们的收入通常在第一季度较低，因为招聘活动在农历新年之前通常会放缓。因此，我们每个季度的收入可能会有很大差异，季度业绩可能无法与前几年的同期相比。这种不确定性使我们很难预测特定季度的收入。此外，随着我们在春节期间增加销售和品牌推广活动，我们的季度销售和营销费用通常在每年第一季度最高。因此，实际结果可能与我们的目标或估计的季度业绩有很大不同，这可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降，第三方对我们知识产权的侵犯可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来发展和完善我们的在线招聘平台和我们的技术系统基础设施。
我们依靠专利、版权和商标法、商业秘密保护和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。可能得不到或寻求不到有效的知识产权保护，合同纠纷可能会影响私人合同管辖的知识产权的使用。尽管我们与用户和业务合作伙伴签订的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像和其他知识产权，但不能保证他们将始终遵守这些条款。这些协议可能无法有效防止未经授权使用我们的知识产权或披露机密信息，也可能无法为此类未经授权使用或披露个人信息提供足够的补救措施。尽管我们与我们的员工签订了保密和保密协议，我们也制定了各种相关的内部规则和政策，要求我们的员工遵守，但这些协议可能会被违反，内部规则和政策可能会被违反，我们可能会卷入与这些协议和内部规则和政策有关的纠纷，我们可能没有足够的补救措施，我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会被第三方知道。此外，第三方可以独立发现商业秘密和专有信息，限制了我们针对这些人主张任何商业秘密权利的能力。
虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们尚未为与我们的运营相关的某些服务注册某些商标。我们也不能保证我们的注册商标已经覆盖了我们现有和未来业务运营的足够范围，截至本年度报告日期，我们正在根据我们当前的业务范围注册某些必要的商标。然而，不能保证我们的任何商标申请最终将进行注册或将导致注册具有足够的业务范围，特别是如果发现此类请求的商标与包括我们的竞争对手在内的第三方拥有的注册商标相冲突。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或废止。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的服务使用不同的商标，或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排，这些可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。
中国在内地的知识产权维护和执法往往比较困难。成文法和规章受司法解释的制约，其执行可能缺乏一致性。因此，我们可能无法在内地有效地保护我们的知识产权或执行我们的相关合同权利中国。防止任何未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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目录表
我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们曾经并可能在未来受到第三方所有者或权利持有人针对我们提供的服务或在我们的在线招聘平台上显示、检索或链接到我们的在线招聘平台、记录、存储或提供给我们的用户的信息或内容提出的知识产权侵权索赔或其他指控，包括在用户档案展示或广告展示期间在我们的在线招聘平台上播放、录制、存储或访问的音乐、电影和视频，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
一般来说，互联网相关行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。在互联网相关行业，特别是在大陆中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面对日益激烈的竞争，以及诉讼成为内地解决商业纠纷的一种更常见的方法，中国，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔或其他法律诉讼的主体。
我们允许用户将文本、图片、音频、视频和其他内容上传到我们的在线招聘平台，并允许用户下载、分享、链接或以其他方式访问我们在线招聘平台上的其他内容。根据内地中国的相关法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商，在不同情况下可能会被追究侵犯版权的责任，包括在线服务提供商明知或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，以及在线服务提供商没有采取必要行动防止侵犯他人版权的情况。我们已经实施了程序，以降低内容可能在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而，这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴或分发受版权保护的内容，我们可能被认为没有对此类侵权行为采取必要的行动。因此，根据通过我们的在线招聘平台提供、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。
为索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或需要对我们的在线招聘平台进行更改以降低未来责任风险，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规，我们有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。见“项目4.公司信息-业务概述-规章-与广告有关的规章”。
虽然我们已作出重大努力确保我们的广告完全符合内地中国适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到内地中国的这些法律法规在解释方面存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
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对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，我们可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。倘若吾等不适应或不遵守投资者及中国政府对ESG事宜不断发展的期望及标准，或被视为未对日益关注的ESG问题作出适当回应，不论是否有法律规定，吾等可能蒙受声誉损害及业务、财务状况，以及我们A类普通股及/或美国存托凭证的价格可能受到重大不利影响。
现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方的不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购可能无法实现我们的目标，用户、商业合作伙伴或投资者可能会对此持负面看法。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除可能获得股东批准外，吾等可能还须就收购事项取得相关政府当局的批准及许可证，并遵守内地中国的任何适用法律及法规，这可能会导致延迟及成本增加。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力。如果我们失去他们的服务或没有有效地规划他们的继任，我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿继续为我们服务，或以个人身份或以其他身份承担任何法律或法规责任，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。尽管对合格人才的争夺十分激烈，但不能保证我们一定能够吸引或留住合格的员工。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到严重影响，我们可能会产生招聘、培训和留住关键人员的额外费用。
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目录表
此外，如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去技术诀窍、商业秘密、商业伙伴、用户基础和市场份额。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议、保密和知识产权所有权协议以及竞业禁止协议。然而，根据中国内地中国的法律和其他司法管辖区的其他适用法律和法规，这些协议可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能保证我们能够在这些高管和关键员工可能居住的内地中国和其他司法管辖区执行这些协议。
有效的继任规划对我们业务的长期成功也很重要。如果我们不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会严重阻碍我们的战略规划和执行。高级管理层的流失或管理层的任何无效过渡都可能延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
对合格人才的竞争往往很激烈。如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住足够的合格人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们能否在中国乃至全球吸引和留住大量且不断增长的合格人才。我们能否满足劳动力需求，包括能否找到合格的人员填补空缺职位，同时控制劳动力成本，通常取决于许多外部因素，包括我们运营的市场是否有足够数量的合格人员，这些市场的失业率，当前的工资水平，不断变化的人口结构，医疗和其他保险成本，以及新的或修订的就业和劳工法律法规的采用。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或无法成功管理领导层换届，我们为用户提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的劳动力成本或相关成本因其他原因而增加，或者如果通过或实施新的或修订的劳动法、规章制度或法规或医疗保健法，进一步增加我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险，因此任何未投保的业务中断事件可能会导致我们的巨额成本和我们的资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们根据内地法律中国的规定为员工提供社会保障保险，并为员工提供补充商业医疗保险。我们不保业务中断险或关键人物险。鉴于我们的业务性质，我们认为这种做法是合理的，与内地其他规模相若的同行业公司中国的做法是一致的。此外，内地保险公司中国目前提供的业务相关保险产品有限。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能对我们的业务产生不利影响，财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。
我们和我们的独立注册会计师事务所之前发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
现已发现的重大弱点涉及(I)缺乏足够熟练的财务报告及会计人员对美国公认会计准则有适当的了解，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，以及根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制及审核综合财务报表及相关披露；(Ii)我们缺乏根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制综合财务报表及相关披露的期末财务结算政策及程序。
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目录表
在查明重大薄弱环节之后，我们采取了一些措施来解决重大薄弱环节。见“项目15.控制和程序--财务报告内部控制的变化”。2022年，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。此外，我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，该报告得出的结论是，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
然而，在未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
如果我们未能对财务报告保持充分和有效的内部控制，因为这些准则会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
根据我们的股票激励计划，我们已经并预计未来将继续授予基于股票的奖励，这可能会增加基于股票的薪酬支出，影响我们的财务业绩，并可能稀释我们股东的持股比例。
为了吸引和留住合格员工，为董事和员工提供激励，促进业务成功，我们于2020年9月通过了股票激励计划，并于2021年5月修订并重述(修订后重述为“2020年股票激励计划”)和首次公开募股后股票计划，自2022年12月22日起生效。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司分别录得股份薪酬开支人民币6.572亿元、人民币19亿元及人民币6.922亿元(1.004亿美元)。
我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们面临着与我们的租赁物业相关的某些风险。
我们从第三方租赁中国的房产，主要是作为办公场所。吾等并未根据内地法律中国的规定，向中国政府当局登记吾等就该等物业订立的若干租赁协议。虽然未能履行有关规定本身并不会令租赁协议失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。此外，某些租赁物业的土地性质和规划用途与我们租赁合同中规定的用途不一致，业主没有提供任何主管部门对该等租赁物业改变用途的批准。因此，如果主管当局责令业主改正，我们可能无法继续使用这些租赁物业，并可能不得不搬迁到其他地方。此外，当我们签订租赁协议时，我们的某些租赁物业受到抵押的约束。如果该等物业的所有权因抵押品的止赎而改变，本行可能无法根据各自的租赁协议向抵押权人强制执行我们对租赁物业的权利。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁受影响的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们的一些租赁物业的所有权证书或其他类似证明并未由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。若吾等面临租赁物业的合法拥有人或其他第三者的挑战，吾等可能被要求迁出物业并招致额外费用，在此情况下，吾等只能根据内地中国的相关法律及/或租赁协议向出租人提出索偿，要求其赔偿其违反相关租赁协议的责任。我们不能向您保证，以商业上合理的条件随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时重新安置我们的人员，我们的行动可能会中断。
我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的业务合作伙伴的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他运营中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力和我们业务合作伙伴进行日常运营的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的业务伙伴受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。
我们的总部位于北京，中国，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在这里。我们的大部分系统硬件和由第三方云服务提供商提供的备份系统都托管在位于中国的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到中国，特别是北京，我们的运营可能会发生实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与公司结构有关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营架构的协议不符合内地中国与相关行业相关的法律法规，或者如果这些法律法规或现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资在提供互联网及其他相关业务(包括但不限于增值电信服务、互联网影音节目服务及广播电视节目服务)的实体中，除非有某些例外情况，否则须受内地中国现行法律法规的限制。具体地说，某些增值电信服务的运营被认为是“受限的”，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。提供互联网音像节目服务和广播电视节目服务被认为是“被禁止的”。
我们是开曼群岛的一家公司，我们的大陆中国子公司被视为外商投资企业。为确保遵守内地中国的法律法规，我们通过北京华品博睿网络技术有限公司(简称VIE)及其子公司在内地开展我们的外商投资受限业务，VIE目前持有我们经营此类受限业务所需的增值电信业务许可证和其他许可证，这是基于北京光荣狼股份有限公司、我们的外商独资企业、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排。该等合约协议使吾等可(I)指挥VIE的活动，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，(Iii)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，及(Iv)拥有独家购买选择权，可在内地中国法律许可的范围内购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于该等合约安排，吾等是VIE于中国内地中国的主要受益人，并因此将其财务业绩综合为美国公认会计原则下的可变权益实体。我们透过(I)我们在内地的中国附属公司及(Ii)与我们维持该等合约安排的VIE及其在内地的附属公司中国进行业务。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。因此，我们美国存托凭证的投资者并没有购买VIE的股权，而是购买了一家开曼群岛控股公司的股权，而该VIE没有股权。
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目录表
吾等中国法律顾问认为：(I)吾等外商独资企业及吾等外商独资企业在内地中国的股权结构并无违反内地现行适用法律法规的强制性规定；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等外商投资企业及受内地法律管辖的外商独资企业股东之间的合约安排下的协议是有效的，并对该等安排的每一方均具约束力，并可根据彼等的条款及中国内地现行有效的适用法律法规而对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，内地中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。特别是，2019年3月15日由全国人民代表大会批准并于2020年1月1日生效的《外商投资法》将如何解释和实施，以及它是否会对与VIE结构相关的法律法规进行重大变化，存在不确定性。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的重大影响”。我们不能向您保证，中国政府会认为我们的合同安排符合中国的许可、注册和其他法规要求，符合现有政策，或符合未来可能采用的要求或政策。例如，2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市条例》和五份配套指引，对境外直接和间接发行中国境内公司证券并上市进行了监管，采取了备案监管制度。总部位于内地的中国公司寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券，必须向中国证监会办理备案程序，并报告相关信息。在2023年2月17日举行的《境外上市规则》新闻发布会上，证监会官员澄清，对于寻求以VIE结构在境外发行和上市证券的公司，如果此类公司符合相关合规要求，证监会将征求中国有关监管部门的意见，并完成备案。若吾等未能及时完成向中国证监会提交的文件，或因VIE架构而须遵守海外上市规则规定的进一步集资活动，吾等可能被要求撤销VIE或调整我们的业务运作以符合相关要求，而吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，由于《海外上市条例》是最近颁布的，其解释、适用和执行仍不确定，特别是对于具有VIE结构的公司，以及它们将如何影响我们在中国的运营和我们未来的融资活动。
我们在开曼群岛的控股公司VIE和对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们无法指导VIE的活动，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，VIE在2020、2021和2022年贡献了我们几乎所有的收入。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了大陆中国现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或执照，相关政府当局将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括但不限于：
| ● | 吊销我公司在内地机构的营业执照和/或经营许可证中国； |
| ● | 对我们处以罚款； |
| ● | 没收他们认为通过非法经营获得的任何我们的收入，或强加我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件； |
| ● | 限制我们收税的权利； |
| ● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线招聘平台； |
| ● | 要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE或从VIE获得经济利益的能力； |
| ● | 限制或禁止我们使用离岸发行或其他融资活动的收益为VIE的业务和运营提供资金；或 |
| ● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
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目录表
倘若中国政府认定构成VIE架构一部分的合约安排不符合内地中国的规定，或该等规定日后发生改变或被不同解释，我们的A类普通股或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值，而VIE的活动实际上进行着我们所有产生对外收入的业务运作。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司的财务业绩。
此外，上述任何事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导VIE的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
在提供业务控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括但不限于提供某些增值电信服务。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.关于公司-C的组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。然而，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
倘若吾等直接拥有内地的VIE中国，吾等将可行使作为股东的权利以改变VIE的董事会，而VIE董事会可在任何适用的受信责任的规限下，在管理层及营运层面实施改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国内地中国的法律实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此我们将受到中国法律制度的不确定性的影响。同时，有关合约安排会否透过合约安排被裁定对有关的合并联属实体有效，或内地中国的法院应如何解释或执行有关联营企业的合约安排，鲜有先例可循。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖大陆中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证，根据大陆中国的法律，这些救济将是足够或有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE的该等股东权益中拥有任何权益，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们作为VIE主要受益人的地位，我们合并VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
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目录表
根据我们的合约安排，所有协议均受中国内地法律管辖，并订明在内地中国可透过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据内地中国的法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。”与此同时，关于合并后的VIE中的合同安排应如何在内地中国的法律下解释或执行，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据内地中国的法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在内地中国的法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE活动并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购权协议行使购股权，要求彼等在内地法律允许的范围内，将彼于VIE的全部股权转让予吾等指定的内地实体中国或个人。对于我们的董事长兼首席执行官兼VIE的大股东赵鹏先生，我们依赖他遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何个人股东与他或她的配偶离婚，配偶可要求该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶平分。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去VIE主要受益人的地位。同样，如果VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去VIE主要受益人的地位，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种地位，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排，(I)VIE股东的配偶签署了配偶同意书，根据该同意书，配偶同意不主张对VIE股东持有的VIE股权的任何权利，并且(Ii)明确规定VIE及其股东在未经我们的WFOE事先书面同意的情况下，不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
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与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国内地中国的适用法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定与VIE有关的合约安排并非在保持一定距离的基础上订立，以致导致根据中国内地中国适用法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的应纳税所得额，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，进而可能在不减少我们内地中国子公司的税项支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的重大影响。
2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者中国以法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式在内地进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定，将合约安排规定为外商投资的一种形式，仍然是留有余地的，届时我们的合约安排会否被视为违反内地外商投资中国的市场准入要求，以及如果是的话，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。
《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资主体以国民待遇，但经营《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》所列外商投资限制或禁止行业的外商投资主体除外。《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》由商务部和国家发展改革委联合发布，于2022年1月起施行。《中华人民共和国外商投资法》规定，(I)经营“受限制”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准；(Ii)外国投资者不得投资于负面清单中“禁止”的任何行业。如果我们出于会计目的对VIE的合并被视为未来的外商投资，并且VIE的任何业务根据当时有效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《中华人民共和国外商投资法》，合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。
如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们绝大多数的业务都在大陆，中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但在大陆，中国的相当大一部分生产性资产，如土地，仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。在线招聘服务行业对总体经济变化高度敏感。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2012年以来，中国经济增速逐渐放缓。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国的法律体系在不断演变，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。我们的外商独资企业是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规的约束，我们的外商独资企业和VIE也受中国各种法律法规的约束，这些法律法规一般适用于在内地注册的公司中国。然而，由于这些法律法规相对较新，可能会不时修改，而且由于公布的决定数量有限，这些决定的非约束性以及相关监管机构在执行这些决定时拥有的重大自由裁量权，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国地域辽阔，并划分为不同的省市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于内地中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保障水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
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中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们A类普通股和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在大陆开展业务，中国。我们在中国的业务受大陆中国的法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。近年来，中国政府公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除中国政府未来将颁布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可才能继续运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
根据中国内地法律，吾等的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案及报告，而如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案及报告程序。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，或称《境外上市条例》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市条例》，内地境内公司中国直接或间接在境外市场发行或上市其证券，必须向中国证监会备案。此外，境外上市公司还必须在《境外上市规则》要求的特定期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。基于上述情况，我们可能须遵守海外上市规例对我们未来集资活动的申报要求。由于海外上市规则是新颁布的，其颁布后的解释和实施以及这些规则将如何影响我们的业务和未来的海外发行仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案，并完全遵守这些规定，以维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市状态，或在未来进行任何证券发行。此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规将不会对我们施加额外要求。如果未来确定我们未来的海外发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，如网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等海外发售的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的海外发售寻求中国证监会的批准或备案或其他政府审查或授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务处以罚款和处罚，限制我们在境外派息中国的能力，限制我们在内地中国的经营特权，延迟或限制我们从境外发行股票所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止在海外发行股票。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的海外发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关批准要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们的业务受内地中国复杂及不断演变的法律法规约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。“
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市，并且我们的美国存托凭证和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续，或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规准许我们的内地中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须拨出不少于10%的累积利润，以弥补往年的累积亏损，作为若干储备金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。有关适用的中华人民共和国股息分配条例的详细讨论，请参阅“第4项：公司信息-业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。此外，如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。对我们内地中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
对货币兑换的任何限制，都可能限制我们的内地子公司中国利用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们大陆中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们内地中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非内地中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与中国非内地居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免。见“-根据有关税务条约，我们可能无法就我们内地中国附属公司透过我们香港附属公司向我们支付的股息获得若干利益。”
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近几年，中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，都受到了更严格的监管要求，以造福员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们不能向您保证我们已经遵守，或者由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们将能够遵守所有与劳动相关的法律和法规，包括与支付社会保险、向住房公积金缴费以及支付加班费和其他应支付给我们员工的类似款项有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿，并被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，我们可能会进一步受到行政罚款。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。
如果我们不遵守社会保险和住房公积金的相关法律法规，我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。
根据《中华人民共和国劳动法》和相关法规的规定，我们必须向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金，以使我们的员工和员工受益。2010年10月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在内地注册和运营的公司中国必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳不同的社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。如果不遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守，可能会进一步受到行政罚款。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关部门决定吾等应补缴社会保险及住房公积金，或吾等因未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换港币、美元等外币，按照人民银行中国银行确定的汇率计算。人民币对港元和美元的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对港币、美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对港元或美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币、港元和美元之间的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及A类普通股和/或外币美国存托凭证的价值和应付股息产生重大和不利影响。举例来说，当我们需要将收到的港元或美元兑换成人民币以支付营运开支时，人民币对港元或美元的升值会对我们从兑换所得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑港元或美元大幅贬值可能会大幅减少港元或相当于我们收益的美元，进而可能对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
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内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们向中国内地的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家境外控股公司，通过我们的内地子公司和VIE在内地开展业务。吾等可向内地的中国附属公司及VIE发放贷款，惟须获政府当局批准或向其登记，并受金额限制，吾等可向内地的全资附属公司中国追加出资，吾等可设立新的内地中国附属公司并向该等新的内地中国附属公司出资，或透过离岸交易收购在内地有业务营运的离岸实体。
上述向内地中国实体贷款或投资的方式，大部分须经内地中国监管和批准。举例来说，借给我们内地中国附属公司及VIE的任何贷款，均须受内地外管局当地对应机构的适用外贷登记及内地中国法律所规定的金额限制所规限。如吾等决定以出资方式为我们在内地的全资附属公司中国提供资金，则该等出资须经若干中国政府机关，包括商务部或当地政府机关，以及国家工商行政管理总局的企业登记系统、国家企业信用信息公示系统及中国国家外汇局备案登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知》，即《国家外汇管理局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月修订，取代原规定。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款(营业执照另有许可的除外)、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，中国也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这类资金用于大陆中国的股权投资，目前尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。具体来说，《外汇局第十六号通知》规定，外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出外商投资企业业务范围的款项或支付相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的理财投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括从离岸发行所得款项净额)转移至内地中国附属公司的能力，从而可能对我们的流动资金及我们为中国内地业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在内地进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外汇局第8号通知，允许符合条件的企业使用资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但其资本用途必须真实，并符合现行资本项下收入使用管理规定。然而，由于外管局第28号通函和外管局第8号通函相对较新，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行它们。
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由于我们通过合同安排指导VIE的活动，我们不能向VIE及其子公司出资，但我们可以通过贷款向他们提供资金支持。根据内地中国的相关法律法规，直接从开曼实体借给VIE的贷款不得超过相关VIE资产净值的200%，而我们内地中国子公司的贷款受内地中国有关外币的相关法律法规的约束，不受金额限制。尽管根据国家外管局第19号通知和第16号通知，外商投资企业可酌情使用通过境外上市筹集的人民币资金、外债和汇回的资金，但作为外商投资企业的中国内地中国子公司是否获准向VIE发放公司间贷款仍不清楚。见“第四项：公司情况-业务概况-规章制度-外汇管理办法-外币兑换管理办法”。
鉴于中国法规对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或完全能够完成我们未来向内地中国子公司或VIE或其子公司的贷款，或我们未来向内地中国子公司的出资额。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用离岸发行所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出实施管制中国。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能会依赖我们内地中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国内地的全资附属公司中国可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局批准，但条件是该等股息汇出中国境外符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(内地居民中国)在海外进行投资登记。但若要将人民币兑换成外币并汇出内地，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者。
有关内地中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的内地中国附属公司增加注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中国居民实益拥有人承担内地中国法律下的责任及惩罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求，内地中国居民(包括在外汇管理方面被视为中国境内居民的中国内地个人和中国法人实体以及外国个人)，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。内地中国居民每年应自行或委托会计师事务所或银行，将其离岸直接投资项下既有权利向外汇局指定的网上信息系统备案。
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目录表
如果本公司股东或实益拥有人为内地中国居民，未能向当地外汇局分支机构或合资格本地银行完成登记或变更登记，或未完成其在境外直接投资项下既有权利的年度备案，或未能获得国家发改委、商务部或当地对口单位与境外投资活动有关的批准或完成备案，则可能禁止中国内地子公司向本公司分派减资、股份转让或清算所得的利润和收益，并可能限制本公司向内地中国子公司增资的能力。此外，如未能遵守上述外汇局登记，可能会导致内地法律规定中国有责任逃避适用的外汇限制。
吾等已尽最大努力通知直接或间接持有吾等开曼群岛控股公司股份的内地中国居民及吾等所知的内地中国居民，及时完成其离岸直接投资现有权利的外汇登记及其相关变更和年度备案。然而，我们可能不会被告知所有内地中国居民或在我公司有直接或间接利益的实体的身份，也不能强迫我们所有为内地中国居民的股东或实益拥有人遵守国家发改委和商务部发布的有关境外投资活动的外汇局登记要求或其他规定。我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是内地中国居民，并且在未来将根据国家发改委和商务部发布的外管局法规或其他与境外投资活动有关的法规，进行、获得或更新任何适用的登记或批准。
这些股东或实益拥有人未能或不能遵守外汇局的规定，或我们未能修订我们内地中国子公司的外汇登记，或国家发改委和商务部发布的其他有关海外投资活动的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们在大陆中国子公司向我们分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的股权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
中国内地中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国内地的中国来实现增长。
内地多项法规对中国设立了程序和要求，可能使境外投资者在内地的并购活动变得更加耗时和复杂。除《中华人民共和国反垄断法》外，这些法律还包括中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者收购境内企业的规则》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，中国反垄断法要求，如果触发了特定的门槛，必须在业务集中之前通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
在香港或美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆通常很难从法律或实际意义上进行追查。例如，在中国大陆，提供监管调查或在中国大陆以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国内地当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的合作可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》规定，境外证券监管机构或其他相关监管机构应当对境内公司境外发行上市跨境合作证券进行调查取证。中国境内公司在与境外证券监督管理机构或有关部门合作进行检查、调查或向其提供有关文件前，应事先征得中国证监会或有关部门的同意。境外证券监管机构不能在内地直接进行调查或取证活动，中国可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的股票和我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通知，内地中国居民因境外非上市公司董事、高层管理人员或境外中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他雇员如为内地中国居民，并已获授予以股份为基础的奖励，可在本公司成为海外上市公司前，根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。根据《外管局第7号通知》等相关规章制度，内地中国居民参加境外上市公司股票激励计划，须向外汇局或其所在地分支机构登记，并办理相关手续。作为中国内地居民的股票激励计划参与者必须聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司在中国的内地子公司，也可以是该子公司在内地选择的另一家合格机构，代表其参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的有关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司获授予股份奖励的中国雇员须遵守外管局通告7及其他相关规则及条例。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些内地中国居民处以罚款和法律制裁，也可能会限制我们向内地中国子公司额外注资的能力，限制我们内地中国子公司向我们分红的能力，根据内地中国法律为我们的董事或员工实施额外的激励计划，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。我们的股票激励计划已经通过海南华品博睿网络科技有限公司作为外管局第七号通函的国内代理在外汇局三亚分局登记。
此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限售股有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
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若就中国所得税而言，本公司被归类为内地中国居民企业，则此类分类可能会对本公司及我们的非内地中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为内地中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通告，其中就确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上管理机构”是否位于内地中国提出了若干具体标准。虽然第82号通函只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在内地中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并须就其全球收入缴纳内地中国企业所得税，条件如下：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)与企业财务和人力资源事宜有关的决定，由内地的机构或人员作出或须经内地中国批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
吾等相信，就中国税务而言，吾等在中国内地以外的实体中国并不是内地居民企业中国。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为内地中国居民企业，吾等将按25%的税率按全球所得税率缴纳企业所得税，并将被要求履行内地中国企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式处置A类普通股及/或美国存托凭证所产生的收益可能须缴纳中国税，非居民企业的税率为10%，除非相关税务条约或类似安排另有减税或豁免，或非居民个人的税率为20%(如该等收益被视为来自中国)。目前尚不清楚，如果我们被视为在内地居住的企业，我们公司的非内地中国股东是否能够享有其税务居住国与内地中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税项可能会降低您在A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报。
除了“居民企业”分类的应用存在不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修订或修订税收法律、规则和法规，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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目录表
根据相关税务条约，吾等可能无法就内地中国附属公司透过香港附属公司向吾等派发股息取得若干利益。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们内地中国附属公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，内地中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国订有提供税务优惠的税务条约。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》，如果香港居民企业持有内地中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。根据2018年4月起施行的《国家税务总局关于税收条约中关于受益所有人有关问题的公告》，居民企业是否为税收条约下可以申请低税率的受益所有人，取决于对几个因素的综合评估，这可能会给税收条约下的税收优惠的适用性带来不确定性。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。请参阅“财务信息-税收”。未来，我们打算将我们内地中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们享有税收优惠资格的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关税务机关提交的必要文件，并根据关于我们的内地中国子公司向我们的香港子公司支付股息的安排，享受5%的优惠预扣税率。
我们在内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。
2015年2月，SAT发布了《关于非居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，即《SAT公告7》。SAT公告7不仅将其税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外转移外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT Bulleting7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，其转让方、受让方或者直接拥有应税资产的内地中国单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣转让内地中国居民企业股权所适用的税款(目前税率为10%)，除非相关税务条约或类似安排另予减免。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非中国居民企业所得税有关问题的公告》，即37号公报，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临非内地中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就申请或受让人的扣缴义务追究该等非居民企业的申请，并请求我们的内地中国子公司协助申请。因此，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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目录表
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据内地中国的法律，公司交易的法律文件须使用签署实体的印章或印章签立，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已在工商行政管理委员会的有关分支机构登记和备案。虽然我们通常使用印章签订合同，但我们的外商独资企业和VIE的指定法定代表人有权代表这些实体签订合同，而无需印章并对这些实体具有约束力。我公司在内地的指定法定代表人中国已与我公司或该等机构在内地的中国签订雇佣协议，并同意履行各项职责。为了维护我们在大陆的实体中国的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们各子公司行政部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定的法定代表人取得印章控制权以控制我们在内地的实体中国，我们或我们在内地的实体中国将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，而我们将需要采取法律行动，要求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对我们的受信责任寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间和资源，并分散管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格一直是，也可能是，我们的A类普通股的交易价格可能是波动的，这可能会给投资者造成重大损失。
美国存托凭证的交易价格一直不稳定，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。出现这种情况，可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要设在中国并在香港或美国上市的公司的表现和市价波动。其中一些公司的证券，包括在线招聘服务公司的证券，经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益和现金流的实际或预期变化； |
| ● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测； |
| ● | 关键运营指标的波动； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展； |
| ● | 宣布与我们的在线招聘平台或竞争对手的类似平台提供的服务质量有关的研究和报告； |
| ● | 证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
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| ● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 与本公司业务相关的新法规、规章或政策的公告； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售或预期可能出售的额外股权证券； |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股和/或美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已获得股权激励。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。股东已对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起集体诉讼。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-业务概述-法律和行政诉讼”。我们卷入集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，本公司的法定股本由A类普通股及B类普通股组成(若干股份仍未指定，董事有权指定及发行其认为合适的股份类别)。除某些例外情况外，A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
本公司创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。截至2023年2月28日，这些B类普通股将占我们总已发行和已发行股本的16.3%，以及我们总已发行和已发行股本总投票权的66.0%，除非有某些例外，因为我们的双层股权结构具有不同的投票权。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
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目录表
我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年3月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的12个月内回购最多1.5亿美元的股票(包括以美国存托凭证的形式)。2023年3月20日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的12个月内回购最多1.5亿美元的股票(包括以美国存托凭证的形式)。
我们的董事会也有权在未来批准更多的股票回购计划。股份回购计划并不要求我们回购任何特定金额或购买任何特定数量的美国存托凭证。我们不能保证任何股票回购计划都会提升长期股东价值。股票回购计划可能会影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格，增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下降。此外，股票回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对A类普通股和/或美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
您可能需要依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
BOSS直聘过去并未申报或派发任何现金股利。我们的董事会可能会在考虑到经营结果、财务状况、现金流、运营和资本支出要求、未来业务发展战略和估计以及他们认为相关的其他因素后宣布和支付股息。
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目录表
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果从股票溢价账户中支付股息会导致公司无法偿还紧随建议支付股息日期后在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价账户中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，阁下在我们A类普通股及/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股及/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股和/或美国存托凭证时的价格。您对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。
卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对A类普通股和/或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少，甚至变得一文不值。
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未来我们A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期潜在销售可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股或美国存托凭证的大量股份，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。现有股东持有的股份今后也可在公开市场出售，但须受《证券法》第144和701条规定适用的成交量和其他限制。我们A类普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票，但须遵守适用的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致美国存托凭证价格下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
不能保证我们不会在任何课税年度成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
一家非美国公司，如我公司，在任何课税年度，在美国联邦所得税方面将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们并不期望成为或成为私人机构投资者，但在这方面却不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否会成为或成为私人机构投资者，是每年作出的一项重要决定，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们A类普通股和美国存托凭证的市价波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们A类普通股和美国存托凭证的市价(可能会波动)来厘定。
如果我们是或成为美国持有者持有我们的ADS的任何课税年度的PFIC(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦税务)，则某些不利的美国
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我们的组织章程大纲和章程细则以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之有关的申诉，以及任何因我们的美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，这可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。我们与托管机构之间的托管协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则是纽约州的州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决托管机构与我们之间可能以任何方式引起或与存款协议有关的任何纠纷，包括根据证券法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托股份或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何由存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而产生或以任何方式相关的针对我们或托管人的法律诉讼、行动或诉讼，包括但不限于根据证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区美国地区法院没有管辖权，或者这种排他性论坛的指定是无效、非法或不可执行的，在纽约州纽约县法院)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。如果法院发现我们的组织备忘录和章程细则中包含的联邦法院选择的法院条款或我们与托管机构的存款协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的组织备忘录和章程细则中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在香港法院或美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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根据开曼群岛法律，本公司等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司股东名单的副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、我们的按揭及押记登记册及本公司股东的特别决议案除外)。除在香港持有的任何股东登记册须于正常营业时间内供股东及任何其他人士免费查阅外，任何其他人士在缴付不超过上市规则不时就每次查阅而厘定的最高款额后，董事可根据吾等的组织章程大纲及组织章程细则酌情决定是否及在何种条件下，吾等的股东可查阅吾等的公司纪录，但并无责任将该等纪录提供予吾等股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在香港和美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在内地根据外国法律对我们或我们的管理层提起中国诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们基本上所有的业务都在内地进行，中国和我们的大部分资产都位于内地中国。此外，本公司所有董事及高级管理人员至少大部分时间居住在内地中国境内，且大部分为中国公民。因此，贵公司可能难以向我们或我们在内地居住的管理层中国送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。2021年1月9日，商务部发布了《关于制止不正当域外适用外国法律和措施的办法》(第1号令)，即日起施行。根据第1号令，内地中国的公民、法人或其他组织因外国立法等措施禁止或限制与第三国(地区)或其公民、法人或其他组织进行正常的经贸及相关活动的，该公民、法人或其他组织应于30日内如实向商务部报告。经评估确认存在不正当域外适用外国立法和其他措施的，商务部将发布禁止令，阻止有关外国立法和其他措施被接受、执行或遵守，但该公民、法人或其他组织可以向商务部申请豁免遵守禁止令。然而，由于第1号命令相对较新，其执行在实践中存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。内地中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于内地中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国大陆中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，大陆中国的法院如果认为外国判决违反了内地中国的法律基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，大陆中国的法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前尚不确定。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
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如果托管人认为向您提供A类普通股不切实际，您可能不会收到我们在A类普通股上所作的分发。
只有在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内，托管机构才会向美国存托凭证分配现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后分配给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。然而，托管机构可以酌情决定，向我们的美国存托凭证的任何持有人提供分销是不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任； |
| ● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及 |
| ● | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。
我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖和可能依赖于某些公司管治规则的豁免，包括(I)豁免我们的董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)薪酬委员会完全由独立董事组成，以及(Iii)有一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的公司治理委员会。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。非独立董事人士赵鹏先生是我们薪酬委员会和提名委员会的成员，他在人才管理和人力资源方面的丰富经验被认为对我们提名委员会和薪酬委员会的运作是宝贵的。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守此等企业管治上市标准相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们受制于纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。2022年，我们依靠外国私人发行人可以获得的豁免，要求审计委员会至少有三名成员，这是我们在开曼群岛的母国做法。如果我们未来选择遵循任何本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。此外，如果我们未来受到其他司法管辖区的上市标准或其他规章制度的约束，这些要求可能会进一步改变我们对股东的保护程度，以至于它们与纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准不同。
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美国存托股份持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您将只能按照存款协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，在投票表决的情况下，以及按照提供指示的大多数美国存托股份持有人提供的指示，在举手表决的情况下，按照阁下的指示投票阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将努力按照这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且您可能没有法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。除存款协议规定的有限情况外，如阁下不指示受托人在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证将给予吾等酌情委托书，以投票阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，这可能会对阁下的利益造成不利影响。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(外汇管理条例、税收和其他政府收费、递送和其他此类费用除外)或实质性损害美国存托股份持有人现有的实质性权利，美国存托股份持有人将只会收到修正案30天的提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在美国以外的证券交易所上市，并决定不继续赞助美国存托股份设施，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止。如果美国存托股份融资将终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要他们事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
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美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定以任何方式引起或与存托协议有关的索赔(包括根据证券法提出的索赔)，并在法律允许的最大范围内，对于因美国存托凭证或存款协议而对我们或托管银行提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，美国存托股份持有人放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同、争议前和陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同上的、争议前和陪审团审判之前的豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的、争议前和陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，为了扩大法庭诉讼的范围，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人各自遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。
如果阁下不及时向托管银行提供投票指示，除非在可能对阁下的利益造成不利影响的有限情况下，否则美国存托凭证的托管银行将给予吾等酌情委托书，以表决阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不及时向托管机构提供投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：
| ● | 未及时向保管人提供会议通知和相关表决材料的； |
| ● | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
| ● | 我们已通知保管人，将在会议上表决的事项可能对股东的权利产生不利影响；或 |
| ● | 会议上的表决将以举手表决。 |
这一全权委托的效果是，如果您不及时按照存款协议要求的方式向托管机构提供投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
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美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
纳斯达克全球精选市场和香港交易所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们A类普通股的交易价格与代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于其国内资本市场的特殊情况，美国存托凭证价格的波动可能对A类普通股的价格产生重大不利影响。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有者可以向托管机构存放A类普通股，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据在香港联交所买卖的存托协议条款，提交美国存托凭证以供注销及撤回相关的A类普通股。倘若大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所及纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克全球精选市场与美国存托凭证及我们的A类普通股分别在其买卖的香港联合交易所并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
经历了股票成交量和市场价格波动的公司，受到证券集体诉讼的可能性增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第四项。关于公司的信息
| A. | 公司的历史与发展 |
2013年12月，我们成立了北京华品博睿网络技术有限公司(VIE)，开始运营。我们的控股公司BOSS直聘于2014年1月注册成立，为离岸融资提供便利。
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2014年2月，BOSS直聘在香港成立了全资子公司泰丰有限公司。2014年5月，泰鱼科技有限公司在大陆成立了全资子公司中国，北京灰太狼有限公司，或我们的外商独资企业。2014年5月，我们与VIE及其唯一股东签订了一系列合同安排，以指导VIE的活动。由于VIE股东在2014年12月、2016年6月、2017年2月、2020年2月和2022年9月发生变化，VIE与VIE的合同安排随后被更新的协议取代。2014年7月，我们上线了《BOSS智品》APP。
2021年6月，我们将美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为BZ。
2022年12月，我们的A类普通股开始在香港联交所主板交易，股票代码为“2076”。
我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区太阳宫中路宏伟大厦18楼，邮编：100020，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+886/10 8462/8340。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY邮编：10168。
美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您也可以在我们的网站https://ir.zhipin.com.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
| B. | 业务概述 |
我们是中国领先的在线招聘平台。利用我们的商业模式和技术创新的力量，我们有效地将求职者和企业用户联系起来，并重新发明他们彼此互动的方式，从而极大地提高了他们的求职和招聘效率，这反过来又在规模和增长方面为我们的业务成功做出了贡献。我们的平均MAU从2020年的1980万增长到2021年的2710万，到2022年进一步增长到2870万。截至2022年12月31日，已累计服务1920万认证企业用户、1.212亿认证求职者、1010万认证企业。2020年企业付费客户220万户，2021年400万户，2022年360万户。2022年，我们的平均DAU占平均MAU的百分比达到27.2%。2022年，我们的平台平均每月产生31亿条聊天消息。
我们还实现了对白领和金领用户、蓝领用户和大学生的全覆盖，并服务了来自众多行业和不同地理区域的大大小小的全方位雇主。截至2022年12月31日，白领和金领用户、蓝领用户和大学生在我们求职者用户群中的比例分别达到52.4%、30.0%和17.6%。我们为所有2022年《财富》中国500强企业提供服务。在我们服务的认证企业总数中，截至2022年12月31日，85.4%的企业员工人数低于100人。
我们的平台
我们主要通过我们的高度互动的BOSS智品移动应用程序高效、无缝地连接求职者和企业用户，这是一个移动本地在线招聘平台，促进企业用户和求职者之间的即时直接聊天，提供准确的匹配结果，并由专有算法和大数据洞察提供支持。我们坚持不懈地致力于通过在整个招聘周期为他们提供高效、直观和方便的体验来增强用户体验。
我们的平台参与者
求职者：中国我们有一个庞大且快速增长的求职者群体，包括白领和金领用户、蓝领用户和大学生。
企业用户：客户我们为覆盖不同行业和不同地理区域的中小型和大型企业的广泛雇主网络提供服务。我们平台的企业用户包括老板和招聘专业人士。
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老板们：她老板是指大型企业、中小企业和微型企业主的高管或中层管理人员，他们是关键的决策者，可以更好地评估候选人的能力，包括他们的软技能和文化契合度，并更有效地为他们的企业挑选最合适的人才。我们从一开始就让老板们参与我们的平台。我们的创新模式促进了求职者和老板之间的直接互动，满足了招聘决策者在早期阶段直接参与招聘过程的未被发现的需求，并允许我们聚集大量的老板。截至2022年12月31日，我们认证的企业用户中有66.0%不是专业招聘人员，我们将这些人归类为“老板”。
招聘专业人士: 我们还为招聘专业人员提供服务，包括人力资源官员和雇主的专门招聘职能部门员工、猎头和人力资源机构的招聘人员。
我们的开创性特征和价值主张
移动电话-原生的。我们最初是一款移动应用程序，我们是为移动互联网时代打造的，而其他招聘平台主要诞生于PC时代，后来零星地适应了移动界面。我们是首批推出完全基于移动应用的在线招聘平台之一。创建移动本地招聘平台的理念是我们创新业务模式的基础，该模式实现了智能推荐和双向互动交流，并支撑了我们运营的许多方面。我们的用户界面和服务设计以我们的移动产品为中心，提供社交媒体应用程序类型的愉快和直观的用户体验，同时使求职者和企业用户能够随时随地进行有意义的交流并获得快速响应。
以推荐为基础。技术是我们平台的核心。我们以信息流的形式提供有针对性的工作和候选人匹配和推荐。我们的高质量数据、快速的产品迭代和专有技术基础设施使我们能够提供准确和充分的推荐和匹配结果。我们在在线招聘平台中率先采用了基于双向推送的推荐系统。
直接聊天。求职者或企业用户都可以在整个招聘过程中在我们的平台上发起与交易对手的直接聊天。直接聊天确保了我们的用户对工作机会或求职者的真实需求活跃，用户可以在面试前确认对方的意图和他们的适宜性，这使得他们的体验非常有信息量和效率。同时，我们致力于保护求职者的隐私。未经求职者同意，企业用户不得获取求职者的完整简历或联系方式。我们是第一个采用在线招聘平台之间通过直接聊天和简历投递进行双向交流的商业模式。
我们的服务
我们的服务旨在提高求职和招聘效率，提升用户体验。
适用于企业用户。我们提供直接招聘服务，允许企业用户发布职位，接受个性化的候选人推荐，进行直接沟通，并在双方同意的情况下接收简历。我们还提供范围更广的增值工具，以进一步提高招聘效率。
对于求职者来说。我们提供求职服务，允许求职者接受工作推荐，发起直接聊天，并在双方同意的情况下投递简历。我们还提供增值工具，帮助他们更好地为求职做准备.
信息量大且交互的用户页面
我们已经把浏览职位空缺和简历这一充满压力的过程变成了一场冒险，就像浏览社交媒体一样简单和吸引人。
求职者需要提供基本的个人和专业信息，以创建一份可供感兴趣的企业用户查看的迷你简历。他们可以轻松地切换他们的隐私设置，使他们的迷你简历对企业用户选择性地可见。求职者也可以选择不接受某些工作推荐，例如在不同城市的工作。
老板和招聘专业人士可以以企业用户的身份建立自己的账户，发布职位空缺，并与求职者互动。他们还可以提供他们在公司工作的经历，讲述他们为什么热爱公司和工作的故事，以及为什么求职者应该考虑加入公司。我们独特的企业用户页面为公司的企业形象提供了更多深度。
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量身定做的精准推荐服务全方位用户
我们利用我们的专有算法和机器学习技术，通过我们精心策划的职位发布和候选人推荐，将合适的人与合适的职位进行匹配和联系。我们典型的用户体验始于主提要，用户滚动浏览我们平台上显示的推荐职位发布或候选人列表以及其他定制的专业内容，该平台提供类似于社交媒体应用程序的浏览体验。
我们的平台生成并聚合大量独特的数据点，包括用户评论、联系范围、消息传递、简历投递和联系信息交换。受这一丰富且不断增长的数据集的启发，我们利用机器学习技术来构建和改进我们的高级专有算法，以支持大规模为我们的用户提供定制的工作推荐。例如，每个用户在审查或忽略推荐时的每一次行动或不行动都会向我们的数据系统提供反馈。这些反馈传达了每个人当前的喜好和偏好，我们的算法会立即处理这些反馈，并立即反映在向用户推荐的新职位空缺或候选人中。随着越来越多的用户使用我们的工作和候选人推荐服务，我们能够利用这个丰富且不断增长的数据集及其专有的机器学习和深度学习技术，为不同的用户提供更准确和量身定制的推荐。通过优化我们的推荐算法策略，并将其与我们的市场专业知识和广泛的行业知识相结合，我们能够为更多的用户呈现出更广泛的、不限于某个行业的推荐结果集，为用户提供探索跨行业、跨专业的工作机会的可能性，进一步提高用户满意度。定制匹配显着提高了求职和招聘的效率，并增强了用户体验，进而提高了用户参与度。
这一量身定制的建议确保了我们不同的用户群在一个移动应用程序上共存。例如，企业用户不太可能看到或接触到白领用户，他们提供的职位主要需要体力劳动，而蓝领用户将收到更符合他们的技能和期望的职位空缺推荐。因此，求职者不会被雇主提供的与他们的工作追求无关的工作分心，雇主将收到系统认为符合他们要求的候选人推荐。由此，我们实现了对白领和金领用户、蓝领用户和大学生的用户全覆盖，服务了众多行业、不同地域的大大小小的用人单位，形成了强大的网络效应。
我们也渴望促进流量分配的平等，并围绕这一核心价值开发了我们的推荐系统。我们将更多的流量吸引到响应更快、与平台上其他参与者有更高互动水平的用户，这有效地奖励了积极寻找职位空缺或候选人的用户，确保了工作和人才资源的更高效配置，鼓励求职者与企业用户之间的互动，为所有用户提供更大的机会，利用提供的海量人才库和丰富的工作机会，并在一定程度上公平竞争环境。更公平的流量分布有助于吸引中小企业和长尾求职者，他们通常招聘预算较少或竞争背景较差，从而进一步增强我们的竞争优势，在服务不足的中小企业网上招聘中释放巨大潜力，并扩大我们的用户基础。
直接沟通促进用户参与
我们通过我们的即时消息功能推动企业用户和求职者之间的直接对话。我们的求职者推荐系统使企业用户能够访问我们庞大的求职者人才库，找到合格的求职者，并与之联系和互动。在查看了自己的职业简介后，企业用户可以直接与求职者对话，告诉他们更多关于他们的公司或特定机会的信息。求职者还可以通过文字和语音信息、表情符号和图片接触企业用户，表达他们对特定职位的兴趣。
我们的即时消息功能确保平台用户积极满足真实的求职或招聘需求。因此，求职者和企业用户可以更好地管理他们的求职或招聘之旅，因为他们可以预期在短时间内收到对方的答复。如果在两天内没有收到任何回复，用户就会继续前进，寻找其他就业或招聘机会。求职者和企业用户之间的实时互动显著提高了用户热情，增加了用户粘性，并培养了高度参与度的用户基础。此外，求职者和企业用户之间的直接沟通允许求职者和企业用户之间的信息双向流动和有意义的对话，从而比专注于简历提交和下载的传统在线招聘平台产生更多的数据点，特别是行为数据。这些数据揭示了用户的偏好，并有助于推荐算法的迭代。它还使我们能够吸引最活跃的求职者和雇主的流量，同时轻松过滤过时的职位空缺和不活跃的求职者(通过分析用户互动和参与度数据)，从而确保我们平台上的职位和候选人信息是最新的，并减少不太有用和过时的信息过载。
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我们的即时通讯功能，方便地设置在移动原生场景，为用户提供了方便和灵活，这对无法投入大量时间进行招聘和求职活动的老板和蓝领来说尤其有益。老板们愿意吸引、筛选候选人或与他们交流。他们清楚地了解应聘者所需的特质，对第一次尝试沟通、吸引或筛选应聘者感兴趣，而且往往是招聘过程中的关键决策者。我们的即时通讯功能所创造的即时和密切的互动，对传统上服务不足的中小型企业雇主也特别有吸引力，他们渴望吸引优质的求职者。
基于双方同意恢复交付
我们坚信，招聘是一条双行道。我们致力于通过赋予求职者权力并给予他们更多话语权来改变招聘过程。
我们通过在求职过程中给予求职者更多的控制权，让求职者回到飞行员的座位上。与传统模式下企业可以直接购买求职者的完整简历不同，我们平台上的企业用户只能看到包含有限信息的求职者的迷你简历。未经求职者明确同意，企业用户不得获取求职者的完整简历或联系方式。因此，企业用户在邀请求职者投递简历之前，会与求职者进行有意义的对话，以确认双方的兴趣。例如，为了吸引高质量的求职者并获得他们的简历，企业用户可能需要主动接触这些求职者，展示工作的好处并回答他们的问题。同样，没有企业用户的同意，求职者不能向企业用户提交简历。这一功能也表明了我们对保护求职者信息和保护他们的隐私的承诺。
我们量身定做的配对和连接，加上求职者和企业用户之间的有效沟通，确保了高效的求职招聘体验。这使我们建立了庞大而多样的用户基础，并进一步发挥了强大的网络效应。
增值工具
我们还为求职者和企业用户提供增值工具。
对于求职者，我们提供补充工具，如VIP简历模板，增加对企业用户的简历曝光，候选人竞争分析和消息过滤服务。
对于企业用户，我们提供组合的增值工具，以提高他们的招聘效率。例如，我们的批量邀请发送将企业用户与多个求职者一气呵成，帮助用人单位及时完成招聘目标。我们的高级过滤器允许企业用户通过我们专有的匹配系统过滤我们推荐的求职者名单。
我们的其他移动应用程序
我们通过我们的主要移动应用BOSS智品提供在线招聘服务，其中我们的全套服务可用；点章智品提供在线招聘服务，特别针对蓝领招聘；看准提供免费的雇主评论和面试经验分享服务。
电章
我们致力于扩大我们的用户基础，提供更好、更定制的服务。蓝领招聘传统上一直是一个服务不足的市场，拥有大量的机会。为了扩大我们在蓝领招聘市场的影响力，我们建立了点章智品移动APP，作为一个试点计划，主要专注于招聘蓝领工人，补充我们的主要老板智品移动应用。
看准
我们还通过独立的雇主评论和职位百科全书产品看准为我们的用户提供服务。通过看准，用户还可以访问和分享海量的职业相关内容。求职者和看准一起分享他们在某家公司的面试经历，员工们会发布对他们现在或以前的雇主的评价。利用看准，求职者可以更多地了解他们申请的工作和公司，并考虑加入。
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我们的盈利模式
我们为企业用户和求职者提供招聘和求职服务，我们的大部分收入来自向企业用户提供的付费服务。
向企业用户提供付费服务
对于企业用户，我们提供直接招聘服务，允许他们发布职位并与求职者交流，这些服务可以是免费的，也可以是基于创新的面向连接的货币化策略支付的，并辅之以付费增值工具，作为我们为企业用户提供的整体招聘服务的一部分，进一步提高他们的招聘效率。
当一个职位的供应量在一定程度上超过申请该职位的求职者人数时，我们通过向企业用户收取发布此类职位的费用来重新平衡我们生态系统的供需。这是通过我们独特的货币化机制实现的，在该机制下，对于设定的地理区域中的特定职位，我们根据一系列因素来决定是否对该职位收费，这些因素包括该地区提供的相同职位的数量、该地区寻找相同工作的求职者数量、与该地区的工作职位和人口结构有关的行业趋势和前景，所有这些都围绕该地区的职位供求和该职位的申请者。
对于我们没有标识为有偿职位的工作，企业用户可以免费发布工作职位，并享受我们的基本服务，每天免费与一定数量的求职者交流。我们平台上的大部分职位都是免费职位，企业用户可以免费发布。对于有偿工作岗位，企业用户需要先付费发布工作，然后才能享受我们的基本服务，在发布该工作岗位后，他们每天可以免费与一定数量的求职者交流。供需平衡使求职者能够更多地与有强烈招聘需求的企业用户互动，并降低求职者受到持续招聘专业人士的过多接触的可能性。我们创新的面向联系的货币化战略很好地补充了我们的直接招聘模式，并有效地激励我们促进企业用户和求职者之间的互动和联系。
企业用户还可以购买增值工具，为他们提供更多功能和便利，以方便他们的招聘之旅。他们仍然可以在我们的平台上接收求职者推荐，与求职者交流，并在我们的平台上成功招聘，而无需购买任何增值工具。
向企业用户提供付费服务
企业用户可以独立购买我们的任何付费服务或工具，也可以将其作为订阅套餐的一部分。我们在订阅套餐和独立基础上提供相同的付费服务和增值工具。企业可以选择购买我们的任何付费服务或增值工具，作为订阅套餐的一部分或进行临时购买。我们识别有大量和长期招聘采购需求的企业用户，并推荐包含付费服务和增值工具的定制订阅套餐，以更好地满足他们的招聘需求。
为求职者提供的服务
求职者在我们的平台上免费接收工作推荐、浏览招聘信息、与企业用户交流、向企业用户投递简历或联系信息、参加音频和视频面试以及接收录用通知。他们还可以购买额外的增值服务，例如，包括工作竞争分析和增加求职者微型简历的曝光，以帮助他们更好地为求职做准备。
研究与技术
认识到为我们的用户提供准确匹配的障碍，我们致力于不断投资和建立我们的技术实力，以优化双边工作和候选人匹配。我们雄厚的理论基础、扎实的技术实施和成功的技术应用展示了我们的技术优势。
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雄厚的理论基础支撑着我们的持续创新
我们多年来一直致力于对该行业的关键特征进行系统研究，包括劳动力市场、人才流动、个人职业发展和专业技能集发展。特别是，我们利用先进的数据分析方法来分析劳动力市场的变化和人才流动对区域经济发展的影响。我们还通过建模和模拟对社会学主题进行研究，包括个人职业发展和性别差异的影响。连同我们的职业科学实验室进行的全面的用户行为数据分析，这些研究结果帮助我们开发了一个全面的职业知识图谱，它为个人的职业发展目标、职业倾向、工作职位偏好和企业的招聘需求提供了有价值的见解，这些需求推动了我们在技术创新方面的持续进步，包括我们的专有算法的迭代，以提高推荐准确性。
技术实施形成强大的技术优势和竞争壁垒
鉴于招聘推荐的困难，我们已在以下方面进行了大量投资，以建设我们的核心技术能力：
数据和数据洞察：海量、多维数据和数据洞察
能够以精细的细节收集海量多维数据，这有助于捕获每个求职者和企业用户的独特特征。这是通过根据一系列因素，例如职业发展目标、职业倾向、求职者的工作职位偏好和企业的招聘需要，定制和准确地推荐工作/候选人而实现的。
我们有一个庞大的、细粒度的、快速增长的数据集，其中包含求职者和企业用户的多维行为和静态信息。每个求职者都有一份迷你简历，其中包含他们的基本信息，与每个职位中包含的信息相匹配。每一份迷你简历和职位信息构成了我们的静态用户信息库。我们还捕获了每个用户如何与其他用户及其平台上的内容进行交互的细节，这有助于获得有价值的行为数据洞察。我们的模型即时处理这些行为数据，并为用户提供精确的匹配结果。我们在数据技术方面的优势也体现在我们对数据的多标签分类上。我们的数据分析技术考虑了300多个用户功能元素，这些元素随着时间的推移而不断增长，并不断优化算法模型。对于单一的算法模型，收集和标注的数据元素越多，算法的决策过程中包含的特征就越多，匹配结果就能更高效、更有效地提供。
平台架构：专有的实时推荐架构和快速模型迭代
我们部署了创新的实时特征收集架构，帮助实时收集、生产、培训和低成本存储特色样本，其中包括各种静态和行为数据，包括用户的教育状况、工作期望、浏览历史、聊天和简历投递等。创新的特征工程系统基于海量和高速的静态和行为数据，为准确的工作和候选人推荐奠定了坚实的基础。
此外，我们还构建了坚实的高可用、高并发的数据基础设施。数据基础设施支持大规模数据集和索引的实时更新、读写，不影响各种机器学习模型的独立、并发在线运行。这使平台在流量激增的情况下性能更稳定，并确保实时更新工作和候选人推荐源。此外，基础设施的并发系统运行能力可以同时支持百余名算法工程师以及数百个AI模型的运行。这使得我们的匹配系统能够快速的产品迭代和不断的升级。我们在2022年完成了10,000多个模型迭代。
推荐算法：机器学习/深度学习/自然语言处理
我们应用机器学习和深度学习来处理、分析和识别数据中的模式，并建立模型来预测求职者和企业用户的工作和候选人偏好。考虑到我们从庞大而多样的用户群中收集的各种高维数据，这一点尤其有用。我们利用我们先进的深度学习模型来实现算法和模型的快速迭代和升级。目前，在智能推荐过程中，BOSS智品90%以上的流量都是通过深度学习算法处理的。我们利用自然语言处理对人类语言进行自动计算处理，包括识别招聘广告和微型简历之间每个句子对的语义相似度。
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利用这些先进的核心技术，我们开发了更准确的每个用户的肖像，并能够了解用户的偏好，以预测通过提供和接受面试邀请来预测成功匹配工作和候选人的可能性。这有效地解决了每个人不同的工作或招聘需求，以及他们由于信息不对称和在转业活动中缺乏经验而无法找到合适的工作职位。
成功的技术应用为高级工作和候选人推荐提供动力
我们雄厚的理论基础和先进技术的成功应用确保了准确的工作和候选人匹配，这是根据每个人的喜好量身定做的，并考虑到了用户群体中的双边兼容性和适宜性。
我们将先进的算法应用到推荐系统中，以反映我们的关键策略--(I)双向匹配策略：我们的推荐算法不仅考虑了对个人的最佳推荐，还考虑了双边兼容性和用户组内匹配的适合性，从而使平台的流量分配更加公平；(Ii)个性化推荐策略：我们为不同用户组的用户定制推荐，考虑了多种因素，包括职业发展阶段、潜在的合适职位(求职者没有想到但与他/她的技能集匹配)以及求职者未来的职业发展机会。例如，我们向求职者提供工作建议，不仅限于根据他们过去的就业历史提供的职位，还包括他们可能考虑的职业发展潜在机会。
我们队
我们的技术能力是一项独特的优势，对我们的业务运营至关重要。截至2022年12月31日，我们拥有一支由1444名研发人员组成的团队，致力于技术、数据和相关职能。我们的研发团队全面参与所有关键运营领域，并深入了解我们用户的需求。
服务创新和卓越是我们业务的核心。我们还收集了我们所有团队的创意，包括服务开发团队、销售团队以及最了解用户行为和需求的大数据和算法团队。我们庞大的用户基础和高效的产品迭代流程确保了我们有效地探索新的可能性，并推动我们的服务不断发展。
销售和市场营销
我们在数据科学方面进行了大量投资，这支撑了我们从获取用户到销售的所有方面的运营。我们以数据为中心的方法帮助我们吸引和留住新用户，改善对现有用户的付费服务销售，并进行具有成本效益的营销。
销售额
我们提供网上自助购物服务。对于有分散和按需招聘需求的企业客户，特别是中小企业和非专业招聘人员，进行小额和短期采购的机会为他们提供了更大的灵活性。自助服务功能使我们可以实现更高的销售效率。
我们通过专有的CRM系统帮助我们的销售团队找到有需求和愿意进行批量采购或为更多定制服务付费的雇主，从而增强销售团队的能力。我们专有的CRM系统可以从现有用户中自动识别具有大量长期招聘采购需求的潜在客户，并在销售引导销售团队时将这些信息传达给销售团队。然后，我们的销售团队将通过定制套餐接触到这类用户，目的是将他们转化为与我们一起订购套餐的客户。这使我们能够将数据驱动的洞察引导到销售流程中，并推动转换。我们所有的销售线索都是由这个CRM系统产生的，它简化了销售流程，使我们能够实现更高的销售效率。此外，在我们数据分析的支持下，我们的销售团队可以为雇主提供更好的定制和更全面的服务套餐。我们致力于不断提高我们的服务质量。
营销
我们被公认为最受推荐的在线招聘平台，也是中国排名前四的在线招聘平台中使用频率最高的品牌，我们相信品牌认知度对我们继续吸引新用户的能力至关重要。
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我们的营销决策是由我们的数据分析提供信息的，这些数据分析经过优化，以实现回报最大化。我们根据广告效率预测，通过包括职业结构差异、人群人均收入和不同营销渠道特点的指标来制定和调整我们的营销策略。我们的数据分析能力使我们能够进行具有成本效益的营销。我们付费从第三方渠道获取用户流量，主要包括应用程序商店、搜索引擎、信息源和社交网络平台。我们还通过口碑和品牌认知度从有机流量中受益。
为了提升我们的品牌形象，我们推出了各种营销举措，并通过各种营销渠道获得用户，包括户外广告、电视广告和视频广告。我们在中国主要地铁站的热门地点以及大城市写字楼的电梯上展示美国存托股份，那里有大量来自不同背景的工作专业人士。我们还在国内和国际的重大活动中开展营销活动。例如，我们是2022年北京冬奥会的官方人力资源供应商，也是卡塔尔2022年国际足联世界杯的亚太地区官方赞助商。我们还招募名人作为品牌大使，通过在宣传材料和在线视频平台上展示他们来扩大我们的受众范围。
对于暂停新用户注册，我们在期内战略性地减少了营销费用，以提高营销效率。在恢复新用户注册后，我们已经投资，并计划继续投资于广告活动，包括赞助重大活动，以及在线流量获取，以进一步提升我们的品牌知名度，并促进我们的长期用户增长。
强有力的用户验证和人工智能支持的风险评估
我们实施了以保护用户利益为重点的平台用户安全保护计划。我们强调确保在我们的平台上提供的信息经过核实和真实的重要性。我们使用筛选和监控系统来检查和验证招聘信息的真实性，并利用我们的先进技术来不断检测和应对威胁和欺诈。我们的筛选和监测系统包括用户入职验证、由我们专有的风险识别模型支持的持续风险监测和离线风险评估。此外，我们采用了一套全面的程序来核实求职者的身份。真实的企业、企业用户和招聘信息促进了信息透明，提高了我们的服务质量，培养了我们平台内部的信任，增强了我们的用户粘性。
企业用户风险评估
我们实施了严格的筛选过程，以审查和核实企业用户的身份信息。在我们这里注册账户，企业用户需要提供身份信息，完成实名认证，并在企业进行身份认证。对于首次加入我们平台的公司的企业用户，我们对企业和企业用户的身份进行验证和风险评估。我们要求公司在入职过程中通过一套验证程序，包括上载公司的营业执照和从业证书，其中包括例如业务电子邮件、企业的营业地址和企业用户的营业地址，以验证企业与企业用户之间的关系。我们还根据我们的风险预判机制定制企业用户的注册策略。我们要求高风险行业的企业，根据收到的用户投诉数量或行业内的不当行为数量，提供额外的材料，在这些企业首次加入我们的平台时，通过额外的步骤完成验证过程。例如，我们要求他们提供额外的材料，包括行业服务许可证、其办公环境的视频或与我们的线下风险评估团队进行面对面的会议。
对于自认为是我们已经核实的企业员工的企业用户，我们一般要求企业用户办理相同的入职程序。对于用户量大的企业，我们还在企业内部指定专人，帮助我们核实身份为企业员工的新企业用户的身份信息。这类企业用户一般不需要通过为高风险行业的企业设计的额外验证程序，因为在公司第一次加入我们的平台时，这种验证过程已经完成。我们还不断监控被拒绝访问我们平台的企业，以防止它们未来可能出现的不当行为。
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我们利用我们先进的功能工程、机器学习和决策引擎来处理用户数据，并不断应对威胁和欺诈。依靠我们先进的算法，我们已经建立了一套专有的模型来检测企业用户的不当行为，并识别和持续跟踪高风险的工作职位和雇主。我们专有的风险识别模型套件考虑了多维用户信息，包括我们的风险挖掘算法收集的静态和行为数据。收集的静态数据包括企业的经营范围、行业资质、注册地址、违法失信行为记录、企业是否信誉良好等企业具体信息。收集的行为数据包括用户投诉和反馈以及企业用户与我们的平台和其他用户的互动行为，如企业用户在给定时间段内的小简历浏览量和聊天消息发送量。我们的风险挖掘算法处理企业用户的广泛数据特征，以评估和权衡关于企业用户可信度的个人因素。我们跟踪虚假广告、传销和敲诈私人信息等高风险行为。我们还将求职者投诉纳入我们的数据驱动的风险评估流程。求职者在我们的全面风险评估网络中扮演着重要的角色，他们通过报告公司描述或招聘广告中的可疑活动或虚假信息来发挥作用。在我们发现企业用户的不当行为后，我们认为这些行为对我们的平台构成了高风险，我们会指派我们的线下团队进行手动风险评估。例如，我们访问被用户报告提供欺诈性信息的企业，以及根据其办公环境的视频识别为风险较高的企业。
我们专门的线下风险评估团队亲自访问雇主，以确保我们平台上提供的信息真实和最新。特别是，他们核实雇主的营业地点和企业用户的工作地点的一致性。我们的算法驱动的风险评估系统以及我们的离线验证工作对于根据我们庞大的用户基础和不断变化的欺诈环境以所需的规模和速度管理分析的复杂性是必要的。建立了行业首个线上线下一体化的用人单位信息核查系统，采用智能筛选与安全核查相结合的方式，现场走访核查企业信息。严格的筛选能够提供可靠的工作和雇主信息，并解决在线招聘市场中普遍存在的错误信息，特别是蓝领招聘。在我们发现企业用户的不当行为后，无论是发生在我们平台内外，还是识别出虚假信息，我们都会采取相应的行动来解决发现的问题，如禁止、屏蔽用户账号、要求企业提供额外的验证材料、或禁止求职者访问公司及其企业用户的信息。对于涉嫌严重不当行为或犯罪活动的企业用户，我们将向当地公安部门报案，以便进一步调查。我们简化的身份验证流程和持续的风险评估系统培育了一个值得信赖和可信的用户平台。在每次现场走访之前，我们都会对目标公司的风险进行全面评估，以确保对发现的问题进行高效的线下核查，从而使我们实现高核查和风险评估的效率。
求职者风险评估
求职者首先需要完成我们的移动电话验证过程，该过程要求用户使用他们的移动电话号码进行注册，并提供我们发送给他们的电话的验证码以供验证。我们的情报系统检测到可能破坏我们平台完整性的可疑用户输入，并将要求这些用户通过额外的身份验证程序。例如，求职者提供记录在电话号码黑名单中的手机号码，或在自我描述中使用广告语言，我们的防欺诈技术将会检测到这些求职者。
数据隐私和安全
数据安全对我们的业务运营至关重要，因为它是我们竞争优势的基础。我们有内部规则和政策来管理我们如何收集和处理数据，以及适当的协议、技术和系统，以确保数据不会被不当访问或披露。
数据收集
对于用户信息，我们的用户隐私政策明确描述了我们的数据收集、使用、共享和处理做法，以及用户如何在与个人信息处理相关的活动中行使其权利。特别是，我们向用户提供关于正在收集哪些数据的事先通知并征得他们的同意，并承诺在他们使用我们的服务之前按照适用法律管理和使用收集的数据。用户还可以更改他们的隐私设置，以更改我们能够访问和使用的他们信息的范围。
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我们收集、存储和使用的用户数据类型一般包括：(I)用户的基本信息，如手机号码、头像、姓名、性别、工作经验等相关信息；(Ii)用户的身份信息，如身份证号码；(Iii)用户的进程信息，如搜索历史和其他用户行为数据；以及(Iv)设备特征信息，如唯一的移动设备标识、必要的移动应用列表信息和IP地址。使用范围与隐私政策中披露的一致，不超过用户授权的范围。这些数据的收集和使用主要用于用户注册、身份验证、在线招聘、在线支付、个性化推荐、内容发布和用户安全。
数据存储和信息管理
我们每天在位于内地中国的安全远程数据备份系统中备份我们的用户数据和其他形式的数据。我们还经常审查我们的后备系统，以确保它们正常运行和得到良好的维护。我们定期进行系统范围的漏洞扫描和及时修复，不断完善我们的数据安全措施。我们的后端安全系统能够应对恶意攻击，以维护我们平台的安全，保护我们用户的隐私。我们还开始使用位于内地中国并由内部维护的专有私有云，以减少对第三方云基础设施提供商的依赖，这使我们能够更好地保护用户数据，并解决监管和合规方面的担忧。
为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全计划。我们对机密的个人信息进行解密和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全存储、处理、传输和使用。具体地说，我们将业务数据存储在单独的存储库中，并为业务服务器提供详细的逻辑隔离和网络策略隔离。敏感的个人信息以加密的形式存储，敏感信息在处理之前被不可逆地识别和加密。为确保数据传输的安全，我们采取了符合市场标准的合理和可行的安全措施，保护用户信息不受未经授权访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失的影响。例如，浏览器和服务器之间的数据交换受到SSL协议加密的保护。我们还提供了HTTPS协议用于BOSS智品网站的安全浏览，并使用非对称加密或对称加密来传输敏感信息。此外，我们使用可信保护机制来防止对用户个人信息的恶意攻击。我们还制定了数据销毁战略和政策，规范了数据销毁程序，并针对不同级别的数据采取了有区别的数据删除措施。我们的数据删除是由系统脚本自动执行的，我们保留删除操作的日志记录。我们在处理此类数据所需的最短时间内存储用户个人信息，并在达到处理此类数据的目的或法律法规另有规定后及时删除用户个人信息或将其匿名。例如，根据《个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)和其他适用法律法规的要求，除法律法规另有规定外，个人信息处理者应当在停止提供产品或服务后删除个人信息。然而，目前适用的法律法规并未规定个人信息处理者在上述情况下删除个人信息的具体时限。《网络数据安全条例(草案)》规定，个人信息处理者应当在停止提供服务、产品或者用户注销账户后15个工作日内删除或者隐匿个人信息。按照上述要求，当用户注销账户时，我们将停止向用户提供服务。我们会在用户注销账户后的第二天自动执行数据删除脚本，并在当天内完成删除过程。
我们还建立了标准化的信息管理系统。我们的信息安全委员会是一个由多个部门的人员组成的跨学科小组，负责制定信息安全战略和制定有关重大信息安全问题的决策。我们的信息安全委员会分析行业趋势，设计隐私保护协议，进行隐私培训，协助制定可行的合规工作评估，并提供相关的风险控制建议。我们还设立了一个数据安全小组，与其他部门密切合作，共同制定和执行数据安全管理程序，包括数据收集、存储和处理方面的安全程序。我们的合规和法律团队将跟进法律和法规更新，以生成针对合规要求实施补救措施的书面分析。
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数据访问和共享
我们的所有人员都被要求严格遵守我们详细的内部规则、政策和协议，以确保我们数据的隐私。我们的员工被授予最低限度的访问权限，以履行其工作职责所需，并在严格定义和分层的访问权限范围内，并且在操作之前必须经过严格的授权和身份验证程序和政策。在应用程序级别，我们使用隐私组件根据数据分类设置不同的审批流程。我们的在线数据库只有拥有临时帐户的数据库管理员才能访问。研发人员一般不能申请访问数据库，如果需要访问，则在配置中心配置所需数据后授予访问权限。大数据平台中的用户个人信息被不敏感和不可逆转地加密。公司数据可通过虚拟桌面访问，不允许下载，如需按需下载，需另行审批。我们还维护数据访问日志，并进行自动评估和例行手动核查。此外，我们对访问用户数据的权限进行例行内部审计，以确保我们的授权得到严格遵守。我们定期向员工提供有关数据安全的内部政策和程序、防止数据泄露的软件技术技能、网络安全和数据保护相关法律法规以及与他们日常工作相关的其他方面的培训。
我们不与第三方共享我们的用户数据，除非出于我们严格的隐私政策中规定的有限目的和下列情况：(I)与附属平台共享数据，以方便用户登录和账户管理，防止欺诈和将安全风险降至最低；以及(Ii)与提供特定服务(如技术支持)的供应商和业务合作伙伴共享数据，这对于我们向用户提供服务是必要的。根据我们的政策，我们只授权第三方业务合作伙伴出于合法、必要、具体和明确定义的目的访问我们的用户数据，并告知我们的用户数据共享的目的、用途和范围。我们告知我们的用户共享数据的目的、用途和范围，并在共享用户数据之前征得用户的明确同意。我们在评估数据共享授权的目的和范围时非常谨慎，并根据相关保密协议获得授权业务合作伙伴的法律承诺，这些协议要求他们在处理我们的用户数据时遵守授权的目的、范围和安全措施。我们已经为我们与供应商和合作伙伴的合作和管理制定了内部政策。我们对网络产品和服务供应商进行安全审计，与他们签订安全协议，并要求他们遵守适用的数据安全义务。对于涉及数据传输的第三方合作，我们签订数据安全协议，明确各方的权利和义务。
数据泄露和安全事件管理
我们建立了全面的系统，以防范和检测潜在的数据泄露风险、网络威胁和其他系统漏洞。针对不同的安全风险，我们在网络安全、主机安全、应用安全、数据管理等不同场景采取了针对性、专业级的安全措施。网络安全防护措施包括抗DDOS攻击平台、应用防火墙系统、威胁情报分析系统。主机安全防护措施包括主机安全扫描、主机安全防护系统、防病毒系统。应用安全防护措施包括组件扫描系统、漏洞扫描系统、代码白盒审计系统。数据安全保护措施包括数据分类分级制度、数据防泄漏制度、网页水印。我们已经设立了专门的岗位来检测数据被盗和泄露的情况，并将由专门的安全人员继续进行测试、跟踪和纠正。我们使用扫描工具根据需要识别数据或网络缺陷/漏洞，并将由专人跟进识别出的缺陷/漏洞。
对于安全事件管理、应急预案和应急演练，我们已经建立了安全事件管理程序和响应流程(应急预案)，每年都会改进，以确保日常的信息安全管理和维护。我们已经制定了应急计划和反应机制，从发现、处理、关闭、事后跟踪、调查、纠正到证据收集，每个阶段都有不同类型和不同级别的安全措施得到妥善处理。我们已经建立了应急小组，安全事件的处理将由技术安全中心进行记录和存档。我们每年进行一次重大应急演练，不定期进行技术演练。
安全测试和评估
我们的业务系统已经收到并维护了有效的IT和安全证书。BOSS智品、电章智品、看准拥有MPS三级认证，并已于2022年完成信息系统安全防护备案和相关评估。我们聘请了多家第三方安全服务提供商对我们的安全系统、应用程序和IT架构进行安全评估，并与第三方测试和评估服务提供商合作解决发现的问题。
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除了第三方测试和评估外，我们还进行自查和数据安全自我评估。自2021年以来，我们每年进行数据安全评估，并进行个人信息安全影响评估。我们使用专有扫描工具，包括组件和漏洞扫描系统，定期生成数据安全评估报告。报告中确定的问题由我们的数据安全团队密切分析和处理。
季节性
我们的运营结果主要受市场状况季节性波动的影响，这主要是由于企业用户的购买模式。例如，我们的收入通常在第一季度较低，因为招聘活动在农历新年之前通常会放缓。由于我们在春节期间增加了销售和品牌推广活动，我们的季度销售和营销费用通常在每年第一季度最高。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，但我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的经营结果受季节性因素波动的影响。”
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们在内地拥有95项专利，其中包括14项发明专利，96项著作权，包括71个软件程序，以及16个注册域名，涉及我们业务的各个方面，并保持了约597项商标注册在内地中国和15项商标注册在内地境外。
我们寻求通过专利法、著作权法和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和知识产权。此外，我们与我们的员工签订了保密和保密协议，其中规定，与他们受雇相关并在受雇期间创造的所有专利、软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
竞争
作为在线招聘行业的领军者，我们面临着来自类似服务提供商的竞争。其他在线招聘平台直接与我们争夺用户，既包括求职者，也包括企业用户。我们竞相吸引、吸引和留住用户，提供更准确的工作和候选人匹配，并总体上改进和扩大我们的产品和服务。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括利用庞大的用户基础来吸引更多的求职者或企业用户，投资于提高工作和候选人匹配效率的技术，开展品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。
我们相信，凭借庞大和活跃的用户基础、广泛的高质量用户数据、先进的技术能力、高质量的用户体验、提升效率和用户满意度的能力，以及我们的品牌认知度，我们可以有效地与竞争对手竞争。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们在中国动态的在线招聘服务市场面临着激烈的竞争，其他行业老牌企业的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的市场份额、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
我们对企业社会责任、环境意识、长期可持续发展和道德行为的关注是我们价值观的核心。我们相信，我们的持续增长取决于我们将ESG价值观整合到我们的公司战略和运营中。
环境和社会倡议
我们致力于为社会带来积极的变化，我们相信我们对社会责任的长期承诺增强了我们的品牌声誉。
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作为领先的招聘平台，我们致力于为弱势群体提供包容性和量身定制的求职和招聘服务。利用我们最擅长的东西，我们主要将努力集中在招聘行业：
| ● | 我们发起普惠计划，追求求职者和招聘者之间双边资源配置的公平性，赋予传统上服务不足的求职者和企业用户，特别是大学生和微型企业主以权力。 |
| ● | 2022年4月，公司与中国残联就业服务管理中心联合发布《残疾人无障碍就业服务计划》。该计划旨在优化产品和算法，以解决残疾人在寻找就业时面临的三个主要挑战：工作机会有限、就业条件具有挑战性以及歧视性招聘做法。 |
| ● | 为支持妇女事业发展，我们举办了专门的招聘环节，优化对妇女就业服务的保障。2022年3月，我们与全中国妇联联合举办了《用我的梦想把生活过得最充实》--全国就业行动下女大学生就业见面会。 |
我们赋予当地社区权力的努力超出了招聘行业的范畴。
| ● | 2022年，我们成立了上海智品基金会，致力于促进和谐发展，以慈善为手段扶贫，为共同利益做出贡献。2022年9月5日泸定地震发生后，上海智品基金捐赠了200万元人民币紧急救灾资金。这些资金专门用于紧急救援工作，援助受灾群众，以及重建受灾地区的校舍。 |
| ● | 我们开展了“芝麻慈善”行动，开展了保护生态环境和生物多样性的主题行动。2022年3月，由“知志慈善”、三江源生态保护基金、三江源国家公园共同发起的“高原森林一棵树”公益行动。开展线下义务植树活动，在青海省贵德县种了3000棵杏树，平均海拔2200米，为高原地区带来了绿色。 |
绿色运营
我们坚持我们的愿景和责任，积极应对气候变化，减少我们业务和运营的温室气体排放。我们继续实施一系列环保措施，包括节能、节水和资源回收，并与我们的供应商合作，探索环境友好型商业模式。
以下是我们为评估和指导我们的可持续业务运营而建立的关键指标的摘要。
| 对于 | |
截至的年度 | ||
2022年12月31日 | ||
温室气体排放总量(1)(2)(3)(范围1和2)(吨CO2) |
| 1,946.50 |
温室气体排放强度(范围1和范围2)(1)(2)(3)(公吨CO)2/人) |
| 0.36 |
能源消费总量(4)（兆瓦时） |
| 2,962.06 |
能源消耗强度(4)(兆瓦时/人) |
| 0.54 |
总用水量(5) (m3 ) |
| 132,444.17 |
耗水强度(5) (m3/人) |
| 23.86 |
备注：
| (1) | 由于我们业务的性质，我们的材料空气排放是由于购买电力而产生的温室气体排放。碳足迹包括在大陆运营的租赁办公室中国。本公司不涉及直接导致温室气体排放的排放源。 |
| (2) | 温室气体清单包括二氧化碳、甲烷和一氧化二氮。报告年度的温室气体排放量数据以二氧化碳当量表示。温室气体计算方法基于人民生态环境部Republic of China发布的2019年中国地区电网基线排放系数和政府间气候变化专门委员会(IPCC)发布的2006年IPCC国家温室气体清单指南。 |
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| (3) | 2022年，我们增加了员工数量和租赁办公空间，包括但不限于北京、上海、天津、三亚、长沙、重庆、苏州和福州。因此，我们的温室气体排放、能源消耗和用水都比前一年有所增加。我们的业务活动不涉及使用任何包装材料。 |
| (4) | 总能耗以我公司购进电量为基准，参照《中华人民共和国综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2020)国家标准中的系数计算。 |
| (5) | 供水主要来自市政供水。根据水利部中国水业集团发布的《2021年Republic of China资源公报》中的系数计算了用水量。 |
绿色工作场所
我们的主要能源和资源消耗是我们办公室所需的电力和水。我们的材料空气排放是指因购买电力而产生的温室气体(“温室气体”)排放。我们记录和分析能源和资源使用情况，调查水、电消耗异常的原因，根据实时数据优化节能减排措施。我们主要通过以下指标来衡量我们的能源消耗和温室气体排放：(I)温室气体排放强度(范围1和范围2)(吨二氧化碳/人)；以及(Ii)能源消耗强度(兆瓦时/人)。我们主要通过用水量强度(立方米/人)来衡量我们的用水量。
在节约能源方面，我们已实施多项措施，以合理地使用办公室区域的电力，其中包括：(I)增加使用LED灯，并以自动声控灯取代手动开关控制灯；(Ii)安排对办公室区域进行例行检查，以确保不使用时关闭灯光；以及(Iii)采用包括智能照明和空调在内的楼宇控制系统，让我们可以在后台启动电源开关，以尽量减少能源浪费。我们北京总部的环境管理体系已通过国际标准化组织14001标准认证。在节水方面，我们安装了节水卫生设施和配件。例如，我们的北京总部安装了有助于节水的自动传感器水龙头。在工作场所周围张贴节约用水的提示，以提高员工的意识。一旦发现漏水，我们会立即向物业管理报告，并及时安排维修，以减少水的浪费。我们努力在我们的公司中培养节约文化，并将在日常运营中继续监测和控制能源和水的使用水平。
绿色数据中心
考虑到可持续性，我们不遗余力地确保我们的数据中心服务提供商完全有能力进行可持续运营，并不断努力将对环境的影响降至最低。在评估服务供应商时，我们已将环保能力作为评估因素之一。供应商的评估指标包括环境影响、能源和资源利用、可再生能源的使用以及地区气候条件。
我们将我们的数据中心服务外包给第三方提供商，该提供商的选择是基于严格的投标程序。例如，作为招标程序的一部分，我们要求第三方提供商提交《节能审查意见》和《数据中心绿色评级证书》供我们进行内部审查。此外，我们从环境影响、能源和资源利用效率、可再生能源的使用以及区域气候条件等多个方面对我们的数据中心的环境性能进行评估。我们的数据中心服务提供商致力于推动绿色运营，建设使用可再生能源和节能技术以及提高能源利用率的协议的绿色数据中心。为了最大限度地减少对环境的影响和降低能源消耗，我们的数据中心服务提供商引入了太阳能来为其运营提供动力。太阳能是一种高度发展的可再生能源，不会产生废气、废水和其他固体污染物，我们相信太阳能的使用有效地减少了传统能源的消耗，降低了对环境有害的排放。
员工关怀
我们关心我们的团队成员，并在工作和其他方面支持他们。我们正在不断创造一个开放、平等、包容和健康的工作环境，让每个人都能够在一条有益的职业道路上茁壮成长。
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多样性和包容性
我们促进不同背景的员工之间的包容和平等。我们相信，多样性，包括但不限于性别多样性，对我们在商业环境中蓬勃发展至关重要。因此，我们在确定我们的人员组成时考虑了多样性。截至2022年12月31日，我们大约49%的员工是女性。我们还实施了一系列措施来改善员工的福祉。我们为有需要的员工提供适合家庭的关怀套餐，如产假、孕检假、陪产假、哺乳假、每天6小时工作制以及其他福利。我们还尊重少数民族员工的宗教信仰和文化，为他们提供宗教假期。我们尊重并不偏不倚地招募残疾人。
员工培训和发展
我们致力于为各级各部门个人制定定制化的培训方案和个性化的培训计划。我们与不同的业务部门密切合作，设计我们的课程，包括企业文化、专业能力、一般技能和领导力发展主题的课程，供员工学习他们发展职业生涯所需的技能。我们还将在线体验与面授课程相结合，以最大限度地提高学习效果。我们已经建立了一个在线学习平台，允许我们的员工在线访问公司级和部门级课程。截至2022年12月31日，我们所有的全职员工都参加了我们的内部培训课程。
保险
我们相信，我们的保单是按照行业标准承保风险的。我们不维持财产保险或业务中断保险。我们也不为我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏提供保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能没有足够的保险来覆盖我们的业务风险，因此任何未投保的业务中断事件可能会导致我们的巨额成本和我们的资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。”
监管
本节概述了影响我们在内地的业务活动或影响我们股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要的规章制度。
关于人才中介服务的规定
2007年8月30日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国就业促进法》，并于2015年4月24日进行了最后一次修订，规定就业中介机构成立后，应当进行登记，报劳动行政主管部门批准。依法未取得许可证和登记的单位，禁止从事就业中介活动。任何职业介绍所不得向未经合法注册或许可(如适用)的机构提供虚假就业信息或提供招聘服务。违反前款规定，从事未经许可的就业中介服务的，可予以关停。没收违法所得，可以并处1万元以上5万元以下的罚款。
包括我们大陆的中国在内的人才中介服务机构主要由中国人力资源和社会保障部(简称MOHRSS)监管。根据中华人民共和国人事部(现为人事部)和国家工商行政管理总局(现为国家工商总局)于2001年9月11日联合发布并于2019年12月31日修订的《人才市场管理规定》，凡在内地提供中国人才中介服务的单位，必须向人事部当地分局领取人力资源服务许可证。此外，该规定还重申了就业促进法的要求，作为人才中介服务机构，禁止提供虚假信息、做出虚假承诺、发布虚假招聘广告。
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2018年6月29日，国务院发布了《人力资源市场暂行条例》，自2018年10月1日起施行，根据暂行条例，人力资源服务(以下简称人力资源服务)提供者包括中国有关政府部门设立的公共人力资源服务提供者和商业性人力资源服务提供者。从事职业介绍活动的商业性人力资源服务提供者必须取得人力资源服务许可证，通过互联网提供人力资源服务时，还应遵守有关网络安全和互联网信息服务管理的法律法规。商业性人力资源服务提供者从事人力资源供求信息收集与发布、人力资源管理咨询、人力资源考核、人力资源培训等服务的，应当自开业之日起15日内向国土资源部主管部门备案。人力资源服务提供者受用人单位委托提供招聘或者其他人力资源服务，不得采取欺诈、暴力、胁迫或者其他不正当手段，不得以招聘名义谋取不正当利益，不得引荐单位或者个人从事非法活动。商业人力资源服务提供者应明确规定其场所的营业执照、收费标准和人力资源服务许可证等受国家人力资源管理局等中国政府部门监督检查的事项。
根据2003年9月4日财政部颁布并于2015年4月30日修订的《外商投资人才中介机构管理暂行规定》或《暂行规定》，设立外商投资人才中介机构应符合境内投资者持有外商投资人才中介机构多数股权、境外投资者从事招聘代理服务三年以上、外商投资人才中介机构投资者均具有良好声誉等条件。设立申请由机关所在地主管机关审批。2019年12月31日，财政部对暂行规定进行了修改，删除了上述具体要求。
财政部于2020年12月18日发布了《网络招聘服务管理条例》，并于2021年3月1日起施行，重申从事网络招聘服务的商业性人力资源服务提供者应取得人力资源服务许可证，服务范围为提供网络招聘服务；从事电信服务的，还应依法取得电信业务经营许可证。
根据《网络招聘条例》，从事网络招聘服务的人力资源服务机构应建立完整的网络招聘信息管理系统，并依照中国法律审查用人单位提供的材料和文件的真实性和合法性，包括(一)用人单位的招聘手册；(二)用人单位的营业执照或有关部门出具的设立批准文件；(三)负责发布招聘信息的人员的身份证明和用人单位的委托书。人力资源服务机构不履行上述审查义务的，可以责令改正，没有违法所得的，处以一万元以下的行政处罚；没有违法所得的，处以一万元以上三万元以下的罚款，并处没收违法所得。截至本年度报告之日，我们尚未受到政府有关部门对虚假招聘的任何行政处罚。
根据1999年3月15日全国人民代表大会公布并于2021年1月1日废止的《中华人民共和国合同法》和2020年5月28日全国人民代表大会公布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》或《民法典》，中介合同是指中介机构向委托人提供订立合同的机会或向委托人提供与订立合同有关的其他中介服务，并由委托人支付中介服务费的合同。根据《合同法》和《民法典》，中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。中介机构故意隐瞒与履行合同有关的重大事实或者提供虚假信息，损害委托人利益的，不得要求收取手续费，并对造成的损害承担赔偿责任。我们在我们的网络平台上为个人用户和商业客户牵线搭桥的业务构成了中介服务，我们与商业客户的合同是合同法和民法典下的中介合同，因此，此类合同下的履行、解释和纠纷应由合同法和民法典来规范。
我们已获得此类人力资源服务许可证，截至本年度报告之日，该许可证仍然完全有效。
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关于设立公司和外商投资的规定
中国在内地设立、经营及管理公司，受中国全国人大常委会于1993年12月29日颁布并于1994年7月1日起生效并于2018年10月26日进行最后修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》一般规定两种类型的公司，即有限责任公司和股份有限公司，两者都具有法人地位。有限责任公司、股份有限公司股东的责任以其出资的注册资本为限。除外商投资法另有规定外，外商投资公司也适用《中华人民共和国公司法》。
2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了此前规范外商投资内地中国的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业，五年内可以保留其法人资格。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的定义以及促进、保护和管理外商投资活动的框架。2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据该办法，外商投资企业的设立，包括以购买境内企业股权或认购境内企业增加注册资本的方式设立，以及其后的变更，均需通过企业登记系统提交初始报告或变更报告。
境外投资者在内地中国的投资活动主要受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》(简称鼓励清单)的约束。2022年1月1日起施行的负面清单，集中规定了外商投资准入的特别管理措施；2023年1月1日起施行的鼓励类清单，则列出了鼓励外商投资的行业。我们提供增值电信服务的业务属于负面清单的限制类别。我们提供网络文化业务和广播电视节目服务的业务属于负面清单禁止的类别。
关于增值电信业务的规定
增值电讯服务
国务院会同工信部等有关部门发布电信业务管理办法，对电信增值业务和基础设施电信业务进行全面管理。增值电信服务运营商可能被要求在其目前已给予的许可证和许可证之外获得额外的许可证和许可证，可能会不时采用新的法律法规。此外，内地中国现行和未来适用于电讯活动的法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。
2000年9月25日，国务院公布了《中华人民共和国电信条例》，或经2016年2月6日修订的《电信条例》，以规范中国在内地的电信活动。2015年12月28日，工信部公布了《电信业务分类目录(2015版)》，并于2019年6月6日进行了修订。根据《电信条例》和《电信服务分类目录》，电信活动分为基础设施电信服务和增值电信服务两类。根据《电信条例》，增值电信业务经营者应经工信部或省级主管部门批准，并取得增值电信业务许可证或增值税许可证。为加强电信经营许可管理，工信部于2009年3月1日发布了《电信经营许可管理办法》，并于2017年7月3日进行了最后一次修订，对经营增值税所需许可证的类型以及电信经营许可证的申请、审批、使用和管理作出了更具体的规定。
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互联网信息服务
国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务，互联网内容提供服务的商业经营者提供互联网信息服务，必须取得电信增值业务经营许可证或互联网内容提供商许可证。截至本年度报告之日，我们已获得互联网信息服务提供商许可证。
根据互联网管理办法，凡提供下列互联网内容：反对中华人民共和国宪法规定的基本原则；危害国家安全、泄露国家机密、颠覆国家政权或破坏民族团结；损害民族尊严或利益；煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族团结；破坏中华人民共和国的宗教政策或宣传迷信；散布谣言、扰乱社会秩序或破坏社会稳定；传播淫秽色情、鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧或煽动犯罪；侮辱、诽谤第三人或侵犯第三人的合法权益；传播淫秽色情物品，鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧或煽动犯罪；或者法律、行政法规另有禁止的。互联网信息服务提供者不得发布或传播属于禁止类别的任何内容，并必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可责令违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有人改正违规行为，并在严重情况下吊销其互联网内容内容许可证。
除上述《电信条例》等规定外，移动互联网应用(APP)和互联网应用商店(APP Store)由CAC于2016年6月28日发布、2022年6月14日修订并于2022年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》或《APP规定》具体规范。APP规定规范APP信息服务提供者和APP商店服务提供者，CAC和地方网信办分别负责全国或地方APP信息的监督管理。
APP信息服务提供者应当取得法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行义务，包括实名制、用户信息保护、信息内容审核管理等。
CAC于2019年12月15日发布并于2020年3月1日起施行的《网络信息内容生态治理规定》明确了鼓励、禁止或禁止生产、复制、发布的内容范围。网络信息内容制作者应当采取措施，防止和抵制下列内容的不良信息的制作、复制和发布：(一)标题夸张，内容与标题严重不符的；(二)猜测八卦、丑闻、恶名等的；(三)对自然灾害、重大事故或者其他灾害发表不当评论的；(四)包含性暗示、性戏弄或者其他容易引起性暗示的；(五)造成流血、恐怖、残忍等身体、精神不适的；(六)煽动群体性歧视、区域性歧视等的；(七)宣扬低俗、庸俗、媚俗内容的；(八)可能诱使未成年人模仿不安全行为或者违反社会公德的行为，或者诱使未成年人有不健康嗜好的；(九)其他对网络生态有不良影响的内容。网络信息内容服务平台应当建立网络信息内容生态治理机制，制定本平台网络信息内容生态治理实施细则，完善网络谣言和黑色产业链信息的用户注册、账号管理、信息发布审核、帖子评论审核、页面生态管理、实时检测、应急处置等制度。网络信息内容服务用户、网络信息内容生产者、网络信息内容服务平台不得篡改、劫持流量，不得以人工或技术手段篡改、劫持账号、虚假注册账号、非法交易账号、操纵用户账号，扰乱网络生态秩序。
2021年9月15日，中国民航总局公布了《关于进一步强化网站平台作为信息内容管理主要责任方责任的意见》，于当日起施行，或意见。意见规定，网站平台应当履行作为信息内容管理主体的具体责任，包括完善平台社区规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制和信息内容质量、管理信息内容传播、加强重点功能管理等。
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CAC于2022年6月27日发布并于2022年8月1日起施行的《互联网用户账户信息管理规定》对互联网用户账户信息的提供提出了指导意见。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账户信息管理主体责任，具备与服务规模相适应的专业技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。
2021年9月17日，CAC、工信部、SAMR、MPS、MCT等多家政府部门联合发布《关于加强互联网信息服务算法综合规范的指导意见》，规定相关监管机构应对数据使用、应用场景和算法效果进行日常监测，并对算法进行安全评估，建立算法备案制度，对算法实行分类分级安全管理。2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SMAR联合发布了《互联网信息服务管理规定》，或称《算法推荐规定》，自2022年3月1日起施行。《算法推荐规定》对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理，规定算法推荐服务提供者应当明确告知用户其提供算法推荐服务的情况，妥善披露算法推荐服务的基本原则、意图和主要运行机制，算法推荐服务提供者应当履行算法安全主体责任，建立健全算法机制和原理审查、科技伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和互联网欺诈、安全评估与监测、安全事件应急处置等管理制度和技术措施。制定并公布算法推荐服务相关规则，配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持。具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当通过互联网信息服务算法备案系统填写服务提供者的名称、服务形式、申请领域、算法类型、算法自我评估报告、拟披露内容等信息，办理备案手续。
外资进入增值电信业
根据2001年12月11日国务院公布并于2022年3月29日修订的《负面清单》和《外商投资电信企业管理条例(2022年修订)》，外商(S)对外商投资增值电信业务(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的最终出资比例高达50%。截至本年度报告之日，VIE已获得互联网信息服务许可证。
关于网上传播视听节目的规定
根据国家新闻出版广电总局、广电总局、信息产业部(原信息产业部)2007年12月20日发布并于2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理条例》，是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向公众提供视听节目，并向第三方提供视听节目上传和传输服务的服务。提供网络视听节目服务的单位，必须取得《网络传播视听节目许可证》、《视听许可证》或者进行视听备案。未经批准经营互联网视听节目服务的单位，可给予警告、责令改正，并处3万元以下罚款。情节严重的，没收用于此类活动的设备，可以并处投资额一倍以上二倍以下的罚款。
根据广电总局2008年2月3日在其官方网站上发布的关于《网络视听节目服务管理规定》的问答环节，在《网络视听节目服务管理规定》发布前，合法提供网络视听节目服务的单位，只要有关经营者没有违法违规行为，有权重新登记经营，继续经营网络视听节目服务。《互联网视听节目服务管理规定》发布后设立的网络视听节目服务单位不享受此项豁免。这些政策后来反映在广电总局2008年5月21日发布、2015年8月28日修订的《关于信息网络传播视听节目许可证申请和审查有关问题的通知》中。
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但是，根据2005年4月13日国务院发布并施行的《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》，以及2005年7月6日起施行的文化部、广电总局、发改委、商务部发布的《关于招商引资进入文化领域的若干意见》，非国有企业和外国投资者不得开展通过信息网络传播视听节目的业务。此外，根据中国有关政府当局的现行做法，只有每日活跃用户达3,000万人或以上及节目检查员达100人或以上的公司，即公司内负责审核及审核互联网视听节目内容的人员，才有资格作出视听备案。
于本年报日期，吾等尚未取得视听许可证或透过中国在内地的网上招聘平台提供互联网视听节目服务及内容而进行视听备案，亦未因缺乏视听许可证或未能完成视听备案而受到有关政府当局的任何行政处罚或发起任何调查。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-任何缺乏或未能保持适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，遵守适用的法律或法规可能需要我们获得额外的批准或许可证或改变我们的商业模式。”
2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申网络视听节目，包括移动网络视听节目(如适用)的事先审批要求，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等违禁成分的网络视听节目。
2014年1月2日，广电总局发布《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》，要求从事网剧、微电影等网络视听节目制作的机构，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务实体不得播放未取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构制作的网剧、微电影等网络视听节目。基于互联网的视听节目服务实体只能转发已核实真实身份信息的个人上传的节目，节目必须符合相关内容管理规定。网络视听节目(包括网剧、微电影)播出前，应当向有关主管部门备案。
2018年3月16日，广电总局公布了《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，其中规定(含)视听平台不得：(一)制作、传播恶搞、诋毁经典文艺作品的节目；(二)擅自对经典文艺作品、广播影视节目、网络原创视听节目进行重新编辑、重新配音、重新配字幕或者以其他方式恶搞；(三)传播经剪辑、篡改原意的节目。
根据CAC、MCT、NRTA于2019年11月18日发布并于2020年1月1日起施行的《网络音视频信息服务管理规定》，网络音视频信息服务提供者应当按照《中华人民共和国网络安全法》的规定，以组织机构代码、身份证号、手机号等为依据对用户的真实身份信息进行认证。网络音视频信息服务提供者不得为未提供真实身份信息的用户提供信息发布服务。网络音像信息服务提供者应当履行信息内容安全管理主体责任，配备与服务规模相适应的专业人才，建立健全用户登记、信息发布审核、信息安全管理、应急处置、从业人员教育培训、未成年人保护、知识产权保护等制度。网络音视频信息服务提供者应当加强对网络音视频信息服务用户发布的音视频信息的管理，部署应用非法、非真实的音视频识别技术；发现音视频信息服务用户制作、发布、传播法律法规禁止的信息内容的，依法或者按照约定停止传播，并采取删除等处理措施，防止信息传播，保存相关记录，并向网络空间、文化旅游、广播电视等管理部门报告。
2019年1月9日，中国网络直播服务协会发布了《网络短视频平台管理规范》和《网络短视频内容审查标准实施细则》，最后一次修订是在2021年12月15日，明确网络短视频平台实行节目内容先审后播制度，平台上播放的所有短视频在播出前都应经过审查，节目不得含有违法违规内容。
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广播电视节目制作、发行管理办法
1997年8月11日，国务院公布了《广播电视管理条例》，自1997年9月1日起施行，最后一次修改是在2020年11月29日。广播电视节目制作、经营单位的设立，须经省级以上广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政主管部门批准。
根据广电总局2004年7月19日公布的《广播电视节目制作、发行管理规定》，自2004年8月20日起施行，并于2020年10月29日进行最后一次修订，规定制作、经营广播电视节目的单位，必须取得《广播电视节目制作经营许可证》。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。未经许可，从事广播、电视节目制作、经营的单位，处关停，没收用过的工具、设备和载体，并处1万元以上5万元以下的罚款。
此外，根据《广播电视节目制作发行管理规定》和负面清单，外商投资企业不得从事上述服务。
VIE已取得《广播电视节目制作经营许可证》，该许可证自本年度报告之日起仍然有效。
关于在线直播服务的规定
2016年11月4日，CAC发布了《网络直播服务管理条例》，即《网络直播服务条例》，并于2016年12月1日起施行。《在线直播服务条例》要求在线直播服务提供者在经营直播服务时采取多种措施，包括(一)建立直播内容审查平台，根据直播内容的类别和用户规模级别进行管理，以图文、视频、音频等形式添加或播放平台对内容的标识信息，并在发布之前审查直播新闻和信息及其互动；(二)基于手机号码的在线直播服务每个用户的真实身份信息在后台实名、前台自愿的原则下进行认证；(三)核实各网络直播发布者的真实身份信息，分类向各省、自治区、直辖市民航局分局备案，并根据合法要求向有关执法部门提供；(四)与网络直播服务的任何用户签订服务协议，明确双方的权利义务，要求用户遵守法律、法规和平台公约；建立黑名单管理制度，禁止列入黑名单的在线直播服务用户注册其他账号，并将黑名单上报所在省、自治区、直辖市民航局分局。
根据《网络直播服务条例》，网络直播服务提供者和网络直播发布者未经许可或者未经许可提供互联网新闻信息服务的，由省、自治区、直辖市民航局分局依照《互联网新闻信息服务管理条例》的规定给予处罚。CAC及其分支机构对违反《网络直播服务条例》的，依法给予处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。通过网络表演和网络视听节目提供的网络直播服务违反相关法律法规的，有关部门将依法给予处罚。2016年9月2日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目直播服务管理有关问题的通知》，要求一般社会群体的文化活动、体育、重大政治、军事、经济、社会、文化活动的网络视听直播，必须持有相应的视听许可证，需要直播的专项活动信息，必须事先向广电总局省厅备案。
根据交通部于2016年12月2日公布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营管理办法》，从事网络表演经营活动的网络表演经营单位，应当按照《互联网文化规定》的规定，向省级文化行政主管部门申请《互联网文化经营许可证》或《互联网文化经营许可证》，许可证应当明确其网络表演的范围。网络表演经营单位应当在其主页醒目位置标明其ICB许可证编号。
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根据工信部等五个发布部门2018年8月1日联合发布的《关于加强网络直播服务管理的通知》，网络直播服务提供商应依法向电信主管部门办理网站备案手续。从事电信业务和互联网新闻信息、网络演出、网络视听节目直播等业务的网络直播服务提供者，应当分别向有关部门申请电信业务经营许可证、互联网新闻信息服务许可证、网络文化运营许可证、信息网络传播音像节目许可证，并在其直播服务推出之日起30日内，按照有关规定向当地公安机关办理备案手续。
根据NRTA于2020年11月12日发布的《关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知》，对于提供网络秀直播服务或电商直播服务的平台，一线内容审核员与网络直播房间的总体比例应为1：50或更高。平台应按季度向国家直播局省级分局上报直播间、流媒体和内容审查员数量。在线节目直播平台应按类别对内容和流媒体进行标记。未经平台事先批准，流媒体人不能更改他或她的直播房间提供的节目类别。禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟送礼，平台应限制每次、每天、每月虚拟送礼的最大金额。当用户的虚拟礼物达到日/月限额的一半时，在下一次交易之前，需要平台的消费提醒和用户的短信或其他方式的确认。当用户的虚拟赠送金额达到日/月限额时，平台应暂停该用户当天或该月的虚拟赠送功能。
此外，2021年2月9日，工信部、公安部、交通部、国家广播电视总局等三个发布部门联合发布《关于加强网络直播规范管理的指导意见》，要求开展营利性网络演出的直播平台应当持有《网络文化经营许可证》并进行网络视听节目备案；开展网络视听节目服务的直播平台应当持有《网络视听节目网络传播许可证》(或在国家网络视听平台信息登记管理系统完成登记)并进行网络视听平台备案；开展互联网新闻信息服务的直播平台应当持有《互联网新闻信息服务许可证》。网络直播平台应及时向当地网络空间管理部门等政府主管部门办理企业备案手续，停止提供直播服务的平台应及时取消备案。
1991年9月4日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国未成年人保护法》，即《未成年人保护法》，自1992年1月1日起施行，最后一次修改是在2020年10月17日。根据《未成年人保护法》，网络直播服务提供者不得向未满16周岁的未成年人提供网络直播发布者的账号注册服务；为年满16周岁的未成年人提供网络直播发布者的账号注册服务时，服务提供者应当核实未成年人的身份信息，并征得其父母或者其他监护人的同意。
关于网络文化活动的规定
2003年5月10日，交通部(现称商务部)发布了《网络文化暂行管理规定》，自2003年7月1日起施行，最后一次修改是在2017年12月15日。《网络文化规定》要求，从事商业性“网络文化活动”的互联网信息服务提供者，应当向文化行政主管部门提出设立申请，并取得交通部颁发的“互联网文化经营许可证”。《互联网文化规定》将互联网文化活动定义为提供互联网文化产品和相关服务的行为，包括(一)互联网文化产品的制作、复制、进口和广播；(二)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传播给最终用户，供在线用户浏览、使用或下载的行为；(三)互联网文化产品的展示和竞争。未经批准擅自从事商业性互联网文化活动的组织，由有管辖权的县级以上人民政府文化行政主管部门或者文化市场执法部门责令停止商业性互联网文化活动，给予警告，并处3万元以下罚款；拒不停止商业性互联网文化活动的，依法列入文化市场黑名单，给予失信处分。
此外，根据商务部等四部门颁布的《关于在文化领域引进外资的若干意见》和负面清单，外商投资企业不得从事上述互联网文化活动。
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2013年8月12日，交通部发布了《网络文化组织内容自查管理办法》，自2013年12月1日起施行。网络文化组织在向社会公众提供服务前，应当对网络文化产品和服务的内容进行审查。互联网文化组织应当建立内容管理制度，明确内容审核的职责、标准、流程和责任追究办法，并报省级文化行政主管部门备案。
与信息安全和审查有关的法规
大陆的互联网内容中国从国家安全的角度受到监管和限制。全国人大常委会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，该决定于2009年8月27日进行了最后一次修改，规定下列通过互联网进行的活动将受到刑事责任：(一)不正当进入涉及国家事务、国防事务和尖端科学技术的计算机信息网络；(二)违反国家有关规定，擅自中断计算机网络或者通信服务，致使计算机网络或者通信系统无法正常运行的；(三)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网散布谣言、诽谤或者其他有害信息的；(四)利用互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(五)传播虚假或者不适当的商业信息的；(六)侵犯知识产权的。
2016年11月7日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，规定网络经营者在经营和提供服务时，应当遵守法律法规，履行保障网络安全的义务。包括我们在内通过网络提供服务的，应当根据法律、法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。此外，任何网络运营商收集个人信息都应遵循合法、合理和必要的原则，未经收集个人信息的人的适当授权，不得收集或使用任何个人信息，关键信息基础设施的网络运营商应将在内地中国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在内地中国境内。
2022年9月14日，CAC发布了《关于就修改的决定向社会公开征求意见的通知(征求意见稿)“，其中对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的罚款上限提高到5000万元人民币，相当于上一年度公司总销售额的5%，并对其进行了更严格的法律责任追究。
2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室(废止)发布了《信息安全等级保护管理办法》，自2007年6月22日起施行。根据该办法，国家信息安全等级保护遵循“自主分级、自主保护”的原则，根据信息系统对国家安全、经济发展和社会民生的重要程度以及对国家安全、社会秩序的损害程度等因素确定信息系统的安全保护等级。公共利益和公民、法人和其他组织的合法权益在信息系统被破坏时，相应地可以将信息系统的安全防护等级分为五个等级。信息系统运营单位应当按照《网络安全等级保护办法》和《网络安全等级保护等级划分指引》确定信息系统的安全防护等级，并报有关部门审批。
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2020年4月13日，民航委、发改委、工信部等9个发布部门发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，其中规定，网络安全审查的重点应是对购买网络产品或服务可能给国家安全造成的风险进行评估，并对网络安全审查要求做出了更详细的规定。2021年12月28日，中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应进行网络安全审查。特别是关键信息基础设施经营者预期其采购的网络产品和服务投入使用后，影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有100多万寻求在外国证券交易所上市的用户的个人信息的在线平台运营商必须申请网络安全审查。有关部门认为有关经营者的网络产品、服务或者数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，可以对该经营者提起网络安全审查。由于经修订的《网络安全审查措施》相对较新，有关经修订的《网络安全审查措施》的诠释、应用和执行仍有很大的不明朗因素。
2021年6月10日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。《中华人民共和国数据安全法》要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布，必须以合法和适当的方式进行。它还引入了数据分类和分级保护制度，根据数据对经济社会发展的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据。违反《中华人民共和国数据安全法》，有关单位或个人可能受到警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照，甚至刑事责任。
2021年7月30日，中华人民共和国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的其他重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门负责制定识别规则，确定各自行业或领域的关键信息基础设施。应将最终决定通知操作员。截至本年度报告之日，有关政府当局尚未发布详细的实施细则，也没有任何政府当局告知我们，我们是一家关键的信息基础设施运营商。
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2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者进行某些活动应申请网络安全审查，其中包括：(一)网络平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据的合并、重组或分立；(二)处理个人个人信息100万以上的数据处理者在外国证券交易所上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的资料处理商在港上市；或。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。然而，截至本年度报告之日，有关当局尚未就确定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准作出澄清。《网络数据安全条例》草案还要求，处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守重要数据处理者规定，其中包括任命一名数据安全负责人，成立数据安全管理机构，在确定其重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划，每年组织全体工作人员数据安全教育培训，数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。此外，《网络数据安全条例》草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外，《网络数据安全条例》草案还要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上征求公众意见，时间不少于30个工作日。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方组织评估，并报CAC地方分局批准。截至本年报发布之日，《网络数据安全条例》草案尚未正式通过。
此外，《网络招聘条例》规定，人力资源服务机构从事网络招聘服务，应当按照内地中国有关国家网络安全和网络安全等级保护制度的法律法规要求，加强网络安全管理，履行网络安全保护义务，并采取技术或其他必要措施，确保招聘服务网络、信息系统和用户信息的安全。此外，人力资源服务机构应建立健全用户S网上招聘服务信息保护制度，不得泄露、泄露、损坏、非法出售或向任何人提供公民身份证号、年龄、性别、住址、个人联系方式和用人单位经营情况等信息。该机构因业务经营原因，向境外当事人提供在内地中国境内收集或生成的个人信息或重要数据的，应当遵守内地中国适用的法律法规。
2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。本办法要求，向境外提供数据的数据处理者，有下列情形之一的，须向当地省级国家网络安全主管部门申请数据跨境转移的安全评估：(一)数据处理者拟在境外提供重要数据的；(二)关键信息基础设施运营者和已处理过100万人以上个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息的；(Iii)自去年1月1日起，已向海外收件人提供10万名个人资料或1万名个人敏感资料的资料处理者有意向海外提供个人资料；及。(Iv)反海外资料委员会规定须就资料跨境转移进行保安评估的其他情况。此外，数据处理者在申请上述安全评估前应对数据跨境转移的风险进行自我评估，其中应重点考虑数据跨境转移的目的、范围和方法以及海外接受者的数据处理的合法性、公平性和必要性，拟转移到境外的数据的规模、范围、类型和敏感性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益，以及与境外接收方签订的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全包含了数据安全保护责任和义务。
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2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，自2023年1月1日起施行。本办法旨在规范中国有关数据处理者在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务公司以及持有电信服务经营许可证的公司。除其他外，数据处理活动包括收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露数据。根据《办法》，工业和信息技术领域的数据包括在相关服务运营期间产生和收集的工业数据、电信数据和无线电数据。《办法》规定将工业和信息技术领域的数据归类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类和数据保护措施的管理提出具体要求，除其他外，包括工业和信息技术领域的数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露和销毁。特别是，处理重要数据和核心数据的数据处理员必须向有关当局完成重要数据和核心数据目录的备案。备案信息包括数据的类别、分类、数量、处理目的和数据处理方法、使用范围、责任主体、数据共享、数据跨境转移、数据安全保护措施等基本信息。如果超过30%的数量(即如果重要和核心数据发生变化或其他备案信息发生重大变化，数据处理者必须在变更后三个月内向有关部门更新备案信息。此外，《办法》还规定了数据处理员跨境和数据传输的数据安全要求。数据处理者在合并、重组或破产时需要转移数据的，应当制定数据转移计划，并通知受影响的用户。此外，办法指出，数据处理者的法定代表人或负责人应为数据安全的首要责任人，数据安全负责人应对数据处理活动的安全负直接责任。
有关保护私隐的规定
根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施条例》，并于2006年3月1日起施行。互联网保护措施要求包括我们在内的互联网服务提供商采取适当的措施，包括防病毒、数据备份和其他相关措施，并对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少60天的记录，并发现非法信息，停止此类信息的传播，并保留相关记录。禁止包括我们在内的互联网服务提供商未经授权向任何第三方披露用户信息，除非法律法规要求这样做。他们还被要求建立管理制度并采取技术措施，以保障用户通信的自由和保密。
2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，规范内地中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息，这些个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、账号、密码等可用于识别用户的信息。电信运营商和互联网服务提供商必须制定自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意，不得收集或使用用户信息。电信运营商和互联网服务提供商必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。要求电信运营商和互联网服务提供商采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。
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目录表
2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，并于2012年3月15日起施行。《规定》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得单独收集或者与其他信息结合收集可能导致用户身份识别的与用户相关的信息(以下简称用户个人信息)，也不得向他人提供用户个人信息，法律、行政法规另有规定的除外。规定还要求，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息；对保存的用户个人信息被泄露或者可能泄露的，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施；造成或者可能造成严重后果的，应当立即向持有互联网信息服务许可证或者备案的电信管理部门报告，并配合有关部门进行调查处理。不遵守这些要求，可能会被处以1万元至3万元人民币以下的罚款，并向社会公布。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营者不得违反法律规定或者双方协议，收集与其提供的服务无关的个人信息，不得收集、使用个人信息。
2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或《解释》，自2017年6月1日起施行。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”和“非法获取”。此外，《解释》还明确了本罪“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。
2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、公安部联合发布《关于2019年1月23日开展App非法收集使用个人信息专项整治的公告》，对违反适用法律法规收集、使用个人信息的移动应用开展专项整治工作，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。
2019年11月28日，民政部、工信部、公安部、公安部联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》，于当日起施行。该规定进一步规定了App运营者在个人信息保护方面的某些违法行为，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该App的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该App提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、未提供依法删除或更正个人信息的功能“、”未披露投诉举报信息“。
2021年3月12日，工信部、民政部、公安部、工信部联合发布了《常见移动互联网应用必备个人信息范围规则》，自2021年5月1日起施行，其中明确求职招聘申请必备个人信息的范围包括注册用户的手机号码和求职者提供的简历。2021年4月26日，工信部发布了《应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》，对应用程序上个人信息的保护和管理作了进一步规定。截至本年度报告之日，《应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》尚未正式通过。
《中华人民共和国数据安全法》明确，数据的范围几乎包括政务、企业数字化转型过程中生产、经营、管理各个环节产生的所有信息记录，并要求数据收集应当合法、正当，不得以盗窃或者其他非法手段获取。从事数据处理活动的单位应当建立健全全过程的数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全。此外，通过互联网或任何其他信息网络进行的数据处理活动，应在网络安全等级保护制度的基础上进行。在进行数据处理活动时，应加强风险监测，发现数据安全缺陷或漏洞时，应立即采取补救措施。如发生数据安全事件，应立即采取处置措施，按照有关规定及时通知用户，并向有关主管部门报告。
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2021年8月20日，中国全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。PIPL整合了有关个人信息权和隐私保护的规则，并规定了处理个人信息的保护要求，并规定了处理敏感个人信息的规则。个人的个人信息应在征得有关数据当事人同意的基础上或在某种其他合法基础上处理。只有在有特定目的和足够的必要性，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。对个人敏感个人信息的处理应征得个人的单独同意。个人信息处理者应当对个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障个人信息安全。否则，个人信息处理者将受到监管部门责令改正运营、暂停或终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。
此外，PIPL加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利，并加强对移动应用的监管，包括：(1)要求透明、公平和公正；(2)禁止在交易价格和其他交易条件方面对个人施加不合理优惠待遇的自动决策；(3)规定个人选择退出自动决策的权利；(4)规定个人有权获得对可能对个人权利和利益产生重大影响的程序的解释，并有权在决定对个人有重大影响时不受完全基于自动化处理的决定的制约。利用个人信息进行自动决策的处理者必须确保决策的透明度和结果的公平公正，不得利用自动决策在交易价格和其他交易条件方面对个人施加不合理的差别待遇。如果自动决策用于向个人进行信息推送或商业营销，加工者必须为个人提供不基于个人特征的选择，或者为个人拒绝这种商业营销或信息推送提供便利的方法。这样的选项可以包括例如在用户界面上提供标签以禁止一次点击推送信息，从而用户不必接收基于他或她的个人特征特征定制的信息馈送。此外，如果此类决定严重影响个人的权益，个人可以要求处理者作出解释，或者拒绝接受处理者仅基于自动决策作出决定。
与广告有关的规例
产品经营者或服务提供者在中华人民共和国境内通过某种媒介、以某种形式直接或间接推介产品或者服务的一切商业广告活动，适用于1994年10月27日中国全国人民代表大会颁布的、于2021年4月29日起施行的《中华人民共和国广告法》，该法要求广告主，广告经营者和广告分销商必须确保其制作或发布的广告内容真实且完全符合适用的法律法规，并且广告内容不得包含被禁止的信息，包括但不限于：(1)损害国家尊严或利益或泄露国家秘密的信息；(2)包含“国家一级”、“最高级别”和“最佳”字眼的信息；(3)包含民族、种族、宗教、性别歧视的信息。此外，如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查，广告商、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了适当的审查，并已获得相关批准。广告主、广告经营者、广告经营者未经事先同意或者请求，不得将广告投放到他人的住所或者交通工具中。广告主、广告经营者、广告分销商展示弹出式广告时，应明确显示关闭按钮，以确保观众一键关闭广告。
违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以责令其终止广告业务，甚至吊销营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益，可能会承担民事责任。
此外，国家工商行政管理总局(现称SAMR)通过的《互联网广告管理暂行办法》，或称《互联网广告管理办法》，于2016年9月1日起生效，对任何在互联网上发布的广告进行规范，包括但不限于通过网站、网页和APP以文字、图片、音频和视频的形式发布广告，并为广告主、广告经营者和广告分销商提供更详细的指南。根据《互联网广告管理办法》，互联网信息服务提供者即使只提供信息服务，不参与互联网广告业务，也必须制止其利用其信息服务发布违法广告，只要其知晓或者应当合理知晓。
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此外，根据《人才市场管理规定》，人才中介服务机构不得发布虚假招聘广告，违反《中华人民共和国广告法》将受到处罚，包括罚款、一段时间内禁止广告或吊销营业执照。
与知识产权有关的规定
关于专利的规定
根据1984年3月12日中国人民代表大会发布、2020年10月17日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》或《专利法》，国家知识产权局负责管理全国专利工作。省、自治区、直辖市人民政府专利管理部门负责本行政区域内的专利管理工作。中国的专利制度采用“优先申请”原则，即两个以上的申请人分别就同一发明或者创造申请专利的，专利权授予最先提出申请的申请人。申请发明或者实用新型专利，应当具备新颖性、创造性和实用性三个标准。发明专利的有效期为20年，实用新型的有效期为10年，外观设计的有效期为15年。他人经专利权人许可或者适当授权后，方可使用该专利，否则构成侵犯专利权的行为。
关于商标的规定
根据1982年8月23日中国人民代表大会公布、2019年4月23日修订、2019年11月1日施行的《中华人民共和国商标法》，2002年8月3日国务院发布、2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，自2014年5月1日起施行。中国国家知识产权局商标局办理商标注册，对注册商标给予十年期限，经商标所有人请求，可以续展十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经提出注册申请的商标申请与已经注册或者正在初审中的商标相同或者相似，可以在同一种或者类似的商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人已有的权利，也不得预先注册已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标。商标注册人可以通过订立商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可他人使用注册商标的，许可人应当将许可书报商标局备案，并由商标局予以公布。未记录的许可证不得用作善意对抗第三方的辩护。
著作权条例
根据全国人大常委会于1990年9月7日颁布并于2020年11月11日修订并自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》，中国公民、法人或其他单位的作品，无论是否出版，均享有著作权，其中包括以书面、口头或其他形式创作的文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人可以享有多种权利，包括发表权、署名权和复制权。
根据1991年6月4日国务院颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》和1992年颁布、国家版权局2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》，国家版权局主要负责内地中国软件著作权的登记管理工作，认定中国著作权保护中心为软件登记机构。中国著作权保护中心依照《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》的规定，向计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
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《域名管理条例》
根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记，用于标识和定位一台计算机在互联网上，并与该计算机的互联网协议地址相对应。工信部对内地域名服务进行监督管理中国。一级域名“.cn”等域名的注册遵循“先申请、先注册”的原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名持有人身份信息等域名注册信息。注册手续完成后，申请人将成为相关域名的持有者。组织和个人注册和使用域名应遵守《互联网域名管理办法》的要求，违反本办法注册和使用域名的行为均构成犯罪，依法追究刑事责任。
有关外汇管理的规定
外币兑换条例
中国在内地管理外币兑换的主要条例是于2008年8月5日修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。根据FEA规定，经常项目下的国际外汇支付和外汇转移，在遵守某些程序要求时，不受任何国家管制或限制。相比之下，将人民币兑换成外币，并将兑换后的外币汇出内地境外的中国，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需要事先获得外汇局或其当地分支机构的批准。
根据外管局于2012年11月19日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇政策的通知》及其附录《资本项下直接投资外汇问题操作规程》，完善了与外商直接投资相关的外汇管理措施，如：(1)与直接投资有关的外汇账户的开立和向外支付不再需要外汇局批准；(2)境外投资者以合法收入在内地进行中国的再投资不再需要外汇局批准；(三)与外商直接投资有关的购汇和对外支付不再由外汇局批准。随后，2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，规定银行可以直接办理外商直接投资的外汇登记审批，外管局及其分支机构可以直接办理。
2015年3月30日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知》(第19号通知)，自2015年6月1日起施行，上一次修订是在2019年12月30日。根据《通知》第19条，在注册经营范围内的外商投资企业，可根据经营实际需要酌情按照真实性原则结汇，转换后的人民币资金可用于中国境内的股权投资，视为外商投资企业的再投资，但该等外商投资企业不得注册为主要从事投资业务的企业，包括外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业。外汇资本转换成的人民币将保留在指定账户，不得直接或间接用于超出其业务范围的用途，不得用于提供人民币委托贷款(在其登记的业务范围内除外)、偿还公司间贷款(包括第三方垫款)、偿还已转贷给第三方的银行人民币贷款，以及第19号通知明令禁止的其他用途。
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《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或称《第16号通知》，于2016年6月9日发布施行。根据《通知》第16条，在内地注册的企业中国还可自行决定将其外债由外币兑换成人民币。《第十六号通知》规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在内地注册的企业中国。《第十六号通知》重申，除另有特别规定外，公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的其他用途，不得用于证券投资或不包括银行在内地的本金担保融资产品的其他投资。此外，折算后的人民币除在经营范围内被允许用于非关联企业贷款外，不得用于建造或购买非企业自用的房地产，除非是房地产企业。
2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易与投资的通知》，即第28号通知，取消非投资性外商投资企业资本金投资境内股权的限制，允许非投资性外商投资企业利用其资本金合法在内地投资中国，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实合法。
根据2020年4月10日外汇局发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》或外汇局发布的第8号通知，符合条件的企业可使用其资本金、境外信贷和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先为银行提供有关此类资本真实性的证据材料，但其资本用途应真实、符合规定，并符合现行资本项下收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。由于第28号通告和第8号通告是新颁布的条例，因此它们在实践中的解释和执行仍存在很大的不确定性。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
2014年7月4日，外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，规范中国内地居民或单位利用特殊目的载体在内地中国境内寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。
根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指境内居民(境内机构或境内个人)以其在境外或境内企业的合法持有的资产或权益，为投融资目的直接组建或间接控制的境外企业；而“往返投资”是指境内居民通过特殊目的机构直接或间接在内地中国境内进行的直接投资，即以设立、收购、兼并或其他方式在内地中国设立外商投资企业或项目，并取得其所有权、控制权、经营权等权益的行为。国家外汇管理局第37号通知规定，内地中国居民在向特殊目的机构出资前，必须按照国家外汇管理局第37号通知和现行有效的外汇局规定，在外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。根据《通知13》，境外直接投资外汇登记将由地方银行代替外汇局进行审核和办理，包括初始外汇登记和变更登记。
不遵守国家外汇管理局第37号通函及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人做出虚假陈述或未披露控制人，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分配，如向其支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关内地中国居民或实体进行处罚。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的内地中国居民(境内机构或境内个人居民)完成外汇登记，我们知道他们是内地中国居民。然而，我们可能不会在任何时候完全了解或告知我们所有股东或实益所有人的身份，我们不能强迫他们遵守安全注册要求。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国内地中国居民从事离岸投资活动的规定可能会限制我们的内地中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担内地中国法律下的责任和处罚。”
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关于股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的雇员、董事、监事及其他高级管理人员，如为中国公民或非中国公民，在内地连续居住满一年的中国，除少数情况外，必须通过该境外上市公司的境内合格代理人(可以是该境外上市公司在内地的子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们向其在内地的外商独资子公司中国额外注资的能力，并限制这些子公司向其分配股息的能力。境内代理机构应代表有权行使员工股票期权的内地中国居民，向外汇局或其所在地分支机构申请与内地中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。内地中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，必须先汇入境内代理人在内地设立的中国银行账户，然后才能分配给该内地中国居民。此外，境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送境内个人参与境外上市公司股权激励计划信息备案表。我们的股票激励计划已经通过海南华品博睿网络科技有限公司作为境内代理在外汇局三亚分局进行了登记。此外，如果股票激励计划发生重大变化，国内代理机构还需要修改外汇局关于股票激励计划的登记。
此外，国家税务总局已发布有关股票激励计划的通告，包括股票期权和限售股，根据《中华人民共和国个人所得税法(2018年修订版)》，我司内地中国居民个人从该股票激励计划获得的收入将缴纳中国个人所得税。我们内地的中国子公司和VIE有义务向有关税务机关提交与该股票激励计划有关的文件，并就该员工从股票激励计划获得的收入预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
与股息分配有关的规例
规范内地外商投资企业股利分配的主要法律、法规和规章中国是《中华人民共和国公司法》和《外商投资法及其实施条例》。根据这些要求，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。内地中国公司每年须拨出不少于10%的累积税后利润(如有)作为若干资本公积金，直至这些公积金总额达到企业注册资本的50%为止。在抵消上一财年的亏损之前，大陆的中国公司不被允许分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
有关海外上市的规定
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市条例》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，内地中国境内公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券，包括内地中国股份有限公司及主要业务在内地中国的离岸公司，拟以其于内地中国的股权、资产或类似权益在境外市场发售或上市，须于向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会提交。公司未按照《境外上市条例》完成备案或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接负责的主管人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市条例》还规定，内地中国公司在境外市场上市后，必须在三个工作日内向中国证监会备案，进行后续发行。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市条例》发布新闻发布会，其中明确，内地中国公司于2023年3月31日前在境外上市的，不需要立即向证监会备案，但这些公司应按照《境外上市条例》完成未来融资活动向证监会备案。基于上述情况，吾等现阶段无须就过往的海外发行向中国证监会完成备案，但吾等未来的集资活动可能须遵守《海外上市规例》的备案要求。
2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定旨在将该法规的适用范围扩大到中国境内公司在海外间接发行和上市，并强调中国境内公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。鉴于这些规定是最近颁布的，它们的解释、适用和执行存在很大的不确定性。
关于就业和社会福利的规定
《就业条例》
内地中国规范雇佣关系的主要法律法规是：全国人大于1994年7月5日公布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，上次修订于2018年12月29日；《中华人民共和国劳动合同法》，由全国人大于2007年6月29日公布，于2008年1月1日起施行；《中华人民共和国劳动合同法》，于2012年12月28日修订，于2013年7月1日起施行；《中华人民共和国劳动合同法实施细则》，由国务院于2008年9月18日发布，于同日起施行。根据前述法律法规，雇主与雇员之间的劳动关系必须以书面形式执行。上述法律法规对雇主在签订定期雇佣合同、雇用临时工和解雇员工方面提出了严格的要求。根据法律法规的规定，用人单位应当确保其员工享有休息的权利，并有权获得不低于当地最低工资标准的工资。用人单位必须建立严格遵守国家标准的劳动安全卫生制度，并对职工进行相应的教育。违反《劳动合同法》和《劳动法》的行为，可能会被处以罚款和其他行政责任，并且/或者在严重违反的情况下招致刑事责任。
社会保险和住房公积金条例
根据全国人大常委会于二零一零年十月二十八日发布并于二零一一年七月一日起施行并于2018年12月29日进行最后修订的《中华人民共和国社会保险法》，内地企事业单位中国应为其员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及其他福利计划的福利计划。用人单位应当自社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。并自就业之日起30日内，向社会保险经办机构为职工办理社会保险登记。违反上述规定的，责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位及其直接责任人员处以罚款。同时，国务院于1999年1月22日发布并于同日起施行、2019年3月24日最后一次修订的《社会保险费征缴暂行条例》对社会保障作出了规定。
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目录表
除社会保险的一般规定外，2003年4月27日国务院发布的《工伤保险条例》自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订；1999年1月22日国务院发布的《失业保险条例》于同日起施行；劳动部于1994年12月14日发布的《企业职工生育保险试行办法》(现称劳动保障部)于1995年1月1日起施行。遵守本条例的企业应当为职工提供相应的保险。
根据1999年4月3日起施行、2019年3月24日最后一次修改的《住房公积金管理条例》，新设立的单位应当自成立之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。此后，该单位应在委托银行为其职工开立住房公积金账户。自职工被录用之日起30日内，单位应当向住房公积金管理中心办理缴存登记，并自终止雇佣关系之日起30日内将职工在上述银行的住房公积金账户封存。
对未办理住房公积金缴存登记、未为职工开立住房公积金账户的单位，责令其在规定期限内办理相关手续。逾期不办结的，处以1万元以上5万元以下的罚款。逾期不缴或者补缴住房公积金的，责令限期补缴或者补缴，否则，住房公积金管理中心有权向人民法院申请强制执行。
与税务有关的规例
股利预提税金规定
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日由全国人民代表大会公布，自2008年1月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日。根据企业所得税法及2007年12月6日发布的《企业所得税法实施条例》或实施细则于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日进一步修订，中国在内地的外商投资企业于2008年1月1日后支付给其外国企业投资者的股息，需缴纳10%的预扣税，除非该等外国企业投资者的注册司法管辖权与内地中国订立了税收协定，规定了优惠的预提安排。根据国家税务总局于2008年1月29日发布并于2008年2月29日修订的《关于协商降低股息和利率的通知》，以及2006年8月21日国家税务总局发布并于2008年、2011年、2016年和2019年修订的《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷税安排的安排》，内地中国企业向香港企业支付股息的预提税率，可从10%的标准税率降至5%，条件是香港企业直接持有内地中国企业至少25%的股份，并满足其他条件，包括：(1)香港企业必须直接拥有内地中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；及(Ii)在收取股息前12个月内，该香港企业必须在内地中国居民企业中直接持有该规定的百分比。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布并施行的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起生效的税收条约中关于“实益所有人”若干问题的公告，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致对其“实益所有人”地位的否定认定，从而使申请人被排除在双重避税安排下享受上述5%的减税所得税率。
企业所得税条例
《企业所得税法》和《实施细则》对外商投资企业和内资企业统一实行25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。在其他税收优惠中，只要企业能够保留其“高新技术企业”地位，税收优惠就继续有效。
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目录表
根据《中国企业所得税法》，在内地设立“实际管理机构”并在内地设立中国的企业，就内地中国而言，被视为“居民企业”，其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。国家税务总局发布并于2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构认定离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》和2014年1月29日国家税务总局发布的《国家税务总局关于按照实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》规定了将某些由中国企业或中国企业集团控制、在内地境外设立的中资企业认定为居民企业的标准，并明确将此类内地中国所支付的股息和其他所得视为来自中国的所得，应缴纳中华人民共和国预提税。目前的税率为10%，当支付给非内地中国企业股东时。该通知还要求此类内地中国“居民企业”向中国税务机关申报。根据《实施规则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
2017年10月17日，国家统计局发布了《关于境外中国居民企业所得税源头扣缴问题的公告》(第37号公报)，取代了2009年12月10日国家统计局发布的《关于加强中国非内地居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，部分取代和补充了国家统计局2015年2月3日发布的《关于非内地居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的公告》(简称《公告7》)。根据公告7，非内地中国居民企业“间接转让”资产(包括内地中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为直接转让中国应纳税资产，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳内地中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转移的收益可能需要缴纳大陆中国的企业所得税。就间接转移内地机构的资产而言，有关收益将被视为与内地中国机构有效关连，因而计入其企业所得税申报，因此须按25%的税率向内地中国缴纳企业所得税。如相关转让涉及内地中国的不动产或对内地中国居民企业的股权投资，而该转让与内地非居民企业在内地设立的机构并无实际关连，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，按10%的税率征收内地中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方须承担预扣责任。第三十七号公告规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。第37号公报和第7号公报都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
关于增值税的规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)于1993年12月13日由国务院公布，自1994年1月1日起施行，并于2008年、2016年和2017年进行了修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订，并与增值税条例一起修订了增值税法。中华人民共和国国务院批准，国家统计局、财政部自2012年1月1日起正式启动增值税改革试点方案，适用于特定行业的企业。试点企业将缴纳增值税，而不是营业税。该试点计划首先在上海启动，然后进一步推广到北京和广东省等另外十个地区。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。根据增值税第691号法令，凡在中国内地境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。
2018年4月4日，财政部和国家统计局发布了增值税税率调整公告32，并于2018年5月1日起施行。根据第32号公报，17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》或第39号通知，并于2019年4月1日起施行。第三十九号通知将增值税16%、10%的税率进一步调整为13%、9%。
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与反垄断有关的法规
中国全国人大常委会于2007年8月30日颁布了《中华人民共和国反垄断法》，并于2008年8月1日起施行，上一次修订于2022年6月24日，重申禁止订立垄断协议、滥用垄断地位和集中具有排除或限制竞争效果的经营者等垄断行为。此外，具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，以不公平的高价销售商品或以不公平的低价收购商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，以及无正当理由拒绝与交易方进行交易等行为。对违反禁止滥用市场支配地位行为的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%)。
2008年8月3日，国务院发布了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》，最后一次修订于2018年9月18日起施行。根据《反垄断法》等规定，当发生经营者集中并达到下列门槛之一时，有关经营者应事先向反垄断机构备案：(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内地的营业额超过人民币4亿元；或(二)参与集中的所有经营者在上一会计年度在内地的总营业额超过人民币20亿元；且其中至少有两家运营商在上一财年在内地的营业额超过4亿元人民币(中国)被触发，在反垄断机构批准反垄断备案之前不得实施集中。“企业集中”是指下列任何一项：(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《关于平台经济反垄断问题的指导意见》，或称《平台经济反垄断指导意见》，并于同日起施行。平台经济反垄断指引就相关市场的定义、具有市场支配地位的互联网平台经营者的典型卡特尔活动和滥用行为，以及合并控制审查程序等方面列出了详细的标准和规则，为执行有关在线平台经营者的反垄断法提供了进一步的指导。
2021年8月17日，国家反不正当竞争委员会发布了《关于防范网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》，对《中华人民共和国反不正当竞争法》的实施进行了详细说明，包括明确了应当禁止的某些网络不正当竞争行为。截至本年度报告之日，《规定》尚未正式通过，由于缺乏进一步澄清，《规定》的解释和实施仍存在不确定性。
2023年3月24日，商务部发布了《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，并于2023年4月15日起施行。这些规定对反垄断法的实施作出了详细规定。
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| C. | 组织结构 |
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：
注：
| (1) | VIE的股东及其在VIE及与我公司的关系中各自持有的股份为：(I)本公司创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生99.5%；及(Ii)本公司员工Ms.Xu先生0.5%。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。” |
与VIE及其股东的合同安排
内地现行法律法规对从事增值电信业务和某些其他业务的公司的外资持股有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。我们的外商独资企业是我们在大陆的子公司，中国，根据中国法律，它是一家外商投资企业。为遵守内地中国的法律法规，我们根据外商独资企业、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过VIE在内地开展我们的某些业务。
吾等与VIE及其股东订立的合约安排容许吾等(I)指导VIE的活动，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，(Iii)作为质权人拥有VIE股权的质押权，及(Iv)拥有独家认购选择权，在内地中国法律许可的范围内购买VIE的全部或部分股权及/或资产。
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目录表
由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE视为美国公认会计准则下的VIE。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
以下是我们的WFOE、VIE及其股东之间目前有效的VIE合同协议的摘要。
允许我们指导VIE活动的协议
授权委托书。根据VIE、其股东及本公司WFOE订立的委托协议(“授权书”)，各VIE股东无条件及不可撤销地同意委任本公司及/或其指定人士为其唯一及独家代理，代表本公司就与本公司有关的所有事宜行事，并行使其作为本公司股东的所有权利，包括但不限于：(I)提出、召集及出席本公司股东大会，并代表彼等签署股东大会纪要及决议；(Ii)行使根据中国法律及VIE组织章程细则彼等有权享有的所有股东权利，包括但不限于作为股东投票的权利，以及出售或转让或质押或处置其全部或任何部分股权的权利；及(Iii)担任彼等的授权代表以选举、指定及委任VIE的法定代表人、主席、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。在中国法律允许我们的外商独资企业、其离岸母公司或其直接或间接控制的任何子公司直接持有VIE的股权并合法参与VIE开展的业务的前提下，在某些情况下，当我们的外商独资企业或其指定人正式注册为VIE的唯一股东时，授权书将被终止。
股权质押协议. 根据吾等WFOE、VIE及其股东于2022年9月30日订立的股权质押协议(“股权质押协议”)，VIE各股东同意将彼等于VIE的所有股权质押予吾等WFOE作为担保权益，以担保彼等履行VIE合约协议项下的合约义务，以及VIE合约协议所产生或与VIE合约协议有关的所有负债、货币债务或其他付款义务。
除其他事项外，VIE股东承诺，未经吾等WFOE事先书面同意，他们不得以任何方式直接或间接转让股权、创建或允许存在任何可能影响吾等WFOE权益的质押或其他形式的担保，但根据独家购买期权协议将该等股权转让给吾等WFOE或其指定人除外。
一旦发生违约事件(如股权质押协议所界定)，吾等WFOE可在其后任何时间向VIE股东送达违约通知，据此，吾等WFOE可(1)要求支付根据独家技术及服务合作协议到期的所有未偿还款项，及/或(2)根据股权质押协议行使质押权，或根据适用法律处置质押股权，除非违约事件已在违约通知送达后30天内在吾等WFOE满意的情况下得到解决。我们的外商独资企业可以根据自己的独立判断行使这种质权。VIE和VIE的股东已约定，当我们的WFOE行使此类质押权时，将无条件地与我们的WFOE合作。我方外商独资企业对因行使该质权而产生的任何直接或间接损失不承担任何责任。
股权质押协议将继续有效，直至(其中包括)VIE及其股东已在VIE成员登记册上记录该等已质押股权的解除，并已完成相关的注销程序。
吾等已根据内地中国的适用法律及法规，完成与VIE有关的股权质押协议项下的股权质押登记工作。
允许我们从VIE中获得经济利益的协议
独家技术和服务合作协议。根据本公司、VIE及其股东于2022年9月30日签订的独家技术及服务合作协议(“独家技术及服务合作协议”)，本公司独家拥有提供技术咨询、技术支援及其他服务的权利，包括(I)提供有关业务管理的意见；(Ii)提供有关资讯科技系统及其他技术支援的意见；(Iii)提供业务支援、市场推广及推广服务；(Iv)提供软件的开发、维护及升级；(V)提供人力资源支援；(Vi)向设备提供租赁服务；及(Vii)不时提出要求的其他服务。
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未经我方外商独资企业事先书面同意，VIE不得、也不得促使其子公司从任何第三方接受与《独家技术和服务合作协议》(定义见《独家技术和服务合作协议》)所涵盖的服务相同或相似的服务。
考虑到我们的WFOE所提供的服务，VIE应向我们的WFOE支付服务费。根据独家技术及服务合作协议，服务费相当于VIE及其附属公司在抵销上一年度亏损(如有)、营运成本、开支、税项及其他法定供款后的综合利润总额。尽管如上所述，我们的外商独资企业有权在考虑以下因素后调整服务费水平：(A)所涉及服务的复杂性和难度；(B)服务所需的时间；(C)管理和技术咨询及其他服务的范围及其商业价值；(D)知识产权许可和租赁服务的范围及其商业价值；以及(E)类似服务的市场参考价格。VIE应在我们的WFOE发出付款指示后30个工作日内向我们的WFOE支付服务费。
我们的WFOE拥有所有知识产权的独家和专有权利和利益，无论是由VIE还是由我们的WFOE开发。未经我们的外商独资企业事先书面同意，VIE不得、也不得促使其子公司不得转让、转让、质押或以任何其他方式处置任何此类知识产权。
独家技术及服务合作协议将一直有效，直至(其中包括)我们的外商独资企业或由我方外商独资企业指定的一方正式注册为VIE的股东之日为止，前提是我们的外商独资企业被中国法律允许直接持有VIE的股份，而我们的外商独资企业及其附属公司和关联公司被允许从事VIE目前经营的相关业务。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家购买选择权协议。根据本公司、VIE及其股东于2022年9月30日订立的独家认购期权协议(“独家购买期权协议”)，VIE股东授予本公司或其离岸母公司或其直接或间接拥有的附属公司不可撤销的独家权利，向每名VIE股东购买VIE的全部或任何部分股权。
VIE及其股东不可撤销地约定，他们将促使VIE的每一家子公司遵守与VIE根据独家购买选择权协议中相应条款作出的承诺相同的契诺，其中包括：(I)除非事先得到我方WFOE的书面同意，VIE不得出售、转让、质押或以其他方式处置其全部或任何部分资产(其正常业务所需的资产除外)；(Ii)未经我方WFOE事先同意，不得采取任何行动或不作为，对VIE的经营状况和资产价值产生不利影响；及(Iii)应本公司外商独资企业的要求，VIE股东和VIE应任命本公司指定的一方为VIE的董事、监事和/或高级管理人员和/或罢免VIE的现任董事、监事和/或高级管理人员，并执行所有相关决议和备案程序。此外，VIE股东不可撤销地约定，他们不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在VIE的全部或任何部分股权，但根据VIE合同协议设立VIE股权质押除外。
我们的外商独资企业或其指定人就转让VIE的全部股权和/或总资产而支付的购买价格应为名义价格，或中国主管部门或中国法律要求的最低价格。然而，在任何情况下，根据中国法律的规定和要求，我们的外商独资企业和/或其指定人以任何该等价格向VIE和/或VIE股东支付的价格，应由VIE和/或VIE股东在我们的外商独资企业要求的时间和形式退还给我们的外商独资企业。
独家购买期权协议的有效期为十年，我们的外商独资企业有权选择续签，直到VIE的所有股权和/或所有资产转让给我们的外商独资企业和/或其指定的受让人(会员变更登记已经完成)，我们的外商独资企业及其子公司和分支机构可以合法地从事VIE的业务。
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除其他事项外，VIE及其股东承诺：(I)未经本WFOE事先书面同意，不得以任何方式补充、更改或修改VIE的章程，或以任何方式改变其注册资本或资本结构；(Ii)应维持VIE的公司存在，并审慎有效地开展其业务和事务；(Iii)未经本WFOE事先书面同意，VIE不会出售、转让、质押或以其他方式处置其任何资产(日常业务运营所需的除外)、业务或收入；(Iv)未经本公司外商投资企业事先书面同意，VIE将不会产生、继承、担保或允许任何债务，但以下情况除外：在正常或正常业务过程中产生的非贷款债务；以及已向本公司WFOE披露并以书面同意的债务；(V)应维持VIE的正常业务运营，以保持VIE的资产价值，并且不得实施任何足以影响其业务状况及其资产价值的行为/不作为；(Vi)未经我方外商投资企业事先书面同意，VIE不得签订任何实质性合同，但在正常和正常业务过程中签订的合同以及VIE与我方外商投资企业的海外母公司和/或由该母公司直接或间接控制的子公司签订的合同除外；(Vii)未经我方外商投资企业事先书面同意，VIE不得向任何人提供任何贷款或担保；(Viii)应我方外商投资企业的要求，VIE将向我方外商投资企业提供有关其经营和财务状况的所有信息；(Ix)未经我们的外商投资企业事先书面同意，他们不得促使或同意VIE与任何实体合并或组建合资企业，或收购或投资任何实体；(X)当VIE的资产、业务和收入发生任何诉讼、仲裁或行政诉讼时，他们应立即通知我们的WFOE，并根据我们的WFOE的合理要求采取一切必要的行动；(Xi)为了保护VIE对其所有资产的所有权，VIE应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或针对所有索赔采取必要和适当的抗辩；(Xii)未经我方外企事先书面同意，VIE不得以任何形式向其股东分配股息，但应我方外企的请求，应立即将所有可分配利润分配给其各自的股东；(Xiii)VIE应应我方外企的请求，任命或终止任命我方外企指定的任何人作为VIE的董事。
除其他事项外，VIE股东还进一步约定：(I)未经我方WFOE事先书面同意，他们不得出售、转让、质押或处置VIE的合法或实益权益，或对该等权利和权益施加任何产权负担，但根据VIE合同协议设立VIE股权质押除外；(Ii)不得从事任何可能对VIE声誉造成不利影响的商业经营或行为；(Iii)未经我们的外商独资企业事先书面同意，他们应促使VIE的董事会和/或股东大会不得批准出售、转让、质押或处置任何股权或资产的合法或实益权益，或允许对其产生任何产权负担，但根据VIE合同协议设立VIE股份质押除外；(Iv)未经本公司事先书面同意，不得促使VIE董事会和/或股东大会批准VIE的合并、合并、收购、撤资、修改公司章程、变更注册资本或其公司地位；(V)VIE股东不得指示VIE支付任何股息或红利，或召开股东大会，或在该会议上投票赞成该事项；(六)应严格遵守VIE合同协议，有效履行此类协议项下的义务，不得采取任何可能对此类协议的有效性和可执行性产生不利影响的行动或不作为。
配偶同意。根据VIE双方股东的配偶于2022年9月30日签署的配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意签署独家技术及服务合作协议、股权质押协议、独家购买期权协议及赵先生或岳女士(视情况而定)所签立的授权书(“交易文件”)，并据此出售赵先生或岳女士(视情况而定)持有的VIE的股权。配偶双方亦承诺(1)不会就VIE的相关股权提出任何索偿；(2)签署所有文件及采取一切必要行动，以确保交易文件(经不时修订)得以正确执行；及(3)如配偶因任何原因取得VIE股东于VIE持有的任何股权，则须受交易文件约束，并为此目的签立任何所需的书面文件。
在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：
| ● | 中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构没有违反内地现行有效的中国强制性法律法规；以及 |
| ● | 我们的外商独资企业、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的每一项协议目前都是有效的和具有约束力的，并不违反现行有效的适用中国法律或法规。 |
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然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，内地现行及未来的中国法律、法规及规则的释义及适用存在重大不明朗因素。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定内地中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维护任何所需的许可、批准或备案，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在大陆的部分业务设立运营结构的协议不符合大陆中国与相关行业有关的法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。“第三项关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响”和“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
| D. | 财产、厂房和设备 |
我们的总部设在北京，在大陆49个城市设有办事处，中国。于本年报日期，吾等于内地租赁物业中国，总建筑面积约86,000平方米。我们的租赁物业主要用作写字楼。它们主要包括我们总部和办公室的房地。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 |
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第三项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
| A. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到一些影响中国在线招聘服务市场的一般因素的影响，其中包括：
| ● | 中国的总体经济增长和发展，以及向服务型和科技驱动型经济的结构转型； |
| ● | 招聘方面的更大挑战导致越来越多地采用征聘服务； |
| ● | 招聘行业的数字化； |
| ● | 直接招聘模式的出现； |
| ● | 蓝领行业的增长； |
| ● | 雇主，尤其是老板的在线渗透率增长潜力很大； |
| ● | 中国在线招聘服务行业的竞争格局和我们在其中的市场地位；以及 |
103
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| ● | 影响中国互联网行业和在线招聘服务行业的政府政策法规。 |
任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下公司特定因素的影响。
我们有能力扩大我们庞大的活跃用户群并增强用户参与度
庞大和活跃的用户基础是企业用户和求职者被我们的在线招聘平台吸引并继续使用的核心原因，因为企业用户主要寻找大量的人才库来招聘，而求职者在使用招聘服务时重视接触到大量积极招聘的雇主。我们认为，为了支持我们的业务发展，扩大我们的MAU是很重要的，我们将其视为衡量我们活跃用户基础规模的关键指标。我们的平均MAU从2020年的1980万增长到2021年的2710万，增长了36.9%，2022年增长了5.9%，达到2870万。我们能否持续增长MAU主要取决于我们提供高质量用户体验的能力。为此，我们将继续专注于提供个性化的用户体验，通过增强我们的大数据技术能力来驱动推荐引擎，为我们的用户提供更高效和灵活的沟通方式，并提高我们在线招聘平台的可靠性。根据CAC于2021年7月5日发布的关于网络安全审查的公告，我们的老板智品APP被要求暂停新用户注册，以配合网络安全审查，防止风险扩大。经中国民航总局网络安全审查办公室批准，我们已在老板智品APP上重新启动新用户注册，自2022年6月29日起生效。
我们对付费企业客户的获取
付费企业客户数量的增长是我们收入增长的关键驱动力，因为我们的大部分收入来自为付费企业客户提供在线招聘服务。因此，我们业务的持续增长取决于我们能否获得付费企业客户。2022年，我们的付费企业客户达到360万。为了更好地获取付费企业客户，我们将继续集中资源与现有企业用户保持关系，提高服务质量，将免费企业用户及其公司转换为付费企业客户，探索响应用户需求的新服务、特性和功能，提升我们品牌的知名度，并向更广泛的用户群体和更多的地理市场营销我们的服务。
我们能够将我们的服务扩展到现有的付费企业客户
我们相信，向我们现有的付费企业客户交叉销售更多我们的在线招聘服务是一个重要的机会。在我们的付费企业客户中，在截至给定期间结束的12个月内为我们贡献收入5000元人民币或以上的客户占我们2020年、2021年和2022年收入来源的大部分。2020年、2021年和2022年，在截至给定期间结束时的12个月内为我们贡献了人民币5,000元或以上但收入低于人民币50,000元的付费企业客户或中型客户分别贡献了我们总收入的35.8%、35.5%和39.3%。此外，2020年、2021年和2022年，在截至给定期间结束时的12个月内为我们贡献了人民币5万元或以上收入的付费企业客户或关键客户分别贡献了我们总收入的17.0%、21.8%和22.9%。我们看重大客户，因为他们通常是对我们的在线招聘服务有稳定需求和稳定的招聘预算的大型企业。重点账户数量从2020年的1,871户增加到2021年的4,778户，增长155.4%，2022年进一步增长25.2%，达到5,984户。
中型客户和大客户收入贡献的持续增长说明了我们将服务扩展到现有付费企业客户的重要性，这将增加他们的支出，并将更多的付费企业客户转移到中型和大客户群。为了将我们的服务扩展到现有的付费企业客户，我们计划推出新的服务产品，更好地教育现有的付费企业客户额外服务的价值，并基于对其历史招聘行为的分析，向每个付费企业客户推荐更多定制服务。
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我们有能力更有效地推广我们的品牌和营销我们的服务
我们在品牌、营销和促销活动上的投资有助于我们的用户获取，而这些投资是否具有成本效益对我们的运营结果具有重大影响。为了实现品牌和营销投资的最大回报，我们根据职业结构、目标人群的平均收入和不同营销渠道的特点等因素的数据分析，制定和调整我们的品牌和营销战略。2020年、2021年和2022年，我们的广告费用分别占收入的41.8%、23.4%和17.6%。广告费用占收入的比例下降，意味着我们的营销活动效率更高。如果我们要提高未来的盈利能力，我们将需要继续监控和管理我们的广告费用。
我们提高运营效率的能力
除销售和营销外，我们的运营效率还会进一步影响我们的运营结果，这是以我们的总运营成本和不包括销售和营销费用的支出占我们收入的百分比来衡量的。从2020年到2022年，我们的运营成本和支出中的某些项目占收入的比例呈下降趋势，特别是在剔除基于股份的薪酬支出后。随着业务的进一步发展，我们希望提高员工的效率和利用率，并利用我们的规模实现更大的运营杠杆。
新冠肺炎对我们运营的影响
新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成了严重影响，导致隔离、旅行限制、办公室和设施暂时关闭以及公共活动取消等。
2022年，由于新冠肺炎的变异，中国内地中国的某些省市再次爆发新冠肺炎疫情，包括上海、北京、深圳、成都和郑州，延缓了消费和服务的复苏。虽然新冠肺炎疫情加速了现有招聘流程上线的趋势，增加了在线招聘平台的市场渗透率，但新冠肺炎的影响降低了用人单位的招聘意愿及其招聘相关预算，综合影响对我们的业务产生了负面影响，特别是在受新冠肺炎疫情影响最严重的城市。此外，我们还调整了工作时间，并制定了在家工作的安排。我们相信新冠肺炎的复苏对我们的业务和2022年的经营业绩产生了不利影响，而这种不利影响整体上是暂时的，从长远来看不会对我们产生实质性影响，理由是：(I)尽管某些地区不时出现零星复苏，但受新冠肺炎影响的招聘需求在疫情爆发后不久迅速恢复到疫区前的水平；(Ii)我们的业务主要在网上运营，受到限制措施的直接影响较小；以及(Iii)我们亦已采取加强卫生和预防措施，以防止新冠肺炎在我们的处所内和员工之间感染和传播。
内地中国为应对新冠肺炎疫情而实施的大部分限制和要求于2022年12月取消。然而，该病毒和相关政策未来的潜在影响仍不确定。新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们客户的支付能力，客户对我们服务的需求仍然不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和行业有关的风险--持续的新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
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运营结果的关键组成部分
收入
我们的大部分收入来自我们在线招聘平台上的付费企业客户。我们为企业客户提供在线招聘服务，使他们能够访问并与求职者互动，并更好地管理他们的招聘流程。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们收入的组成部分。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面向企业客户的在线招聘服务 |
| 1,927,178 |
| 99.1 |
| 4,219,026 |
| 99.1 |
| 4,461,282 |
| 646,825 |
| 98.9 |
其他 |
| 17,181 |
| 0.9 |
| 40,102 |
| 0.9 |
| 49,780 |
| 7,217 |
| 1.1 |
总收入 |
| 1,944,359 |
| 100.0 |
| 4,259,128 |
| 100.0 |
| 4,511,062 |
| 654,042 |
| 100.0 |
营运成本及开支
我们的运营成本和费用包括收入成本、销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用。
收入成本下降。我们的收入成本主要包括第三方支付处理成本、工资和其他与员工相关的费用、服务器和带宽服务成本以及服务器折旧。
销售和营销费用也是如此。我们的销售和营销费用主要包括(I)广告费用，包括与品牌推广活动和在线流量获取有关的费用，(Ii)我们销售和营销人员的工资和其他与员工相关的费用，以及(Iii)我们销售职能的其他杂项费用。我们的广告费用主要用于(I)通过营销活动、电视广告和户外广告宣传我们的品牌，(Ii)购买在线流量获取服务，例如那些提高我们在社交媒体上的曝光率并在应用程序商店和搜索引擎的搜索结果中优先显示的服务，以及(Iii)管理公益活动的公关。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们销售和营销费用的组成部分。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工资单和其他与员工有关的费用 |
| 470,644 |
| 24.2 |
| 823,399 |
| 19.3 |
| 1,065,184 |
| 154,437 |
| 23.6 |
广告费 |
| 812,415 |
| 41.8 |
| 997,650 |
| 23.4 |
| 793,211 |
| 115,005 |
| 17.6 |
其他 |
| 64,473 |
| 3.3 |
| 121,621 |
| 2.9 |
| 142,505 |
| 20,661 |
| 3.2 |
总计 |
| 1,347,532 |
| 69.3 |
| 1,942,670 |
| 45.6 |
| 2,000,900 |
| 290,103 |
| 44.4 |
研发费用. 我们的研发费用主要包括研发人员的工资和其他与员工相关的费用。
一般和行政费用我们的一般和行政费用主要包括管理和行政人员的工资和其他与员工相关的费用。
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目录表
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要，包括绝对额和占我们总收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
面向企业客户的在线招聘服务 |
| 1,927,178 |
| 99.1 |
| 4,219,026 |
| 99.1 |
| 4,461,282 |
| 646,825 |
| 98.9 |
其他 |
| 17,181 |
| 0.9 |
| 40,102 |
| 0.9 |
| 49,780 |
| 7,217 |
| 1.1 |
总收入 |
| 1,944,359 |
| 100.0 |
| 4,259,128 |
| 100.0 |
| 4,511,062 |
| 654,042 |
| 100.0 |
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(1) |
| (240,211) |
| (12.4) |
| (554,648) |
| (13.0) |
| (754,861) |
| (109,445) |
| (16.7) |
销售和市场营销费用(1) |
| (1,347,532) |
| (69.3) |
| (1,942,670) |
| (45.6) |
| (2,000,900) |
| (290,103) |
| (44.4) |
研发费用(1) |
| (513,362) |
| (26.4) |
| (821,984) |
| (19.3) |
| (1,182,716) |
| (171,478) |
| (26.2) |
一般和行政费用(1) |
| (797,008) |
| (41.0) |
| (1,991,123) |
| (46.7) |
| (719,699) |
| (104,347) |
| (16.0) |
总运营成本和费用 |
| (2,898,113) |
| (149.1) |
| (5,310,425) |
| (124.6) |
| (4,658,176) |
| (675,373) |
| (103.3) |
其他营业收入，净额 |
| 8,849 |
| 0.5 |
| 14,977 |
| 0.4 |
| 17,595 |
| 2,551 |
| 0.4 |
运营亏损 |
| (944,905) |
| (48.6) |
| (1,036,320) |
| (24.2) |
| (129,519) |
| (18,780) |
| (2.9) |
投资收益 |
| 9,095 |
| 0.5 |
| 24,744 |
| 0.6 |
| 65,150 |
| 9,446 |
| 1.4 |
财务收入，净额 |
| 3,098 |
| 0.2 |
| 9,735 |
| 0.2 |
| 161,332 |
| 23,391 |
| 3.6 |
外汇(亏损)/收益 |
| (5,074) |
| (0.3) |
| (1,961) |
| (0.0) |
| 8,627 |
| 1,251 |
| 0.2 |
其他(费用)/收入，净额 |
| (4,109) |
| (0.2) |
| (7,745) |
| (0.2) |
| 11,406 |
| 1,654 |
| 0.3 |
(亏损)/所得税前收入支出 |
| (941,895) |
| (48.4) |
| (1,011,547) |
| (23.6) |
| 116,996 |
| 16,962 |
| 2.6 |
所得税费用 |
| — |
| — |
| (59,527) |
| (1.4) |
| (9,751) |
| (1,414) |
| (0.2) |
净(亏损)/收入 |
| (941,895) |
| (48.4) |
| (1,071,074) |
| (25.0) |
| 107,245 |
| 15,548 |
| 2.4 |
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下： |
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位：万人) | ||||||||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| 1,920 |
| 31,467 |
| 39,587 |
| 5,740 |
销售和市场营销费用 |
| 21,473 |
| 73,733 |
| 170,366 |
| 24,701 |
研发费用 |
| 30,883 |
| 137,820 |
| 284,323 |
| 41,223 |
一般和行政费用 |
| 602,960 |
| 1,680,626 |
| 197,928 |
| 28,697 |
总计 |
| 657,236 |
| 1,923,646 |
| 692,204 |
| 100,361 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
我们的收入主要来自为付费企业客户提供的在线招聘服务。我们的收入增长了5.9%，从2021年的43亿元人民币增长到2022年的45亿元人民币(6.54亿美元)。这一增长主要是由于我们在增强服务能力方面的持续投资。特别是，2022年全年面向企业客户的在线招聘服务收入为人民币44.613亿元(合6.468亿美元)，较2021年全年的人民币42.19亿元增长5.7%。来自其他服务的收入，主要包括为求职者提供的付费增值服务，2022年全年收入为人民币4980万元(720万美元)，较2021年全年的人民币4010万元增长24.2%，主要受益于扩大的用户基础。
107
目录表
收入成本
我们的收入成本从2021年的5.546亿元人民币增加到2022年的7.549亿元人民币(1.094亿美元)，增幅为36.1%，主要原因是与员工相关的支出增加以及服务器和带宽成本增加。
销售和市场营销费用
我们的销售及市场推广开支由2021年的人民币19亿元增加至2022年的人民币20亿元(2.901亿美元)，增幅达3.0%，主要原因是员工相关开支增加及品牌广告开支增加，主要是2022年国际足联世界杯期间的市场推广活动所致，但因客户获取成本下降而部分抵销。
研发费用
我们的研发费用增长了43.9%，从2021年的人民币8.22亿元增加到2022年的人民币12亿元(1.715亿美元)，这主要是由于员工相关支出的增加。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2021年的人民币20亿元下降至2022年的人民币7.197亿元(1.043亿美元)，降幅达63.9%，这主要是由于2021年确认的一次性股份薪酬开支人民币15.064亿元所致，但增加的员工相关开支部分抵销了该等开支。
运营亏损
由于上述原因，我们在2022年的运营亏损为人民币1.295亿元(合1,880万美元)，而2021年为人民币10亿元。
所得税费用
我们于2022年应计所得税支出人民币980万元(合140万美元)，而2021年则为人民币5950万元。
净收入
我们在2022年录得净收益人民币1.072亿元(合1550万美元)，而2021年净亏损人民币11亿元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们的收入主要来自为付费企业客户提供的在线招聘服务，从2020年的19亿元人民币增长到2021年的43亿元人民币，增长了119.0%。这一增长主要是由于我们的用户基础扩大后，我们的付费企业客户数量迅速增长，以及在增强我们的服务能力方面的持续投资。我们的付费企业客户从2020年的220万增加到2021年的400万，增长了81.8%。其中，大客户收入从2020年的3.308亿元增长到2021年的9.284亿元，增长了180.6；中型客户收入从2020年的6.963亿元增长到2021年的15亿元，增长了117.4。大客户数量从2020年的1,871户增加到2021年的4,778户，增长155.4。
收入成本
我们的收入成本由2020年的人民币2.402亿元增加至2021年的人民币5.546亿元，增幅达130.9%，主要是由于(I)第三方支付处理成本增加，(Ii)与员工相关的开支增加，尤其是保安及营运人员，以及(Iii)因用户基础扩大及交易量增加而导致的服务器及带宽成本增加。
108
目录表
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用从2020年的人民币13亿元增加到2021年的人民币19亿元，增长了44.2%，这主要是由于我们的销售和营销人员的工资和其他与员工相关的支出增加以及品牌广告活动的加强。
研发费用
我们的研发费用由2020年的人民币5134百万元增加至2021年的人民币82200万元，增幅为60.1%，主要由于我们继续加强对研发人才的投资而增加研发人员的编制，以及股份薪酬开支的增加。
一般和行政费用
本公司的一般及行政开支由2020年的人民币7.97亿元增加至2021年的人民币20亿元，增幅达149.8%，主要是由于于2021年确认的一次性股份补偿开支人民币15.064亿元，涉及向本公司创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生发行B类普通股，以及增加一般及行政人员编制。
运营亏损
由于上述原因，我们于2021年的营运亏损为人民币10亿元，而2020年的营运亏损为人民币9.449亿元。
所得税费用
2021年应计所得税费用5950万元。我们在2020年没有缴纳任何所得税，也没有获得任何所得税优惠。
净亏损
我们在2021年录得净亏损人民币11亿元，而2020年则录得净亏损人民币9.419亿元。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就股份支付的股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项，而向任何股份持有人支付股息或资本时亦毋须预扣税，出售股份所产生的收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港
我们在香港的附属公司所赚取的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。此外，本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时，不须缴交任何香港预扣税。由于我们在2020、2021及2022年期间并无估计须缴交香港利得税的应评税利润，故并无就香港利得税作出拨备。
109
目录表
中华人民共和国
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中国企业所得税法》，我们的内地中国附属公司及VIE须按法定税率征收25%的税率，符合条件的企业可享受中国税务法规所规定的税务优惠。
符合高新技术企业条件的企业，享受三年15%的优惠税率。符合“小型微利企业”资格的企业享受20%的优惠税率。
北京华品博睿网络科技有限公司，简称VIE，根据内地中国相关法律法规被认证为“高新技术企业”，并相应地在2020年、2021年和2022年各享受15%的优惠税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位，税收优惠就继续实行。我们的外商独资企业在2020年、2021年和2022年分别适用25%的企业所得税税率。
若本公司位于开曼群岛或本公司在中国内地以外的任何附属公司中国根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国内地中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非内地中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
对于我们向客户提供的服务和解决方案，我们对小规模增值税纳税人实体征收约3%的增值税，对一般增值税纳税人实体征收6%的增值税，减去我们根据大陆中国法律已经支付或承担的任何可抵扣增值税。我们亦须根据内地法律征收增值税附加费中国。
根据《中国企业所得税法》，自二零零八年一月一日起，内地中国向吾等在香港的中介控股公司申报的股息，须征收5%或10%的预扣税。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据相关税务条约，我们可能无法就中国内地附属公司透过香港附属公司支付给我们的股息获得若干利益”。
| B. | 流动性与资本资源 |
我们的主要流动资金来源是来自运营的现金流和历史股权融资活动产生的现金。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物和短期投资增长了8.0%，从截至2021年12月31日的人民币122亿元增加到截至2022年12月31日的人民币132亿元(合19亿美元)，2022年经营活动产生的现金净额为人民币10亿元(合1.454亿美元)。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们目前和预期的营运资本需求，以及至少在财务报表发布后未来12个月的资本支出。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。
虽然我们巩固了VIE的成果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据内地中国的法律法规，吾等只能透过贷款或出资方式向内地的中国附属公司提供资金，但须受政府当局的备案、批准或登记及贷款金额的限制所规限。这可能会推迟我们向我们的内地中国子公司和VIE提供贷款或出资。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们向我们的内地中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。”
110
目录表
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 395,911 |
| 1,641,381 |
| 1,003,042 |
| 145,427 |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
| 467,305 |
| (601,862) |
| (2,816,581) |
| (408,365) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 2,882,112 |
| 6,431,263 |
| (669,232) |
| (97,029) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (154,480) |
| (127,227) |
| 892,837 |
| 129,449 |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| 3,590,848 |
| 7,343,555 |
| (1,589,934) |
| (230,518) |
年初现金及现金等价物 |
| 407,355 |
| 3,998,203 |
| 11,341,758 |
| 1,644,400 |
年终现金及现金等价物 |
| 3,998,203 |
| 11,341,758 |
| 9,751,824 |
| 1,413,882 |
经营活动
2022年经营活动产生的净现金为10亿元人民币(1.454亿美元)。经营活动产生的现金净额与同期净亏损人民币1.072亿元(1,550万美元)之间的差额是对非现金项目的调整所致，非现金项目主要包括基于股份的薪酬支出人民币6.922亿元(合1.004亿美元)、使用权资产摊销人民币1.473亿元(合2,140万美元)和折旧及摊销费用人民币1.401亿元(合2,030万美元)，以及主要由于经营租赁负债减少1.437亿元人民币(合2,080万美元)而用于增加营运资金的现金。部分被递延收入增加人民币1.023亿元(1,480万美元)所抵销，反映我们的业务规模不断扩大。
2021年经营活动产生的现金净额为人民币16亿元。经营活动产生的现金净额与同期净亏损人民币11亿元的差额是由于对非现金项目进行了调整，这些非现金项目主要包括基于股份的薪酬支出人民币19亿元，使用权资产摊销人民币1.093亿元和折旧及摊销费用人民币8010万元，以及主要由递延收入增加人民币7.582亿元造成的营运资金减少所释放的现金，反映我们的业务规模不断扩大和用户基础不断扩大，以及其他应付款和应计负债增加人民币3.298亿元。预付款及其他流动资产增加人民币403,700,000元及经营租赁负债减少人民币99,400,000元，部分抵销。
2020年经营活动产生的现金净额为人民币3.959亿元。经营活动产生的现金净额与同期净亏损人民币9.419亿元的差额是由于对非现金项目进行了调整，这些非现金项目主要包括基于股份的薪酬支出人民币6.572亿元，使用权资产摊销人民币6690万元，折旧及摊销费用人民币4110万元，以及主要由递延收入增加人民币5.855亿元以及其他应付款和应计负债增加人民币1.305亿元而导致的营运资金减少所产生的现金，这两者都反映了我们业务规模的不断扩大和用户基础的不断扩大。经营租赁负债减少人民币71.8百万元，预付款及其他流动资产增加人民币4610万元，应付账款减少人民币2270万元，部分抵销。
投资活动
2022年用于投资活动的现金净额为人民币28亿元(4.084亿美元)，主要由于购买短期投资人民币52亿元(7.558亿美元)和购买物业、设备和软件人民币3.401亿元人民币(4930万美元)，部分被短期投资到期收益人民币27亿元人民币(3.982亿美元)所抵销。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币6.019亿元，主要是购买短期投资人民币39亿元及购买物业、设备及软件人民币2.599亿元，但短期投资到期所得人民币36亿元部分抵销。
2020年投资活动产生的现金净额为人民币467.3百万元，主要由于短期投资到期收益人民币24亿元，但短期投资现金购买付款人民币18亿元及物业、设备及软件现金购买付款人民币1.382亿元部分抵销。
111
目录表
融资活动
2022年用于融资活动的现金净额为人民币6.692亿元(合97.0百万美元)，主要归因于回购A类普通股人民币9.189亿元(合1.332亿美元)，部分被行使购股权所得人民币2.497亿元(合3620万美元)抵销。
2021年融资活动产生的现金净额为人民币64亿元，主要归因于我们在美国首次公开募股的净收益。
2020年融资活动产生的现金净额为人民币29亿元，包括发行可转换可赎回优先股所得款项净额人民币28亿元，以及发行A类普通股所得款项人民币7900万元。
物资现金需求
截至2022年12月31日和任何随后的中期，我们的重大现金需求主要包括资本支出、经营租赁债务和购买债务。
我们的资本支出主要包括购买服务器和其他电子设备。于2020、2021及2022年度的资本开支分别为人民币1.382亿元、人民币2.599亿元及人民币3.401亿元(4,930万美元)。我们的经营租赁义务主要代表我们根据办公场所租赁协议承担的义务。购买义务主要包括对广告活动的最低承诺。我们打算主要用我们现有的现金余额和预期的运营现金流为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务：
|
| 按期限分期付款 | ||||||||
不到 | 超过 | |||||||||
总计 | 1年 | 1-3岁 | 3-5年 | 5年 | ||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||
经营租赁义务 | 314,394 | 154,865 | 132,245 | 27,284 | — | |||||
广告承诺 |
| 28,004 |
| 25,583 |
| 2,421 |
| — |
| — |
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务，或与衍生工具有关的债务，而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益，或没有反映在财务状况表中。
除上述披露外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
BOSS直聘是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过中国在内地的子公司和中国在内地的VIE开展业务。因此，BOSS直聘的分红能力取决于我们内地中国子公司的分红。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国内地的全资附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据内地中国的法律，我们内地的中国附属公司和越南投资公司及其附属公司每年须拨出至少10%的税后利润，以弥补往年的累积亏损，作为若干法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在内地的全资附属公司中国及VIE及其附属公司可酌情将其根据中国会计准则产生的部分税后溢利拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。我们大陆的中国子公司一直没有分红，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，不能分红。
112
目录表
| C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术和基础设施”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
| D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
| E. | 关键会计估计 |
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下适用和合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。随着新事件的发生、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。在持续的基础上，我们评估我们的估计，并可能做出相应的改变。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(Ii)估计在不同时期可能发生的合理变化，或使用我们本应合理地在本期使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为关键项目，如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。关于我们的关键会计估计和重要会计政策的详细讨论，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”。
购股权的公允价值
我们向员工、董事和顾问授予了股票期权。我们使用二项式期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值，该价值将在归属期内支出。
作出重大估计及假设，包括于授出日普通股的公允价值、无风险利率、预期年期、预期股息率、预期波动率及预期提前行使倍数。
主要假设如下：
| ● | 普通股在授予日的公允价值-我们在美利坚合众国首次公开募股之前普通股的公允价值是基于以下假设估计的： |
| ● | 加权平均资本成本：加权平均资本成本是在考虑无风险率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素后确定的。 |
| ● | 缺乏市场性的折扣，或称DLOM：DLOM由保护性看跌期权模式量化。在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。 |
| ● | 无风险利率：无风险利率是根据美国国债的市场收益率估算的，其期限与预期期限一致。 |
| ● | 预期期限：预期期限是期权的合同期限。 |
| ● | 预期股息收益率：我们没有为普通股支付现金股息的历史，也不希望在可预见的未来支付股息。 |
113
目录表
| ● | 预期波动率：预期波动率是根据同行业可比公司的平均波动率估计的。每家可比公司的波动率是基于一段时间内的历史每日股票价格，其长度与股票期权的剩余到期日相称。 |
| ● | 预期早期锻炼倍数：预期早期锻炼倍数是通过参考广泛接受的学术研究出版物来估计的。 |
第6项。董事、高级管理人员和员工
| A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
赵鹏 | 52 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
海阳雨 | 40 | 董事 | ||
张宇 | 46 | 董事和首席财务官 | ||
陈旭 | 47 | 董事和首席营销官 | ||
张涛 | 41 | 董事和首席技术官 | ||
王谢华 | 35 | 董事 | ||
杨兆轩 | 39 | 独立董事 | ||
孙永刚 | 52 | 独立董事 | ||
王玉生 | 79 | 独立董事 |
先生。记者赵鹏是我们公司的创始人，自公司成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。他创立了我们的公司，并从那时起指导我们的发展和壮大。赵先生在互联网行业有18年以上的经验，在人力资源服务方面有24年以上的经验。2011年至2013年，他是一名投资者，并在服务电子商务平台QuickerBuy Inc.担任高级管理职位。从2005年5月到2010年7月，赵先生在领先的在线招聘平台智联招聘(Zhaopin Ltd.)工作，最终成为该公司的首席执行官。1994年7月至2005年5月，赵先生致力于社会组织的青年发展研究和志愿者项目，并在这些组织中担任各种职务，包括中国青年志愿者协会。赵先生于1994年在北京大学获得法学学士学位。
先生。--于海洋自2019年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Yu目前是腾讯控股集团公司投资收购部副总经理，斗鱼控股有限公司(纳斯达克：DOYU)旗下的董事和水滴(纽约证券交易所代码：WHDH)的董事。Mr.Yu于2019年11月至2020年4月出任桐城旅游控股有限公司(前称桐城艺龙控股有限公司)(香港联交所代码：780)非执行董事。Mr.Yu 2005年在清华大学土木工程专业获得工学学士学位。
先生。张宇自2019年9月以来担任我们的首席财务官，并自2021年5月以来担任我们的董事。Mr.Zhang负责本集团的会计、法律和内部控制职能以及资本市场活动。Mr.Zhang在科技、媒体和电信行业拥有超过17年的研究和投资经验。在加入我们之前，Mr.Zhang于2010年4月至2019年8月在瑞银工作，最后的职位是资产管理部门董事董事总经理。Mr.Zhang于2005年1月至2010年4月在北京开发区工作，最后的职位是公司董事的一名工程师，并于2001年4月至2005年1月在爱立信担任工程师。Mr.Zhang 2000年毕业于北京邮电大学。
先生。记者陈旭自2016年12月起担任我们的首席营销官，自2021年5月起担任我们的董事，负责我们集团的营销、平台运营和公关职能。Mr.Chen在大中华区拥有超过22年的市场营销经验。在加入我们之前，Mr.Chen是酒仙网的副总裁，2015年11月至2016年11月，酒仙网是一家总部位于中国的电子商务公司。Mr.Chen毕业于北京五子大学，获学士学位。
114
目录表
先生。张涛自公司成立以来一直担任我们的首席技术官，自2021年5月以来担任我们的董事，并负责我们的研发和IT基础设施。他负责我们集团的研发和信息技术基础设施。Mr.Zhang在软件工程和互联网行业拥有超过16年的经验。在加入我们之前，Mr.Zhang曾在多家公司任职，包括IBM的集团公司、基于中国的社交媒体平台人人网和领先的中文互联网搜索服务提供商之一百度。Mr.Zhang在北京信息工程学院获得学士学位(2008年与北京机械学院合并，更名为北京信息科技大学)，并在北航获得硕士学位。
女士。王谢华是目前我们副总裁的产品。自2022年4月以来，她一直担任我们的董事。王女士在互联网公司拥有10多年的产品管理经验。在加入我们之前，王女士是中国领先的房屋交易和服务平台链家(现名贝壳)的高级产品经理。王女士于2013年6月至2016年4月在百度集团公司工作，最后一个职位是高级产品设计师，并于2012年7月至2013年5月在人人网集团公司工作。王女士毕业于中国传媒大学，获学士和硕士学位。
先生。作者：杨兆轩自2021年6月以来一直作为我们的独立董事。杨先生是网易股份有限公司(纳斯达克股票代码：NTES)的首席财务官，也是董事全球市场(纳斯达克代码：SY)上市公司纳斯达克的独立董事。在2017年加入网易之前，杨先生是摩根大通证券(亚太)有限公司驻香港全球投资银行部的高管，并在那里工作了近十年。杨先生拥有香港大学工商管理硕士学位和卫斯理大学文学士学位。杨先生是一名在密歇根州和香港持有执照的注册会计师。
先生。孙永刚有 自2021年6月以来一直担任我们独立的董事。孙先生目前担任Z-Park基金合伙人。在加入Z-Park基金之前，孙先生曾任首钢集团有限公司副总裁、中国铁通集团有限公司总法律顾问，孙先生1993年获中国人民大学法学学士学位，2003年获天普大学法学硕士学位。
先生。王玉生自2022年10月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Wang现任中国国家教育咨询委员会委员、中国科普联盟董事副理事长。Mr.Wang 2000年至2006年任中国科技馆董事馆长，1993年至2000年任中国科学院自然科学史研究所董事副主任、研究员(教授)、博士生导师。Mr.Wang 1966年在四川师范大学获得数学学士学位，1981年在中国科学院研究生院获得硕士学位，1987年在中国科学院获得博士学位。
| B. | 补偿 |
董事及行政人员的薪酬
2022年，我们向高管支付了总计人民币3220万元(合470万美元)的现金薪酬，向非执行董事支付了总计人民币110万元(合20万美元)的现金薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。法律规定，我们内地的中国子公司和VIE及其子公司必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金、生育保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
115
目录表
每位高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们用户或潜在用户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，不得(I)接触我方供应商、客户、直接或最终用户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体，以便与此类个人或实体进行业务往来，从而损害我方与这些个人或实体的业务关系；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求雇用或服务，或雇用或聘用任何已知受雇或聘用的人士；或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
2020年股权激励计划
我们的2020年股权激励计划于2020年9月通过，并于2021年5月修订并重述。根据2020年股票激励计划可发行的普通股的最大总数为145,696,410股，并将在每个财政年度的第一天按上一历年最后一天的已发行和已发行普通股总数的1.5%增加；在五次此类年度自动增加后，我们的董事会将决定每年增加的金额，如果有的话，达到2020股票激励计划下可发行的普通股的最大数量。本公司已承诺于香港联交所主板上市后，不会根据2020年股份奖励计划授予任何进一步奖励。截至2023年2月28日，根据2020年股票激励计划，购买总计68,037,820股我们的A类普通股的期权和购买总计20,089,682股我们的A类普通股的限制性股票单位的期权已发行。
以下各段总结了2020年股权激励计划的主要条款。
奖项类型。
2020年股权激励计划允许授予期权、限制性股份购买权、股份增值权和限制性股票。
计划管理。
我们的董事会主席或董事会授权的委员会将管理2020年的股票激励计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖参与者、每项奖励涉及的股份数量、奖励协议的形式以及每项奖励的条款和条件。
奖励协议。
根据2020年股票激励计划授予的奖励以股票期权协议、限制性股份购买协议或股票奖励协议(视情况而定)为证，该协议阐明了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受奖者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单边或双边修改或修订奖励的权力。
116
目录表
资格。
我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。然而，激励股票期权只能授予我们的员工和我们任何子公司的员工。
归属时间表。
通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
奖状的行使。
计划管理人确定相关奖励协议中规定的行使或购买价格，以及行使每项奖励的时间。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。
参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照2020年股票奖励计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。
除非提前终止，否则2020年股权激励计划的期限为自生效之日起十年。本公司董事会可随时修订、更改、暂停或终止2020年股票激励计划，并应在遵守证券交易所规则所需的范围内就任何计划修订获得股东批准，除非我们决定遵循本国的做法。但是，除非获奖者与计划管理人之间另有约定，否则任何此类行动都不得损害任何获奖者对任何悬而未决的裁决的权利。
首次公开招股后股份计划
我们的首次公开募股后股票计划于2022年12月通过。截至2023年2月28日，根据首次公开招股后股份计划可发行的普通股总数上限为86,380,904股。截至2023年2月28日，我们尚未根据首次公开募股后股票计划授予任何奖励。
以下各段概述首次公开发售后股份计划的主要条款。
计划管理。
董事会主席或董事会授权设立的奖励管理委员会(“计划管理人”)有权提供或授予奖励，并决定奖励的条款和条件。计划管理人可由计划管理人全权酌情将管理首次公开发售后股份计划的权力转授任何其他认为适当的人士。
对授予奖项的限制
除非获股东批准，否则于任何12个月期间，根据首次公开发售后股份计划及本公司任何其他股份计划授予及将予授予每名合资格参与者(包括已行使及尚未行使购股权)的A类股份已发行及将予发行的股份总数不得超过已发行股份总数的1%。
资格。
本公司可向本集团任何成员公司或与本公司有联系的任何公司的雇员(全职或兼职)、董事及高级管理人员颁发奖项。
117
目录表
获奖信
吾等将于授出日期以计划管理人不时决定的格式向每名承授人发出函件，列明授予事项的条款及条件，当中可包括与奖励有关的A类股份数目、发行价或行使价(视何者适用而定)、归属准则及条件、归属日期、必须达到的任何最低业绩目标及计划管理人认为必要的任何其他细节，并要求承授人承诺按授权书的条款持有奖励，并受首次公开发售后股份计划的条文约束。
归属时间表。
计划管理人可就每项裁决，并在所有适用法律、规则及规例的规限下，以其唯一及绝对酌情决定权决定适用的归属日期及/或任何其他归属准则及条件。购股权及奖励的归属期间不得少于授出日期起计12个月，惟授予雇员的任何购股权或奖励在首次公开发售后股份计划所载的若干情况下可受较短归属期间规限。
终止和修订。
首次公开招股后股份计划将于以下日期终止：(A)自2022年12月22日起计十年；及(B)董事会决定的提前终止日期。董事会可在受首次公开招股后股份计划规则的规限下，随时及在任何方面修订首次公开招股后股份计划的任何条文或根据首次公开招股后股份计划授出的任何奖励，惟本计划的条款或经如此更改的奖励必须符合香港上市规则的相关规定。
下表汇总了截至2023年2月28日，我们授予董事和高管的普通股数量和已发行期权和限制性股票单位。
普通股 | ||||||||
基础资产期权和 | 行使价格 | |||||||
名字 |
| 限售股单位 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 到期日： |
张宇 | 9,432,750 | -~5.33 | 2019年5月18日至2022年12月3日 | 2029年5月18日至2032年12月3日 | ||||
陈旭 | * | -~3.0807 | 2018年8月1日至2022年12月3日 | 2028年8月1日至2032年12月3日 | ||||
张涛 |
| * |
| -~3.0807 |
| 2018年12月20日至2022年12月3日 |
| 2028年12月20日至2032年12月3日 |
王谢华 |
| * |
| -~3.0807 |
| 2018年5月2日至2022年6月15日 |
| 2028年5月2日至2032年6月15日 |
孙永刚 |
| * |
| 0.0001 |
| 2021年7月10日至2022年6月15日 |
| 2031年7月10日至2032年6月15日 |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 14,543,768 |
|
|
|
|
|
|
注：
* | 截至2023年2月28日，不到我们已发行和已发行普通股总数的1%。 |
截至2023年2月28日，我们的顾问和董事和高管以外的员工持有购买73,583,734股A类普通股的期权和限制性股票单位。截至2023年2月28日，授予我们顾问和员工(董事和高管除外)的期权的加权平均行权价为每股3.13美元。
118
目录表
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易、或拟议合约或交易投票，即使他或她在其中拥有权益，如他或她这样做，其投票将被计算在内，且他或她可计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。我们要求所有董事填写自我评估表，以评估董事会的整体表现。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。我们已经通过了四个委员会每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。
我们的审计委员会由杨兆轩、孙永刚和王玉生组成。杨兆轩是我们审计委员会的主席。经我们认定，杨兆轩、孙永刚和王雨生符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们已经确定，杨兆轩有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的审核委员会亦遵守香港上市规则第3.21条及香港上市规则附录14所载的企业管治守则。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守； |
| ● | 承担纳斯达克证券市场规则和香港上市规则规定的其他职责。 |
119
目录表
薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由孙永刚、杨兆轩和赵鹏组成。孙永刚是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，孙永刚和杨兆轩符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。我们的薪酬委员会亦遵守香港上市规则第3.25条及香港上市规则附录14所载的企业管治守则。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名委员会。
我们的提名委员会由杨兆轩、孙永刚和赵鹏组成。杨兆轩是我们提名委员会的主席。经我们认定，杨兆轩和孙永刚符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。我们的提名委员会亦符合香港上市规则附录14及香港上市规则第8A章所载企业管治守则中有关提名委员会的规定。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
120
目录表
公司治理委员会。
我们的公司治理委员会由王雨生、杨兆轩和孙永刚组成。王雨生是我们公司治理委员会的主席。经认定，王雨生、杨兆轩、孙永刚符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。我们的企业管治委员会亦符合香港上市规则附录14及香港上市规则第8A章所载企业管治守则的规定。公司管治委员会确保本公司的营运及管理符合所有股东之利益，并确保本公司遵守纳斯达克证券市场规则及香港上市规则，以及与我们的加权投票权架构相关的保障措施，并制定一套公司管治指引并向董事会提出建议。除其他事项外，公司管治委员会负责：
| ● | 定期发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，以确保该等原则适合我们的公司，并符合纳斯达克和香港交易所的要求，并向董事会建议任何可取的改变； |
| ● | 审查和监督董事和高级管理人员的培训和持续专业发展；以及 |
| ● | 审查和监督我们在遵守法律和法规要求方面的政策和做法。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东年度大会和特别大会，并向股东报告工作，作为开曼群岛豁免公司，我们不需要举行年度董事选举； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过出席董事会会议并参加投票的董事会简单多数票或通过我们股东的普通决议来选举。三分之一的在任董事须轮值退任，惟每名董事须至少每三年轮值退任一次。董事可以通过我们股东的普通决议被免职。此外，董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职，则董事将不再是董事。
121
目录表
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日) | ||
主要执行机构所在国家/地区 |
| 中华人民共和国 |
外国私人发行商 | 是 | |
母国法律禁止披露 | 不是 | |
董事总数 | 9 | |
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 我没有 | |
第一部分：性别认同 | ||||||||
董事 | 1 | 8 | 0 | 0 | ||||
第二部分：人口统计背景 | ||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
没有透露人口统计背景 | 0 |
D. | 员工 |
截至2022年12月31日，我们共有5,602名员工，其中大部分位于大陆中国。下表按职能列出了截至2022年12月31日我们的员工人数：
功能 |
| 数 |
销售和市场营销 |
| 2,622 |
研发 |
| 1,444 |
运营 |
| 1,255 |
一般行政管理 |
| 281 |
总计 |
| 5,602 |
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格员工的能力。作为我们留任战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的工资、奖励股票和其他激励措施。为了保持竞争优势，我们将继续专注于吸引和留住合格的专业人员，提供以激励为基础、以市场为导向的薪酬结构，奖励业绩和结果。
根据内地中国的法律，我们参加了省市政府为大陆中国员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据内地中国的法律规定，我们必须按中国内地雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比，为我们的内地中国雇员偶尔缴纳雇员福利计划，最高限额为内地地方政府规定的中国。我们致力于教育、招聘、发展和提升我们的团队成员。除了定期的在职培训外，我们还建立了全面的员工发展体系，涵盖领导力、技术、监管等方面。我们的综合培训计划包括企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业行为、工作表现、管理技能、领导力和行政决策。
我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订关于保密、知识产权、雇佣、商业道德和竞业禁止的标准合同和协议。这些合同通常包括竞业禁止条款和保密条款，这些条款在受雇期间和受雇后生效。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有遇到任何实质性的劳资纠纷或停工，也没有遇到任何招聘员工的困难。
122
目录表
| E. | 股份所有权 |
除非特别注明，下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 实益持有本公司已发行及流通股总数5%或以上的每一名主要股东。 |
下表计算基于截至2023年2月28日已发行和已发行的724,847,189股A类普通股和140,830,401股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
| 普通股实益拥有 | |||||||||
总计 | ||||||||||
普通 | %% | |||||||||
A类 | B类 | 股票在周一开盘 | 集料 | |||||||
普通 | 普通 | 已转换为 | 投票 | |||||||
股票 |
| 股票 |
| 基础 |
| % |
| 电源 | ||
董事及高级职员**： |
|
|
|
|
| |||||
赵鹏(1) | — | 140,830,401 | 140,830,401 | 16.3 | 66.0 | |||||
海阳雨 | — | — | — | — | — | |||||
张宇 | * | — | * | * | * | |||||
陈旭 | * | — | * | * | * | |||||
张涛 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
王谢华 |
| * |
| — |
| |||||
杨兆轩 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
孙永刚 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
王玉生 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
全体董事和高级职员作为一个团体 |
| 13,157,528 |
| 140,830,401 |
| 153,987,929 |
| 17.8 |
| 66.6 |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
泰克沃夫有限公司(1) |
| — |
| 140,830,401 |
| 140,830,401 |
| 16.3 |
| 66.0 |
图像框投资(香港)有限公司(2) |
| 72,309,691 |
| — |
| 72,309,691 |
| 8.4 |
| 3.4 |
Banyan Partners Fund II，L.P.(3) |
| 47,286,435 |
| — |
| 47,286,435 |
| 5.5 |
| 2.2 |
备注：
* | 截至2023年2月28日，在已转换流通股的基础上，不到我们总普通股的1%。 |
** | 除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为北京市朝阳区太阳宫中路宏伟大厦18楼，邮编：100020，邮编：Republic of China。 |
† | 就本栏所包括的每个人士或集团而言，总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。除某些例外情况外，我们B类普通股的每位持有人有权享有每股10票的投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (1) | 代表英属维尔京群岛公司TECHWOLF Limited持有的140,830,401股B类普通股。TECHWOLF Limited的全部权益由赵鹏先生作为遗产授予人为王昭先生及其家人的利益而设立的信托基金持有。TECHWOLF Limited的注册办事处地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Start Chambers，Wickham‘s Cay II，邮政信箱2221。 |
123
目录表
| (2) | 代表在香港注册成立的公司Image Frame Investment(HK)Limited持有的72,309,691股A类普通股，详情见Image Frame Investment(HK)Limited和腾讯控股控股有限公司于2023年2月10日联合提交的附表13G修正案。图像框投资(香港)有限公司是腾讯控股控股有限公司的附属公司，美框控股有限公司是一家在香港联合交易所(联交所代码：0700)上市的公众公司。Image Frame Investment(HK)Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
| (3) | 代表Banyan Partners Fund II，L.P.持有的47,286,435股A类普通股，Banyan Partners Fund II，L.P.是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，据2023年2月13日Banyan Partners Fund II，L.P.和Banyan Partners II Ltd.联合提交的附表13G修正案所述。Banyan Partners Fund II，L.P.的普通合伙人是开曼群岛的Banyan Partners II Ltd.。Banyan Partners Fund II，L.P.的注册地址是Walkers Corporation Limited，地址为开曼群岛KY1-9008，乔治城埃尔金大道190号。 |
据我们所知，截至2023年2月28日，我们的普通股总数为563,535,251股，由美国的纪录保持者持有(包括我们美国存托股份计划的托管机构花旗银行持有的总计563,535,250股普通股)。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F. | 披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。 |
不适用。
第7项。大股东和关联方交易
| A. | 大股东 |
请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
| B. | 关联方交易 |
与VIE及其股东的合同安排
见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
其他关联方交易
与赵鹏先生及其全资拥有的实体进行交易。
赵鹏先生是我们的创始人、董事长兼首席执行官。从历史上看，我们向赵先生和赵先生全资拥有的实体提供无息、无担保贷款。截至2020年12月31日，这些贷款的未偿还余额为3,110万元人民币，已于2021年3月全额结清。
与张涛先生的交易。
张涛先生是我们的首席技术官。于2019年，吾等向Mr.Zhang提供了一笔金额为人民币510万元的无息无抵押贷款，期限为一年，于2020年按原定到期日续期一年。2021年3月，这笔贷款以现金全额结算。
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目录表
与图像框投资(香港)有限公司及由腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股集团”)控制的公司的交易。
图像框投资(香港)有限公司是我们的主要股东之一。我们从腾讯控股集团购买云服务和在线支付平台清算服务，并收取与此类服务相关的预付费服务费。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司在该等服务上的支出分别为人民币800万元、人民币2360万元和人民币3080万元(合450万美元)。
股东协议
我们于2020年11月与股东签订了第十一份修订和重述的股东协议。第十一次修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括信息和查阅权、在我们董事会任命董事或观察员的权利、优先购买权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。除若干注册权以外的特别权利，以及公司管治条文，于本公司首次公开发售完成后自动终止。
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
要求注册权。
表格F-3上的登记
本公司大部分未清偿可登记证券的持有人可书面要求本公司以表格F-3提交登记声明。我们将尽我们合理的最大努力，在可行的情况下尽快在F-3表格上完成证券登记。我们没有义务在表格上完成超过一次的登记。 任何12个月期间的F-3。
搭载登记权。
如果我们建议提交公开发行证券的注册声明，我们必须向股东提供机会，将其持有的全部或部分可注册证券包括在注册中。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，则可纳入登记和承销的股份数量应根据每名该等持有人当时持有的应登记证券的总数按比例分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每名持有人；但持有人要求纳入承销和登记的应登记证券中，应至少有25%包括在该登记和承销范围内，而在如此排除任何应登记证券之前，应首先将所有非应登记证券排除在该登记和承销之外。
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目录表
注册费用。
我们将承担与任何要求、搭载或F-3表格注册相关的所有注册费用，但不包括销售费用或与持有人发行此类产品相关的向承销商、经纪商或开户银行支付的其他金额。
登记权利的终止。
任何可登记证券持有人的注册权将于以下日期终止：(I)在本公司首次公开招股完成后三周年的日期，以及(Ii)该股东所持的所有可登记证券可在任何90天内根据规则第144条不受限制地出售的日期。
| C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。财务信息
| A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律和行政诉讼
有时，我们也会卷入诉讼、行政诉讼或其他与业务运作相关的纠纷中。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
我们和我们的某些高管和董事已被列为2021年7月12日向美国新泽西州地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的被告，标题如下贝尔诉BOSS直聘等人案，第2期：21-cv-13543。2022年3月4日，原告提交了修改后的起诉书，据称是代表一类人提出的，这些人据称在2021年6月11日至2021年7月2日期间(包括这两个月)交易我们的证券而遭受损害。诉讼称，我们对我们的业务、运营和合规做法做出了虚假和误导性的陈述，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。关于我们驳回动议的简报已于2022年7月完成。2022年9月，在一名调解人的协助下，双方原则上达成了和解案件的初步协议。2022年11月10日，法院初步批准了双方的和解协议，根据该协议，在没有任何被告承认或发现任何被告有任何不当行为的情况下，双方同意，鉴于看准支付225万美元，已经或可能对看准和个人被告(包括上述个人)提出的所有实际和潜在的索赔和诉因均已解决并解除，并禁止在未来的任何诉讼中再次提起。2023年4月5日，法院在举行公平听证会后，最终批准和解，终结了该案。
根据中国网信办于2021年7月5日发布的关于网络安全审查的公告，我们的老板智品APP被要求从新用户注册之日起暂停注册，以配合网络安全审查，防止风险扩大。我们在国家网络安全审查中勤勉尽责，对审查过程中发现的网络安全问题严加处理，采取了全面整改措施。经中国民航总局网络安全审查办公室批准，我们已在老板智品APP上重新启动新用户注册，自2022年6月29日起生效。
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目录表
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果从股票溢价账户中支付股息会导致本公司无法偿还紧随建议支付股息日期后在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能从股票溢价账户中支付股息。我们公司目前没有预先确定的股息支付率。我们的董事会可能会在考虑到经营结果、财务状况、现金流、运营和资本支出要求、未来业务发展战略和估计以及他们认为相关的其他因素后宣布和支付股息。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖内地子公司中国的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的内地中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证所代表的A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
| B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第9项。报价和挂牌
| A. | 产品介绍和上市详情 |
自2021年6月11日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证交易代码为“BZ”。每一股美国存托股份代表两股我们的A类普通股。
我们的A类普通股自2022年12月22日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“2076”。
| B. | 配送计划 |
不适用。
| C. | 市场 |
自2021年6月11日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“BZ”。
我们的A类普通股自2022年12月22日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“2076”。
| D. | 出售股东 |
不适用。
| E. | 稀释 |
不适用。
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目录表
| F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。附加信息
| A. | 股本 |
不适用。
| B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(经修订)或公司法的重大条文摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股只能由我们的创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生或我们的组织章程大纲和章程细则所界定的“董事控股工具”持有。在香港上市规则或其他适用法律或法规的规限下，每股B类普通股应在以下情况下自动转换为一股A类普通股：(A)该B类普通股的持有人去世(或，如持有人是董事控股工具，则创始人去世)；(B)该B类普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事控股工具；(C)该B类普通股的持有人(或如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联合交易所有限公司视为无行为能力以执行其作为董事的职责；。(D)该B类普通股的持有人(或如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联合交易所有限公司视为不再符合上市规则所载董事的规定；。或(E)直接或间接出售、转让、转让或处置有关B类普通股的实益拥有权或经济权益，或透过投票代表或其他方式对有关B类普通股所附带的投票权的控制权予任何人士，包括因董事控股工具不再符合香港上市规则，但创办人将有关B类普通股的法定所有权转让予其全资拥有及全资控制的董事控股工具、或由董事控股工具转让予创办人或由创办人全资拥有及全资控制的另一家董事控股公司除外。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
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目录表
投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就股东在我公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股在本公司股东大会上表决的所有事项上享有一票表决权，每股B类普通股在本公司股东大会上表决的所有事项上享有十票表决权，但每股B类普通股的持有人有权在股东大会上就下列决议投一票：(A)对本公司组织章程大纲和章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附权利；(B)任命、选举或罢免任何主管非执行董事董事；(C)核数师的委任或免职；或。(D)本公司的自动清盘或清盘。于任何股东大会上的表决应以投票方式决定，惟大会主席可真诚地准许以举手方式表决纯粹与香港上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。
股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本公司的组织章程大纲及细则规定，吾等将于该财政年度结束后六个月内(或香港上市规则或香港联合交易所有限公司准许的其他期间)举行股东大会，作为本公司每个财政年度的股东周年大会。股东周年大会须于召开股东周年大会的通告中列明，而股东周年大会的举行时间及地点则由本公司董事决定。
股东大会可以由我们的董事长或董事会的多数成员召集。召开股东周年大会需要不少于21天的提前通知，召开任何其他股东大会则需要不少于14天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于10%。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权十分之一的股份，而该等股份于交存日期具有在本公司股东大会上投票的权利，本公司董事会将召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类股份； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
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目录表
| ● | 吾等将就此向吾等支付纳斯达克全球精选市场可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
转让登记可根据纳斯达克全球精选市场的规则，在有关一份或多份报章刊登广告、以电子方式或任何其他方式发出通知十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记，但在任何日历年内暂停登记或关闭登记的时间不得超过30个历日。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少十四个历日向股东发出通知，要求股东收回其股份未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或该等股份持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份，惟任何该等购买只可根据香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。如在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，可在持有该类别已发行股份至少四分之三投票权的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通特别决议案的批准下，予以更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份，或赎回或购买任何类别股份而被视为改变。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会在本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，以及在遵守香港上市规则及收购守则的情况下，以及在下列条件下：(A)不得设立投票权高于A类普通股的新股份类别；和(B)不同类别之间的相对权利的任何变化将不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
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目录表
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
此外，本公司不得发行任何额外的B类普通股，或赋予持有人认购、购买或收取任何B类普通股的权利的任何购股权证、认股权证或类似性质的可转换证券，但根据本公司的组织章程大纲及章程细则的规定除外。
在符合上述规定的情况下，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。除于正常营业时间内于香港存置的任何股东登记册应免费供股东及任何其他人士于缴付不超过本公司董事会就每次查阅而不时厘定的最高款额的费用后查阅外，根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及组织章程细则、吾等的按揭及押记登记册及本公司股东的特别决议案除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 在本公司的组织章程大纲及章程细则及香港上市规则的规限下，授权本公司的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优先、特权及限制，而无须本公司股东进一步投票或采取任何行动；及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院及香港法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的原则下，开曼群岛法院及香港法院将作为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼的场所，(Iii)根据开曼公司法或吾等的组织章程大纲及章程细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，包括但不限于以此为代价而提供的任何股份、证券或担保的购买或收购，或(Iv)任何针对本公司提出的申索的诉讼，而该申索若在美利坚合众国提起，将会是根据内部事务原则(根据美国法律不时承认该概念)而产生的申索。
除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，不得放弃遵守美国联邦证券法及其规则和法规，以处理根据证券法产生的索赔，并应被视为已通知并同意本排他性论坛条款。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本排他性论坛条款被认定为非法、无效或不可执行，则其他章程的合法性、有效性或可执行性不应受到影响，本排他性论坛条款应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区，并进行必要的修改或删除，以最好地实现我们的意图。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债声明以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本，以及关于合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
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目录表
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则只要持不同意见的股东严格遵守公司法所载的程序，该股东即有权获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院或大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的观点，但大法院通常会认为受影响的利益相关者(股东和/或受该计划影响的债权人)是其自身商业利益的最佳法官，并通常会批准该计划，前提是该计划会议已遵循规定的程序，并已达到必要的法定多数。
大法院在行使是否批准该计划的自由裁量权时，通常会考虑以下因素：
| ● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%的受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人将该等股份转让给要约或按要约的条款转让。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果这样批准了一项安排和重组，或者如果提出并接受了一项收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，非控股股东可能被允许以公司的名义对其提起集体诉讼和/或衍生诉讼，以挑战：
| ● | 对公司违法或者越权，不能获得大股东批准的行为； |
| ● | 构成对股东个人权利的侵犯的行为，包括但不限于表决权和优先购买权； |
| ● | 虽然不越权，但需要获得尚未获得多数的合格(或特殊)多数(即，多于简单多数)的授权的行为；以及 |
| ● | 这一行为构成了对少数人的欺诈，其中违法者自己控制了公司。 |
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目录表
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，作出弥偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
134
目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行股份总数十分之一投票权的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开股东特别大会，并将如此要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定他们对公司负有的受托责任，包括确保他们认为此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，而不是对少数股东构成欺诈的影响。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员在股东大会上的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
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目录表
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别股份至少四分之三投票权的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，任何该类别股份所附带的权利才可作出重大及不利的更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份同等的股份或赎回或购买任何类别的股份而被视为有重大不利影响。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
| C. | 材料合同 |
除正常业务运作及本年报内“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两个年度并无订立任何重大合约。
| D. | 外汇管制 |
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
| E. | 税收 |
以下有关投资美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，是根据截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释而厘定的，所有这些法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见；就涉及中国税法事宜而言，则仅代表吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
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目录表
中华人民共和国税收
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据第82号通告，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才会被视为内地中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在内地中国；(2)与企业的财务和人力资源事宜有关的决定，须经内地的机构或人员在内地中国作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在内地；及(Iv)至少有50%的企业有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
我们认为，就内地中国纳税而言，BOSS直聘并非内地中国居民企业。BOSS直聘是一家在内地以外注册成立的公司，中国。BOSS直聘并非由内地中国企业或内地中国企业集团控制，我们认为BOSS直聘不符合上述全部条件。基于同样原因，我们相信我们在内地以外的其他实体中国也不是内地居民企业。然而，企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然不确定。不能保证大陆中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定BOSS直聘为内地中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益，如被视为来自内地中国，则可能须缴纳10%的中国税项。尚不清楚倘若吾等确定为内地中国居民企业，吾等的非内地中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否须就该等非内地中国个人股东所取得的股息或收益缴交任何内地税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，税率一般为20%。对股息或收益征收的任何中国税项，如果根据适用的税收条约可以降低税率，可能会受到减税的影响。此外，尚不清楚如果BOSS直聘的非内地中国股东被视为内地中国居民企业，该股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
只要吾等开曼群岛控股公司BOSS直聘不被视为内地中国居民企业，则非内地中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等普通股或美国存托凭证而变现的收益缴纳中国所得税。然而，根据《税务署公告7》和《税务署公告37》的规定，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让内地中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转移”的，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或内地中国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣有关税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非内地中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT Bullet7和SAT Bullet37被征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或者确定我们不应该根据这些公告被征税。见“关键信息-风险因素-在中国经商的风险-我们在内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让股权的不确定性”。
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的考虑因素，该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)将我们的美国存托凭证作为“资本资产”(一般为投资所持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，它可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力，并且不能保证美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的持有人； |
| ● | 投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人；或 |
| ● | 合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则显著不同的税收规则的约束。 |
敦促每个美国证券持有人就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国公司和其他有关美国存托凭证或普通股所有权和处置的税务考虑咨询其税务顾问。
一般信息
就本讨论而言，“U.S.Holder”是指美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
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目录表
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人通常将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应考虑的问题
非美国公司，如我们公司，将在任何应纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者，我们可能会被视为本纳税年度和随后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，我们不相信我们在截至2022年12月31日的应税年度是PFIC，也不希望在本应纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面却不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否会成为或成为私人资产投资公司，是每年作出的密集决定，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们A类普通股和美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们A类普通股和美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能会或成为本应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者当我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，并且由于PFIC地位是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本应纳税年度或任何未来应纳税年度不会成为PFIC。
如果我们是美国证券持有人持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国证券持有人持有美国存托凭证或普通股的后续所有年度继续被视为PFIC。
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目录表
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们在任何应税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该应税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
分红
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合通常允许公司获得的股息扣除的资格。个人和某些其他非公司美国持有人收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括：(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者如果根据中国税法，我们被视为中国内地中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的好处；(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格，尽管在这方面不能得到保证。
如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为内地中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。不选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的前一年申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果出售美国存托凭证或普通股所得收益在中国大陆缴纳中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可将该收益视为本条约下的中国大陆中国来源收益。根据最近发布的财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该美国持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格以及最近发布的财政部条例的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
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目录表
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税； |
| ● | 分配给前一个课税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；以及 |
| ● | 将对除PFIC之前年度以外的每个前一个应纳税年度征收相当于由此产生的被视为递延的税收的利息的附加税。 |
如果在任何应纳税年度内，美国持有人持有我们的ADS或普通股以及我们的任何子公司，我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并的VIE的任何子公司的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中的“可销售股票”的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票定期在合格的交易所或其他市场交易，如适用的美国财政部条例所界定的那样。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是一个合格的交易所，我们的A类普通股在香港证券交易所上市，这应该构成一个合格的交易所或其他市场。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持股人作出这一选择，持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证或A类普通股在该课税年度结束时持有的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或A类普通股的调整后纳税基准的超额部分(如果有)计入普通亏损，以及(Ii)将该等美国存托凭证或A类普通股的调整计税基准超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证或A类普通股的公允市值的超额部分(如果有)作为普通亏损扣除。但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的年份进行了按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。
由于技术上不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
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目录表
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
| F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
| G. | 专家发言 |
不适用。
| H. | 展出的文件 |
我们此前向美国证券交易委员会提交了F-1表格注册说明书(注册号：1333-256391)，以登记我们首次公开募股中以美国存托凭证为代表的我们A类普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格注册说明书(注册号：1333-256721)，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向美国存托凭证的托管机构花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://ir.zhipin.com.上发布本年度报告
此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
| I. | 子公司信息 |
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
我们打算提交任何以电子格式提供给证券持有人的年度报告，作为当前表格6-K报告的证物。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们的大部分现金和现金等价物都是以美元计价的。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。然而，我们通过定期审查外币汇率来监测我们的货币风险敞口，并将在必要时考虑对冲重大外币敞口。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证将以美元进行交易。
142
目录表
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日，我们拥有人民币现金及现金等价物和短期投资26.313亿元人民币，以美元计价的现金和现金等价物和短期投资15.189亿美元。假设截至2022年底，我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将26.313亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额将为19.004亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额应该是18.623亿美元。假设截至2022年底，我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将15.189亿美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为131亿元。如果人民币对美元升值10%，我们的人民币现金余额将是121亿元人民币。
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
| A. | 债务证券 |
不适用。
| B. | 认股权证和权利 |
不适用。
| C. | 其他证券 |
不适用。
| D. | 美国存托股份 |
北卡罗来纳州花旗银行是美国存托股份的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。
143
目录表
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
服务 |
| 费用 |
● 发行美国存托凭证(例如，美国存托股份交存A类普通股时发行，美国存托股份(S)与A类普通股(S)之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因分配A类普通股而发行美国存托股份) | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 注销美国存托凭证(例如，因交付存放财产而注销美国存托凭证、美国存托股份(S)与A类普通股(S)的比例发生变化，或任何其他原因) | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
● 分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时) | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利进行 分配美国存托凭证 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离时) | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 美国存托股份服务 | 在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元 | |
● 美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因) | 每笔美国存托股份转账最高可达0.05美元(或不足此数) | |
● 将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(每一种美国存托凭证)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)。 | 每兑换一张美国存托股份(不足一张)，最高可获0.05美元 |
144
目录表
作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：
| ● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| ● | 在股份登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费，并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股； |
| ● | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用； |
| ● | 托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用； |
| ● | 保管人与外币兑换、遵守外汇管制条例和其他监管要求有关的合理和惯常的自付费用；以及 |
| ● | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。2022年，在扣除适用的美国税款后，我们从托管机构获得了710万美元的偿还。
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
A类普通股与美国存托凭证之间的换算
A类普通股在香港的交易及交收
我们A类普通股在联交所的交易将以港元进行。我们的A类普通股将在联交所以100股A类普通股为单位进行交易。
我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：
| ● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| ● | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%； |
| ● | AFRC交易费为交易对价的0.00015%，向买卖双方各收取； |
145
目录表
| ● | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者，由经纪商自行决定； |
| ● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用)，由卖方缴付； |
| ● | 交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%； |
| ● | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为港币100.00元； |
| ● | 可与经纪自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，并将由认购或购买证券的人支付)；以及 |
| ● | 香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、每张由其注销或发行的股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。 |
香港的投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在联交所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定参与者股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
在香港上市的A类普通股与美国存托凭证的换算
为配合这项介绍，我们已在香港设立会员登记分册，即香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保存。我们的主要会员名册或开曼股份登记册将继续由枫叶基金服务(开曼)有限公司保存。
如下文所述，于香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可缴存其A类普通股以供交付美国存托凭证及交出其美国存托凭证以注销及交付A类普通股。为方便将A类普通股存放于托管银行以供交收美国存托凭证于纳斯达克买卖，以及将美国存托凭证交予托管银行以注销及交付A类普通股于香港联交所买卖，吾等拟将本公司所有以美国存托股份为代表的A类普通股从本公司于开曼群岛存置的股东名册移至本公司的香港股份登记册。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存放于托管银行的香港托管人花旗香港(“托管人”)，以换取美国存托凭证。存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下：
| ● | 如A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内托管人的户口，并向托管人提交发行及交付相应美国存托凭证的指示。 |
| ● | 如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的托管帐户，并必须向托管人交付发行及交付相应ADS的指示。 |
146
目录表
| ● | 在支付各项费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后，并在任何情况下均受存款协议条款的规限，托管银行将发行相应数目的美国存托凭证，并按保管方的指示交付。对于存入中央结算系统的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤一般需要两个工作日。 |
对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在美国存托凭证发行程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为A类普通股在香港交易
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为在香港联合交易所买卖的A类普通股的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中撤出A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所买卖该等A类普通股。
通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户中提取到投资者的香港股票账户。对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| ● | 若要从美国存托股份计划中提取A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可将该等美国存托凭证交回托管银行(如该等美国存托凭证以认证形式持有，则交回适用的美国存托凭证持有人(S))，并向该托管银行发出注销该等美国存托凭证的指示。 |
| ● | 于支付或扣除费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后，并在所有情况下受存款协议条款规限，托管机构将注销美国存托凭证，并指示托管人将已注销美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
| ● | 如投资者倾向于在中央结算系统以外收取A类普通股，他或她必须先收到中央结算系统的A类普通股，然后安排从中央结算系统撤出A类普通股。投资者随后可取得一份由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。 |
对于将在中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时和完整地提供指示，上述步骤通常需要两个工作日。
对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交割A类普通股的步骤及程序，须视乎香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。
147
目录表
存托要求
在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
| ● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| ● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。 |
当托管机构或我们的香港股份登记处或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在托管机构或吾等认为合宜的任何时间，托管机构可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让或注销，但须符合美国联邦证券法的规定。
转让股份以实现A类普通股退出或存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划提取A类普通股有关。
148
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下“募集资金运用”信息与美国证券交易委员会于2021年6月10日宣布生效的首次公开募股(IPO)表格F-1中的注册声明(文件编号333-256391)有关。我们的首次公开募股于2021年6月完成。高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、瑞银证券有限公司、中国复兴证券(香港)有限公司、海通证券国际证券有限公司、富途有限公司和老虎经纪(新西兰)有限公司是此次首次公开募股的承销商。考虑到承销商行使超额配售选择权时售出的美国存托凭证，我们以每美国存托股份19.00美元的首次公开发行价发售了总计55,200,000只美国存托凭证。在扣除承销佣金和折扣以及应付的发行费用后，我们通过首次公开募股筹集了64亿元人民币的净收益。
我们公司的首次公开募股账户支出总额为人民币2,680万元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
从2021年6月10日，也就是注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2022年12月31日，我们将首次公开募股所得资金净额大致全部存入计息银行账户。登记说明中所述收益的用途没有实质性变化。我们仍打算使用首次公开募股的收益，正如我们在F-1表格的注册声明中披露的那样。
第15项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
149
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，确保根据美国公认会计原则编制合并财务报表所需记录的交易，以及本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
截至2022年12月31日，根据我们管理层对某些补救措施(如下所述)的执行情况进行的评估，我们得出结论，我们和我们的独立注册会计师事务所之前在审计我们的合并财务报表时发现的财务报告内部控制中的重大弱点已经得到补救。
此前发现的重大弱点涉及缺乏足够的熟练财务报告和会计人员，对美国公认会计准则缺乏适当的了解，无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核综合财务报表及相关披露，缺乏按照美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制综合财务报表和相关披露的期末财务结算政策和程序。
我们实施了一系列措施来解决重大弱点，包括：(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员；(Ii)对会计和财务报告人员进行定期的美国公认会计准则和财务报告培训计划；(Iii)为会计和财务报告人员确立明确的角色和责任，以识别和解决复杂的会计和财务报告问题；(Iv)澄清报告要求并加强有效监督，以解决复杂和非经常性交易及相关会计问题；以及(V)制定和实施全面有效的期末结算流程，特别是针对复杂和非经常性交易，以确保财务报表和相关披露符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。此外，我们成立了一个内部审计小组，以加强内部控制，并评估我们内部控制的设计和运作效率。
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已经审计了我们公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
150
目录表
第16项。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员、独立董事董事杨兆轩(根据《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和1934年《证券交易法》第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。道德守则
我们的董事会于2021年5月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Ir.zhipin.com。
项目16C。首席会计师费用及服务
我们聘请了普华永道中天会计师事务所作为我们20-F年报的主要外部审计师，并聘请了普华永道香港的外部审计师作为我们香港年报的外部审计师。下表列出了我们的主要外聘审计师在所示期间提供的某些专业服务的费用总额，具体类别如下。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至2011年12月31日的财年， | ||||||
2021 | 2022 | |||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(单位：万人) | ||||||
审计费(1) | 13,910 | 18,983 | 2,752 | |||
所有其他费用(2) |
| 1,207 |
| 368 |
| 53 |
备注：
| (1) | “核数费”指本公司主要外聘核数师为审核本公司年度财务报表及审核中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用，包括与本公司于2021年首次公开发售及本公司于2022年在香港联合交易所上市有关的审计费用。 |
| (2) | “所有其他费用”指罗兵咸永道中天律师事务所及其联营公司(我们的主要外聘核数师，但在“审计费用”项下报告的服务除外)在所列每个财政年度所收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的主要外聘审计员如上所述提供的所有审计和其他服务，但下列服务除外极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
2022年3月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的12个月内回购最多1.5亿美元的美国存托凭证。
151
目录表
下表是我们2022年回购的摘要，这些回购都是根据2022年3月9日通过的股份回购计划在公开市场进行的。
|
|
|
| 近似值 | ||||
美元 | ||||||||
美国存托凭证的价值 | ||||||||
总计 | 平均值 | 总人数 | 那 | |||||
数 | 价格 | 作为部件购买的美国存托凭证 | 可能还会是 | |||||
美国存托凭证 | 付费单位 | 公开的 | 在以下条件下购买 | |||||
期间 | 购得 | 广告 | 已宣布的计划 | 《计划》 | ||||
2022年4月1日-4月30日 |
| 788,063 |
| 20.62美元 |
| 788,063 |
| 133752,982美元 |
2022年5月1日-5月31日 |
| 1,285,470 |
| 18.48美元 |
| 1,285,470 |
| 11,000,017美元 |
2022年8月1日-8月31日 |
| 83,715 |
| 19.97美元 |
| 83,715 |
| 108,328,462美元 |
2022年9月1日-9月30日 |
| 528,452 |
| 17.98美元 |
| 528,452 |
| 98,829-189美元 |
2022年10月1日-10月31日 |
| 4,673,010 |
| 13.22美元 |
| 4,673,010 |
| 37,060-104美元 |
2022年11月1日-11月30日 |
| 1,463,839 |
| 12.45美元 |
| 1,463,839 |
| 18,829,192美元 |
总计 |
| 8,822,549 |
| 14.87美元 |
| 8,822,549 |
| 18,829,192美元 |
2023年3月20日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的12个月内回购最多1.5亿美元的股票(包括以美国存托凭证的形式)。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。2022年，我们依靠外国私人发行人可以获得的豁免，要求审计委员会至少有三名成员，这是我们在开曼群岛的母国做法。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们美国存托凭证相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在与纳斯达克上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守此类公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
152
目录表
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，BOSS直聘被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会指定的发行人。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家注册会计师事务所，PCAOB在2021年无法对其进行全面检查或调查，该会计师事务所为我们出具了截至2021年12月31日的财年审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
截至本年度报告日期，据我们所知，(I)开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有BOSS直聘、VIE或其在中国的子公司的股份，(Ii)中国的政府实体在BOSS直聘、VIE或其子公司中没有控股权，(Iii)BOSS直聘的董事会成员或包括VIE在内的我们的运营实体都不是中国共产党的官员，(4)目前有效的BOSS直聘或VIE的组织章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党的章程。
153
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。财务报表
BOSS直聘及其子公司和VIE的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
第19项。陈列品
展品数 |
| 文件说明 | |
|---|---|---|---|
1.1* | 第十五条经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程 | ||
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | ||
2.2 | 普通股注册人证书样本(结合于此，参考2021年5月21日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256391号文件)注册说明书附件4.2) | ||
2.3 | 根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2021年6月15日签订的存托协议(结合于此，参考2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(第333-261609号文件)登记说明书的附件4.3) | ||
2.4 | 注册人与其他各方于2020年11月27日签订的第十一份修订和重新签署的股东协议(在此并入，参考最初于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256391号文件)附件4.4) | ||
2.5* | 证券说明 | ||
4.1 | 修订和重新制定的2020年全球股票计划(合并于此，参考最初于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-256391)的附件10.1) | ||
4.2 | 首次公开招股后股份计划(结合于此参考2023年3月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(文件编号333-270709)登记说明书的附件10.1) | ||
4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(在此并入，参考最初于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256391号文件)注册说明书附件10.2) | ||
4.4 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(在此并入参考表格F-1的登记声明附件10.3(第333-256391号文件)，经修订，最初于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会) | ||
4.5* | VIE各股东分别于2022年9月30日和现行有效授予的授权书签约格式的英译本 | ||
4.6* | 我们的外商独资企业、VIE和VIE股东之间的股权质押协议的英文翻译，日期为2022年9月30日 |
154
目录表
展品数 |
| 文件说明 | |
|---|---|---|---|
4.7* | 2022年9月30日我们的外商独资企业、VIE和VIE股东之间的独家技术和服务合作协议的英译本 | ||
4.8* | 我们的外企、VIE和VIE股东之间于2022年9月30日签订的独家购买期权协议的英文译本 | ||
4.9* | VIE每名股东的配偶分别于2022年9月30日和现行有效授予的已签立配偶同意书的英译本，以及采用相同格式的所有已签配偶同意书的附表 | ||
8.1* | 注册人的重要子公司和VIE名单 | ||
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(结合于此，参考最初于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256391号文件)注册声明附件99.1，经修订) | ||
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | ||
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | ||
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | ||
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | ||
15.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | ||
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | ||
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | ||
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104* | 封面交互数据文件(嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
155
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
BOSS直聘 | |||
发信人： | /s/赵鹏 | ||
姓名： | 赵鹏 | ||
标题： | 董事会主席兼首席执行官 | ||
日期：2023年4月27日
156
目录表
BOSS直聘
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面(亏损)/损益表 | F-5 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 | F-6 | |
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致BOSS直聘董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计BOSS直聘及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的综合全面(亏损)/收益表、股东(亏损)/权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
面向企业客户的在线招聘服务的收入确认
如综合财务报表附注2(O)及附注10所述，截至2022年12月31日止年度，来自企业客户网上招聘服务的收入为人民币44.61亿元。向企业客户提供在线招聘服务所产生的收入在服务控制权转移给客户时予以确认。根据合同条款的不同，对服务的控制权可以在某个时间点或随时间转移。
我们认定，执行与企业客户在线招聘服务收入确认相关的程序是一项关键的审计事项，主要考虑因素是审计师在执行程序和评估审计证据方面所做的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括：(1)宣读与客户的合同，评价管理层采取的收入确认政策的适当性；(2)通过获得和检查与客户的合同、销售订单、现金收据和在线招聘服务的系统记录来测试收入交易，并重新计算为选定的每笔交易确认的收入。
/s/
2023年4月27日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
BOSS直聘
合并资产负债表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 截至2011年12月31日。 | |||||||
备注 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
注2(E) | ||||||||
资产 |
|
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| | ||
短期投资 | 4, 18 |
| |
| |
| | |
应收账款净额 | 2(j) |
| |
| |
| | |
关联方应付款项 | 17 |
| |
| |
| | |
预付款和其他流动资产 | 5 |
| |
| |
| | |
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
非流动资产 |
|
|
| |||||
财产、设备和软件，净额 | 6 |
| |
| |
| | |
无形资产，净额 | 7 |
| |
| |
| | |
商誉 | 7 | — | | | ||||
使用权资产，净额 | 11 |
| |
| |
| | |
其他非流动资产 |
| |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
| | ||
负债和股东权益 |
|
|
| |||||
流动负债 |
|
|
| |||||
应付帐款 | 8 |
| |
| |
| | |
递延收入 | 2(o) |
| |
| |
| | |
其他应付账款和应计负债 | 9 |
| |
| |
| | |
经营租赁负债，流动 | 11 |
| |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
非流动负债 |
|
|
| |||||
非流动经营租赁负债 | 11 |
| |
| |
| | |
递延税项负债 | 12 | — | | | ||||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项 | 19 |
|
|
|
|
|
| |
股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股(美元 | 13 | |
| |
| | ||
国库股 | 13 | — |
| ( |
| ( | ||
额外实收资本 |
| |
| |
| | ||
累计其他综合(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
BOSS直聘
综合综合(亏损)/损益表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||||
| 备注 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |||
注2(E) | ||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
面向企业客户的在线招聘服务 |
| |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||
总收入 | 10 |
| |
| |
| |
| | |
营运成本及开支 |
|
|
|
| ||||||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
总运营成本和费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他营业收入，净额 |
| |
| |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
投资收益 | 4 |
| |
| |
| |
| | |
财务收入，净额 |
| |
| |
| |
| | ||
外汇(亏损)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
其他(费用)/收入，净额 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
(亏损)/所得税前收入支出 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
所得税费用 | 12 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 | 14 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
|
| ||||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
综合(亏损)/收益合计 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
用于计算净(亏损)/每股收益的普通股加权平均数 |
|
|
|
| ||||||
-基本 | 16 | | | | | |||||
- 稀释 | 16 |
| |
| |
| |
| | |
普通股股东应占净(亏损)/每股收益 |
|
|
|
| ||||||
-基本 | 16 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
- 稀释 | 16 | ( | ( | | | |||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
BOSS直聘
股东(亏损)/权益综合变动表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
普通股 | 国库股 | |||||||||||||||||
数 | 额外的成本 | 在其他方面积累的经验 | 总计： | |||||||||||||||
6%的股份。 | 数 | 实收账款 | 全面解决方案 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 备注 |
| 杰出的 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入/(亏损) |
| 赤字 |
| (赤字)/股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
| |
| |
| — | — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||
净亏损 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 | 14 |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||
发行A类普通股 | 13 |
| |
| |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||
向TECHWOLF Limited发行B类普通股 | 13, 15 |
| — | — | — | — | ||||||||||||
向合并后的VIE发行A类普通股 | 13 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| | — |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净亏损 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 | 14 |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||
回购及注销B类普通股 | 13 |
| ( |
| ( |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||
在美国首次公开发行(“美国IPO”)时发行A类普通股，扣除发行成本 | 13 |
| — | — | — | — | ||||||||||||
可转换可赎回优先股的转换 | 13 |
| |
| |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||
向TECHWOLF Limited发行B类普通股 | 13, 15 |
| |
| |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||
发行普通股换股奖励计划 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
行使以股份为基础的奖励 |
| |
| |
| ( | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| | — |
| |
| ( |
| ( |
| | |||
采用新会计准则的累积效应 | 2(AA) |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
净收入 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
发行普通股换股奖励计划 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
行使以股份为基础的奖励 | | | ( | — | | — | — | | ||||||||||
普通股回购 | 13 | ( | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
BOSS直聘
合并现金流量表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||||
| 备注 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||||
注2(E) | ||||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
| |||
净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
对净(亏损)/收入与经营活动产生的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
| ||||
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| | ||
向TECHWOLF Limited发行B类普通股 |
| 13, 15 | |
| |
| — |
| — | |
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||
处置财产、设备和软件的损失/(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
外汇损失/(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
使用权资产摊销 |
| |
| |
| |
| | ||
未实现投资收益 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||
递延所得税费用 | — | — | | | ||||||
信贷损失准备 | — | — | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||
预付款和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
关联方应付款项 |
| ( |
| |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||
应付帐款 |
| ( |
| |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| |
| |
| | ||
其他应付账款和应计负债 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
经营活动产生的现金净额 |
| |
| |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||||
购置财产、设备和软件 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
处置财产、设备和软件所得收益 |
| |
| |
| |
| | ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
短期投资到期收益 |
| |
| |
| |
| | ||
收购子公司，扣除收购现金后的净额 | — | — | ( | ( | ||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
F-7
目录表
BOSS直聘
合并现金流量表(续)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||||
备注 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
发行可转换可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
发行A类普通股所得款项 |
| 13 | |
| — |
| — |
| — | |
扣除发行成本后的美国IPO收益 |
| 13 | — |
| |
| — |
| — | |
行使购股权所得款项 |
| — |
| |
| |
| | ||
向TECHWOLF Limited回购B类普通股 |
| 13 | — |
| ( |
| — |
| — | |
普通股回购 |
| 13 | — |
| — |
| ( |
| ( | |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
年初现金及现金等价物 |
| |
| |
| |
| | ||
年终现金及现金等价物 |
| |
| |
| |
| | ||
补充现金流量披露 |
|
|
|
| ||||||
缴纳所得税的现金 |
| — |
| — |
| |
| | ||
非现金投融资活动补充附表 |
|
|
|
| ||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| 14 | |
| |
| — |
| — | |
购置财产、设备和软件的应付款发生变化 |
| |
| ( |
| |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.主要活动和组织
(a)主要活动
BOSS直聘(“本公司”)于二零一四年一月十六日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司。本公司透过其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称为“本集团”)，主要透过人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)名为“BOSS智品”的平台提供网上招聘服务。
(b)集团的组织结构
截至2022年12月31日，公司的主要子公司和合并VIE如下：
公司名称 | 注册成立地点 | 注册成立日期 | 持有股权/经济权益 | 主要活动和经营地点 | ||||
主要附属公司 |
|
|
|
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|
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|
|
天鱼科技有限公司 |
| 香港，中国 | 2014年2月14日 |
| 香港的投资控股 | |||
北京光荣狼股份有限公司(以下简称“WFOE”) |
| 北京，中国 | 2014年5月7日 |
| 在中国的管理咨询和技术服务 | |||
VIE |
| |||||||
北京华品博睿网络科技有限公司(“华品”) |
| 北京，中国 | 2013年12月25日 |
| 中国的在线招聘服务 |
(c)合并可变利息实体
为遵守中国法律及法规，禁止或限制外资投资于涉及受限业务的公司，本集团主要透过VIE、华品及其附属公司(其股权由本集团若干管理成员(“注册股东”)持有)在中国经营其受限业务。通过与华平及其各自的注册股东订立一系列于2022年9月更新的合同安排，本公司有权指导华平对其经济表现产生最重大影响的活动，并从华平获得基本上所有经济利益。因此，本公司获得了VIE的控股权。本公司被确定为VIE的最终主要受益人，因此根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE的经营、资产和负债结果综合在本集团的综合财务报表中。
本公司通过外商独资企业、VIE和登记股东订立的合同协议的主要条款如下所述。
F-9
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.主要活动和组织(续)
(c)合并可变利息实体(续)
独家技术和服务合作协议
根据独家技术和服务合作协议，VIE已同意聘请WFOE作为约定的管理咨询、技术和其他服务的独家提供商。VIE应向WFOE支付相当于VIE及其子公司的综合利润总额的服务费，该费用应抵消上一年度的累计亏损(如有)、运营成本和费用、税收和其他法定贡献。尽管有上述规定，WFOE仍有权根据下列因素调整服务费水平：(A)服务的复杂性和难度；(B)服务所需的时间；(C)管理咨询、技术和其他服务的范围和商业价值；(D)知识产权许可和租赁服务的范围和商业价值；以及(E)类似服务的市场参考价格。合营企业应当在以下时间内缴纳服务费
独家技术和服务合作协议将一直有效，直至(其中包括)外商独资企业或其指定方正式注册为VIE股东之日，前提是中国法律允许WFOE直接持有VIE的股权，并且允许WFOE及其子公司和分支机构从事VIE目前经营的业务。
独家购买选择权协议
根据独家购买期权协议，VIE的注册股东已授予外商独资企业或其离岸母公司或其直接或间接拥有的附属公司向注册股东购买VIE全部或任何部分股权的独家及不可撤销权利。其中，VIE和注册股东不可撤销地约定，除非事先得到WFOE的书面同意，VIE不得出售、转让、质押或以其他方式处置其全部或任何部分资产(其正常业务过程所需的资产除外)，注册股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在VIE的全部或任何部分股权，但根据本合同安排质押VIE的股权除外。WFOE或其指定人就转让VIE的全部股权和/或总资产应支付的购买价应为名义价格，或中国有关当局或中国法律要求的最低价格。然而，在任何情况下，在中国法律条文及要求的规限下，外商投资企业及/或其指定人士以任何该等价格向VIE及/或注册股东支付的价格，应由VIE及/或注册股东按WFOE要求的时间及形式退还。
独家购买选择权协议的有效期为
股权质押协议
根据股权质押协议，VIE的注册股东已将VIE的所有股权质押予WFOE，以担保履行其在合同安排下的义务，以及因合同安排产生或与合同安排相关的所有负债、货币债务或其他付款义务。如果VIE或其任何注册股东违反股权质押协议下的合同义务，WFOE将有权(1)根据独家技术和服务合作协议要求所有未偿还款项，和/或(2)根据股权质押协议行使质押权，或根据适用法律处置质押股权，除非违约事件已及时得到WFOE满意的解决。
股权质押协议将保持有效，直至(其中包括)VIE和登记股东已在VIE成员登记册上记录该等质押股权的解除，并已完成相关的注销程序。
F-10
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 1. | 主要活动和组织(续) |
配偶同意书
根据配偶同意书，登记股东的配偶无条件及不可撤销地同意执行相关的合同协议，并据此处置登记股东持有的VIE的股权(视情况而定)。此外，配偶双方同意不就该注册股东持有的VIE中的股权提出任何索赔，并同意如果配偶因任何原因获得每名注册股东持有的VIE中的任何股权，则受相关合同协议的约束。
授权书
根据授权书，每名注册股东委任外商独资企业及/或其指定人士为其唯一及独家代理，代表彼等就与VIE有关的所有事宜行事，并行使彼等作为VIE股东的所有权利，包括但不限于(1)提出、召开及出席股东大会及签署会议纪要及决议案，(2)行使根据中国法律及相关组织章程他们有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票权及出售、转让、质押或出售全部或部分股权的权利；(三)选举、指定和任命企业的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
(d)与VIE结构有关的风险
本集团相信，WFOE、VIE和注册股东之间或之间的上述合同安排符合适用的中国法律和法规。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》并未明确将合同安排归类为外商投资的一种形式。其实施和解释存在很大不确定性，不排除VIE未来被视为外商投资企业并受到相关限制的可能性。倘若确立本公司VIE架构的合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律法规，中国有关政府当局将拥有广泛酌情权处理该等违规行为，包括但不限于征收罚款、没收本集团的收入或VIE的收入、吊销本集团的营业执照或经营许可证、要求本集团重组其股权结构或业务或终止本集团任何部分或全部被禁止的业务。实施这些处罚可能会对公司指导VIE的活动或从VIE获得经济利益的能力造成严重的不利影响，这可能会导致VIE的解固。
F-11
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.主要活动和组织(续)
(d)与VIE结构有关的风险(续)
下表载列于本集团合并财务报表内的VIE及VIE附属公司在抵销VIE及其附属公司在集团内的公司间结余及交易后的财务资料：
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
|
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| |
| |
短期投资 |
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| |
应收账款净额 |
| |
| |
集团公司应付款项 |
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| |
关联方应付款项 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
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非流动资产 |
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| |
财产、设备和软件，净额 |
| |
| |
无形资产，净额 |
| |
| |
使用权资产，净额 |
| |
| |
其他非流动资产 |
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| |
非流动资产总额 | | | ||
总资产 | | | ||
负债 | ||||
流动负债 | ||||
应付帐款 | | | ||
递延收入 | | | ||
其他应付账款和应计负债 | | | ||
应付集团公司款项 | | | ||
经营租赁负债，流动 | | | ||
流动负债总额 | | | ||
非流动负债 | ||||
非流动经营租赁负债 | | | ||
递延税项负债 |
| — |
| |
非流动负债总额 | | | ||
总负债 |
| |
| |
F-12
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.主要活动和组织(续)
(d)与VIE结构有关的风险(续)
| 在截至12月31日的一年里， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
总收入 |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
净(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| |
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营活动产生的现金净额 |
| |
| |
| |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
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| ( |
| ( |
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| |
年初现金及现金等价物 |
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| |
年终现金及现金等价物 |
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根据与VIE的合同安排，本公司有权通过WFOE指导VIE进行对VIE影响最大的活动，如自行决定将资产转移出VIE。因此，本公司认为，除注册资本和VIE的任何中国法定储备外，没有VIE的资产可用于偿还VIE的债务，其金额为人民币
2.重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(b)巩固的基础
综合财务报表包括本公司、其子公司、本公司为最终主要受益人的综合VIE和VIE子公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权任免董事会多数成员，在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管理财务和经营政策。
F-13
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(b)合并基础(续)
本公司适用ASC 810中编码的指南，整合关于VIE的会计，这要求某些可变利益实体由其拥有控股权的实体的主要受益人合并。VIE是指具有以下一个或多个特征的实体：(A)风险股权投资总额不足以使该实体在没有额外财政支持的情况下为其活动提供资金；(B)作为一个群体，风险股权投资的持有者缺乏做出某些决定的能力、承担预期损失的义务或获得预期剩余收益的权利；或(C)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，并且该实体的几乎所有活动都是代表投资者进行的，投票权极少。
本公司、其附属公司、合并后的VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。
(c)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响资产负债表日的报告资产和负债额以及报告期内的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的会计估计包括但不限于物业、设备及软件及无形资产的使用年限、长期资产及商誉的减值评估、购入资产及在业务合并中承担的负债的公允价值、递延税项资产的估值准备、金融资产的信贷损失准备及股份薪酬的估值。管理层基于历史经验、已知趋势和各种其他被认为在当前情况下是合理的假设来进行估计。实际结果可能与这些估计不同。
(d)本位币和外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司及于香港及美国注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”)。本集团中国子公司、合并VIE和VIE子公司的本位币为人民币。各个功能货币的确定基于ASC 830的标准，外币事务.
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日权威银行报价的汇率折算为实体的功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。以外币计价的外币交易产生的汇兑损益计入合并财务报表的汇兑损益。
本公司及位于中国境外的附属公司的财务报表由其本位币折算为人民币。他们的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入合并财务报表的其他全面收益/(亏损)。
(e)方便翻译
将截至2022年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合全面收益/(损益表)和综合现金流量表从人民币折算为美元，仅为方便读者，并按人民币汇率计算
F-14
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(f)公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或准许按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
| ● | 第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。 |
| ● | 第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。 |
| ● | 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额，并基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值进行计量。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、关联方应付款项、预付款及其他流动资产、应付账款及其他流动负债。除短期投资外，其他金融资产及负债的账面价值因该等工具的短期到期日而接近其公允价值。本集团按第2级计量按公允价值报告短期投资。
(g)业务合并
使用符合ASC 805的会计的购买方法记录企业合并，企业合并。收购中转移的对价按截至收购日转移的资产、产生的负债和发行的权益工具的公允价值的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。已支付代价总额、任何非控股权益的公允价值以及收购日收购附属公司任何以前持有的股权的公允价值超过收购附属公司可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购的对价低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合全面收益/(亏损)表中确认。
(h)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、存款和可随时转换为已知金额的高流动性投资，这些现金的原始到期日为三个月或更短。
F-15
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(i)短期投资
短期投资主要包括金融机构发行的本金无担保或原始期限超过三个月但不到一年的理财产品。这些投资按公允价值列报，公允价值的变动反映在综合全面收益/(损益表)的投资收益中。此外，短期投资包括原始到期日超过三个月但不到一年的存款。
(j)应收账款净额
应收账款是扣除信贷损失准备后列报的。本集团自2022年起采用ASC 326，并根据附注2(Aa)所述的预期信贷损失法为应收账款拨备。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日终了年度未确认任何物质津贴。
(k)财产、设备和软件
物业、设备及软件按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。财产、设备和软件在估计使用年限内按直线折旧。预计的使用寿命如下：
类别 |
| 据估计，许多人的生命是有用的 |
电子设备 |
| |
租赁权改进 |
| |
家具和固定装置 |
| |
机动车辆 |
| |
软件 |
|
大多数电子设备都是服务器。本集团在综合全面收益/(亏损)表中确认在其他营业收入/(费用)中处置财产、设备和软件的损益。
F-16
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(l)无形资产
购入的无形资产最初按成本确认，在企业合并中购入的无形资产最初按收购日的公允价值入账。使用年限有限的无形资产按估计使用年限按直线摊销，估计使用年限乃根据合约权利期间或该等资产可为本集团带来经济利益的估计期间厘定。预计的使用寿命如下：
类别 |
| 据估计，许多人的生命是有用的 |
网域 |
| |
竞业禁止协议 | ||
商标 | ||
数据库 |
|
(m)商誉以外的长期资产减值
年限有限的固定资产及无形资产等长期资产，在发生事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化，将影响资产的未来使用)显示一项资产的账面价值可能无法完全收回时，便会评估减值。本集团通过比较资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量来评估长期资产的减值。如预期未贴现未来现金流量的总和少于该资产的账面价值，本集团会根据该资产的账面价值超出该资产的公允价值而确认减值亏损。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。
(n)商誉
商誉是指在企业合并中收购或承担的可识别资产和负债的购买价格超过公允价值的部分。商誉至少每年进行一次减值测试，并在发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时更频繁地进行测试。根据ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试，本集团首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试；否则，不需要进一步测试。量化减值测试包括报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，将计入相当于报告单位账面金额与其公允价值之间差额的减值损失。截至2022年12月31日止年度，并无记录减值指标及商誉减值。
F-17
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(o)收入确认
该集团在ASC 606项下的收入，与客户签订合同的收入。本集团采用ASC606定义的五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；及(V)在履行履约义务时确认收入。
根据ASC 606，当服务的控制权转移给客户时，收入被确认为扣除增值税(“增值税”)的净额。根据合同条款的不同，服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如符合下列准则之一，服务控制权将随时间转移：(I)客户同时收取及消费本集团的业绩所提供的利益；(Ii)本集团的业绩创造或提升客户控制的资产；或(Iii)本集团的业绩并未产生可供本集团作其他用途的资产，而本集团有权强制执行迄今已完成的业绩付款。如果对服务的控制权随着时间的推移而转移，则在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况确认收入。否则，收入将在客户获得服务控制权的时间点确认。
面向企业客户的在线招聘服务
该集团向企业客户提供具有不同功能的在线招聘服务，包括招聘广告等直接招聘服务，以及批量邀请发送等增值工具，这些工具可以作为套餐的一部分购买，也可以单独购买。
根据本集团提供服务的模式及企业客户如何受惠于服务，该等服务按收入确认可分为两类：(I)特定认购期内的服务，在特定认购期内为企业客户提供某些权利；例如，有偿职位发布让企业客户在认购期内可在其平台上展示若干职位、接受求职者推荐、浏览一定数目求职者的微型简历及与他们聊天；及(Ii)在有效期内使用次数有限的服务，例如批量邀请发送及高级过滤。因此，本集团在一段时间内或在某一时间点确认其在线招聘服务的收入如下：
| ● | 对于特定认购期内的服务，本集团有随时准备好在认购期内提供相应服务的义务，企业客户在整个认购期内提供服务的同时并持续获得和消费利益。因此，基于时间的进度衡量最能反映履约义务的履行情况，本集团以直线方式确认认购期内的相关收入。 |
| ● | 对于在有效期内有确定和有限使用次数的服务，在个别服务交付时，本集团履行其履约义务，企业客户受益于其履约义务。因此，收入是在某个时间点确认的。若该等服务于到期期间仍未使用，本集团将于到期时确认相关收入。 |
F-18
目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(o)收入确认(续)
其他服务
其他服务主要是向求职者提供付费增值工具，如增加简历曝光和候选人竞争分析。
具有多重履行义务的安排
当企业客户购买包括一系列服务的订阅套餐时，存在多个履行义务。对于包括在订阅套餐中的服务，销售价格始终参考单独销售时的独立销售价格。本集团根据相对独立销售价格向每项履约义务分配交易价格，并考虑向若干企业客户提供的大宗销售价格折扣(如适用)。
递延收入
当本集团在将服务控制权转移至客户之前收到客户付款时，本集团将记录递延收入。预计几乎所有记录的递延收入都将在未来12个月内确认为收入。
剩余履约义务
剩余履约债务是尚未确认为与未交付履约债务有关的未来合同收入数额。本集团与客户签订的几乎所有合约均于一年内完成。因此，本集团选择采用实际权宜之计，允许实体在履行义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分时，不披露其剩余履约义务。
(p)收入成本
收入成本主要包括与本集团网上招聘服务表现直接相关的第三方支付处理成本、工资及其他员工相关开支、服务器及带宽服务成本、服务器折旧及其他开支。
(q)销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括本集团销售及市场推广人员的广告费、工资及其他与员工有关的开支，以及销售职能所需的办公室租金及物业管理费等其他开支。广告费用主要包括在线流量获取和品牌营销成本。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，广告费用总额为人民币
(r)研发费用
研发开支主要包括本集团研发人员的薪金及其他与员工有关的开支，以及研发职能的办公室租金及物业管理费等其他开支。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。
(s)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括本集团管理及行政人员的薪金及其他与雇员有关的开支，以及办公室租金及物业管理费等其他开支。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(t)员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司、合并VIE和VIE子公司必须按雇员工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。本集团贡献的该等员工福利开支总额(包括应计及未付款项)为人民币
(u)基于股份的薪酬
本集团向管理层、合资格雇员及非雇员授出购股权及限制性股份单位(“RSU”)。这种补偿根据ASC 718入账，薪酬--股票薪酬。集团通过了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进，对于呈现的年份。根据ASU 2018-07年度，非雇员以股份为基础的奖励的会计处理类似于员工奖励的模式。并在发生没收时对其进行说明。
只有服务条件的股票奖励按授予日奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内采用直线法确认为费用。同时受服务条件及首次公开招股或控制权变更作为业绩条件的基于股票的奖励按授出日公允价值计量，满足服务条件的奖励的累计基于股票的补偿支出在本公司于2021年6月完成美国首次公开募股时记录。
股票期权的公允价值是使用二项式期权定价模型来估计的。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，这些变数包括预期股价波动、实际及预期的雇员及非雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息率。二项式期权定价模型包含了对受赠人未来行权模式的假设。这些奖励的公允价值是由管理层利用管理层的估计和假设在一家独立估值公司的协助下确定的。于本公司完成美国首次公开招股后授予的RSU的公允价值，是根据授出日本公司相关普通股的公允价值估计的。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外，奖励的公允价值估计并不是为了预测实际的未来事件或最终将由获得基于股票的奖励的受赠人实现的价值。
F-20
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(v)经营租约
本集团根据ASC 842对经营租赁进行会计处理，租契。根据租赁期内租赁付款的现值，使用权资产和经营租赁负债在租赁开始日确认为经营租赁。由于本集团大部分租约并无提供隐含利率，因此本集团采用基于租赁开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。如本集团合理地确定会行使该等选择权，则续期选择权包括在租赁期内，而终止租赁的选择权则仅在本集团合理确定不会行使该等选择权时才包括在租赁期内。租赁费用按直线法按租赁条款确认。本集团选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。
对于年期为一年或以下的经营租赁，本集团已选择不在其综合资产负债表上确认任何使用权资产或租赁负债。相反，它在综合全面收益/(亏损)表中以直线方式将租赁付款确认为租赁期限内的经营成本和费用。短期租赁费用对综合全面收益/(损失表)并不重要。
(w)所得税
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。本集团按照美国会计准则第740条按负债法核算递延所得税。所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按财务报表中现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础之间的差额应占的税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益/(亏损)表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现，则于有需要减少递延税项资产额时设立估值免税额。
本集团确认，如果根据事实和税务头寸的技术价值，该税务头寸更有可能占上风，则该税务头寸的好处。然后，符合更有可能确认门槛的税收头寸以最大金额的税收优惠衡量，该优惠在结算时实现的可能性超过50%。本集团估计其未确认税务优惠的负债乃定期评估，并可能受法律释义的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变及/或发展，以及诉讼时效届满的影响。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，上诉或诉讼程序结束之前，特定税务状况的最终结果可能无法确定。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同，任何调整都记录在审计结束期间本集团的综合财务报表中。此外，事实、情况及新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认及计量估计，而该等变动将于发生变动的期间确认。截至2022年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
(x)综合收益/(亏损)
综合收益/(亏损)被定义为公司在一段时间内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括因股东投资和分配给股东而产生的变化。本集团于合并财务报表中确认外币折算调整为其他全面收益/(亏损)。由于这种调整不会产生所得税义务，因此有
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.重要会计政策摘要(续)
(y)细分市场报告
根据ASC 280，细分市场报告本集团首席营运决策者已被指定为行政总裁(“行政总裁”)，他在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时，会审阅综合业绩。因此，该集团仅有
(z)每股净收益/(亏损)
每股基本净收益/(亏损)的计算方法是将归属于普通股股东的净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量。摊薄后每股净收益/(亏损)的计算方法为：将普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内普通股的加权平均数，如摊薄，则除以潜在的已发行普通股。潜在普通股包括于本公司于2021年6月于美国首次公开招股完成前一段期间内使用IF-转换法转换优先股时可发行的股份、未归属RSU及使用库藏股方法行使购股权时可发行的股份。
当本集团有净收入可供分配时，采用两级法计算每股净收入。在两级法下，净收益根据普通股和其他参与证券的参与权(如果适用)在普通股和其他参与证券之间分配。于本公司于2021年6月完成美国首次公开招股前，由于本集团处于净亏损状况且参与证券并无合约责任分担本集团亏损，故采用两级法计算每股基本净亏损并不适用。
(Aa)最近的会计声明
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，它要求计量和确认某些金融资产的预期信贷损失，并被编入ASC 326，信贷损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。经评估属ASC 326范围内的本集团金融资产主要包括应收账款及其他流动资产。集团已确定这些项目的相关风险特征，包括规模、提供的服务类型、历史信用损失经历和特定行业的因素等。集团于2022年采用了这一ASU，采用了改进的追溯方法，导致人民币的累积效应调整
近期尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它为收购方在业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计处理提供了指导。修订要求收购人按照ASC 606确认和计量在收购日在企业合并中收购的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。本指导意见还为购买方在确认和计量从企业合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。新指南需要前瞻性地适用于在通过之日或之后发生的企业合并。本指引适用于本集团于2022年12月15日后开始的财政年度，包括该等财政年度内的过渡期。允许及早领养。本集团预计，采纳这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
F-22
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
3.集中度与风险
(a)信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物及短期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。本集团将现金及现金等价物及短期投资存放于本集团认为具有高信用评级及质素的金融机构。一旦该等金融机构破产，本集团可能无法全数收回其现金及现金等价物及短期投资。本集团定期监测这些金融机构的评级和财务实力，以避免潜在的违约。
(b)外币汇率风险
自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元的升值幅度约为
4.短期投资
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
理财产品 | | | ||
存款 | — | | ||
总计 |
| |
| |
短期投资的投资收益为人民币
5.预付款和其他流动资产
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
预付广告费和服务费 |
| |
| |
与行使股份奖励有关的应收账款* |
| |
| |
存款 |
| |
| |
工作人员贷款和垫款 |
| |
| |
第三方在线支付平台应收账款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
* | 其主要代表来自第三方股份期权经纪平台的应收款项，以行使基于股份的奖励，因结算时间而定。 |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
6.财产、设备和软件，净额
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
电子设备 | | | ||
租赁权改进 |
| |
| |
家具和固定装置 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
软件 |
| |
| |
总成本 |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产、设备和软件合计，净额 |
| |
| |
折旧费用为人民币
7.业务收购
2022年10月11日，集团完成对
本次收购的对价为人民币
这项收购按采购会计方法作为企业收购入账。收购对价是根据收购资产的公允价值和截至收购日承担的负债进行分配的，具体如下：
| 金额 | |
人民币 | ||
购买注意事项 | | |
取得的可识别无形资产 |
|
|
-竞业禁止协议 |
| |
-商标 |
| |
-数据库 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
承担的净负债 |
| ( |
总计 |
| |
商誉主要归因于预期从收购中实现的协同效应和未来业务增长的好处。对于所得税而言，商誉预计是不可抵扣的。
由于本次收购的影响对本集团截至2022年12月31日止年度的综合财务报表并无重大影响，故并无列报本次收购的预计经营业绩。
F-24
目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
8.应付帐款
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
购置财产、设备和软件的应付款 | | | ||
广告费的应付款项 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
9.其他应付账款和应计负债
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应支付的工资、福利和奖金 |
| |
| |
应缴税款(1) |
| |
| |
从客户那里预支资金(2) | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(1) | 应付税项主要包括增值税、企业所得税及主要与行使股份奖励有关的应付个人所得税。 |
(2) | 它代表客户储存在本集团平台内其本身账户内的预付款，可退还并可用于换取本集团的服务。 |
10.收入
集团将年营收在50元及以上的企业客户定义为重点客户，将年营收在5元至50元之间的企业客户定义为中型客户，将年收入在5元及以下的企业客户定义为小客户。按来源划分的收入包括以下内容：
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
面向企业客户的在线招聘服务 |
| |
| |
| |
-主要客户 |
| |
| |
| |
-中型客户 |
| |
| |
| |
-小规模账户 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
面向企业客户的在线招聘服务收入，人民币
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
11.经营租赁
本集团的营运租约主要为写字楼。租赁费用的构成如下：
在截至12月31日的一年里， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营租赁费用 |
| |
| |
| |
短期租赁费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
使用权资产，净额 |
| |
| |
经营租赁负债，流动 |
| |
| |
非流动经营租赁负债 |
| |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
截至12月31日， |
| ||||
2021 | 2022 |
| |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| |
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||
加权平均贴现率 |
| ||||
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
在截至12月31日的一年里， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
| |
| |
| |
以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
| |
| |
| |
经营租赁负债的到期日如下：
| 截至2010年12月1日 | |
12月31日 | ||
2022 | ||
人民币 | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 | | |
此后 |
| — |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
经营租赁负债总额 |
| |
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.所得税
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，向股东支付股息将不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，集团在香港的附属公司须遵守
中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业适用统一的企业所得税税率：
根据国家税务总局自2018年起颁布的有关法律法规，从事研发活动的企业有权要求
根据国家税务总局等政府部门于2022年9月发布的公告，从事研发活动的企业有权要求
(亏损)/所得税前收入的构成如下：
在截至12月31日的一年里， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
(亏损)/来自中国实体的收入 |
| ( |
| |
| |
海外实体的损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| |
所得税费用的构成如下：
在截至12月31日的一年里， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期所得税支出 | — | | | |||
递延所得税费用 | — | — | | |||
总计 |
| — |
| |
| |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.所得税税(续)
下表列出了中华人民共和国法定所得税税率之间的对账
在截至12月31日的一年里， |
| ||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| ||||
中华人民共和国法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
免税实体和税率在不同司法管辖区的影响 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
优惠税率的效果 |
| ( | % | | % | ( | % |
永久性差异的影响* | | % | | % | ( | % | |
估值免税额的变动 |
| ( | % | ( | % | | % |
其他 |
| ( | % | | % | | % |
实际税率 |
| — |
| ( | % | | % |
* | 截至2022年12月31日止年度的永久差额影响主要与符合条件的研发开支及新购置设备的额外税务扣减有关，但由不可扣除的股份薪酬开支部分抵销。 |
下表列出了递延税项资产和负债的重要组成部分：
截至12月31日， | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产 | ||||
可扣除的广告费 |
| |
| |
营业净亏损结转 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额，扣除估值免税额 |
| — |
| |
递延税项负债 | ||||
加速计税折旧 | — | ( | ||
企业收购产生的可识别无形资产 | — | ( | ||
递延税项负债总额 | — | ( | ||
递延税项负债，扣除递延税项资产的净额 | — | ( | ||
截至2022年12月31日，集团累计税损约人民币
对递延税项资产计提估值准备是基于一个更有可能的门槛。在作出该等厘定时，本集团评估多种因素，包括现有应课税暂时性差额的未来冲销及未来盈利能力。可扣除广告支出产生的递延税项资产计入全额估值准备，因为没有确凿证据表明，根据广告支出的历史水平，此类递延税项资产的收益更有可能实现。截至2022年12月31日，人民币递延税金资产
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.所得税税(续)
估值免税额的变动情况如下：
在截至12月31日的一年里， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| |
| |
| |
更改估值免税额 |
| |
| |
| |
年终结余 |
| |
| |
| |
13.普通股
2020年2月10日，所有已发行和未偿还的
2020年8月21日，本公司共发布
2020年9月19日，本公司发布
2020年11月27日，本公司发行并授予
2021年3月12日，TECHWOLF Limited总共转让了
于2021年3月，本公司共回购
2021年6月，公司完成了在美国的首次公开募股和
2021年6月，本公司发行并授予
2022年3月，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多美元
F-29
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.普通股(续)
2022年12月，本公司以介绍方式成功将其A类普通股在香港联合交易所有限公司主板上市(“香港上市”)。
截至2022年12月31日，
14.可转换可赎回优先股
于二零一四年五月二十日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
本公司于二零一四年十二月十六日与若干投资者订立股份购买协议，据此
于2015年4月8日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
于二零一六年七月七日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
本公司于二零一六年八月十五日与若干投资者订立股份购买协议，据此
于2017年2月10日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
于2017年11月2日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换可赎回优先股(续)
于2018年12月18日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
于2019年3月8日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
于2019年7月4日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
于2020年2月10日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
于2020年11月27日，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此
A、B、C、D、E和F系列优先股统称为优先股。优先股持有人统称为优先股股东。本公司发行的优先股的主要条款如下：
转换权
可选转换
A、B、C、D、E及F系列的每一股优先股，在持有人的选择下，可于任何时间转换为A类普通股，其数目由适用发行价格除以就该特定系列优先股当时有效的适用转换价格所得的商决定，而A、B、C、D、E及F系列优先股的最初适用发行价应为A、B、C、D、E及F系列优先股(视属何情况而定)的适用发行价，从而使优先股的初步转换比率为1：
自动转换
每股优先股可根据持有人的选择权，在该等优先股发行日期后的任何时间根据转换比率进行转换，但须经摊薄调整，包括但不限于股票拆分、股票股息及资本化及某些其他事项。每股优先股可转换为若干普通股，其方法是将适用的原始发行价格除以转换价格(最初为1：1转换比率)。每股优先股的换股价与其原来的发行价相同，迄今未发生换股价格调整。
F-31
目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换可赎回优先股(续)
每股A、B、C、D、E及F系列优先股应于(I)合资格首次公开发售(“合资格首次公开发售”)完成，或(Ii)各系列优先股过半数持有人书面批准(按转换后基准按各自单一类别分开计算及投票)时，按当时适用的优先股转换价格自动转换为A类普通股。
在2017年11月2日发行D系列优先股之前，“合格首次公开招股”被定义为首次公开招股前总收益不少于6,000万美元，公司资本不低于3.5亿美元。发行D系列优先股后，“合格IPO”的总收益和市值标准分别增至9000万美元和9亿美元。在发行E系列优先股后，“合格IPO”的总收益和市值标准分别增至1亿美元和20亿美元。在F系列优先股发行后，“合格IPO”的总收益和市值标准分别增至1亿美元和33亿美元。在F系列增发优先股发行后，“合格IPO”的总收益和市值标准分别增加到3亿美元和50亿美元。
投票权
A、B、C、D、E及F系列优先股的每名持有人有权按当时的有效换股价格投下与该等优先股有权转换成的A类普通股数目相等的投票数。在发行F系列和F系列加优先股时，赵鹏先生控制的股份的投票权有了修改，如下：
| ● | 赵鹏先生控制的普通股投票权被修改为与F系列优先股融资相关的10票；以及 |
| ● | 对赵鹏先生控制的股份的投票权进行了修改，以获得与F系列优先股融资相关的15票。 |
股息权
每股优先股均有权在董事会宣布时按折算基准收取股息。除非及直至优先股的所有股息已悉数支付，否则在任何时间不得向普通股派发股息。自发行日期以来，没有宣布优先股和普通股的股息。
清算优先权
如果发生任何清算(除非大多数优先股股东放弃)，包括公司被视为清算、解散或清盘，优先股股东有权获得相当于
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换可赎回优先股(续)
赎回权
在股东协议中指定的日期(“赎回开始日期”)开始的任何时间，多数股东(多于
优先股的赎回开始日期历史上曾多次修改。任何一系列优先股持有人行使赎回权的，其他系列优先股持有人有权同时行使该系列优先股的赎回权。
赎回价格在历史上是有修改的。在发行F系列优先股之前，每股优先股的赎回价格应等于该系列的原始优先股发行价加
如果在赎回事件发生引发的赎回日，公司合法可用的资产或资金不足以足额支付要求赎回的优先股的赎回总价，应赎回股东的要求，公司应签署并交付一份
在美国首次公开募股时转换
2021年6月，在美国IPO完成后，所有优先股自动转换为
优先股的会计处理
本公司将优先股归类于综合资产负债表夹层权益部分，因为该等优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。优先股最初按公允价值计入，扣除发行成本后为净额。
本公司记录优先股从发行日期至最早赎回日期(如适用)对赎回价值的增值。按实际利息法计算的增加额计入留存收益，如果没有留存收益，则通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。增加的优先股为人民币
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换可赎回优先股(续)
本公司已确定，根据整体票据法，优先股的主合同更类似于债务主，因为优先股持有人在赎回资金不足的情况下拥有潜在债权人的权利，以及优先股条款中的其他类似债务的特征，包括赎回权。然而，该公司确定，嵌入特征，包括转换特征，不需要分叉，因为它们要么与宿主明显且密切相关，要么不符合派生特征的定义。
本公司已确定，由于该等优先股的初始有效换股价格高于本公司在独立第三方评估师协助下厘定的本公司普通股的公允价值，故并无可归因于所有优先股的有利换股功能。
优先股的修改
本公司根据对修订的定性评估，评估对其可转换可赎回优先股条款的修订是终止还是修改。如果修正案增加、删除了实质性合同条款或整体文书性质的重大变化，修正案将导致优先股的终止。本公司亦评估条款变更是否导致优先股股东之间或优先股股东与普通股东之间的价值转移。
当可转换可赎回优先股终止时，转让给可转换可赎回优先股股东的代价的公允价值与该等优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为优先股股东的被视为股息。当可转换可赎回优先股被修改，而该修改导致优先股东与普通股东之间的价值转移时，修订所导致的公允价值变化被视为优先股东的股息或优先股东的股息。
优先股修改主要包括以下内容：
| ● | 自发行C系列优先股起，每股原有优先股的可选赎回日期修改并延至每股新发行系列优先股适用截止日期的五周年；以及 |
| ● | 2020年2月10日，A、B、C、D、E系列优先股赎回开始日期由 |
本公司从数量和质量两个角度评估了这些修改的影响，并得出结论认为，这些修改是对先前存在的优先股的修改而不是终止，修改的影响并不重要。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换可赎回优先股发行(续)
本公司截至2020年和2021年12月31日止三个年度的可转换可赎回优先股活动摘要如下：
系列A | B系列 | 系列C | 系列D | 系列E | 系列F | |||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
数 | 数 | 数 | 数 | 数 | 数 | 数 | ||||||||||||||||||||||
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
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发行F系列优先股，扣除发行成本 |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
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将优先股转换为普通股 |
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2021年12月31日的余额 |
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| — |
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| — |
F-35
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
15.基于股份的薪酬
2020年，本集团通过了2020年股票激励计划，允许本集团向董事、员工和顾问授予以股票为基础的奖励。根据2020年股票奖励计划授予的股票奖励包含服务条件，这些条件主要受以下归属时间表之一的约束：(I)
2022年12月，本集团采用首次公开招股后股份计划，允许本集团向董事、雇员及高级管理人员授予以股份为基础的奖励。截至2022年12月31日，根据首次公开招股后股票计划可发行的A类普通股的最高数量为
(a)股票期权
下表分别列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的股票期权活动：
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| 加权 |
| 加权 |
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| 加权 | |||
平均水平 | 平均值 | 集料 | 平均拨款- | |||||||
数量： | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | 日期 | ||||||
股票期权 | 价格 | 合同生命周期 | 价值 | 公允价值 | ||||||
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| 美元 | 在过去的几年里 | 美元 | 美元 | |||||
截至2020年1月1日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
| ( |
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截至2020年12月31日未完成 |
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授与 |
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已锻炼 | ( | | ||||||||
被没收 |
| ( |
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截至2021年12月31日未偿还 |
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已批准* |
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已锻炼 |
| ( |
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被没收 |
| ( |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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已归属且预计将于2022年12月31日归属 |
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自2022年12月31日起可行使 |
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* | 2022年授予的购股权的行使价和授出日公允价值为美元。 |
F-36
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
15.基于股份的薪酬(续)
总内在价值按相关奖励的行使价与相关普通股于每个报告日期的估计公允价值之间的差额计算。
截至2022年12月31日，有美元
本公司采用二项式期权定价模型来确定截至授予日的股票期权的公允价值。主要假设(或其范围)设置如下：
| 在截至12月31日的一年里， |
| |||
2020 |
| 2021 |
| ||
普通股在期权授予日的公允价值(美元) |
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| |||
无风险利率(1) |
| ||||
预期期限(以年为单位) |
| ||||
预期股息收益率(2) |
| ||||
预期波动率(3) |
| ||||
预期早期锻炼倍数 |
| ||||
| (1) | 股票期权合同期限内的无风险利率以到期期限等于股票期权预期期限的美国国库券的市场收益率为基础。 |
| (2) | 本公司并无就其普通股派发股息的历史或预期。 |
| (3) | 预期波动率乃根据同一行业内可比公司于估值日期的历史波动率平均值估计。 |
| (b) | RSU |
在公司于2021年6月完成美国首次公开募股后，公司开始向员工发放RSU。下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内公司RSU的活动：
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| 加权平均 | ||
RSU数量： | 授予日期和公允价值 | |||
| 美元 | |||
截至2021年1月1日的未偿还款项 |
| — |
| — |
授与 |
| |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
授与 | | |||
既得 | ( | |||
被没收 | ( | |||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | |
截至2022年12月31日，有美元
F-37
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
15.以股份为基础的薪酬体系(续)
(c)按职能分列的按份额计算的薪酬费用
下表列出了每个相关财务报表行项目所列的按股份计算的薪酬支出数额：
| 在截至12月31日的一年里， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入成本 |
| |
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| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
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研发费用 |
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一般和行政费用* |
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总计 |
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* | 2020年11月和2021年6月，公司授予 |
16.净(亏损)/每股收益
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度的基本和摊薄净(亏损)/每股收益计算如下：
| 在截至12月31日的一年里， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子 |
|
|
|
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净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| ( |
| ( |
| — |
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
分母 |
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|
|
|
|
|
用于计算净(亏损)/每股收益的普通股加权平均数，基本 |
| |
| |
| |
基于股份的奖励的稀释效应 |
| — | — | | ||
用于计算净(亏损)/每股收益的普通股加权平均数，稀释后 | |
| | | ||
普通股股东应占净(亏损)/每股收益 |
|
|
|
|
|
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-基本 |
| ( |
| ( |
| |
-稀释 | ( | ( | | |||
由于本集团于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度出现亏损，普通股等价物，包括优先股、购股权及授出之RSU为反摊薄性质，不计入每股摊薄净亏损之计算。截至2022年12月31日止年度，已授出的普通股等价物(包括购股权及RSU)为摊薄性质，并如上所述计入每股摊薄纯收入。不计入2020年和2021年12月31日止年度每股摊薄净亏损的普通股等价物加权平均数如下：
| 在截至12月31日的一年里， | |||
2020 |
| 2021 | ||
优先股 |
| |
| |
股票期权和RSU |
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F-38
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.关联方余额和交易
下表载列本年度与本集团进行交易的主要关联方及其与本集团的关系：
关联方名称 |
| 与中国集团的关系继续发展 |
赵鹏先生及其控制的公司 | 集团及其控股公司的创始人、董事长兼首席执行官 | |
图像框投资(香港)有限公司(由腾讯控股控股有限公司控股) | 本集团主要股东 | |
个别行政主任 | 本集团执行干事 |
有关各方本年度应付的主要款项详情如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
腾讯控股集团网络支付平台应收账款** |
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| |
向腾讯控股集团预付云服务费* |
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总计 |
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本年度与关联方的主要交易详情如下：
在截至12月31日的一年里， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
来自腾讯控股集团的云服务* |
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腾讯控股集团提供的在线支付清算服务* |
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| |
总计 |
| |
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* | 腾讯控股集团代表腾讯控股控股有限公司控制的公司，包括图像框投资(香港)有限公司。本集团向腾讯控股集团购买属于贸易性质的云服务和在线支付清算服务。 |
此外，赵鹏先生及其控制的公司的欠款余额为人民币
F-39
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合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.公允价值计量
有关本集团资产在首次确认后按公允价值经常性计量或披露的公允价值计量投入的资料如下：
公允价值在报告之日的计量使用 | ||||||||
成交活跃时的报价 | 重要和其他 | 意义重大 | ||||||
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| 市场寻求完全相同的资产 | 可观察到的输入 | 看不见 | ||||
描述 | 公允价值 | (一级) | (二级) | 投入(第三级) | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期投资 |
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截至2021年12月31日 |
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| — |
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| — |
截至2022年12月31日 |
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| — |
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| — |
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。对于由理财产品和存款组成的短期投资，本集团参考金融机构在每个报告期末提供的报价收益率，该收益率被归类为公允价值计量二级。
19.承付款和或有事项
承付款
本集团透过不同的广告渠道聘请第三方推广其品牌形象。广告承诺额涉及尚未交付和支付的承诺广告服务。截至2022年12月31日，不可取消协议下未来的最低广告承诺为人民币
或有事件
在2021年7月12日向美国新泽西州地区法院提起的一起可能的证券集体诉讼中，该集团及其某些高管和董事已被列为被告。2022年3月4日，原告提交了修改后的起诉书，据称是代表一类人提出的，这些人据称在2021年6月11日至2021年7月2日期间(包括这两个月)的证券交易中遭受了损害。诉讼称，该集团就业务、运营和合规政策做出了虚假和误导性的陈述，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。关于该集团解散动议的简报已于2022年7月完成。2022年9月，双方达成初步原则协议，了结此案。2022年11月10日，法院初步批准了双方的和解协议，根据该协议，在任何被告没有承认或发现任何不当行为的情况下，双方同意，作为对公司支付美元的代价
F-40
目录表
BOSS直聘
合并财务报表附注(续)
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
20.利润划拨和受限净资产
本公司于中国设立的附属公司、综合VIE及VIE附属公司须拨付若干不可分配储备基金。
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律，本集团注册为外商独资企业的附属公司须从其根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利中拨出款项，作为储备金，包括一般储备基金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为
此外，根据中国公司法，本集团的综合VIE及VIE附属公司必须按年度从根据中国公认会计原则厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是
普通公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。工作人员奖金和福利基金本质上是一种负债，仅限于支付给员工的特别奖金和员工的集体福利。所有这些储备都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司。截至2022年12月31日，
因此，根据该等中国法律及法规，本公司的附属公司、在中国注册成立的综合VIE及VIE的附属公司向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。限制的金额，包括实缴资本和任何法定公积金，总额约为人民币
21.后续事件
2023年3月，公司董事会批准了一项新的股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多美元
F-41