美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
美国先锋公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
佣金 文件号 |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码:
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
交易所 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b02条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级职员的任命;某些高级管理人员的补偿安排 |
2024年3月7日,美国先锋公司(“注册人”)发布了一份新闻稿,宣布莫顿·埃利希已从注册人董事会(“董事会”)退休,自注册人向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的10-K表格之日起生效。埃利希先生自 2013 年起在注册人董事会任职,目前担任审计委员会主席,并在薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职。他之所以辞职,并不是因为与注册人就其运营、政策或做法存在任何分歧。
在同一份新闻稿中,注册人宣布,其董事会已任命史蒂芬·马西切克填补埃利希离职后产生的空缺,并在公司结束工作后开始在董事会任职,即埃利希的退休生效之日(很可能)为2024年3月15日。马西切克先生将担任审计委员会主席。注册人通过招聘公司詹姆斯·德鲁里合伙人招募了马西切克先生。注册人和Macicek先生之间没有进行任何形式的交易,目前也没有提议进行任何交易(除了为其在今年晚些时候开始的服务支付董事费外)。新闻稿的全文作为附录99.1链接到此处,并以引用方式纳入此处。
此外,2024年3月6日,注册人董事会通过了一项高级管理人员遣散费计划(“计划”),根据该计划,第16条官员(首席执行官除外,其遣散费条款包含在雇佣协议中)如果无故解雇或出于正当理由(定义见其中)辞职,则有权获得以下福利:a) 遣散费,相当于至少六个月的基本工资加上年薪奖金(基于三年的追踪平均值)(统称为 “年度现金金额”)”)以及在注册人服务期间每年额外获得一个月的年度现金金额,上限为年度现金金额的18个月;b)加速和归属现有股权奖励(死亡或伤残除外,在这种情况下,股权将归属于 按比例计算截至终止日期的依据);以及 c)在认定的遣散期内继续提供COBRA保险。该计划的形式作为附录99.2链接到此处,并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 | 其他活动 |
2024年3月11日,注册人发布了一份新闻稿,宣布其董事会已宣布向截至2024年3月27日的登记持有人派发每股普通股0.03美元的现金股息,将于2024年4月10日分配。新闻稿的全文作为附录99.3链接到此处,并以引用方式纳入此处。
本表8-K最新报告中包含的信息,包括此处链接的证物,均根据第5.02、8.01和9.01项提供,就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,不得视为 “已提交”,也不得以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件中,除非另有明确规定此类文件中的具体参考文献。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
附录 99.1 | 美国先锋公司于2024年3月7日发布的新闻稿,宣布董事退休和任命。 | |
附录 99.2 | 注册人自2024年3月6日起采用的高级管理人员遣散费计划。 | |
附录 99.3 | 2024年3月11日注册人宣布现金分红的新闻稿。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,美国先锋公司已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
美国先锋公司 | ||||||
日期:2024 年 3 月 12 日 | 来自: | /s/ 蒂莫西 J. 唐纳利 | ||||
蒂莫西 J. 唐纳利 | ||||||
首席行政官、总法律顾问 兼秘书 |