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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

表格20-F

 

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2月28日,2023.

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号:001-38264

四季教育(开曼群岛)有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

不适用

(注册人姓名英文译本)

 

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

 

紫安大厦1301室

静安区豫园路309号

上海 200040

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

 

易佐,首席执行官

电话:+86 21 6205-0619
电邮:
邮箱:ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

美国存托股份,每一股代表

10股普通股,每股票面价值0.0001美元*

 

FEDU

 

纽约证券交易所

 

* 不作买卖用途,但仅限于与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关的用途

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:

 

(班级名称)

 

根据第节规定负有报告义务的证券15(d)该法案:

 

(班级名称)

 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

21,189,215 普通股,每股票面价值0.0001美元,截至2023年2月28日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:

 

大型加速文件服务器

 

加速文件管理器

 

非加速文件服务器

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则☒国际会计准则理事会☐Other☐发布的国际财务报告准则

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是没有☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

 

1


目录

 

 

页面

 

引言

 

第一部分

7

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

7

第2项

报价统计数据和预期时间表

7

第3项

关键信息

7

第四项。

关于该公司的信息

72

项目4A。

未解决的员工意见

105

第五项。

经营和财务回顾与展望

106

第六项。

董事、高级管理人员和员工

122

第7项。

大股东及关联方交易

131

第八项。

财务信息

132

第九项。

报价和挂牌

133

第10项。

附加信息

134

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

147

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

147

第II部

149

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

149

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

149

第15项。

控制和程序

149

项目16A。

审计委员会财务专家

151

项目16B。

道德准则

151

项目16C。

首席会计师费用及服务

151

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

151

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

152

项目16F。

更改注册人的认证会计师

152

项目16G。

公司治理

153

第16H项。

煤矿安全信息披露

153

项目16I。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

153

项目16J。

内幕交易政策

153

第三部分

154

项目17

财务报表

154

项目18

财务报表

154

项目19.

展品

154

 

2


 

3


 

 

引言

除非另有说明,且除文意另有所指外:

“四季”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”是指母公司及其子公司;
“母公司”是指开曼群岛控股公司四季教育(开曼)有限公司;
“股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元;
“可变利益实体”或“VIE”是指上海洛亮网络科技有限公司(前身为上海四季教育培训有限公司)。及上海四季教育投资管理有限公司及其附属公司,该等公司为中国公司,吾等于该等公司并无拥有股权,但其财务业绩已根据美国公认会计准则于我们的综合财务报表中综合列载,因为吾等对该等实体拥有实际控制权,且是该等实体的主要受益人。我们提及VIE及其附属公司的控制权,以及就会计目的而言,我们是VIE及其附属公司的主要受益人的立场,完全是根据我们根据美国公认会计原则合并VIE所满足的条件。该等条件包括:(I)我们有权管理对VIE及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动;(Ii)我们有合约责任承担VIE及其附属公司可能对VIE及其附属公司有重大潜在影响的亏损;及(Iii)我们有权从VIE及其附属公司收取可能对VIE及其附属公司有潜在重大影响的利益。只有在符合上述条件的情况下,我们才能根据美国公认会计原则合并VIE及其子公司,我们将被视为VIE及其子公司的主要受益人,出于会计目的,VIE及其子公司将合并到我们的合并财务报表中;
“总账单”是指在某一特定时期内,课程销售收到的现金总额,扣除该时期的退款总额,但不包括销售税和增值税,或增值税;
“K-12”是指从一年级开始到高中最后一年的三年;
“K9学术AST服务”是指为幼稚园至九年级的学生提供学术科目;
“学习中心”是指在特定地理位置实际设立学习设施,由其中一家职业教育机构直接拥有和运营;
“学习营”是指我们计划在特定地理位置建立一个设施,供所有年龄段的集体或个人学习者进行某些身临其境的丰富活动;
“2021财年”是指截至2021年2月28日的财年,“2022财年”是指截至2022年2月28日的财年,“2023财年”是指截至2023年2月28日的财年;
“美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表10股普通股;
“中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China,包括香港、澳门和台湾;唯一不包括香港、澳门和台湾的“中国”或“中华人民共和国”的情况是,我们引用人民的Republic of China已经通过的具体法律、法规和其他与人民的Republic of China有关的法律和税务事宜;
“中华人民共和国政府”或“国家”是指中华人民共和国中央政府,包括所有政治区(包括省、市和其他地区或地方政府实体)及其机关,或视情况而定,其中任何一个;
“人民币”、“人民币”是指中国的法定货币;
“US$”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”是指美国的法定货币。

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2022年2月28日和2023年2月28日的经审计的综合资产负债表,以及截至2021年、2021年和2023年2月28日的年度经审计的综合经营表、全面损失表、现金流量表和股东权益变动表。

 

4

 


 

 

我们的报告货币是人民币(“人民币”)。本公司及境外注册子公司中国的本位币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和VIE的本位币为人民币。为方便读者,本年报包含若干人民币金额与美元的折算。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率均为6.9325元兑1.00美元,这是自2023年2月28日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据公布的兑换成美元的纽约联邦储备银行认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

2017年11月8日,我们在纽约证券交易所上市了美国存托凭证,代码为“FEDU”。

 

5

 


 

 

向前看吴昌俊声明

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:

与本行业相关的政府政策和法规;
我们的目标和战略;
我们保持和增加学员入学人数的能力;
我们有能力继续提供新的和有吸引力的课程,并增加我们的课程费用;
我们留住教师的能力,以及我们聘用和培训新教师的能力;
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
我们的收入、成本或支出的预期变化;
本行业竞争的增长和趋势;
我们对首次公开募股所得资金使用的预期;以及
中国的一般经济和商业情况。

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

 

6

 


 

 

部分 I

项目1.董事身份,S高级管理层和顾问

不适用。

项目2.报价统计和预期的时间表

不适用。

项目3.密钥INF整形

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

四季教育(开曼)有限公司并非中国人民银行Republic of China(“中国”或“中国”)的营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,并无经营业务,在越南投资企业中并无拥有任何股权。中国法律法规对外商直接投资中国公司的所有权进行了一定的限制,对外商投资民营教育企业也做出了单独的限制。因此,我们在中国的业务主要通过(I)我们的外商独资企业,即上海福禧信息技术服务有限公司,或上海福禧,(Ii)根据美国公认会计准则合并的可变利益实体,或VIE,即上海罗亮网络技术有限公司(前身为上海四季教育培训有限公司)之间的合同安排进行。和上海四季教育投资管理有限公司,根据中国法律成立的有限责任公司及其子公司,以及(Iii)VIE的股东,为投资者提供对中国运营公司的外资风险敞口。在截至2021年、2022年和2023年2月28日的财年中,VIE贡献的净收入分别占我们净收入的100%、100%和97.6%。在本年度报告中,“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指母公司、开曼群岛的一家公司及其子公司。在描述合并的财务信息时,出于会计目的,对VIE进行了合并。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国的VIE的股权,而是购买母公司(一家在开曼群岛注册成立的控股公司)的股权,并且可能永远不会持有VIE的股权。

我们提及的对VIE的控制权以及我们作为VIE的主要受益者的会计立场完全是在我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件下进行的。这些条件包括:(I)我们有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动;(Ii)我们有合同义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失;以及(Iii)我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。只有在符合上述美国公认会计原则下合并VIE的条件时,我们才被视为VIE的主要受益人,出于会计目的,VIE将被合并到我们的合并财务报表中。

WFOE已与VIE及其股东订立下列合约安排,使本公司(I)有权指导对VIE的表现有最重大影响的活动,及(Ii)获得VIE可能对VIE有重大影响的利益。本公司全面及独家负责VIE的管理,承担VIE的所有亏损风险,并拥有行使VIE股东所有投票权的独家权利。因此,本公司已通过其外商独资企业上海福喜确定为VIE的主要受益人,并已将VIE的经营财务业绩、资产负债和现金流量综合在本公司的综合财务报表中。

方达合伙人认为,我们的中国律师:

上海福喜和VIE的股权结构不违反现行适用的中国法律法规;以及

 

7

 


 

 

受中国法律管辖的上海福喜、VIE及其各自股东之间的合同安排目前有效并具有约束力。然而,吾等已获吾等的中国法律顾问告知,有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性,且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。特别是2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发双缓解意见,禁止境外投资者通过可变利益主体结构等方式投资提供义务教育阶段学术科目相关辅导服务的课后辅导机构。尽管针对义务教育阶段的学科范围已经颁布了规章制度,但我们提供的产品和服务是否属于义务教育阶段的学科范围仍不清楚,并取决于有关政府部门的自由裁量权。经咨询政府有关部门后,我们于2021年年底停止在内地提供K9学术辅导服务中国,并相信我们目前提供的其余产品及服务并不构成“与义务教育阶段学术科目有关的辅导服务”,因此不受上述限制。然而,不能保证我们不会因为历史违规而受到惩罚,或者相关政府当局的解释和执行在未来不会改变。此外,2021年4月7日,国务院公布了修订后的《民办教育法实施细则》,自2021年9月1日起施行。修订后的《私立教育法实施细则》规定,私立学校为当事人的关联方交易必须在公平公正的基础上进行,不得妨碍国家、学校、教师和学生的利益,这可能会影响我们与VIE的合同安排。请参阅“-在中国做生意的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生实质性的不利影响。”

一系列合同协议,包括独家业务服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议和不可撤销的授权书,以及我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的配偶同意书。这些合同协议包括:

独家服务协议

根据独家服务协议,上海福喜拥有向VIE提供或指定任何第三方向VIE提供技术服务、管理和咨询服务的独家权利。作为交换,VIE每年向上海福喜支付服务费,金额由上海福喜自行决定。未经上海福喜事先书面同意,VIE不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定,否则上海福喜拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效,除非根据独家看涨期权协议于全面行使看涨期权时终止,或由上海福喜单方面提前30天通知终止。除非适用的中国法律另有要求,否则VIE无权终止独家服务协议。

独家看涨期权协议

根据认购期权协议,VIE的股东无条件及不可撤销地授予上海福禧或其指定第三方独家看涨期权,以按面值或适用中国法律法规允许的最低对价向股东购买VIE的部分或全部股权(视情况而定)。该股东不会向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予类似权利或转让VIE的任何股权,也不会质押、设立或允许对任何股权设置任何担保权益或类似产权负担。上海福喜拥有全权决定何时行使该期权,以及是否部分或全部行使该期权。该协议将继续有效,除非在全面行使看涨期权时终止或由上海福喜单方面终止,并提前30天发出通知。

 

8

 


 

 

股权质押协议

根据股权质押协议,VIE的股东无条件及不可撤销地将其于VIE的全部股权质押予上海福喜,以分别担保VIE履行其于相关合同协议项下的责任。倘若VIE或其股东根据任何合约安排违约或违约,上海福禧有权要求在中国法律许可的范围内将质押股权转让予其本身或其指定人,或要求拍卖或出售质押股权,并优先于拍卖或出售该等质押权益所得的任何款项。此外,上海福喜有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及全部股息。未经上海福喜事先书面同意,VIE的股东不得转让或处置质押股权,不得对质押股权产生或允许任何损害上海福喜权益的产权负担。除非VIE已按照合约协议全面履行其所有义务,或已根据独家认购期权协议将质押股权悉数转让予上海福喜或其各自的指定人,或上海福喜单方面终止并提前30天通知,否则股权质押协议将继续有效。

VIE的股东已根据中国法律法规向当地国家工商行政管理总局登记了以上海福喜为受益人的股权质押。

股东表决权代理协议和不可撤销的委托书

VIE的股东各自签署了股东投票权代理协议,委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士为其代表,代理与该等持股有关的所有事宜,并行使彼等作为股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会及指定及委任董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员,以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他人士或实体,而无须事先通知或事先征得VIE股东同意。该协议将继续有效,除非上海福喜以书面通知终止协议或根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止。

配偶同意书

根据吾等VIE股东的配偶所签署的配偶同意书,彼等均无条件及不可撤销地同意由适用股东签署上文所述的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。他们还承诺不会就适用股东持有的VIE的股权做出任何断言,并确认股东可以执行上述相关交易文件,并进一步修改或终止该等交易文件,而无需该配偶的授权或同意。各适用股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得适用股东持有的VIE的任何股权,其将受上述交易文件及上海福喜与VIE之间经修订及重述的独家服务协议约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。由于合约安排,本公司已有效控制VIE,并在会计上被视为VIE的主要受益人,我们已将VIE的财务业绩综合于我们的综合财务报表。

下图列出了截至2023年2月28日我们的重要子公司和VIE的详细信息:

 

 

 

9

 


 

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1709819/000095017023030412/img227954916_0.jpg 

(一)田培清先生持有上海罗亮网络科技有限公司100%股权。

(二)田培清先生和朱素华女士分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%股权。

(3)婺源市四角楼中旅游投资管理有限公司和上海四季教育投资管理有限公司分别持有婺源市四季工大研学营旅游发展有限公司55.36%和44.64%的股权。

(4)在教育旅游规划、非学术辅导、师资培训、投资管理、管理咨询等领域开展业务的26家公司。

(五)在教育技术、旅游、教育管理、游学开发、文化发展、企业管理、出版出版等领域开展业务的9家公司。

然而,有关中国现行及未来法律和法规的解释和应用仍存在很大不确定性,不能保证中国政府将采取与我们的中国法律顾问的意见不相抵触或不同的观点。通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权有效,而且由于这些重大的不确定性,我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本。这些合同安排没有在法庭上经受过考验。倘若中国政府发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制,或相关中国法律、法规及规则或其解释在未来有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营,这可能会对吾等及VIE的业务、财务状况及经营业绩、及/或吾等美国存托凭证的价值造成重大不利影响,或可能显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力。此外,如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉的处罚。和“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

 

10

 


 

 

此外,如果VIE或其股东未能履行合同安排下的义务,我们执行赋予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对VIE的有效控制,我们将无法继续将其财务业绩合并到我们的综合财务报表中。在2021、2022和2023财年,我们几乎所有的收入都来自VIE的运营。我们依赖我们的外商独资企业上海福禧向我们支付的股息和其他分配,而上海福喜又依赖于VIE向上海福喜支付的服务费。中国法律对中国公司支付股息有重大限制,并对外汇管制和外国投资有限制,所有这些都可能对我们获得上海福喜和VIE的收入产生不利影响。在2023财年,上海福喜从VIE获得了130万元人民币(合20万美元)的服务费,并且没有派发任何股息。尽管我们的业务决定继续投资和扩大我们在中国的业务,并推出新的项目,但我们的WFOE未来可能会从VIE获得服务费或向我们进行分配。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对可变利益实体的使用监管以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能会使我们和VIE面临严厉的惩罚,包括被禁止继续运营,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,和/或我们的美国存托凭证的价值,或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国政府对我们业务运作的监管和酌情决定权,可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化。”

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国政府对我们业务运作的监管和酌情决定权,可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化。”

中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成重大不利影响”。

 

11

 


 

 

2020年6月30日,中国全国人民代表大会常务委员会或中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》,或《中华人民共和国香港维护国家安全法》,其解释存在一定程度的不确定性。中国政府最近还宣布,将加强对境外上市中国企业的监管,检查证券投资的资金来源,控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查,重点是反垄断、金融技术监管,以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过,公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前,这些法律(《中华人民共和国香港维护国家安全法》除外)预计将适用于中国的国内企业,而不是根据与中国不同的一套法律经营的香港企业。然而,不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规。例如,中国政府可能会向香港政府施压,要求香港政府制定与中国类似的法律和法规,后者可能会寻求对香港公司在海外进行的上市施加控制。如果上述任何一项或全部情况发生,而我们的香港附属公司选择在未来进行重大业务活动,可能会导致我们的业务出现重大不利变化,并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力,这可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。截至本年报日期,我们的香港子公司尚未收到任何中国当局或香港当局的任何查询或通知或任何反对意见。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-在香港实施中华人民共和国维护国家安全法”涉及不确定性,而中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动发布的政策声明可能会对我们在香港的现有和未来业务产生负面影响。

我们的业务和VIE的业务需要中国当局的许可

四季教育(开曼)有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们的业务及在中国的VIE的业务受中国法律法规管辖。作为全面遵守意见及适用规则、法规和措施的努力的一部分,我们于2021年底停止在中国提供K9学术AST服务,剥离了部分从事K9学术AST服务的子公司,并停止续签我们的私立学校经营许可证。截至本年报日期,我们在中国的所有子公司和VIE都已获得营业执照,上海黄浦幻想继续教育学校和重庆经展技术培训中心有限公司两家学习中心已获得民办学校经营许可证和消防安全许可证,VIE的一家子公司上海华视东方数字出版有限公司获得了《出版物经营许可证》,上海嘉禾国际旅行社有限公司获得了旅行社业务经营许可证,VIE之一上海罗亮网络科技有限公司获得了信息系统安全等级保护备案证书。因此,根据吾等中国法律顾问方达合伙的意见,吾等相信吾等中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得业务营运所需的所有必要牌照及许可,而我们的开曼控股公司由于在中国并无业务营运,故无需向中国政府当局取得任何牌照或许可。

此外,就吾等过往向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等中国子公司及各VIE(I)尚未获中国证券监督管理委员会或中国证监会批准或完成向中国证监会备案,(Ii)尚未获中国证监会或中国证监会要求接受网络安全审查,及(Iii)尚未获得或尚未被中国证监会或中国证监会拒绝该等必要许可。我们的中国法律顾问方大律师咨询了相关政府部门,后者承认,根据现行有效的中国法律法规,在最新网络安全审查措施发布前已在外国证券交易所上市的公司,无需接受CAC的网络安全审查,即可在其证券上市的外国证券交易所进行证券发行或维持其上市地位。因此,我们认为,根据现行有效的中国法律和法规,我们的控股公司、中国子公司和VIE无需接受CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。由于《网络数据安全草案》仍是征求意见稿,《网络数据安全草案》(特别是其执行条款)及其预期通过或生效日期可能会有进一步的变化,具有很大的不确定性。

 

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2023年2月17日,证监会发布《境外上市试行办法》及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度,对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行了监管。根据《境外上市试行办法》,在确定发行上市是否为中国境内公司境外间接发行上市时,应当遵循实质重于形式的原则,发行人同时符合下列条件的,该发行人在境外发行上市的证券,应视为中国境内公司境外间接发行:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算;(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行,或其主要业务所在地(S)位于中国境内,或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其惯常住所位于中国境内。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向证监会报送已完成境外发行上市的发行人(S)控制权变更、自愿或强制退市等重大事项报告。同日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人,如我公司,无需立即备案。然而,如果此类发行人未来在中国内地以外进行任何证券发行和上市,包括但不限于增发、二次上市和非上市交易,将被要求遵守海外上市措施的备案要求。若吾等未能根据“海外上市办法”或其他规定,就中国日后在内地以外进行的任何证券发行及上市(包括但不限于后续发行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他审核或备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,包括行政处罚,例如责令改正、警告、罚款或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景,以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行政处罚。鉴于中国证监会最新的备案要求和CAC网络安全审查要求存在很大的不确定性,而且此类法规可能会发生变化,我们不能向您保证,如果中国证监会、CAC或其他政府机构稍后颁布新规则或解释,要求我们未来的海外发行必须获得其批准,我们的控股公司、中国子公司或VIE将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则。

 

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此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。中国所在行业的监管环境在过去几年变化迅速,因此存在很大的不确定性,根据双重缓解意见,对于非学历辅导,地方应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门,制定标准并批准相关非学历辅导机构,但截至本年度报告之日,尚无研究和学术学习旅行、学习技术和内容解决方案的相关实施细则或标准。由于中国有关若干许可证及许可的法律及法规并不明确,并须受当地政府当局的解释及执行,故本公司的研究及学术研究旅行、学习技术及内容解决方案相关业务是否属于需要额外许可证或其他许可证或许可的业务经营范围,包括但不限于上述许可证及许可,以及我们的附属公司及VIE能否及时获得及续期该等批准,仍属未知之数。我们一直在密切关注不断变化的监管环境,并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作,以遵守相关法律和法规。截至本年度报告日期,本公司并无因未能取得与本公司的研究及学术研究旅行、学习技术及内容解决方案相关业务有关的相关执照或其他执照或许可,而被有关政府当局发出尚未发出的书面警告通知,或受到有关政府当局的处罚。如果吾等控股公司、中国子公司及VIE无意中得出结论认为不需要该等批准,或如适用的法律、法规或释义改变,以致吾等日后须取得该等批准,则吾等控股公司、中国附属公司及VIE可能无法及时或根本无法取得该等必要批准,而即使取得该等批准,该等批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

 

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《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案于2022年12月29日签署成为法律,对《加快外国公司问责法案》进行了修改,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查。

2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了HFCA法案下的披露和提交要求,根据该法案,如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查,美国证券交易委员会将确定一个“委员会识别的发行人”。

2021年12月16日,PCAOB发布报告(《PCAOB认定报告》)通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。

2022年8月26日,PCAOB宣布,它已与中国证监会和中国人民解放军财政部Republic of China签署了一份关于对内地和香港的审计师事务所进行检查和调查的议定书声明(以下简称《议定书》)。议定书仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书,PCAOB应拥有独立裁量权,选择任何发行人进行审计或进行检查或调查,并拥有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。

2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票决定撤销之前的PCAOB确定报告。然而,PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查,并表示已制定计划,将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案,PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍,PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

我们的前审计师德勤会计师事务所是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立会计师事务所。德勤发布了截至2021年2月28日的财年审计报告,该报告包含在本年度报告的其他部分。我们以前的审计师受到美国法律的约束,根据法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP),或出具本年报其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所MarumAsia,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。MarumAisa的审计报告包含在本年度报告的Form 20-F中,总部设在纽约,并接受PCAOB的定期检查。因此,在我们提交Form 20-F财年报告后,我们预计不会在截至2023年2月28日的财年根据HFCA法案被确定为“委员会确认的发行人”。

 

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然而,最近在对总部位于中国的公司进行审计方面的事态发展给MarumAsia是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求带来了不确定性,因为MarumAsia与我们相关的审计工作底稿位于中国。我们不能保证我们将能够保留一名审计师,使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券进行交易禁止。

此外,这些最近的事态发展也可能增加不确定性,我们不能向您保证,纽约证券交易所(“NYSE”)或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,不会对我们应用额外或更严格的标准。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

有关更多细节,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB可能无法按照《外国公司问责法》或《HFCA法案》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB从2021年开始连续两年无法进行此类检查,美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这将剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。“

风险因素摘要

以下仅是与投资我们的股票相关的主要风险的摘要。关于公司所面临的众多风险和不确定因素的详细讨论,见下文“项目3.关键信息--D.风险因素”。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能在中国最近的监管政策下开发新类型的学习产品、服务或活动,以及时或具有成本效益的方式成功吸引潜在学员和客户,或继续吸引学员和客户购买我们现有的产品或服务,我们的业务、运营结果和前景将继续受到重大不利影响。
未能成功设计和执行我们的增长战略可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
全球新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法及时、经济地改进我们的现有业务,以满足学习者、客户和教育机构的需求。如果我们的学习者、客户和教育机构对我们的服务的满意度下降,他们可能会决定退出我们的计划并要求退款,我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。
对我们的品牌或我们任何学习中心或学习营声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们失去高级管理团队成员的服务,我们的业务可能会中断。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。

 

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我们可能无法继续招聘、培训和留住合格的教职员工,他们对我们业务的成功以及我们服务和产品的有效交付至关重要。
我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。
如果我们不能成功整合或谈判任何未来的收购,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能在中国不确定的监管环境下获得和维护所需的许可证和许可证,我们的业务运营可能会受到重大影响。

 

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我们的一些学校在向赞助商分配利润的能力方面受到限制。上海福禧与我们私立学校之间的服务安排可以被视为绕过了这一限制。

与我们的公司结构相关的风险

我们的业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉的处罚。
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性,存在很大的不确定性。
我们在中国的业务依赖与VIE及其各自股东的私人非企业机构形式的合同安排,这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。
VIE和我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或VIE欠下额外的税款,可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。
如果任何VIE成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国经商的相关风险

中国经济的变化,或中国的经济和政治状况或政府政策,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国经济的变化,或中国的经济和政治状况或政府政策,可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权,与一些更发达的法律制度相比,我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。中华人民共和国政府在政策、法规、规则和法律执行方面的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速做出。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策,并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不适当的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成重大不利影响”。

 

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中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权,它可能会干预或影响我们的业务,这可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。中国政府最近表示,打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监管。目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市,以及我们的海外发行是否需要完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他政府部门后来颁布新的规则或解释,要求我们未来的海外发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国政府对我们业务运作的监管和酌情决定权,可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化。”
我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。在正常的业务过程中,我们经常收集、存储和使用个人信息和其他数据。如果我们不能保护我们收集、存储和使用的个人信息和其他数据不受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏,此类问题或安全漏洞可能会导致损失,导致我们对信息的所有者或主体承担责任,或使我们受到罚款和其他处罚。此外,遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,包括我们的数据做法。有关更多详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们的业务须受有关数据私隐及网络安全的各项不断演变的中国法律及法规所规限。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。

 

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如果我们不能在中国不确定的监管环境下获得和维护所需的许可证和许可证,我们的业务运营可能会受到重大不利影响。如果政府当局认定我们的优质教育和辅导、非学术辅导、研究和学术学习旅行、学习技术和内容解决方案相关业务属于需要额外许可证或其他许可证或许可(包括但不限于上述许可证和许可)的业务运营范围,我们可能无法以合理的条款或及时或根本无法获得该等许可证或许可证。此外,我们可能无法按照商业上合理的条款及时维护、续期或更新我们现有的任何许可证、许可证、批准、注册或备案,或根本无法维护、续期或更新我们的任何现有许可证、许可证、批准、注册或备案文件,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们可能会开发新的业务线或改变我们中国子公司或VIE的某些现有业务的运营,这可能需要我们获得额外的许可证、批准、许可、注册和备案。然而,不能保证我们能够或将能够及时或根本不能成功地获得此类许可证、批准、许可、注册和备案。政府当局还可能不时发布新的法律、规则和法规,或加强现有法律、规则和法规的执行,这也可能要求我们获得新的和更多的许可证、许可证、批准、注册或备案。如果我们未能获得和维护这些所需的许可证和许可,以及所需的注册和备案,我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们的在线教育服务的命令,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-在中国经营业务相关的风险--如我们未能在中国不确定的监管环境下取得及维持所需的许可证及许可证,我们的业务运作可能会受到重大影响”。
PCAOB可能无法按照《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB从2021年开始连续两年无法进行此类检查,美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。有关更多细节,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB可能无法按照《外国公司问责法》或《HFCA法案》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB从2021年开始连续两年无法进行此类检查,美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这将剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。“

 

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吾等在中国的附属公司及VIE在向吾等支付股息及其他款项时须受限制。我们是一家控股公司,主要依靠我们在中国的子公司支付的股息。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外,在每个财政年度结束时,我们在中国的每个私立学校的学习中心都必须拨出一定数额的发展基金,用于建造或维护学校物业,或购买或升级学校设施。此外,如果我们在中国的附属公司或VIE日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外,就吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体而言,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国附属公司或VIE转让现金或资产的能力,该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。现金可通过以下方式在我们的组织内转移:根据中国法律,四季可通过其中介控股公司,仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并仅通过贷款向VIE提供资金,但须满足适用的政府登记和批准要求。任何该等限制或要求可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们在中国的附属公司及VIE在向我们支付股息及其他付款方面受到限制”。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金,或以美元向我们的股东和美国存托股份持有者支付股息的能力。根据中国现行法律和法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而,人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换,除非这种用途得到外管局的批准。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。在我们需要转换和使用VIE产生的任何未支付给我们中国子公司的人民币计价收入和我们中国子公司产生的未申报和支付股息的收入时,上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换性和能力。因此,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们无法向您保证,中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制,特别是在外汇交易方面。有关详情,请参阅“第3项:主要资料--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--对货币兑换的限制,可能会限制我们有效收取和使用收入的能力。”

 

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吾等在中国的附属公司及VIE在向吾等支付股息及其他款项时须受限制。我们是一家控股公司,主要依靠我们在中国的子公司支付的股息。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外,在每个财政年度结束时,我们在中国的每个私立学校的学习中心都必须拨出一定数额的发展基金,用于建造或维护学校物业,或购买或升级学校设施。此外,如果我们在中国的附属公司或VIE日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外,就吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体而言,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国附属公司或VIE转让现金或资产的能力,该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。现金可通过以下方式在我们的组织内转移:根据中国法律,四季可通过其中介控股公司,仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并仅通过贷款向VIE提供资金,但须满足适用的政府登记和批准要求。任何该等限制或要求可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们在中国的附属公司及VIE在向我们支付股息及其他付款方面受到限制”。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

现金和资产在我们组织中的流动

四季教育(开曼)有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此,虽然吾等有其他途径在控股公司层面取得融资,但母公司向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力,取决于我们的中国附属公司支付的股息,以及VIE根据VIE协议向WFOE支付的许可费及服务费。母公司、我们的子公司、WFOE和VIE也可以相互转移现金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向母公司支付股息的能力。此外,就吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体而言,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国附属公司或VIE转让现金或资产的能力,该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。现金可以通过以下方式在我们的组织内转账:

根据中国法律,母公司只能通过其中介控股公司向我们的中国子公司提供资金,只能通过出资或贷款向VIE提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。VIE可以根据VIE协议将现金转移到我们的WFOE和其他子公司(“其他子公司”)作为营运资金支持,或通过服务费转移到母公司,并通过偿还贷款向母公司转移。WFOE和其他子公司也可以将现金转移到VIE或我们组织内的其他实体,作为营运资金支持。

关于VIE的财务状况、现金流和经营结果的详细信息,请参阅“项目3.关键信息-简明合并时间表”。“

 

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我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,除非公司有偿付能力清盘,否则不得作为现金股息分配。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向股东支付股息。有关详情,请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-控股公司架构”、“项目3.风险因素-风险因素摘要-与在中国经营业务有关的风险”、“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险--我们在中国的附属公司及VIE须受向我们支付股息及其他付款的限制。和“第三项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们收入的能力。”

截至本年度报告日期,我们的WFOE、其他子公司或VIE均未向母公司支付任何股息或其他分配。2018年1月16日,我们宣布向截至2018年2月1日登记在册的我公司普通股持有者分红2000万美元。股息是从我们首次公开募股的收益中支付的。除上述事项外,我们此前并无宣布或派发现金股息,亦无计划在可预见的将来就我们的股份或美国存托凭证宣布或派发任何股息。

根据“第10项.附加资料-E.税务-被动型外国投资公司”中详细讨论的被动型外国投资公司规则,吾等就我们的美国存托凭证或A类普通股向投资者作出的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税项而预扣的任何金额)将作为股息征税,但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。超过该等盈利及利润的现金股息部分(如有),将以美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中的经调整税基抵扣及扣减(但不得低于零)。任何剩余的盈余一般将被视为出售该等美国存托凭证或A类普通股的收益或其他应税处置收益。于本年报日期,就中国税务而言,四季教育(开曼)有限公司并非中国居民企业,而有关我们普通股的股息并非从我们现时或累积的盈利及溢利中支付,因此有关我们普通股的股息支付无须缴纳中国预扣税。然而,如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论,请参阅“第10项--附加信息--E.税收”。

于截至2022年及2023年2月28日止年度,外商独资企业分别向其他附属公司投资人民币200万元及零作为注资。截至2023年2月28日止年度,母公司向其他子公司投资人民币2,090万元。

 

23

 


 

 

于截至2023年2月28日止年度,(I)本公司WFOE向其他附属公司转移营运资金支持人民币30万元,并向VIE转移人民币690万元作为营运资金支持;(Ii)VIE根据VIE协议向本公司WFOE支付服务费人民币130万元,向WFOE偿还营运资金支持人民币1050万元,向本公司其他附属公司偿还营运资金支持人民币60万元;(Iii)本公司其他子公司向VIE转移营运资金支持人民币30万元,(Iv)母公司向其他附属公司转移营运资金支持人民币1390万元;(V)其他附属公司向WFOE转账人民币110万元作为营运资金支持,并偿还营运资金支持人民币4800万元。于截至2022年2月28日止年度,(I)吾等WFOE向其他附属公司转移人民币20万元作为营运资金支持,并向VIE转移人民币1660万元作为营运资金支持;(Ii)VIE根据VIE协议向吾等WFOE支付人民币2,080万元作为服务费;(Iii)吾等其他子公司向VIE转移人民币120万元作为营运资金支持。在截至2021年2月28日的年度内,VIE根据VIE协议向我们的WFOE支付了人民币2,730万元的服务费。请参阅上述简明合并时间表及本年度报告内我们的综合财务报表。目前,我们不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。我们目前没有制定现金管理政策,规定如何在母公司、我们的子公司和VIE之间转移资金。相反,这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。

为了说明起见,以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款,假设:(I)我们有应纳税收入,(Ii)我们决定在未来派发股息:

 

 

计算(1)

 

假设税前收益(2)

 

 

100.0

%

按25%的法定税率征收所得税(3)

 

 

-25.0

%

可供分配的净收益

 

 

75.0

%

预缴税金,标准税率为10%(4)

 

 

7.5

%

对母公司/股东的净分配

 

 

67.5

%

注:

(1)
出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。
(2)
根据VIE协议的条款,我们的中国子公司可向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等服务费应确认为VIE的成本及开支,并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入,并在合并中撇除。就所得税而言,我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为扣税,并被我们的中国子公司确认为收入,并且是税收中性的。
(3)
我们的某些子公司和VIE有资格享受低于中国法定税率25%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。
(4)
根据《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息,征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。

简明合并计划

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况、经营结果和现金流的简明综合时间表。

 

24

 


 

 

在这些表格中,“四季”是指四季教育(开曼)有限公司(“四季”),在纽约证券交易所上市的公司,是一家豁免开曼群岛的公司。“WFOE”指的是四季酒店在中国的全资子公司上海福喜。“子公司”是指除外商独资企业外的四季集团的子公司。“VIE”是指上海洛亮网络科技有限公司(“上海洛亮”)和上海四季教育投资管理有限公司(“四季投资”)及其子公司。

 

 

截至2021年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

收入(1)

 

 

 

 

 

18,353

 

 

 

 

 

 

280,282

 

 

 

(18,353

)

 

 

280,282

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(168,832

)

 

 

 

 

 

(168,832

)

运营费用(1)

 

 

(5,676

)

 

 

(14,706

)

 

 

(2,441

)

 

 

(143,455

)

 

 

18,353

 

 

 

(147,925

)

营业(亏损)收入

 

 

(5,676

)

 

 

3,647

 

 

 

(2,441

)

 

 

(32,005

)

 

 

 

 

 

(36,475

)

补贴收入

 

 

 

 

 

78

 

 

 

95

 

 

 

11,725

 

 

 

 

 

 

11,898

 

利息收入,净额

 

 

109

 

 

 

1,399

 

 

 

456

 

 

 

1,439

 

 

 

 

 

 

3,403

 

其他(费用)收入,净额

 

 

2,546

 

 

 

(2,237

)

 

 

3

 

 

 

1,588

 

 

 

 

 

 

1,900

 

(亏损)所得税前收入和权益法投资损失

 

 

(3,021

)

 

 

2,887

 

 

 

(1,887

)

 

 

(17,253

)

 

 

 

 

 

(19,274

)

所得税(费用)福利

 

 

 

 

 

873

 

 

 

 

 

 

(5,633

)

 

 

 

 

 

(4,760

)

投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损(2)

 

 

(22,319

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,319

 

 

 

 

权益法投资损失

 

 

(2,856

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(996

)

 

 

 

 

 

(3,852

)

净(亏损)收益

 

 

(28,196

)

 

 

3,760

 

 

 

(1,887

)

 

 

(23,882

)

 

 

22,319

 

 

 

(27,886

)

可归因于非控股权益的净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

310

 

 

 

 

 

 

310

 

四季教育(开曼群岛)有限公司的净(亏损)收入。

 

 

(28,196

)

 

 

3,760

 

 

 

(1,887

)

 

 

(24,192

)

 

 

22,319

 

 

 

(28,196

)

 

25

 


 

 

 

 

截至2022年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

收入(1)

 

 

 

 

 

17,171

 

 

 

 

 

 

250,223

 

 

 

(17,171

)

 

 

250,223

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(149,615

)

 

 

 

 

 

(149,615

)

运营费用(1)

 

 

(4,373

)

 

 

(13,289

)

 

 

(2,104

)

 

 

(164,227

)

 

 

17,171

 

 

 

(166,822

)

营业(亏损)收入

 

 

(4,373

)

 

 

3,882

 

 

 

(2,104

)

 

 

(63,619

)

 

 

 

 

 

(66,214

)

补贴收入

 

 

 

 

 

63

 

 

 

 

 

 

2,235

 

 

 

 

 

 

2,298

 

利息收入,净额

 

 

 

 

 

1,743

 

 

 

191

 

 

 

1,296

 

 

 

 

 

 

3,230

 

其他(费用)收入,净额

 

 

(730

)

 

 

(1,138

)

 

 

4

 

 

 

(1,637

)

 

 

 

 

 

(3,501

)

处置负债所得收益及附属公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

4,048

 

(亏损)所得税前收入和权益法投资损失

 

 

(5,103

)

 

 

4,550

 

 

 

(1,909

)

 

 

(57,677

)

 

 

 

 

 

(60,139

)

所得税(费用)福利

 

 

 

 

 

(422

)

 

 

 

 

 

(21,421

)

 

 

 

 

 

(21,843

)

投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损(2)

 

 

(73,487

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

73,487

 

 

 

 

权益法投资损失

 

 

(34,872

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,878

)

 

 

 

 

 

(36,750

)

净(亏损)收益

 

 

(113,462

)

 

 

4,128

 

 

 

(1,909

)

 

 

(80,976

)

 

 

73,487

 

 

 

(118,732

)

非控股权益应占净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,270

)

 

 

 

 

 

(5,270

)

净(亏损)收入可归因于四个
*四季教育(开曼)有限公司。

 

 

(113,462

)

 

 

4,128

 

 

 

(1,909

)

 

 

(75,706

)

 

 

73,487

 

 

 

(113,462

)

 

 

 

26

 


 

 

 

 

 

截至2023年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

收入(1)

 

 

 

 

 

502

 

 

 

884

 

 

 

33,381

 

 

 

(551

)

 

 

34,216

 

收入成本(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,309

)

 

 

(19,164

)

 

 

551

 

 

 

(19,922

)

运营费用

 

 

(11,768

)

 

 

(8,154

)

 

 

(3,132

)

 

 

(26,905

)

 

 

 

 

 

(49,959

)

营业(亏损)收入

 

 

(11,768

)

 

 

(7,652

)

 

 

(3,557

)

 

 

(12,688

)

 

 

 

 

 

(35,665

)

补贴收入

 

 

 

 

 

16

 

 

 

7

 

 

 

1,389

 

 

 

 

 

 

1,412

 

利息收入,净额

 

 

837

 

 

 

575

 

 

 

60

 

 

 

812

 

 

 

 

 

 

2,284

 

其他(费用)收入,净额

 

 

(2,545

)

 

 

2,246

 

 

 

19

 

 

 

(246

)

 

 

 

 

 

(526

)

处置损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(亏损)所得税前收入和权益法投资损失

 

 

(13,476

)

 

 

(4,815

)

 

 

(3,471

)

 

 

(10,733

)

 

 

 

 

 

(32,495

)

投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损(2)

 

 

(16,192

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,192

 

 

 

 

所得税费用

 

 

 

 

 

(648

)

 

 

(1

)

 

 

(344

)

 

 

 

 

 

(993

)

权益法投资损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

 

(29,668

)

 

 

(5,463

)

 

 

(3,472

)

 

 

(11,077

)

 

 

16,192

 

 

 

(33,488

)

非控股权益应占净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,822

)

 

 

 

 

 

(3,822

)

四季教育(开曼群岛)有限公司的净(亏损)收入。

 

 

(29,668

)

 

 

(5,463

)

 

 

(3,472

)

 

 

(7,255

)

 

 

16,192

 

 

 

(29,666

)

 

 

(1)
取消主要与我们的外商独资企业向VIE收取的服务费有关。
(2)
抵销主要与从我们的子公司和VIE获得的投资损失有关。

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。

 

 

 

截至2022年2月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

现金和现金等价物

 

 

179,086

 

 

 

19,466

 

 

 

8,441

 

 

 

55,436

 

 

 

 

 

 

262,429

 

受限现金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,273

 

 

 

 

 

 

10,273

 

短期投资

 

 

 

 

 

45,289

 

 

 

44,255

 

 

 

 

 

 

 

 

 

89,544

 

公允价值下的长期投资--流动

 

 

156,459

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,459

 

四季集团公司应付款项(1)

 

 

 

 

 

41,184

 

 

 

16,381

 

 

 

 

 

 

(57,565

)

 

 

 

对子公司和VIE的投资(2)

 

 

110,569

 

 

 

2,300

 

 

 

39,700

 

 

 

 

 

 

(152,569

)

 

 

 

长期投资,净额

 

 

 

 

 

13,500

 

 

 

 

 

 

500

 

 

 

 

 

 

14,000

 

其他资产

 

 

907

 

 

 

4,521

 

 

 

4,714

 

 

 

59,686

 

 

 

 

 

 

69,828

 

总资产

 

 

447,021

 

 

 

126,260

 

 

 

113,491

 

 

 

125,895

 

 

 

(210,134

)

 

 

602,533

 

应计费用和其他流动负债

 

 

1,080

 

 

 

2,400

 

 

 

360

 

 

 

64,449

 

 

 

 

 

 

68,289

 

应付四季集团公司的款项(1)

 

 

 

 

 

7,925

 

 

 

15,888

 

 

 

33,752

 

 

 

(57,565

)

 

 

 

其他负债

 

 

 

 

 

2,767

 

 

 

766

 

 

 

28,217

 

 

 

 

 

 

31,750

 

总负债

 

 

1,080

 

 

 

13,092

 

 

 

17,014

 

 

 

126,418

 

 

 

(57,565

)

 

 

100,039

 

总股本(赤字)

 

 

445,941

 

 

 

113,168

 

 

 

96,477

 

 

 

(523

)

 

 

(152,569

)

 

 

502,494

 

 

 

27

 


 

 

 

 

 

截至2023年2月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

现金和现金等价物

 

 

65,987

 

 

 

28,138

 

 

 

41,670

 

 

 

39,901

 

 

 

 

 

 

175,696

 

受限现金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,362

 

 

 

 

 

 

1,362

 

短期投资

 

 

 

 

 

24,332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24,332

 

公允价值下的短期投资

 

 

156,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,639

 

公允价值下的长期投资--流动

 

 

135,201

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

135,201

 

四季集团公司应缴款项(1)

 

 

3

 

 

 

39,701

 

 

 

42,700

 

 

 

 

 

 

(82,404

)

 

 

 

对子公司和合并VIE的投资(2)

 

 

122,352

 

 

 

300

 

 

 

41,700

 

 

 

 

 

 

(164,352

)

 

 

 

长期投资,净额

 

 

 

 

 

27,000

 

 

 

 

 

 

500

 

 

 

 

 

 

27,500

 

其他资产

 

 

14,553

 

 

 

4,229

 

 

 

1,333

 

 

 

60,195

 

 

 

 

 

 

80,310

 

总资产

 

 

494,735

 

 

 

123,700

 

 

 

127,403

 

 

 

101,958

 

 

 

(246,756

)

 

 

601,040

 

应计费用和其他流动负债

 

 

2,314

 

 

 

377

 

 

 

842

 

 

 

56,009

 

 

 

 

 

 

59,542

 

应付四季集团公司的款项(1)

 

 

34,689

 

 

 

11,985

 

 

 

5,877

 

 

 

29,853

 

 

 

(82,404

)

 

 

 

其他负债

 

 

 

 

 

3,566

 

 

 

442

 

 

 

25,600

 

 

 

 

 

 

29,608

 

总负债

 

 

37,003

 

 

 

15,928

 

 

 

7,161

 

 

 

111,462

 

 

 

(82,404

)

 

 

89,150

 

总股本(赤字)

 

 

457,732

 

 

 

107,772

 

 

 

120,242

 

 

 

(9,504

)

 

 

(164,352

)

 

 

511,890

 

 

 

(1)
抵销主要涉及我们的WFOE和VIE之间的未付服务费余额,以及VIE的其他免息预付款。
(2)
抵销主要涉及对子公司和VIE的投资。

 

 

 

截至2021年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

经营活动提供的现金净额(用于)

 

 

(6,417

)

 

 

(6,185

)

 

 

(27

)

 

 

43,753

 

 

 

 

 

 

31,124

 

投资活动提供的现金净额(用于)(1)

 

 

(33,891

)

 

 

19,645

 

 

 

 

 

 

(33,758

)

 

 

(20,000

)

 

 

(68,004

)

融资活动提供的现金净额(用于)(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(19,802

)

 

 

20,000

 

 

 

198

 

汇率变动的影响

 

 

(9,795

)

 

 

(1,389

)

 

 

(4,485

)

 

 

(791

)

 

 

 

 

 

(16,460

)

现金、现金等价物净(减)增
现金和受限现金

 

 

(50,103

)

 

 

12,071

 

 

 

(4,512

)

 

 

(10,598

)

 

 

 

 

 

(53,142

)

现金、现金等价物和限制性现金
年初--

 

 

166,606

 

 

 

88,015

 

 

 

60,085

 

 

 

127,649

 

 

 

 

 

 

442,355

 

现金、现金等价物和限制性现金
年底

 

 

116,503

 

 

 

100,086

 

 

 

55,573

 

 

 

117,051

 

 

 

 

 

 

389,213

 

 

 

 

28

 


 

 

 

 

截至2022年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

经营活动使用的现金净额

 

 

(2,826

)

 

 

(17,884

)

 

 

(214

)

 

 

(70,397

)

 

 

 

 

 

(91,321

)

投资活动提供(用于)的现金净额(1)

 

 

97,136

 

 

 

(62,736

)

 

 

(46,918

)

 

 

(2,294

)

 

 

19,109

 

 

 

4,297

 

融资活动提供的现金净额(用于)(1)

 

 

(27,795

)

 

 

 

 

 

 

 

 

21,349

 

 

 

(19,109

)

 

 

(25,555

)

汇率变动的影响

 

 

(3,932

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,932

)

现金、现金等价物净增(减)
现金和受限现金

 

 

62,583

 

 

 

(80,620

)

 

 

(47,132

)

 

 

(51,342

)

 

 

 

 

 

(116,511

)

现金、现金等价物和限制性现金
年初--

 

 

116,503

 

 

 

100,086

 

 

 

55,573

 

 

 

117,051

 

 

 

 

 

 

389,213

 

现金、现金等价物和限制性现金
年底

 

 

179,086

 

 

 

19,466

 

 

 

8,441

 

 

 

65,709

 

 

 

 

 

 

272,702

 

 

 

 

截至2023年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附属公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民币千元)

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

16,945

 

 

 

12,005

 

 

 

19,484

 

 

 

(73,927

)

 

 

 

 

 

(25,493

)

投资活动提供的现金净额(用于)(1)

 

 

(157,194

)

 

 

(3,333

)

 

 

13,745

 

 

 

4,841

 

 

 

45,239

 

 

 

(96,702

)

融资活动提供的现金净额(用于)(1)

 

 

(239

)

 

 

 

 

 

 

 

 

44,640

 

 

 

(45,239

)

 

 

(838

)

汇率变动的影响

 

 

27,389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,389

 

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

 

 

(113,099

)

 

 

8,672

 

 

 

33,229

 

 

 

(24,446

)

 

 

 

 

 

(95,644

)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

179,086

 

 

 

19,466

 

 

 

8,441

 

 

 

65,709

 

 

 

 

 

 

272,702

 

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

 

65,987

 

 

 

28,138

 

 

 

41,670

 

 

 

41,263

 

 

 

 

 

 

177,058

 

 

 

(1)
这些减记主要涉及四季酒店对其子公司和VIE的营运资金。

 

论民事责任的可执行性

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司,我们的所有资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外,我们所有现任董事及高级管理人员,即田培庆、田毅、蒋少清、Li宗伟及袁炳元,均居住于内地中国及香港境内,其所有资产均位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

 

29

 


 

 

开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国),但是,开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不重新审查相关争议的是非曲直,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金,如果这种判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔已清偿款项,(C)是最终和决定性的,(D)不涉及税收、罚款或罚款,(E)与开曼群岛关于同一事项的判决没有抵触,(F)不得以欺诈为由被弹劾,且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

至于香港法院会否(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本行或本行董事或高级人员所作的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州证券法而在香港针对本行或本行董事或高级人员提出的原创诉讼,仍属未知之数。

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决,可在香港按普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,但条件包括:(I)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务当局的税款或类似费用,或罚款或其他惩罚)和(Ii)对申索的是非曲直,但不是其他方面。在任何情况下,在下列情况下不得在香港强制执行该判决:(A)该判决是以欺诈手段取得的;(B)取得该判决的法律程序违反自然公正;(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策;(D)美国法院不具司法管辖权;或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。

香港与美国并无相互执行判决的安排。因此,美国法院纯粹根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法而作出的民事责任判决,在香港的可执行性,无论是在原来的诉讼或强制执行的诉讼中,都是不明朗的。

A. [已保留]

 

30

 


 

 

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险,并按相关标题进行分类。如果中国法规适用于在香港的公司,则与在中国经营有关的法律和经营风险,如“主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”中所讨论的,也可能适用于我们在香港的经营。

与我们的业务相关的风险

 

如果我们不能在中国最近的监管政策下开发新类型的学习产品、服务或活动,以及时或具有成本效益的方式成功吸引潜在学员和客户,或继续吸引学员和客户购买我们现有的产品或服务,我们的业务、运营结果和前景将继续受到重大不利影响。

我们未来业务的成功主要取决于我们是否有能力开发新型的学习产品、服务或活动,以满足市场需求,同时遵守中国当时有效的监管政策。这将取决于几个因素,包括我们是否有能力响应法规政策、市场趋势和需求的变化,向更广泛的潜在学习者和客户有效地推销我们的服务或解决方案,开发更多高质量的学习内容和技术解决方案,提供一致和高质量的客户体验,以及有效应对竞争压力。如果我们不能及时或具有成本效益地用新型学习产品或服务成功吸引潜在的学习者和客户,或者如果我们不能继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务并增加支出,则无法保证我们的收入在未来可能恢复或保持增长,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还不时地开展新的活动,以扩大我们的产品或市场覆盖范围。例如,我们努力在中国各地建立新的学习夏令营,为所有年龄段的团体和个人学习者提供更多丰富的活动。我们可能会为我们的新举措投入大量资源,但无法从这些新举措中获得预期的结果。然而,其中一些新举措可能很容易在短时间内被我们的竞争对手复制,这可能会降低我们的努力的价值。此外,如果这些新举措没有被市场很好地接受,我们其他产品的声誉以及我们的整体品牌和声誉可能会受到损害。因此,我们的整体业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,到目前为止,这些新举措中的一些还没有产生重大或任何利润。对于这些新领域中的某些领域,我们在快速应对变化和成功竞争方面的经验有限。此外,较新的服务可能需要比现有资源更多的财务和管理资源。此外,您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。

 

 

31

 


 

 

如果我们不能在中国民办教育不确定的监管环境下获得和保持所需的许可证和许可证,我们的业务运营可能会受到实质性和影响。

根据中国现行的法律和法规,学校受到不同政府部门的一系列许可要求的约束,每个学习中心在申请教育许可证之前必须获得消防安全许可证。

作为全面遵守意见及适用规则、法规和措施的努力的一部分,我们于2021年底停止在中国提供K9学术AST服务,剥离了部分从事K9学术AST服务的子公司,并停止续签我们的私立学校经营许可证。根据国务院办公厅发布的《关于进一步促进旅游投资和消费的意见》,自2015年8月4日起施行,将研学旅行纳入学生综合素质教育范畴。此外,《中华人民共和国旅游法》、《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》要求,旅行社经营出境旅游业务必须取得国家旅游局或者其授权的省级旅游局的许可证,必须获得其授权的省级旅游局或者市旅游局的许可证,才能经营境内和入境旅行社业务。如果未能取得相应的旅行社经营许可证,从事国内旅游、入境旅游或出境旅游,可能会被旅游管理部门或工商行政管理部门责令改正,没收违法所得,并处以罚款。根据吾等中国法律顾问方达合伙的意见,吾等相信吾等中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得业务营运所需的所有必要牌照及许可,而我们的开曼控股公司由于在中国并无业务营运,故无需向中国政府当局取得任何牌照或许可。如果政府当局认定我们的优质教育和辅导、研究和学术学习旅行、学习技术和内容解决方案相关业务属于需要额外许可证或其他许可证或许可(包括但不限于上述许可证和许可)的业务运营范围,我们可能无法以合理的条款或及时或根本无法获得该等许可证或许可证。此外,我们可能无法按照商业上合理的条款及时维护、续期或更新我们现有的任何许可证、许可证、批准、注册或备案,或根本无法维护、续期或更新我们的任何现有许可证、许可证、批准、注册或备案文件,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们可能会开发新的业务线或改变我们中国子公司或VIE的某些现有业务的运营,这可能需要我们获得额外的许可证、批准、许可、注册和备案。然而,不能保证我们能够或将能够及时或根本不能成功地获得此类许可证、批准、许可、注册和备案。政府当局还可能不时发布新的法律、规则和法规,或加强现有法律、规则和法规的执行,这也可能要求我们获得新的和更多的许可证、许可证、批准、注册或备案。如果我们未能获得和维护这些所需的许可证和许可,以及所需的注册和备案,我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们的在线教育服务的命令,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生重大影响,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情在全球范围内爆发,给全球经济造成了重大破坏。为了遏制新冠肺炎的传播,中国政府已经采取了一些紧急措施,包括实施旅行禁令,封锁交通,关闭工厂、设施和企业,鼓励远程工作安排和取消公共活动。自2022年初以来,由于三角洲和新冠肺炎变种,中国的某些省份再次出现奥密克戎疫情。因此,类似的紧急措施已经实施,以遏制新冠肺炎的进一步传播。

自2020年以来,新冠肺炎疫情影响了我们业务的多个方面,我们的线下业务受到了重大影响,因为我们的学校和学习中心因政府强制要求不时临时关闭。虽然我们已经做出了很大的努力,在临时关闭期间迅速将我们的线下运营模式转变为覆盖所有学科的线上课程,目前正在使用在线课程作为我们线下课程的补充,但我们不能保证我们的在线课程能够满足我们的所有学习者和客户或吸引新的学习者和客户,也不能保证我们的在线课程像我们的线下课程那样有效。

 

32

 


 

 

此外,我们已经采取了一系列措施来应对疫情的爆发,以保护我们重新开放的学习中心的员工、学习者以及客户和教师,其中包括暂时关闭我们的办公室,安排远程工作,并为我们的员工购买口罩、洗手液和其他防护设备,这降低了我们运营的能力和效率,并增加了我们的运营费用。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎,我们的业务运营也可能被扰乱,因为这可能需要我们的员工进行隔离,或者我们的办公室被关闭和消毒。所有这些都将在短期内对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,如果疫情持续或升级,我们可能会对我们的业务运营或财务状况造成进一步的负面影响。

自2022年12月以来,中国各级政府为控制新冠肺炎传播而采取的许多限制性措施被取消或取而代之的是更灵活的措施,世界卫生组织于2023年5月4日宣布新冠肺炎不再是国际关注的突发公共卫生事件。我们正在持续关注新冠肺炎的状况及其对我们运营的影响。然而,我们不能向你保证新冠肺炎大流行可以完全消除。此外,可能会出现更多的浪潮或类似的爆发,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的一些学校在向赞助商分配利润的能力方面受到限制。上海福禧与我们私立学校之间的服务安排可以被视为绕过了这一限制。

根据民办教育法,在2016年11月7日修订前,民办学校的赞助商可以选择要求合理回报。要求合理回报的赞助商可以在扣除法定准备金的相关款项后获得股息,而不要求合理回报的赞助商不能从民办学校获得股息。修订后的法律废除了这种区别。根据修订后的私立教育法,私立学校可以成立为非营利性或营利性实体。营利性学校的赞助商可以获得营运利润,而非牟利学校的赞助商则不能。现有的私立学校必须重新注册为非营利性学校或营利性学校。然而,修订后的《私立教育法》对重新注册程序的具体措施只字不提,根据修订后的法律,将由地方当局颁布的相应法律法规进行管理。截至本年报之日,部分地方性法规已出台规定,要求非学历课后辅导机构在一定期限内完成此类登记,否则将面临退费、停业等处罚。

目前,我们有一所学校与上海福禧签订了服务协议。这所学校的赞助商没有选择要求合理的回报。根据该校与上海福禧签订的相关服务协议,该校所赚取的任何利润的很大一部分将作为服务费支付给上海福喜。根据我们的中国法律顾问方达律师的建议,根据我们的合同安排,我们从学校获得服务费的权利不应被视为根据中国法律和法规向我们学校的赞助商分配回报、股息或利润,因此不违反任何中国法律和法规。然而,如果中国有关政府当局持不同观点,例如地方当局将其中一些学校视为非牟利学校,并将赞助商收取的服务费视为“营运利润”,当局可能会认为这些私立学校及其各自的赞助商违反了中国的法律和法规。当局可能寻求没收这些学校向上海福禧支付的部分或全部服务费,甚至吊销这些学校的教育许可证,这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性和不利的影响。

未能成功设计和执行我们的增长战略可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

在当前的监管政策和竞争环境中,我们正确地设计我们的增长战略是至关重要的。我们目前的增长战略包括继续以更好的体验和更广泛的产品来增强服务,加强技术和内容解决方案业务,以及进一步投资以加强我们的基本能力。由于许多因素,我们可能无法成功执行我们的增长战略,包括但不限于以下因素:

我们可能无法在现有市场推广我们目前的业务,或未能在具有足够增长潜力的新市场确定或营销我们目前的业务;

 

33

 


 

 

我们可能无法从地方当局获得在我们希望的地点经营业务所需的许可证和许可,或者在没有必要的许可证和许可的情况下在开业时面临风险;
我们可能无法进一步扩展我们现有的内容库或学习技术和内容解决方案;
我们可能无法留住对我们的业务至关重要的核心人才;
我们可能无法保持我们在市场上的竞争优势;
我们可能无法以经济高效和及时的方式扩大我们目前的业务规模;
我们可能无法将我们在上海的成功增长模式复制到其他地理市场;以及
我们可能无法成功发现新的业务机会(如果有),或无法与本地业务合作伙伴成功合作,也无法将收购的业务与我们当前提供的服务相结合,无法实现预期的协同效应。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略,我们可能无法保持我们的增长速度,我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住合格的教职员工,他们对我们业务的成功以及我们服务和产品的有效交付至关重要。

我们的员工对维持我们的服务和产品质量以及我们的品牌和声誉至关重要。因此,我们有能力继续吸引具有必要经验和资历的教师,这是我们业务成功的一个重要因素。具备经验、专业知识和资格的教师数量有限,足以满足我们的要求。此外,由中华人民共和国教育部于2014年颁布并于2018年修订的《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。一些省市还出台规定,禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职任教。因此,我们目前聘用的大部分教师都是全职的。因此,为了招聘合格和有经验的教师,包括那些具有公立学校经验的教师,我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬方案,特别是提供有吸引力的职业发展机会,以与人们认为的公立学校教师工作的安全感相竞争。此外,我们还必须为教师提供持续培训,以确保他们了解学习者需求的变化,以及有效教学所需的其他主要趋势。虽然我们过去在招聘、培训或留住合格教师方面并没有遇到重大困难,但我们未必总能在未来招聘、培训和挽留足够的合格教师,以配合我们的业务发展,同时在我们所服务的不同市场保持一贯的高教学质素。此外,中国法律法规要求教师在教授学术或非学术科目时必须持有必要的执照和资格。然而,我们不能向您保证,我们的教师都能及时或根本由于各种原因申请并获得教师资格证书及相关资格证书,例如,招聘和新招聘的教师参加考试并最终获得教师资格证书或相关资格证书之间的时间差,以及近年来因新冠肺炎而取消和推迟的教师资格考试和其他资格考试。如果我们的一些教师由于各种原因无法及时申请和获得必要的教师执照或相关资格,或者根本不能,我们可能会被要求纠正这种不合规的行为,并可能无法继续留住这些教师。如果我们缺乏合资格的教师,或我们的教师的表现质素下降,无论是实际的或可见的,或我们为挽留合资格教师而必须支付的薪酬大幅增加,都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

 

34

 


 

 

我们可能无法及时、经济地改进我们的现有业务,以满足学习者、客户和教育机构的需求。如果我们的学习者、客户和教育机构对我们的服务的满意度下降,他们可能会决定退出我们的计划并要求退款,我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

我们不断更新和完善我们的学习服务以及学习技术和内容解决方案,以满足市场对学习者、客户和教育机构的需求。由于我们目前的某些业务开展得较晚,如学习营和学习旅行,我们不能向您保证这些业务最终会取得成功。

我们一直在改进,并将继续提高我们目前业务的服务质量和内容质量,以更好地服务于我们现有的学习者、客户和教育机构的利益。然而,服务和内容质量的改善以及我们服务和解决方案的升级可能涉及巨额成本,我们不能保证改进后的服务或解决方案将更准确地满足学习者、客户和教育机构的需求,或者根本不能。开展新业务可能还需要我们投资于学习内容和技术开发,培训新教师或重新培训现有教师,加大营销力度,并重新分配资源,使其不再用于其他用途。我们可能对我们推出的新业务经验有限,可能需要修改我们的系统和战略。如果我们不能继续改进我们目前的业务,或者不能以符合成本效益的方式来满足他们的需求,我们的运营结果和财务业绩可能会受到影响。

我们业务的成功很大程度上取决于我们提供令人满意的学习体验的能力。例如,我们的非学术辅导计划可能无法激发或保持学习者对学科的兴趣,无法提高学习者的能力,甚至学习者在使用我们的服务后可能表现低于预期,或者未能不断更新和改进我们的学习材料和教学方法,以适应不断变化的招生和评估过程。如果学习者与我们的老师的互动不符合预期,那么他或她的学习体验也可能受到影响。如果相当多的学习者在使用我们的服务后未能对主题产生兴趣或未能提高他们的能力,或者如果他们对我们的服务或他们的学习体验不满意,他们可能会决定不再购买我们的服务或解决方案,我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

如果我们不是 如果我们无法继续创新我们的技术,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们依靠创新技术来推动我们的增长。例如,我们的智能数学实验室由我们自主开发的智能课堂内容开发系统以及人工智能驱动的教学方法支持,如数学公式的语音识别、复杂的综合数学问题和自动跟踪和评估报告。我们还提供以我们的核心技术能力为前提的学习技术和内容解决方案,赋能中国的民办学习机构。因此,如果我们不能继续创新我们的技术,我们可能无法继续发展我们的业务或为其他行业参与者赋能,这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

对我们的品牌或我们任何学习中心或学习营声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信,市场对我们四季教育品牌的认知和我们在行业中的坚实声誉对我们业务的成功做出了重要贡献,而维护和提升我们的品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。在许多情况下,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,包括以下情况:

我们的学员和客户对我们的课程和相关服务不满意;
我们未能妥善处理伤害学员和客户的事故或其他事件;

 

35

 


 

 

我们的教职员工行为不当或被认为是不适当或非法的;
我们的教职员工未能适当地监督他们所关心的学习者和客户;
我们没有对我们的教职员工进行适当的背景调查;
我们失去了经营学习中心或研习营的执照、许可或其他授权;
我们没有保持始终如一的学习服务和产品质量;
我们的设施不符合学员和客户期望的标准;以及
质量较低的学习中心或学习营经营者滥用我们的品牌名称或与我们品牌名称相似的品牌名称,进行欺诈活动,在学习者和客户中制造混乱。

随着我们业务的继续发展,上述任何一种情况发生的可能性都会增加。这些活动不仅会影响我们的学习者和客户对我们产品的看法,还会影响行业中的其他群体和普通公众对我们产品的看法。此外,如果事件直接损害我们其中一个学习中心或学习营的声誉,可能会对我们其他设施的声誉和运营产生不利影响。由于我们主要依靠口碑推荐来吸引潜在的学习者和客户,如果我们的品牌或声誉恶化,我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。

我们的收入从2021财年的2.803亿元人民币下降到2022财年的2.502亿元人民币,并在2023财年进一步减少到3420万元人民币(490万美元)。我们在2021财年录得净亏损2790万元人民币,2022财年录得1.187亿元人民币,2023财年录得净亏损3350万元人民币(480万美元)。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素,特别是考虑到最近课后辅导服务市场监管政策的变化。此外,由于中国于2021年12月底停止在内地的K9学术AST服务,以及我们开发或收购的任何新业务,我们过去的业绩可能不能预示未来的业绩。这些新业务的盈利能力和现金产生能力存在很大的不确定性。此外,我们的经营结果可能会因应其他各种我们无法控制的因素而有所不同,这些因素包括与中国私立教育服务业有关的一般经济状况及法规或政府行动、私立教育开支的变化、我们控制收入及营运开支成本的能力,以及与收购或其他非常交易有关的非经常性费用或在意外情况下产生的非经常性费用。由于上述因素,我们认为我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能指示我们未来的业绩,您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。此外,我们的净利润率可能会下降,或者我们未来可能会产生更多的净亏损,并且可能无法保持季度或年度的盈利能力。

我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的非学术辅导、学习夏令营和学习旅行以及学习技术和内容解决方案市场正在快速发展、高度分散和竞争激烈,我们预计竞争将持续并可能加剧。我们在我们提供的每一种服务或产品以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。我们的竞争对手包括学习和旅游服务提供商、学习技术和内容解决方案提供商。

我们的学员注册人数和产品或解决方案的销售额可能会因此竞争而减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,并且可能比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的解决方案、计划、服务和产品,并比我们对学习者需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。随着我们扩大业务,我们还将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。

 

36

 


 

 

 

 

37

 


 

 

如果我们失去高级管理团队成员的服务,我们的业务可能会中断。

我们的成功在一定程度上有赖于我们的官员和高级管理团队继续运用技能、努力和动力。由于我们无法控制的原因,我们未来可能会经历高级管理层的变动。此外,关键管理人员可能会离开我们,加入我们的竞争对手。失去高级管理层关键成员或有经验的人员的服务可能会对我们的业务造成干扰和不确定性。我们依赖于我们的高级管理团队的服务,他们共同在我们公司和整个行业拥有丰富的经验。如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员因健康、家庭或其他原因不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易地更换他们,或者根本不能。我们无法及时吸引和留住合格的高级管理人员和教学人员,可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能成功整合或谈判任何未来的收购,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经收购了更多的其他业务,并可能在未来继续这样做。如果我们不能成功整合被收购的业务,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们可能无法确定合适的收购目标。如果我们确实确定了合适的收购目标,我们可能无法成功谈判收购条款,无法为收购融资,也无法将收购的业务整合到我们现有的业务和运营中。此外,完成潜在的收购和整合被收购的业务可能会给我们的资源带来压力,并需要大量的管理时间。此外,我们收购的业务可能是亏损的,或存在我们在收购时可能无法有效管理或未意识到的现有负债或其他风险,这可能会影响我们实现收购预期收益的能力或我们的财务业绩。如果我们不能及时或根本整合被收购的业务,我们可能无法从被收购的业务中获得预期的好处或协同效应,这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响,这可能会导致我们的经营业绩在不同期限之间波动,进而导致我们的美国存托凭证价格波动并产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响,因为我们的成本和支出在本财年变化很大,不一定与确认我们收入的时间相一致。我们的学员和客户通常在学期开始前支付费用,我们在学期中以直线方式确认服务交付的收入。总体而言,尽管我们业务的历史季节性相对温和,但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动,并对其产生不利影响。

 

38

 


 

 

我们的学员和客户或其他人在我们的办公场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们产生巨额费用。

如果在我们的场所内发生事故、伤害或对学员、客户或其他人员造成伤害,包括由我们的员工或承包商在我们场所的行为或疏忽引起的事故、伤害或其他伤害,我们的设施可能被认为是不安全的,这可能会导致学员的入学人数减少。我们还可能面临索赔,指控我们疏忽,对我们的员工或承包商监管不足,因此对他们造成的伤害负有责任,或对我们的学员、客户或其他人在我们的办公场所遭受的伤害负责。我们的保险范围可能不足以充分保护我们免受各种索赔,我们也不能保证我们将来能够以商业上合理的条款或根本不能获得足够的责任保险。针对我们或我们的任何员工或独立承包商的责任索赔可能会对我们的声誉以及吸引和留住学员和客户的能力产生不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能造成不利的宣传,导致我们招致大量费用,并转移我们管理层的时间和注意力。

如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是非常宝贵的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们已经在中国注册了24个我们的品牌名称和标志作为注册商标。我们的专有课程和课程材料符合中国著作权法规定的要求,受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。然而,第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。第三方获取和复制我们的课程材料并不困难,因为它们是以实物形式提供给我们的学员和客户的。中国监管机构的知识产权执法实践尚处于早期发展阶段,存在重大不确定性。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来加强我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本,转移我们管理层的注意力和资源,并可能扰乱我们的业务。此外,我们不能向您保证,我们将能够有效地执行我们的知识产权,或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷 或被指控侵犯第三方的知识产权,并且我们可能无法被授权使用第三方受版权保护的材料。

我们不能向您保证,我们开发或使用的学习材料、营销材料、产品、程序或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷,我们可能不会在这些纠纷中获胜。此外,我们无法注册我们的一些主要品牌名称和徽标的商标,如用中文写的“四季教育”。因此,不能保证我们可以继续在中国使用该商标。我们可能被要求探索获得商标或与第三方签订独家许可协议的可能性,这将导致我们产生额外的成本。第三方可能会对我们提起诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权。提出此类索赔的第三方可能能够获得禁制令,以阻止我们提供服务或使用包含被指控的侵犯知识产权的商标。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,并可能损害我们的声誉。如果中国法院或仲裁庭认为我们侵犯了属于他人的任何商标,我们可能会被迫更改我们的品牌名称或徽标。我们的老师可以违反我们的政策,在我们的课堂上未经适当授权使用第三方版权材料。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而承担责任。

 

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对于我们的业务和运营,我们的保险覆盖范围有限。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险,而且我们的保险覆盖范围有限。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-保险”。除其他外,我们面临的风险包括学校发生事故或受伤、关键管理和人员损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业仍处于早期发展阶段,因此中国的保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们没有任何业务中断险、产品责任险或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们网站或计算机系统的系统中断可能会损害我们的声誉,并限制我们留住学员和客户以及增加学员注册的能力。

我们网站和计算机系统的性能和可靠性对我们留住学员和客户以及增加入学人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障、在线流量突然大幅增加或系统遭到黑客攻击,都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们不能向您保证,我们将能够以及时且经济高效的方式扩展我们的在线基础设施,以满足我们学员和客户日益增长的需求。此外,我们的计算机系统存储和处理重要信息,包括课程表、注册信息和学习者数据,并且可能由于我们无法控制的事件而容易受到干扰或故障,例如自然灾害和技术故障。如果数据库系统或备份系统出现故障,我们的运营可能会受到影响。因此,我们计算机系统的任何中断都可能对我们的运营以及留住学员和客户以及增加入学人数的能力产生实质性的不利影响。

我们在中国面临着与自然灾害、卫生流行病或公共安全问题相关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或其他公共安全问题的实质性和不利影响,例如影响中国,特别是上海的恐怖主义、战争或社会不稳定。如果发生其中任何一种情况,我们的学习设施可能会被要求暂时或永久关闭,我们的业务运营可能会暂停或终止。我们的学习者、客户、教师和工作人员也可能受到此类事件的负面影响。此外,其中任何一项都可能对受影响地区的经济和人口结构产生不利影响,这可能会导致我们在该地区的学员和客户数量大幅下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如,新冠肺炎的爆发和复发对我们的业务运营产生了重大影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-全球新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

 

 

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如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励,我们的净收入可能会受到不利影响。

我们过去曾根据2015年的股票激励计划和2017年的股票激励计划向我们的独立董事、高管和员工授予股票期权。我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬-股票薪酬》来核算基于股票的薪酬,这通常要求公司在授予股票奖励之日根据股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用,并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。截至2023年5月31日,我们已发行期权的持有者有权购买总计3,204,700股普通股。因此,我们在2023财年产生了320万元人民币(50万美元)的股份薪酬支出。如果我们未来授予更多的期权或其他股权激励,我们可能会产生巨额补偿费用,我们的运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2022年2月28日的合并财务报表的过程中,我们发现了财务报告内部控制的一个重大弱点。见“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告--财务报告内部控制”。在发现重大弱点后,我们已采取措施,并计划继续采取措施,改善我们对财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,或者我们可能会得出结论,它已经得到完全补救。我们未能纠正这一重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

与我们的公司结构相关的风险

我们的业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉的处罚。

我们的业务在中国受到广泛的监管。中国政府监管我们业务和运营的各个方面,例如学校设置和运营的标准、招生活动和学费水平。适用于课后教育领域的法律法规经常变化,可能会采用新的法律法规,其中一些可能会对我们的业务产生负面影响,无论是追溯还是前瞻性的。

外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。中国法律法规目前要求,在中国投资教育业务的外国实体必须是具有一定资格和在中国境外提供优质教育经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是教育机构,也不提供教育服务。由于这些限制,我们在中国的业务主要通过(I)我们的外商独资企业,即上海福禧信息技术服务有限公司,或上海福禧,(Ii)根据美国公认会计准则合并的可变利益实体,或VIE,即上海罗亮网络技术有限公司(前身为上海四季教育培训有限公司)之间的合同安排进行。和上海四季教育投资管理有限公司,根据中国法律成立的有限责任公司及其子公司,以及(Iii)VIE的股东,为投资者提供对中国运营公司的外资风险敞口。我们一直是,并预计将继续依赖VIE来运营我们的业务。更多信息见“项目4.关于公司C组织结构的信息”。

 

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然而,由于吾等为开曼群岛控股公司,并无于可变权益实体拥有股权,故吾等美国存托凭证或普通股的投资者并无购买中国可变权益实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与可变权益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对可变利益实体资产的合同控制权,我们可能无法偿还票据和其他债务,我们的股票可能会贬值或变得一文不值,截至2023年2月28日,可变利益实体的资产占我们总资产的17.0%。我们在开曼群岛的控股公司、可变权益实体以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与可变权益实体的合同安排的可执行性,从而显著影响可变权益实体和本公司作为一个集团的财务业绩。

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国的任何法律或法规,或者如果我们被发现被要求从事私人教育业务,但未能获得任何许可或批准,中国有关监管机构,包括监管中国教育行业的教育部、监管在中国的外国投资的商务部、监管在中国的学校注册的民政部,以及监管在中国的教育培训公司注册和经营的国家工商行政管理局,将有广泛的酌情权,就此类违规行为对我们处以罚款或处罚,包括:

吊销我司和/或外商投资企业的营业执照和经营许可证;
停止或限制我们与VIE之间的任何关联方交易;
对我们的业务施加罚款和处罚,或对我们或VIE可能无法遵守的额外要求;
要求我们重新调整所有权和控制权结构或我们现有的学校;
限制或禁止我们使用首次公开募股的收益为我们在中国的业务和运营提供资金,特别是通过战略收购扩大我们的业务;或
限制我们或VIE使用资金来源或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力。

截至本年报日期,许多在海外上市的中国公司已采用类似的所有权结构和合同安排,包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知,上述任何一家上市公司,包括教育、学习服务、研究和学术研究旅游行业的公司,都没有因这些类型的合同安排而被处以罚款或处罚。然而,我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导上海洛亮网络科技有限公司及其课后培训机构和子公司对其经济业绩产生重大影响的活动,和/或我们无法从VIE及其课后培训机构和子公司获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并VIE及其学习中心和子公司。然而,吾等并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或VIE及其学习中心或附属公司的清盘或解散。

 

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关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性,存在很大的不确定性。

“可变利益实体”结构已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”和“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

2019年3月15日,中国全国人民代表大会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部现行法律,即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。

根据2019年外商投资文件,“外商投资”是指外国投资者在中国直接或“间接”进行的投资活动,包括下列任何情形之一:(I)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(Ii)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(Iii)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目;以及(Iv)以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式投资。虽然《2019年外商投资文件》没有在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时引入“控制”的概念,也没有将“可变利益主体”结构作为对外投资的一种方法,但由于有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施2019年《外商投资文件》的法律、法规或规章,不排除2015年文件草案中所述的“控制”概念可能会体现在文件草案中,或者我们采用的“可变利益实体”结构可能会被未来的任何此类法律、法规和规则视为一种对外投资方法。如果我们的合并后的“可变利益实体”根据未来的任何法律、法规和规则被视为外商投资企业,并且我们经营的任何业务都将被列入任何外商投资的“负面清单”,因此受到任何外商投资限制或禁令,根据这些法律、法规和规则,我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们在中国的业务依赖与VIE及其各自股东的私人非企业机构形式的合同安排,这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东(包括我们的最大股东田培清先生)以私人非企业机构的形式达成的合同安排来运营我们的业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。

VIE实体的收入贡献在截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的年度分别占我们综合收入的100.0%、100%和97.6%。然而,在为我们提供对VIE和我们的学习中心的控制权方面,合同安排可能不如直接股权安排有效。VIE和由VIE及其股东控制和持有的学习中心如果未能履行合同安排下的义务,将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如,合同安排受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。我国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。

因此,中国的商业仲裁制度或法律制度的不明朗因素,可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

 

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如果实施政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利,或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再合并VIE的财务业绩。

我们的最大股东田培庆先生可能与我们有潜在的利益冲突,不符合我们公司的最佳利益。

田培清先生是上海洛亮网络科技有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的控股股东,也是我们公司的第一大股东。我们不能向您保证,田培庆先生会以我们公司的最佳利益为重。我们相信田培庆先生会遵守合同安排的条款和条件。尽管田培庆先生有责任履行与VIE有关的合同义务,但他仍可能违反或导致VIE违反或拒绝续签允许我们有效控制VIE并从其获得经济利益的现有合同安排。如果田培庆先生不履行与VIE有关的合同义务,我们可以在中国法律允许的范围内行使我们的独家选择权,购买上海罗亮网络科技有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的全部或部分股权,或让我们的指定人购买。如果我们不能解决我们与上海罗亮网络科技有限公司和上海四季教育投资管理有限公司股东之间的任何纠纷,我们将不得不依靠仲裁或法律程序,这可能导致我们的业务中断,任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

VIE和我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或VIE欠下额外的税款,可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规,关联方之间的交易应保持距离,并可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等在中国的附属公司、VIE及其股东之间的合约安排并非按公平原则进行,并透过转让定价调整调整VIE的收入,吾等可能面临重大不利税务后果。

转让定价调整(其中包括)可能导致VIE的税负增加(就中国税务目的而言)。此外,中国税务机关可能要求我们放弃以前的税收优惠,并要求我们支付以前纳税年度的额外税款,并对VIE少缴先前税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。到目前为止,许多上市公司都采用了类似的合同安排,包括在美国上市的公司。据我们所知,中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。然而,我们不能向您保证,今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果VIE的纳税义务大幅增加,或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚,我们的净收入可能会减少。

 

 

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如果任何VIE成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前在中国的业务是通过与VIE以及上海罗亮网络科技有限公司和上海四季教育投资管理有限公司股东的合同安排进行的。作为这些安排的一部分,我们几乎所有对我们的业务运营至关重要的与教育相关的资产都由VIE持有。如果这些实体中的任何一个破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利,这将阻碍我们经营业务的能力,并可能对我们的业务、我们创造收入的能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由其指定的法律代表签署并向相关中国工商部门登记和备案。

为了维护我们印章的物理安全,我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某一子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

为将首次公开招股所得款项以注册说明书中“募集所得款项的使用”中所述的方式使用,我们目前计划将所得款项的25%用于中国。作为吾等中国附属公司及VIE的离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等可透过贷款或出资方式向吾等全资拥有的中国附属公司上海福喜提供资金,并通过贷款向VIE提供资金。然而,此类使用须受中国法规和批准的约束。例如:

我行对外商投资企业上海福喜的贷款不得超过法定限额,必须向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门登记或备案;
我们向VIE(中国境内实体)提供的贷款必须向有关政府部门提交,也必须向外管局或其当地对应机构提交;以及
对上海福喜的出资必须向商务部或当地有关部门备案,并在外汇局授权的当地银行登记。

 

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目前,我们通过出资向上海福喜提供的资金数额没有法定限制,我们可以通过贷款向上海福喜提供资金,只要贷款金额不超过其按照中国公认会计准则计算的净资产的两倍。根据我们可向上海福喜提供贷款的最高总金额,VIE可能会随着相关实体在计算时净资产的变化而变化。于本年度报告日期,待相关政府机关及银行完成法定程序后,吾等可向上海福喜提供估计最高约人民币2.503亿元(3,610万美元)的贷款,向VIE估计最高约人民币4.757亿元(合6860万美元)的贷款。

此外,2015年3月30日,外汇局发布了《关于外商投资企业将其外币出资折算成人民币的通知》。通知要求,以人民币兑换外币结算的外商投资公司的资本,只能用于政府有关部门批准的经营范围内的用途,不得用于在中国境内的股权投资,除非这种活动是在经营范围内规定的或中国法律或法规允许的。外汇局进一步加强了对以人民币外币结算的外商投资公司资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得变更人民币资金用途。违反国家外汇管理局第19号通知的行为将受到严厉处罚,包括巨额罚款。由于我们预计中国首次公开募股的收益将以人民币的形式在上海福禧使用,VIE将需要在使用该等出资或贷款之前将任何美元出资或贷款转换为人民币。因此,外管局第19号通函可能会大大限制我们通过中国子公司将首次公开招股所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力,这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

我们预计,中国法律法规可能会继续限制我们使用首次公开募股或其他融资来源的收益。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准,如果有的话,关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准,我们使用首次公开募股所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到阻碍,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

在中国经商的相关风险

中国经济的变化,或中国的经济和政治状况或政府政策,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇和货币兑换的控制、融资渠道和资源配置。中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的支付义务、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国经济状况或政策的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济,但它们也可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制、外汇兑换成人民币或适用于我们的税收法规和做法的变化的不利影响。有关加强外汇管制管理和监督的持续政策,可能会对我们的业务发展产生不利影响。

 

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全球宏观经济环境面临挑战,特别是新冠肺炎疫情带来的挑战。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-全球新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”自2012年以来,中国经济与前十年相比增长放缓,这种放缓是否会继续下去仍是个未知数。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁和潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。最近,俄罗斯-乌克兰冲突在欧洲和全球范围内引发并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。由此产生的制裁预计将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。还有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是,大陆法系以前的法院判决可以作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,新出台的中国法律法规大大加强了对外国在中国投资的利益保护。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的,这些法律和法规的执行存在重大不确定性,任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外,中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权,与一些更发达的法律制度相比,我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策,并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不适当的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区,根据香港基本法的规定,香港享有有限的自治权。香港的法律制度有别于内地的中国,以普通法为基础,有自己的法律和法规,但根据《基本法》,中华人民共和国的一些全国性法律在香港适用。有人猜测,中国的法律和规例可能会与《基本法》更趋一致,或中国的法律和规例会直接在香港实施。如果未来与我们的业务运营相关的某些中国法律和法规在香港适用,我们可能面临与我们在香港的业务相关的法律和运营风险和不确定因素。

在香港实施《中华人民共和国维护国家安全法》存在不确定性,中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动发布的政策声明可能会对我们在香港的现有和未来业务产生负面影响。

 

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2020年6月30日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国香港维护国家安全法》。对《中华人民共和国香港维护国家安全法》的解释存在一定程度的不确定性。最近,中国政府宣布将加强对海外上市中国企业的监管。根据新措施,中国政府将加强对跨境数据流动和安全的监管,打击证券市场的非法活动,并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源,并控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查,重点是反垄断、金融技术监管,以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过,公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前,这些法律(《中华人民共和国香港维护国家安全法》除外)预计将适用于中国的国内企业,而不是根据与中国不同的一套法律经营的香港企业。然而,不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规。

吾等与VIE于中国开展业务,尽管吾等已于香港成立附属公司四季教育(香港)有限公司作为控股公司,以促进海外证券发售。截至本年报日期,四季教育(香港)有限公司并未收到任何中国当局或香港当局的任何查询、通知或反对。尽管我们或VIE的业务活动似乎均不属于中国政府上述关注的当前目标范围,因为于年报日期,我们的香港附属公司是一家控股公司,并无业务运营,但鉴于中国政府对中国及香港的业务经营行为进行重大监督,以及中国政府最近不仅将权力扩展至中国,还扩展至香港,存在我们暂时无法预见的风险和不确定性,中国的规则和法规可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。例如,中国政府可能会向香港政府施压,要求香港政府制定与中国类似的法律和法规,后者可能会寻求对香港公司在海外进行的上市施加控制。如果发生上述任何一项或全部情况,以及我们的香港子公司选择在未来进行实质性的业务活动,可能会导致我们的业务发生重大不利变化,并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力,这可能导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

 

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中国政府最近表示,打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,其中指出,将加强对境外上市中国公司的管理和监管,并将修订《国务院关于此类公司境外发行上市的特别规定》,明确国内相关行业监管机构和其他监管机构的职责。2021年12月24日,国务院发布《国务院境内公司境外发行上市管理条例草案(征求意见稿)》,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度,对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行了监管。根据《境外上市试行办法》,在确定发行上市是否为中国境内公司境外间接发行上市时,应当遵循实质重于形式的原则,发行人同时符合下列条件的,该发行人在境外发行上市的证券,应视为中国境内公司境外间接发行:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算;(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行,或其主要业务所在地(S)位于中国境内,或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其惯常住所位于中国境内。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向证监会报送已完成境外发行上市的发行人(S)控制权变更、自愿或强制退市等重大事项报告。同日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人,如我公司,无需立即备案。然而,如果此类发行人未来在中国内地以外进行任何证券发行和上市,包括但不限于增发、二次上市和非上市交易,将被要求遵守海外上市措施的备案要求。若吾等未能根据“海外上市办法”或其他规定,就中国日后在内地以外进行的任何证券发行及上市(包括但不限于后续发行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他审核或备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,包括行政处罚,例如责令改正、警告、罚款或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景,以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行政处罚。

 

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此外,2021年12月28日,CAC、发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,除“关键信息基础设施运营商”外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商也要接受网络安全审查。有关政府机关如认为有关营运者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可对有关营运者发起网络安全审查。此外,《网络安全审查办法》规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在外国证券交易所上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及与上市相关的网络信息安全风险。《网络安全审查措施》的解释、适用和执行存在很大的不确定性。

此外,2021年11月,CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》,其中规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据数据安全条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括(I)处理超过100万个人个人信息的数据处理者在海外上市,以及(Ii)任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《数据安全条例(草案)》要求,数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,《数据安全条例》草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。根据吾等中国法律顾问方大律师的意见,吾等并不预期吾等会因下列原因而受到CAC的网络安全审查:(I)吾等并不拥有大量个人信息,吾等的业务与国家安全无关,因此可能不会被当局列为核心或重要数据;(Ii)吾等无须接受CAC的网络安全审查;及(Iii)吾等并无接获任何将吾等的中国子公司或VIE识别为CIIO或网络平台营运商的当局要求吾等接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。然而,网络安全审查办法草案将如何解读或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。

目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市,以及我们的海外发行是否需要完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他政府部门后来颁布新的规则或解释,要求我们未来的海外发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。

 

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在正常的业务过程中,我们经常收集、存储和使用个人信息和其他数据。如果我们不能保护我们收集、存储和使用的个人信息和其他数据不受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏,此类问题或安全漏洞可能会导致损失,导致我们对信息的所有者或主体承担责任,或使我们受到罚款和其他处罚。此外,遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,包括我们的数据做法。

总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。此外,中国不同的监管机构,包括全国人大常委会、工业和信息化部,或工信部、CAC、公安部和SAMR,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护的法律法规。我们须遵守有关互联网及流动平台上个人资料及其他资料的收集、储存、共享、使用、处理、披露及保护的中国法律及法规,包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》及《中华人民共和国个人信息保护法》。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子:

数据安全

2021年6月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》等对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2022年1月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年8月,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。每个关键行业和部门的相关政府主管部门应负责制定资格标准和确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商的范围,并将最终确定他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的决定通知运营商。截至本年度报告日期,没有任何机构发布任何详细规则或实施规则,我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。此外,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据《中华人民共和国网络安全法律法规》,我们被视为关键信息基础设施运营商,则除了履行《中华人民共和国网络安全法律法规》所规定的义务外,我们还可能承担其他义务。

 

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2021年11月,CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》,其中规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布、删除等数据处理活动中,自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据数据安全条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括(I)处理超过100万个人个人信息的数据处理者在海外上市,以及(Ii)任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《数据安全条例(草案)》要求,数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,《数据安全条例》草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。
2022年7月7日,中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》,数据处理者在将数据转移到境外前,应向主管部门申请进行安全评估,涉及以下情况:(一)重要数据;(二)个人信息由CIIO和已处理了100万人以上个人信息的数据处理者转移到海外;(三)自上一年1月1日以来已在海外提供10万人的个人信息或10万人的敏感个人信息的数据处理者转移到海外;或(四)反腐败委员会要求的其他情况。此外,2022年8月31日,CAC颁布了《出境数据传输安全评估备案指南(第一版)》,其中规定,出境数据传输行为包括:(1)数据处理者将在中国境内运营期间产生的数据在境外传输和存储;(2)由数据处理者收集和生成并由海外机构、组织或个人存储在中国境内的数据的访问、使用、下载或出口;以及(3)CAC规定的其他行为

平台经济领域的反垄断指导方针

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商以强制手段收集用户信息。
2021年8月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。

 

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2022年8月1日,常委会进一步修订了《反垄断法》,其中包括:(一)强调具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术和平台规则从事滥用市场支配地位的行为;(二)将对经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或可能产生排除或限制竞争的效果的,不得超过经营者上一年销售收入的10%;对经营者集中不产生排除、限制竞争效果的,处以500万元以下罚款“;(3)将对达成垄断协议的经营者的罚款提高到”上一年度经营者销售收入的百分之一以上百分之十以下,没有上一年度销售收入的,处以500万元以下的罚款;尚未执行垄断协议的,处以300万元以下的罚款“。

许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。网络安全审查措施和数据安全条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。我们在现阶段无法预测网络安全审查措施和数据安全条例草案(如果有的话)的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查措施》和已颁布版本的《数据安全条例》草案要求批准网络安全审查以及我们这样的发行者将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们能否及时或根本完成这些额外程序,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。根据我们中国法律顾问的建议,由于这些法律和法规相对较新,在实践中如何实施和解释也存在不确定性。我们可能需要不时调整我们的业务以符合数据安全和网络安全要求,我们已采取措施遵守适用的数据相关法律和法规。

此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR,个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动应用程序并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。

根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

 

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中国企业所得税法及其实施细则规定,在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业,根据中国税法被视为“居民企业”。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日,国家税务总局发布了《中华人民共和国税务总局第82号通知》,其中规定,由一家或一批中国公司控制的外国企业,如果满足下列所有条件:(1)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国;(2)其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准,则被归类为常驻企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内;(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案在中国境内;(四)有表决权的董事或高级管理人员中至少有一半在中国境内。国家税务总局于2011年7月27日发布了《国税总局第45号公报》,对贯彻落实国税总局第82号通知提供了更多指导。该公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。虽然通函和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人控制的离岸企业,但公告中所述的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,以及管理措施应该如何实施,无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。

此外,国家税务总局于2014年1月29日发布了9号公报,对贯彻落实82号公报提供了更多指导。该公告还规定,按照通知被归类为“居民企业”的单位,应当向其境内主要投资者注册地的当地税务机关提出居民企业分类申请。

自被确定为“居民企业”的年度起,任何股息、利润和其他股权投资收益应按照“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则的规定纳税。

由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管由于我们的中国“居民接受者”身份,我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们的股东和美国存托股份持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入,需要缴纳中国预扣税,这可能会对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》,我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性,我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司,将适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,该税率可降至5%。我们的外商独资企业由我们的香港子公司全资拥有。

 

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此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人;及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“受益所有人”的通知“,将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织,并对确定”受益所有人“地位的若干具体因素进行了规定。此外,国家税务总局还于2018年2月3日发布了《关于税收条约中有关“实益所有人”问题的通知“,对确定”实益所有人“地位的若干具体因素作出了规定。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息,须经有关税务机关检查或批准。因此,我们不能向您保证,我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》,外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权,且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区,外国投资者应向中国主管税务机关报告间接转让。中国税务机关将审查此类间接转让的性质,如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取了“滥用安排”,则可无视海外控股公司的存在,并重新界定间接转让的性质,以便从此类间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国家税务总局第698号通告还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。星期六通告第698号追溯至2008年1月1日起生效。

 

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关于SAT通告698的应用存在不确定性。举例来说,虽然“间接转让”一词并无明确定义,但有一项理解是,有关的中国税务机关对一系列与中国没有直接联系的外国实体的资料索取要求拥有司法管辖权。此外,有关当局尚未颁布任何正式规定或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率,向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的程序和格式仍不明确。此外,对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收,没有正式的声明。

2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于对非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(简称《公告7》),取代或补充了《公告698》中的某些规定。根据SAT Bullet 7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。

根据SAT Bullet 7,“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言,有关收益将被视为与中国机构有效关联,并因此计入其企业所得税申报,因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资,而该企业与中国设立的非居民企业并无实际关联,则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。关于《SAT公告7》的实施细节存在不确定性。如果税务机关认定《SAT公告7》适用于我们涉及中国应税资产的部分交易,我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守《SAT公告7》或确定相关交易不应根据《SAT公告7》征税。

因此,吾等及吾等的非中国股东可能有因出售吾等普通股或美国存托股份而被课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT通告698及SAT Bullet7,或确定吾等或吾等的非中国股东不应作为间接转让课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或非中国投资者对吾等的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金,或以美元向我们的股东和美国存托股份持有者支付股息的能力。根据中国现行法律和法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而,人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换,除非这种用途得到外管局的批准。例如,子公司资本项目下的外汇交易,包括外币债务的本金支付,仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

 

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我们的中国子公司获准向持有其股权的离岸子公司宣派股息,将股息兑换成外币,并汇给其在中国境外的股东。此外,如果我们的中国子公司进行清算,清算所得款项可能会兑换成外币,并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。此外,如果上海罗亮网络科技有限公司或上海四季教育投资管理有限公司发生清算,我们的中国子公司可以根据其与田培青先生或朱素华女士签订的授权书,要求田培青先生或朱素华女士将他们可能因上海罗亮网络科技有限公司或上海四季教育投资管理有限公司的清算而获得的所有资产无偿或按中国法律允许的最低对价转让给我们的中国子公司。然后,我们的中国子公司可以将该等收益兑换成外币后分配给我们,并以股息或其他分配的形式将其汇至中国境外。一旦汇出中国境外,支付给吾等的股息、分派或其他清算收益将不受中国法规对其进一步转移或使用的限制。

除由我们的中国附属公司及透过我们的中国附属公司作出的上述分派可无须获得进一步批准外,VIE所产生的任何以人民币计价的收入转换为中国境外的直接投资、贷款或证券投资,将受上述限制所规限。在我们需要转换和使用VIE产生的任何未支付给我们中国子公司的人民币计价收入和我们中国子公司产生的未申报和支付股息的收入时,上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换性和能力。因此,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们无法向您保证,中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制,特别是在外汇交易方面。

吾等在中国的附属公司及VIE在向吾等支付股息及其他款项时须受限制。

我们是一家控股公司,主要依靠我们在中国的子公司支付的股息。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外,在每个财政年度结束时,我们在中国的每个私立学校的学习中心都必须拨出一定数额的发展基金,用于建造或维护学校物业,或购买或升级学校设施。此外,如果我们在中国的附属公司或VIE日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外,就吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体而言,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国附属公司或VIE转让现金或资产的能力,该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。现金可通过以下方式在我们的组织内转移:根据中国法律,四季可通过其中介控股公司,仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并仅通过贷款向VIE提供资金,但须满足适用的政府登记和批准要求。任何该等限制或要求可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值变动受各种因素的影响,例如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

 

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人民币的任何大幅升值或重估,都可能对我们的美国存托凭证的价值和任何以外币计算的应付股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。在某种程度上,我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币,用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。

根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《关于开展证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续,2021年12月24日,国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的草案(征求意见稿)》,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》,或《管理办法草案》,向社会公开征求意见。

规定草案和管理办法草案建议建立以备案为基础的新制度,以规范境内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券的海外上市交易。根据规定草案和管理办法草案,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,对间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人符合下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关列项的50%以上;(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(征求意见稿)》,发行人或其关联境内公司应视情况向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。其中,发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案,并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行备案。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证,并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。

 

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作为后续,2021年12月24日,国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的草案(征求意见稿)》,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》,或《管理办法草案》,向社会公开征求意见。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券的,应当履行备案程序,并向证监会报告相关信息;境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)主要经营活动在中国境内进行,或者主要营业地点在中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所;(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案;发行人申请在境外市场上市的,应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

同日,证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会,发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》等明确,境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人,或视为现有发行人。现有发行人无需完成填报手续,涉及再融资等后续事项时,需向证监会备案。

根据《境外上市试行办法》,境外上市公司应当在后续在同一市场完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案,境外上市公司应当在申请异地发行上市后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市公司通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式收购中国境内资产,构成中国境内资产直接或间接上市的,还须向中国证监会备案。此外,境外上市公司发生下列重大事项并予以公告后,应当在三个营业日内向中国证监会报告:(一)上市公司控制权变更;(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施;(三)变更上市地位或转移上市分部;(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后,其主营业务发生重大变化,不再需要向中国证监会备案的,应当在事发后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。

 

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鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。若吾等未能根据“海外上市办法”或其他规定,就中国日后在内地以外进行的任何证券发行及上市(包括但不限于后续发行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他审核或备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,包括行政处罚,例如责令改正、警告、罚款或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景,以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行政处罚。此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括根据《网络安全审查办法》和《数据安全条例草案》进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序并不确定,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审批程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

并购规则规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,如果外国投资者控制了一家中国国内企业,必须通知商务部。此外,离岸公司对国内公司的某些收购,如果与国内公司的相同实体或个人有关或有关联,则须经商务部批准。此外,商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》要求,外国投资者在任何涉及国家安全的行业的并购都要接受商务部的国家安全审查。此外,严禁任何试图规避审查程序的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。

有关中国境内并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能非常耗时,所需的通知、审查或审批程序可能会严重延误或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外,如果商务部确定我们与VIE及其股东签订合同安排本应获得其批准,我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们能够获得商务部的批准。我们也可能受到商务部的行政罚款或处罚,可能要求我们限制我们在中国的业务运营,推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的行动。

 

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我们股份的实益拥有人如为中国居民,如未能遵守某些中国外汇法规,可能会限制我们分配利润的能力,限制我们的海外及跨境投资活动,并使我们须根据中国法律负上法律责任。

外汇局已发布规定,包括2014年7月4日起生效的《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,要求中国居民,包括中国机构和个人,以境外投融资为目的,直接或间接控制离岸实体,向外汇局地方分支机构登记,该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益,在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式在离岸特别目的工具中取得的经营权、受益权或决策权。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

该等规定适用于我们为中国居民的直接及间接股东,并可能适用于我们日后向中国居民发行股份时所进行的任何海外收购或股份转让。

然而,在实践中,不同的地方外汇局分支机构对外管局规定的适用和实施可能会有不同的看法和程序,由于外管局第37号通知是最近发布的,其执行情况仍存在不确定性。

截至本年报日期,据吾等所知,目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民均已完成外管局第37号通函所规定的必要登记。然而,我们不能向您保证,这些个人或本公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人,如属中国居民,将能够成功完成登记,或在未来根据需要更新其直接和间接股权的登记。如果他们未能进行或更新注册,我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚,外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动,包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力,或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

 

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我们的股票激励计划的员工参与者如果是中国公民,可能需要向外汇局注册。我们还面临中国的监管不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,境外上市公司根据其股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的“境内个人”(包括在中国境内连续居住满一年的中国居民和非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表),需由合格的中国境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)进行备案。向外汇局申请对该股票激励计划进行外汇局登记,并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人出售股份及境外上市公司分派股息所得的外汇收入及任何其他收入,应全额汇入由中国境内代理机构开立及管理的中国境内集体外币账户,然后再分配给该等个人。此外,此类境内个人还必须保留境外受托机构,处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内,境内代理机构还需向外汇局更新登记。

我们需要不时地代表我们的员工向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记,这些员工获得了我们股票激励计划下的期权或其他基于股权的激励奖励,或者我们股票激励计划的重大变化。然而,我们可能并不总是能够代表我们持有符合外管局通告7的任何类型股票激励奖励的员工提出申请或更新我们的登记,我们也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7,吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,该等参与者行使其购股权或将其股份售卖所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制,而吾等可能被阻止根据本公司的股票激励计划向身为中国公民的员工授予股票奖励。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁物业的权利可能会受到挑战。

根据《中华人民共和国土地管理法》,市区土地归国家所有。在国有土地上建造的财产的所有者必须拥有适当的土地和财产所有权证书,以证明自己是房屋的所有者,并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房屋。我们学习中心所在地的某些房东没有向我们提供所有权证书。如果我们的业主不是业主,而实际的业主应该出现,我们的租赁权可能会中断或受到不利影响。

此外,产权证书通常记录政府批准的国有土地用途,产权所有者在使用财产时有义务遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房产的,土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋,甚至使房东与租户之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途,我们可能无法继续使用该物业,这可能会对我们的业务造成干扰。

我们未能遵守中国劳动合同法的某些要求,可能会对我们的经营结果产生不利影响。

现行的中国劳动合同法对雇主施加了更大的责任,并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外,中国政府近年来颁布了新的法律法规,以加强对劳动的保护,如《劳动合同法》和《社会保险法》。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

 

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PCAOB可能无法按照《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB从2021年开始连续两年无法进行此类检查,美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案于2022年12月29日签署成为法律,对《加快外国公司问责法案》进行了修改,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查。

2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了HFCA法案下的披露和提交要求,根据该法案,如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查,美国证券交易委员会将确定一个“委员会识别的发行人”。

2021年12月16日,PCAOB发布PCAOB认定报告,通知美国证券交易委员会,认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日,PCAOB宣布,它已与中国证监会和中国人民解放军财政部Republic of China签署了一份关于对内地和香港的审计师事务所进行检查和调查的议定书声明(以下简称《议定书》)。议定书仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书,PCAOB应拥有独立裁量权,选择任何发行人进行审计或进行检查或调查,并拥有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。

2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票决定撤销之前的PCAOB确定报告。然而,PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查,并表示已制定计划,将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案,PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍,PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

我们的前审计师德勤会计师事务所是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立会计师事务所。德勤发布了截至2021年2月28日的财年审计报告,该报告包含在本年度报告的其他部分。我们以前的审计师受到美国法律的约束,根据法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。

 

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我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP),或出具本年报其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所MarumAsia,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。MarumAisa的审计报告包含在本年度报告的Form 20-F中,总部设在纽约,并接受PCAOB的定期检查。因此,在我们提交Form 20-F财年报告后,我们预计不会在截至2023年2月28日的财年根据HFCA法案被确定为“委员会确认的发行人”。

然而,最近在对总部位于中国的公司进行审计方面的事态发展给MarumAsia是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求带来了不确定性,因为MarumAsia与我们相关的审计工作底稿位于中国。我们不能保证我们将能够保留一名审计师,使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券进行交易禁止。

此外,这些最近的事态发展也可能增加不确定性,我们不能向您保证,纽约证券交易所(“NYSE”)或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,不会对我们应用额外或更严格的标准。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致,类似于其他业务主要位于中国但已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动,包括以下因素:

影响我们或我们的行业的监管发展;
本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订;
市场状况、市场潜力和行业竞争的变化;
我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业;
全球和中国经济的波动;
证券分析师财务估计的变动;

 

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对我们的负面宣传;
关键人员和高级管理人员的增减;
解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;
潜在的诉讼或监管调查;以及
美国证券交易委员会最近对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证,或认为这些销售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2023年2月28日,已发行普通股总数为21,189,215股。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证将可以由我们的“联属公司”以外的其他人自由交易,不受限制,也不受证券法的进一步注册。所有其他已发行普通股均可供出售,但须受证券法第144及701条规则适用的成交量及其他限制所规限。我们普通股的某些主要持有者有权要求我们根据证券法登记其股票的出售,但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

 

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根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在上述任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司可从利润或股份溢价账中支付股息,并始终规定,在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。2018年1月16日,我们宣布向截至2018年2月1日登记在册的我公司普通股持有者分红2000万美元。除上述事项外,我们此前并无宣布或派发现金股息,亦无计划在可预见的将来就我们的股份或美国存托凭证宣布或派发任何股息。 我们不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至不能维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们认为,在截至2023年2月28日的纳税年度内,出于美国联邦所得税的目的,我们是一家被动的外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成,我们认为在截至2023年2月28日的纳税年度内,我们是一家被动外国投资公司,或称PFIC,用于美国联邦所得税目的。就美国联邦所得税而言,在任何课税年度,如果(1)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入,或(2)该年度我们的资产价值的至少50%(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,则我们将成为美国联邦所得税的PFIC。由于我们必须在每个课税年度结束后单独决定我们在该年度是否为PFIC,所以我们不能向您保证,我们在本课税年度或未来任何一个纳税年度都不会是PFIC。这一决定可能部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值,这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市场价格,这些价格可能会不时大幅波动),也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从运营和通过任何发行筹集的现金的影响。

因为我们相信,在截至2023年2月28日的纳税年度,我们是PFIC,美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国持有者(如“第10项附加信息-E.税收-某些美国联邦所得税考虑因素”),涉及从我们收到的任何“超额分配”以及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何收益。见“项目10.补充资料--E.税收--某些美国联邦所得税方面的考虑--被动型外国投资公司”。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们通过了第二份经修订和重述的组织章程和章程。我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。举例来说,本公司董事会有权在股东作出任何相反决议案的规限下,分一个或多个系列发行优先股,以及厘定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠,所有或任何该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利,形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

 

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,而且我们的大部分业务都在中国进行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能(I)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决,或(Ii)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不重新审查相关争议的是非曲直,其依据的原则是,在满足某些条件的情况下,外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。此外,作为一家主要在中国运营的公司,美国当局在获取调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。此外,地方当局协助美国当局和海外投资者的能力往往受到限制。例如,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、我们的董事会成员或我们的大股东采取的行动和有限的补救措施时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司,我们的所有资产都位于美国以外。

我们目前的所有业务都在中国进行。此外,我们所有现任董事及高级管理人员,即田培庆、田毅、蒋少清、Li宗伟及袁炳元,均居住于内地中国及香港境内,其所有资产均位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

 

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此外,美国法院的判决不会在香港直接执行。目前,香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。至于香港法院会否(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本行或本行董事或高级人员所作的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州证券法而在香港针对本行或本行董事或高级人员提出的原创诉讼,仍属未知之数。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决,可在香港按普通法强制执行,方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,但条件包括:(I)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务当局的税款或类似费用,或罚款或其他惩罚)和(Ii)对申索的是非曲直,但不是其他方面。在任何情况下,在下列情况下,不得在香港强制执行该判决:(A)该判决是以欺诈手段取得的;(B)取得该判决的法律程序违反自然公正;(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策;(D)美国法院不具司法管辖权;或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。香港与美国并无相互执行判决的安排。因此,美国法院纯粹根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决,在香港的可执行性,无论是在原来的诉讼或强制执行的诉讼中,都是不明朗的。“

我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:

《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告;
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。

 

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的企业管治上市标准大相径庭的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准相比,这些做法对股东的保障可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。

开曼群岛的某些企业管治常规可能与纽约证券交易所的企业管治上市标准大相径庭。像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录或获得这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。我们目前遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例,以取代纽约证券交易所的公司治理要求,即上市公司必须具备(I)董事会多数成员必须是独立的;(Ii)由至少三名独立董事组成的审计委员会;以及(Iii)在我们的财政年度结束后不迟于一年举行年度股东大会。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。

如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定,透过向受托管理人发出投票指示,间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。根据我们第二次修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。

当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股,并成为该等普通股的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。

 

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如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股,除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下,我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托,让我们对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。

根据美国存托凭证的存托协议,如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股,则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股,除非:

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料;
我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托;
我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;
会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或
会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是,如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股,则您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股的投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。

根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。

保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。

 

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

 

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项目4.信息公司中的N人

A. 公司的历史与发展

我们于2007年3月开始运营,当时我们的董事长田培清先生在上海成立了上海四季教育投资管理有限公司。2010年,我们成立了第一个学习中心,为小学生提供课外数学教育服务。随着我们业务的发展,为了促进国际资本对我们公司的投资,我们于2014年6月根据开曼群岛的法律注册了四季教育(开曼)有限公司或四季教育开曼群岛成为我们的离岸控股公司。此外,2014年6月,四季教育开曼群岛在香港成立了一家全资子公司,即四季教育(香港)有限公司,或四季教育香港。上海福喜信息技术服务有限公司,或称上海福喜,于2014年12月成立,成为四季教育香港的全资子公司。

B. 业务概述

我们致力于在中国提供多元化的智能学习解决方案。自2007年成立以来,我们见证了中国学习行业的巨大发展,并不断升级我们的业务战略,以抓住技术进步和不断变化的学习需求带来的新机遇。

我们最初的业务是专注于上海小学生的数学教育,在过去的几年里,我们积极寻求在上海扩张。截至2023年2月28日,我们在中国的两个城市拥有两个学习中心。

我们始终对这个不断演变和发展的行业保持着敏锐的前景。除了旨在提高学习者和客户学习成绩的课程外,我们还在最近几年开始通过引入学习营和学习旅行来扩大我们的课程范围。为遵守2021年颁布的监管政策,我们于2021年底停止在内地提供K9学术AST服务,中国。自那以后,我们重新调整了业务重点,将重点放在学习营和学习旅行、学习服务以及学习技术和内容解决方案上,以满足不断变化的客户需求。我们正在举办一系列的学习夏令营、学习之旅和以兴趣为导向的课程,并从我们成立之初就继续将技术与学习相结合,推动行业创新,引领行业发展。

我们在2023财年的收入为人民币3420万元(合490万美元),而2022财年的收入为人民币2.502亿元。在2023财年,我们录得净亏损人民币3350万元(480万美元),而2022财年净亏损人民币1.187亿元。我们的调整后净亏损(不包括基于股份的薪酬支出、投资的公允价值变动、无形资产和商誉的减值损失(扣除税收影响)和长期资产的减值损失(扣除税收影响))在2023财年为人民币3220万元(470万美元),而2022财年的调整后净亏损为人民币5840万元。有关调整后净收益(亏损)的详细说明,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--非公认会计准则计量”。

我们的产品

我们致力于通过提供由我们的技术和内容能力支持的引人入胜的学习体验,最大限度地发挥学习者的潜力。我们精心设计了各种各样的学习产品和服务,以满足学习者和客户在全面发展中不断变化的需求。我们还为教育机构提供学习技术和内容解决方案。

我们目前正在提供并评估一系列与我们的使命、核心能力和学习者需求相一致的学习计划。我们的产品分为非学术辅导项目、学习夏令营和学习旅行以及学习技术和内容解决方案。历史上,我们在大陆提供K9学术AST服务中国,根据2021年颁布的监管政策,该服务于2021年底停止。2021财年和2022财年,来自提供K9学术AST服务的收入占我们总收入的大部分。

非学术辅导项目

 

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在强劲的市场需求的刺激下,我们在非学术项目上积累了经验。我们在各个方面提供广泛的专业设计的学习计划,以提高我们的学习者的审美、科学和身体素养。我们提供的课程包括书法、美术、朗诵、桥牌、围棋、数独和体育锻炼。

研习营和学习之旅

2021年6月,国务委员印发了《国家科学质量行动纲要(2021-2035年)》,推动信息技术与科学教育深度融合,实施情景学习、体验式学习、沉浸式学习。我们与精心挑选的主要文化场馆、历史景点和大学合作,以配合我们的内容,密切配合学习者的综合能力。因此,我们的学习夏令营和学习之旅通过口碑推荐得到了广泛的信任。

我们还计划用我们专有的学习内容在中国各地建立更多的学习夏令营,所有年龄段的集体和个人学习者都可以报名参加。截至2023年2月28日,我们在湖北省和安徽省各开办了两个学习营。

学习技术和内容解决方案

我们继续投资于学习技术和内容解决方案,以增强其他行业参与者的能力,包括教育机构,特别是中小学。在现实世界的需求和这些学校面临的痛点的推动下,我们创建、开发和推出了一系列广泛的学习技术和内容解决方案,这些解决方案针对包括教学、学习和内容开发在内的各种闭环学习场景而定制。

自我们成立以来,已有113所知名的K-12学校和机构邀请我们向他们的学生提供我们的专有课程。通常,我们的课程是由我们自己的老师通过课外数学俱乐部或兴趣小组在这些学校教授的。我们向每所学校收取一次性合作费和服务费,服务费是按固定的小时费率计算的。我们发现包含动手学习的课程最受欢迎,包括我们的数学智慧模块,它通过数独和魔方等游戏和玩具介绍数学概念,我们的数学魔法屋模块,包括数学故事和游戏,以及我们的逻辑思维模块。

2019年,我们成功地将我们获奖的专有产品商业化 智能数学实验室,与东中国师范大学合作开发。我们的智能数学实验室涵盖了一系列数学课程,其中集成了人工智能驱动的数学公式语音识别、复杂的综合数学问题和自动跟踪和评估报告 增强学生对核心数学概念的理解,丰富学习计划。

我们的学习内容

我们建立了一个系统的内容开发和更新流程,形成了生产高质量内容产品的良性循环。

我们的内容设计是一个动态的过程,建立在我们老师自己的经验和我们的学生不断变化的学习需求的基础上。我们利用我们丰富的经验来构建能够最好地说明特定概念或解决学习者兴趣领域的学习内容。

我们还开发了注重培养学生兴趣的内容。例如,我们的数学智慧课程融入了大量的数学游戏,受到了客户的好评。

我们还根据学习者对材料的接受程度和对学习者答案的分析来动态改进和更新我们的学习内容。

我们通过内部努力来设计我们的大部分学习内容。截至2023年2月28日,我们的内容开发团队由66名在课程设计方面经验丰富的成员组成,他们都是我们的老师。

 

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我们的学习中心和学习营

截至2023年2月28日,我们运营着两个学习中心,上海和重庆各一个。我们作为控股股东,与当地商业伙伴合作运营上海以外的One学习中心,根据该中心,我们负责课程和内容设计以及教师培训,而我们的商业合作伙伴负责营销、学员招聘和遵守当地法规。

截至2023年2月28日,我们经营着两个学习营,湖北省和安徽省各一个。展望未来,我们努力在中国各地建立新的学习夏令营,为所有年龄段的团体和个人学习者提供更多丰富的活动。我们已经加强并制定了更严格的要求和标准来选择新的学习中心,并努力使我们所有现有的学习中心都符合适用的中国法律和法规。

我们的教员

我们相信,我们的员工对于保持我们的服务质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。截至2023年2月28日,我们的教师总数为76人。截至2023年2月28日,我们约97%的教师拥有本科及以上学历。

我们努力为我们的教职员工提供一个支持性的工作环境,为我们的教职员工提供丰富的职业发展和晋升机会。我们提供具有竞争力的薪酬和福利待遇,并努力在教职员工中建立融洽的学术和工作文化。我们不鼓励或要求我们的老师自行招募学员或推广我们的学习内容,这使他们能够专注于教学并了解学员的需求。我们鼓励我们的教员在教学的同时学习,尝试创新的教学方法,磨练自己的技能。我们相信,我们的文化促进了自我完善和对教学的满足感。

我们的教师招聘流程具有很高的选择性。我们要求我们的候选人通过一系列考试、面试和模拟讲座以及三个月的培训计划,然后才能成为我们的见习教师并开始他们的试用期。在招聘过程中,我们主要关注应聘者的学历、沟通能力和课堂风范。我们一般通过校园招聘大学毕业生的方式招聘教师,并不时通过推荐或在线渠道招聘教师。我们鼓励教师在课堂上加入他们自己的观点,以保持学习者的参与度。因此,我们的教师招聘目标也是那些精力充沛、性格积极、能够与我们的学习者建立联系并激励他们的候选人。

我们的所有教师都必须参加我们的在职培训计划,以确保他们熟悉我们最新的学习内容和我们的软件和设施。我们为我们的教师设计和实施内部培训计划,其中包括特定学科和教学技巧的课程。每位教师在第一次加入我们时都会参加为期两个月的入职培训课程,并在随后的每一年参加48小时的在职培训计划。此外,我们还持续监测教师对课程内容、教学技巧和沟通能力的掌握情况。我们为我们的教师实施了九个级别的薪酬等级,通过严格的内部审查程序,我们的教师可以根据对他们的教学效率和提供的教学服务的全面评估而晋升到更高的级别,包括他们回答学员问题的耐心和跟进学员需求的主动性。

竞争

中国的学习解决方案和丰富活动市场发展迅速,高度分散,竞争激烈。我们在我们提供的每一种产品和服务以及我们经营的每个地理市场都面临着竞争。我们主要面临来自学习解决方案和丰富活动市场的其他现有主要参与者的竞争,这些参与者还提供非学术辅导、学习夏令营和学习旅行体验,以及学习技术解决方案和学习内容产品。在我们的每一条业务线上,可能都会出现新的进入者,这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住学员和客户。我们认为,我们业务中的主要竞争因素包括:

声誉和品牌;
以学习为中心的技术和内容能力;

 

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全面的学习者和客户体验;
提供的产品和服务的类型和质量;
能够有效地根据学员的特定需求定制服务和产品;以及
有能力吸引、培训和留住高素质的教职员工。

我们认为,基于上述因素,我们与竞争对手展开了有利的竞争。然而,我们的一些竞争对手可能比我们更容易获得融资和其他资源,并拥有更长的运营历史。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。”

数据隐私和安全

我们致力于保护数据隐私和安全。我们有关于数据收集、处理和使用的内部规则和政策,以及确保我们数据的机密性和完整性的协议、系统和技术。我们受中国法律法规管辖,涉及收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他数据以及相关风险和不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。

知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于我们专有学习内容材料的创建、使用和保护。我们拥有原创内容材料的版权,包括练习书、课程视频和学习软件程序。其他形式的知识产权包括我们的商标、域名和专利。截至2023年2月28日,注册商标24件,申请商标1件,著作权20件(其中作品著作权8件,软件著作权12件),注册专利5件,申请专利3件。此外,截至2023年2月28日,我们已经注册了30个域名,包括四街渡。

我们相信,保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利对我们的业务至关重要,我们依靠当地法律和合同限制来保护我们的知识产权。更具体地说,我们依靠中国的商标、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和商标。我们与我们的员工签订保密协议,并与我们的业务伙伴达成保密安排。此外,我们亦积极参与监察和执法活动,以防止第三方侵犯我们的知识产权。

虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利,但这些步骤可能不足以防止对我们创造或许可的知识产权的侵犯或挪用。此外,我们不能确定我们许可的课程材料以及我们对这些材料的重新设计不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔,如“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷”中所述。

保险

 

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我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。如果我们的学校发生任何伤害事件,我们会投保责任保险。我们为员工和管理层提供医疗保险。我们亦维持公众责任保险,承保意外中的财产损失和伤亡损失。我们没有财产、业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们对我们的业务和运营有有限的保险覆盖范围。”我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的学习服务提供商的保险范围一致。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、法规和法规。

关于外商投资教育的有关规定

外商投资法

2019年3月15日,全国人大审议了提请审议的草案,批准了外商投资法,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了三部有关外商投资的法律(《外商独资企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国股份制合营企业法》),《外商投资法》为现有外商投资企业或外商投资企业提供了五年的过渡期,以调整其业务结构。

2019年12月26日,国务院发布了2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》,对外商投资法的有关规定进行了明确和细化。《外商投资法》及其实施条例强调了对外国投资者适用国民待遇的原则。国务院不定期发布、修订或发布的负面清单中未列入负面清单的行业,是允许外商投资的领域,除中国其他法规明确限制外,一般对外商投资开放。

外商投资准入特别管理措施(负面清单)

根据国家发展和改革委员会、商务部发布并于2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》,将产业分为鼓励、限制和禁止三类。未在本目录中明确列出的行业,如培训机构的经营,通常对外国投资开放,除非中国其他法规明确限制或禁止。

2018年6月28日公布并于2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》取代了上述《外商投资产业指导目录》(2015版),包含了相同类型的行业类别,培训机构的运营也对外商投资开放,但中国其他法规明确限制或禁止的除外。

现行有效的负面清单为2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2021年负面清单》。根据2021年负面清单,培训机构的运营不在2021年负面清单的范围内,这表明这是对外资开放的,而幼儿园、普通高中或高等教育机构只能由中外合资企业在中方控制下运营(校长或首席执行官应为中国公民,理事会、董事会或联合管理委员会应由不少于成员总数一半的中方成员组成)。

中外合作办学条例及其实施细则

 

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中国的中外合作办学,由国务院颁布的《中外合作办学条例(2019年修订)》和教育部印发的《中外合作办学实施细则(2004年)》管理。本规定鼓励具有优质教育资质和经验的外国教育机构与中国教育机构开展实质性合作,共同举办中国各类学校。举办中外合作办学和合作办学,必须经中华人民共和国有关部门批准,并取得《中外合作办学许可证》。

此外,教育部《关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见(2012年)》鼓励教育领域的民间投资和外商投资。根据这些意见,外商投资设立中外合作办学机构的比例应低于50%。

有关民办教育的规例

《中华人民共和国教育法》

中华人民共和国全国人民代表大会1995年颁布的《中华人民共和国教育法》规定,教育发展规划由政府制定,学校和其他类型的教育机构由政府举办,原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人举办学校和其他类型的教育组织。根据《中华人民共和国教育法》,任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。2015年12月27日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改教育法的决定》,自2016年6月1日起施行。《中华人民共和国教育法》(2015年修订版)规定,禁止以营利为目的设立或运营学校或其他教育机构,仅限于以全部或部分政府资助或政府捐赠资产设立的学校或其他教育机构,这意味着如果学校或其他教育机构在没有政府资金或捐赠资产的情况下运营,学校或其他教育机构可以以营利为目的运营。此后,全国人民代表大会常务委员会于2021年4月29日对《中华人民共和国教育法》进行了新的修改,并于2021年4月30日起施行。

《中华人民共和国教育法》还规定了设立学校或者其他教育机构应当具备的基本条件,学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止,应当按照中国有关法律、法规的规定办理审批、登记或者备案手续。

《民办教育法》及其实施细则

2002年12月28日中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布、2018年12月29日最后一次修订的《民办教育促进法(2018年修订)》,以及2021年4月7日新修订、2021年9月1日起施行的《民办教育法实施细则(2021年)》,在中国规定了社会组织或者个人利用民间资金举办学校或者其他教育组织的规则。这种利用非政府资金建立的学校或教育组织被称为“私立学校”。

根据民办教育法,举办学历教育、学前教育、自学考试支持等文化教育的民办学校,须经县级以上教育主管部门批准;举办职业资格培训、职业技能培训的民办学校,须经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予私立学校经营许可证,并应在民政部或地方对应部门登记为民办非企业机构。

 

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《全国人民代表大会常务委员会关于修改民办教育法的决定》于2016年11月7日公布,自2017年9月1日起施行。根据这项修订,不再使用“合理回报”一词,并根据私立学校是否以牟利为目的成立和营运,设立新的分类制度。私立学校的赞助商可自行选择开办非牟利或牟利私立学校。尽管如此,学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。换言之,在这项修订生效后,从事义务教育的学校应为非牟利学校。我们目前打算在允许的情况下将我们所有的学校注册为营利性学校。然而,在地方实施条例颁布之前,大多数地方当局可能会推迟接受或批准营利性学校的申请。

营利性民办学校监督管理实施办法

根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局2016年12月30日联合发布的《营利性民办学校监督管理实施办法》,允许社会组织或者个人举办营利性民办高校等高等学校、高中、幼儿园,但禁止其举办实施义务教育的营利性民办学校。这些措施的具体生效日期尚未确定。

根据本实施办法,社会组织或者个人举办营利性民办学校,应当具备与学校层次、类型、规模相适应的资金实力,其净资产或者货币性资金应当足以支付学校建设发展费用。此外,举办营利性民办学校的社会组织应当是信用良好的法人,不得列入经营异常企业名单或严重违法失信企业名单。营利性民办学校的个人应当是居住在中国境内的中国公民,具有良好的信用,无犯罪记录,享有政治权利和完全民事行为能力。

课后辅导工作的新见解和新注意事项

2018年8月,国务院发布了《关于规范课外培训机构发展的新意见》,主要规范了针对K-12学生的课外培训机构。《新意见》对课外培训机构提出了若干具体要求,除其他外,包括对执照和许可证、培训场所、安全条件、收费、师资和课程内容的要求。

2018年10月,教育部开展课外培训机构专项督导行动,要求地方主管部门对辖区内培训机构进行排查,要求此类机构对违规行为进行整改。2018年12月,教育部等9个政府部门联合发布了《关于减轻K-12学生负担措施的通知》,重申了上述要求。

此外,2018年11月,教育部、国家工商总局、中国应急管理部联合印发了《关于加强课外培训机构专项治理整顿若干工作机制的通知》或《新通知》。根据新通知,取缔无证培训机构和违反法律法规其他要求的机构,吊销营业执照,限制这些机构的法定代表人为中小学生提供培训。此外,如果培训机构现有的消防安全条件不符合要求,应吊销其培训资格。

2020年5月,教育部办公厅印发《关于义务教育六科超前超前培训负面清单的通知(试行)》。根据通知,课外培训机构不得为中小学生提供与语文、数学、英语、物理、化学、生物等六门学科相关的过度和高级培训。例如,课外培训机构提供的教育内容的难度不得超过相应义务教育班级使用的教科书内容的难度,针对小学学生的课外教育不包括中学教学内容,针对中学学生的课外教育不包括高中阶段教授的内容。

 

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2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《双重缓解意见》,对课后机构或AST机构提出了高水平的要求和限制,特别是:(一)不得对提供义务教育阶段与学术科目相关的辅导服务的AST机构或学术AST机构给予新的批准;(二)要求现有的学术AST机构转为非营利性机构;(3)对已向主管部门备案的现有网上学术AST机构采取审批机制;(4)禁止学术AST机构通过公开上市或其他资本化操作筹集资金;(5)禁止上市公司投资学术AST机构或以发行股票或现金方式收购学术AST机构的资产;(6)禁止外国投资者通过并购、委托、特许经营和可变利益实体投资学术AST机构;(七)对非学历辅导,由地方针对不同类别的辅导确定相应的主管部门,制定标准,批准相关的非学历辅导机构。此外,任何现有的违反上述限制的行为都需要纠正。此外,双重缓解意见进一步规定,对向学龄前儿童(即3至6岁儿童)和普通高中生提供学业科目辅导服务的AST机构不予批准,严禁向学龄前儿童提供线上线下辅导服务,针对普通高中学生的学术AST机构相关管理参照双重缓解意见下的要求和限制执行。

此外,《双重缓解意见》还对学术类AST机构的经营作出了一系列限制,特别是:(一)对提供的培训内容实行备案审查制度和管理办法,禁止学术类AST机构使用辅导材料,不得开设涉外培训班;(二)学术类AST机构不得在公共节假日、周末和放假期间提供辅导服务;(3)学术AST机构不得以高薪承诺的方式招聘在校工作的教师,从事学术AST服务的人员必须获得教师资格证书,并必须在学术AST机构的校舍和网站的显眼位置展示教师资格证书的副本;(4)学术AST机构不得披露家长和学生的个人信息;(V)学术AST机构应根据市场需求、成本等因素采取学费标准,并公开收费标准,供公众监督;(六)学术机构对中小学生课外辅导服务应采用政府有关部门制定的服务合同形式;(七)每天21时以后不得提供网上课后辅导服务,每节课时不得超过三十分钟,每次课间休息时间不得少于十分钟;(八)外籍教师的聘用应符合有关规章制度,禁止在中国境外聘用外籍教师。2021年8月24日,上海市教委颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的实施意见》,重申了双重缓解意见下的要求和限制,并提供了适用于上海AST机构的若干实施细则。

2022年2月8日,教育部在其公共网站上发布了2022年工作流要点,指出对十年级至十二年级学生的学科辅导要求,严格参照对义务教育阶段学生学科辅导实施的要求。

 

在《双重缓解意见》出台后,包括教育部在内的政府部门和相应的地方政府部门出台了一系列规章制度来实施双重缓解意见:

义务教育阶段学术科目与非学术科目分类的有关规定

2021年7月28日,教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段课后辅导服务学术科目和非学术科目范围的通知》,将涉及国家课程标准所含课程内容的英语辅导服务列为学科辅导服务。

 

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2021年9月3日,教育部办公厅发布了《关于查处变相学业课后辅导服务的通知》,重申了双重缓解意见下的要求和限制,并进一步规定,地方政府部门应识别变相的学业课后辅导服务,并以夏令营、众筹私教等为幌子对非法学业课后辅导服务进行处罚。



2021年11月8日,教育部办公厅颁布了《义务教育阶段课后辅导项目分类指南》或《AST分类指南》。《AST分类指南》要求教育部省级对口单位对学术科目和非学术科目的范围建立分类指导制度和专家鉴定制度,建议采用辅导目标、辅导内容、辅导方式和辅导评价方法作为认定要素。

 

与现有学术机构的注册和转换有关的规定

2021年8月24日,MCA办公厅下发《关于进一步加强课后辅导机构注册管理的通知》,要求MCA地方对口单位按照双重缓解意见推进学术性AST机构注册管理,MCA地方对口单位不得再批准新增为学龄前儿童、中小学生提供服务的AST机构。



2021年8月30日,教育部办公厅会同MCA办公厅、SAMR办公厅发布了《关于义务教育阶段学术课后辅导机构统一注册为非营利性机构的通知》,其中要求:(I)现有营利性学术AST机构应办理营利性实体注销程序,停止提供学术AST服务或通过MCA当地对口单位注册程序转为非营利性机构;(2)现有在线营利性学术AST机构如未整改或未获批准为非营利性机构,应注销其持有的ICP许可证,并禁止此类机构进行在线辅导活动。



2021年9月10日,教育部办公厅会同其他五个政府部门发布了《关于将现有在线学术AST机构的备案机制转换为审批机制的通知》,重申对已向主管部门备案的现有在线学术AST机构将采取审批机制,并要求所有现有的在线学术AST机构应在2021年底前向MCA当地同行登记注册成为非营利性机构。

 

关于非学术性课后辅导机构的相关规定

 

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2022年3月3日,教育部会同国家税务总局、国家发改委颁布了《关于规范非学历课后辅导机构的通知》,其中规定:(一)非学历课后辅导机构应当具备相应的资质,其工作人员应当具备相应的专业证明;(二)非学历课后辅导机构应当确保培训内容和培训方式适合学生的年龄、身心特点和认知水平;(三)非学历课后辅导机构的培训内容、培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向社会公开,接受公众监督;(四)非学历课后辅导机构对中小学生提供的课后培训活动应当使用服务合同的形式,严格履行合同义务,规范其收费行为;(五)禁止非学历课后辅导机构通过虚构原价、虚假折扣、虚假宣传、垄断行为和任何形式的价格欺诈进行不正当竞争;(六)非学历课后辅导机构预收费用应存入收费专户,学费不得一次性收取,不得以充值、计卡形式变相收取超过60个班次或超过三个月的课程;(七)非学历课后辅导机构应遵守有关场地、设施和消防安全的要求。


此外,《关于义务教育的减负意见》还要求,地方政府应明确非学历课外辅导机构的主管部门,通过对体育、文化艺术、科学技术等非学历科目进行分类,在不同类别的非学历辅导中制定标准,并进行严格审查后才能许可。


2022年11月30日,教育部会同有关部门发布了《关于规范中小学生非学历课外辅导的意见》,其中规定,(1)地方政府应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门,并提出基本标准;(2)非学历辅导机构应遵守场地、设施、消防安全、环境保护和食品安全等方面的要求;(3)从业人员应具有不同辅导类别的相应能力或证书,辅导机构不得征集或招聘中小学教师;(4)非学历类网络辅导机构应当取得省政府主管部门颁发的证书;(5)上课时间不得与当地中小学教学时间冲突,线下课后培训不得迟于晚上8:30结束。在线直播培训不得迟于晚上9点结束;(6)辅导机构收取的学费不得超过60节课程,不得超过3个月的课程长度,不得超过5000元人民币,辅导机构应开立学费银行专用账户,并向政府部门备案账户信息等必要信息。此外,非学术性课后辅导机构违反此类意见的,应在2023年6月底前进行相应整改。

我们正在密切关注不断变化的监管环境,并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作,以遵守这些法规和实施措施,我们一直在采取必要的措施来遵守上述要求。作为全面遵守《意见》及适用规则、法规和措施的努力的一部分,我们于2021年底停止在内地提供K9学术AST服务,中国。我们将继续寻求政府当局的指导,并在其他合规努力方面与政府当局建设性地合作。

关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见

2019年6月23日,中共中央中国共产党、国务院印发《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》。根据《意见》,提供义务教育的民办学校招生应当与公办学校同步办理,对学生进行包括品德发展、学业发展、身心健康、兴趣才能、劳动实践等在内的综合教育培训。

 

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关于课后网上培训备案的规定

2019年7月12日,教育部会同中华人民共和国其他五部门联合发布了《课外在线培训条例实施意见》,恢复了课外在线培训机构的备案要求,规定省级教育主管部门应审查课外在线培训机构提交的申请文件,批准符合条件的培训机构提交的备案申请,并向社会公开符合条件的培训机构。备案信息包括备案信息、审批许可、个人信息保护制度、网络安全防护措施、课程介绍、教育计划、教师基本信息、教师资格证等。备案信息如有变化,课外在线培训机构应对更新后的信息进行备案。

2020年2月24日,上海市教委会同上海市其他六部门联合发布了《上海市课外在线培训备案规则》,并于2020年4月1日起施行。根据规则,课外在线培训机构应通过上海培训机构在线管理平台提交备案文件,机构是否被添加到白名单、灰名单或黑名单取决于备案材料的准确性和完整性,以及机构是否根据备案材料遵守相关法律法规。

2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《双重缓解意见》,其中要求:(1)对包括在线学术AST机构在内的学术AST机构不得新批;(2)要求所有现有学术AST机构,包括在线学术AST机构,必须将其转制为非营利性机构;(3)采用审批机制,取代适用于在线学术AST机构的备案机制,所有现有的在线学术AST机构在获得民办学校经营许可证之前,都要经过审查。2021年8月24日,MCA办公厅发布了《关于进一步加强课后辅导机构注册管理的通知》,其中重申,在双重缓解意见下,要求现有的在线学术AST机构转换为非营利性机构。2021年9月10日,教育部办公厅会同其他五家政府部门发布了《关于将现有在线学术AST机构的备案机制转换为审批机制的通知》,重申对此前在双重缓解意见下向主管部门备案的现有在线学术AST机构采取审批机制的要求,并进一步要求在线AST机构应:(一)在注册地设立实体办公室和辅导场所;(二)在内地拥有或租赁性能可靠的服务器中国;(三)符合网络安全法和数据安全法,采用三级或更高级别的网络安全防护标准。此外,教育APP服务提供商应建立对个人信息的收集、存储、传输和使用的数据保护机制,存储个人信息超过100万人的在线学术AST机构运营的教育APP应通过个人信息保护影响评估、认证或合规审计。

与商业性私立学校有关的地方性法规

2017年12月下旬,上海市人民政府公布了《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》和《上海市民办学校分类许可登记管理办法》,要求现有民办学校应在2018年12月31日前选择登记为营利性或非营利性学校。选择注册为非营利性民办学校的,应于2019年12月31日前修改章程;选择注册为营利性民办学校的,应于(一)2020年12月31日之前(一)民办高校为2020年12月31日;(二)其他民办学校于2020年12月31日前,进行财务通关、明晰产权、缴纳相关税款并重新登记。

 

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2022年4月2日,上海市教委会同其他五个政府部门颁布了《上海市课后培训机构设置和管理实施办法》,自2022年4月15日起施行,其中对上海市课后辅导机构的设置和管理提出了一些要求,其中包括:(一)课后辅导机构为义务教育和高中学生提供线上或线下的学科辅导,以及文化艺术、体育、科技、文化艺术、体育、科技、文化艺术、体育、科技等方面的辅导。义务教育阶段学生和学龄前儿童的非学历文化知识,需取得相关民办学校经营许可证;(二)学术和非学术文化知识课外辅导机构,由区级教育行政部门批准;提供文化艺术、体育、科技等辅导活动辅导服务的课外辅导机构,由教育行政部门会同旅游、体育、科技等区级行政主管部门批准;(三)课后辅导机构以服务合同形式为中小学生提供课外培训活动,落实政府制定的培训费管理政策,与商业银行等专业机构合作开立预收费用专户;(四)《上海市实施办法》前设立的课后培训机构,拟继续为义务教育和学龄前儿童提供文化艺术、体育、科技、非学历文化知识辅导的,应当在2023年12月31日前或变更相关报名项目前,按照有关法律法规、政策和程序办理民办学校经营许可证。同一天,上海市教委会同其他三个政府部门发布了《上海市课后培训机构基本服务要求指引》,自2022年4月15日起施行,其中详细规定了上海市课后辅导机构的基本服务要求,包括对发起人、场所、设施、内部管理、从业人员、培训内容和计划、费用管理等方面的要求,并规定提供在线辅导的机构应遵守《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》,取得互联网内容提供商许可证或完成互联网内容提供商备案,完成分级网络安全防护体系三级以上备案。

在江苏省,教育主管部门于2018年5月8日发布了《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》,规定,举办面向中小学生的营利性民办教育培训机构,包括开展与学校文化教育课程相关的补充辅导、文化教育活动或进修考试的机构,由县级以上政府教育行政部门审批。

2019年3月3日,安徽省人民政府办公厅印发《关于规范课后培训机构发展的实施意见》,规定,对存在违规行为的课后培训机构,围绕建立台账和整改方案,明确整改时间框架,强化整改措施,加快整改进度,逐一交代数量。对未完成整改的课后培训机构,由教育部门牵头会同有关部门依法处理。对未取得经营许可证和营业执照的课后培训机构,由教育部门会同有关单位一律关停整改,并下达整改通知书。对具备办证条件的,由教育部门指导办证;对不符合办证条件的,由教育部门会同市场监管、民政、人力资源、社会保障等部门责令停止办学,妥善处置。对符合设置标准并已取得办学许可证和营业执照,但存在校外培训机构安全隐患的,一律实施整改;存在重大安全隐患的,必须关停整改,由教育部门会同公安、应急管理、卫生、民政、市场监管等部门提出整改意见,下达整改通知书,整改不到位不得复业。

关于网上传播视听节目的规定

 

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国家新闻出版广电总局(原广电总局)于2004年7月6日发布的《利用互联网等信息网络发布视听节目管理办法》或《视听管理办法》,于2004年10月11日起施行,适用于利用互联网等信息网络开设、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。《视听办法》规定,从事传播视听节目的业务,须取得广电总局颁发的许可证,《视听办法》中所指的视听节目(包括电影、电视的视听产品),是指利用摄像机、摄像机、录像机和其他制作节目的视听设备拍摄、记录的、可连续收听的可移动的画面或者声音的视听节目。外商投资企业不得开展此类业务。

2005年4月13日,国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日,广电总局等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定,非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传输视听节目的业务。但《视听办法》根据广电总局2016年4月25日发布的《视听节目通过专网服务和定向传输的管理规定》废止,自2016年6月1日起施行,并于2021年3月23日进一步修改。

为进一步规范在中国境内通过移动网络等互联网向社会公众提供视听节目服务的行为,广电总局、工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日进行了最后一次修订。根据《视听节目规定》,网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向社会公众提供视听节目,并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动,网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,或向广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其经营的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年4月8日,广电总局发布了2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》,对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作出了详细规定。根据上述规定,在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的提供者,只要其过去没有违反有关法律法规或者其违法违规行为范围较小,能够及时纠正,并且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违法记录,就有资格申请许可证。此外,2009年3月31日,广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申在适用的情况下,通过互联网(包括移动网络)传播的视听节目必须事先审批,并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的网络视听节目。

2010年3月17日,广电总局发布了《网络视听节目服务暂行类别》,明确了网络视听节目服务的范围,并于2017年3月10日进行了修订。根据分类,网络视听节目服务分为四大类,又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目,这些节目涉及教育内容,并在网上向公众广播这些内容。然而,视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性,特别是“网络视听节目”的范围。

 

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2018年3月16日,广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》,规定对文学经典作品、广播影视节目、网络原创视听节目,未经授权不得对其进行重新编辑、配音、加字幕或部分摘编合并为新节目,网络视听节目服务提供者应对互联网用户上传的经重新编辑的节目进行严格管理和监督,对存在政治导向问题、版权问题、内容问题的网络视听节目不得提供任何传播渠道。

关于网络文化活动的规定

2011年2月17日,文化部(现为文化和旅游部)发布了《互联网文化暂行管理规定》,自2011年4月1日起施行,并于2017年12月15日修订。《互联网文化规定》要求,从事商业性网络文化活动的互联网服务提供者,必须取得交通部颁发的《互联网文化经营许可证》。《互联网文化规定》定义的互联网文化活动,是指提供互联网文化产品及相关服务的行为,包括(一)互联网文化产品的制作、复制、进口、播出;(二)将文化产品张贴在互联网上或者通过互联网传播给最终用户,供网络用户浏览、使用或下载的行为;(三)互联网文化产品的展示和比较。此外,《互联网文化规定》还规定,网络文化产品是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品,主要包括专门为互联网制作的网络文化产品,如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演、网络表演、网络美术、网络动漫等,以及由音乐娱乐、游戏、表演、艺术、动漫等文化产品,通过一定的技术手段,复制到互联网上传播的网络文化产品。

《网络文化规定》进一步将网络文化活动分为商业性网络文化活动和非商业性网络文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位必须向有关部门申请《网络文化经营许可证》,非商业性文化单位只需自成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报备。未经批准从事经营性网络文化活动的,文化行政管理部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动,并处以行政警告、3万元以下罚款和将其列入文化市场黑名单的处罚,继续违规的,给予信用处罚。此外,除网络音乐外,外商投资企业不得从事上述服务。

根据交通部2013年8月12日发布并于2013年12月1日起施行的《网络文化经营主体内容自查管理办法》,从事网络文化经营的单位在向社会提供内容和服务前,应当对拟提供的产品和服务的内容进行审查。这些单位应当建立内容管理制度,设立内容管理部门,配备适当的人员,确保内容的合法性。互联网文化经营实体的内容管理制度要求明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施,并须向省部级主管部门备案。

研究和学术研究旅行条例

2015年8月4日,国务院办公厅公布了《关于进一步促进旅游投资和消费的意见》,并于当日起施行。根据《意见》,将研学游学纳入学生综合素质教育范畴。支持建设一批研学游学基地,支持各地在自然文化遗产资源、与中国共产党革命有关的旅游景区、大型公用事业单位、著名高校、科技研究机构、工矿企业和大型农场等开展研学游学活动。建立健全研学出行安全保障机制。旅行社和研究和研究场所

 

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留学旅游应当根据青年学生的特点,在内容设计、导游配备、安全设施和保护等方面,将教育与旅游结合起来。2016年12月19日,国家旅游局发布了《研学旅行标准》,根据标准,研学旅行的承办方应为具有资质的旅行社。研学旅行的组织者、承办者和提供者应当遵循安全第一的原则,将安全防控工作贯穿始终,确保活动安全进行,注重学生综合素质能力的培养。

2013年4月25日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国旅游法》,自2013年10月1日起施行,并分别于2016年和2018年进行了修订。《中华人民共和国旅游法》旨在保护旅游者和旅游经营者的合法权益,规范旅游市场,促进旅游业发展,对旅行社的经营提出了具体要求。旅行社不得(一)出租、出借或者非法转让旅行社经营许可证,或者在招揽客户、组织旅游时散布不真实、不准确的信息;(二)进行虚假宣传,误导客户;(三)违反中国法律法规和社会道德,安排参观或者参加项目、活动;(四)以不合理的低价组织旅游,诱骗游客,或者获取回扣等非法利益;(五)无故改变或者停止预定行程,强迫游客参加其他违背游客意愿的活动。此外,旅行社必须与客户签订旅游服务合同;在旅行团开始之前,客户可以将其在包价旅游合同中的个人权利和义务转让给任何第三者,旅行社不能无故拒绝,只要增加的费用将由客户和有关第三人承担。因此,旅行社如果未能履行上述义务,可能会承担民事责任,包括改正、没收任何非法收入、处以罚款、责令停业或吊销其旅行社许可证。旅游业受中华人民共和国文化和旅游部及当地旅游管理部门的监管。中国对旅行社的主要监管规定包括2009年2月国务院发布的《旅行社条例》,该条例于2009年5月1日生效,最近一次修订于2020年11月29日,以及中国国家旅游局于2009年4月颁布的《旅行社条例实施细则》,该实施细则自2009年5月3日起生效,最近一次修订于2016年12月12日。根据规定,旅行社经营出境旅游业务必须获得国家旅游局或者其授权的省级旅游局的许可证,经营国内和入境旅行社业务的许可证必须获得省级旅游局或者其授权的市旅游局的许可证。

《酒店业经营管理条例》

公安部于1987年11月发布了《酒店业治安管理办法》,分别于2011年1月、2020年11月和2022年3月进行了修订,国务院于2004年6月公布了《国务院关于对需要行政审批的必要保留事项设立行政许可的决定》,并分别于2009年1月和2016年8月进行了修订。根据这两项规定,任何人申请经营酒店都要经过当地公安机关的审批,必须获得特种行业许可证。《酒店业安全管理办法》对经营者规定了一定的安全控制义务。例如,酒店必须检查任何被提供住宿的客人的身份证,并进行准确的登记。如果酒店发现任何人违法或行为可疑,或被公安机关通缉,也必须向当地公安机关报告。根据《酒店业安全管理办法》,未取得特种行业许可证的酒店将被处以警告或200元以下的罚款。此外,根据2005年8月颁布并于2012年10月修订的《中华人民共和国治安管理处罚法》和各项地方性法规,未取得特种行业许可证的酒店可受到警告、责令暂停或停止继续经营、没收违法所得或罚款。已取得特种行业许可证但违反有关行政法规规定的饭店经营者,情节严重的,也可以吊销特种行业许可证。

 

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国务院于1987年4月颁布了《公共场所卫生管理条例》,并于2016年2月和2019年4月对其进行了修订,根据该条例,酒店开业前必须取得公共场所卫生许可证。根据这一规定,未能获得公共区域卫生许可证的酒店可能会受到以下行政处罚,具体取决于其各自活动的严重性:(I)警告;(Ii)罚款;或(Iii)责令暂停或停止继续经营。1991年3月,卫生部颁布了《公共场所卫生管理条例实施细则》,最近一次修订是在2017年12月,根据实施细则,酒店经营者应当建立卫生管理制度,并保存卫生管理记录。全国人民代表大会常务委员会于2009年2月颁布了《中华人民共和国食品安全法》,最近一次修订是在2021年4月,根据该法,任何提供食品的酒店都必须获得许可证。中国食品药品监督管理局于2015年8月颁布了《食品经营许可管理办法》,并于2017年11月对其进行了修订,根据该办法,任何涉及食品或食品服务销售的实体都必须获得食品经营许可证。根据中国食品安全法,未能取得食品经营许可证(或原食品服务许可证)的酒店可被处以:(I)没收违法所得、非法生产用于销售的食品以及用于非法生产的工具、设施和原材料;或(Ii)非法生产的食品价值低于人民币10,000元的罚款人民币50,000元至人民币100,000元,或价值等于或超过人民币10,000元的罚款相当于食品价值的10至20倍的罚款。

1998年4月公布、2008年10月、2019年4月、2021年4月分别由全国人大修改的《中华人民共和国消防法》,2009年4月30日公布,自2009年5月1日起施行的《消防监督检查规定》,公安部于2012年11月1日修订的《建筑工程防火设计防火设计审查管理暂行规定》,住房城乡建设部于2020年4月1日公布,自2020年6月1日起施行,要求(一)特种建筑工程防火设计文件,如总建筑面积在1万平方米以上的酒店,在建设前应经当地住房和城乡建设主管部门审查检查;(二)具体建设项目的建设,如酒店总建筑面积超过一万平方米,在竣工前须经当地住房和城乡建设主管部门从消防角度进行验收;(三)公众聚集场所,如酒店,应与当地消防救援部门完成消防安全检查,这是开业的先决条件。根据本规定,未取得消防验收批准或消防安全检查(包括消防验收和消防安全检查)不合格的相关酒店,可被责令暂停项目建设、使用或经营;(二)罚款人民币3万元以上30万元。

2010年10月18日,国家质检总局批准发布了《星级旅游饭店分类认可》(GB/T14308-2010),并于2011年1月1日起施行。2010年11月19日,中华人民共和国文化和旅游部(前身为国家旅游局)发布了《星级旅游饭店分类认定实施办法》,并于2011年1月1日起施行。根据这些规定,所有经营超过一年的酒店都有资格申请星级评估。旅游酒店的评级从一星级到五星级,根据设施水平、管理标准和服务质量进行评估。星级评级一经授予,有效期为三年。

关于土地或财产用途的规定

1986年6月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国土地管理法》,上一次修改是在2019年8月26日,自2020年1月1日起施行。1991年1月,国务院公布了《中华人民共和国土地管理法实施细则》,最后一次修改是在2021年7月2日,自2021年9月1日起施行。根据规定,企业和个人应当严格按照土地利用总体规划规定的用途使用土地。依法变更土地用途,必须有批准文件,并向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出变更登记申请。变更登记由原土地登记管理机关依法办理。企业或者个人未按照批准的用地用途使用国有土地的,由县级以上人民政府自然资源行政主管部门责令当事人交出土地。

 

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《环境保护条例》

2012年2月,全国人大常委会发布了新修订的《中华人民共和国清洁生产促进法》,对餐饮、娱乐场所、酒店等服务企业进行了规范,要求其使用节约能源、节约用水、用于其他环保目的的技术和设备,减少或停止使用浪费资源或污染环境的消费品。

根据全国人大于1989年12月26日公布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》、全国人大于2002年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》、国务院于1998年11月29日公布并于2017年7月16日修订并于2017年10月1日生效的《建设项目环境保护管理条例》,位于环境敏感地区的酒店在开工建设前应向环境保护主管部门提交《环境影响评价报告表》,报环保主管部门批准。根据《中华人民共和国环境影响评价法》,未获得《环境影响评价报告书/表格》批准的酒店可被责令停止建设,恢复原状,并根据违规行为及其危害后果,处以该酒店建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款。对项目直接责任人员可能会受到一定的行政处罚。

出版物出版发行条例

《出版管理条例》由国务院公布,最近一次修订于2020年11月29日,适用于出版活动,即出版、印刷、复制、进口或者发行出版物,包括图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物,均须经有关出版行政主管部门批准。根据《出版管理条例》,从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的,应当取得有关出版、印刷、复制、进口、发行许可证。此外,根据生效的负面清单,禁止外国投资者从事出版业务。

《反垄断和不正当竞争条例》

全国人大常委会于2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行,国家商务部于2020年10月23日公布的《经营者集中审查暂行规定》于2020年12月1日起施行,要求被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易必须经国家商务部批准后方可完成。2021年10月23日,全国人大常委会公布了2022年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法修正案草案》或修订后的《反垄断法》征求意见稿。修改后的反垄断法要求,经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则等方式排除或限制竞争,政府有关部门应加强对国计民生等领域企业集中的审查。2021年2月7日,中国国务院反垄断委员会发布了《平台经济反垄断指导意见》,规定互联网平台的某些活动应被认定为垄断,涉及合同控制结构的企业的集中也应受到反垄断审查。

《消防安全条例》

1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会公布的《消防安全法》,于2021年4月29日经全国人民代表大会常务委员会最新修订,并于同日起施行,规定公众聚集场所投入使用或者营业前的消防安全检查,适用通知和承接管理。公众聚集场所投入使用或者营业前,其所有人或者使用单位应当申请进行消防安全检查,并承诺该场所符合消防技术标准和管理规定,提交所需材料,并对其承诺和材料的真实性负责。消防救援部门应当对申请人提交的材料进行审核,申请材料齐全、符合法定格式的,发给许可证。2021年6月4日,上海市消防救援指挥部发布通知,规定自7月1日起,上海市公众聚集场所在营业前投入使用,除(1)舞蹈娱乐场所外,均采用通知承接方式

 

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放映游乐场所,(2) 酒店、餐厅、商场、市场、剧院、礼堂、大厅、游乐场、商务健身、休闲场所、客运站候车室、客运候机楼候机室、民用机场航站楼、体育场馆,建筑面积300米以上。以及其他相关的详细防火规定,要求学校必须通过消防安全管理评估或完成消防安全备案。根据本规定,未能通过规定的消防评估的,将被处以:(1)责令暂停建设、使用或经营相关项目;(2)处以人民币30,000元以上300,000元以下的罚款。未完成消防安全备案的,(一)责令限期改正;(二)并处五千元以下罚款。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务有关的风险-- 我们不能保证我们所有的学习中心都符合消防安全规定。有关遵守《消防安全条例》的进一步详情。

此外,消防部门还不定期进行现场检查。未能通过此类检查的学习中心也将受到罚款和暂停营业的处罚。

2022年5月17日,教育部会同应急管理部办公厅发布了《关于课后培训机构消防安全管理九项规定的通知》,并于当日起施行。根据通知,(一)课后培训机构应当依法登记并设立在符合安全条件的固定场所,并在符合现行国家标准的场所设立儿童课后培训机构;(二)同一培训期限内每个学员培训场所建筑面积不少于3平方米,确保不拥挤、便于疏散。

与以下事项有关的规例 网络信息安全与隐私保护

中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。《关于维护互联网安全的决定》由中国全国人民代表大会常务委员会于2000年12月颁布,并于2009年8月修订,违反者可能因下列行为在中国受到刑事处罚:(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的,公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。

根据全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并符合特定的目的、方法和范围。收集个人信息的单位还必须对收集的个人信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁任何个人信息,也不得向他人出售或提供个人信息,并要求采取技术和其他措施,防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为,都可能使收集个人信息的实体受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

 

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根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》,下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪:(一)违反国家有关规定,向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的;(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理,无法追踪到特定个人,且无法恢复);(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息;或(4)违反适用的规章制度,通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

根据工信部2013年7月16日发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。“个人信息”被定义为识别公民的身份、他/她使用电信和互联网服务的时间或地点的信息,或涉及任何公民的隐私的信息,如他/她的出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,也不得将此类信息出售或提供给其他方。违反上述决定或命令的,可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月生效的刑法第九修正案,未按照适用法律的要求履行互联网信息安全管理相关义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重影响;(三)刑事证据严重损失;或者(四)其他情节严重的,任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息,或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息,情节严重的,处以刑事处罚。

根据全国人大常委会2016年11月发布的2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合用于识别自然人个人信息的各种信息,包括但不限于:自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《网络安全法》还规定:(一)网络经营者收集和使用个人信息,应当遵循合法、正当和必要的原则,披露其收集和使用数据的规则,明确目的,收集和使用信息的手段和范围,并征得收集数据的人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息;不得依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改或者损坏其收集的个人信息,未经被采集人同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已经被处理,无法恢复,因此不可能将这些信息与特定的人匹配,则这种情况是例外。2022年9月12日,网信办发布了《中华人民共和国网络安全法条例草案(征求意见稿)》,对当事人的法律责任进行了修改。

 

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根据CAC于2019年8月22日发布的《儿童个人信息网络保护规定》,自2019年10月1日起,网络运营者通过互联网收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童或儿童的个人信息,应建立专门的规则和用户协议,指定专人负责儿童个人信息的保护,并以明显和明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。网络运营者征得儿童监护人同意后,应当明确告知若干事项,包括但不限于儿童个人信息的收集、存储、使用、转移和披露的目的、方式和范围,以及儿童个人信息的更正和删除办法。《儿童个人信息在线保护规定》还要求,网络运营者应遵守一定的监管要求,包括但不限于,网络运营者收集仅与其提供的服务相关的儿童个人信息,并对其工作人员访问儿童个人信息的权限采取并严格执行最小授权原则。

此外,2019年11月,民航委局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、国资部办公厅联合发布的《通过APP非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为提供了指导,为APP运营商进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。

2020年5月28日,全国人大颁布了《中华人民共和国民法典》,对相对人之间的法律关系进行了规范。《民法典》于2021年1月1日起施行。除其他规定外,《民法》规定,个人信息受法律保护,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、正当性和必要性原则。

2021年6月10日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。除其他外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。此外,《数据安全法》规定,未经中国主管部门批准,中国境内任何单位或个人不得向外国司法或执法机构提供存储在中国境内的数据。

2021年7月30日,中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护规定》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护规定》,关键信息基础设施或CII是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露时,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门,即“保护部门”,应负责制定资格标准,并确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商或CIIO。CIIO应承担保护CII安全的责任,履行规定的义务,包括进行网络安全测试和风险评估,并将评估结果报告相关监管部门。

 

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2021年8月20日,SCPNC通过了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》重申了个人信息处理者在什么情况下可以处理个人信息,以及在这种情况下的要求。《个人信息保护法》明确了适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。根据《个人信息保护法》,在个人同意的基础上处理个人信息的,个人应在充分知情的基础上自愿明确给予同意,个人有权撤回其同意,而不影响之前基于其同意进行的个人信息处理活动的有效性。此外,《个人信息保护法》明确,未满十四周岁未成年人的个人信息属于敏感信息,除非有特定目的、有足够的必要性和采取严格的保护措施,否则不得处理此类敏感信息。

与知识产权有关的条例

版权

全国人民代表大会常务委员会于1990年通过了著作权法,最后一次修改是在2020年11月11日,并于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。

域名

中国工业和信息化部于2002年颁布并于2004年修订的《中国互联网域名管理办法》对域名管理作出了规定。2017年,中国发布的《互联网域名管理办法》取代了这一规定。根据2017年《办法》,域名是指层级结构的字符标记,用于标识和定位互联网上的计算机,并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。域名注册完成后,注册人成为其注册的域名的持有者。有关我们域名现状的更多详细信息,请参阅第四项。公司信息-B.业务概述-知识产权。

商标

商标受1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,对注册商标给予十年的有效期,可以根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。此外,如果注册商标被认定为驰名商标,对商标持有人专有权的保护可能超出相关产品或服务的特定部门。见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”和“项目3.关键信息-D.风险因素-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷”。获取有关我们商标的更多详细信息。

《外汇管理条例》

境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定

根据外汇局、国家发展改革委、财政部2003年颁布并于2022年修订的《外债管理暂行规定》和2013年5月13日起施行的《外债登记管理办法》,外债

 

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公司向其在中国的子公司发放的是外商投资企业,被视为外债,此类贷款必须在外管局当地分支机构登记。根据规定,这些外商投资企业必须在外债协议执行后15天内向外汇局所在地分支机构提交登记申请,并在收到申请之日起20个工作日内完成登记。此外,外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。外商投资企业投资总额,是指经商务部或其地方分局批准,可用于该外商投资企业经营活动的资本总额,经商务部或其地方分局批准,可以增减。外商投资企业的注册资本,是指经商务部或其所在地分局批准,在国家工商行政管理总局或其所在地分支机构登记的外国控股公司或所有者对该外商投资企业的出资总额。

根据中国有关外商投资企业的适用法规,包括但不限于于2016年10月8日生效并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》,外资控股公司对其中国子公司的出资,被视为外商投资企业,只有在获得商务部或其当地分支机构的批准或备案后才能进行。在出资审批和备案过程中,商务部或其地方分局对每一家在审外商投资企业的经营范围进行审查,以确保其符合《外商投资产业指导目录》。见《项目4.公司信息-B.业务概述-外商投资教育相关规定-外商投资产业指导目录(2018年修订版)》。属于“限制外商投资行业”和“禁止外商投资行业”范围的外商投资企业的出资,应当经商务部或其所在地分局批准;属于该范围以外的外商投资企业的出资,可以向商务部或其所在地分局备案。2019年12月30日,商务部会同工商总局颁布了《外商投资信息申报办法》,取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。根据办法,外国投资者或外资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门报告投资信息,上汽集团及其地方分支机构应将外国投资者或外资企业报告的上述投资信息及时转发给商务部门。

2017年1月11日,人民银行中国银行发布了《人民银行关于全面开展跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》,即中国人民银行第九号通知,根据中国人民银行第九号通知,中国银行建立跨境融资监管体系,在中国境内设立的不包括政府融资平台和房地产企业的法人和金融机构,可以按照有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第9号通知规定,跨境融资主体的外币余额不得超过该主体风险加权余额的上限。

企业应当在跨境融资合同签订后,不迟于借款资金提取前三个工作日,通过外汇局资金项目信息系统向当地外汇局分支机构备案办理跨境融资。中国人民银行第九号通知还规定,自2017年1月11日起的一年内,或过渡期内,外商投资企业可根据中国人民银行第九号通知或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境外币融资。一年期限结束后,外商投资企业开展跨境外币融资的办法,由人民群众中国银行和外汇局决定。

然而,尽管过渡期于2018年1月10日结束,但截至本年度报告之日,中国人民银行和外汇局都没有就外商投资企业外债最高限额的适当计算方法发布任何新的规定。自中国人民银行第9号通知发布之日起,外商投资企业在计算外债最高限额时只受净资产限制。此外,2019年10月23日国家外汇管理局发布的《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》或2020年1月起生效的第28号通知,设立了试点地区的非金融企业在外汇局地方分局登记外债最高可达净资产两倍的试点方案,并可借入若干批外债。

 

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外债在登记金额内,未登记每笔外债。此外,根据中国人民银行、国家外汇管理局2020年3月11日发布的《关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调控参数的通知》,宏观审慎调控参数由1(1)提高到1/4(1.25)。2020年4月10日,外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。外汇局第8号通知规定,在资金使用真实并符合现行资本项目资本使用管理规定的情况下,允许企业使用资本金、外债和境外上市公司等资本项目下的资本用于境内支付,无需在每次交易前向银行提交此类支付的真实性证明材料。

有关进一步详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的监管,可能会延迟或阻止我们使用首次公开招股所得款项向我们的中国附属公司及VIE作出贷款或额外资本出资,从而损害我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力”。

外币兑换

根据经修订的《外汇管理规则》,以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定,人民币在经常项目范围内可自由兑换,如与贸易和服务有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内发生的交易,应当使用人民币支付。中国境内企业取得的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件,汇回中国或留在中国境外。

根据《外汇管理办法》,中国境内外商投资企业凭某些证明文件(如董事会决议、税务凭证等)分红或与贸易服务有关的外汇交易,无需外汇局批准,可从其在指定外汇银行的外汇账户支付股息或提供与贸易服务有关的外汇交易的证明文件。它们还被允许保留外币(须经外管局的上限批准)以偿还外汇负债。此外,涉及境外直接投资或证券、衍生产品在境外的投资及交易的外汇交易,须向外管局或其当地对口机构登记,并须向有关中国政府当局(如有需要)提交批准表格或填写。

2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,并于2015年5月4日进行了修订,大幅完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立,境外投资者取得的人民币收益对中国的再投资,外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局批准或核实,同一主体可以在不同省份开立多个资本账户,这是以前不可能的。此外,外管局于2013年5月发布了《境外投资者对中国直接投资外汇管理规定》,其中明确,外汇局或其地方分支机构对境外投资者对中国直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》。自2015年6月1日起,《通知13》生效后,单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下,可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,或第19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。第十九号通知施行,取代了国家外汇管理局的通知

 

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关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理业务运作有关问题的交流,或第142号通知和国家外汇管理局关于试点改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法问题的通知,或2015年6月1日第36号通知。第19号通知允许在中国设立的以投资为主业的外商投资企业利用外汇资金进行股权投资,并取消了第142号通知中的某些限制。但是,第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,重申了第19号通知的部分规定,但与第19号通知相比,第16号通知规定,酌情结汇适用于外汇资本、外债发行收益和汇出的境外上市收益,相应的外汇折算人民币资本不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。

外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》,自2020年1月起生效,允许所有外商投资企业以其外汇资金或其外汇资金转换成的人民币资金进行境内股权投资,前提条件有限。然而,在实践中对第28号通知、第16号通知和其他与外汇兑换有关的法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。第19号通函、第16号通函、第28号通函及其他相关规例可能会延迟或限制吾等使用离岸发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外的出资或贷款,任何违反此等通告的行为可能会引致严重的罚款或其他惩罚。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

外管局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民利用特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》),规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据中国外管局第37号通告,特殊目的机构是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的境内或境外资产或利益进行境外投资;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资,即设立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求,中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化,或者发生增资、减持、股权转让或者互换、合并、分拆等重大事项变更的,中国居民或者单位应当办理离岸投资外汇变更登记手续。外管局第37号通告进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须在外汇局或其当地分支机构登记。此外,根据外管局第37号通告所附的程序指南,中国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(第一级)进行登记。

2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

截至本年报日期,据吾等所知,目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民均已完成外管局第37号通函所规定的必要登记。

关于股票激励计划的规定

 

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根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外情况外,必须通过该境外上市公司的中国境内合格代理人或中国子公司选择的其他合格机构向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,如果股票激励计划、中国境内代理机构或其他重大变化发生重大变化,境内合格代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。境内合格代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该中国居民之前,必须先汇入境内合格代理人在中国开立的银行账户。未能完成外管局登记可能会被处以罚款和法律制裁,还可能限制向中国的外资全资子公司注入额外资本的能力,并限制该子公司的股息分配能力。

此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的若干通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于税收的规定

《中华人民共和国企业所得税法》

2018年修订的《中华人民共和国企业所得税法(2008)》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据中国企业所得税法及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,中国子公司的业务产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率,除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。

根据中国企业所得税法,在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布的一份关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的若干中资企业归类为“居民企业”的标准的通知澄清,该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入,并在支付给非中国企业股东时缴纳中国预提税,目前税率为10%。本通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述税务通函规定,由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资海外企业,在下列情况下将被归类为中国居民企业:(I)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(Ii)财务和人事决策机构;(Iii)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要;及(Iv)有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,该安排于2006年12月8日生效,适用于从香港2007年4月1日或以后开始的任何课税年度和中国于2007年1月1日或之后开始的任何课税年度所得的收入,如果香港企业被视为中国子公司通过中华人民共和国税务支付的股息的实益拥有人,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。

 

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并于紧接派发股息前12个月期间内,于任何时间均持有该特定中国企业至少25%的股权。国家税务总局发布了自2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中受益所有人有关问题的公告》或《国家税务总局公告9》,取代了《关于解释和承认税收条约中受益所有人的通知》或《国家税务总局公告601》,公告9规定,在确定非居民企业是否具有受益所有人地位时,应当根据其中所列因素进行综合分析,并结合具体案件的实际情况。具体地说,它明确将代理人或指定收款人排除在被视为“受益所有人”之外。

根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业要适用降低后的预提税率,除其他条件外,应符合以下条件:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)在收到股息前的12个月内,它必须直接拥有中国居民企业规定的比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第60号通知,自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。国家税务总局发布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,并于2020年1月1日起施行,取代了第60号通知。国税局第35号通告重申,非居民企业享受减征的预提税额不需要事先获得有关税务机关的批准,并可在自我评估时适用减征的预提税率。与国税局第60号通知相比,国税局第35号通知不要求非居民企业在进行纳税申报时提交证明文件。非居民企业需留存有关税务机关的税后备案审查证明文件。

2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》,规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外,《非居民企业办法》规定,发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的,收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向转让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日,财政部、国家税务总局联合下发了《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》,简称《国税局第59号通知》。2009年12月10日,国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》,即国税局698号通知。SAT第59号通告和第698号通告均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》,取代《国家税务总局第698号通知》中关于间接转移的现行规定。SAT公告7介绍了一种与SAT通告698显著不同的新税制。公告将其税务管辖权扩大至不仅涵盖中国税务总局第698号通告所载的间接转让,也涵盖涉及转让中国不动产的交易,以及通过境外转让外国中间控股公司在中国成立和存放外国公司持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外,SAT公告7就如何评估合理的商业用途提供了比SAT通告698更明确的标准,并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战,因为他们必须对交易是否应征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。

 

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中华人民共和国增值税

2011年11月,财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2012年1月1日,国务院正式启动增值税改革试点方案,适用于选定行业的企业。增值税改革计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了同样的试点项目,广东省于2012年11月1日启动了该项目。2013年5月24日,财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业以增值税代征营业税试点税收政策的通知》,或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日,增值税改革方案在全国范围内实施。2013年12月12日,财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输业、邮政业纳入营业税留置增值税试点的通知》或《2013年增值税征收通知》。其中,2013年增值税通知取消了试点征收通知,细化了增值税改革方案政策。2014年4月29日,财政部、国家税务总局印发《关于将电信业纳入营业税留置增值税试点的通知》。2016年3月23日,财政部、国家税务总局印发《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》。自2016年5月1日起,中国税务机关在中华人民共和国境内以及建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。根据2016年5月1日起实施的《关于进一步明确再保险、房地产租赁和非学历教育全面推开营业税留抵增值税试点有关政策的通知》,提供非学历教育服务的一般纳税人可选择采用按3%的税率计算应纳税额的简化方法。此外,根据2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的公告》,对纳税人进行增值税应税销售活动或进口商品适用的16%和10%的抵扣比例分别调整为13%和9%。

就业、社会保险、住房公积金有关规定

根据《中华人民共和国劳动法》(2018年修订版)和《中华人民共和国劳动合同法》(2012年修订版)的规定,雇佣关系成立时,应由雇主和雇员签署书面劳动合同。用人单位和劳动者经协商一致,可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。劳动合同,包括无固定期限合同终止或者期满,除劳动者要求解除或者符合法定条件外,用人单位还应当向劳动者支付遣散费。所有雇主应向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行适当的安全生产培训。此外,政府继续出台各种与劳动有关的新规定。除其他外,新的年假要求要求几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假,并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿,但某些例外情况除外。此外,所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度,如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度,企业经有关部门批准后,可以实行弹性工时制度或综合工时制度。此外,中国的用人单位有义务为其职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费,缴费金额按照有关规定以职工实际工资计算。

 

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并购规则与海外上市

并购规则于2006年8月8日由包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过,并于2006年9月8日起生效,随后于2009年6月22日修订。并购规则要求(其中包括)由中国公司或个人控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的离岸特殊目的公司,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。

2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》或《关于证券活动的意见》,要求加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月27日,发改委、商务部联合发布2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求境外上市的,应经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。

2021年12月24日,国务院发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》,中国证监会发布《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿。根据规定草案和管理办法草案,境内公司在境外上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础,发行人满足以下条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上;(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(草案)》,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查;(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查;(六)国务院规定的其他情形。

根据《管理办法(草案)》,发行人或其关联境内公司应当在首次向拟上市地监管机构提出上市申请后三个工作日内,向中国证监会备案;(二)定向增发完成后三个工作日内;(三)以获取特定资产为目的的定向增发,自首次公开公告之日起三个工作日内,以及(Iv)就以反向收购、换股、收购及类似交易方式上市而言,在首次提交上市申请或首次公布交易(视属何情况而定)后三个营业日内。不遵守《管理办法(草案)》或违反《管理办法(草案)》完成境外上市的,将对相关境内公司给予警告或处以1-1000万元人民币的罚款。情节严重的,可以责令停业、停业整顿,或者吊销许可证、营业执照。此外,对境内企业的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他法定指定人员,可以单独或集体给予警告,或者处以50万元以上500万元以下的罚款。

 

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2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券的,应当履行备案程序,并向证监会报告相关信息;境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)主要经营活动在中国境内进行,或者主要营业地点在中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所;(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案;发行人申请在境外市场上市的,应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

同日,证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会,发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》等明确,境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人,或视为现有发行人。现有发行人无需完成填报手续,涉及再融资等后续事项时,需向证监会备案。

根据《境外上市试行办法》,境外上市公司应当在后续在同一市场完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案,境外上市公司应当在申请异地发行上市后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市公司通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式收购中国境内资产,构成中国境内资产直接或间接上市的,还须向中国证监会备案。此外,境外上市公司发生下列重大事项并予以公告后,应当在三个营业日内向中国证监会报告:(一)上市公司控制权变更;(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施;(三)变更上市地位或转移上市分部;(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后,其主营业务发生重大变化,不再需要向中国证监会备案的,应当在事发后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。

2023年2月24日,中国证监会等中国监管部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》,或《保密与档案管理规定》,并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》,中国境内企业直接或间接通过境外上市实体寻求境外上市,必须严格遵守适用的中国法律法规,包括提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理,建立健全的保密和档案管理制度,并采取必要措施履行保密和档案管理义务。中国境内公司直接或通过其境外上市实体,向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露、提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的,必须依法报经主管部门批准,并向同级保密行政主管部门备案。如果此类文件和材料被泄露,将损害国家安全或公共利益,中国境内公司必须严格按照国家有关规定履行相关程序。中国境内公司履行有关手续后,向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料,或者泄露其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料的,必须按照中国有关法律、法规的规定,与该信息的提供者和接受者签订保密协议,其中必须明确该证券公司和证券所承担的保密义务和责任。

 

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服务提供商。具体而言,中国境内公司向包括证券公司、证券服务商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时,必须按照适用的国家规定完成适当的程序。

C. 组织结构

下表汇总了我们的公司结构,并确定了截至2023年2月28日的我们的子公司、VIE及其股东:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1709819/000095017023030412/img227954916_1.jpg 

 

(一)田培清先生持有上海罗亮网络科技有限公司100%股权。

(二)田培清先生和朱素华女士分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%股权。

(3)婺源市四角楼中旅游投资管理有限公司和上海四季教育投资管理有限公司分别持有婺源市四季工大研学营旅游发展有限公司55.36%和44.64%的股权。

(4)在教育旅游规划、非学术辅导、师资培训、投资管理、管理咨询等领域开展业务的26家公司。

(五)在教育技术、旅游、教育管理、游学开发、文化发展、企业管理、出版出版等领域开展业务的9家公司。

与VIE、其股东和我们的合同安排

中国法律法规对外商直接投资中国公司的所有权进行了一定的限制,对外商投资民营教育企业也做出了单独的限制。因此,吾等在中国的业务主要透过(I)我们的外商独资企业,即上海福禧信息技术服务有限公司或上海福喜,(Ii)合并可变权益实体,或VIE,即上海罗亮网络技术有限公司之间的合同安排进行。
和上海四季教育投资管理有限公司,根据中国法律成立的有限责任公司及其子公司,以及(Iii)VIE的股东,为投资者提供对中国运营公司的外资风险敞口。

我们提及的对VIE的控制权以及我们作为VIE的主要受益者的会计立场完全是在我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件下进行的。这些条件包括:(I)我们有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动;(Ii)我们有合同义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失;以及(Iii)我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。只有在符合上述美国公认会计原则下合并VIE的条件时,我们才被视为VIE的主要受益人,出于会计目的,VIE将被合并到我们的合并财务报表中。

 

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WFOE已与VIE及其股东订立下列合约安排,使本公司(I)有权指导对VIE的表现有最重大影响的活动,及(Ii)获得VIE可能对VIE有重大影响的利益。本公司全面及独家负责VIE的管理,承担VIE的所有亏损风险,并拥有行使VIE股东所有投票权的独家权利。因此,本公司已通过其外商独资企业上海福喜确定为VIE的主要受益人,并已将VIE的经营财务业绩、资产负债和现金流量综合在本公司的综合财务报表中。

方达合伙人认为,我们的中国律师:

上海福喜和VIE的股权结构不违反现行适用的中国法律法规;以及
受中国法律管辖的上海福喜、VIE及其各自股东之间的合同安排目前有效并具有约束力。然而,吾等已获吾等的中国法律顾问告知,有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性,且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。特别是2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发双缓解意见,禁止境外投资者通过可变利益主体结构等方式投资提供义务教育阶段学术科目相关辅导服务的课后辅导机构。尽管针对义务教育阶段的学科范围已经颁布了规章制度,但我们提供的产品和服务是否属于义务教育阶段的学科范围仍不清楚,并取决于有关政府部门的自由裁量权。经咨询政府有关部门后,我们于2021年年底停止在内地提供K9学术辅导服务中国,并相信我们目前提供的其余产品及服务并不构成“与义务教育阶段学术科目有关的辅导服务”,因此不受上述限制。然而,不能保证我们不会因为历史违规而受到惩罚,或者相关政府当局的解释和执行在未来不会改变。此外,2021年4月7日,国务院公布了修订后的《民办教育法实施细则》,自2021年9月1日起施行。修订后的《私立教育法实施细则》规定,私立学校为当事人的关联方交易必须在公平公正的基础上进行,不得妨碍国家、学校、教师和学生的利益,这可能会影响我们与VIE的合同安排。请参阅“-在中国做生意的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生实质性的不利影响。”

然而,有关中国现行及未来法律和法规的解释和应用仍存在很大不确定性,不能保证中国政府将采取与我们的中国法律顾问的意见不相抵触或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的业务的外国投资的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉的处罚。和“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

此外,如果VIE及其股东未能履行合同安排下的义务,我们执行赋予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对VIE的有效控制,我们将无法继续将其财务业绩合并到我们的综合财务报表中。在2021、2022和2023财年,我们几乎所有的收入都来自VIE的运营。我们依赖我们的外商独资企业上海福喜向我们支付的股息和其他分配,而上海福喜又依赖于向上海支付的服务费

 

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由VIE提供的福禧。中国法律对中国公司支付股息有重大限制,并对外汇管制和外国投资有限制,所有这些都可能对我们获得上海福喜和VIE的收入产生不利影响。在2023财年,上海福喜从VIE获得了130万元人民币(合20万美元)的服务费,并且没有派发任何股息。尽管我们的业务决定继续投资和扩大我们在中国的业务,并推出新的项目,但我们的WFOE未来可能会从VIE获得服务费或向我们进行分配。

以下是我们的WFOE、上海福喜、每一家VIE及其股东之间的合同安排摘要。

独家服务协议

根据独家服务协议,上海福喜拥有向VIE提供或指定任何第三方向VIE提供技术服务、管理和咨询服务的独家权利。作为交换,VIE每年向上海福喜支付服务费,金额由上海福喜自行决定。未经上海福喜事先书面同意,VIE不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定,否则上海福喜拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效,除非根据独家看涨期权协议于全面行使看涨期权时终止,或由上海福喜单方面提前30天通知终止。除非适用的中国法律另有要求,否则VIE无权终止独家服务协议。

独家看涨期权协议

根据认购期权协议,VIE的股东无条件及不可撤销地授予上海福禧或其指定第三方独家看涨期权,以按面值或适用中国法律法规允许的最低对价向股东购买VIE的部分或全部股权(视情况而定)。该股东不会向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予类似权利或转让VIE的任何股权,也不会质押、设立或允许对任何股权设置任何担保权益或类似产权负担。上海福喜拥有全权决定何时行使该期权,以及是否部分或全部行使该期权。该协议将继续有效,除非在全面行使看涨期权时终止或由上海福喜单方面终止,并提前30天发出通知。

股权质押协议

根据股权质押协议,VIE的股东无条件及不可撤销地将其于VIE的全部股权质押予上海福喜,以分别担保VIE履行其于相关合同协议项下的责任。倘若VIE或其股东根据任何合约安排违约或违约,上海福禧有权要求在中国法律许可的范围内将质押股权转让予其本身或其指定人,或要求拍卖或出售质押股权,并优先于拍卖或出售该等质押权益所得的任何款项。此外,上海福喜有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及全部股息。未经上海福喜事先书面同意,VIE的股东不得转让或处置质押股权,不得对质押股权产生或允许任何损害上海福喜权益的产权负担。除非VIE已按照合约协议全面履行其所有义务,或已根据独家认购期权协议将质押股权悉数转让予上海福喜或其各自的指定人,或上海福喜单方面终止并提前30天通知,否则股权质押协议将继续有效。

VIE的股东已根据中国法律法规向当地国家工商行政管理总局登记了以上海福喜为受益人的股权质押。

股东表决权代理协议和不可撤销的委托书

VIE的股东各自签署了一份股东投票权代理协议,指定上海福喜或上海福喜指定的任何人为其代理人,代理与该等有关的所有事宜

 

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彼等有权持有股份及行使其作为股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会及指定及委任董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员,以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他人士或实体,而无须事先通知或事先征得VIE股东同意。该协议将继续有效,除非上海福喜以书面通知终止协议或根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止。

配偶同意书

根据吾等VIE股东的配偶所签署的配偶同意书,彼等均无条件及不可撤销地同意由适用股东签署上文所述的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。他们还承诺不会就适用股东持有的VIE的股权做出任何断言,并确认股东可以执行上述相关交易文件,并进一步修改或终止该等交易文件,而无需该配偶的授权或同意。各适用股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得适用股东持有的VIE的任何股权,其将受上述交易文件及上海福喜与VIE之间经修订及重述的独家服务协议约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

 

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D. 财产、厂房和设备

我们的总部设在上海,中国。我们在上海有一个学习中心,在重庆也有一个。我们租用了占地约167平方米的总部。我们还租赁了我们所有的学习中心,截至本年度报告日期,这些学习中心的总面积约为1,485平方米。我们学习中心的大部分租赁协议都有一到两年的期限。对于我们的大多数学习中心,我们每年都要支付租金。我们学习中心的租金要么在整个租赁期内设定为固定费率,要么在预设费率的基础上每隔一年增加一次。有关更多详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的学习中心”。

于2020年8月1日,本公司收购安徽铜陵一宗约9,499平方米的土地使用权及约5,655.6平方米的物业租赁使用权,作为若干股东的出资,代价分别为人民币320万元及人民币850万元。

于2022年1月21日及2022年1月24日,我们取得江西婺源两幅地块的土地使用权,以兴建研习营,总成本约人民币1,550万元,占地约45,535.3平方米。截至2023年2月28日,我们签署了多项协议,总成本约人民币820万元,用于开发婺源的国有建设用地,建筑面积约45,535.3平方米。截至2023年2月28日,已支付建设资金240万元。我们预计在2024年6月完成建设。我们打算通过手头的现金和项目融资贷款为建设提供资金。

 

项目4A。未解决问题D工作人员评论

没有。

 

 

105

 


 

 

项目5.运营和财务社会回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。

A. 经营业绩

概述

我们致力于在中国提供多元化的智能学习解决方案。自2007年成立以来,我们见证了中国学习行业的巨大发展,并不断升级我们的业务战略,以抓住技术进步和不断变化的学习需求带来的新机遇。

我们最初的业务是专注于上海小学生的数学教育,在过去的几年里,我们积极寻求在上海扩张。截至2023年2月28日,我们在中国的两个城市拥有两个学习中心。

我们始终对这个不断演变和发展的行业保持着敏锐的前景。除了旨在提高学习者和客户学习成绩的课程外,我们还在最近几年开始通过引入学习营和学习旅行来扩大我们的课程范围。为遵守2021年颁布的监管政策,我们于2021年底停止在内地提供K9学术AST服务,中国。自那以后,我们重新调整了业务重点,将重点放在学习营和学习旅行、学习服务以及学习技术和内容解决方案上,以满足不断变化的客户需求。我们正在举办一系列的学习夏令营、学习之旅和以兴趣为导向的课程,并从我们成立之初就继续将技术与学习相结合,推动行业创新,引领行业发展。

我们已经并将继续将重点转向非学术教育产品和服务,并通过利用我们在运营历史上积累的教育资源来探索其他商业机会。我们的收入在2021财年分别为2.803亿元人民币,2022财年为2.502亿元人民币,2023财年为3420万元人民币(490万美元)。我们在2021财年录得净亏损2790万元人民币,2022财年录得净亏损1.187亿元人民币,2023财年录得净亏损3350万元人民币(480万美元)。我们的调整后净亏损,不包括基于股份的薪酬支出、投资公允价值变动、无形资产和商誉减值损失(扣除税收影响)和长期资产减值损失(扣除税收影响),2021财年为人民币250万元,2022财年调整后净亏损为人民币5840万元,2023财年调整后净亏损为人民币3220万元(470万美元)。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营结果受各种影响中国学习解决方案和丰富活动市场的一般性因素的影响,这些因素包括人口增长、人均可支配收入和城市化水平的变化,个人学习者或教育机构对学习解决方案需求的变化,法规、法律和公共政策格局的变化,技术发展的变化,以及中国和全球的总体经济和商业状况。这些因素中的任何一个的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求以及我们的经营结果产生实质性的负面影响。

我们认为,我们的经营业绩更直接地受到与我们业务相关的特定因素的影响,这些因素主要如下:

我们有能力在现有业务中提供高质量的产品和服务

从历史上看,我们的成功在很大程度上取决于我们对学习者和客户的深刻理解和密切关系。我们寻求在现有业务中继续保持我们的竞争优势。

学习服务、学习夏令营和学习之旅。我们的学习服务、学习夏令营和学习旅行业务的运营结果取决于我们通过保持服务的一致性和质量、成功执行我们的定价策略、提高我们的

 

106

 


 

 

为了提高运营效率,并通过推出新产品和出色的体验来满足L客户不断变化的需求。

学习技术和内容解决方案。我们的学习技术和内容解决方案的成功主要取决于我们是否有能力继续利用我们的技术和内容开发能力为现有客户提供优质服务,特别是根据客户的需求量身定做我们的学习技术产品和服务,并进一步发展我们积累的庞大内容库。

我们相信,我们提供高质量产品和服务的能力使我们能够在现有业务中保持竞争力。然而,在这种能力上的任何妥协都可能对我们现有业务的成功和增长产生实质性的不利影响,从而对我们的运营业绩产生负面影响。

我们有能力扩大我们的学习解决方案和丰富活动的范围

我们的运营结果也受到我们投资和开发新服务产品以及进一步渗透我们潜在客户基础的能力的影响。

通过多年的运营,我们对中国的学习行业积累了深刻的了解,在提供传统课程和教科书以外的全面学习服务方面处于有利地位。展望未来,我们打算进一步扩大我们的足迹,并推出新的产品和服务,以适应更广泛的受众。

我们吸引、培养和留住人才的能力

为了管理和支持我们的发展,我们必须招聘、培训和留住合格的人才,包括教师、研发人员和管理人员,以及行政、销售和营销职能方面的其他人员,特别是在我们正在经历商业模式转型的时期。

我们吸引、培训和留住这些合格人才的能力主要取决于我们能否提供有竞争力的薪酬、有效和持续的培训机会、组织内的轮换机会以及通往管理机会的发展道路。

我们管理成本和支出的能力

我们维持和提高运营效率的能力还取决于我们有效控制成本和支出的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬,以吸引和留住最优秀的人才。截至2021年2月28日、2022年2月28日和2023年2月28日,我们的全职教师人数分别为359人、150人和76人,这主要是由于我们于2021年底停止在内地提供中国的K9学术AST服务。然而,我们预计我们的总成本和支出将随着我们新业务线的发展和增长而增加,这可能会被我们日益增长的规模经济和改善的运营效率部分抵消。

新冠肺炎的影响

我们的经营业绩受到新冠肺炎爆发以及由此对我们业务采取的预防措施的影响。在新冠肺炎最初爆发后,不时有一些新冠肺炎感染病例在中国的各个地区出现,包括2022年初奥密克戎变种引起的感染,并恢复了不同程度的临时限制和其他措施来遏制感染,例如从2022年3月起上海的情况。因此,我们不得不将我们的学习计划和课后专有课程从线下改为在线,并停止在受影响地区的某些工作坊、学习营和学习旅行的运营。尽管中国的病情自2022年12月以来已显著改善,且世界卫生组织于2023年5月4日宣布新冠肺炎不再是国际关注的突发公共卫生事件,但新冠肺炎疫情未来可能会继续影响我们的业务运营及其财务状况和经营业绩,包括但不限于对我们的总收入造成的负面影响、公允价值调整或对我们的长期投资和其他长期资产的减值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-全球新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”

 

107

 


 

 

运营结果的关键组成部分

收入

在截至2021年、2022年和2023年2月28日的财年中,我们分别创造了人民币2.803亿元、人民币2.502亿元和人民币3420万元(490万美元)的总净收入。

遵照《关于义务教育的减负意见》及适用的规章制度和措施,我们于2021年12月底停止在内地提供K9学术AST服务,中国。于截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度,我们来自K9学术AST服务的收入分别为人民币2.514亿元、人民币2.083亿元及零。这种停业对我们截至2022年2月28日和2023年2月28日的财年的财务业绩产生了重大负面影响,因为在我们停止此类业务之前,提供K9学术AST服务的收入占我们总收入的大部分。为此,我们已经并将继续将重点转向非学术教育产品和服务,并通过利用我们在运营历史上积累的教育资源,探索其他商业机会,如学习营和学习旅行。

我们将业务重点调整为(I)学习服务,主要是非学术辅导;(Ii)学习技术和内容解决方案,主要包括课程设计和开发服务、数码学习系统、学生管理平台和为教育机构和K-12学校提供的推广援助、教职员工外包服务等;以及(Iii)研习营和学习旅行,创造沉浸式学习体验,以满足团体和个人学习者新出现的基于情景、体验式和互动式的学习和培训需求。下表列出了我们在所示期间的收入细目(扣除增值税和相关附加费)。

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

学习服务

 

 

268,334

 

 

 

95.7

 

 

 

235,627

 

 

 

94.2

 

 

 

18,516

 

 

 

2,672

 

 

 

54.1

 

学习技术和内容解决方案

 

 

11,734

 

 

 

4.2

 

 

 

13,537

 

 

 

5.4

 

 

 

12,328

 

 

 

1,778

 

 

 

36.0

 

研习营和学习之旅

 

 

268

 

 

 

0.1

 

 

 

1,843

 

 

 

0.7

 

 

 

3,502

 

 

 

505

 

 

 

10.2

 

减去:销售税

 

 

54

 

 

 

0.0

 

 

 

784

 

 

 

0.3

 

 

 

130

 

 

 

19

 

 

 

0.3

 

总计

 

 

280,282

 

 

 

100.0

 

 

 

250,223

 

 

 

100.0

 

 

 

34,216

 

 

 

4,936

 

 

 

100.0

 

 

收入成本

本公司的收入成本主要包括:(I)员工成本,主要包括教师及相关服务提供人员的教学薪金及其他福利;(Ii)研习营及学习行程相关开支,主要包括考察旅行费用、住宿费用及交通费用;(Iii)学习中心的租金、水电费及维护费;(Iv)教育费用,主要包括与教育活动有关的开支,包括教材费用、学生活动费用及在线课程的平台及服务费;及(V)学习中心改善设施的租赁期摊销。我们预计,由于停止提供K9学术AST服务,我们的总收入成本将下降,部分被随着我们开设更多学习夏令营和新业务线而增加的收入所抵消

 

108

 


 

 

组织更多的学习旅行,扩大我们现有的教员规模。下表列出了我们在所述期间的收入成本细目:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

员工成本

 

 

92,712

 

 

 

54.9

 

 

 

85,134

 

 

 

56.9

 

 

 

14,089

 

 

 

2,032

 

 

 

70.7

 

学习夏令营和学习旅行相关费用

 

 

93

 

 

 

0.1

 

 

 

1,335

 

 

 

0.9

 

 

 

2,250

 

 

 

325

 

 

 

11.3

 

租金、水电费和维护费

 

 

49,920

 

 

 

29.6

 

 

 

38,473

 

 

 

25.7

 

 

 

481

 

 

 

69

 

 

 

2.4

 

租赁改进折旧
学习中心的数量

 

 

11,244

 

 

 

6.7

 

 

 

6,706

 

 

 

4.5

 

 

 

1,409

 

 

 

203

 

 

 

7.1

 

其他费用

 

 

14,863

 

 

 

8.7

 

 

 

17,967

 

 

 

12.0

 

 

 

1,693

 

 

 

245

 

 

 

8.5

 

总计

 

 

168,832

 

 

 

100.0

 

 

 

149,615

 

 

 

100.0

 

 

 

19,922

 

 

 

2,874

 

 

 

100.0

 

 

运营费用

我们的运营费用主要包括一般和行政费用以及销售和营销费用。下表列出了我们在所述期间的运营费用细目:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

一般和行政费用

 

 

116,972

 

 

 

79.1

 

 

 

85,298

 

 

 

51.1

 

 

 

45,291

 

 

 

6,533

 

 

 

90.7

 

销售和市场营销费用

 

 

30,953

 

 

 

20.9

 

 

 

22,045

 

 

 

13.2

 

 

 

4,668

 

 

 

673

 

 

 

9.3

 

租赁终止损失

 

 

 

 

 

 

 

 

7,046

 

 

 

4.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产和商誉减值损失

 

 

 

 

 

 

 

 

44,562

 

 

 

26.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他长期资产减值损失

 

 

 

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

4.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

147,925

 

 

 

100.0

 

 

 

166,822

 

 

 

100.0

 

 

 

49,959

 

 

 

7,206

 

 

 

100.0

 

 

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括(I)行政、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的员工成本和员工福利,(Ii)办公室租金、水电费和其他费用,(Iii)第三方专业服务的费用,以及(Iv)行政人员的股份补偿费用。随着我们停止提供K9学术AST服务,我们的一般和行政部门减少了,这部分被我们未来新业务线的发展所抵消。

销售和营销费用

 

109

 


 

 

销售和营销费用主要包括促销和广告费用以及销售和营销人员的工资和福利。从历史上看,我们一直依靠口碑推荐来招生。因此,我们产生了相对较低的销售和营销费用。在2017财年,我们与华东师范大学达成了一项资金承诺协议,根据该协议,我们将向华中师范大学提供总计人民币1亿元的资金,从2017年开始的五年内支付。我们期待这一资金承诺和我们与华东师范大学的合作将对我们的品牌努力产生积极影响,并有助于我们向上海以外的城市扩张。因此,于截至2021年、2022年、2022年及2023年2月28日止年度,我们的销售及市场推广开支主要包括应计于华中电大的人民币20,000,000元、人民币1,000万元及零资金承担。由于我们停止提供K9学术AST服务,我们的销售额和评分都有所下降,这部分被我们为配合未来新业务线的发展而加大促销力度的努力所抵消。

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港的全资附属公司四季教育香港实行两级利得税率制度,适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度。公司利润的首2,000,000港元的利得税税率将下调至8.25%,而超过该数额的利润,将继续按16.5%的税率征收利得税。由于四季教育香港在2021、2022及2023财政年度并无应评税收入,因此我们的综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国

本公司于中国的附属公司及VIE乃根据中国法律注册成立的公司,因此,其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

我们需要缴纳6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。此外,涉及非学历教育服务业的VIE大多选择增值税征收税率为3%的简化征税办法。

作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过四季教育香港从我们的独资企业获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须满足以下条件,才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第60号通知,自2015年11月1日起施行。SAT第60号通知规定,非居民企业不

 

110

 


 

 

需经有关税务机关事先批准,方可享受减征的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行纳税后审查。国家税务总局发布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,并于2020年1月1日起施行,取代了第60号通知。国税局第35号通告重申,非居民企业享受减征的预提税额不需要事先获得有关税务机关的批准,并可在自我评估时适用减征的预提税率。与国税局第60号通知相比,国税局第35号通知不要求非居民企业在进行纳税申报时提交证明文件。非居民企业需留存有关税务机关的税后备案审查证明文件。因此,如果四季教育香港满足国税局第81号通告和其他相关税收规则和法规规定的条件,它从上海福喜获得的股息可能可以享受5%的预扣税率。然而,根据SAT第81号通告和第35号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们根据自己对当前业务和其他情况的经验、知识和评估,以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

在阅读我们的综合财务报表时,您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括:(I)收入确认;(Ii)投资的公允价值;(Iii)所得税;以及(Iv)租赁。有关该等会计政策的披露,请参阅附注2-本公司合并财务报表的主要会计政策摘要。我们相信以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。

所得税

我们被要求在根据税法确定用于财务报告目的的所得税费用拨备时作出估计并应用我们的判断。在计算有效所得税率时,我们进行估计和判断,包括税收抵免的计算以及财务报告和税务报告之间的收入和费用确认的时间差异。这些估计和判断可能导致根据不同税务管辖区的相关地税法规和法规向当地税务机关申报税前收入金额的调整。虽然我们相信我们的估计和判断是合理的,但实际结果可能与估计的金额大不相同。这些估计和判断的变化可能会导致我们的所得税费用拨备大幅增加或减少。

递延税项资产及负债按资产及负债的财务报告与课税基准之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转所产生的预期未来税务后果确认。递延税项资产在下列情况下减去估值津贴:

 

111

 


 

 

根据现有证据,部分或全部递延税项资产很可能无法变现。当我们厘定及量化估值免税额时,我们会考虑预计未来应课税收入、税务筹划策略的可用性、过往年度的历史应课税收入及亏损,以及现有应课税暂时性差异的未来冲销等因素。在确定预计未来应纳税所得额时使用的假设需要做出重大判断。未来几年的实际运营结果可能与我们目前的假设、判断和估计不同。这些估计和假设的变化可能会对税务头寸计量和财务报表确认产生重大影响。如果我们未来确定我们将无法变现我们记录的递延税项资产,那么增加估值拨备将减少我们在做出这一决定的期间的收益。截至2022年2月28日和2023年2月28日,我们分别录得递延税项资产人民币90万元和人民币60万元(10万美元),扣除估值准备净额人民币2740万元和人民币3080万元(440万美元)。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时,我们评估具有可确定使用年限的长期资产(包括财产和设备以及无形资产)的可回收性。我们根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流来衡量长期资产的账面价值。当预期因使用该资产而产生的估计未贴现现金流量加上预期出售该资产所得款项净额(如有)少于该资产扣除其他负债后的账面价值时,确认减值费用。对资产减值的评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。于截至2021年、2022年、2022年及2023年2月28日止年度,分别确认物业及设备减值损失为零、人民币790万元及零。本集团于截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度分别确认无形资产减值亏损为零、人民币230万元及零减值。

近期会计公告

财务会计准则委员会最近发出的华硕对本集团的综合经营报表及现金流量或财务状况并无重大影响。

 

112

 


 

 

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

%

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

汇总合并报表
全球运营:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

--来自第三方的收入

 

 

277,806

 

 

99.1

 

 

 

249,274

 

 

99.6

 

 

 

26,556

 

 

 

3,831

 

 

77.6

 

--关联方收入

 

 

2,476

 

 

0.9

 

 

 

949

 

 

0.4

 

 

 

7,660

 

 

 

1,105

 

 

22.4

 

总收入

 

 

280,282

 

 

 

100.0

 

 

 

250,223

 

 

 

100.0

 

 

 

34,216

 

 

 

4,936

 

 

 

100.0

 

收入成本

 

 

(168,832

)

 

 

(60.2

)

 

 

(149,615

)

 

 

(59.8

)

 

 

(19,922

)

 

 

(2,874

)

 

 

(58.2

)

毛利

 

 

111,450

 

 

 

39.8

 

 

 

100,608

 

 

 

40.2

 

 

 

14,294

 

 

 

2,062

 

 

 

41.8

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政费用

 

 

(116,972

)

 

 

(41.7

)

 

 

(85,298

)

 

 

(34.1

)

 

 

(45,291

)

 

 

(6,533

)

 

 

(132.4

)

销售和市场营销费用

 

 

(30,953

)

 

 

(11.0

)

 

 

(22,045

)

 

 

(8.8

)

 

 

(4,668

)

 

 

(673

)

 

 

(13.6

)

租赁终止损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,046

)

 

 

(2.9

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产和商誉减值损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(44,562

)

 

 

(17.8

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他长期资产减值损失

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,871

)

 

 

(3.1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

 

(36,475

)

 

 

(12.9

)

 

 

(66,214

)

 

 

(26.5

)

 

 

(35,665

)

 

 

(5,144

)

 

 

(104.2

)

补贴收入

 

 

11,898

 

 

 

4.2

 

 

 

2,298

 

 

 

0.9

 

 

 

1,412

 

 

 

204

 

 

 

4.1

 

处置负债所得收益及附属公司

 

 

 

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

1.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入,净额

 

 

3,403

 

 

 

1.2

 

 

 

3,230

 

 

 

1.3

 

 

 

2,284

 

 

 

329

 

 

 

6.7

 

其他收入(支出),净额

 

 

1,900

 

 

 

0.7

 

 

 

(3,501

)

 

 

(1.4

)

 

 

(526

)

 

 

(76

)

 

 

(1.6

)

所得税前亏损和税前亏损
权益法投资损失

 

 

(19,274

)

 

 

(6.8

)

 

 

(60,139

)

 

 

(24.0

)

 

 

(32,495

)

 

 

(4,687

)

 

 

(95.0

)

所得税费用

 

 

(4,760

)

 

 

(1.7

)

 

 

(21,843

)

 

 

(8.7

)

 

 

(993

)

 

 

(143

)

 

 

(2.9

)

权益法投资损失

 

 

(3,852

)

 

 

(1.4

)

 

 

(36,750

)

 

 

(14.7

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(27,886

)

 

 

(9.9

)

 

 

(118,732

)

 

 

(47.4

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

 

 

(97.9

)

 

截至2023年2月28日的年度与截至2022年2月28日的年度比较

收入

我们的总收入在2023财年和2022财年分别为人民币3,420万元(合490万美元)和人民币2.502亿元,这主要是由于我们的学习服务收入减少了人民币2.171亿元,这是由于我们于2021年底停止了我们在内地的K9学术AST服务,

 

113

 


 

 

部分抵消了我们在湖北省开展研习营所产生的170万元人民币的研习营收入。

收入成本

我们的总收入成本从2022财年的人民币1.496亿元下降到2023财年的人民币1990万元(290万美元),降幅为86.7%,这主要是由于员工成本减少了人民币7100万元,以及学习中心的租金、水电费和维护成本减少了人民币3800万元,原因是我们的学习中心关闭,以及到2021年底K9学术考试停课导致教师人数减少。

毛利

因此,我们在2022年和2023财年的毛利分别为人民币1.006亿元和人民币1430万元(合210万美元)。2022财年和2023财年的毛利率分别为40.2%和41.8%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2022财年的人民币8,530万元下降到2023财年的人民币4,530万元(650万美元),降幅为46.9%,这主要是由于我们的行政人员的员工成本下降,原因是我们的学习中心因2021年底停止使用K9学术AST而关闭。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2022财年的2200万元人民币下降到2023财年的470万元人民币(70万美元),降幅为78.8%,这主要是因为我们做出了应于2022财年计入华侨大学的最后一笔资金承诺。

所得税前亏损和权益法投资亏损

由于上述原因,我们在2023财年的所得税前亏损和权益法投资亏损为人民币3250万元(470万美元),而2022财年为人民币6010万元。

净亏损

由于上述原因,我们在2022和2023财年分别录得净亏损人民币1.187亿元和人民币3350万元(480万美元)。

 

截至2022年2月28日的年度与截至2021年2月28日的年度比较

收入

我们的总收入从2021财年的人民币2.803亿元下降到2022财年的人民币2.502亿元,主要是由于到2021年底停止K9学术AST而产生的学习服务收入减少人民币3270万元,部分被我们在学习旅行之外推出学习夏令营和学习旅行项目产生的学习夏令营和学习旅行收入增加人民币160万元所抵消,以及学习技术和内容解决方案增加人民币180万元。

收入成本

我们的总收入成本从2021财年的人民币1.688亿元下降至2022财年的人民币1.496亿元,降幅为11.4%,这主要是由于学习中心的租金、水电费和维护成本减少了人民币1140万元,以及由于学习中心的关闭和K9学术AST于2021年底停止而导致教师人数减少导致的员工成本人民币760万元。

 

114

 


 

 

毛利

由于上述原因,我们在2022财年的毛利为人民币1.006亿元,而去年同期为人民币1.115亿元。2022财年的毛利率为40.2%,而2021财年为39.8%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2021财年的1.17亿元人民币下降到2022财年的8,530万元人民币,降幅为27.1%,这主要是因为我们的行政人员的股份薪酬的很大一部分完全归属于2021财年。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2021财年的人民币3,100万元下降到2022财年的人民币2,200万元,降幅为28.8%,这主要是由于我们对华侨大学的应计资金承诺减少了人民币1,000万元。

无形资产和商誉减值损失

由于我们于2021年底停止提供K9学术AST,我们在2022财年的无形资产减值损失和商誉损失为人民币4460万元。

其他长期资产减值损失

由于我们于2021年底停止提供K9学术AST,我们在2022财年的其他长期资产减值损失为人民币790万元。

所得税前亏损和权益法投资亏损

由于上述原因,我们在2022财年的所得税前亏损和权益法投资亏损为人民币6010万元,而2021财年为人民币1930万元。

所得税费用

我们的所得税支出从2021财年的人民币480万元增加到2022财年的人民币2180万元,主要是由于我们于2021年底停止提供K9学术AST服务,在递延税项支出中确认了估值准备。

净亏损

由于上述原因,本公司于2021及2022财政年度分别录得净亏损人民币2,790万元及人民币1.187亿元。

非GAAP衡量标准

我们使用调整后的净收益(亏损),这是一种非公认会计准则的财务衡量标准,用于评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。

经调整净收益(亏损)为扣除(I)股份薪酬开支;(Ii)投资公允价值变动(不包括外币换算调整)及(Iii)无形资产减值亏损及商誉减值亏损(扣除税项影响)及(Vi)长期资产减值亏损影响前的净收益(亏损)。我们认为,调整后的净收益(亏损)有助于我们识别业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们包括在净收益(亏损)中的某些费用的影响所扭曲。

 

115

 


 

 

调整后的净收益(亏损)不应被单独考虑或解释为净收益(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里显示的调整后净收益(亏损)可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表列出了我们的净亏损与调整后的净收益(亏损)之间的对账:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

(单位:千)

 

净亏损

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

增加:基于股份的薪酬费用(税后净额
(零的影响)

 

 

27,513

 

 

 

9,002

 

 

 

3,168

 

 

 

457

 

新增:投资公允价值变动,不包括外国投资
*货币换算调整(扣除零的税收影响)

 

 

(2,148

)

 

 

(1,106

)

 

 

(1,927

)

 

 

(278

)

新增:无形资产和商誉减值损失
零(扣除零的税收影响后的净额)

 

 

 

 

 

44,562

 

 

 

 

 

 

 

新增:长期资产减值损失(税后净额
(零的影响)

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

 

 

 

 

调整后净亏损(非公认会计准则)

 

 

(2,521

)

 

 

(58,403

)

 

 

(32,247

)

 

 

(4,651

)

 

B. 流动性与资本资源

现金流和营运资金

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金,我们从首次公开募股中获得的净收益,以及次要程度上发行我们的可转换可赎回优先股的收益。

截至2021年、2022年和2023年2月28日,我们分别拥有人民币3.784亿元、人民币2.624亿元和人民币1.757亿元(2,530万美元)的现金和现金等价物。现金及现金等价物包括手头现金、银行现金、购买时原始到期日为三个月或以下的定期存款,以及不受取款或使用限制的浮动利率金融工具。我们的现金和现金等价物主要以人民币计价。从历史上看,我们通过经营活动产生的现金和首次公开募股(IPO)获得的净收益为我们的运营提供资金。我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金(包括我们从首次公开募股获得的净收益)中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信,我们的可用现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的营运资本需求和资本支出。

 

116

 


 

 

然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券,出售债务证券或从银行借款。我们不能向您保证,我们将提供所需金额的资金,或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券,包括可转换债务证券,将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务,并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。

作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们是一家独立于我们的子公司和VIE的公司,因此必须为我们自己的流动资金提供资金。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。

根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年均须拨出其税后利润的一部分作为若干法定储备金,而该等储备金的资金不得作为现金股息分配予吾等,除非该等附属公司被清盘。该等法定限制会影响我们的中国附属公司向我们派发股息的能力,而未来的契约债务限制亦可能会影响该等能力。由于上述中国法律和法规,我们的中国子公司和VIE不得将其部分净资产转让给我们。受限制的金额包括VIE的实收资本及法定准备金,但未计及相关期间的注销对合并的影响。截至2023年2月28日,受限净资产总额为1.115亿元人民币(合1610万美元)。我们目前认为,这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金债务的能力,尽管我们不能向您保证,这些限制不会影响我们未来履行短期现金债务和向股东分配股息的能力。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

(单位:千)

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

31,124

 

 

 

(91,321

)

 

 

(25,493

)

 

 

(3,678

)

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(68,004

)

 

 

4,297

 

 

 

(96,702

)

 

 

(13,948

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

198

 

 

 

(25,555

)

 

 

(838

)

 

 

(121

)

外汇汇率变动的影响

 

 

(16,460

)

 

 

(3,932

)

 

 

27,389

 

 

 

3,950

 

现金、现金等价物和现金净额减少
**限制现金

 

 

(53,142

)

 

 

(116,511

)

 

 

(95,644

)

 

 

(13,797

)

现金、现金等价物和限制性现金
--今年年初

 

 

442,355

 

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

39,337

 

现金、现金等价物和限制性现金
--年底前

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

177,058

 

 

 

25,540

 

 

经营活动

2023财年,用于经营活动的现金净额为人民币2550万元(合370万美元)。亏损净额为人民币3,350万元(480万美元),主要调整因素为:(1)关联方应收金额增加人民币820万元(合120万美元);(2)应计费用及其他流动负债减少人民币760万元(合110万美元);(3)经营租赁负债减少人民币210万元(合30万美元);(I)其他应收账款、按金及其他资产减少人民币3,900,000元(6,000,000美元),(Ii)以股份为基础的薪酬减少人民币3,200,000元(5,000,000美元),(Iii)其他非流动资产减少人民币3,000,000元(4,000,000美元),(Iv)物业及设备折旧人民币2,800,000元(4,000,000美元),(V)非现金租赁开支人民币3,000,000元(4,000,000美元)及(Vi)应付所得税增加人民币2,400,000元(4,000,000美元)。

 

117

 


 

 

2022财年,用于经营活动的现金净额为人民币9130万元。净亏损人民币1.187亿元,主要由以下因素调整:(I)递延收入人民币6610万元,(Ii)经营租赁负债变动人民币5980万元,(Ii)其他应收款项、存款及其他资产人民币1190万元,(Iv)出售负债及附属公司收益人民币400万元,及(V)应计开支及其他流动负债人民币310万元;部分抵销由:(一)商誉减值损失人民币4,230万元,(二)非现金租赁费用人民币3,950万元,(三)权益法投资损失,税后净额人民币3,680万元,(四)递延所得税人民币1,440万元,(五)股份补偿人民币900万元,(六)财产和设备折旧人民币850万元,(七)财产和设备减值损失人民币790万元,(八)信贷损失准备人民币690万元,(Ix)应付所得税人民币460万元;(X)无形资产减值损失人民币230万元。

2021财年,经营活动提供的现金净额为人民币3,110万元。录得净亏损人民币2,79.0万元,主要由非现金租赁开支人民币5,450万元、股份补偿人民币2,750万元、物业及设备折旧人民币13,800,000元及应计开支及其他流动负债人民币1,190万元调整,但由经营租赁负债变动人民币5,790万元部分抵销。

 

118

 


 

 

投资活动

在2023财年,用于投资活动的净现金达到人民币9670万元(合1390万美元)。这主要是由于购买公允价值下的短期投资人民币1.758亿元(2,540万美元),购买公允价值下的长期投资人民币1.459亿元(2,100万美元),购买短期投资人民币2,930万元(420万美元),支付长期投资人民币1,350万元(190万美元),以及购买物业和设备人民币870万元(120万美元),被投资到期收益人民币2.766亿元(3,990万美元)所抵销。

2022财年,投资活动提供的现金净额为430万元人民币。这主要是由于公允价值以下投资到期所得收益人民币128.1百万元,但被购买短期投资人民币8950万元及支付长期投资人民币140万元部分抵销。

2021财年,用于投资活动的现金净额为人民币6800万元。这主要是由于购买公允价值下的投资人民币175.8百万元,支付长期投资人民币4440万元,以及支付短期投资人民币31.0百万元,但公允价值下的投资到期收益人民币192.9百万元部分抵销。

融资活动

2023财年,融资活动使用的现金净额为人民币80万元(合10万美元)。这主要是由于偿还关联方贷款人民币60万元(10万美元)。

2022财年,融资活动使用的现金净额为人民币2560万元。这主要是由于回购普通股人民币278,000,000元,并由非控股权益出资人民币3,600,000元部分抵销。

2021财年,融资活动提供的现金净额为人民币20万元。这主要是由于关联方贷款所得款项人民币10万元。

材料现金需求

截至2023年2月28日,我们的重大现金需求主要包括营运资金需求、资本支出、租赁义务、资本承诺和长期投资义务。

在2021、2022、2023财年,我们的资本支出分别为人民币1040万元、人民币1000万元和人民币870万元(合120万美元)。我们的资本支出主要用于改善租赁权和发展研习营。

下表列出了我们截至2023年2月28日的合同义务。

 

 

 

按期付款到期

 

 

 

少于

 

 

多过

 

 

 

总计

 

 

1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

5年

 

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

 

(单位:千)

 

租赁义务

 

 

5,685

 

 

 

821

 

 

 

4,386

 

 

 

1,299

 

 

 

 

 

 

 

长期投资债务

 

 

17,500

 

 

 

2,524

 

 

 

17,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资本承诺

 

 

5,826

 

 

 

840

 

 

 

5,826

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

29,011

 

 

 

4,185

 

 

 

27,712

 

 

 

1,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

119

 


 

 

资本承诺仅与我们与供应商签署的营地建设合同有关,预计将在一年内支付。

我们的长期投资债务是指截至2023年2月28日与几项投资相关的债务。截至2023年2月28日,我们的长期投资义务在一年内及之后到期的款项为人民币1,750万元(合250万美元)。

我们打算主要用现有现金余额和其他融资选择的预期现金流为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

除上文所述外,截至2023年2月28日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。

表外安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。

控股公司结构

我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司和VIE开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,而子公司支付的股息又取决于VIE向上海福喜支付的服务费。在2023财年,上海福喜从VIE获得了130万元人民币(合20万美元)的服务费,并且没有派发任何股息。虽然我们计划无限期地继续投资和扩展我们在中国的业务,但我们的外商独资企业可能会从VIE那里获得服务费,我们未来可能会依赖我们的外商独资企业和其他中国子公司的股息来满足我们的现金需求。此外,如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

尽管我们目前不需要从我们的实体获得任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他融资目的,但由于业务状况的变化,我们未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源,为未来的收购和发展提供资金,或者只是宣布并向我们的股东支付股息或分派。

我们所有的收入都在中国运营和创造。于截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度,中国的VIE分别贡献本公司综合收入的100%、100%及97.6%。

 

120

 


 

 

我们的资产位于开曼群岛、中国和香港。截至2023年2月28日,我们总资产的30.9%位于中国,62.0%位于开曼群岛,7.1%位于香港。下表列出了(I)本公司及其子公司和(Ii)在中国境内的VIE在所示期间以占总资产的百分比表示的各自资产贡献:

 

 

 

资产

 

 

 

截至2月28日

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

我们公司和我们的子公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季教育开曼群岛

 

 

43.4

%

 

 

55.8

%

 

 

62.0

%

四季教育香港及其他附属公司

 

 

6.0

%

 

 

9.6

%

 

 

7.1

%

上海福禧

 

 

11.3

%

 

 

13.7

%

 

 

13.9

%

我们的可变利益实体

 

 

39.3

%

 

 

20.9

%

 

 

17.0

%

总资产

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

*给出的百分比不包括四季教育(开曼)公司、其子公司及其可变利益实体之间的公司间交易。

C. 研发、专利和许可证等。

研究与开发

与开发内部使用的软件的规划和执行阶段有关的所有费用都将计入费用。在开发阶段发生的成本被资本化并在估计的使用寿命内摊销。列报的任何期间都没有对费用进行资本化。

在研究和开发待销售、租赁或营销的软件产品所产生的内部成本,在确定该产品的技术可行性之前,作为研究和开发成本计入费用。一旦确定了技术可行性,所有的软件成本都会被资本化,直到产品可以向客户全面发布为止。技术可行性是在完成证实软件产品能够按照其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产所必需的所有活动之后确定的。列报的任何期间都没有将任何费用资本化。

知识产权

见“项目4.关于公司⸺B.业务概述⸺知识产权的信息”。

D. 趋势信息

除本年度报告其他部分披露外,我们并不知悉截至2023年2月28日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E. 关键会计估计

有关我们的关键会计估计,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--关键会计估计”。

 

 

121

 


 

 

项目6.高级董事管理层和员工

A. 董事和高级管理人员

下表提供了截至本年度报告日期我们的董事和高管的信息。

 

董事及行政人员

 

年龄

 

职位/头衔

田培青

 

61

 

主席

易佐

 

48

 

董事和首席执行官

江少青

 

49

 

董事

宗伟Li

 

51

 

独立董事

冰原

 

55

 

独立董事

 

田培青自我们成立以来一直担任我们的董事长,并从我们的成立到2019年11月担任我们的首席执行官。田先生一直致力于数学教育,对我们业务的发展和成功至关重要。田先生是《纽约时报》的主编小学数学思维的实践性问题与对策以及其他各种关于数学教育的书籍。此外,他还曾担任数学竞赛的各种主教练和组委会职务,如2015年亚洲国际数学奥林匹克公开赛上海区域组委会董事,2014年亚太小学数学奥林匹克邀请赛总教练兼秘书长,2013年美国数学竞赛上海考试中心负责人。在创立我们公司之前,他于1984年至1989年在上海武宁中学担任教师。1989年至2004年间,田先生在几家旅行社担任管理职务。1984年在东中国师范大学获得数学学士学位。

易佐自2015年2月起担任董事首席执行官,2019年11月起担任首席执行官。她还在2017年3月至2019年11月期间担任我们的首席财务官。在加入我们之前,左女士于2013年至2016年担任私募股权基金利辉私募基金合伙人兼中国团队负责人。她还在瑞银集团、摩根士丹利亚洲有限公司和德意志银行香港分行拥有约10年的投资银行工作经验。在此之前,她于1997年至2000年在普华永道担任咨询经理。她于2004年在斯坦福商学院获得工商管理硕士学位,并于1997年在复旦大学获得经济学学士学位。

江少青自2017年4月以来一直作为我们的董事。蒋先生目前担任成为资本运营董事。他在TMT、能源、半导体和环境技术领域拥有超过10年的投资经验,曾在文艺复兴环境投资、华登国际、康明斯-高盛资本合伙公司和成威风险投资公司工作。他于2005年在纽约大学斯特恩商学院获得MBA学位,并于1997年在复旦大学获得英国文学学士学位。

宗伟Li自2017年11月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Li自2022年11月以来一直担任林门传媒有限公司的首席财务官,该公司是一家在香港证券交易所上市的戏剧制作和发行公司。2014年6月至2019年3月,他担任私募股权基金帆船资本的董事董事总经理。2006年至2014年,他曾在纽交所上市的光伏制造商英利绿色能源控股有限公司担任董事高管兼首席财务官。他还在1995年至2006年期间在普华永道担任高级审计经理约11年。在此之前,他于1993年至1995年在中信股份证券公司担任证券期货交易员。Mr.Li目前也是香港联交所上市的电动汽车品牌亚迪亚集团控股有限公司的独立董事及审计委员会主席。他还曾担任董事的独立董事和优酷土豆公司的审计委员会主席。优酷土豆是一家互联网电视公司,于2010年至2016年在纽约证券交易所上市。Mr.Li于2006年在圣路易斯华盛顿大学奥林商学院获得工商管理硕士学位,1993年在上海理工大学获得机械工程学士学位。Mr.Li是中国注册会计师协会非执业注册会员。他的公司地址是上海市四川北路859号中信股份广场36楼,邮编:200085。

 

122

 


 

 

冰原自2020年7月以来一直作为我们独立的董事。袁先生是火箭资本的联合创始人和管理合伙人,这是一家总部位于中国的私募股权公司,专注于智能电动汽车产业价值链、清洁能源和前沿技术领域的风险和成长期投资。在联合创立Rockets Capital之前,袁先生是弘毅投资的首席运营官和执行委员会成员,负责其股权投资业务。在加入弘毅投资之前,袁先生于2008年至2009年担任摩根士丹利亚洲有限公司特情组董事董事总经理。在此之前,袁先生于2004年4月至2008年6月在摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部担任董事董事总经理。在此之前,袁先生于1998年8月至2004年3月在瑞士信贷第一波士顿银行驻香港和纽约担任副总裁总裁,专注于科技、媒体和电信行业的企业融资和并购交易。在从事投资银行业务期间,袁先生曾协助众多著名的中国国有企业和私营企业完成IPO、企业融资和并购交易。1993年至1995年,袁先生还在纽约的Fieldstone Private Equity LLP担任项目融资方面的金融分析师。袁先生1990年7月在南京大学获得英语学士学位,1993年6月在耶鲁大学获得国际关系硕士学位,1998年6月获得法学博士学位。他的办公地址是北京市大雄山316号,中国100015,中国。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。我们的每一位执行官员都有一段特定的时间段,除非我们或执行人员事先通知终止雇用,否则这段时间将自动延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用,而无须通知或支付报酬,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件的行为、董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行的定罪、故意不服从合法及合理命令、与行政人员应尽及忠实履行其实质职责不符的不当行为、欺诈或不诚实,或习惯性疏忽其职责。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时终止雇用。

每名执行官员都同意在雇佣协议期满或提前终止期间和之后严格保密,未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位高管还同意将高管在受雇于我们期间可能单独或共同构思、开发或还原为实践,或导致构思、开发或还原为实践的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密转让给我们公司,这些发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密,在其受雇于我们期间可能单独或共同构思、开发或还原为实践,或者与受雇范围或利用公司资源有关。此外,所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和非招标限制。具体地说,每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中,并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外,每位主管人员均已同意,在终止聘用或聘用协议届满后的一段时间内,不会:(I)以股东、董事雇员、合伙人、代理人或以其他身份经营任何与吾等直接竞争的业务,或直接或间接从事、从事、涉及或拥有利益;(Ii)招揽或吸引吾等的任何客户、客户、代表或代理人;或(Iii)聘用、招揽或诱使离开或企图聘用、招揽或吸引吾等的任何高级人员、经理、顾问或雇员。

吾等已与董事及行政人员订立弥偿协议,据此,吾等将同意就董事及行政人员因身为董事或行政人员而提出索偿而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

 

123

 


 

 

B. 补偿

董事及行政人员的薪酬

在截至2023年2月28日的年度内,我们向高管支付了总计人民币250万元(40万美元)的现金和福利,向独立董事支付了10万美元的薪酬。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。我们没有与我们的任何董事签订服务合同,规定终止雇佣时的福利。

股票激励计划

我们维持股票激励计划,以吸引、激励、留住和奖励人才,为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员提供额外的激励,并促进我们的业务成功和股东的利益。根据我们的股票激励计划,可发行的普通股最高数量为4,201,330股。

2015年度股权激励计划

2015年6月,我们的董事会批准了2015年的股票激励计划,即2015年计划,为我们的高级管理人员和关键员工提供额外的激励。2015年计划允许授予购买我们普通股的期权。截至本年度报告日期,我们已根据2015年计划授予1,505,000股股份。

2015年7月1日,我们授予员工购买1,175,000股普通股的期权,加权平均行权价为每股1.63美元。这些期权从2016年7月1日开始,为期四年,将于2025年6月30日到期。

2016年7月1日,我们向员工授予了购买总计33万股普通股的期权,加权平均行权价为每股1.63美元。这些期权的时间表为四年,从2017年7月1日开始,将于2026年6月30日到期。

以下各段概述了2015年计划的各项条款。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的代理人担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励的类型和数量以及每项奖励的条款和条件。

奖项的种类。2015年计划允许授予购买普通股的期权。

授标协议s。2015年计划下的每一项奖励都应由获奖者与我公司之间的奖励协议来证明,其中包括受奖者受雇或服务终止时适用的条款,以及我公司对该奖励的修改和修改。

资格。根据2015年计划,只有我们的高级管理人员、初创公司员工和董事会批准的公司关键职位持有人才有资格获得奖励或赠款。

归属附表。根据2015年计划授予或将授予的奖励有一个四年的归属时间表,每年有25%的奖励归属。

修订、暂时吊销或终止。本公司董事会有权修改、暂停或终止本计划。但是,此类行动不得以任何实质性方式对已授予或授予接受者的任何裁决造成不利影响。任何修改、暂停或终止均应由我公司董事会以书面形式作出。

 

124

 


 

 

转让限制.此外,根据适用法律和法规的所有转让限制和适用奖励协议中规定的限制,所有奖励不得转让,也不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押的约束。

2017年度股权激励计划

2017年3月,我们通过了2017年股票激励计划,允许授予购买我们的普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。截至本年度报告之日,我们已在2017年计划下授予了327万股奖励。

2017年3月27日,我们向员工授予了以加权平均行权价每股1.63美元购买总计1,110,000股普通股的期权。这些期权的归属时间表为四年,从2019年3月27日开始,将于2027年3月26日到期。

2018年7月3日,我们向独立董事、高管和员工授予了购买总计860,000股普通股的期权,加权平均行权价为每股5.89美元。这些期权的归属时间表为三年或四年,从2019年7月3日开始,将于2028年7月2日到期。

2019年1月22日,我们将行权价修改为4.6美元,这是之前于2018年7月3日授予独立董事、高管和员工的总计46万份股票期权。已授出购股权的所有其他条款保持不变。

于2019年6月30日,我们按加权平均授出日公允价值每股人民币10.46元向员工授予360,000份购股权。期权有十年的寿命,并在四年内的每个授予日按比例授予。

于2020年2月17日,本公司按加权平均授出日公允价值每股人民币10.03元,向一名员工授予80,000份购股权。这些股票期权在每个授予日按比例授予,在四年的归属期间内。

于2021年2月5日,我们按加权平均授出日公允价值每股人民币13.24元向员工授予860,000份购股权。期权有十年的寿命,并在四年内的每个授予日按比例授予。

2023年6月1日,我们将行权价修改为2.0美元,此前于2018年7月3日、2019年6月30日和2021年2月5日向独立董事、高管和员工授予了总计1,155,000份股票期权。已授出购股权的所有其他条款保持不变。

2023年6月1日,我们向员工授予10万股期权,期限为10年,并在四年内的每个授予日按比例授予期权。

以下各段总结了2017年计划的条款。

 

125

 


 

 

计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个委员会作为计划的管理人。董事会或委员会也可以委托我们的一名或多名董事会成员授予或修改奖励或采取其他行政行动。

奖项的种类。2017年计划授权授予购买普通股的期权、授予限售股和授予限售股单位。

授标协议s。2017年计划下的每一项授标均应由授标接受者与我公司之间的授标协议来证明,该协议可以是任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明该授标的文书或文件。

资格。计划管理人可从下列合资格人士中挑选可获颁奖的人士:(I)我们的雇员,(Ii)与我们直接签约的顾问或顾问,他们为我们提供真诚的服务(在融资交易中提供或出售证券,或直接或间接促进或维持我们证券市场的服务除外),以及(Iii)非我们雇员的董事;但不得授予居住在欧洲联盟任何国家和任何其他国家的顾问或非雇员董事,因为根据适用法律,这些国家不允许向非雇员发放补助金。

获奖期限。2017年计划下的每项奖励应在授予之日起10年内授予或行使,除非得到计划管理人的延期。每一次股票奖励以2017年计划中规定的提前终止为准。除非计划管理人另有决定或奖励协议中另有规定,否则奖励只能在符合条件的个人终止我们的服务之前行使。

转归附表及其他限制。计划管理人有权决定个人归属时间表和适用于2017年计划下授予的奖励的其他限制。授予时间表在授标协议中规定。

行权价和购入价。计划管理人有权决定奖励的价格,奖励的价格可以是固定的,也可以是可变的,与基础普通股的公平市场价值有关,并受到一些限制。

加快公司交易的归属。于控制权变更事件发生时,计划管理人可根据该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分派或代价,在有关情况下加速归属、就任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人(S)的现金、证券或其他财产)作出现金支付,或承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)。

终端。2017年计划将于我公司董事会通过《2017计划》之日起十周年届满。

修订、暂时吊销或终止。未经获奖者事先书面同意,对《2017年计划》的任何修改、修改或终止,不得对在修改、暂停或终止之前已授予或授予的任何裁决造成任何实质性的不利影响。在符合上述规定的情况下,计划管理人可随时终止、修订或修改2017年计划,除非需要股东批准以遵守适用法律,或者修订涉及(I)2017年计划下可用股份数量的任何增加(2017年计划允许的任何调整除外),或(Ii)延长2017年计划的期限或自授予之日起十年之后的期权行使期限。在适用法律允许的范围内,我们的董事会可以决定遵循本国的做法,对2017年计划的任何修订或修改不寻求股东批准。

转让限制。此外,根据适用法律和法规的所有转让限制和适用奖励协议中规定的限制,所有奖励不得转让,也不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押的约束。

 

126

 


 

 

C. 董事会实践

我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就他拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票,即使其可能拥有权益,如有利害关系,其投票将会计算在内,并可计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由宗伟Li和袁炳元组成,由宗伟Li担任主席。宗威、Li和冰原均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求,并符合《交易所法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会将在首次公开募股完成后一年内完全由符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的独立董事组成。我们的董事会还认定,Li宗伟具有美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”资格,以及纽约证券交易所上市公司手册意义上的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:

选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务;
与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准所有拟议的关联方交易,如S-K法规第404项所定义;
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表;
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议;
定期向董事会全体成员报告;以及
董事会不时特别授权审计委员会处理的其他事项。

 

127

 


 

 

补偿委员会。我们的薪酬委员会由宗伟Li和冰原组成,由冰原担任主席。宗伟、Li、冰原均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的《独立性》要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:

审议并批准董事会对本公司首席执行官的薪酬;
监督并就行政总裁以外的高级职员和雇员的薪酬提出建议;
挑选委员会认为可取或适当的报酬和福利顾问、法律顾问或其他顾问;以及
审核和管理所有的长期激励薪酬、股票期权、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由宗伟Li和袁炳元组成,由袁炳元担任主席。宗伟、Li、冰原均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:

确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人;
在决定是否推荐提名现任董事连任时,审查每一位现任董事的表现,并考虑这种评价的结果;
就公司治理事宜向董事会提供政策和程序方面的建议;
每年评估其本身的表现;以及
定期向董事会报告其调查结果和行动。

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括:

召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作;
宣布分红和分配;
任命军官,确定军官任期;
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司会员名册内。

 

128

 


 

 

董事及行政人员的任期

我们的每一位董事的任期将持续到他或她的任期届满,或直到他或她的职位因其他原因而卸任。每一位董事任期届满的人都有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过特别决议被免职。董事将自动被免职,其中包括:(I)董事破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事死亡或被发现精神不健全;(Iii)以书面形式向本公司辞职;(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,且董事会决议罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。我们董事的报酬是由董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。

D. 员工

下表列出了截至2023年2月28日我们的员工人数,按职能分类:

 

功能

 

数量
员工

 

教师

 

 

76

 

学习中心学生服务中心

 

 

12

 

一般事务及行政事务

 

 

61

 

销售、市场营销和业务发展

 

 

18

 

总计

 

 

167

 

 

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,我们的员工总数分别为286人和716人。

我们通常与我们的管理层和教育内容开发人员签订标准的雇佣协议。我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系,截至本年度报告之日,我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

E. 股份所有权

下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息:

我们的每一位董事和高管;
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人;以及
每一位出售股票的股东。

下表的计算基于截至2023年5月31日的21,188,955股已发行普通股,不包括本公司回购的2,913,028股普通股。

 

129

 


 

 

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

 

 

 

普通股
实益拥有

 

 

 

号码**

 

 

百分比**

 

董事及行政人员:

 

 

 

 

 

 

田培青(1)

 

 

9,584,901

 

 

 

44.4

 

易佐(2)

 

 

1,299,012

 

 

 

5.9

 

江少青

 

 

-

 

 

 

-

 

宗伟Li

 

*

 

 

*

 

冰原

 

 

-

 

 

 

-

 

所有董事和高级管理人员作为一个整体

 

 

10,908,913

 

 

 

51.5

 

主要股东:

 

 

 

 

 

 

田培青(1)

 

 

9,584,901

 

 

 

44.4

 

诚威资本香港有限公司(3)

 

 

3,133,333

 

 

 

14.8

 

西奥多·沃克·成德金(4)

 

 

2,219,820

 

 

 

10.5

 

郭军(5)

 

 

2,100,000

 

 

 

9.9

 

易佐(2)

 

 

1,299,012

 

 

 

5.9

 

 

*实益拥有我们流通股的不到1%。

**在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分率时,我们已将该人有权在60天内取得的股份计算在内。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

(1)
包括四季教育控股有限公司持有的8,809,451股普通股及以美国存托凭证形式持有的375,450股普通股,而田先生实益持有的股份亦包括400,000股于2023年5月31日日期后60天内归属田培庆先生的认股权的普通股。四季教育控股有限公司是一家英属维尔京群岛的公司,由田培清先生全资拥有。田培清先生的办公地址为中国上海市静安区豫园路309号紫安大厦1301室,邮编200040。
(2)
包括由英属维尔京群岛公司嘉实咨询控股有限公司持有的272,222股普通股、以美国存托凭证形式持有的35,000股普通股,以及易佐女士于2023年5月31日日期后60天内归属的991,790股相关期权普通股。易佐女士为嘉实咨询控股有限公司的唯一股东。易佐女士的办公地址是中国上海市静安区豫园路309号紫安大厦1301室,邮编200040。
(3)
包括3,133,333股以美国存托凭证形式持有的普通股,由在香港注册成立的成威资本香港有限公司持有。成威资本香港有限公司由成威长荣资本有限公司全资拥有,其普通合伙人为成威长荣管理有限公司。诚威长荣资本,LP由机构有限责任公司持有99%的经济权益,机构有限责任公司的实益拥有人不是控制人,也不是自然人。成威长荣管理有限公司拥有成威长青资本、有限责任公司和EXL控股1%的经济所有权,有限责任公司拥有成威长青管理有限公司100%的控股权。埃里克·迅·Li拥有EXL控股有限公司100%的控制权。诚威资本香港有限公司的地址是香港中环康乐广场8号交易广场3号26楼。
(4)
由英属维尔京群岛公司Sutro Park Ltd.以美国存托凭证形式持有的2,219,820股普通股组成。程德敬先生为Sutro Park Ltd的唯一股东,其营业地址为香港湾仔轩尼诗道99号15楼1502室。
(5)
由英属维尔京群岛公司Banya Holding Limited持有的2,100,000股普通股组成。郭军女士为Banya Holding Limited的唯一股东。郭军女士的办公地址是上海市静安区豫园路309号紫安大厦14楼,邮编:200040,邮编:中国。

 

130

 


 

 

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易,经纪商或其他被指定人可以“街头名号”为客户持有美国存托凭证,这些客户是我们美国存托凭证的实益拥有人。因此,我们可能不知道每一个人或每一组关联人士实益拥有我们5.0%以上的普通股。

截至2023年5月31日,我们发行和发行的普通股数量为21,188,955股,不包括公司回购的2,913,028股普通股,而作为我们美国存托股份融资托管机构的德意志银行信托公司美洲公司是我们普通股在美国的唯一记录持有人。除托管机构外,截至2023年2月28日,我们在美国没有登记在册的股东。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

关于截至2023年2月28日我们根据我们的股票激励计划分别授予董事和高管的未偿还奖励的某些信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股票激励计划”。除2015年度股权激励计划及2017年度股权激励计划外,并无任何安排让员工参与公司资本,包括任何涉及发行或授予公司期权或股份或证券的安排。

A. 大股东

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

B. 关联方交易

与VIE、其股东和我们的合同安排

见“项目4.关于公司--C.组织结构--VIE、其股东和我们之间的合同安排”。

与其他关联方的交易

购买关联方提供的服务

我们向非控股股东的全资附属公司东中国师范大学电子音像出版社(“华东师范大学出版社”)收取自研丛书版权使用费,并向华东师范大学电子视听出版社(“华东师范大学出版社”)购买自研丛书的印刷服务。于2021财年、2022财年及2023财年,我们分别进行了约为零、零及人民币50万元(10万美元)的交易,以从ESNU出版购买服务。在2021财年、2022财年和2023财年,我们与其他公司达成的交易金额分别约为人民币380万元、零和人民币10万元(约合20万美元)。

向关联方提供的服务

我们为上海四季在线学校(“上海四季在线学校”)提供服务,该学校由上海嘉信旅行社赞助,该旅行社由公司董事长田培清先生的兄弟田培华先生控股。于2021财年、2022财年及2023财年,我们达成交易总额约为零、零及人民币740万元(110万美元),分别为SHFSOS提供课程设计及开发服务、数码学习系统、学生管理平台及推广协助服务。在2021年、2022年和2023财年,我们与其他公司达成的交易金额分别约为人民币250万元、人民币90万元和人民币30万元(约合40万美元)。

 

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关联方租赁

于2021、2022及2023会计年度,我们分别确认租赁费用为人民币10万元、人民币10万元及人民币(10万美元)。

处置负债所得收益及附属公司

由于法规的变化,我们于2021年底停止提供K9学术AST服务。我们将预先从学生那里收到的与K9学术AST服务相关的递延收入,以750万元的代价处置给嘉信旅游的非营利性赞助实体。处置后,与未完结课程合同相关的权利义务全部转移给嘉信旅游。我们确认了这笔交易的收益人民币80万元。

2021年12月,我们将其在上海静安当代艺术培训学校(“当代”)的全部股权出售给嘉信旅游。没有收到其他形式的考虑。出售事项因当当于2021年12月31日保荐人变更而生效。出售时,当代处于净负债状态,嘉信承担其全部负债,导致集团确认出售收益人民币320万元。出售并非业务的战略转移,亦不会对本集团的业务造成重大影响,因此,出售不符合终止经营的资格。

股票激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。

C. 专家和律师的利益

不适用。

 

项目8.财务L信息

A. 合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。

法律和行政诉讼

我们不时地受到法律程序、调查和与我们的业务活动相关的索赔的影响。我们不参与、也不知道任何法律程序、调查或索赔,而我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利的实质性影响。我们可能会定期受到与我们业务相关的法律程序、调查和索赔。我们也可以提起法律诉讼,以保护我们的权益。

股利政策

2018年1月,我们宣布向2018年2月1日登记在册的普通股持有人支付2000万美元的股息,股息于2018年2月和4月支付。除上述事项外,我们此前并无宣布或派发现金股息,亦无计划在可预见的将来就我们的股份或美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。

 

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我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们在中国的附属公司及VIE在向我们支付股息及其他付款方面受限制”。

根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司可从利润或股份溢价账中支付股息,并始终规定,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存管协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B. 重大变化

除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。

项目9.关闭Er和上市

A. 优惠和上市详情

我们的美国存托凭证自2017年11月8日起在纽约证券交易所上市,交易代码为“FEDU”。截至2023年2月28日,每股美国存托股份相当于10股普通股。

2022年6月21日,我们将美国存托股份代表普通股的比例从两个美国存托凭证代表一个普通股改为一个美国存托股份代表十股普通股。美国存托股份比例的变化与20比1的美国存托股份反向拆分具有相同的效果。相关普通股并无变动,亦无因美国存托股份比率变动而发行或注销普通股。

 

B. 配送计划

不适用。

C. 市场

我们的美国存托凭证自2017年11月8日起在纽约证券交易所上市,代码为“FEDU”。

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

 

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F. 发行债券的开支

不适用。

 

项目10. 附加NAL信息

A. 股本

不适用。

B. 组织章程大纲及章程细则

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们的事务受我们第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法所管限。

我们在本年度报告中引用了我们的第二份修订和重新修订的组织备忘录和章程细则,其表格已作为我们于2017年10月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号为333-220951)注册声明的附件3.2存档。我们的股东于2017年10月13日通过了一项特别决议,通过了我们的第二次修订和重新修订的公司章程和组织章程,并于本公司首次公开发售代表本公司普通股的美国存托凭证完成后生效。

以下为本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及公司法中有关普通股的重大条款的摘要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。

根据我们第二次修订及重订的组织章程大纲第3条,我们成立的宗旨是不受限制的,我们有充分权力及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。

获豁免公司

我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同:

获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表;
获豁免的公司无须公开其成员登记册以供查阅;
获豁免的公司无须举行周年股东大会;
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;

 

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获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

普通股

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的股东名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。

会员登记册

根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并在其中登记:

成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的说明,该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别,以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。

如任何人士的姓名在无充分因由的情况下被列入或遗漏于股东名册内,或在载入股东名册时失责或出现不必要的延误,则感到受屈的人士或股东或任何股东或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。

 

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投票权

本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非主席或一名或多名亲身或受委代表要求(在举手表决结果宣布前或之后)以投票方式表决,而该等股东合共持有所有已发行及有权投票股份不少于十分之一的投票权。股东通过的普通决议需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数,而特别决议则需要股东大会上普通股所投赞成票的不少于三分之二。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。

股东大会和股东提案

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等经修订及重订的第二份组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)于每个历年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而,根据《纽约证券交易所上市公司手册》的要求,我们将在每个财政年度召开年度股东大会。

股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重订的第二份组织章程大纲及章程细则允许吾等股东于提出要求当日,持有所有附有投票权的已发行及已发行股份合共不少于三分之一的投票权,以要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事会有责任召开特别股东大会,并于会上表决所要求的决议案。然而,吾等经修订及重订的第二份组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东,他们持有所有已发行股份附带的不少于三分之一的投票权,并有权亲自出席或由受委代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表投票。本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会,须提前至少七个历日发出通知。

普通股的转让

在本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
转让文书仅适用于一类股份;

 

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如有需要,转让文书已加盖适当印花;
转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们有义务在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送拒绝通知。股份或任何类别股份的转让登记,在符合指定证券交易所的任何通知要求后,可在本公司董事会决定的时间和期间(任何一年不超过整整三十(30)天)暂停。

清算

于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的第二份修订和重新修订的组织备忘录中包含一项声明,即我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少十四个历日向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的普通股款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份,惟有关方式及条款须经本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准,或本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

 

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股份权利的变动

如果我们的股本在任何时间被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的权利,在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下,可在获得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的独立会议通过的特别决议案的批准下,出现重大不利变化。除任何类别当时附带的任何权利或限制的规限外,授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该类别股份相同或之后的其他股份,或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。见“项目10.附加信息-H.所展示的文件”。

《资本论》的变化

本公司可不时通过股东的普通决议:

以其认为合宜的数额的新股增加我们的股本;
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;
将本公司现有股份或任何股份再分拆为较本公司组织章程大纲所定数额为少的股份,但在分拆中,就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;或
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

本公司可透过本公司股东的特别决议案,以法律允许的任何方式减少本公司的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院就本公司要求确认该项减持的命令的申请作出确认。

C. 材料合同

除正常业务过程及本年度报告所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。

 

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D. 外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见“第四项公司信息-B.业务概览-外汇管理条例”。

E. 税收

以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税因投资美国存托凭证或普通股而产生的影响的摘要,是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定的,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据州、地方及其他税法或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税法而产生的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问方大律师的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外,国家税务总局于2009年4月发布的SAT第82号通知规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业如果位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会;以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继第82号通知之后,国家税务总局发布了第45号公告,并于2011年9月生效,为落实第82号通知提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。我们是在中国境外注册成立的。作为一家控股公司,我们的关键资产是我们在子公司中的所有权权益,我们的关键资产位于中国境外,我们的记录(包括我们董事会的决议和我们股东的决议)被保存在中国境外。因此,就中国税务而言,吾等并不相信吾等符合上述所有条件或并非中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

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若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,该控股公司的全球收入一般须缴纳25%的企业所得税税率。此外,我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将征收10%的预扣税,而我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益可能将被征收20%的预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论描述了根据现行法律,投资于我们的美国存托凭证或普通股对美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法,包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法当局、公布的美国国税局行政职位和其他适用当局,所有这些都截至本年度报告日期。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。 本摘要不讨论对净投资收入征收的所谓联邦医疗保险税、任何美国联邦非所得税法律,包括美国联邦遗产法、赠与法和替代最低税法,也不讨论任何州、地方或非美国司法管辖区的法律。

本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产(一般为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:

银行和某些其他金融机构;
保险公司;
受监管的投资公司;
房地产投资信托基金;
股票、证券或货币的经纪人或交易商;
使用或被要求使用按市值计价的会计方法的人员;
受《法典》第877条约束的某些前美国公民或居民;
受美国反倒置规则约束的实体;
免税组织和实体;
受《守则》备选最低税额规定约束的人员;
职能货币不是美元的人员;
持有美国存托凭证或普通股作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的人;
通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股;
实际或建设性地拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人;

 

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因行使员工股票期权或其他补偿而获得美国存托凭证或普通股的人;
合伙企业或其他传递实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人;
需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或
在我们首次公开募股之前直接、间接或通过归属持有我们的美国存托凭证或普通股或其他所有权权益的人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人应就投资和持有我们的美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应咨询其税务顾问,了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

就以下讨论而言,“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:

是美国公民或居民的个人;
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或
信托,如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)根据1997年前有效的法律被视为国内信托的信托,则根据适用的财政部条例,已进行有效选择,将此类信托视为国内信托。

以下讨论假定存款协议和任何相关协议中所载的陈述是真实的,并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。

美国存托凭证

如果你拥有美国存托凭证,那么你应该被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。

 

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美国存托凭证或本公司普通股的股息及其他分派

根据以下“被动型外国投资公司”的讨论,吾等就吾等的美国存托凭证或普通股向阁下作出的任何分派总额(包括从中预扣的任何中国或其他预扣税款)将作为股息课税,但以根据美国联邦所得税原则厘定的本期或累积盈利及利润支付为限。这些收入(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天计入您的总收入,如果您拥有普通股,则可由托管机构计入,如果您拥有美国存托凭证。我们目前没有,也不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预料到,任何一般支付的分配都将被报告为美国联邦所得税的“红利”。这类股息将不符合根据准则允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。

如果满足某些条件,非公司美国股东收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率,条件包括(1)我们既不是被动外国投资公司,也不是在支付股息的纳税年度或上一纳税年度对您的被动外国投资公司,(2)我们的美国存托凭证或普通股很容易在美国的成熟证券市场上交易,或者我们有资格享受与美国的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,以及(3)满足某些持有期和其他要求。 如下文“被动型外国投资公司”所述,我们认为在截至2023年2月28日的纳税年度内,我们是一家PFIC。

根据公布的美国国税局公告,普通股或普通股,或代表该等股份的美国存托股份,如果在纽约证券交易所上市,则被视为可随时在美国成熟的证券市场交易,就像我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)一样。根据现有的指导,尚不清楚普通股是否会被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,因为只有美国存托凭证,而不是相关的普通股在美国证券市场上市。我们相信,但我们不能向您保证,我们为美国存托凭证所代表的普通股支付的股息(如果有的话)将有资格享受降低的税率,但不包括非美国存托凭证的普通股,但受适用的限制(包括由于我们是PFIC而不能享受降低的税率)。此外,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业(见第10项附加信息-E.税务-中国税务),则我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,那么我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受降低的税率,但受适用的限制(包括由于我们是PFIC而没有资格享受降低的税率)。

即使股息将被视为由合格的外国公司支付,如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或我们的普通股超过60天,或者如果美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”,则该非法人美国股东将没有资格享受减税。此外,如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。

您应咨询您的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或我们的普通股支付的任何股息,以及在本年度报告日期后适用法律的任何变化的影响。

就就美国存托凭证或普通股向阁下支付的股息征收的任何中国预扣税,将被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税款,但须遵守一般适用于外国税收抵免的各种限制和免税规则。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。有关确定外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

142

 


 

 

处置美国存托凭证或我们的普通股

阁下将确认任何出售、交换或其他应课税处置美国存托凭证或普通股的损益,其金额相等于出售或交换时变现的金额与阁下在美国存托凭证或普通股的课税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的非法人美国持有者,包括个人,目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国的收入或损失,用于外国税收抵免限制。然而,若就中国税务而言,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得收益被征收中国税(见第10项.额外资料-E.税务-中国税务“),则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择就外国税务抵免而言,将该收益视为来自中国的收入。如果做出了这样的选择,那么为了外国税收抵免的目的,这样处理的收益将被视为一个单独的收入类别或“篮子”。你应该咨询你的税务顾问,在你的特殊情况下,如何正确处理收益或损失,以及是否可以获得外国税收抵免。

被动对外投资公司

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成,我们认为在截至2023年2月28日的纳税年度内,我们是一家被动外国投资公司,或称PFIC,用于美国联邦所得税目的。

在任何课税年度,我们将被视为美国联邦所得税的PFIC,如果在适用的检查规则下,下列情况之一:

在该年度的总收入中,至少有75%是被动收入;或
于该年度内,我们的资产价值(一般按季度平均数厘定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,而我们的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务时获得的、非来自相关人士的某些特许权使用费和租金),以及从处置被动资产中获得的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额,并在我们直接或间接拥有股票价值超过25%的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,因为我们对此类实体的运营实施有效控制,并且我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。

我们必须在每一课税年度完结后,另作决定,以确定我们在该年度是否为私人投资公司。因此,我们不能向您保证,我们在本课税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。在任何课税年度,我们是否会成为PFIC的决定可能部分取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市场价格,这些价格可能会不时大幅波动),也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从运营和任何发行中筹集的现金的影响。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑。

 

143

 


 

 

如果吾等在阁下持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内为美国存托凭证或普通股,则在阁下持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度内,吾等一般会继续被视为阁下的私人股本投资公司,除非吾等不再为美国存托凭证或普通股,而阁下就该等美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择(视何者适用而定)。若吾等不再为私人股本投资公司,而阁下作出被视为出售选择,阁下将被视为已按其公平市价出售所持美国存托凭证或普通股,而该等被视为出售的任何收益将受制于以下两段所述的规则。在被视为出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC,您的美国存托凭证或普通股将不会被视为私人股本投资公司的股份,因此,您将不受以下关于您从我们那里获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式出售该等美国存托凭证或普通股的任何收益的规则的约束。强烈敦促您咨询您的税务顾问,如果我们不再是PFIC,并且您可以进行这样的选择,那么做出被视为出售的选择的可能性和后果。

对于我们被视为与您有关的PFIC的每个课税年度,除非您做出“按市值计价”的选择(如下所述),否则您一般将受到关于您从我们那里获得的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股中确认的任何收益的特殊不利税收规则的约束。为此目的,阁下于应课税年度收到的分派,如超过阁下于前三个课税年度或持有美国存托凭证或普通股期间较短期间所收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些规则:

超额分派或确认收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股;
超额分配或确认收益分配到分配或处置的纳税年度,以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前您所持有的任何纳税年度的任何纳税年度,将被视为普通收入;以及
分配给其他课税年度的超额分派或确认收益的款额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率,而每个该等年度的相应税项将适用于一般适用于少缴税款的利息收费。

在处置或超额分配年度之前的年度分配的款项的税务责任不能被该年度的任何净营业亏损抵销,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

对于我们就您而言被视为PFIC的每个课税年度,如果我们的任何非美国子公司是公司(或我们拥有股权的其他公司)也是PFIC(每个此类实体,“较低级别的PFIC”),则就这些PFIC规则的应用而言,您将被视为拥有每个较低级别的PFIC的比例金额(按价值)。您应该咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。

一个PFIC的“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对这种股票进行按市值计价的选择,以退出上文所述的关于超额分配和确认收益的PFIC规则。如果您按市值选择我们的美国存托凭证或普通股,您将在我们是PFIC的每一年的收入中计入一笔金额,相当于您在纳税年度结束时持有的美国存托凭证或普通股的公平市值相对于该等美国存托凭证或普通股的调整基准的超额金额(如果有的话)。在课税年度结束时,美国存托凭证或普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分将被允许扣除。然而,只有在您之前纳税年度的收入中包含的美国存托凭证或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何收益,将被视为普通收入。普通亏损处理将适用于美国存托凭证或普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及因实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而产生的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,我们所作的任何分配通常将遵守上文“-美国存托凭证或我们普通股的股息和其他分配”一节中讨论的税收规则,但适用于合格股息收入的较低资本利得税将不适用。

 

144

 


 

 

按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即在适用的财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证,但不是我们的普通股,在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场。因此,如果美国存托凭证仍然在纽约证券交易所上市并定期交易,而您是美国存托凭证的持有者,我们预计您应该可以进行按市值计价的选举,但我们不会在这方面给予任何保证。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举,如果我们在任何课税年度是PFIC,进行按市值计价选举的美国持有人可能继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益缴纳税费和利息,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。

在某些情况下,PFIC的股东可以通过选择“合格选举基金”将其在公司当前收入中的份额包括在收入中,从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而,只有当我们同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表时,您才可以就您的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。

在我们是PFIC的任何一年,持有美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。如前所述,我们认为在截至2023年2月28日的纳税年度内,我们是PFIC。我们强烈要求您咨询您的税务顾问,了解我们作为美国存托凭证对您投资我们的美国存托凭证或普通股的影响,以及您对我们的美国存托凭证或普通股的投资规则的适用情况,以及上述选择的可用性、适用范围和后果。

信息报告和备份扣缴

向美国国税局报告的信息和备份扣缴一般将适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的与我们的美国存托凭证或我们的普通股有关的股息,以及我们的美国存托凭证或普通股的出售或交换所得,除非您提供正确的纳税人识别号并进行任何其他所需的证明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣,如果您向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息,您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的适用问题咨询其税务顾问。

关于外国金融资产的信息

作为个人(以及某些由个人持有的实体)的美国持有人一般将被要求报告他们的姓名、地址以及与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息,以识别美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求受到例外情况的限制,包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况,以及适用于所有“指定外国金融资产”(如守则定义)的总价值不超过50,000美元的例外情况。

美国持有者应就这些信息申报规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

145

 


 

 

F. 股息和支付代理人

不适用。

G. 专家发言

不适用。

H. 展出的文件

我们之前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-220951),包括其中包含的招股说明书,以登记额外的证券,这些证券在提交表格后立即生效,我们的A类普通股也就我们的首次公开募股(IPO)进行登记。我们还在F-6表格(档案号333-221179)上提交了与美国证券交易委员会相关的注册说明书,以注册美国存托凭证,并在S-8表格(文件编号333-224308)上注册了我们将在2015年股票激励计划和2017年股票激励计划下发行的证券。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

I. 子公司信息

不适用。

 

 

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项目11.定量和定量IVE关于市场风险的披露

外汇风险

外币风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。我们很大一部分创收交易和与费用相关的交易都是以人民币计价的,这是我们在中国的子公司和VIE的本位币。我们不对冲汇率风险。

人民币兑美元和其他货币的价值变动受各种因素的影响,例如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。

截至2023年2月28日,我们拥有人民币计价现金、现金等价物和限制性现金人民币7060万元(合1020万美元)。根据2023年2月28日的外汇汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致美元贬值1.0美元 百万现金、现金等价物和受限现金。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与我们的过剩现金产生的利息收入有关,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。

通货膨胀风险

到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。

项目12.对Security的说明除股权证券外的其他经济顾问

A. 债务证券

不适用。

B. 认股权证和权利

不适用。

C. 其他证券

不适用。

D. 美国存托股份

 

147

 


 

 

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市,每股相当于10股A类普通股。德意志银行美国信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构。托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联并可能赚取或分享费用、利差或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供者。

 

服务

费用

向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他无偿股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人

每张美国存托股份最高可获0.05美元

 

 

取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况

每个美国存托股份取消最高0.05美元

 

 

现金股利的分配

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

 

 

*分配现金应享权利(现金股利除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

 

 

根据权利的行使分配美国存托凭证。

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

 

 

*分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

 

 

*托管服务

在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元

 

 

148

 


 

 

部分第二部分:

第13项.违约、股息应收账款犯罪和违法行为

没有。

项目14.对右侧的实质性修改S对证券持有人和收益的使用

A.-D.对担保持有人权利的实质性修改

关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。

E. 收益的使用

以下“收益使用”信息涉及经修订的F-1表格(文件编号333-220951)中与我们的首次公开募股(IPO)有关的登记声明,该声明于2017年11月7日被美国证券交易委员会宣布生效。于2017年11月,本公司完成首次公开发售,发行及出售合共9,608,738股美国存托凭证,相当于4,804,369股普通股,为本公司带来净收益约8,950万美元。

自F-1表格登记声明生效日期起至二零二三年二月二十八日止期间,吾等已动用发售所得款项中的3,890,000美元,其中2,000,000美元用于支付吾等于2019年支付的股息,8,300,000美元用于股份回购,5.8万美元用于股权投资,以及4,800,000美元用于营运资金及其他一般公司用途。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下,根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年2月28日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。由于存在重大缺陷,即我们缺乏对符合美国公认会计准则的财务报告进行充分和适当的审查。

 

149

 


 

 

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是指按照公认会计原则对财务报告的可靠性和编制综合财务报表的可靠性提供合理保证的过程,包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制综合财务报表;公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,对截至2023年2月28日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,管理层得出结论,由于截至2023年2月28日存在重大缺陷,我们对财务报告的内部控制无效。

注册会计师事务所认证报告

这份20-F表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为我们公司既不是加速申请者,也不是大型加速申请者,这些术语在《交易法》下的规则12b-2中定义。

财务报告内部控制的变化

管理层已在首席执行官和首席财务官的参与下评估了上一财年财务报告内部控制的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

在审计截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了内部控制设计或操作方面的重大弱点,即我们缺乏根据美国公认会计准则对财务报告进行充分和适当的审查。这可能会对我们记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。

 

我们正在实施补救措施,以补救已查明的重大弱点。为纠正我们在财务报告内部控制方面发现的重大弱点,我们计划:(A)进一步完善相关控制口径,并纳入我们的审计师运营团队与负责编制财务报表的个人之间加强的沟通和文件程序,以及(B)由合格人员进行额外的监督和审查活动,以及制定和使用核对清单,以协助我们的财务报告程序。

 

然而,我们不能向您保证,我们将及时补救我们的重大弱点或重大缺陷,或不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。此外,设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化,并使用大量资源来维持一个满足我们报告义务的财务报告制度。

 

 

150

 


 

 

见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能实施和维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。”

ITEM 16A。审计委员会财务专家

本公司董事会还认定,董事独立董事、审计委员会成员Li先生具有美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格,并拥有纽约证券交易所上市公司手册所指的财务经验。Li宗伟先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法第10A-3条规定的独立性标准。

ITEM 16B。道德准则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2017年10月13日在美国证券交易委员会备案的F-1表格(第333-220951号文件)中将我们的商业行为和道德准则作为注册声明的第99.1部分进行了备案,并在我们的网站www.sijiedu.com上发布了我们的商业行为和道德准则副本。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表载列由我们的独立注册会计师事务所,即德勤会计师事务所及Marcum Asia CPAS LLP提供的若干专业服务于下列指定类别的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(单位:千)

 

审计费(1)

 

 

830

 

 

 

653

 

 

 

480

 

税费(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
“审计费”是指审计我们的年度合并财务报表,协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
(2)
“税费”是指我们的独立注册会计师事务所就税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所和Marcum Asia CPAS LLP提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的de Minimus服务除外。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

 

151

 


 

 

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

2022年11月18日,董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司有权在接下来的12个月内以美国存托股份的形式回购总价值不超过500万美元的自身普通股(以下简称“计划”)。根据该计划,公司将根据市场状况和其他考虑因素,不时通过公开市场和私下协商的交易,以现行市场价格购买股票。股票回购将按照1934年美国证券交易法修订后的规则10b-18和/或规则10b5-1进行,以便有资格获得其中提供的安全港。

下表汇总了在截至2023年2月28日的年度内根据该计划进行的回购的详细情况。

三个时期

购买的美国存托凭证总数

 

 

按美国存托股份支付的平均价格

 

 

作为公开宣布的计划的一部分购买的美国存托凭证总数

 

 

根据该计划可能尚未购买的美国存托凭证的大约美元价值

 

2023年1月

 

 

2,433

 

 

 

7.96

 

 

 

19,378

 

 

 

4,980,622

 

2023年2月

 

 

2,526

 

 

 

8.66

 

 

 

21,865

 

 

 

4,958,757

 

总计

 

 

4,959

 

 

 

 

 

 

41,243

 

 

 

 

项目16F。更改注册人的认证会计师

2021年12月3日,我们聘请Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)或MarumAsia作为我们的独立注册会计师事务所,审计我们截至2022年2月28日的财政年度的综合财务报表。MarumAsia取代了德勤,后者于2021年12月3日被我们终止了合同。我们独立注册会计师事务所的变更得到了我们董事会和董事会审计委员会的批准,这一决定并不是由于我们与德勤之间的任何分歧而做出的。

德勤截至2021年2月28日及截至2021年2月28日年度的综合财务报表报告并无任何不利意见或免责声明,亦未对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。

在截至2021年2月28日的财政年度内,以及我们于2021年12月3日解雇德勤之前的任何过渡期内,(I)本公司与德勤之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧(如Form 20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定),和(Ii)除公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F中的第15项所报告的重大弱点外,没有其他“应报告的事件”(如Form 20-F中第16F(A)(1)(V)项所定义)。

我们在第16F项中向德勤提供了本披露的副本,并要求德勤向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,说明它是否同意上述陈述,如果不同意,请说明它不同意的方面。德勤致美国证券交易委员会的这封信的日期为2023年6月28日,现作为证据15.5存档。

在MarumAsia参与之前,吾等或代表吾等的任何人均未就(A)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易或可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型咨询MarumAsia,而MarumAsia并未向吾等提供书面报告或口头意见,而MarumAsia认为该书面报告或口头意见是吾等就任何会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素,或(B)任何存在分歧的事项。该术语在表格20-F(及其相关说明)第16F(A)(1)(Iv)项中定义,或须报告的事件。

 

152

 


 

 

项目16G。公司治理

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。

我们目前遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例,以取代纽约证券交易所的公司治理要求,即上市公司必须具备(I)董事会多数成员必须是独立的;(Ii)由至少三名独立董事组成的审计委员会;以及(Iii)在我们的财政年度结束后不迟于一年举行年度股东大会。除上述母国惯例外,我们并不知悉我们的公司管治惯例与美国国内公司根据纽约证券交易所上市规则所遵循的惯例有任何重大不同之处。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险--我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束”和“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所规定的公司治理上市标准显著不同的公司治理事项上采取某些母国做法;如果我们完全遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准,这些做法对股东的保障可能会较少。“

第16H项。矿山SA安全披露

不适用。

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

站点M 16J。内幕交易政策

不适用。

 

153

 


 

 

部分(三)

项目17融资AL报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18融资AL报表

四季教育(开曼)有限公司的综合财务报表载于本年度报告的末尾。

项目19.展品

 

展品

文件说明

      1.1

 

第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的附件3.2并入)

      2.1

注册人美国存托凭证样本格式(载于附件2.3)

      2.2

普通股注册人证书样本(参考我司2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表第2号修正案(文件第333-220951号)登记说明书附件4.2)

      2.3

美国存托凭证注册人、托管人、所有者和持有人之间的存款协议表格(参考我们于2017年10月27日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格第2号修正案登记声明(第333-220951号文件)附件4.3)

      2.4

 

证券说明(参考我司于2020年6月24日向美国证券交易委员会公开提交的20-F表格(文件编号333-220951)登记说明书中的附件2.4)

      4.1

2015年股票期权激励计划(参考我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格登记说明书(第333-220951号文件)中的附件10.1纳入)

      4.2

修订后的2017年股权激励计划(参考我们2018年4月17日向美国证券交易委员会公开提交的S-8注册表(文件编号333-224308)中的附件10.2并入)

      4.3

注册人与其每名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(参考我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1注册说明书(文件编号333-220951)附件10.3)

      4.4

登记人与登记人行政人员之间的雇佣协议书表格(参考我司于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格登记说明书(第333-220951号文件)附件10.4)

      4.5

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司、上海静安现代艺术文化教育学校、上海沙恩英语培训学校、上海静安撒克逊英语培训学校、太仓英联云林外语培训中心(现更名为太仓四季教育培训中心)、南昌红谷滩新区四季培训学校、田培青老师于9月30日签订的独家服务协议英文翻译,2017年(参考我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-220951)中的附件10.6)

      4.6

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司和田培清先生于2017年9月30日签订的独家看涨期权协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开备案的F-1表格(第333-220951号文件)登记声明中的附件10.7而并入)

      4.7

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司和田培清先生于2017年9月30日签订的股权质押协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开备案的F-1表格(第333-220951号文件)登记说明书中的附件10.8而并入)

 

154

 


 

 

      4.8

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司和田培清先生于2017年9月30日签订的股东投票权代理协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开备案的F-1表格(文件编号333-220951)中的附件10.9而并入)

      4.9

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、上海同方科技培训学校、田培青先生和田培华先生于2017年6月12日签订的独家服务协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开备案的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的第10.10号附件而并入)

      4.10

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、上海同方科技培训学校、田培青先生、田培华先生于2017年6月12日签订的独家看涨期权协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开备案的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的第10.11号附件而并入)

      4.11

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、田培青先生、田培华先生的股权质押协议英译本,日期为2017年6月12日(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开备案的F-1表格登记说明书(第333-220951号文件)中的附件10.12而并入)

      4.12

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、田培青先生、田培华先生于2017年6月12日签订的股东投票权代理协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开备案的F-1表格登记说明书(第333-220951号文件)中的10.13附件而并入)

      4.13

 

与上海东中国师范学院教育发展基金的捐赠协议和捐赠协议备忘录的英译本(通过参考我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格登记声明(文件编号333-220951)的附件10.14而并入)

      4.14

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司与田培清先生于2019年2月28日签订的《独家服务协议补充协议》英译本(通过引用我们于2019年6月25日向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格登记声明(文件编号333-220951)中的附件4.14而并入)

      4.15

 

上海福禧信息技术服务有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、上海同方科技培训学校与田培青先生、田培华先生于2021年3月1日签订的独家服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议及股东表决权代理协议终止协议的英译(合并日期为2021年7月2日我们向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格(文件编号333-220951)中的附件4.15)

      4.16

 

上海福禧企业管理咨询有限公司(现更名为上海福禧信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司和田培清先生于2021年3月1日签订的《独家服务协议(II)》补充协议英译本(通过引用我们于2021年7月2日向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格(文件编号333-220951)中的附件4.16而并入)

4.17

 

上海福禧信息技术服务有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、田培青先生和朱素华女士于2021年11月1日签订的独家服务协议英译本(通过引用我们于2022年6月30日向美国证券交易委员会公开提交的20-F表格(文件编号333-220951)中的登记声明中的附件4.17而并入)

4.18

 

上海福禧信息技术服务有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、田培青先生和朱素华女士于2021年11月1日签订的独家看涨期权协议英译本(通过引用我们于2022年6月30日向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格登记声明(文件编号333-220951)中的附件4.18而并入)

 

155

 


 

 

4.19

 

上海福禧信息技术服务有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、田培清先生和朱素华女士于2021年11月1日签订的独家股权质押协议英译本(通过引用我们于2022年6月30日向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格(档号333-220951)中的登记声明中的附件4.19而并入)

4.20

 

上海福禧信息技术服务有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、田培清先生和朱素华女士于2021年11月1日签订的股东表决权代理协议的英译(通过引用我们于2022年6月30日向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格(文件编号333-220951)中的附件4.20而并入)

4.21

 

上海四季教育投资管理有限公司股东S配偶于2021年11月1日出具的同意书英译本(参考我司于2022年6月30日向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格(档号333-220951)登记说明书中的附件4.21并入)

4.22

 

上海四季教育投资管理有限公司股东S配偶于2021年11月1日出具的同意书英译本(参考我司于2022年6月30日向美国证券交易委员会公开备案的20-F表格(档号333-220951)登记说明书中的附件4.22并入)

4.23*

 

2021年9月2日国有建设用地使用权出让合同英译本

4.24*

 

2021年9月2日国有建设用地使用权出让合同英译本

      8.1*

 

注册人可变权益实体持有的主要子公司、可变权益实体和主要附属实体清单

    11.1

注册人商业行为和道德准则(参考我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格登记声明(第333-220951号文件)附件99.1)

    12.1**

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条,由集团首席执行干事签发的证书

    12.2**

集团首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明

   13.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条,根据《美国法典》第18编第1350条的规定,由集团首席执行官签发的证书

   13.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的集团首席财务官的证明

    15.1*

独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的同意

15.2*

 

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意

    15.3*

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

    15.4*

方大合伙人对某些中国法律事宜的同意

15.5*

 

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的信函

101.INS*

内联XBRL实例文档

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

 

 

*现送交存档。

**随函提供。

 

 

 

156

 


 

 

登录解决方案

注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

 

 

 

 

 

 

发信人:

 

/S/易佐

 

姓名:

 

易佐

 

标题:

 

首席执行官董事

 

日期:2023年6月28日

 

[表格20-F的签名页]

 

 

 

157

 


 

 

合并财务报表索引

 

页面

合并财务报表

 

 

独立注册会计师事务所报告(Marcum Asia CPAS LLP,纽约,NY,PCAOB#年5395)

 

F-2

独立注册会计师事务所报告(德勤会计师事务所,上海,中国,PCAOB#年。1113)

 

F-4

截至2022年2月28日和2023年2月28日的合并资产负债表

 

F-5

截至2021年2月28日、2022年和2023年2月28日止年度的综合业务报表

 

F-7

截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的综合全面亏损表

 

F-8

截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的综合股东权益变动表

 

F-9

截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日终了年度的合并现金流量表

 

F-10

合并财务报表附注

 

F-12

 

F-1


 

 

独立注册人的报告注册会计师事务所

致本公司股东及董事会

四季教育(开曼群岛)有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的开曼群岛(四季教育)有限公司(“本公司”)截至2023年2月28日、2023年2月28日和2022年2月28日的综合资产负债表、截至2023年2月28日的两年期间各年度的相关综合经营表、全面(亏损)收益、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的财务状况,以及截至2023年2月28日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2


 

 

对长期资产的减值评估

关键审计事项说明

长期资产,主要是指财产和设备、有限年限的无形资产和经营性租赁使用权资产。如综合财务报表附注2所述,当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本公司会评估使用年限可厘定的长期资产的可收回程度。本公司根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面价值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失,即账面金额超过资产公允价值的部分。资产减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。

如合并财务报表附注5、附注6及附注15所述,本公司对物业及设备、无形资产及经营租赁使用权资产进行减值分析,截至2023年2月28日止年度并无录得减值亏损。

本公司的减值分析涉及高度主观性,包括对未来现金流的预测。在计算预计未来现金流时使用的重要假设包括长期资产的使用寿命、收入预测和收入增长率、收入预测成本和营业利润率。这需要审计师高度的判断,并在执行审计程序以评估管理层与未来现金流预测有关的估计和假设的合理性时付出更大的努力,而且评估审计证据也很复杂。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的主要审计程序包括:

-评估公司的减值评估方法和程序;

-通过测试基础数据的完整性、准确性和相关性来评估管理层预测的合理性;

-用获得的历史数据和证据支持重要的假设,包括长期资产的使用寿命、收入预测和收入增长率、收入预测的成本和营业利润率。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

 

Marcum Asia CPAS LLP

(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)

自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2023年6月28日

 

 

 

F-3


 

 

独立注册会计师事务所报告

致四季教育(开曼)有限公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附四季教育(开曼)有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年2月28日止年度的综合经营报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年2月28日的年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤会计师事务所

 

德勤会计师事务所

上海,人民的Republic of China

2021年7月2日

 

自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。2021年12月,我们成为了前身审计师。

F-4


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

合并B配额单

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

 

 

自.起

 

 

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

注意事项

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

 

 

262,429

 

 

 

175,696

 

 

 

25,344

 

应收账款,扣除人民币信用损失准备后的净额215截至2022年2月28日和2023年2月28日

 

 

 

 

2,037

 

 

 

887

 

 

 

128

 

其他应收账款、存款和其他资产,扣除人民币信用损失准备5,052人民币和人民币5,852分别截至2022年2月28日和2023年2月28日

 

 

 

 

11,979

 

 

 

7,306

 

 

 

1,055

 

关联方应付金额,扣除人民币信用损失准备后的净额332人民币和人民币971分别截至2022年2月28日和2023年2月28日

 

14

 

 

3,534

 

 

 

11,127

 

 

 

1,605

 

短期投资

 

4

 

 

89,544

 

 

 

24,332

 

 

 

3,510

 

公允价值下的短期投资

 

4

 

 

 

 

 

156,639

 

 

 

22,595

 

公允价值下的长期投资--流动

 

4

 

 

156,459

 

 

 

135,201

 

 

 

19,502

 

流动资产总额

 

 

 

 

525,982

 

 

 

511,188

 

 

 

73,739

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限现金

 

 

 

 

10,273

 

 

 

1,362

 

 

 

196

 

财产和设备,净额

 

5

 

 

8,643

 

 

 

13,979

 

 

 

2,016

 

经营性租赁使用权资产

 

15

 

 

35,482

 

 

 

29,379

 

 

 

4,238

 

无形资产,净额

 

6

 

 

3,265

 

 

 

2,476

 

 

 

357

 

递延税项资产

 

12

 

 

869

 

 

 

601

 

 

 

87

 

长期投资,净额

 

8

 

 

14,000

 

 

 

27,500

 

 

 

3,967

 

公允价值下的长期投资--非流动

 

4

 

 

 

 

 

13,583

 

 

 

1,959

 

其他非流动资产

 

 

 

 

4,019

 

 

 

972

 

 

 

140

 

非流动资产总额

 

 

 

 

76,551

 

 

 

89,852

 

 

 

12,960

 

总资产

 

 

 

 

602,533

 

 

 

601,040

 

 

 

86,699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债(包括对四季教育(开曼)有限公司无追索权的合并VIE的金额。见附注2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付关联方的款项

 

14

 

 

883

 

 

 

867

 

 

 

125

 

应计费用和其他流动负债

 

9

 

 

68,289

 

 

 

59,542

 

 

 

8,589

 

经营租赁负债--流动负债

 

15

 

 

3,185

 

 

 

2,531

 

 

 

365

 

应付所得税

 

 

 

 

14,722

 

 

 

17,171

 

 

 

2,477

 

递延收入

 

 

 

 

6,492

 

 

 

7,269

 

 

 

1,049

 

流动负债总额

 

 

 

 

93,571

 

 

 

87,380

 

 

 

12,605

 

 

F-5


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

综合资产负债表--续

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

 

 

 

自.起

 

 

 

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

注意事项

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

*非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债

 

 

12

 

 

 

725

 

 

 

575

 

 

 

83

 

经营租赁负债--非流动负债

 

 

15

 

 

 

5,743

 

 

 

1,195

 

 

 

172

 

非流动负债总额

 

 

 

 

 

6,468

 

 

 

1,770

 

 

 

255

 

总负债

 

 

 

 

 

100,039

 

 

 

89,150

 

 

 

12,860

 

承付款和或有事项

 

 

16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股(美元0.0001票面价值;500,000,000授权的股份,21,238,80621,189,215(分别截至2022年2月28日和2023年2月28日的已发行和已发行股票)

 

 

 

 

 

14

 

 

 

14

 

 

 

2

 

额外实收资本

 

 

 

 

 

777,023

 

 

 

780,191

 

 

 

112,541

 

国库股(2,863,1172,912,768(分别截至2022年2月28日和2023年2月28日的股票)

 

 

10

 

 

 

(55,693

)

 

 

(55,931

)

 

 

(8,068

)

累计赤字

 

 

 

 

 

(252,634

)

 

 

(282,300

)

 

 

(40,721

)

累计其他综合(亏损)收入

 

 

 

 

 

(22,768

)

 

 

15,758

 

 

 

2,273

 

股东权益

 

 

 

 

 

445,942

 

 

 

457,732

 

 

 

66,027

 

非控制性权益

 

 

 

 

 

56,552

 

 

 

54,158

 

 

 

7,812

 

总股本

 

 

 

 

 

502,494

 

 

 

511,890

 

 

 

73,839

 

负债和权益总额

 

 

 

 

 

602,533

 

 

 

601,040

 

 

 

86,699

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-6


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

合并业务报表

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

注意事项

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-来自第三方的收入

 

 

 

277,806

 

 

 

249,274

 

 

 

26,556

 

 

 

3,831

 

-关联方收入

 

 

 

2,476

 

 

 

949

 

 

 

7,660

 

 

 

1,105

 

总收入

2(q)

 

 

280,282

 

 

 

250,223

 

 

 

34,216

 

 

 

4,936

 

收入成本

 

 

 

(168,832

)

 

 

(149,615

)

 

 

(19,922

)

 

 

(2,874

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

 

111,450

 

 

 

100,608

 

 

 

14,294

 

 

 

2,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政费用

 

 

 

(116,972

)

 

 

(85,298

)

 

 

(45,291

)

 

 

(6,533

)

销售和市场营销费用

 

 

 

(30,953

)

 

 

(22,045

)

 

 

(4,668

)

 

 

(673

)

租赁终止损失

 

 

 

 

 

 

(7,046

)

 

 

 

 

 

 

无形资产和商誉减值损失

 

 

 

 

 

 

(44,562

)

 

 

 

 

 

 

其他长期资产减值损失

 

 

 

 

 

 

(7,871

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

 

(36,475

)

 

 

(66,214

)

 

 

(35,665

)

 

 

(5,144

)

补贴收入

 

 

 

11,898

 

 

 

2,298

 

 

 

1,412

 

 

 

204

 

处置负债所得收益及附属公司

14

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

 

利息收入,净额

 

 

 

3,403

 

 

 

3,230

 

 

 

2,284

 

 

 

329

 

其他收入(支出),净额

 

 

 

1,900

 

 

 

(3,501

)

 

 

(526

)

 

 

(76

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前亏损和以下项目的亏损
权益法投资

 

 

 

(19,274

)

 

 

(60,139

)

 

 

(32,495

)

 

 

(4,687

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税费用

12

 

 

(4,760

)

 

 

(21,843

)

 

 

(993

)

 

 

(143

)

权益法投资损失

 

 

 

(3,852

)

 

 

(36,750

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)

 

 

 

310

 

 

 

(5,270

)

 

 

(3,822

)

 

 

(551

)

四季教育应占净亏损
(开曼)公司

 

 

 

(28,196

)

 

 

(113,462

)

 

 

(29,666

)

 

 

(4,279

)

每股普通股净亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

13

 

 

(1.22

)

 

 

(5.04

)

 

 

(1.40

)

 

 

(0.20

)

-稀释

13

 

 

(1.22

)

 

 

(5.04

)

 

 

(1.40

)

 

 

(0.20

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算净值的加权平均份额
普通股每股亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

13

 

 

23,131,195

 

 

 

22,491,122

 

 

 

21,234,763

 

 

 

21,234,763

 

-稀释

13

 

 

23,131,195

 

 

 

22,491,122

 

 

 

21,234,763

 

 

 

21,234,763

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-7


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

C++合并报表综合(亏损)收入

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

净亏损

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

其他综合(亏损)收入,税后净额为零

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(39,380

)

 

 

(9,479

)

 

 

38,526

 

 

 

5,557

 

综合(亏损)收益

 

 

(67,266

)

 

 

(128,211

)

 

 

5,038

 

 

 

727

 

减去:综合收益(亏损)可归因于
非控制性权益

 

 

310

 

 

 

(5,270

)

 

 

(3,822

)

 

 

(551

)

综合(亏损)收入可归因于
四季教育(开曼群岛)有限公司。

 

 

(67,576

)

 

 

(122,941

)

 

 

8,860

 

 

 

1,278

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

人道协调厅综合报表股东权益中的NES

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

普通
股票

 

 

财务处
股票

 

 

其他内容
已缴费
资本

 

 

累计
赤字

 

 

累计
其他
全面
收入(亏损)

 

 

总共四个
季节
教育
(开曼群岛)
Inc.
股东的
股权

 

 

非-
控管
利益

 

 

总计
股权

 

 

 

 

 

人民币

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

2020年2月29日余额(人民币)

 

 

23,131,195

 

 

 

15

 

 

 

970,788

 

 

 

(27,899

)

 

 

742,637

 

 

 

(110,094

)

 

 

26,091

 

 

 

630,750

 

 

 

44,202

 

 

 

674,952

 

收购附属公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,374

 

 

 

1,374

 

非控股权益的贡献

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,776

 

 

 

11,776

 

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,513

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,513

 

 

 

 

 

 

27,513

 

本年度净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,196

)

 

 

 

 

 

(28,196

)

 

 

310

 

 

 

(27,886

)

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(39,380

)

 

 

(39,380

)

 

 

 

 

 

(39,380

)

VIE解固

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,000

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,000

)

 

 

 

 

 

(2,000

)

出售附属公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

39

 

 

 

39

 

2021年2月28日余额(人民币)

 

 

23,131,195

 

 

 

15

 

 

 

970,788

 

 

 

(27,899

)

 

 

768,150

 

 

 

(138,290

)

 

 

(13,289

)

 

 

588,687

 

 

 

57,701

 

 

 

646,388

 

非控股权益的贡献

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(480

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(480

)

 

 

4,110

 

 

 

3,630

 

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,002

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,002

 

 

 

 

 

 

9,002

 

本年度净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(113,462

)

 

 

 

 

 

(113,462

)

 

 

(5,270

)

 

 

(118,732

)

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,479

)

 

 

(9,479

)

 

 

 

 

 

(9,479

)

回购普通股(附注10)

 

 

(1,892,389

)

 

 

(1

)

 

 

1,892,389

 

 

 

(27,794

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(27,795

)

 

 

 

 

 

(27,795

)

收购一家子公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

 

11

 

重新整合以前的
解除合并的VIE

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

351

 

 

 

 

 

 

 

 

 

351

 

 

 

 

 

 

351

 

向非控股权益派发股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(882

)

 

 

 

 

 

(882

)

 

 

 

 

 

(882

)

2022年2月28日余额(人民币)

 

 

21,238,806

 

 

 

14

 

 

 

2,863,177

 

 

 

(55,693

)

 

 

777,023

 

 

 

(252,634

)

 

 

(22,768

)

 

 

445,942

 

 

 

56,552

 

 

 

502,494

 

取消附属公司的注册

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,428

 

 

 

1,428

 

回购普通股(附注10)

 

 

(49,591

)

 

(0)

 

 

 

49,591

 

 

 

(238

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(238

)

 

 

 

 

 

(238

)

本年度净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(29,666

)

 

 

 

 

 

(29,666

)

 

 

(3,822

)

 

 

(33,488

)

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,168

 

 

 

 

 

 

3,168

 

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

38,526

 

 

 

38,526

 

 

 

 

 

 

38,526

 

2023年2月28日余额(人民币)

 

 

21,189,215

 

 

 

14

 

 

 

2,912,768

 

 

 

(55,931

)

 

 

780,191

 

 

 

(282,300

)

 

 

15,758

 

 

 

457,732

 

 

 

54,158

 

 

 

511,890

 

2023年2月28日美元余额(注2)

 

 

21,189,215

 

 

 

2

 

 

 

2,912,768

 

 

 

(8,068

)

 

 

112,541

 

 

 

(40,721

)

 

 

2,273

 

 

 

66,027

 

 

 

7,812

 

 

 

73,839

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

合并状态现金流NTS

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

*经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*本年度净亏损

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

*调整以调节经营活动的净现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份的薪酬

 

 

27,513

 

 

 

9,002

 

 

 

3,168

 

 

 

457

 

*信贷损失准备金

 

 

 

 

 

6,881

 

 

 

1,438

 

 

 

207

 

*财产和设备折旧

 

 

13,754

 

 

 

8,458

 

 

 

2,802

 

 

 

404

 

*非现金租赁费用

 

 

54,466

 

 

 

39,476

 

 

 

2,960

 

 

 

427

 

*财产和设备处置损失

 

 

416

 

 

 

954

 

 

 

315

 

 

 

45

 

*财产和设备减值损失

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

 

 

 

 

*无形资产摊销

 

 

1,949

 

 

 

1,719

 

 

 

789

 

 

 

114

 

无形资产减值损失

 

 

 

 

 

2,255

 

 

 

 

 

 

 

扣除税金后的权益法投资亏损

 

 

3,852

 

 

 

36,750

 

 

 

 

 

 

 

商誉减值损失

 

 

 

 

 

42,307

 

 

 

 

 

 

 

*投资的公允价值变动

 

 

(2,148

)

 

 

1,106

 

 

 

1,927

 

 

 

278

 

从处置负债和一家子公司获得的收益

 

 

(2,087

)

 

 

(4,048

)

 

 

 

 

 

 

*子公司注销注册造成的亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

458

 

 

 

66

 

*递延所得税

 

 

(3,271

)

 

 

14,436

 

 

 

118

 

 

 

17

 

*营业资产和负债及其他变动,净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

1,008

 

 

 

(1,677

)

 

 

1,150

 

 

 

166

 

*关联方应付款项

 

 

(515

)

 

 

(332

)

 

 

(8,231

)

 

 

(1,187

)

其他应收款、保证金和其他资产

 

 

8,091

 

 

 

(11,920

)

 

 

3,873

 

 

 

558

 

*其他非流动资产

 

 

(91

)

 

 

(1,737

)

 

 

3,047

 

 

 

440

 

*经营租赁负债的变化

 

 

(57,938

)

 

 

(59,801

)

 

 

(2,059

)

 

 

(297

)

应付关联方的金额

 

 

587

 

 

 

396

 

 

 

584

 

 

 

84

 

应计费用和其他流动负债

 

 

11,912

 

 

 

(3,148

)

 

 

(7,570

)

 

 

(1,092

)

应缴所得税

 

 

(2,159

)

 

 

4,577

 

 

 

2,449

 

 

 

353

 

*递延收入

 

 

3,671

 

 

 

(66,114

)

 

 

777

 

 

 

112

 

经营活动提供(使用)的现金净额

 

 

31,124

 

 

 

(91,321

)

 

 

(25,493

)

 

 

(3,678

)

*投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*购买财产和设备

 

 

(10,441

)

 

 

(9,876

)

 

 

(8,659

)

 

 

(1,249

)

--购买无形资产

 

 

 

 

 

(120

)

 

 

 

 

 

 

*收购业务,扣除收购的现金

 

 

854

 

 

 

(422

)

 

 

 

 

 

 

减少对长期投资的支付

 

 

(44,481

)

 

 

(14,000

)

 

 

(13,500

)

 

 

(1,947

)

--购买短期投资

 

 

(31,000

)

 

 

(89,544

)

 

 

(29,349

)

 

 

(4,234

)

按公允价值购买短期投资

 

 

 

 

 

 

(175,849

)

 

 

(25,365

)

按公允价值购买长期投资

 

 

(175,820

)

 

 

 

 

(145,910

)

 

 

(21,047

)

*投资到期所得收益

 

 

192,884

 

 

 

128,136

 

 

 

276,565

 

 

 

39,894

 

向关联方提供贷款

 

 

 

 

 

(588

)

 

 

 

 

 

 

VIE整合

 

 

 

 

 

100

 

 

 

 

 

 

 

-债务的处置

 

 

 

 

 

(7,500

)

 

 

 

 

 

 

出售一家子公司

 

 

 

 

 

(1,889

)

 

 

 

 

 

 

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(68,004

)

 

 

4,297

 

 

 

(96,702

)

 

 

(13,948

)

 

 

F-10


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

合并现金流量表--续

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

*融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益的贡献

 

 

90

 

 

 

3,630

 

 

 

 

 

 

 

*关联方贷款收益

 

 

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*偿还关联方贷款

 

 

 

 

 

(508

)

 

 

(600

)

 

 

(87

)

*行使期权的净收益

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*普通股回购

 

 

 

 

 

(27,795

)

 

 

(238

)

 

 

(34

)

支付给非控股权益的股息

 

 

 

 

 

(882

)

 

 

 

 

 

 

由融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

198

 

 

 

(25,555

)

 

 

(838

)

 

 

(121

)

外汇汇率变动的影响

 

 

(16,460

)

 

 

(3,932

)

 

 

27,389

 

 

 

3,950

 

现金、现金等价物和限制性现金净减少

 

 

(53,142

)

 

 

(116,511

)

 

 

(95,644

)

 

 

(13,797

)

*年初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

442,355

 

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

39,337

 

*年终现金、现金等价物和限制性现金

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

177,058

 

 

 

25,540

 

*综合资产负债表上的金额对账:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*现金和现金等价物

 

 

378,358

 

 

 

262,429

 

 

 

175,696

 

 

 

25,344

 

限制现金

 

 

10,855

 

 

 

10,273

 

 

 

1,362

 

 

 

196

 

*现金、现金等价物和限制性现金总额

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

177,058

 

 

 

25,540

 

*补充披露现金流信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已缴纳的所得税

 

 

10,189

 

 

 

3,315

 

 

 

156

 

 

 

23

 

*为计量租赁负债所包括的金额支付的现金

 

 

59,547

 

 

 

39,013

 

 

 

4,516

 

 

 

651

 

*在交换中获得的经营性租赁使用权资产
经营租赁负债准备金

 

 

51,434

 

 

 

30,259

 

 

 

2,491

 

 

 

359

 

*非现金投融资活动补充日程表:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买的财产和设备包括在应付款项下

 

 

302

 

 

 

326

 

 

 

120

 

 

 

17

 

非控股权益的非现金贡献

 

 

11,686

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11


 

 

四季教育(开曼群岛)有限公司

关于合并的说明D财务报表

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

1.组织和主要活动

四季教育(开曼)有限公司(“本公司”)于#年在开曼群岛注册成立。2014年6月9日。本公司、其附属公司、其综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)主要从事为中国人民Republic of China(“中国”)的幼稚园、中小学生提供课后教育服务。

2014年12月29日,本公司在中国成立了全资外商投资子公司--上海福喜企业管理咨询有限公司(“上海福喜”,简称“WFOE”)。目前,中国法律法规要求,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。作为一家开曼群岛公司,根据中国法律,本公司被视为外国法人,但不是教育机构,不提供教育服务。为遵守中国法律及法规,本集团透过上海四季教育投资管理有限公司(“四季投资”)、上海罗亮网络科技有限公司(“上海罗亮”,前身为上海四季教育培训有限公司)提供其在中国的几乎所有教育业务。(“VIE”)及其附属公司。上海福喜与其VIE及其各自股东订立了一系列合同安排(见附注2(B)),通过这些安排,本公司成为VIE的主要受益人。

2021年7月24日,国务院办公厅、中央办公厅联合印发《关于进一步减轻义务教育(含义务教育)学生家庭作业和课后辅导负担的意见》。 六年制小学教育和三年制中学教育统称为《义务教育阶段教育》(《意见》),其中规定:(一)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构,现有提供学业科目辅导服务的课后辅导机构应登记为非营利性机构,地方政府不再批准任何新的为学前儿童和十至十二年级学生提供学业科目辅导服务的学术阶段教育机构;(二)已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的网上学术AST机构,须经政府主管部门审核和重新审批,未获批准的,将被吊销原备案和互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商许可证”);(三)禁止学术AST机构上市或进行任何资本化活动,禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构,或通过支付现金或发行证券收购学术AST机构的资产;(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股学术学术研究机构。

2021年9月7日,为落实《意见》,中国教育部在其网站上发布通知,教育部会同其他两个政府部门发布通知,要求K-9学历AST院校在2021年底前完成非营利性登记,K-9学历AST院校在完成登记前暂停招生并收取费用(《规定》)。

F-12


 

 

为遵守《意见及规定》,本公司进行了业务重组及组织调整,包括于2021年底前停止为内地中国(“业务重组”)幼稚园至九年级学生提供与学业科目有关的辅导服务(“K9学业AST服务”)、处置与K-9学业AST服务有关的递延收入及处置其100上海静安当代艺术培训学校(“当代”)的%股权转让给上海嘉信旅行社(“嘉信旅行社”)2021年底的审议(附注14).

截至2023年2月28日,公司主要子公司、VIE和VIE子公司详情如下:

名字

 

晚些时候
日期:
成立为法团
或收购

 

地点:
成立为法团
(或
编制)

 

股权
归因于
集团截止日期
2月28日,
2022

 

本金
活动

子公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

四季教育(香港)有限公司
(《香港四季》)

 

6月24日,
2014

 

香港

 

100%

 

投资
抱着

上海福喜信息技术服务有限公司。
(“上海福禧”)

 

12月29日,
2014

 

上海

 

100%

 

咨询
信息服务

婺源市四角楼中旅游投资管理有限公司。
(《婺源四角》)

 

12月20日,
2022

 

江西

 

100%

 

咨询服务

婺源市四季工大游学营旅游开发有限公司。
(《婺源四季工大》)

 

5月28日,
2021

 

江西

 

100%

 

教育服务

可变利息实体:

 

 

 

 

 

 

 

 

上海罗亮网络科技有限公司。
(“上海罗良”)
(1)

 

3月12日,
2014

 

上海

 

100%

 

教育
信息服务

上海四季教育投资管理有限公司。
(《四季投资》)
 (2)

 

3月13日,
2007

 

上海

 

100%

 

投资
抱着

VIE的子公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

四季班培训有限公司。
(《四季班》)

 

9月1日,
2016

 

上海

 

100%

 

教育
信息服务

上海同方科技继续教育学校
(“同方学派”)

 

5月16日,
2013

 

上海

 

100%

 

教育
信息服务

五峰市四季学智教育管理有限公司。
(《五峰四季学志》)

 

10月19日,
2021

 

湖北

 

60%

 

教育
信息服务

涉县四季行知文化发展有限公司。
(《涉县四季行知》)

 

11月11日,
2021

 

江西

 

100%

 

教育
信息服务

上海黄浦幻想继续教育学校
(《梦幻学校》)

 

9月1日,
2018

 

上海

 

51%

 

教育
信息服务

上海静安四季智体俱乐部
(《四季智力运动》)

 

6月15日,
2018

 

上海

 

100%

 

教育
信息服务

重庆晶展技术培训中心有限公司。
(“重庆经战”)

 

9月1日,
2018

 

重庆

 

51%

 

教育
信息服务

(1)
2022年10月10日,上海四季教育培训有限公司更名为上海洛亮网络科技有限公司。
(2)
2020年3月1日,上海福喜终止了与四季投资及其股东的合同安排,包括独家服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议和股东投票权代理协议。同时,此前由四季投资持有的学习中心,即上海同方科技继续教育学校(“同方学校”)的所有权转让给本公司的另一家VIE,即上海四季。除了同方学校,四季投资持有的资产和负债都是微不足道的。2021年11月1日,上海福禧与四季投资及其股东签订了一系列合同安排,公司再次成为四季投资的主要受益者。

 

F-13


 

 

2.主要会计政策摘要

(A)列报和合并的依据

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

(B)合并原则

本公司评估是否有需要合并本公司为主要受益人的VIE。在确定本公司是否为主要受益人时,本公司考虑:(1)本公司是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)是否有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失,或是否有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果被认为是主要受益人,公司将合并VIE。

要确定本公司是否为外商独资企业与VIE之间的VIE安排的主要受益人,需要仔细评估事实和情况,包括合同协议在适用的法律和财务报告框架(即中国法律和美国公认会计原则)下是否具有实质性。该公司不断审查其公司治理安排,以确保合同协议事实上是有效的和可法律强制执行的,因此确实是实质性的。

该公司亦已考虑合约安排所引致的利益冲突。田先生为VIE的名义股东,田先生亦为本公司的控股股东及最大股东。由于田先生只是本公司的实益股东之一,故作为VIE名义股东的田先生的权益可能与本公司的整体权益不同。本公司倚赖作为本公司董事之田先生履行受信责任及遵守中国及开曼群岛法律,并以本公司之最佳利益行事。本公司相信田先生不会违反任何合约安排,而认购期权协议为本公司提供了一项机制,可在田先生作出有损本公司利益的行为时,将田先生除名为VIE的名义股东。如果本公司不能解决本公司与田先生之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

F-14


 

 

VIE安排

本公司将上海四季、四季投资及其子公司合并为可变权益实体,并在本公司合并财务报表中称为“VIE”。中国目前的法律法规要求,在中国投资教育业务的外国实体必须是具有一定资格和在中国境外提供优质教育经验的教育机构。本公司不是教育机构,不提供教育服务。因此,公司通过VIE进行运营。此外,VIE持有经营公司学校和学习中心所需的租约和其他资产,雇用教师,创造了公司几乎所有的净收入总额。

本公司透过其于上海福喜的全资附属公司中国与VIE订立以下合约安排,使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(2)收取VIE可能对VIE有重大影响的经济利益。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并已在本公司的综合财务报表中综合VIE的经营、资产和负债以及现金流量的财务业绩。

为公司提供对VIE的有效控制的协议包括:

看涨期权协议根据WFOE、上海四季、四季投资及上海四季及四季投资股东(“VIE股东”)之间的看涨期权协议,VIE股东无条件及不可撤销地授予WFOE或其指定人士在中国法律法规允许的范围内按WFOE决定的面值代价或中国法律法规允许的最低代价购买VIE的全部或部分股权的独家选择权,在中国法律法规允许WFOE或其指定人拥有VIE全部或部分股权的情况下。WFOE有权决定何时行使选择权,以及是否部分或全部行使选择权。未经外商独资企业书面同意,VIE股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置VIE的任何资产或股权,或对VIE的任何资产或股权造成任何产权负担。WFOE可以提前30天通知终止协议,但VIE或VIE股东不能终止协议。

投票权代理协议&不可撤销的委托书VIE股东签署表决权代理协议,指定WFOE或WFOE指定的任何人为其事实代理人,(I)召集和出席VIE股东大会并执行有关股东决议;(Ii)代其行使其作为VIE股东的所有权利,包括根据中国法律法规及VIE组织章程所赋予的权利,例如投票、委任、更换或罢免董事;(Iii)按政府当局的要求代表VIE提交所有文件;(Iv)向VIE转让持股权,包括在清盘期间及之后收取股息、处置股权及享有权益。除非WFOE以书面通知的方式终止协议,否则该协议将继续有效。

配偶同意书根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书,该等配偶各自无条件及不可撤销地同意签署适用股东上文所述的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。他们还承诺不会就适用股东持有的VIE的股权做出任何断言,并确认股东可以执行上述相关交易文件,并进一步修改或终止该等交易文件,而无需该配偶的授权或同意。每名适用股东的配偶同意并承诺,如果他/她因任何原因获得适用股东持有的VIE的任何股权,他/她将受上述交易文件以及WFOE与我们的VIE之间修订和重述的独家服务协议的约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

F-15


 

 

股权质押协议VIE股东同意将他们在VIE的股权质押给WFOE,以确保VIE履行根据一系列合同协议和未来将签订的任何此类协议承担的义务。未经外商独资企业事先书面同意,VIE股东不得转让或处置质押股权,不得对质押股权产生或允许任何产权负担。如果通过其在VIE的股权获得任何经济权益,则该等权益属于外商独资企业。WFOE可以提前30天通知提前终止协议,但VIE或VIE股东不能提前终止协议。

将VIE的经济利益转移给本集团的协议包括:

 

独家服务协议根据独家服务协议,本公司和WFOE拥有向VIE提供全面技术和业务支持服务的独家权利。特别是,这些服务包括进行市场研究和提供战略商业建议、提供信息技术服务、提供并购建议、提供人力资源管理服务、提供知识产权许可服务、为教学活动提供支持,以及提供其他各方可能不时达成一致的服务。作为交换,VIE每年向WFOE支付相当于WFOE确认的所有净收入的服务费。WFOE有权根据所提供的服务和VIE的运营情况自行调整服务费费率。WFOE可以提前30天通知提前终止协议,但VIE或VIE股东不能提前终止协议。

投票权代理协议和不可撤销的授权书已将VIE股东持有的所有股东权利转让给WFOE或WFOE指定的任何人,包括任命VIE的执行董事进行VIE业务的日常管理以及批准VIE的重大交易的权利。此外,认购期权协议透过购买VIE股东全部或任何部分股权的独家选择权,向WFOE提供VIE股东的实质退出权。股权质押协议进一步保障了VIE股东根据上述协议承担的义务。

由于本公司透过外商独资企业有权(I)指导对实体经济表现有最重大影响的VIE的活动,及(Ii)有权从VIE获得实质上所有利益,因此本公司被视为VIE的主要受益人。因此,本公司已将VIE的经营财务业绩、资产及负债综合于本集团的综合财务报表。上述协议为母公司与合并附属公司之间的有效协议,两者均不会在合并财务报表中入账或最终于合并时撇除(即独家服务协议项下的服务费)。

本公司相信与VIE的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规,中国政府可以:

吊销公司在中国的子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证;

 

停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易;

 

以订立合同安排的方式限制集团在中国的业务扩张;

 

实施公司在中国的子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求;

 

要求本公司或本公司的中国子公司或VIE重组相关的股权结构或业务;或
限制或禁止本公司使用额外公开发售所得款项为本集团在中国的业务及营运提供资金。

F-16


 

 

本公司及其附属公司及其附属公司的下列综合财务报表结余及金额,已于冲销本公司、其附属公司、其附属公司及其附属公司之间的公司间结余及交易后,计入随附的综合财务报表。

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

64,735

 

 

 

54,382

 

 

 

7,845

 

非流动资产总额

 

 

61,160

 

 

 

47,576

 

 

 

6,863

 

总资产

 

 

125,895

 

 

 

101,958

 

 

 

14,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付关联方的款项

 

 

883

 

 

 

867

 

 

 

125

 

应计费用和其他流动负债

 

 

64,449

 

 

 

56,009

 

 

 

8,079

 

经营租赁负债--流动负债

 

 

2,626

 

 

 

2,067

 

 

 

298

 

应付所得税

 

 

12,339

 

 

 

13,963

 

 

 

2,014

 

递延收入

 

 

6,492

 

 

 

7,269

 

 

 

1,049

 

流动负债总额

 

 

86,789

 

 

 

80,175

 

 

 

11,565

 

递延税项负债

 

 

725

 

 

 

575

 

 

 

83

 

经营租赁负债--非流动负债

 

 

5,152

 

 

 

859

 

 

 

124

 

非流动负债总额

 

 

5,877

 

 

 

1,434

 

 

 

207

 

总负债

 

 

92,666

 

 

 

81,609

 

 

 

11,772

 

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

美元

 

总收入

 

 

280,282

 

 

 

250,223

 

 

 

33,381

 

 

4,815

 

营业亏损

 

 

(13,652

)

 

 

(63,619

)

 

 

(12,688

)

 

(1,830

)

净亏损

 

 

(5,529

)

 

 

(80,976

)

 

 

(11,077

)

 

(1,598

)

经营所提供(用于)的现金净额
活动

 

 

43,753

 

 

 

(53,288

)

 

 

(73,927

)

 

(10,664

)

通过投资提供的净现金(用于)
活动

 

 

(33,758

)

 

 

(2,294

)

 

 

4,841

 

 

698

 

融资活动提供的现金净额

 

 

198

 

 

 

4,240

 

 

 

44,640

 

 

6,439

 

 

VIE做出了贡献100%, 100%和97.6分别占集团截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度综合收入的百分比。截至2022年2月28日和2023年2月28日,VIE合计占20.9%和17.0%,分别占经审核的综合总资产的92.6%和91.5%,分别占合并总负债的%。与VIE无关的总资产主要包括现金及现金等价物、短期投资和公允价值下的长期投资。

考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益,任何安排中均没有条款。然而,如VIE需要财务支持,本集团可在法定限额及限制的规限下,透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持。

该集团认为,有以下几个不是除注册资本和中国法定储备外,投资实体持有的资产只能用于偿还投资实体的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注19。

(C)预算的使用

F-17


 

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本集团财务报表所反映的重要会计估计包括评估长期资产的使用年限、递延税项资产变现、投资、物业及设备、无形资产及商誉的减值评估、以股份为基础的薪酬估值、投资的公允价值评估、用以厘定通过业务合并取得的资产的公允价值的假设,以及用于租赁的增量借款利率。实际结果可能与这些估计大相径庭。

(D)业务合并

本集团根据美国会计准则第805号“业务合并”,采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本集团转让予卖方的资产的公允价值及所产生的负债与已发行权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值后,被收购方之前持有的任何股权的公允价值被计入商誉。或者,(I)收购方可确认净资产的公允价值超过(Ii)收购的总成本、非控股权益的公允价值和收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值的差额计入讨价还价收购收益。

(E)公允价值

公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。本集团于各报告期末按公允价值经常性计量投资,并分类为第2级公允价值计量(见附注2(L))。投资估值的各种投入,包括相关金融工具的时间价值、波动性因素、当前市场和合同价格以及其他相关经济指标,基本上都是在市场上可以观察到的,可以从可观察到的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

F-18


 

 

本公司的非金融资产主要由商誉、无形资产、物业及设备及经营租赁使用权资产组成,不需要按公允价值经常性计量,而是按账面价值在其综合资产负债表中报告。然而,定期或当事件或情况变化显示非金融资产可能无法完全收回(至少每年就商誉而言)时,非金融资产的各自账面值将被评估减值,如最终被视为减值,则根据考虑外部市场参与者假设而估计的公允价值进行调整并减记。该等资产的公允价值乃根据第3级计量厘定,其相关投入包括根据过往经验及对当前趋势、市况及可比销售(视何者适用而定)的考虑,对资产未来贴现现金流量净额及时间的估计。

下表为本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度按公允价值非经常性计量的资产减值费用:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

公允价值
自.起
减损
日期

 

 

总计
减损
损失

 

 

公允价值
自.起
减损
日期

 

 

总计
减损
损失

 

 

截至的公允价值
减值日期

 

 

总减值
损失惨重

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

美元

 

 

人民币

 

美元

 

财产和设备,净额(附注5)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产净额(附注6)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,255

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商誉(附注7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融工具的账面价值包括现金及现金等价物、应收账款及合约资产、其他应收账款、短期投资(定期存款及理财产品)、应付关联方款项及其他流动负债,由于该等工具属短期性质,故按接近其公平价值的成本入账。

 

(F)外币兑换

本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。中国在内地以外注册成立的本公司及联属公司的功能货币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司及VIE和VIE子公司的本位币为人民币。

以人民币以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为人民币。年内以人民币以外货币进行的交易按交易发生当日的适用汇率折算为人民币。汇兑损益在合并经营报表中确认。

资产负债按资产负债表日的汇率换算为人民币,权益账户按历史汇率换算,收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整作为外币折算调整列报,并在综合全面(亏损)收益表中作为其他全面(亏损)收入的单独组成部分列示。

(G)外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金为人民币86,019和人民币70,628(美元10,188)分别截至2022年2月28日和2023年2月28日。

F-19


 

 

(H)方便翻译

本集团的业务主要于中国进行,收入几乎全部以人民币计价。将截至2023年2月28日及截至该年度的综合资产负债表余额及相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益及现金流量以人民币换算为美元,仅为方便读者,并按1美元=人民币计算6.9325,代表美国联邦储备委员会2023年2月28日发布的H.10统计数据中规定的中午买入率。未就人民币金额可能或可能于2023年2月28日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,并无作出任何陈述。

(一)现金和现金等价物

现金及现金等价物包括手头现金、银行现金、购买时原始到期日为三个月或以下的定期存款,以及不受取款或使用限制的浮动利率金融工具。现金等价物的账面价值接近市场价值。本集团的现金及现金等价物为人民币262,429和人民币175,696(美元25,344)分别截至2022年2月28日和2023年2月28日。

(J)信贷损失拨备

本集团根据历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信贷质素、当前的经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测,以及其他可能影响其向客户收取款项能力的因素,制定了目前的预期信贷损失(“CECL”)模型。本集团在评估当前预期信贷损失时,会考虑历史收款率、当前财务状况、宏观经济因素和其他特定行业的因素。应收账款、其他应收账款、保证金和其他资产及应付关联方金额的备抵余额为人民币5,599和人民币7,038(美元1,015)分别截至2022年2月28日和2023年2月28日。余额在被确定为无法收回时予以注销。

(K)受限现金

本集团的受限现金是指根据政府规定提款或使用受限的存款。受限现金被归类为非流动现金,其依据是存款将根据与银行和管理当局各自达成的协议的条款被释放的时间。

(L)投资

本集团的投资包括原始到期日超过三个月的定期存款、理财产品、公允价值下的投资和权益法投资。

理财产品主要是存放在金融机构的存款,原始期限超过三个月但不到一年。原始到期日大于三个月但不足一年,或原始到期日大于一年但将在一年内到期的理财产品和定期存款在合并资产负债表中计入短期投资。

公允价值项下的投资属于基金挂钩票据、利率挂钩票据、浮动利率票据等结构性产品。本集团选择采用ASC 825金融工具的公允价值选项,以公允价值计入综合资产负债表中公允价值下的短期投资和长期投资。投资的公允价值变动在合并经营报表中记为其他收入(费用)净额。人民币收入2,148,和人民币的损失1,106和人民币1,927(美元278)公允价值变动分别计入截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度的综合经营报表。

F-20


 

 

本集团负责投资于实质上属普通股的权益证券,而根据权益会计方法,本集团可对该等证券施加重大影响,但并无持有控股权。根据这一方法,本集团按比例应占投资收益(亏损)在综合综合(亏损)收益表中确认。收到的股息减少了投资的账面价值。当本集团应占权益法被投资方的亏损等于或超过其在该实体的投资的账面价值时,本集团将继续在全面收益表中报告其应占的权益法亏损,作为对其在被投资方的其他投资的账面金额的调整。通过评估投资市值低于账面价值是否是暂时的,对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时,在确定是否应确认价值损失时对各种因素进行了评估。该等事项包括考虑本集团持有投资的意向及能力,以及被投资人维持盈利能力的能力,从而证明投资的账面价值合理。当价值下降被视为非暂时性时,减值损失在其他费用中确认。作为减值分析的结果,集团确实不是截至2021年2月28日、2023年2月28日止年度无任何减值记录,截至2022年2月28日止年度减值亏损为人民币35,584.

 

(M)财产和设备,净额

财产和设备一般按历史成本列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。长期资产的折旧和摊销费用计入收入成本或销售成本、一般和行政费用(视情况而定)。财产和设备由下列部分组成,折旧按直线计算,估计使用年限如下:

 

电子设备

 

3 - 5五年

办公设备和家具

 

3 - 5五年

机动车辆

 

3 - 5五年

租赁权改进

 

租赁期限或预期使用年限较短

 

(N)无形资产净额

收购的商誉以外的无形资产包括商号、学生基础和客户关系、学校合作协议、竞业禁止协议和许可证,这些资产按成本计提,减去累计摊销和减值。具有有限寿命的无形资产在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。按无形资产类别分列的摊销期限如下:

 

商号

 

10 - 20五年

学生基础和客户关系

 

3 - 9五年

学校合作协议

 

5五年

竞业禁止协议

 

3五年

软件

 

5五年

许可证

 

3五年

 

F-21


 

 

(O)长期资产减值

当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本集团会评估使用年限可厘定的长期资产的可回收性。本集团根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面价值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额,本集团将使用预期的未来贴现现金流量确认减值亏损,即账面金额超过资产公允价值。评估资产减值时,本集团须对被评估资产寿命内的未来现金流量作出假设。这些假设需要判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。集团认识到,人民币7,871分别于截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度的物业及设备减值损失。集团认识到,人民币2,255分别于截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度的无形资产减值亏损。

(P)商誉

商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。有几个因素在我们的收购中产生了商誉,例如从合并和被收购企业现有劳动力的协同效应中预期获得的好处。

商誉按年评估减值(本集团为2月28日),或如有指标指出商誉减值。本集团于报告单位层面评估其减值商誉,其定义为营运分部或营运分部以下一级,根据ASC主题350。收购产生的所有商誉均分配给一个报告单位:截至2022年2月28日和2023年2月28日的四季教育报告单位。

在评估减值商誉时,本集团可进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果不是,就不需要进一步的分析。如果是,则进行定量损伤测试。

自2019年3月1日起,本集团采纳ASU 2017-04号,简化了商誉减值测试,取消了商誉减值测试的第二步,从而简化了商誉减值的会计处理。在新指引下,如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不会减损,也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值,则就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。在厘定各报告单位的公允价值时,本集团采用贴现现金流量模式,该模式包括若干重大不可观察的投入。用以厘定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流量预测,包括预期收入增长、营运利润率及估计资本需求;(B)使用根据报告单位的增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值;及(C)反映经与各报告单位营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本的贴现率。

根据商誉减值测试结果,本集团确认,人民币42,307分别于截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度的商誉减值亏损。

(Q)收入确认

本集团的收入来自学习服务、学习技术和内容解决方案以及学习营和学习旅行服务。

F-22


 

 

于承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时确认收入,代价金额为本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。本集团遵循主题606下收入确认的五步法:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)当集团履行履约义务时确认收入。

收入的分类

下表按服务性质列出截至该年度本集团来自与客户签订的合约的收入。本集团的收入为扣除增值税和附加费后的净值。

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

学习服务

 

 

268,334

 

 

 

235,627

 

 

 

18,516

 

 

2,672

 

学习技术和内容解决方案

 

 

11,734

 

 

 

13,537

 

 

 

12,328

 

 

1,778

 

研习营和学习之旅

 

 

268

 

 

 

1,843

 

 

 

3,502

 

 

505

 

减去:销售税

 

 

54

 

 

 

784

 

 

 

130

 

 

19

 

总计

 

 

280,282

 

 

 

250,223

 

 

 

34,216

 

 

4,936

 

学习服务一直以来,本集团为各小学年级及中学不同资质水平的学生提供专业设计的课程,包括为幼稚园至九年级的学生提供与学术科目有关的辅导服务(“K9学术辅导服务”)及非学术辅导。为遵守意见及规定,本公司于2021年底停止在内地提供K9学术AST服务,中国。该公司继续提供广泛的专业设计的非学术辅导,以提高年轻学习者的科学、文化和审美素养。该公司的非学术辅导课程包括书法、美术、朗诵、桥牌、围棋和数独。

对于学习服务,每个合同代表一系列不同的服务,即提供各种课程。这些服务向学生转移的模式基本相同,因此,它们被视为一项单一的履行义务。交易价格在合同中载明,在合同开始时就已知。学费一般是预收的,最初记为递延收入。在与客户的合同中没有可变的考虑因素,只是集团为中小学生的项目提供一定的退款。这些退款适用于决定退学的学生的任何无人上课的课程,以及因新冠肺炎取消并由客户选择退款的线下课程的提前收到的学费。本集团采用预期值法,以投资组合为基础,根据历史退款率估计退款负债。对于预期将来退还给客户的已收取学费,从递延收入重新分类为退还负债,该负债在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项下记录。本集团估计人民币的退款负债664和人民币408(美元59)截至2022年2月28日和2023年。学习服务的收入在课程交付时按比例确认。

F-23


 

 

在一些促销活动中,集团向购买合格课程的学生发放现金券。这些学生可以在下次购买时兑换现金优惠券,作为奖励到期前付款的一部分。该集团认定,授予现有学生的现金优惠券是实质性权利。因此,学生购买合格商品时收到的销售价格的一部分,将分配给基于相对独立销售价格授予的销售激励。现金券的销售价格是根据折扣额和赎回概率估计的。分配给销售奖励的收入被记录为递延收入,直到赎回或到期。一旦兑换优惠券,收入将根据上文讨论的收入确认政策进行确认。学生可能不会总是在销售奖励到期前兑换现金券。因此,本集团预计有权获得与激励措施相关的递延收入中的分项金额。该小组根据学生的历史使用情况估计破损,并将估计的破损确认为收入,与学生实施激励的模式成比例。估计破损的评估每季度更新一次。通过调整递延收入以反映预期将行使的剩余激励权,对估计破损的变化进行了说明。从历史上看,估计的折旧没有重大变化,与销售激励相关的金额也不是实质性的。

学习技术和内容解决方案学习技术和内容解决方案主要包括课程设计和开发服务、数字学习系统、学生管理平台以及为教育机构和K-12学校提供的推广援助、员工外包服务等。

本集团与客户订立明确的学习技术及内容解决方案合约,即课程设计及开发服务、数码学习系统、学生管理平台及为教育机构及K-12学校提供的推广协助、员工外判服务等。交易价格在合同中载明,在合同开始时就已知。在与客户的合同中没有可变的考虑因素。课程设计和开发服务、数字学习系统、学生管理平台和为教育机构和K-12学校提供的推广援助以及向客户提供的工作人员外包服务的收入,在提供服务时按比例确认。

研习营和学习之旅本集团提供研习营和学习旅行计划,创造身临其境的学习体验,以满足团体和个人学习者新出现的基于情景、体验式和互动式的学习和培训需求。

该集团与客户签订了不同的学习营和学习旅行合同。学习营和学习旅行的产品和服务是不同的,并被确定为一项履行义务。交易价格在合同中载明,在合同开始时就已知。在与客户的合同中没有可变的考虑因素。学习夏令营和客户学习旅行的收入在提供服务时按比例确认。

F-24


 

 

合同余额

合同资产主要涉及本集团与其他学习中心合作的对价权利,以及于报告日期已完成但未计入账单的K-12学校课程交付。当权利成为无条件时,合同资产转移到应收款。合同资产是分别截至2022年和2023年2月28日。所有应收账款和合同资产金额都归类为流动资产。

本集团将合同负债归类为递延收入。截至2022年和2023年2月28日的年度,人民币75,242和人民币6,492(美元936)的收入从截至2021年3月1日和2022年3月1日的合同负债期初余额确认。合同债务为人民币6,492和人民币7,269(美元1,049)分别截至2022年2月28日和2023年2月28日。本集团合同负债的期初和期末余额出现差额,主要是由于本集团履行履约义务和客户付款之间的时间差异,以及由于2021年底停止提供K-9学术AST服务而产生的递延收入的处置(附注14)。

实用的权宜之计和豁免

本集团已将新收入标准要求应用于具有类似交易特征的合约(或履约责任)组合,预期将收入确认指引应用于该组合的财务报表的影响与将该指引应用于该组合内的个别合约(或履约责任)不会有重大差异。因此,本集团选择采用组合方法来应用新的收入指引。

本集团已选择在实体本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下,将获得合同的增量成本计入发生时的费用。

本集团已选择采用发票实务权宜之计,以确认本集团有权开具发票的收入,因为本集团有权向客户收取与本集团迄今完成的服务对客户的价值直接对应的金额。

(R)收入成本

收入成本包括以下内容:

人事费,主要包括教师的教学工资和其他福利以及提供相关服务的工作人员;
研学营和研学旅行相关费用,主要包括研学旅行费用,住宿费用和交通费用,
学习中心的租金、水电费和维护费,
教育费用,主要包括与教育活动有关的费用,包括教材费用、学生活动费用和在线课程的平台和服务费;以及
改善学习中心租赁权摊销。

(S)销售和营销费用

销售及市场推广开支主要包括市场推广开支、与本集团销售及市场推广人员有关的薪酬福利开支,以及与本集团销售及市场推广团队有关的其他开支。广告费用主要包括用于推广公司形象和产品营销的资金成本。本集团将所有广告费用列为已发生费用,并将该等费用归入销售及市场推广费用项下。截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度的广告费用为人民币25, 486,人民币15,579和人民币2,708(美元391)。

F-25


 

 

(T)租约

专家组于2019年3月1日采用了ASU 2018-11年度允许的修改后的追溯过渡法,通过了主题842,但没有调整提出的比较期间。本集团选择了ASU 2016-02年度下的实际权宜之计,其中包括在确定租约期限时采用事后诸葛亮,以及实际权宜之计方案,即不重新评估任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,不重新评估任何到期或现有租约的分类,以及不重新评估任何现有租约的初步直接成本。

本集团以营运租赁方式订立主要于中国不同城市的办公室及学习中心的租赁合同。本集团厘定一项安排是否构成租赁,并于租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债及使用权资产。本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值,根据租赁隐含利率或其递增借款利率中更容易确定的折现值来计量其租赁负债。由于其租约并无提供隐含借款利率,因此本集团采用递增借款利率,该递增借款利率基于于开始日期租赁付款类似年期的抵押借款的估计利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初步直接成本来计量使用权资产。本集团的租期最长为十五年,其中包括承租人延长租期的选择权,但前提是本集团有理由确定将行使该等延长选择权。当出租人将标的资产提供给本集团时,本集团开始确认租赁费用。固定租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。此外,集团选择不承认租约条款为12个月或少于生效日期。短期租赁的租赁付款按直线法确认为租赁期间的费用,不计入租赁负债。非现金租赁费用被用作将使用权资产摊销到合并现金流量表经营部分的非现金回补。本集团的租赁协议并不包含任何重大剩余价值担保或限制性契诺。

本集团评估使用权资产的账面价值,包括资产组的经营租赁债务(如有减值指标),并审核相关资产组的可回收性。如果资产组的账面价值被确定为不可收回,并且超过估计公允价值,本集团将在综合经营报表中计入减值亏损。根据使用权资产的减值评估,有不是截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的经营租赁使用权资产减值损失。

(U)政府补贴

本集团于收到政府补贴时确认为补贴收入,因为该等补贴不受任何过去或未来条件、表现条件或使用条件的限制,亦不受日后退款的限制。接受并确认为补贴收入的政府补贴合计人民币11,898,人民币2,298和人民币1,412(美元204)分别为2021年、2022年和2023年2月28日终了的年度。

F-26


 

 

(五)所得税

现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于本集团的法律和法规进行拨备的。所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债在财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异。经营亏损净额通过适用于预期资产或负债的报告金额将分别收回或清偿的未来年度适用的法定税率结转并记入贷方。当根据现有证据的分量,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债的组成部分被单独归类为非流动资产。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

(W)员工福利

固定缴款养老金计划的缴费义务在员工提供服务期间的损益中确认为员工福利支出。根据中国的相关劳工规则及法规,本集团参与由有关地方政府当局为其合资格雇员举办的固定供款退休计划,根据该计划,本集团须按地方政府当局每年公布的视为薪金比率的若干百分比向该等计划供款。

除上述年度供款外,本集团并无其他重大责任支付与该等计划有关的退休金。

(X)基于股份的薪酬

与雇员之间的股份支付交易按授予日发行的权益工具的公允价值计量,并确认为补偿支出,在必要的服务期内按没收影响进行直线调整,相应的影响反映在额外的实收资本中。

预期期限代表股份奖励预计未偿还的期间,考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行使行为的预期。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的,其跨度与预期到期日相似。当股份奖励发生时,本集团负责处理没收股份奖励的事宜。以前确认的赔偿金的补偿成本在赔偿金被没收之日起转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合业务报表中列在与领取赔偿金的雇员的现金薪酬相同的项目中。

(Y)非控股权益

本集团附属公司的非控股权益指该附属公司的非直接或间接应占权益(净资产)部分。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示,收益和其他全面收益(亏损)归于控股权益和非控股权益。

(Z)综合收益(亏损)

综合收益(亏损)包括所有权益变动,但因业主投资和分配给业主的变动除外。在所列年度,综合(亏损)收入总额包括净亏损和外币换算调整。

 

F-27


 

 

(Aa)每股亏损

每股基本亏损以普通股持有人应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算。

每股普通股摊薄亏损反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不包括在收益期的计算中。该集团拥有股票期权,这可能会稀释未来的基本每股收益。

(Ab)库藏股

库存股指本集团购回的不再流通股并由本集团持有的普通股。库存股按成本法入账。在这种方法下,普通股回购按历史收购价计入库存股。在退休时,普通股账户只按股票的总面值计入。库藏股收购成本超出总面值的部分,在额外实收资本(最高金额为最初发行股票时计入额外实收资本的金额)和留存收益之间分配。

(Ac)最近尚未采用的会计公告

财务会计准则委员会最近发出的华硕对本集团的综合经营报表及现金流量或财务状况并无重大影响。

 

3. 业务合并

截至2021年2月28日的年度内的业务组合:

在……上面2018年2月7日,集团收购50上海华视东方数字出版有限公司(“华视东方”)总对价人民币1,300。由于本集团有能力施加重大影响,本集团按权益法计入投资。本集团确认人民币投资损失25和人民币5截至2020年2月29日和2021年2月28日止年度的权益法投资亏损。在……上面2020年4月22日集团收购了另一家19.97以人民币总对价收购华士东方的%股权1,330。截至2021年2月28日,这两家公司都已全额支付。由于这些交易,本集团获得了该实体的控制权,因此将这些交易计入Step收购。收购所取得之商誉及非控股权益为人民币。1,804和人民币1,174,分别为。由于该等业务对本集团的综合业绩并无重大影响,故本次收购的预计营运业绩并未公布。

在……上面2020年9月1日,集团收购80上海嘉禾国际旅行社有限公司(“嘉禾”)总对价人民币800截至2021年2月28日,已全额支付。收购所获得的无形资产和非控制性权益为人民币302和人民币200,分别为。由于该等业务对本集团的综合业绩并无重大影响,故本次收购的预计营运业绩并未公布。

华士东方及嘉禾于截至2021年2月28日止年度合计收入及净亏损为人民币213和人民币258,分别为。收购华士东方和嘉禾的交易成本微不足道。

截至2022年2月28日的年度内的业务组合:

F-28


 

 

在……上面2020年7月1日,集团收购40上海静安四季桥牌俱乐部(“桥牌俱乐部”)%股权,代价为人民币200,并按权益法计入投资,因本集团有能力施加重大影响。在……上面2021年3月1日,公司收购了另一家30桥牌俱乐部%股权,代价为人民币600。作为这些交易的结果,本集团获得桥牌俱乐部的控制权,并将这些交易作为Step收购入账。取得之商誉及非控股权益为人民币。589和人民币11,分别为。由于该等业务对本集团的综合业绩并无重大影响,故本次收购的预计营运业绩并未公布。

本集团关联方四季在线教育(开曼)有限公司(“FSOL”)为小班幼儿提供在线数学辅导服务,即“52数学”,旨在提高幼儿的综合数学能力。在……上面2021年5月1日,集团从FSOL手中收购了“52数学”业务,承担了实体的负债,但没有获得其资产,其中包括所有教师、学生、管理和销售团队,以及“52数学”业务客户的行政信息。不是支付了其他形式的对价。本集团采用美国会计准则第805号“企业合并”项下的采购会计方法对收购进行会计处理。收购的净负债的公允价值为人民币4,751,这是FSOL于收购日预先收到并由本集团承担的未完成学费。本集团确认人民币商誉4,751。业务合并对本集团的综合经营报表并无重大影响,因此并未呈列备考披露。

4. 短期投资和公允价值以下投资

短期投资包括结构性存款和原始期限大于三个月但不足一年的定期存款,或原始期限大于一年但将在一年内到期的定期存款。

公允价值项下的投资属于基金挂钩票据、利率挂钩票据、浮动利率票据等结构性产品。本集团选择采用符合ASC 825金融工具的公允价值期权,以公允价值记录投资。本集团于每个报告期末按公允价值经常性计量投资,并将其归类为第2级公允价值计量。投资的公允价值变动在合并经营报表中记为其他收入(费用)净额。人民币收入2,148,和人民币的损失1,106和人民币1,927(美元278)公允价值变动分别计入截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度的综合经营报表。

截至2022年2月28日和2023年2月28日的短期投资如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

定期存款

 

 

 

 

 

24,332

 

 

 

3,510

 

结构性存款

 

 

89,544

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

89,544

 

 

 

24,332

 

 

 

3,510

 

截至2022年2月28日和2023年2月28日的公允价值投资如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

公允价值下的短期投资

 

 

 

 

 

156,639

 

 

 

22,595

 

总计

 

 

 

 

 

156,639

 

 

 

22,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值下的长期投资--流动

 

 

156,459

 

 

 

135,201

 

 

 

19,502

 

公允价值项下的长期投资--非流动

 

 

 

 

 

13,583

 

 

 

1,959

 

总计

 

 

156,459

 

 

 

148,784

 

 

 

21,461

 

 

F-29


 

 

5. 财产和设备,净额

财产和设备净额包括以下内容:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

租赁权改进

 

 

5,283

 

 

 

7,334

 

 

 

1,058

 

机动车辆

 

 

2,892

 

 

 

3,007

 

 

 

434

 

电子设备

 

 

2,368

 

 

 

3,503

 

 

 

505

 

办公设备和家具

 

 

1,206

 

 

 

1,760

 

 

 

254

 

在建工程

 

 

5,101

 

 

 

7,899

 

 

 

1,139

 

总计

 

 

16,850

 

 

 

23,503

 

 

 

3,390

 

减去:累计折旧

 

 

8,207

 

 

 

9,524

 

 

 

1,374

 

财产和设备,净额

 

 

8,643

 

 

 

13,979

 

 

 

2,016

 

 

截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度,折旧费用为人民币13,754,人民币8,458和人民币2,802(美元404)。

本集团就以下财产及设备录得减值损失,人民币7,871截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度。截至2022年2月28日止年度的减值亏损乃由于监管环境改变及业务重组所致。

 

 

6.无形资产,净额

无形资产净额包括以下内容:

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

商号

 

 

4,000

 

 

 

4,000

 

 

 

577

 

学生基础和客户关系

 

 

2,200

 

 

 

2,200

 

 

 

317

 

学校合作协议

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

 

 

144

 

竞业禁止协议

 

 

440

 

 

 

440

 

 

 

63

 

购买的软件

 

 

442

 

 

 

442

 

 

 

64

 

许可证

 

 

302

 

 

 

302

 

 

 

44

 

总计

 

 

8,384

 

 

 

8,384

 

 

 

1,209

 

减去:累计摊销

 

 

5,119

 

 

 

5,908

 

 

 

852

 

无形资产,净额

 

 

3,265

 

 

 

2,476

 

 

 

357

 

 

截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度,摊销费用为人民币1,949,人民币1,719和人民币789(美元114)。截至2023年2月28日,在截至2028年2月28日的未来五年中,现有无形资产的估计摊销费用为人民币614,人民币424,人民币424,人民币414,人民币400和人民币200.

集团记录在案损伤的无形资产损失,人民币2,255截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度。截至2022年2月28日止年度的减值亏损乃由于监管环境改变及业务重组所致。

 

F-30


 

 

7.商誉

截至2022年2月28日和2023年2月28日止年度的商誉账面值变动情况如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

年初余额

 

 

36,967

 

 

 

 

 

 

 

年内取得的商誉(附注3)

 

 

5,340

 

 

 

 

 

 

 

减值损失

 

 

(42,307

)

 

 

 

 

 

 

年终结余

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不是截至2021年2月28日及2023年2月28日止年度录得商誉减值。截至2022年2月28日止年度,本集团录得人民币商誉减值42,307由于集团已停止提供K9学术AST服务。截至2022年2月28日及2023年2月28日,商誉及累计减值损失为人民币157,476(美元22,716).

8.长期投资,净额

截至2022年2月28日和2023年2月28日的投资如下:

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

权益法投资:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

**-FSOL

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京-上海延金信息技术有限公司(VIP Sing)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

路透社-其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

没有易于确定的公允价值的股权投资:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京-黄山星月研学旅游教育有限公司。
(“黄山”)

 

 

500

 

 

 

500

 

 

 

72

 

北京-南京诚威风险投资合伙企业(有限公司)
(合伙)(《诚威》)

 

 

13,500

 

 

 

27,000

 

 

 

3,895

 

*总计

 

 

14,000

 

 

 

27,500

 

 

 

3,967

 

 

集团收购2,564,103B系列优先股和1,923,077FSOL的B-2系列优先股分别于2020年3月和4月发行,总现金对价为美元5,833要获得大约35.77FSOL的%。由于优先股被视为实质普通股,且本集团有能力施加重大影响,因此本集团按权益法入账投资FSOL。本集团确认人民币投资损失2,857,投资收益为人民币460分别来自截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的权益法投资。这笔投资完全减值为人民币。35,332(美元5,601)在2022财年。

集团收购8.1上海延金信息技术有限公司(“VIP Sing”)于2020年5月以现金代价人民币入股3,000。由于本集团有能力透过本集团的董事会席位对VIP Sing施加重大影响,故本集团按权益法入账于VIP Sing的投资。本集团确认人民币投资损失1,226,人民币1,522截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度的权益法投资亏损。这笔投资完全减值为人民币。252在截至2022年2月28日的一年中。

F-31


 

 

2022年1月,本集团购买了15黄山股权的%,代价为人民币500。于2021年12月、2022年2月及2022年8月,本集团支付人民币对价4,500,人民币9,000和人民币13,500收购成威的股权,本集团于2023年2月28日持有的股权为4.01%。集团并承诺向成威进一步提供资本投资人民币18,000(美元2,596)将来应成威的要求。由于本集团对被投资方并无重大影响,且黄山及程维的投资并无可随时厘定的公允价值,故本集团于黄山及程维的投资按权益投资入账,并无可随时厘定的公允价值。

9.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

应计员工工资和福利

 

 

5,620

 

 

 

3,443

 

 

 

497

 

应支付的资金承诺额(1)

 

 

45,000

 

 

 

45,000

 

 

 

6,491

 

应付违约金(2)

 

 

4,634

 

 

 

1,520

 

 

 

219

 

其他应缴税款(3)

 

 

1,287

 

 

 

887

 

 

 

128

 

应付专业服务费

 

 

1,533

 

 

 

1,076

 

 

 

155

 

退款负债

 

 

664

 

 

 

408

 

 

 

59

 

其他

 

 

9,551

 

 

 

7,208

 

 

 

1,040

 

总计

 

 

68,289

 

 

 

59,542

 

 

 

8,589

 

 

(1)截至2022年2月28日和2023年2月28日,人民币45,000根据与上海东方师范大学教育发展基金的公益性资金承诺,已应计为营销费用。

(2)应付欠款是指提前终止的租赁合同的应付款项。

(三)其他应纳税额包括增值税应纳税额、预提个人应纳税额和其他应纳税额。

 

10.库藏股

库存股指本集团回购的不再流通股及由本集团持有的股份。根据回购计划,本集团已回购合共1,892,38949,591公开市场普通股,总现金对价为人民币27,794和人民币238(美元34)在截至2022年2月28日、2022年和2023年的年度内,这三个年度作为库存股成本入账。

 

11.股份薪酬

下表列出了本集团基于股份的薪酬支出的分类:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,
2021

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

美元

 

一般和行政费用

 

 

26,822

 

 

 

8,817

 

 

 

3,001

 

 

433

 

销售和市场营销费用

 

 

691

 

 

 

185

 

 

 

167

 

 

24

 

基于股份的总薪酬

 

 

27,513

 

 

 

9,002

 

 

 

3,168

 

 

457

 

2015年6月,公司股东通过了股份激励计划(《2015年度期权计划》)。2017年3月,公司股东又通过了另一项股权激励计划(《2017期权计划》)。本公司股东已授权发行最多4,201,330根据2015年期权计划和2017年期权计划授予参与者的所有期权(包括激励性股票期权或ISO)、限制性股票和限制性股票单位的普通股。

F-32


 

 

2019年1月22日,公司将行权价修改为美元4.6对于总数为460,000此前于2018年7月3日授予独立董事、高管和员工的股票期权。已授出购股权的所有其他条款保持不变。这一修改导致补偿成本增加了人民币3,967,其中人民币127于截至2019年2月28日止年度确认为薪酬开支。剩余的人民币3,840将于经修订期权的剩余归属期间摊销。

2019年6月30日和2020年2月17日,公司授予360,00080,000员工于加权平均授出日之购股权公允价值人民币10.46和人民币10.03分别为每股。选项有一个十年在一段时期内的每个授予日的周年纪念日按比例计算寿险和背心四年.

2021年2月5日,公司授予860,000本公司董事、行政人员及雇员于加权平均授出日之购股权公平值为人民币13.24每股。选项有一个十年在一段时期内的每个授予日的周年纪念日按比例计算寿险和背心四年.

本集团使用Black-Scholes期权定价模型及下列假设,参照本公司于计量日期的收市价,估计于截至2021年2月28日止年度内授出的期权的公允价值。

 

 

 

截至该年度为止

 

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

平均无风险利率

 

 

1.2

%

估计波动率

 

 

53.0

%

股息率

 

 

0

%

期权的生命期

 

10年

 

 

无风险利率是基于截至估值日的美国国债收益率曲线。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的,其跨度与预期到期日相似。

 

本报告所述期间的综合期权活动摘要和有关未清期权的资料如下:

 

 

 

数量
选项

 

 

加权
平均水平
锻炼
价格

 

 

加权
平均值
剩余
合同
生命

 

 

集料
固有的
价值

 

 

 

(在2000年代)

 

 

人民币

 

 

年份

 

 

人民币

 

2021年2月28日未平仓期权

 

 

4,090

 

 

 

14.96

 

 

 

6.94

 

 

 

29,428

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(122

)

 

 

27.12

 

 

 

8.44

 

 

 

 

过期

 

 

(70

)

 

 

19.91

 

 

 

5.43

 

 

 

 

已锻炼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年2月28日未平仓期权

 

 

3,898

 

 

 

14.49

 

 

 

5.91

 

 

 

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(93

)

 

 

25.46

 

 

 

7.66

 

 

 

 

过期

 

 

(592

)

 

 

13.60

 

 

 

4.57

 

 

 

 

已锻炼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年2月28日未平仓期权

 

 

3,213

 

 

 

14.34

 

 

 

4.91

 

 

 

 

于2023年2月28日归属或预期归属的期权

 

 

3,213

 

 

 

14.34

 

 

 

4.99

 

 

 

 

可于2023年2月28日行使的期权

 

 

2,790

 

 

 

13.92

 

 

 

4.56

 

 

 

 

 

截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度,本集团确认按股份计算的薪酬开支为人民币27,513,人民币9,002和人民币3,168(美元457)。截至2023年2月28日,人民币5,018(美元724)在与非既得股票期权有关的未确认补偿费用总额中,预计将在#年加权平均期内确认1.96 好几年了。

F-33


 

 

12.所得税

所得税费用包括以下几项:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,
2021

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

当期所得税支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中华人民共和国

 

 

8,030

 

 

 

7,407

 

 

 

875

 

 

 

126

 

递延所得税支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中华人民共和国

 

 

(3,270

)

 

 

14,436

 

 

 

118

 

 

 

17

 

所得税总支出

 

 

4,760

 

 

 

21,843

 

 

 

993

 

 

 

143

 

 

开曼群岛

四季教育(开曼)有限公司成立于开曼群岛。根据开曼群岛的现行法律,四季教育(开曼)有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

根据现行《香港税务条例》,集团于香港注册的附属公司四季教育(香港)有限公司引入两级利得税税率制度,适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度。首个港元的利得税税率2,000公司利润的百分比将降至8.25%,而超过该数额的利润将继续适用16.5%。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。综合财务报表并无就香港利得税作出任何拨备。不是截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度的应评税收入。

中华人民共和国

根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),本集团于中国注册成立的附属公司及外商投资企业须按法定税率25%,但有以下例外情况。

集团内的某些实体符合小型微利企业的资格。截至2021年2月28日,小型微利企业年度应纳税所得额中不超过人民币的部分1百万美元应按减少率计算25%作为应纳税所得额,按以下比例缴纳企业所得税20%税率;年应纳税所得额超过人民币的部分1百万但不超过人民币3百万美元应按减少率计算50%作为应纳税所得额,按以下比例缴纳企业所得税20%税率。截至2022年2月28日,小型微利企业年度应纳税所得额中不超过人民币的部分1百万美元应按减少率计算12.5%作为应纳税所得额,按以下比例缴纳企业所得税20%税率;年应纳税所得额超过人民币的部分1百万但不超过人民币3百万美元应按减少率计算50%作为应纳税所得额,按以下比例缴纳企业所得税20%税率。截至2023年2月28日,小型微利企业年度应纳税所得额中不超过人民币的部分1百万美元应按减少率计算12.5%作为应纳税所得额,按以下比例缴纳企业所得税20%税率;年应纳税所得额超过人民币的部分1百万但不超过人民币3百万美元应按减少率计算25%作为应纳税所得额,按以下比例缴纳企业所得税20%税率。

F-34


 

 

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团的递延税项资产及负债如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

递延税项资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业净亏损结转

 

 

7,054

 

 

 

8,486

 

 

 

1,224

 

广告费

 

 

5,535

 

 

 

5,600

 

 

 

808

 

租赁

 

 

2,128

 

 

 

545

 

 

 

79

 

应计费用

 

 

13,168

 

 

 

13,701

 

 

 

1,976

 

财产和设备,净额

 

 

119

 

 

 

115

 

 

 

17

 

坏账准备

 

 

2,318

 

 

 

3,312

 

 

 

478

 

减去:估值免税额

 

 

(27,368

)

 

 

(30,521

)

 

 

(4,403

)

递延税项资产总额

 

 

2,954

 

 

 

1,238

 

 

 

179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产

 

 

725

 

 

 

575

 

 

 

83

 

使用权资产

 

 

2,085

 

 

 

637

 

 

 

92

 

递延税项负债总额

 

 

2,810

 

 

 

1,212

 

 

 

175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项净资产

 

 

144

 

 

 

26

 

 

 

4

 

 

本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验及其他税务筹划选择。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。估值免税额的变动情况如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

年初余额

 

 

(6,301

)

 

 

(27,368

)

 

 

(3,948

)

前提是

 

 

(23,079

)

 

 

(3,383

)

 

 

(488

)

核销

 

 

2,012

 

 

 

230

 

 

 

33

 

年终结余

 

 

(27,368

)

 

 

(30,521

)

 

 

(4,403

)

 

 

截至2023年2月28日,中国税损结转金额为人民币56,480(美元8,147),并将从日历年起到期20242028,分别为。香港税损结转金额为人民币6,403(美元924)可以无限期地结转。本集团并无提交综合报税表,因此,个别附属公司或VIE的亏损不得用来抵销其他附属公司或VIE在本集团内的盈利。估值免税额按个别附属公司及VIE基准考虑。A估值津贴为人民币30,521(美元4,403)已于2023年2月28日就某些递延税项资产成立,因为有关递延税项资产被认为在可预见的将来更有可能无法变现。

F-35


 

 

中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务存在不确定性,更具体而言,有关税务居民身份。企业所得税法包括一项条文,订明倘有效管理或控制地点位于中国境内,则于中国境外成立之法律实体就中国所得税而言将被视为居民。企业所得税法的实施细则规定,非居民法人实体如在中国境内对生产及业务营运、人员、会计及财产进行重大及全面管理及控制,则视为中国居民。尽管有关该问题的有限中国税务指引导致目前存在不确定性,本集团并不认为本集团内于中国境外成立的法律实体应就企业所得税法而言被视为居民。倘中国税务机关其后厘定本公司及其于中国境外注册之附属公司应被视为居民企业,则本公司及其于中国境外注册之附属公司将须按法定所得税税率缴纳中国所得税。 25%.

截至2022年和2023年2月28日,有人民币13,217和人民币15,313(美元)2,209)包括在应付所得税中的不确定的纳税状况,如果在法定时效到期时予以确认,将影响实际税率。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2022年2月28日和2023年2月28日,没有应计利息和罚款。本集团目前无法提供一系列未确认税项优惠总额的估计,而该等税项优惠在未来十二个月内有合理可能发生重大改变。

根据《中华人民共和国税务征管法》,诉讼时效为三年因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的。诉讼时效将被延长五年在特殊情况下,未明确界定的(但少缴超过人民币的税款0.1百万美元被具体列为特殊情况)。就关联方交易而言,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。

根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳10预提所得税%。此外,根据中国和香港的税务协定,如果外国投资者在香港注册并符合实益拥有人的资格,适用的预提税率将降至5%,如果投资者至少持有25在FIE中的百分比,或10%,如果投资者持有的股份少于25%在FIE中。除非本公司有足够证据证明未分配股息将会再投资及股息将会无限期延迟支付,否则应就中国附属公司的未分配溢利确认递延税项负债。本集团计划将中国附属公司赚取的未分配溢利无限期再投资于其在中国的业务。所以呢,不是截至2022年2月28日和2023年2月28日,集团子公司的未分配利润已计提预提所得税。

应为因财务报告金额超过纳税基准额而产生的应纳税暂时性差异入账递延纳税负债,包括超过50在一家国内子公司中的%权益。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回所报告的投资额,并且企业预计最终将使用这一手段,则不需要确认。本集团完成了对一种方法的可行性分析,如有必要,本集团将最终执行该方法,以在不产生重大税收成本的情况下将VIE的未分配收益汇回国内。因此,鉴于本集团最终将使用该方法,本集团不会就VIE的收益应计递延税项负债。

F-36


 

 

扣除所得税准备金前的亏损归因于截至2月28日的年度的以下地理位置:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

中华人民共和国

 

 

(44,126

)

 

 

(14,937

)

 

 

(2,154

)

外国

 

 

(16,013

)

 

 

(17,558

)

 

 

(2,533

)

计提所得税前的合计亏损

 

 

(60,139

)

 

 

(32,495

)

 

 

(4,687

)

截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度,中国法定所得税率与本集团实际所得税率的差额核对如下:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

法定所得税率

 

 

25

%

 

 

25

%

 

 

25

%

不可扣除的费用

 

 

(32

%)

 

 

(12

%)

 

 

4

%

优惠税率的效果

 

 

8

%

 

 

(5

%)

 

 

(3

%)

其他司法管辖区子公司不同税率的影响

 

 

(7

%)

 

 

(6

%)

 

 

(13

%)

税率变动的影响

 

 

 

 

 

 

 

 

(6

%)

估值免税额的效力

 

 

(19

%)

 

 

(38

%)

 

 

(10

%)

实际税率

 

 

(25

%)

 

 

(36

%)

 

 

(3

%)

截至2022年2月28日止年度,不可抵扣支出主要为商誉减值。

 

13.每股亏损

每股净亏损的计算方法是:将普通股股东应占净亏损除以截至2021年2月28日、2022年和2023年2月28日止年度的已发行普通股加权平均数:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损

 

 

(28,196

)

 

 

(113,462

)

 

 

(29,666

)

 

 

(4,279

)

已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股

 

 

23,131,195

 

 

 

22,491,122

 

 

 

21,234,763

 

 

 

21,234,763

 

基本和摊薄后每股净亏损

 

 

(1.22

)

 

 

(5.04

)

 

 

(1.40

)

 

 

(0.20

)

 

截至2021年2月28日、2021年、2022年和2023年,稀释后每股净亏损不包括以下工具,因为它们的纳入将是反稀释的:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

股票期权

 

 

4,090,109

 

 

 

3,897,609

 

 

 

3,212,209

 

 

F-37


 

 

14. 关联方交易

下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:

 

关联方名称

 

与集团的关系

FSOL

本集团权益法被投资人

上海福喜网络有限公司。
(《福熙网》)

本集团权益法被投资人

VIP演唱

 

本集团权益法被投资人

嘉信旅游

 

本集团董事长田培清的兄弟田培华控制的实体

当代

 

最终由集团董事长田培清的兄弟田培华控制的实体

黄山文化投资集团有限公司。
(《黄山文化》)

 

VIE子公司的非控股股东

鞠一鸣、刘薇、沈亚琳、杨惠宁、马立超、杨红冠、宋平

 

VIE子公司的非控股股东

上海四季网校
(“SHFSOS”)

 

由上海嘉信旅行社主办,集团董事长田培清的兄弟田培华控制的实体

东中国师范大学电子视听出版社
(“ESNU出版”)

 

本集团非控股股东全资附属公司

 

本集团与其关联方进行了以下交易:

 

 

 

在过去几年里

 

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

向关联方提供的服务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SHFSOS(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

7,381

 

 

 

1,065

 

ESNU出版 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

155

 

 

 

22

 

当代

 

 

 

 

 

 

 

 

124

 

 

 

18

 

福熙网

 

 

2,476

 

 

 

949

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

2,476

 

 

 

949

 

 

 

7,660

 

 

 

1,105

 

购买关联方提供的服务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ESNU出版(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

532

 

 

 

77

 

SHFSOS

 

 

 

 

 

 

 

 

127

 

 

 

18

 

福熙网

 

 

3,525

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

246

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

3,771

 

 

 

 

 

 

659

 

 

 

95

 

黄山文化租赁费(3)

 

 

108

 

 

 

108

 

 

 

91

 

 

 

13

 

总计

 

 

108

 

 

 

108

 

 

 

91

 

 

 

13

 

处置负债所得收益及附属公司(4)

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)公司为SHFSOS提供课程设计开发服务、数字化学习系统、学生管理平台和推广辅助服务,并收取相应的服务费。

(2)公司对本公司自研丛书的版权使用向ESNU出版公司收取手续费。公司还向ESNU出版公司购买了自主开发的丛书的印刷服务。

(三)2019年9月,本集团与黄山四季研究学习教育发展有限公司的非控股股东黄山文化投资集团有限公司订立两份租赁合同,本集团确认一项经营性租赁使用权资产人民币88、经营租赁负债人民币40分别截至2022年和2023年2月28日。经营租赁费用为人民币108,人民币108和人民币91(美元13)分别为2021年、2022年和2023年2月28日终了的年度。

F-38


 

 

(4)由于规定的变化,集团于2021年底停止提供K-9学术AST服务。集团将预先从学生那里收到的与K-9学术AST服务有关的递延收入出售给嘉信旅游的非营利性赞助实体,代价为人民币7,500。处置后,与未完结课程合同相关的权利义务全部转移给嘉信旅游。集团确认人民币收益835自截至2022年2月28日的年度交易。

于2021年12月,本集团将其于上海静安当代艺术培训学校(“当代”)的全部股权出售予嘉信旅游。不是还收到了其他形式的考虑。出售事项因当当于2021年12月31日保荐人变更而生效。出售时,当代处于净负债状态,嘉信承担其全部负债,导致集团确认出售人民币的收益3,213截至2022年2月28日的年度。出售并非业务的战略转移,亦不会对本集团的业务造成重大影响,因此,出售不符合终止经营的资格。

下表列出了截至2022年2月28日和2023年2月28日应支付给相关方和应支付给相关方的金额:

 

 

 

截至2月28日,

 

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

关联方应得款项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SHFSOS (1)

 

 

 

 

6,471

 

 

 

933

 

当代 (2)

 

 

1,998

 

 

 

2,209

 

 

 

319

 

ESNU出版(3)

 

 

 

 

1,859

 

 

 

268

 

嘉信旅游(2)

 

 

948

 

 

 

 

 

VIE子公司的非控股股东(4)

 

 

588

 

 

 

588

 

 

 

85

 

总计

 

 

3,534

 

 

 

11,127

 

 

 

1,605

 

应付关联方的款项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ESNU出版(5)

 

 

 

 

541

 

 

 

78

 

VIE子公司的非控股股东(6)

 

 

723

 

 

 

283

 

 

 

41

 

其他

 

 

160

 

 

 

43

 

 

 

6

 

总计

 

 

883

 

 

 

867

 

 

 

125

 

 

(1)该款项为应收自课程设计及发展服务、数码学习系统、学生管理平台及推广辅助服务的应收款项。

(2)该金额为将递延收入和当代向嘉信旅游处置后,代嘉信旅游和当代返还的学费。

(3)该金额为ESNU出版公司提供的图书印刷服务预付款。

(四)该金额为借给非控股股东的贷款。

(5)该金额为ESNU出版公司用于版权用途的预付款。

(六)指向非控股股东借入的无息、无抵押、即期到期的贷款。

15.租契

本集团的营运租赁主要涉及中国的办公室及学习中心。截至2022年2月28日及2023年2月28日,本集团并无被归类为融资租赁的租约。截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的经营租赁总开支为人民币56,081,人民币43,959和人民币4,769(美元688),并计入综合业务报表的收入成本或营业费用。截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的短期租赁费用为人民币708, ,并记录在合并业务报表中。截至2023年2月28日,本集团并无尚未开始的额外经营租约。

加权平均剩余租期及贴现率如下:

 

 

截至2月28日,

 

 

 

2022

 

 

2023

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

 

4.3

 

 

 

1.71

 

加权平均贴现率

 

 

5.7

%

 

 

5.4

%

 

F-39


 

 

以下是截至2月28日或29日的年度未贴现现金流的到期日分析:

截至2月28日或29日为止的年度:

 

人民币

 

 

美元

 

2024

 

 

4,386

 

 

 

633

 

2025

 

 

1,211

 

 

 

175

 

2026

 

 

88

 

 

 

13

 

此后

 

 

-

 

 

 

-

 

*最低租赁付款总额

 

 

5,685

 

 

 

821

 

减去:相当于利息的金额

 

 

(1,959

)

 

 

(284

)

最低租赁付款的现值

 

 

3,726

 

 

 

537

 

 

16.承付款和或有事项

(A)资本及其他承担

截至2023年2月28日,集团的资本承诺约为人民币5,826(美元840)。这些承付款仅与专家组与供应商签署的建造营地合同有关,预计将在一年内支付。

截至2023年2月28日,本集团有长期投资债务,即与若干投资有关的债务,总额为人民币17,500(美元2,524),预计将在一年内支付。

(B)或有事项

本集团可能不时受到在正常业务过程中出现的若干法律程序、索偿及纠纷的影响。虽然这些法律程序的结果无法预测,但本集团并不认为这些行动总体上会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

17.专注力

可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收款项、存款及其他资产、短期投资、公允价值下的短期投资及公允价值下的长期投资。本集团将现金及现金等价物及投资存放于信用评级较高的金融机构。本集团对其客户和供应商进行信用评估,一般不需要他们提供抵押品或其他担保。专家组对其收款经验和长期未偿余额进行了评估,以确定是否需要计提坏账准备。

专家组评估其持续业务的集中度如下:

(A)主要客户:

在截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的年度中,占总收入10%或更多的客户如下:

 

 

在过去几年里

 

 

 

2021年2月28日

 

2022年2月28日

 

2023年2月28日

 

 

 

人民币

 

%

 

人民币

 

%

 

人民币

 

 

美元

 

 

%

 

客户A

 

 

 

 

 

 

7,381

 

 

 

1,065

 

 

 

22

 

总计

 

 

 

 

 

 

7,381

 

 

 

1,065

 

 

 

22

 

 

F-40


 

 

截至2022年2月28日、2022年和2023年,应收账款占比10%及以上的客户情况如下:

 

 

自.起

 

 

 

2022年2月28日

 

2023年2月28日

 

 

 

人民币

 

%

 

人民币

 

 

美元

 

 

%

 

客户B

 

 

 

 

492

 

 

 

71

 

 

 

55

 

客户C

 

 

 

 

100

 

 

 

14

 

 

 

11

 

总计

 

 

 

 

592

 

 

 

85

 

 

 

66

 

(B)主要供应商:

在截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的几年里,没有供应商占收入成本的10%或更多。

 

18.细分市场信息

本集团首席经营决策者由主席及行政总裁组成,在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时,审阅综合结果。就内部报告而言,本集团并不区分市场或细分市场。

本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度的所有收入均来自中国。于二零二二年二月二十八日、二零二二年及二零二三年,本集团几乎所有长期资产均位于中国,并无呈列任何地理位置资料。

19. 内地中国供款计划

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规,本集团须按雇员薪金的若干百分比累算该等福利。雇员福利的总供款为人民币。12,148,人民币15,966和人民币4,885(美元705分别截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度。公司在截至2021年2月28日的年度内享受临时豁免法定缴款计划人民币4,213归功于新冠肺炎。

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20. 受限净资产

由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付,中国实体不得将其部分资产净值转移至本集团。受限制的金额包括本公司中国附属公司、联营公司及VIE的实收资本、额外实收资本及法定储备。截至2022年2月28日和2023年2月28日,限制净资产总额为人民币116,359和人民币111,490(美元16,082)。

 

F-41


 

 

21.后续事件

本集团已评估截至2023年2月28日至2023年6月28日(综合财务报表出具日期)的后续事件,除以下事项外,并无其他后续事件需要在本集团的综合财务报表中确认或披露。

2023年6月1日,集团将行权价修改为美元2对于总数为1,155,000此前于2018年7月3日、2019年6月30日和2021年2月5日授予独立董事、高管和员工的未偿还股票期权。已授出购股权的所有其他条款保持不变。本集团正在对经修订的期权进行估值,并将确认因经修订而增加的补偿成本(如有)。

2023年6月1日,集团授予100,000向员工提供股票期权十年在一段时期内的每个授予日的周年纪念日按比例计算寿险和背心四年.

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