根据 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
下
1933 年的《证券法》

Coupang, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Coupang, Inc.（“注册人”）的2021年股权激励计划（“2021年计划”）规定，注册人根据2021年计划预留发行的A类普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期十年，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日（包括在内），金额等于百分之五（5％）注册人前一年12月31日已发行的股本总数，或由以下公式确定的较少数量的股份注册人的董事会。注册人的股本由A类普通股和B类普通股组成。因此，2024年1月1日，注册人根据2021年计划可能发行的A类普通股数量又增加了89,516,440股，占截至2023年12月31日注册人已发行股本的百分之五（5％）。此外，根据2021年计划预留发行的股票数量增加因行使期权或根据Coupang, LLC修订和重述的2011年股权激励计划授予的限制性股票单位奖励归属时可发行的股票数量而增加，这些股票因奖励以现金结算而未发行，因未能归属而被没收，或者被重新收购或扣留（或未发行）以履行预扣税义务或购买或行使价格，如果有的话。结果，根据2021年计划保留的A类普通股又增加了712,445股。此外，根据2021年计划预留发行的股票数量增加了根据2021年计划授予的限制性股票单位奖励归属后可发行的股票数量，这些股票因未能满足此类股票归属所需的意外情况或条件而被公司没收或回购，或者为履行与该奖励相关的预扣税义务而被公司重新收购。结果，根据2021年计划保留的A类普通股又增加了4,504,152股。提交本S-8表格注册声明的目的是注册根据2021年计划预留发行的额外股份。这些额外的普通股是与其他证券同类的证券，这些证券已于3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-8表格的注册声明（文件编号333-254117）、S-8表格的注册声明（文件编号333-263270）（文件编号333-270172）（合称 “先前注册声明”）分别是 2021 年、2022 年 3 月 3 日和 2023 年 3 月 1 日。

根据S-8表格E的一般指令，除非特此修改，否则事先注册声明的内容，在与注册人根据2021年计划可发行的A类普通股的注册有关的范围内，以引用方式纳入此处，并成为本注册声明的一部分。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）；

(b) 自2023年年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

(c) 注册人于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.2中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明发布之日当天或之后，在本注册声明生效后的修正案提交之前，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他报告和文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类项目相关的证物），该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，应视为以引用方式成立自提交此类报告和文件之日起在此处并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在大韩民国首尔市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Bom Kim、Gaurav Anand、Harold Rogers 和 James Roe，他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，每人都有完全的替代权，以他或她的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有事实上的律师和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以采取法律行动凭借本协议完全做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。