证物(D)(2)(V)

董事的词尾形式和官员

投标和支持协议

2012年11月21日

利洁时莫里斯企业中心四期
Interace Parkway 399号
邮政信箱225号
新泽西州帕西帕尼，邮编：07054-0225
注意：约翰·凯利·斯拉维特

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请参阅截至本协议日期的特定协议和合并计划(经不时修订)，由特拉华州有限责任公司利洁时(母公司)利洁时、雅诗阁收购公司、特拉华州公司及母公司的全资子公司利洁时以及特拉华州的希夫营养国际公司(合并公司)签署，仅为第6.17节的目的，利洁时集团，根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。在本信函协议中使用但未另作定义的大写术语将具有合并协议中规定的含义。

本公司的签署股东(股东方)确认并同意：(I)股东方已获提供合并协议的签立副本，股东方将直接及大幅受惠于要约及完成合并及合并协议拟进行的其他交易；(Ii)股东方签署及交付本函件协议是促使母公司S及合并附属公司S愿意订立合并协议的条件及诱因；及(Iii)母公司及合并附属公司有权依赖股东方S履行其于本函件协议所载的义务。

考虑到本函件协议中包含的相互契约和前提，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，意在受法律约束的本函件协议各方同意如下：

1.*

答：如本协议股东方签名页所示，股东方为A类普通股、公司RSU、限制性股份及公司期权(统称为公司证券)的实益拥有人，如本协议股东方签名页所示，股东方为A类普通股、公司RSU、限制性股份及公司期权(统称为公司证券)的实益拥有人。股东方并不拥有、实益或以其他方式拥有任何股权。


在本函件协议股东S签字页上注明的公司证券以外的其他权益。

B.*关于该等标的股(本函件协议除外)投票的谅解或限制，或(Ii)任何性质的留置权，使股东方无法履行其在本函件协议项下的义务。就本函件协议而言，标的股是指(I)截至本函件协议日期由股东方实益拥有的所有A类普通股，(Ii)所有受限股份，但须受公司董事会(或其适用委员会)采纳合并协议第3.4(C)节所述决议及要约接受时间的规限，(Iii)所有A类普通股，可在公司RSU归属或根据公司RSU变更公司控制权时发行，但须视乎公司董事会(或其适用委员会)通过合并协议第3.4(B)节所述决议案及要约接纳时间的发生而定；及(Iv)在本函件协议日期至届满日期(或如较后)期间，因公司购股权股东行使而向股东方发行或股东以其他方式收购的任何额外股份关于要约的任何后续要约期到期)。从要约接受时间起及之后，术语主题股份应排除在要约中购买或接受付款的任何前述内容。

C.股东方拥有签署和交付本函件协议所需的一切必要权力和权限，并有权履行本函件协议项下的义务。如果股东方不是个人，则股东方签署和交付本函件协议及其履行本函件协议项下的义务，已得到所有必要的公司、合伙企业或其他类似行动的正式授权，股东方没有其他任何程序，也没有其他投票或书面同意或公司，股东方或其代表的合伙或其他类似的诉讼或程序对于授权本函件协议或股东方履行本函件协议项下的S义务是必要的。本函件协议已由股东方正式有效地签署和交付，构成股东方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对股东方强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产或其他类似法律的约束，这些法律现在或将来有效，一般会影响债权人的权利；(Ii)对特定履约行为和强制令的补救以及其他形式的衡平救济可能受到衡平抗辩和其他形式的衡平法救济的约束

2


法院的酌情决定权，可就此向法院提起任何诉讼。若股东方已结婚，且本公司任何证券构成共同财产，或需要配偶或其他批准，本函件协议才具有法律效力和约束力，则实质上以本函件附件A所示形式的配偶同意已获股东方S配偶正式授权、签立及交付，并构成股东方S配偶的法律有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现时或以后生效的与债权人权利有关并受一般衡平原则规限的类似法律所限制者除外。

D.对股东方或股东S签署、交付或履行本函件协议一事，股东方或股东方不得遵守本函件协议的任何条款(在有或无通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)：(A)与股东方或公司证券适用的任何法律发生冲突或违反；(B)如果股东方不是个人，与适用于股东方的任何组织文件发生冲突或导致任何违反；或(C)根据对股东方或其任何财产或资产具有约束力的任何合同，要求任何同意或批准，违反、冲突，导致任何违反或损失任何利益，或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、修订、加速或取消任何权利，或导致对任何标的股份产生留置权。

2.将该协议用于投标；处理公司RSU和公司选项；处理公司RSU和公司选项。

一、*有效投标(不得撤回)在生效时间之前发行和发行的标的股，以及根据要约条款归属公司或公司控制权变更时可发行的任何标的股(未到期标的股)。除非到期日已经发生，否则股东方应在本要约到期日之后，尽快按照要约的条款和条件，(A)向要约中指定的托管人交付(I)关于符合要约条款的未到期标的股的递送函，(Ii)代表未偿还标的股份的证书(如适用)及(Iii)根据要约条款须交付的所有其他文件或票据，及/或(B)指示其经纪或任何未偿还标的股的记录持有人根据要约条款及条件在要约中认购该等标的股份。

3


如上所述，如在股东方根据本条第2条提出要约中任何未偿还标的股份后，因根据合并协议第8条终止合并协议而出现到期日，股东方可根据要约条款及条件撤回任何该等未偿还标的股。

B.股东在未经母公司事先书面同意的情况下，不得在合并生效前行使任何公司选择权。延迟或有条件的(理解为，如果母公司没有得到其合理酌情权下令母公司满意的保证，即行使公司期权后可发行的股票将在到期日之前或随后的要约期内及时发行至要约收购要约，且实际上将被要约收购)，母公司拒绝同意将是合理的；然而，就本条(B)而言，任何行使公司购股权的请求应被视为合理的，只要行使公司购股权的持有人采取一切必要步骤，以便在不迟于到期日前72小时或随后的要约期结束前投标行使该公司购股权时可发行的股票)。对于在行使公司期权时发行的任何标的股份(未被投标的公司期权标的股份)，如果母公司和合并子公司根据合并协议的条款就要约规定了随后的要约期，股东方应(A)向要约中指定的托管机构交付(A)向要约中指定的托管机构交付(I)符合要约条款的关于期权标的股份的传送函，(Ii)代表期权标的股份的证书(如果适用)，以及(Iii)根据要约条款和该后续要约期要求交付的所有其他文件或文书，及/或(B)指示其经纪或任何未偿还标的股份的纪录持有人根据要约条款及条件在要约及随后的要约期内认购该等认购标的股份。*股东方不得将购股权标的股份提交给母公司、合并子公司或母公司任何其他子公司以外的任何人士提出的任何交换或要约收购要约。

3、*；

答：在本函件协议有效期内，股东方不会在未经母公司事先书面同意的情况下，直接或间接根据要约或合并，以法律运作或其他方式出售、转让、质押、存放、质押、转让或以其他方式出售、转让、质押、押金、质押、转让或以其他方式出售、转让、质押、押金、质押、转让或以其他方式出售、转让、质押、质押、转让或以其他方式出售、转让、质押、转让或以其他方式出售、转让、质押、质押、转让或以其他方式出售、转让、质押、抵押、转让或以其他方式出售。

4


将任何标的股份或公司证券出售、转让、转换、质押、存款、质押、转让或其他处置或产权负担处置(包括通过赠与)或订立任何合同给任何人(允许行使任何公司认购权或因其归属而处置任何公司RSU除外)；(Ii)采取任何行动或不采取任何行动，禁止、阻止或排除股东一方履行其在本函件协议下的义务，或使本函件协议中包含的任何陈述或担保在任何方面不真实；或(Iii)采取任何可能对股东方S履行本协议项下义务的能力造成重大延误或不利影响的行动。任何违反本条款第3(A)款的公司证券或标的股转让从一开始就是无效的。

B.在本函件协议有效期内，股东方不会就任何标的股份订立任何投票安排，不论是以委托书、同意书、授权书、投票协议、表决权信托或其他方式，亦不承诺或同意采取本函件协议所禁止的任何行动。股东方特此撤销任何此等先前的投票安排。

4.*与谈判、签署或交付本函件协议或合并协议、完成要约或合并有关的他们各自的任何代表或任何继任人，包括任何声称违反公司董事会在与合并协议的谈判、执行或交付、完成要约或合并有关的任何受托责任的索赔，或(Ii)质疑本函件协议任何条款的有效性或试图禁止执行本函件协议的任何条款。除第6款另有规定外，本第4款中包含的豁免将是绝对和永久的。高级职员和其他代表(股东方除外)是本第4款的第三方受益人。

5.*：*股东方仅以标的股及本公司证券实益拥有人的身份订立本函件协议。*就本函件协议而言，(I)联属公司是指：(I)就任何人士而言，任何其他人士直接或间接透过一个或多个中间人控制、控制或共同控制，(Ii)实益所有权(以及相关术语，如实益所有人或实益所有人)具有《交易法》规则13d-3中规定的含义，以及(Iii)控制权(包括

5


指直接或间接或作为受托人或遗嘱执行人，通过股票所有权，或作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或信贷安排或其他方式，直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人，指导或导致某人的管理或政策的权力。此类股东方承认其在其公司证券和标的股份方面是一名老练的一方，并拥有关于公司业务和财务状况的足够信息，以就本函件协议预期的交易做出知情决定，独立且不依赖母公司或本公司的任何一方，并基于该股东方认为合适的信息，自行分析和决定订立本函件协议。该股东方承认，母公司和本公司没有、也不会作出任何明示或默示的任何形式或性质的陈述或担保，除非本函件协议明确规定。

7.*本函件协议中的协议或条件只能由有权享受其利益的一方通过授予豁免的一方签署的书面文书予以放弃。本函件协议的任何一方在行使本函件协议项下的任何权利、权力或特权时的任何延迟不得视为放弃，本函件协议的任何一方对本函件协议项下的任何权利、权力或特权的任何放弃也不得视为放弃本函件协议项下的任何其他权利、权力或特权，也不应单独或部分行使任何权利。本书面协议下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使本书面协议下的任何其他权利、权力或特权。

8.*

6


本公司在任何新闻稿或与要约、合并或合并协议拟进行的任何其他交易相关的任何其他披露文件(包括收购要约、收购要约、附表14d-9和信息声明)中合理地确定为必要或适宜的。

9、政府、银行、其他。

A.对于本函件协议项下要求或允许的任何通知或其他通信，或与此函件协议相关的任何通知或其他通信，都将以书面形式发出，并将被视为已在(I)当面递送或发送时或通过传真发送时(前提是获得传真传输的确认)，或(Ii)如果通过国际夜间快递发送，则视为已在下一个工作日正式发出：

如以母公司或合并子公司为收件人，收件人为：

利洁时有限责任公司

莫里斯企业中心四期

Interace Parkway 399号

邮政信箱225号

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054-0225号

注意：

凯利·斯拉维特

传真：

(973) 404-5676

连同副本一份至(仅供参考)：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约州纽约市，邮编：10019

请注意：

Toby·S·迈尔森

凯利·D·帕克

史蒂文·J·威廉姆斯

传真号码：

(212) 757-3990

如致股东一方，收件人为：

[地址]

传真号码：

[]

7


连同副本一份至(仅供参考)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加州门洛帕克，邮编：94025

请注意：

泰德·弗里斯

杰米·利

传真号码：

(650) 463-2600

B、政府和法治。本书面协议将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据法律冲突原则(特拉华州或任何其他司法管辖区)可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

C.法院、法院、法院不同意管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受衡平法院的专属管辖权，如果衡平法院缺乏诉讼或诉讼的标的管辖权，则接受设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院和其中任何上诉法院的专属管辖权，在因本函件协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行与此有关的任何判决而提出的任何诉讼或法律程序，而本协议的每一方均不可撤销且无条件地(I)同意除在该等法院外不展开任何该等诉讼或法律程序，(Ii)同意就任何该等诉讼或法律程序提出的任何申索可在该法院聆讯及裁定，(Iii)在其可合法及有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序提出的反对，(Iv)放弃，在法律允许的最大范围内，对不方便的法院进行辩护，以维持此类诉讼或诉讼在任何此类法院进行；和(V)同意以第9(A)节规定的方式和地址送达程序文件。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本函件协议中的任何内容均不影响本书面协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

D.*

8


任何直接或间接引起或与本书面协议或拟进行的交易有关的诉讼。如果每一方都证明并承认(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免，(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响，(Iii)其自愿作出此类放弃，以及(Iv)除其他事项外，本条款第9(D)条中的相互放弃和证明引诱其订立本书面协议。

E.我们同意，如果本函件协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，本函件协议各方有权申请禁制令或禁制令，以防止违反本函件协议，并具体在第9(C)条所指的任何法院强制执行本函件协议的条款和规定。这是对他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

F.如果本函件协议的任何条款或其他条款被确定为无效、非法或不能被任何法治或公共政策执行，则本函件协议中的所有其他条件和条款仍将保持完全有效，只要本函件协议的经济或法律实质不以任何对本函件协议的任何一方不利的方式受到任何实质性不利影响，则本函件协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效。如果合同不合法或无法强制执行，合同双方将真诚协商修改本书面协议，以便以可接受的方式尽可能接近合同双方的初衷，从而尽可能地履行合同所设想的交易。

本函件协议由任何一方根据法律的规定或其他方式，未经其他各方事先书面同意，不得由本函件协议转让。在符合前述规定的前提下，本函件协议对本函件协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。

本函件协议可以在一个或多个副本中执行，也可以由本协议的不同当事人在不同的副本中执行，每一个副本在执行时都将被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9


本函件协议中明确授予一方当事人的任何和所有的补救措施，将被视为与本函件协议中授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累加，且不排除任何其他补救措施。

*

[签名页面如下]

10


请在下列情况下签署本书面协议，并将已签署的副本交回股东方，以表明您同意上述契约和条款。

非常真诚地属于你，

[实体名称(如果适用)]

[发信人：]

姓名：

实益拥有的股份：

A类普通股股份

归属RSU公司时可发行的A类普通股

归属限制性股份时可发行的A类普通股

在归属和行使公司期权时可发行的A类普通股

[签名页到信函协议]

确认并同意：

利洁时有限责任公司

发信人：

撰稿S/弗雷德里克·拉姆索

姓名：

弗雷德里克·拉姆索

标题：

高级副总裁与经理

阿斯科特收购公司。

发信人：

撰稿S/弗雷德里克·拉姆索

姓名：

弗雷德里克·拉姆索

标题：

总裁

[签名页到信函协议]

附件A

配偶同意

以下签署人表示，以下签署人是股东一方的配偶，并且签署人熟悉于2012年由利洁时本基瑟有限责任公司、特拉华州有限责任公司(母公司)、爱斯科收购公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司签订的特定信函协议(协议)的条款。和以下签署的S配偶(持股方)。所有使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予它们的各自含义。签字人在此同意，股东方在属于该协议标的的所有财产中的权益应不可撤销地受该协议的条款以及由持股方签署的任何修订、修改、放弃或终止的约束。签字人还同意，以下签署的S对作为该协议标的的所有财产的共同财产权益应受该协议条款的不可撤销的约束，并且该协议对遗嘱执行人、管理人、以下签署人进一步授权股东方修订、修改或终止该协议，或放弃该协议项下的任何权利，而股东方签署的各项修订、修改、放弃或终止，应对下文签署人在作为该协议标的之所有财产中的共同财产利益，以及对下文签署人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，犹如下文签署人已签署该等修订、修改、放弃或终止一样。

日期：，2012

配偶：

签署：

打印名称：

[配偶同意书签名页]