美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
用复选标记表明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受到
此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的更短时间内），根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，以电子方式提交了所有要求提交的交互式日期文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的
）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
截至 2024 年 2 月 12 日，有
ARISZ 收购公司
截至 2023 年 12 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | 23 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期 和预期结果存在重大差异。本表格 10-Q 中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于” 中的陈述 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 关于公司 的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。 诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书 的风险因素部分。公司的 证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上访问，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法 明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
ARISZ 收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 2023 年 12 月 31 日 | 九月三十日 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付给 Bitfufu 的利息 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 期票 — Bitfufu | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
ARISZ 收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | (1) | |||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||
| Bitfufu贷款的利息 | ( | ) | )(1) | |||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
ARISZ 收购公司
未经审计的 股东赤字变动简明表
截至2023年12月31日的三个月
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向信托账户存入额外存款以供延期 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 将普通股重新计量为赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的三个月
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向信托账户存入额外存款以供延期 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 将普通股重新计量为赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
ARISZ 收购公司
未经审计的简明现金流量表
对于
来说 十二月
31, | 对于
十二月
31, | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 对净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户以供延期的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向Bitfufu发行期票的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 将普通股重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
ARISZ 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 — 组织和业务运营
Ariz Acquisition Corp.（“Ariz” 或
“公司”）是一家空白支票公司，于2021年7月21日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是
与
进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2023年12月31日，该公司尚未开始 任何业务。截至 2023 年 12 月 31 日的所有活动仅限于组织活动以及与首次公开募股（“首次公开募股”，定义见下文注释 3）相关的活动。最早在业务合并完成后 之前，公司不会产生任何营业收入。公司将以利息 收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。
该公司的赞助商是Arisz Investments LLC（“赞助商”），这是一家隶属于公司董事长兼首席执行官 官的特拉华州有限责任公司。
2022年1月21日，Arizz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company（“BitfuFu”）签订了合并 协议，根据该协议，Arizz 同意 组建开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc. 作为其全资子公司（“买方”），(b) 买方将 组建开曼群岛豁免公司边界控股公司，作为其全资子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz 将与买方合并并入买方（“再驯化合并”），买方在再驯化合并、 和（d）合并中幸存下来Sub将与BitfuFu合并并入BitfuFu（“收购合并”），公司将作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购 合并中幸存下来。按照业务 合并，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，Arisz和BitFuFu的 各签署了合并协议的特定修正案，根据该修正案，除其他外，双方通过共同协议澄清了 某些开曼群岛公司法事项。
考虑到收购合并，买方
将发行
2022年10月10日，Ariz和BitFuFu
订立了合并协议修正案，除其他外，规定：1) BitFuFu向Arisz提供金额为
美元的贷款
2022年10月10日， ，Ariz向BitfuFu发行了贷款金额的无抵押本票，年利率为3.5％， 将于2023年10月26日到期。Arisz可以选择发行一些未注册的普通股作为贷款的付款，用于 这些用途的价值为每股10.00美元，其总价值应等于贷款的未偿本金。
2022年10月13日，Ariz、BitFuFu Inc.和Arisz的赞助商于2022年7月14日签订的某些支持协议（“Backstop
协议”）的各方签订了一项新的支持协议，其条款与支持协议基本相同，唯一的实质性附加
条款是：1) 认购金额为美元
2023年4月19日，Arizz就将于2023年5月11日举行的Ariz股东特别会议
向美国证券交易委员会提交了会议通知、委托书和代理卡，并向其截至2023年4月6日的登记股东
邮寄了会议通知、委托书和代理卡，其中包括修改Arisz章程的提案，以将其完成
初始业务合并的时间延长至九 (9) 次，每次延期允许从 2023 年 5 月 22 日延长一 (1) 个月的期限，
至 2024 年 2 月 22 日，前提是 Arisz 向信托捐款账户 $
2023 年 4 月 24 日，Arizz 和 BitFuFu 签订了合并协议第 3 号修正案，除其他外，规定：1) 将贷款金额从 $ 中减少
5
2023年5月11日，Ariz举行了一次股东特别会议
，审议了修改Ariz章程的提案，以便将其完成
初始业务合并的时间延长至最多九（9）次，每次延期允许从2023年5月22日延长一（1）个月的期限，
至2024年2月22日，前提是Arisz向信托账户捐款 $
关于特别会议，
在特别会议期间，公司在 2023 年 5 月至 2024 年 1 月的每个
月内存入美元
2023 年 7 月 28 日，Arizz 和 BitFuFu 签订了
合并协议第 4 号修正案（“第 4 号修正案”），其中规定：(1) 将其中定义的
公司业务合并完成的截止日期从 2023 年 8 月 1 日延长至 2024 年 11 月 17 日；(2) 对分期贷款的修正案 $
2023年11月15日，Arisz与大陆股票转让 和信托公司签订了截至2021年11月17日的投资管理信托协议第1号修正案 ，允许将信托账户中的资金存放在计息银行活期存款账户中。
2024年2月5日，Ariz举行了年度股东大会
，审议了修改Ariz章程的提案，以便将其完成
初始业务合并的时间延长至最多九（9）次，每次延期允许从2024年2月22日
22日至2024年11月22日再延长一（1）个月，前提是Arisz向信托账户捐款 $
在与年会有关的 中，有777,050股普通股进行了赎回。因此，将从公司的信托账户中提取约859万美元（约合每股11.05美元），用于向这些持有人付款，同时向 账户分配了额外的款项，以支付公司的某些纳税义务。赎回后，公司 将有4,378,704股已发行普通股，约2620万股将保留（存入公司的信托 账户）。
在年会方面，公司
打算存入美元
融资
公司
首次公开募股的注册声明于2021年11月17日生效。2021 年 11 月 22 日，公司完成了首次公开募股
同时，公司偿还了美元
公司向承销商授予了45天的
期权，最多可购买
交易成本为 $
6
信托账户
首次公开募股结束后，私人单位、
超额配股的出售以及额外私人单位的出售，总额为美元
业务合并
根据纳斯达克上市规则，公司
的初始业务合并必须由一个或多个目标企业进行，其总公允市场价值至少等于
根据会计准则
编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，需要赎回的公开股票将在首次公开募股完成后按赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将进行
业务合并
在
完成业务合并后，公司将为其已发行的
公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召开的股东会议批准业务合并有关，或
（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开
股票，以兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为美元）
7
初始股东和查尔丹已同意
(a) 放弃他们持有的与完成业务合并有关的
内幕股票、私募股票、承销商股份和公开股票的赎回权，以及 (b) 不对经修订的
和重述的公司注册证书提出会影响公司赎回义务实质内容或时间的修正案或投赞成票
从首次公开募股结束
开始，该公司最初有18个月的时间完成初始业务合并。如果公司预计可能无法在18个月内完成初始业务
组合，则公司的内部人士或其关联公司可以但没有义务将
完成业务合并的时间延长至多九（9）次，每次延期允许从2023年5月
22日至2024年11月22日（“合并期”）再延长一（1）个月。在股东特别会议上，公司在 2023 年 5 月至 2024 年 1 月的每月
中存入美元
清算
如果公司无法在合并期内完成企业 合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款， 减去用于支付解散费用的特定利息）除以该数额在适用法律的前提下，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），并且（iii）在赎回后，在获得 公司剩余股东和公司董事会的批准的前提下，尽快解散和清算，但每次都由 公司根据特拉华州法律，规定债权人的索赔和其他要求的义务适用的法律。
如果公司未能在
合并期内完成业务合并，则保荐人和查尔丹已同意，放弃其对内幕股票和私募股的
清算权。但是，如果保荐人或承销商在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并
期限内完成业务合并，则此类公开股票将
有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户
中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。在
进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于
$
为了保护信托
账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品
提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将
中的资金金额减少到美元以下，保荐人同意对公司承担责任
流动性和持续经营
截至2023年12月31日，该公司的现金为美元
关于公司根据财务会计准则委员会的 会计准则更新（“ASU”）2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2024年2月22日之前完成业务合并（除非每月进一步延长至2024年11月22日），否则公司将停止除清算目的以外的所有业务。清算和随后的解散日期 以及流动性问题使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整 。
8
风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级 。迄今为止，在俄罗斯 入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯 和白俄罗斯的关联个人和政治、军事、商业和金融组织的 旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带和 周边地区开始了武装冲突，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。
由于持续的俄罗斯/乌克兰、哈马斯/以色列冲突和/或 未来其他全球冲突，公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务合并的目标业务 的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些 事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降 无法按照公司可接受的条款或根本无法获得的条款。这一行动和未来可能的制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体 影响尚无法确定。 简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
投资者关系法案的税收条款对
公司2023财年的税收条款产生了影响，因为公众股东在2023年5月进行了赎回；结果，公司记录了
a $
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表以美元列报，符合美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括 GAAP 要求的所有信息和 脚注。管理层认为，为公平列报 考虑的所有调整（包括正常应计费用）均已包括在内。截至2023年12月31日的三个月的经营业绩不一定表示 截至2024年9月30日的年度或未来任何时期的预期业绩。
9
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（“JOBS”）修订的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括，但是不限于，不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少披露 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则 编制这些财务报表时，公司管理层做出的估算和假设会影响简明财务报表之日的资产和负债报告的数额 、或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的支出。
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估算时考虑的对简明财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况 影响的估计在短期内可能会发生变化 ，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的现金和投资
截至2023年12月31日，公司的信托 账户由计息银行活期存款账户中的现金组成。截至2023年9月30日，公司的投资组合 由投资美国政府证券的货币市场基金组成。
发行成本
公司遵守
ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本 $
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在非情况下是否可能需要 “净现金结算” br} 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。管理层得出结论，根据认股权证协议发行的 认股权证符合股权会计处理的条件。
10
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，公司对其普通股进行了核算，
可能需要赎回。需要强制赎回的普通
股票（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地，
可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人控制范围之内，要么在
发生不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。
在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权
，这些权利被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的
股普通股按赎回价值列报
信用风险的集中度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户和 信托账户中持有的货币市场基金。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在该账户上不会面临重大 风险。
金融工具的公允价值
根据ASC 825 “金融工具”，公司资产和 负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和 披露要求。运营报表包括按每股 股收益（亏损）的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司 首先考虑可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损）， 未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回股票和 不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配 未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量 均被视为向公众股东支付的股息。截至2023年12月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司 收益的稀释性 证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
对于 三个月 | 对于 三个月 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将普通股重新计量为赎回价值(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括将普通股重新计量为赎回价值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在
结束的三个月中 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损分配，包括普通股的重新计量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将普通股重新计量为赎回价值(1) | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
11
| 在这三个月里 已结束 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损分配，包括普通股的重新计量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将普通股重新计量为赎回价值(1) | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
所得税
公司根据ASC 740 “所得税 （“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以确定简明财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响 ，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠 。此外，ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产无法变现时确定估值补贴。
该公司的有效税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
尽管ASC 740确定了有效的 年税率用于临时准备金的用途，但它确实允许估算当前期间的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于 任何业务合并费用的时间以及将在年内确认的实际利息收入的潜在影响，计算公司的有效税率很复杂。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了 的立场，其中规定：“如果实体 无法估算其部分普通收入（或损失）或相关税收（收益），但能够做出合理的 估计，则适用于无法估算的项目的税收（或收益）应在中期报告上报商品 的时间段。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见 要素。因此，公司正在根据截至2023年12月31日的实际业绩计算其应纳税 收入和相关所得税准备金。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款。该公司目前未发现任何可能导致 大额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国和 纽约州确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。
联邦和州税务机关在所得税领域可能会对公司进行审查 。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司的 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
12
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06会计准则 更新（“ASU”）、附带转换和其他期权的债务——债务（副标题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值——合约 （副题目815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型 ，并简化了与实体自有权益合约的权益分类相关的衍生范围例外指南。 新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算 的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算后的 方法。修正案对小型申报公司在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）有效。公司于2023年10月1日通过了该指导方针，对公司未经审计的财务报表或经营业绩没有影响 。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新， “所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年 披露实体的有效税率对账和按司法管辖区分的缴纳所得税中的特定类别。 增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为，最近发布的任何但无效的 会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据2021年11月22日的首次公开募股，
公司出售了
所有的
公司的可赎回普通股受 约束于美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 该股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择在 期内累积赎回价值的变化，从发行之日（如果更晚，则从该工具可能变为可赎回之日起）至该工具最早的 赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择立即承认这些更改 。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在没有 留存收益的情况下，额外的实收资本）。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 普通股可能在2022年9月30日被赎回 | $ | |||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 赎回公共股票 | ( | ) | ||
| 普通股可能在 2023 年 9 月 30 日赎回 | $ | |||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 普通股可能在 2023 年 12 月 31 日赎回 | $ |
13
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
赞助商和查丹（和/或其指定人）共购买了
注5 — 关联方交易
内幕股票
2021 年 8 月 5 日，公司发行了
初始股东已同意，在
有某些有限的例外情况之前，不转让、转让或出售其任何内幕股份
行政服务协议
公司与保荐人签订了管理服务
协议，根据该协议，公司总共支付了美元
附注 6 — 承付款和 意外开支
注册权
根据在首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议，内幕股票、私人 单位、单位购买期权所依据的证券以及营运资本贷款或延期贷款转换时可能发行的任何单位 的持有人将有权根据在首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议获得注册权，该协议要求 公司注册此类贷款转售证券。这些证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券，但不包括 简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册 权利。公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
14
优先拒绝权
公司已授予Chardan自公司业务合并完成之日起
24个月内优先拒绝担任账面经营
经理的权利，至少
承保协议
向承销商支付的现金承保
折扣为
单位购买选项
该公司以美元的价格出售给了Chardan（和/或其
指定人员）
递延律师费
公司聘请了一家法律顾问公司提供
法律咨询服务，法律顾问同意推迟支付超过美元的费用
附注7——股东权益
普通股—
公司有权发行
权利— 业务合并完成后，每位权利持有者 将获得二十分之一（1/20）股普通股，即使该权利的持有人 赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。权益转换 后不会发行任何零碎股份。由于与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中为 支付的单位购买价格中，因此在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外股份 。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中 公司将不是幸存的实体，则最终协议将规定，权利持有人将获得与普通股持有人在交易中转换为普通股时相同的每股 对价，并且权利的每位持有人 都必须肯定地转换其权利，才能获得每项权利所依据的1/20股股份（不包括支付额外的 对价）。权益转换后可发行的股票将可以自由交易（公司 的关联公司持有的范围除外）。
如果公司无法在合并期内完成企业 组合，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从公司在 信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于 在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，则不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得以 权利为基础的普通股股份。
15
认股证— 每张
份可赎回认股权证均使其持有人有权以美元的价格购买四分之三（3/4）股普通股
此外，如果（x）公司额外发行普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与公司
初始业务合并的完成相关的发行价或有效发行价格低于美元
公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 至少提前30天发出书面赎回通知，本公司称之为30天的赎回期； |
| ● | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，公司上次报告的普通股销售价格等于或超过每股16.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述 “无现金方式” 进行赎回。在这种情况下，每位持有人将通过交出 的全部认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据普通股数量的乘积，乘以认股权证行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格 。
除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。
私人认股权证的条款和条款 与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款 相同，唯一的不同是私人认股权证将赋予 的注册权。私募认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）在我们初始业务合并完成后的30天内不可转让、 可转让或出售，但允许的受让人除外。
附注8 — 公允价值计量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
16
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 2023年9月30日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户-美国国库证券货币市场基金 | $ | $ | ||||||||||||||
注9 — 给 BitFuFU 的期票
根据合并协议，
2022 年 10 月 10 日，公司向 BitFufu 发行了总金额不超过美元的无抵押本票（“bitFufu 票据”）
2023 年 7 月 28 日，Arisz 和 BitFuFu 签订了
合并协议第 4 号修正案，除其他外，规定将贷款金额从 $ 增加
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，
$
注10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止 发生的后续事件和交易。除下文所述外，公司 没有发现任何其他需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024 年 1 月 17 日，Ariz 存入了 $
2024年2月5日，Ariz举行了一次股东特别会议
，审议了修改Ariz章程的提案，以便将其完成
初始业务合并的时间延长至最多九（9）次，每次延期允许从2024年2月22日
22日至2024年11月22日再延长一（1）个月，前提是Arisz向信托账户捐款
关于年会，
在年会方面，公司
打算存入美元
17
第 2 项。管理层对财务 报表的讨论和分析
提及 “公司”， ”阿里兹，” “我们的”，”我们” 或 “我们” 指的是Arisz Acquisition Corp. 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州 法律于2021年7月21日成立。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。
2022年1月21日，Arizz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company签订了特定 协议和合并计划（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）， bitFufu”），根据该条款 (a) Arisz 将组建开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc. 作为其全资子公司（“买方”）， (b) 买方将成立开曼群岛豁免公司边界控股公司作为其全资子公司（”Merger Sub”），（c）Arisz将与买方合并并入买方（“再驯化合并”），买方在再驯化合并中幸存下来，（d）Merger Sub将与BitFuFu合并并入BitFufu（”收购兼并”）， BitFuFu作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”），在收购合并中幸存下来。 业务合并后，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日 4日，Arisz和BitFuFu分别签订了合并协议的特定修正案，根据该修正案， 双方通过共同协议澄清了开曼群岛的某些公司法事项。
作为收购合并的对价，买方 将向BitFuFu的股东发行1.5亿股普通股，每股认定价格为10美元（“总股票对价”）。股票对价总额由买方的7,500,000股A类普通股和142,500,000股B类普通股 股组成。
2022年10月10日，Ariz向BitfuFu发行了金额为222万美元贷款的 无抵押本票（“BitFuFu Note”），年利率为3.5％，将于2023年10月26日到期。Arizz可以选择发行一些未注册的普通股， 用于这些目的的价值为每股10.00美元，其总价值应等于2023年10月26日当天或之前向BitfuFu或其指定人提供的 贷款的未偿本金，以代替支付本 票据下的所有未偿本金。
2023年4月19日，Arizz向美国证券交易委员会提交了会议通知、委托书和代理卡， 向其截至2023年4月6日的登记股东邮寄了会议通知、委托书和代理卡，内容涉及将于 2023 年 5 月 11 日举行的 Ariz 股东特别会议，其中包括修改 Arisz 章程的提案，以将 完成初始业务合并的时间延长至九 (9) 次，每次延期允许从 2023 年 5 月 22 日到 2024 年 2 月 22 日延长一 (1) 个 个月，前提是 Arisz 向信托捐款账户每延一个月 可获得 120,000 美元，按月和按需支付。
2023年5月11日，Ariz举行了一次股东特别会议 ，审议了修改Ariz章程的提案，以将其完成 初始业务合并的时间延长至最多九（9）次，每次延期允许从2023年5月22日延长一（1）个月的期限， 至2024年2月22日，前提是Arisz向信托账户捐款12万美元每次延期一个月，按月 支付，并根据需要支付。在特别会议上，必要数量的股东对这些提案投了赞成票。
在这次特别会议上，有3,745,635股普通股进行了赎回。结果，自该日起，从信托账户中删除了约3918万美元（约合每股10.46美元），用于向此类持有人付款，但不考虑为支付Arizz的任何纳税义务 而分配的额外款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。
2023年7月28日，Ariz和BitFuFu签订了合并协议第4号修正案 ，其中规定：（1）将其中定义的公司 业务合并完成的外部日期从2023年8月1日延长至2024年11月17日；（2）将36万美元贷款分期付款的修正案延长至2023年8月2日11月 2023 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 5 月 2 日和 2024 年 8 月 2 日用于 支付延期费用，以及每笔贷款分期付款的剩余余额将用于营运资金。据此， 于 2023 年 7 月 28 日，Ariz 和 BitFuFu 修改并重述了 BitFuFu Note。
18
2023年11月15日，Arisz与大陆股票转让 和信托公司签订了截至2021年11月17日的投资管理信托协议第1号修正案 ，允许将信托账户中的资金存放在计息银行活期存款账户中。
2024年2月2日，Ariz不可撤销地免除了 Bitfufu根据合并协议承担的在2024年2月2日之前向Arizz提供45万美元资金的义务，并同意接受 的21万美元作为替代，其中12万美元将用于资助Ariz的延期至2024年3月22日，剩余的 用于营运资金的用途。
2024年2月5日，Ariz举行了年度股东会议 ，审议了修改Ariz章程的提案，以将其完成 初始业务合并的时间延长至最多九（9）次，每次延期允许从2024年2月22日 22日至2024年11月22日再延长一（1）个月，前提是Arisz向信托账户捐款12万美元每次延期一个月，按月 支付，并根据需要支付。在年会上，必要数量的股东对这些提案投了赞成票。
在年会期间， 777,050股普通股被招标赎回。因此，考虑到为支付公司某些纳税义务而额外分配 款项，将从公司的信托账户中提取约859万美元（每股 股约11.05美元），用于向此类持有人付款。 赎回后，公司将有4,378,704股已发行普通股，大约2620万美元 将留在公司的信托账户中。
在年会方面，公司 打算在2024年2月22日之前向信托账户存入12万美元，以便将Arizz完成业务 合并的时间延长至2024年3月22日。截至本报告发布之日，这笔款项尚未支付。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为我们的首次公开募股（“IPO”）做准备以及在首次公开募股后寻找要收购的目标企业 所必需的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计 将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）， 将增加支出， 也将增加与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年12月31日的三个月中， 我们的净收入为87,984美元，其中包括有价证券和活期存款的利息分别为225,669美元和192,423美元。418,092美元，被210,729美元的一般和管理 支出、10,300美元的特许经营税支出、23,443美元的Bitfufu贷款利息支出和所得税支出所抵消 85,636 美元。
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的净收入为 262,457美元，其中包括581,287美元的有价证券利息，由182,793美元的一般和管理费用、12,000美元的 特许经营税支出、4,825美元的Bitfufu贷款利息支出和119,212美元的所得税支出所抵消。
在截至2023年12月31日的三个月中，现金 增加了15,730美元，其中包括用于经营活动的现金74,270美元，以及由 延期存款组成的36万美元融资活动，被包括Bitfufu贷款在内的45万美元投资活动提供的现金所抵消。
在截至2022年12月31日的三个月中，现金 减少了8,183美元，其中包括用于经营活动的现金58,183美元，以及包括延期 存款在内的69万美元融资活动，被投资活动提供的74万美元现金所抵消，包括来自Bitfufu的贷款。
流动性和持续经营
截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有34,885,555美元的现金 ，包括计息银行活期存款账户中的现金。信托 账户余额的利息收入可用来纳税。截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有从信托账户 赚取的利息中提取资金来缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务并支付与之有关的 费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运 资本资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的业务、用于战略 收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付业务合并完成之前产生的任何运营 费用或发现费，则此类资金还可用于偿还此类费用。
19
截至2023年12月31日，该公司的现金为230,789美元，营运资本赤字为3,783,547美元。在2023年5月11日的股东特别会议上，从2023年5月到2024年1月，公司每月向信托账户存入12万美元，将Ariz完成业务合并的时间延长至2024年2月22日。目前尚不确定该公司能否在2024年2月22日之前完成业务合并。此外， Ariz可能需要获得额外的融资来完成其业务合并，或者因为它有义务在业务合并完成后赎回 大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券 或承担与此类业务合并相关的债务。如果业务合并未在2024年2月22日之前完成（除非 每月进一步延长至2024年11月22日），则将进行强制清算并随后解散。
在业务合并完成之前， 我们打算使用信托账户外持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择收购和架构的目标业务 ，谈判和完成业务合并。如果我们对确定目标 业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估算低于这样做所需的实际金额， 在进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下，我们的高级职员、董事 或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成初始业务合并， 我们将从业务合并完成后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。 如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来 偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们的初始 股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
我们预计，为了保持 的上市公司地位，将继续承担巨额的专业成本，并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。 关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计 准则更新 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，流动性问题使人们对公司延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内（除非每月进一步延长至2024年11月22日，否则将在2024年2月22日之前）取得成功。因此，管理层确定 这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
业务合并完成后，承销商 将有权获得每股公开股0.375美元的递延费，合计2587,500美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的 条款，从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费。承销商还将有权获得51,750股普通股，如果公司完成 业务合并，将发行这些普通股。
20
我们聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询 服务，法律顾问同意延期支付超过20万美元的费用。如果 公司完成业务合并，将支付递延费用。截至2023年12月31日和2023年9月30日，该公司的递延律师费分别约为190万美元和162万美元，涉及此类服务。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制 财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设 ，以影响报告的资产和负债金额、简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：
普通股可能需要赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 和股权” 中的指导，我们对普通股进行核算，但可能需要兑换 。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有在 持有人控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时可以赎回的普通股，而不仅仅是在公司控制范围内）被归类为 临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，在公司资产负债表的 股东赤字部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认 ，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。 如果额外实收资本为零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外实收资本或累计赤字的收费的影响。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和 披露要求。运营报表包括按每股 股收益（亏损）的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司 首先考虑可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损）， 未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回股票和 不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配 未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量 均被视为向公众股东支付的股息。
认股证
根据FASB ASC 480 “区分 负债和股权” 以及ASC 815 “衍生品和套期保值” 中对认股权证具体条款和适用的权威指导的评估，我们将认股权证列为股票分类或负债分类的 工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在非情况下是否可能需要 “净现金结算” br} 公司的控制权，以及其他股票分类的条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期的每个季度结束日进行。 因此，公司将认股权证列为股票分类工具。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
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发行成本
发行成本包括承保、法律、 会计、注册以及截至资产负债表日期产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。公司 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报主题 5A — “发行费用” 的要求。 发行成本根据发行之日公开发行股票和公共权利的估计公允价值 在公共股份和公共权利之间分配。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06会计准则 更新（“ASU”）、附带转换和其他期权的债务——债务（副标题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值——合约 （副题目815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型 ，并简化了与实体自有权益合约的权益分类相关的衍生范围例外指南。 新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算 的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算后的 方法。修正案对小型申报公司在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）有效。公司于2023年10月1日通过了该指导方针，对公司未经审计的财务报表或经营业绩没有影响 。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则 2023-09更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年 主要要求每年披露实体的有效税率对账和按司法管辖区分的已缴所得税 中的特定类别。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为，最近发布的任何但无效的 会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露控制是旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2023年9月30日 30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日 ，我们的披露控制和程序无效，原因是我们的控制环境 存在重大缺陷，导致对信托账户投资所得利息会计的监督不足。
美国证券交易委员会法规中定义的重大缺陷 是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，例如 很可能无法及时预防或发现对公司年度或中期财务报表的重大误报 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析 ，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。
管理层计划通过加强我们的流程来纠正 的重大缺陷，以确定并适当地应用适用的会计要求，并增强 我们的人员和我们就会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的 沟通。 我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会达到 的预期效果。有关管理层对我们在会计信托账户中持有的投资所得 利息时发现的重大弱点的考虑，请参阅公司于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “附注2——重报先前发布的财务报表” 。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的 财季中，我们对财务报告的内部控制 （该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
这个”风险因素” 从公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的 424B4 表格的最终招股说明书和公司于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第31页起，以引用方式纳入此处。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 修订和重述的管道订阅协议表格（参照注册人于2024年1月12日提交的8-K表格中提交的附录10.1）。 | |
| 10.2 | 新管道订阅协议表格（参照注册人于2024年1月12日提交的8-K表格中提交的附录10.2并入）。 | |
| 10.3 | 投资管理信托协议修正案（参照注册人于2023年11月21日提交的8-K表格中提交的附录10.1纳入）。 | |
| 10.4** | 注册人、Finfront Holding Company、BitFuFU Inc.和Boundary Holding Company自2023年12月20日起签订的补充合并协议 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提供 |
| ** | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| ARISZ 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | //Fang Hindle-Yang | |
| 姓名： | Fang Hindle-Yang | |
| 标题： | 董事会主席和 | |
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | /s/ Marc Estigarribia | |
| 姓名： | 马克·埃斯蒂加里比亚 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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