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成员2023-10-250001665300PHUN：二千一十八岁股票期权和激励计划成员2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001665300PHUN: 团队成员成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001665300PHUN: Phunwareinc2022 年激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-30phun: 分期付款0001665300PHUN: 顾问会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001665300PHUN：二千一十八岁股票期权和激励计划成员2022-01-012022-12-310001665300PHUN：二千一十八岁员工股票购买计划会员2022-12-310001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2022-12-310001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2022-01-012022-12-310001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2023-01-012023-09-300001665300PHUN: 2009 年股权激励计划会员2023-09-300001665300SRT: 场景预测成员PHUN: Phunwareinc2023 激励计划成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-032024-06-03phun: segment0001665300PHUN: Phunware细分会员2023-07-012023-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2023-07-012023-09-300001665300PHUN: Phunware细分会员2022-07-012022-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2022-07-012022-09-300001665300PHUN: Phunware细分会员2023-01-012023-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2023-01-012023-09-300001665300PHUN: Phunware细分会员2022-01-012022-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2022-01-012022-09-300001665300PHUN: Phunware细分会员2023-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2023-09-300001665300PHUN: Phunware细分会员2022-12-310001665300phun: LyteSegmentMember2022-12-310001665300US-GAAP：后续活动成员PHUN: atmarket发行销售协议成员2023-10-012023-11-090001665300US-GAAP：后续活动成员PHUN：林肯公园销售协议成员2023-10-012023-11-090001665300PHUN：团队成员和服务提供商成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012023-11-090001665300PHUN：前首席执行官成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012023-11-090001665300US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员phun: 2022PromissoryNote 会员2023-10-012023-11-090001665300US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员phun: 2022PromissoryNote 会员2023-11-090001665300US-GAAP：后续活动成员PHUN：加利福尼亚州圣地亚哥会员2023-10-040001665300US-GAAP：后续活动成员PHUN：加利福尼亚州圣地亚哥会员2023-10-312023-10-310001665300SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-010001665300US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员2023-11-010001665300SRT: 场景预测成员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员2023-10-012023-12-310001665300PHUN: JonssonatxWarehousellc会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-090001665300PHUN: JonssonatxWarehousellc会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-092023-11-09

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期                 
委员会文件编号： 001-37862
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华30-1205798
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
1002 西大道, 奥斯汀, 德州
78701
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 512-693-4199
根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：交易品种注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.0001美元PUN
这个 纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个 纳斯达克资本市场
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐ 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
   新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2023 年 11 月 9 日， 135,439,755普通股已流通，面值每股0.0001美元。



目录
页面
第一部分
财务信息
1
第 1 项。
财务报表
1
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第 4 项。
控制和程序
43
第二部分
其他信息
44
第 1 项。
法律诉讼
44
第 1A 项。
风险因素
44
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
46
第 3 项。
优先证券违约
46
第 4 项。
矿山安全披露
46
第 5 项。
其他信息
46
第 6 项。
展品
47
签名
48

i

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告（“报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不代表前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “” 标题下描述的那些因素风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及” 中描述的其他风险风险因素” 可能并不详尽。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。
ii
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
1
目录
Phunware, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股信息除外）
2023年9月30日2022年12月31日
(未经审计）
资产
流动资产：
现金$2,857 $1,955 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元68和 $198分别在2023年9月30日和2022年12月31日
1,053 958 
库存899 2,780 
数字资产75 10,137 
预付费用和其他流动资产599 1,033 
流动资产总额5,483 16,863 
财产和设备，净额165 221 
善意16,731 31,113 
无形资产，净额2,023 2,524 
使用权资产3,041 3,712 
其他资产367 402 
总资产$27,810 $54,835 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$7,969 $7,699 
应计费用946 2,895 
租赁责任1,008 954 
递延收入1,516 2,904 
PhunCoin 存款1,202 1,202 
长期债务的当前到期日，净额5,563 9,667 
认股权证责任— 256 
流动负债总额18,204 25,577 
递延收入743 1,274 
租赁责任2,308 3,103 
负债总额21,255 29,954 
承付款和或有开支（注8）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000授权股份； 129,062,144已发行的股票和 128,555,644截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股份，以及 103,153,337分别截至2022年12月31日的已发行和流通股份
13 10 
按成本计算的国库股票； 506,500和 0分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(502)— 
额外的实收资本287,498 275,562 
累计其他综合亏损(463)(472)
累计赤字(279,991)(250,219)
股东权益总额6,555 24,881 
负债和股东权益总额$27,810 $54,835 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
Phunware, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股信息除外）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入$2,792 $4,758 $11,026 $17,021 
收入成本2,597 3,963 10,014 12,935 
毛利195 795 1,012 4,086 
运营费用：
销售和营销1,027 1,819 3,627 5,232 
一般和行政3,478 5,189 12,956 14,745 
研究和开发1,042 1,665 4,026 4,544 
商誉减值13,188 — 14,391 — 
运营费用总额18,735 8,673 35,000 24,521 
营业亏损(18,540)(7,878)(33,988)(20,435)
其他收入（支出）：
利息支出(264)(991)(1,354)(1,645)
债务消灭造成的损失(237)— (237)— 
数字资产减值— — (50)(21,511)
出售数字资产的收益— 1 5,310 195 
认股权证负债的公允价值调整— 797 256 3,267 
其他收入，净额62 53 291 123 
其他收入（支出）总额，净额(439)(140)4,216 (19,571)
税前亏损(18,979)(8,018)(29,772)(40,006)
所得税支出— — — — 
净亏损(18,979)(8,018)(29,772)(40,006)
其他综合收益（亏损）：
累积翻译调整(37)(84)9 (201)
综合损失$(19,016)$(8,102)$(29,763)$(40,207)
基本和摊薄后的每股亏损$(0.16)$(0.08)$(0.27)$(0.41)
用于计算基本和摊薄后每股亏损的加权平均普通股119,989 98,822 109,430 97,803 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Phunware, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
普通股库存股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
公平
股份金额股份金额
余额——2023 年 6 月 30 日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 
限制性股票的发行557 — — — — — — — 
普通股的销售，扣除发行成本17,392 2 — — 5,999 — — 6,001 
转换2022年期票时发行的普通股3,399 — — — 800 — — 800 
发行普通股以代替咨询费149 — — — 33 — — 33 
股票薪酬支出— — — — 829 — — 829 
累积翻译调整— — — — — — (37)(37)
国库股票回购— — — — — — — — 
净亏损— — — — — (18,979)— (18,979)
余额 ——2023 年 9 月 30 日129,062 $13 (507)$(502)$287,498 $(279,991)$(463)$6,555 
余额——2022 年 12 月 31 日103,153 $10 — $— $275,562 $(250,219)$(472)$24,881 
行使股票期权95 — — — 58 — — 58 
限制性股票的发行2,693 1 — — — — — 1 
发行限制性股票以获得奖金和咨询费522 — — — 379 — — 379 
根据2018年员工股票购买计划发行普通股93 — — — 47 — — 47 
普通股的销售，扣除发行成本19,107 2 — — 6,994 — — 6,996 
转换2022年期票时发行的普通股3,399 — — — 800 — — 800 
股票薪酬支出— — — — 3,658 — — 3,658 
累积翻译调整— — — — — — 9 9 
国库股票回购— — (507)(502)— — — (502)
净亏损— — — — — (29,772)— (29,772)
余额 ——2023 年 9 月 30 日129,062 $13 (507)$(502)$287,498 $(279,991)$(463)$6,555 


4
目录
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
公平
股份金额
余额——2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
限制性股票的发行527 — — — — — 
发行与收购 Lyte Technology, Inc. 有关的普通股464 — 689 — — 689 
普通股的销售，扣除发行成本2,193 — 3,654 — — 3,654 
股票薪酬支出— — 849 — — 849 
累积翻译调整— — — — (84)(84)
净亏损— — — (8,018)— (8,018)
余额——2022年9月30日101,321 $10 $272,657 $(239,331)$(553)$32,783 
余额——2021 年 12 月 31 日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
行使股票期权，扣除限制性股票的归属23 — 16 — — 16 
限制性股票的发行1,409 — — — — — 
根据2018年员工股票购买计划发行普通股96 — 116 — — 116 
发行与收购 Lyte Technology, Inc. 有关的普通股848 — 1,814 — — 1,814 
普通股的销售，扣除发行成本2,193 — 3,654 3,654 
股票薪酬支出— — 2,113 — — 2,113 
累积翻译调整— — — — (201)(201)
净亏损— — — (40,006)— (40,006)
余额——2022年9月30日101,321 $10 $272,657 $(239,331)$(553)$32,783 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Phunware, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
经营活动
净亏损$(29,772)$(40,006)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
债务折扣和递延融资成本的摊销832 690 
债务消灭造成的损失237 — 
认股权证负债公允价值变动的收益(256)(3,267)
出售数字资产的收益(5,310)(195)
数字资产减值50 21,511 
商誉减值14,391 — 
基于股票的薪酬3,662 2,169 
其他调整1,945 1,185 
运营资产和负债的变化：
应收账款(122)(723)
库存1,470 (731)
预付费用和其他资产583 (254)
应付账款269 925 
应计费用(921)(1,118)
租赁责任付款(1,008)(594)
递延收入(1,919)(2,464)
用于经营活动的净现金(15,869)(22,872)
投资活动
出售数字资产所得收益15,390 — 
购买数字资产— (923)
收购付款— (1,125)
资本支出(7)(238)
由（用于）投资活动提供的净现金15,383 (2,286)
筹资活动
扣除发行成本的借款收益— 11,795 
借款付款(5,056)(4,698)
出售普通股的收益，扣除发行成本6,879 3,655 
行使购买普通股期权的收益58 16 
股票回购的付款(502)— 
融资活动中提供的净现金1,379 10,768 
汇率对现金的影响9 (209)
现金净增加（减少）902 (14,599)
期初现金1,955 23,137 
期末现金$2,857 $8,538 

6
目录
现金流信息的补充披露：
已付利息$1,140 $613 
缴纳的所得税$— $— 
非现金投资和融资活动的补充披露：
2022年期票普通股的发行$800 $— 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产$— $3,053 
数字资产的非现金交换$557 $911 
发行与收购 Lyte Technology, Inc. 有关的普通股$— $1,814 
根据之前应计的2018年员工股票购买计划发行普通股$47 $116 
发行普通股以支付先前累积的奖金$379 $— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Phunware, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股信息除外）
（未经审计）
1. 公司和演示依据
该公司
Phunware, Inc. 及其子公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提供了一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以吸引、管理和利用其全球用户随时随地获利。我们的基于位置的软件即服务平台通过一个采购关系一次登录即可提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。我们的技术以软件开发套件（“SDK”）的形式提供，供组织通过定制的开发服务和预打包的解决方案开发自己的应用程序时使用。通过我们的综合移动广告发布商和广告商平台，我们为移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和受众盈利提供应用内应用程序交易。2021年，我们开始向消费者、开发者和品牌销售PHUNToken。phunToken是我们的代币生态系统中使用的一种创新数字资产，通过解锁我们平台的特性和功能来帮助推动参与度。phunToken 旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频、完成调查和访问兴趣点。2021 年 10 月，我们收购了向个人消费者提供高性能计算机系统的供应商 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）。2023 年 11 月 1 日，我们停止了 Lyte 的运营。有关进一步的讨论，请参见注释12。我们成立于 2009 年，是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的特拉华州公司。
演示基础
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
截至2022年12月31日的资产负债表来自我们经审计的合并财务报表，但这些中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露。这些中期简明合并财务报表应与本文引用的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。随附的截至2023年9月30日的中期简明合并财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表未经审计。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例，未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，财务报表反映了为公允陈述我们截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
在截至2022年9月30日的九个月中，已对演示文稿进行了某些重新分类。截至2022年9月30日的九个月中，出售数字资产的收益（先前包含在其他收益中）在简明合并运营报表中净额，现金流量表中的综合亏损和其他调整已重新归类为每份财务报表中的数字资产出售收益。
继续关注
会计准则编纂（“ASC”）主题205-40， 财务报表的列报——持续经营要求管理层评估条件和/或事件是否使人们对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。按照该准则的要求，管理层的初步评估不应考虑截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理计划可能产生的缓解影响。
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目录
自成立以来，我们有净亏损的历史。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为美元29,772，已使用 $15,869现金用于运营，营运资金缺口为美元12,721。上述条件使人们对我们在到期时履行财政义务的能力产生了极大的怀疑。
在进行持续经营评估的下一步时，我们需要评估缓解上述情况的计划是否缓解了实质性疑虑。我们的评估包括编制详细的现金预测，其中包括预计的现金流入和流出。我们将继续专注于增加收入，因此，我们预计在可预见的将来，运营支出将超过未来的收入。我们已经实施了一项计划，通过减少员工人数和其他运营支出来减少现金消耗。我们还在市场股票发行中筹集了额外资金，并对2022年本票进行了修订，允许持有人将未偿还的到期金额转换为我们的普通股。此外，我们在2023年8月签订了一项股票购买协议，该协议允许我们向投资者出售普通股，但须遵守协议中包含的限制。我们未来的计划可能包括进一步削减运营费用，根据与特定投资者签订的股票购买协议在市场发行中增加普通股的销售，以及根据有效的上架注册声明额外发行普通股、优先股、认股权证或单位。
尽管有成功实施类似计划的历史，但这些营运资金来源目前尚无保障，因此不足以减轻上述披露的风险和不确定性。无法保证我们能够以令人满意的条件获得额外资金，或者根本无法保证。此外，无法保证任何此类融资如果获得将足以满足我们的资本需求和支持我们的增长。如果无法及时以令人满意的条件获得额外资金，我们的业务将受到重大负面影响。因此，我们得出结论，在这些财务报表发布后的一年中，我们能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。
纳斯达克上
2023年4月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格要求”），因为该公司在纳斯达克资本市场的普通股在过去连续30个工作日收于每股1.00美元以下。纳斯达克的通知指出，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得了180个日历日的期限，或直到2023年10月10日，以恢复对投标价格要求的遵守。
2023 年 10 月 10 日，我们向纳斯达克提交了再延期 180 天的申请，以恢复对投标价格要求的遵守。2023年10月12日，公司收到纳斯达克的一封信，信中表示，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），该公司已获准将180天延长至2024年4月8日，以恢复对投标价格要求的遵守。为了恢复合规性，公司普通股的出价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。
我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当时采取一切必要措施，在纳斯达克规定的合规期内恢复对投标价格要求的遵守，包括进行反向股票拆分。
如果我们未能在规定的合规期结束之前恢复对投标价格要求的遵守，纳斯达克将向公司提供书面通知，说明其证券将从纳斯达克资本市场退市。届时，我们可以就除名决定向听证小组提出上诉。无法保证我们能够重新遵守投标价格要求或保持对纳斯达克其他持续上市要求的遵守。
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2. 重要会计政策摘要
除下文所述外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大会计政策没有变化。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（“亚利桑那州立大学 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度引入了基于大多数金融资产和某些其他工具预期损失的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，亏损将确认为备抵额，而不是证券摊销成本的减少。我们采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的新标准。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对我们的简明合并财务报表和披露产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务 — 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副主题 815 — 40）（“亚利桑那州立大学 2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学2020-06对小型申报公司在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们计划在 2024 年 1 月 1 日实施 ASU 2020-06。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和附注中的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是实质性的。
3. 补充信息
风险和不确定性
管理区块链技术、加密货币、数字资产、数字资产交易所、实用代币、证券代币和数字资产发行的监管尚不确定，新的法规或政策可能会对我们的代币和代币生态系统的发展和价值产生重大不利影响。对数字资产（如PhunCoin和PhunToken）、加密货币、区块链技术和数字资产交易所的监管正在发展并可能继续发展。国际、联邦、州和地方司法管辖区的监管也差异很大，并且存在很大的不确定性。将来，美国和其他国家的各种立法和行政机构可能会通过法律、法规或指南，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体允许性及其背后的技术、交易手段或转让代币。任何此类法律、法规、指导或其他行动都可能对我们维护 PhunCoin 和 phunToken 的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们未能遵守任何此类法律法规，其中一些法律法规可能尚不存在或有待解释，可能会发生变化，也可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。
信用风险的集中度
我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和我们持有的数字资产。
尽管我们通过将现金存入管理层认为信用评级良好且本金损失风险最小的知名金融机构来限制信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险限额。
目前，我们的数字资产（包括我们持有的比特币）没有清算所，也没有中央或主要的存管机构来托管我们的数字资产。我们持有的部分或全部数字资产存在丢失或被盗的风险。无法保证托管人会保留足够的保险，也无法保证此类保险能够弥补损失
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目录
关于我们持有的数字资产。此外，以数字资产计价的交易是不可撤销的。被盗或转移不当的数字资产可能无法恢复。因此，任何错误执行的交易都可能对我们的财务状况产生不利影响。我们持有的数字资产的总成本基础（减值前）为美元107和 $37,737分别在2023年9月30日和2022年12月31日。
应收账款不需要抵押品，我们认为账面价值接近公允价值。下表列出了扣除可疑账款的具体备抵后的应收账款集中情况。
2023年9月30日2022年12月31日
客户 A21 %— %
客户 B15 %7 %
客户 C14 %3 %
客户 D11 %1 %
客户 E— %23 %
库存
截至所示日期，我们的库存余额包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$1,498 $2,968 
成品 74 50 
其他6 30 
库存储备(679)(268)
总库存$899 $2,780 
商誉减值
商誉来自收购业务的合并，计量方法是收购的业务成本超过收购日收购的有形和可识别无形资产的公允价值之和，减去任何承担的负债。根据 ASC 350， 无形资产 — 商誉和其他，我们不摊销商誉，而是每年评估其账面价值以确定减值迹象，如果事件或情况变化表明账面金额可能受到减值，则更频繁地进行摊销。我们通常从每年10月1日开始进行年度商誉减值评估；但是，由于我们的股票持续下跌，我们认为，除其他定性因素外，包括但不限于我们的Lyte报告部门的持续亏损，我们的商誉账面金额可能会受到减值。
我们的业务分为 二报告单位：Phunware 和 Lyte。截至2023年9月30日，我们使用折扣现金流模型对两个报告单位进行了量化评估。根据所进行的分析，我们得出结论，我们两个报告单位的账面金额都超过了各自的公允价值，导致非现金减值费用为美元9,043和 $4,145，分别适用于截至2023年9月30日的三个月，我们的Phunware和Lyte报告部门。
上面提到的商誉减值分析使用了贴现现金流模型（收益法），该模型利用了3级不可观察的投入。该分析中的重要假设包括但不限于未来现金流预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。对未来现金流的估算基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩和计划中的业务战略。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规变化或经济衰退的负面影响。就其本质而言，未来的现金流估计是主观的，实际结果可能与估计值存在重大差异。如果公司对未来现金流的持续估计未得到满足，或者贴现率发生变化，则公司可能必须在未来时期记录额外的减值费用。我们还使用了指南上市公司方法（市场方法）。本分析中使用的重要假设包括但不限于从可比市场交易和其他市场数据中得出的倍数。可比企业的选择以报告单位运营所在的市场为基础，同时考虑到
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目录
到风险状况、规模、地理位置和产品的多样性。我们对收入和市场方法应用了总体概率加权来确定申报单位的公允价值。我们认为，收入和市场方法中使用的当前假设和估计既合理又合适。
每股普通股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损是通过在摊薄程度上使所有潜在普通股生效来计算的，包括与我们的未偿认股权证和股票权益计划相关的普通股。在报告的所有期限内，这些股票都不包括在普通股摊薄后每股亏损的计算范围内，因为它们的纳入本来是反稀释的。因此，所有报告期的普通股摊薄亏损与普通股每股基本亏损相同。
下表列出了被排除在稀释加权平均已发行股票计算之外的普通股等价物，因为将其纳入本来是反稀释的：
9月30日
20232022
认股证3,443,844 5,636,801 
选项880,510 934,729 
限制性库存单位7,446,264 3,353,776 
总计11,770,618 9,925,306 
公允价值测量
我们遵循ASC 820中的指导方针， 公允价值测量，以经常性和非经常性的方式衡量某些资产和负债。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。我们使用公允价值层次结构，区分基于市场数据（可观察输入）的假设和实体自己的假设（不可观察的输入）。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：
•第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•第二级：在资产或负债的整个期限内，非活跃市场的报价或可以直接或间接观察到的投入。
•3级：需要既对公允价值计量具有重要意义又不可观察（即由很少或根本没有市场活动的支持）的投入的价格或估值技术。
确定资产或负债属于哪个类别需要大量的判断. 截至2023年9月30日，我们的经常性资产和负债按公允价值计量如下：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任$— $— $— $— 
总计$— $— $— $— 
截至2022年12月31日，我们定期按公允价值计量的金融工具如下：
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第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任$— $256 $— $256 
总计$— $256 $— $256 

下表列出了截至所列日期用于计算与我们的2020年可转换票据相关的负债分类认股权证公允价值的假设：

2023年9月30日2022年12月31日
每股行使价不适用$1.42 
每股收盘价不适用$0.77 
期限（年）不适用0.53
波动率不适用102 %
无风险利率不适用4.70 %
股息收益率——
应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值被视为代表其各自的公允价值，因为这些票据具有短期性质。
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4. 收入
我们的平台收入包括SDK许可证订阅和应用程序开发服务以及应用程序交易，其中包括应用内广告和我们的数字资产PhunToken的销售。硬件收入与高性能个人计算机的销售有关。请参阅副标题下的收入确认政策， 收入确认， 在注释 2 中，”重要会计政策摘要，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
收入分解
下表按类别列出了我们的净收入：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
平台收入$1,253 $1,259 $3,893 $5,379 
硬件收入1,539 3,499 7,133 11,642 
净收入$2,792 $4,758 $11,026 $17,021 
我们在国内外地区创造收入，并根据合同实体所在地将净收入归因于各个国家。我们得出结论 99截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在美国境内的净收入的百分比。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们得出了 100% 和 97分别占我们来自美国的净收入的百分比。
递延收入
我们的递延收入余额包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
当期递延收入
平台收入$1,437 $1,531 
硬件收入79 1,373 
当前递延收入总额$1,516 $2,904 
非当期递延收入
平台收入$743 $1,274 
非当期递延收入总额$743 $1,274 
递延收入总额$2,259 $4,178 
递延收入包括客户账单或根据与客户的安排确认收入之前收到的付款。只有在满足收入确认标准时，我们才将递延收入确认为收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认的收入为美元3,167这已包含在我们截至2022年12月31日的递延收入余额中。
剩余的履约义务
剩余的履约义务为 $4,788截至 2023 年 9 月 30 日，我们预计将识别出大约 37% 作为下一个收入的百分比 12几个月，之后剩下的时间。
phunToken
2021年，我们宣布开始出售phunToken。phunToken是我们的创新数字资产，一旦开发完成，将在我们的代币生态系统中使用，通过解锁我们平台的特性和功能来帮助推动参与度。在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有出售任何PhunToken。在第九场比赛中
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截至 2022 年 9 月 30 日的月份，我们卖出了 186.8百万个 phunToken，总计 $1,533，为此我们从客户那里收到了现金和数字资产。在上表中，phunToken的销售额记录在平台收入中。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，phunToken 的总发行量为 377.2百万。phunToken 的总供应量上限为 10十亿。

5. 数字资产
客户对数字资产的付款和我们购买的数字资产主要是比特币和以太坊。根据ASC 350，我们目前将因这些交易而持有的所有数字资产记作无限期无形资产， 无形资产——商誉及其他。我们拥有数字资产的所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务或自托管解决方案来保护它们。数字资产最初按成本入账，随后进行重新计量，扣除自收购以来发生的任何减值损失。
我们根据ASC 820在非经常性基础上确定数字资产的公允价值， 公允价值测量，基于我们确定的活跃交易所的报价，它是比特币、以太坊和其他数字资产持有的主要市场（一级投入）。我们每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价的下跌，是否表明我们的数字资产更有可能受到减值。在确定是否出现减值时，我们考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低盘中报价。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字资产的减值损失金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们持有的数字资产的公允价值为美元78.
减值的数字资产在减值时按其公允价值减记，这一新的成本基础不会因公允价值的后续增加而向上调整。收益在出售时变现后才入账，此时收益是扣除持有的相同数字资产的任何减值亏损后列报的。在确定出售时确认的收益或损失时，我们会计算出售前出售的数字资产的销售价格和账面价值之间的差额。减值亏损和销售收益或亏损在简明合并运营报表和综合亏损报表中的其他收入（支出）中确认。减值损失为 $0和 $0分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。我们认出了 $50和 $21,511在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为减值亏损。
下表列出了截至2023年9月30日我们持有的数字资产：
资产总账面金额累计数字资产减值数字资产携带
价值
比特币$20 $(3)$17 
乙醚80(28)$52 
其他7(1)$6 
总计$107 $(32)$75 
下表列出了截至2022年12月31日我们持有的数字资产：
资产总账面金额累计数字资产减值数字资产携带
价值
比特币$34,994 $(25,534)$9,460 
乙醚1,506 (1,156)350 
其他1,237 (910)327 
总计$37,737 $(27,600)$10,137 
15
目录
上述账面总额和累计数字资产减值分别代表截至相应日期剩余成本批次的账面金额和减值。截至2023年9月30日的九个月中，我们持有的数字资产变动如下：
比特币以太坊其他总计
截至2022年12月31日的净余额$9,460 $350 $327 $10,137 
从客户处收到，扣除费用4 (1)65 68 
数字资产交换— 557 (557)— 
处置收益(14,154)(1,236)— (15,390)
出售数字资产的收益4,707 382 221 5,310 
减值支出— — (50)(50)
截至 2023 年 9 月 30 日的净余额$17 $52 $6 $75 
16
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6. 债务
2022年期票
2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并完成了原本金为美元的无抵押本票（“2022年本票”）的销售12,809在私募中。2022年期票以原发行折扣价出售492而且我们按收盘发行成本支付了总计 $522。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，公司收盘时的净现金收益为美元11,795。2022年期票不计利息。从2022年11月1日开始，我们的每月摊还款额约为美元1,566，直到最初的到期日（2023 年 7 月 1 日）。只要满足2022年期票中规定的某些条件，我们有权将任何月度付款推迟一个月，最多十二次。如果我们在任何给定月份行使延期权：(i) 未清余额将自动增加 1.85%；(ii) 我们没有义务按月支付该月的款项；以及 (iii) 到期日将延长一个月。我们可以通过向票据持有人付款来提前预付2022年期票的全部或全部未清余额 110我们选择预付的未清余额部分的百分比。预付保费也适用于每月的摊销付款。
2023年3月15日，我们选择在2022年本票允许的情况下，将每月还款义务推迟到2023年4月、5月、6月和7月。与此相关的是，我们与持有人签订了豁免协议，免除2022年期票中定义的延期付款条件。由于同意免除延期付款条件，我们同意向票据持有人补偿等于以下金额 5签订豁免协议前未清余额的百分比。由于我们选择推迟四（4）个月的付款，2022年本票的未清余额增加了 1.85从 2023 年 4 月 1 日开始，到 2023 年 7 月 1 日结束，每个月的第一天为百分比。延期期结束后，豁免费和额外本金将与我们的每月分期付款一起支付。从2023年8月1日开始，以及之后的每个月的同一天，我们需要向票据持有人支付新的每月摊销款，金额为美元1,769。我们根据ASC 470中的指导方针对修改进行了评估- 债务，我们得出结论，修改并未消灭原始债务；因此，修改后未确认损益。
2023年8月14日，我们与票据持有人签订了对2022年期票的修正案。该修正案将到期日延长至2024年5月31日，并规定自2023年8月1日起，我们需要每月支付至少美元的摊销款800从 2023 年 8 月 31 日开始，直到 2022 年期票全额支付。此外，该修正案取消了所需的美元付款1,769原定于 2023 年 8 月 1 日到期。我们还授予持有人某些有限的转换权，但须遵守预付款和交易量条件。根据有限转换权转换为我们普通股的转换价格将按等于以下的转换价格计算 90（i）转换日期前一交易日的普通股收盘交易价格或（ii）普通股在转换日期前五个交易日的平均收盘交易价格的百分比，以较低者为准。如果持有人选择根据有限转换选项进行转换，则此类转换将减少当月的每月摊还款额。任何给定月份中超过 $ 的任何转换800将按月付款，以减少下个月所需的每月摊还款额。关于修正案，我们同意支付相当于约美元的延期费708，这是 102022年本票未偿本金余额的百分比。该修正案还规定，未清余额应按以下利率累计利息 8% 从 2023 年 8 月 1 日开始，2022年本票不再允许延期付款。我们根据ASC 470对修正案进行了评估- 债务，我们得出结论，修改是对原始债务的消灭。因此，我们记录的清偿债务损失为美元237在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。在考虑该修正案时，我们审查了其他适用的指导方针，并确定该修正案符合ASC 480-10-25-14（a）规定的股票结算债务的标准，因为结算金额基于以可变数量股票结算的固定货币金额。
2022年本票的本金余额为美元5,563和 $9,962以及美元的债务折扣0和 $295分别在2023年9月30日和2022年12月31日。
其他债务义务
自提交10-K表年度报告以来，除了上述2022年期票外，我们的其他债务的条款和条件没有重大变化。参见注释 8，”债务”，在我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

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利息支出
利息支出总额为 $264和 $991分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。利息支出为 $1,354和 $1,645分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
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7. 租赁
有关我们的其他办公室租赁及其会计的更多信息，请参见附注2，”重要会计政策摘要，”还有 Note 9，”租赁，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
我们在租赁期内以直线方式确认租赁费用，可变租赁费用在成本发生期间确认。租赁费用的组成部分包含在我们简明的合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的租赁费用为美元305和 $338，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租赁费用为美元954和 $778，分别地。截至2023年9月30日，运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 3.4年份。
未来的最低租赁义务如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度租赁
义务
2023 年（剩余）$288 
20241,305 
2025929 
2026744 
2027508 
此后— 
$3,774 
减去：代表利息的部分(458)
$3,316 
8. 承付款和或有开支
诉讼
除下文所述外，自提交10-K表年度报告以来，与我们的诉讼事项相关的披露没有重大变化。参见注释 10，”承付款和或有开支，” 请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，了解更多信息。
2022年2月18日，某些股东对Phunware及其个人高管和董事提起诉讼。该案的标题为Wild Basin Investments, LLC等人诉Phunware, Inc.等人，已向特拉华州财政法院提起（原因编号2022-0168-LWW）。原告声称，他们在公司私有化期间投资了前几轮融资，Phunware不应该将其股票置于180天的 “锁定” 期。原告还指控Phunware的股价在封锁期内大幅下跌，并要求赔偿、费用和专业费用。我们于2022年5月27日提出了驳回申诉的动议，2022年7月15日，原告提交了答辩状，反对驳回动议和部分简易判决动议。关于驳回动议和部分即决判决动议的所有简报和口头辩论都已完成。在2023年4月4日的听证会上，双方在大法官法庭上辩论了自己的立场。2023年6月16日，法院在没有提交书面意见的情况下对动议作出裁决。库克副校长在法官席上批准了Phunware提出的驳回德克萨斯州法律索赔的动议，并驳回了对特拉华州法律索赔的驳回动议和部分即决判决动议。双方于2023年7月进行了调解。我们打算对这起诉讼和任何上诉进行有力辩护。我们没有记录与此事相关的责任，因为任何潜在损失目前都不可能或无法合理估计。此外，我们目前无法估计此事可能造成的损失范围（如果有）。如果以对我们不利的方式解决，上述问题或其他类似问题的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。
在正常业务过程中，我们不时会参与各种法律诉讼。我们的法律诉讼结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性，并且可能对我们在特定报告期内的经营业绩和现金流具有重要意义。此外，对于上述未披露的事项
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包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计可能因应用非金钱补救措施而可能造成的损失或损失范围。
9. 股东权益
普通股
截至2023年9月30日，授权发行的普通股总额为 1,000,000,000股票，面值为 $0.0001每股。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 128,555,644和 103,153,337分别是我们已发行普通股的股份。
2022年1月31日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了场内发行销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售面值美元的普通股0.0001每股，总收益不超过美元100,000，通过或交给作为代理人或委托人的温赖特。根据与温赖特签订的销售协议，我们没有义务出售普通股。根据销售协议出售的普通股的销售是根据S-3表格上的有效上架注册声明进行的，金额为美元200,000于 2022 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提起诉讼。在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了 17,394,716我们的普通股股份，净现金收益总额为美元7,003。交易成本为 $209。截至2023年9月30日，美元88.5根据与温赖特签订的销售协议，我们的百万股普通股仍可发行。
2023年8月22日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了普通股购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权但没有义务向林肯公园出售不超过$的股票30在此期间，我们的普通股价值不时达到百万股 24-购买协议的月期限。在我们选择的任何工作日，我们可能会指示林肯公园购买最多 250,000我们的普通股将在该工作日（或购买日）进行如下调整，我们称之为 “定期购买”，但是，前提是（i）定期购买可以增加至最多 350,000如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于美元，则为股票0.20在适用的购买日期；(ii) 定期购买量可增加至最多 450,000如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于美元，则为股票0.30在适用的购买日期；(iii) 定期购买量可增加至最多 550,000如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于美元，则为股票0.50在适用的购买日期；以及 (iv) 定期购买量可增加至最多 650,000如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于美元，则为股票0.75在适用的购买日期。除某些例外情况外，林肯公园在任何一次定期购买下的承诺义务不得超过美元1,000。我们可以指示林肯公园像每个工作日一样频繁地购买定期购买股票，前提是我们在该工作日的普通股收盘价不低于底价美元0.10每股。在签订收购协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，公司同意登记出售根据公司在S-3表格上现有的上架注册声明，根据收购协议向林肯公园发行的公司普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了 1,712,503我们的普通股，包括向林肯公园发行的与交易相关的某些承诺股，总现金收益为美元88。交易成本为 $97。截至2023年9月30日，美元29.9根据与林肯公园签订的收购协议，我们仍有价值100万股普通股可供发行。
股票回购计划
2023 年 1 月 5 日，我们董事会批准并批准了一项股票回购计划，用于回购总价值不超过美元的已发行普通股5,000。该授权允许我们根据联邦证券法，通过公开市场回购不时以现行市场价格回购普通股。股票回购计划预计将在未来十二（12）个月内完成，董事会可以自行决定随时修改或终止。股票回购的确切手段、数量和时间取决于市场状况、适用的法律要求和其他因素，资金来自清算我们持有的比特币。在截至2023年9月30日的九个月中，我们回购了 506,500我们的普通股股票，总回购价为美元502.

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认股证
我们有各种未执行的认股权证。 我们未兑现的认股权证摘要如下：

2023年9月30日
2022年12月31日
认股证类型现金活动
每人价格
分享		认股权证数量现金活动
每人价格
分享		认股权证数量
2020年可转换票据认股权证$1.42 — $1.42 2,811,315 
普通股认股权证（F系列）$9.22 — $9.22 377,402 
公开认股权证 (PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募认股权证$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
单位购买期权认股权证$11.50 24,172 $11.50 24,172 
总计3,443,844 6,632,561 
除下文所述外，我们的未偿认股权证条款没有重大变化。有关我们未偿还的各种认股权证的更多信息包含在副标题下，”认股证“，在 Note 12 中，”股东权益，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
2020年可转换票据认股权证
关于2020年可转换票据的发行，我们在2020年发行了可行使三张可转换票据的认股权证（3) 最初购买的年限总共不超过 2,160,000公司普通股，初始行使价为美元4.00每股。股票数量和行使价均可能根据认股权证的规定进行调整。由于我们在2021年2月进行了承销的公开募股，每股的行使价降至美元2.25每股，认股权证可行使的股份数量增加到 3,840,000股份。此外，2021年10月，我们以美元的价格向Lyte的卖方发行了股票作为收购对价1.4246每股，因此，认股权证的行使价进行了相应调整，根据该认股权证可行使的股份数量增加到 2,811,315。持有人还在2021年部分行使了认股权证。该逮捕令已于 2023 年 7 月 15 日到期。

10. 股票薪酬
股票薪酬
我们简明合并运营报表中包含的薪酬成本和所有股票薪酬安排的综合亏损列示如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
基于股票的薪酬2023202220232022
收入成本$80 $59 $444 $154 
销售和营销24 35 156 80 
一般和行政699 760 2,818 1,827 
研究和开发35 45 244 108 
股票薪酬总额$838 $899 $3,662 $2,169 
截至2023年9月30日，大约有美元295, $958, $2,830, $124和 $0分别与2023年激励计划、2022年激励计划、2018年股权激励计划（“2018年计划”）、2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）和2009年股权激励计划（“2009年计划”）相关的未确认薪酬成本总额中。这些未确认的补偿费用预计将在大约加权平均时间内得到确认 2.7年份， 2.2年份， 2.4年份， 1.7年和 0.0分别是2023年激励计划、2022年激励计划、2018年计划、2018年ESPP和2009年计划的年份。
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除下文所述外，自我们提交10-K表年度报告以来，2018年计划、2018年ESPP和2009年计划的条款没有重大变化。请参阅注释 13，”股票薪酬，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，了解有关我们各种股权激励计划的更多信息。
2023 年激励计划
我们的董事会于2023年6月通过了Phunware, Inc.2023年激励计划（“2023年激励计划”）。根据纳斯达克股票市场规则的允许，我们的股东无需批准2023年激励计划。该计划最多提供 600,000根据向新雇员发放的奖励所得的普通股。“奖励” 是指获得公司普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。
2023 年 6 月 30 日，我们向公司的一名新聘人员发放了激励补助金 600,0002023年激励计划下的限制性股票单位，授予日公允价值为美元0.54每股。三分之一的限制性股票将于2024年6月3日归属，其余部分将等额分期归属 二年度期限从2025年6月2日开始，到2026年6月1日结束，视员工在该归属日期的持续服务而定。股票将在每个归属日期后不久以电子方式交付给持有人。
2022 年激励计划
我们的董事会于2023年1月通过了Phunware, Inc.2022年激励计划（“2022年激励计划”）。根据纳斯达克股票市场规则的允许，我们的股东无需批准2022年的激励计划。该计划最多提供 1,470,588根据向新雇员发放的奖励所得的普通股。“奖励” 是指获得公司普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。
2023 年 1 月，我们向该公司的一名新聘官员发放了激励补助金 1,470,5882022年激励计划下的限制性股票单位，授予日公允价值为美元0.87每股。三分之一，或 490,196，其中的限制性股票计划于2023年12月28日归属，其余部分按等额分期归属 八季度期从 2024 年 3 月 31 日开始，最终归属日期为 2025 年 12 月 28 日。2023年10月25日，我们与行政部门签订了分离协议，根据该协议，对这笔补助金的归属进行了修改 500,000限制性股票单位于 2023 年 10 月 25 日归属，以及 500,000限制性股票单位将于 2023 年 11 月 30 日归属。余额， 470,588未归属的限制性股票单位，将终止。
2018 年股权激励计划
根据2018年计划预留发行的普通股还包括根据2009年计划授予的任何受股票期权、限制性股票单位或类似奖励约束、在2018年计划通过之时或之后未经全部行使而到期或以其他方式终止的普通股，以及根据2009年计划授予的奖励发行的被我们没收或回购的普通股。截至2023年9月30日，根据上述规定，2018年计划中可增加的最大普通股数量为 755,510。不包括2009年计划中可能添加到2018年计划中的最大股份数量，2018年计划有 3,870,016和 4,382,662分别截至2023年9月30日和2022年12月31日为未来发行预留的普通股。
限制性股票单位
截至2023年9月30日的九个月中，我们在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
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股份加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现2,957,995 $1.75 
已授予6,211,386 0.53 
已发布(3,215,131)1.19 
被没收(578,574)1.43 
截至2023年9月30日未偿还5,375,676 $0.62 
在 2023 年第一季度，我们批准了 1,921,000向团队成员发放限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为 $0.92每股。归属条款通常规定，三分之一的奖励立即归属，剩余的归属将在截至2024年11月的不同日期归属。我们还批准了 372,704向我们的团队成员提供限制性股票单位奖励，以代替2022年获得的现金奖励，授予日公允价值为美元0.93。这些奖项立即颁发。
在 2023 年第二季度，我们批准了 323,000向团队成员发放限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为 $0.60每股。这些奖励的授予在2027年5月之前的不同日期进行。
在 2023 年第三季度，我们批准了 3,533,000向团队成员发放限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为 $0.28每股。这些奖励的授予时间为 三2023 年 8 月 1 日、2024 年 8 月 1 日和 2025 年 8 月 1 日等额分期付款。我们还批准了 61,682将股票单位限制为顾问。这些限制性股票单位于 2023 年 8 月 31 日全部归属。
股票期权
我们在2018年计划下的股票期权活动摘要及相关信息如下：
股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现87,500 $1.43 5.6$— 
已授予75,000 0.76 
已锻炼— — 
被没收(37,500)1.08 
截至2023年9月30日未偿还125,000 $1.14 5.4$— 
自2023年9月30日起可行使106,250 $1.20 5.4$— 
2018 年员工股票购买计划
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定根据2018年ESP购买的股票的公允价值。在截至2023年9月30日的九个月中，与我们的2018年ESPP相关的股票薪酬支出并不大。有 1,528,745和 802,893分别截至2023年9月30日和2022年12月31日可供出售和预留发行的普通股。
2009 年股权激励计划
我们在2009年计划下的期权活动和相关信息摘要如下：
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股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现874,279 $0.80 4.2$130 
已授予— — 
已锻炼(94,748)0.61 
被没收(24,021)1.31 
截至2023年9月30日未偿还755,510 $0.81 4.0$— 
自2023年9月30日起可行使755,510 $0.81 4.0$— 
在截至2023年9月30日的三个月中，行使的期权的总内在价值为美元16而且既得期权的公允价值总额并不大。
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11. 细分和地理信息
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官（“CEO”）。我们的首席执行官会审查运营部门的信息，以分配资源和评估财务业绩。我们已经确定该公司的运作方式是 二报告细分市场：Phunware 和 Lyte。
公司运营部门的部分信息以及与简明合并财务报表金额的对账如下：
截至2023年9月30日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
净收入$1,253 $1,539 $2,792 $1,259 $3,499 $4,758 
税前亏损$(14,217)$(4,762)$(18,979)$(6,858)$(1,160)$(8,018)
截至2023年9月30日的九个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
净收入$3,893 $7,133 $11,026 $5,379 $11,642 $17,021 
税前亏损$(22,231)$(7,541)$(29,772)$(29,772)$(37,925)$(2,081)$(40,006)
2023年9月30日2022年12月31日
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
善意$16,731 $— $16,731 $25,765 $5,348 $31,113 
总资产$18,534 $9,276 $27,810 $42,349 $12,486 $54,835 
归属于美国和国际地区的可识别的长期资产基于资产所在或拥有的国家/地区。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们所有可识别的长期资产都在美国。
12. 后续事件
从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，我们又售出了 1,040,613根据我们与Wainwright签订的市场发行销售协议的条款，我们的普通股净现金收益总额为美元181。交易成本并不大。
从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，我们又售出了 1,254,882我们的普通股，包括向林肯公园发行的与交易相关的某些承诺股，净现金收益总额为美元215.
从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，既得限制性股票单位包括 850,116我们的普通股已发行给团队成员和服务提供商，这些股票与先前向这些个人发放的补助金有关。这个数字包括 500,000向我们的前首席执行官发行的股票，详见上文附注10。
从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，我们发行了 3,738,500根据我们修订后的2022年本票进行转换的普通股，相当于美元600在相关原则上以及根据该原则支付的利息.
2023年10月4日，我们与加利福尼亚州圣地亚哥办公空间的房东签订了租赁终止协议，其中房东和我们同意终止租约，自2023年10月31日起生效。我们同意没收大约 $ 的押金14并支付大约$的提前解雇费682023 年 10 月 31 日。该租约原定于2025年6月30日到期。
2023年11月1日，我们承诺通过出售或关闭Lyte的业务来终止和结束其业务。我们预计将在2023年底之前完成这一过程。因此，该公司估计将产生现金成本
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与美元之间的下跌有关0.2百万和美元0.4百万。我们目前预计这些费用将在2023年第四季度支付，资金主要来自出售Lyte资产的收益。此外，该公司目前预计将产生税前非现金损失，可能高达美元3.02023年第四季度为百万美元。与此相关的是，我们于2023年11月9日与Lyte仓库设施的房东Jonsson ATX Warehouse, LLC签订了租赁终止协议，其中房东和我们同意终止Lyte设施的租约，自2023年11月30日起生效。我们同意没收大约 $ 的押金77我们在 2023 年 11 月 9 日支付了大约 $ 的解雇费120。该租约原定于2027年7月31日到期。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc.。提及 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，见”第一部分—项目 1.财务报表。” 如标题为” 的部分所述关于前瞻性陈述的特别说明，” 以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于标题为 “” 的部分中讨论的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素” 以及本报告的其他地方。
为便于列报，本节所列的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算得出的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额可能相加不符。
关键事件和近期动态
董事会已将2023年12月20日定为2023年年度股东大会的日期。2023年年度股东大会在2022年年度股东大会周年纪念日后推迟了30天以上。
2023年10月25日，我们与首席执行官罗素·拜斯签订了离职协议，根据该协议，拜斯先生与公司的聘用立即生效。同日，董事会任命首席营收官 Michael Snavely 先生为首席执行官。拜斯先生与公司签订了一份咨询协议，该协议于2023年11月10日结束。
2023 年 11 月 1 日，我们宣布暂停 Lyte Technology 的业务。预计暂停将缓解公司现金消耗的压力，同时重新调整对软件解决方案的重视，同时探索知识产权的更多货币化以及完善区块链生态系统的目标。我们估计，与关闭相关的现金费用在20万至40万美元之间，其中很大一部分将用于我们就收购Lyte板块的房地产设施进行谈判。我们还可能产生与无形资产和库存减值相关的非现金费用。
概述
Phunware, Inc. 提供完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以在全球范围内大规模参与、管理和利用其移动应用程序产品组合并从中获利。我们的基于位置的软件即服务平台通过一个采购关系一次登录即可提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的产品包括：

 
•企业移动软件开发套件 (SDK)，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息、受众参与和受众获利；
•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序以及自定义应用程序开发和支持服务中；
•基于云的垂直解决方案，即基于iOS和Android的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，旨在解决以下问题：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育领域的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华住客体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验；以及
•用于移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和获利的应用程序交易，包括我们以互动为导向的数字资产 PhunToken。
我们打算继续投资以实现长期增长。我们已经投资并将继续投资于扩大我们向全球客户营销、销售和提供当前和未来产品和服务的能力。我们也是
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预计将继续投资于新产品和现有产品和服务的开发和改进，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。

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关键业务指标
我们的管理层定期监控某些财务指标，以根据内部目标和目标跟踪我们的业务进展。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
待办事项和递延收入。待办事项是指根据我们目前的协议将来要开具的发票金额。在合同期内的任何时候，我们都可能无法根据合同开具某些金额的发票。在开具这些金额的发票之前，它们不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们的简明合并财务报表中的其他地方，因此被我们视为积压。我们预计，由于多种原因，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续订的时间和持续时间，积压的订单周期会不断上升或下降。我们合理地预计，截至2023年9月30日，我们约有53％的积压将在随后的12个月内开具发票，这主要是由于我们的合同期限通常为一到三年。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未被确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未计入收入的已开单和未开单合同总价值，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了我们的待办事项和递延收入：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
待办事项$2,529 $3,824 
递延收入2,259 4,178 
待办事项和递延收入总额$4,788 $8,002 

非公认会计准则财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。我们还使用某些非公认会计准则财务指标，这些指标属于美国证券交易委员会G条例和第S-K条例第10（e）项的定义，这可能会为财务信息的用户提供与前一时期业绩进行更多有意义的比较。我们的非公认会计准则财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利率和扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）（我们的 “非公认会计准则财务指标”）。管理层使用这些衡量标准（i）持续比较运营业绩，（ii）计算员工的激励性薪酬，（iii）用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算，（iv）评估运营策略的绩效和有效性。
我们的非公认会计准则财务指标应被视为对根据公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。它们不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损（如适用）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不得与其他业务的类似标题的指标进行比较。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非现金薪酬是并将仍然是我们整体长期激励薪酬待遇的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其列为支出；
•我们的非公认会计准则财务指标并未反映某些现金费用的影响，这些现金费用的产生于我们认为不代表持续运营的事项；以及
•我们行业中的其他公司对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
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我们主要依赖我们的公认会计准则业绩，仅将非公认会计准则财务指标用于补充目的，来弥补非公认会计准则财务指标的这些局限性。我们的非公认会计准则财务指标包括对未来时期可能不会发生的项目的调整。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且会使我们的内部经营业绩与其他同行公司的经营业绩在一段时间内的比较变得复杂。例如，排除非现金的股票薪酬支出很有用，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩都不直接相关，而且由于新的股票奖励的时机，这些支出在不同时期内可能会有很大差异。我们还可能排除某些离散、不寻常、一次性或非现金成本，以便对我们的财务业绩进行更有用的同期比较。本段中描述的每项正常的经常性调整和其他调整都会删除与日常运营无关或非现金支出的项目，从而帮助管理层衡量我们一段时间内的经营业绩。
下表列出了我们监控的非公认会计准则财务指标。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）2023202220232022
调整后的毛利 (1)
$275 $854 1,456 4,240 
调整后的毛利率 (1)
9.8 %17.9 %13.2 %24.9 %
调整后 EBITDA (2)
$(4,264)$(6,741)$(15,080)$(17,590)
(1)调整后的毛利润和调整后的毛利率是非公认会计准则的财务指标。我们认为，调整后的毛利润率和调整后的毛利率提供了有关持续业绩的毛利率和毛利率的补充信息。我们将调整后的毛利定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、股票薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理层的经营业绩提供了有用的信息，包括不依赖于（i）资本结构的影响以及（ii）不属于日常运营的项目的业务观点。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损加（i）利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折旧，（iv）摊销，并进一步调整（v）非现金减值，（vi）估值调整和（vii）股票薪酬支出。
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非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务指标与上述每种非GAAP财务指标的对账。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）2023202220232022
毛利$195 $795 $1,012 $4,086 
补充：股票薪酬80 59 444 154 
调整后的毛利$275 $854 $1,456 $4,240 
调整后的毛利率9.8 %17.9 %13.2 %24.9 %
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
净亏损$(18,979)$(8,018)$(29,772)$(40,006)
补充：折旧和摊销188 185 564 553 
再加上：利息支出264 991 1,354 1,645 
EBITDA(18,527)(6,842)(27,854)(37,808)
加回：基于股票的薪酬838 899 3,662 2,169 
加回：债务清偿损失237 — 237 — 
加回：数字货币减值— — 50 21,511 
加回：商誉减值13,188 — 14,391 — 
减去：认股权证负债的公允价值调整— (797)(256)(3,267)
减去：出售数字资产的收益— (1)(5,310)(195)
调整后 EBITDA$(4,264)$(6,741)$(15,080)$(17,590)


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运营结果的组成部分
收入和毛利
有许多因素会影响我们提供的产品、服务和技术产品的收入和利润状况，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要组合产品和所提供服务类型的技术专业知识，以及可能特定客户解决方案的其他要素。
平台收入和毛利
我们的平台收入包括软件订阅、应用程序开发服务以及支持和应用程序交易，其中包括应用内广告和PhunToken销售。
订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发套件 (SDK)（包括访问我们平台的权限）的客户的订阅费。来自SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的基于位置的软件平台。
应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费用、软件更新和支持期内应用程序开发服务的技术支持。我们也可能不时通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。
我们通过向广告商收取向移动联网设备用户投放广告（广告）的费用，从而产生应用程序交易收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户观看这些广告的活动来确认收入。广告商的费用通常基于投放的广告数量或用户对所交付移动广告的浏览量、点击量或操作，我们在用户观看、点击广告或以其他方式对广告进行操作时确认收入。我们通过多种产品销售广告：每千次曝光费用和每次点击费用。2021 年，我们开始销售 phunToken。phunToken 旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频、完成调查和访问兴趣点。我们在向客户的以太坊钱包交付时确认与phunToken相关的收入。
平台毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问的人事成本和相关成本、股票薪酬和分配的管理费用。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被视为产生的费用。直接归因于与订阅客户相关的应用程序的开发或支持的成本包含在销售成本中，而与我们的软件平台持续开发和维护相关的成本则计入研发费用。此外，与应用程序交易相关的毛利润等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本，这受我们向供应商支付的广告流量成本、我们可以从这些供应商那里购买的流量以及为交付PhunToken而支付的以太坊区块链费用的影响。
因此，平台的毛利润可能会在不同时期之间波动。
硬件收入和毛利
我们在 2021 年 10 月收购了 Lyte。Lyte的收入主要来自高性能个人计算机的销售。Lyte 计算机与各种预打包的解决方案一起出售，以及客户选择的可定制解决方案。Lyte的大多数客户通过信用卡付款向我们付款，信用卡付款由第三方处理器管理。我们在成品单位从我们的工厂发货时确认收入。
硬件毛利等于硬件收入减去与计算机组装相关的成本。硬件毛利受我们为Lyte计算机系统的零件支付的成本以及直接归因于计算机系统构建和运输的员工劳动力成本的影响。需求有时可能会超过可用供应，这可能会阻碍我们及时交付计算机系统的能力，并可能增加我们获得计算机制造所需库存的成本。我们为客户提供的可定制解决方案也可能不时有所不同。因此，计算机硬件收入和毛利润可能会在不同时期之间波动。自 2023 年 11 月 1 日起，我们暂停了 Lyte 的运营。
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毛利率
毛利率衡量毛利占收入的百分比。毛利率通常受影响平台和硬件收入组合变化的相同因素的影响。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用、收购的无形资产的折旧和摊销。人事成本是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。
销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金支出、与销售人员相关的可变激励薪酬和福利，以及差旅费、其他员工相关成本，包括股票薪酬和与营销计划和促销活动相关的费用。随着我们计划增加收入，随着销售和营销组织的增加，我们的销售和营销费用按绝对美元计算，可能会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期内波动。
一般和管理费用。一般和管理费用由行政人员的薪酬和福利组成，包括可变激励工资和股票薪酬、坏账支出和其他管理成本，例如设施费用、专业费用和差旅费用。我们因上市公司运营而产生的一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，包括但不限于法律和审计相关费用。我们还预计将扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，按美元绝对值计算，我们的一般和管理费用可能会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
研究和开发费用。研发费用主要包括员工薪酬成本和管理费用分配。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。因此，随着业务的增长，我们的研发费用按绝对美元计算可能会增加，但占收入的百分比可能会因时而波动。
商誉减值。商誉减值包括与商誉相关的非现金减值费用。我们每年在10月1日对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地对商誉进行减值审查。如果申报单位的账面价值继续超过其公允价值，则计算公司商誉的公允价值，并记录等于超额部分的减值费用。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括折扣的摊销和延期发行成本。

请参阅注释 6”债务“在简明合并财务报表的附注中，包括本10-Q表季度报告的第一部分第1项，以获取有关我们当前债务的更多信息。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们的业务扩张提供资金或为未来的战略收购提供资金，这可能会影响我们的利息支出。
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运营结果
净收入
截至9月30日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
净收入
平台收入$1,253 $1,259 $(6)(0.5)%
硬件收入1,539 3,499 (1,960)(56.0)%
净收入$2,792 $4,758 $(1,966)(41.3)%
平台收入占总收入的百分比44.9 %26.5 %
硬件收入占总收入的百分比55.1 %73.5 %
截至9月30日的九个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
净收入
平台收入$3,893 $5,379 $(1,486)(27.6)%
硬件收入7,133 11,642 (4,509)(38.7)%
净收入$11,026 $17,021 $(5,995)(35.2)%
平台收入占总收入的百分比35.3 %31.6 %
硬件收入占总收入的百分比64.7 %68.4 %
由于Lyte计算机的订单减少和由此产生的出货量，截至2023年9月30日的三个月，净收入与2022年同期相比下降了200万美元，下降了41.3％。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，净收入下降了600万美元，下降幅度（35.2％）。
截至2023年9月30日的九个月中，平台收入与2022年同期相比下降了150万美元，下降了27.6％，这主要是由于PhunToken在2022年的销售额为150万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有出售任何PhunToken。
截至2023年9月30日的九个月中，硬件收入与2022年同期相比下降了450万美元，下降了38.7％，这是由于截至2022年12月31日的积压订单与2021年12月31日相比有所减少，以及2023年Lyte计算机的销售额与去年同期相比有所下降。


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收入成本、毛利率和毛利率
截至9月30日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
收入成本
平台收入$622 $674 $(52)(7.7)%
硬件收入1,975 3,289 (1,314)(40.0)%
总收入成本$2,597 $3,963 $(1,366)(34.5)%
毛利
平台收入$631 $585 $46 7.9 %
硬件收入(436)210 (646)(307.6)%
毛利总额$195 $795 $(600)(75.5)%
毛利率
平台收入50.4 %46.5 %
硬件收入(28.3)%6.0 %
总毛利率7.0 %16.7 %
截至9月30日的九个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
收入成本
平台收入$2,652 $2,313 $339 14.7 %
硬件收入7,362 10,622 (3,260)(30.7)%
总收入成本$10,014 $12,935 $(2,921)(22.6)%
毛利
平台收入1,241 $3,066 $(1,825)(59.5)%
硬件收入(229)$1,020 $(1,249)(122.5)%
毛利总额$1,012 $4,086 $(3,074)(75.2)%
毛利率
平台收入31.9 %57.0 %
硬件收入(3.2)%8.8 %
总毛利率9.2 %24.0 %
截至2023年9月30日的三个月，总毛利与2022年同期相比下降了60万美元，下降了75.5％，这要归因于上述收入项目以及记录的过时Lyte库存部分的50万美元费用。
由于上述收入项目和Lyte库存费用，截至2023年9月30日的九个月总毛利与2022年同期相比下降了310万美元，下降了75.2％。毛利润的进一步下降归因于股票薪酬支出增加了40万美元，以及过时的Lyte库存部分的80万美元费用。
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运营费用
截至9月30日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
运营费用
销售和营销$1,027 $1,819 $(792)(43.5)%
一般和行政3,478 5,189 (1,711)(33.0)%
研究和开发1,042 1,665 (623)(37.4)%
商誉减值13,188 — 13,188 100.0 %
运营费用总额$18,735 $8,673 $10,062 116.0 %
截至9月30日的九个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
运营费用
销售和营销$3,627 $5,232 $(1,605)(30.7)%
一般和行政12,956 14,745 (1,789)(12.1)%
研究和开发4,026 4,544 (518)(11.4)%
商誉减值14,391 — 14,391 100.0 %
运营费用总额$35,000 $24,521 $10,479 42.7 %
销售和营销
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用减少了80万美元，下降了43.5％，这主要是由于Lyte的营销相关支出减少。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用减少了160万美元，下降了30.7％，这主要是由于Lyte和PhunToken的营销相关支出减少。
一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用减少了170万美元，下降了33.0％，这是由于律师费减少了110万美元，薪酬相关费用减少了40美元，主要与员工人数减少有关。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了180万美元，下降了12.1％，这是由于薪酬相关费用减少了90万美元，主要与应计奖金的减少有关，以及法律费用和顾问的专业费用减少了180万美元。这些下降主要被股票薪酬支出增加100万美元和设施相关费用30万美元所抵消。
研究和开发
截至2023年9月30日的三个月，研发费用与2022年同期相比减少了60万美元，下降了37.4％，这是由于薪酬支出减少了50万美元，主要是与员工人数减少有关。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与2022年同期相比增加了50万美元，增长了11.4％，这是由于40万美元的薪酬支出，主要与应计奖金和员工人数减少有关。

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商誉减值

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了与Phunware和Lyte运营板块相关的商誉减值。请参阅注释 3”补充信息“本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注，供进一步讨论我们的商誉减值。
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其他费用
截至9月30日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(264)$(991)
债务消灭造成的损失(237)— 
出售数字资产的收益— 1 
认股权证负债的公允价值调整— 797 
其他收入62 53 
其他收入总额（支出）$(439)$(140)
截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(1,354)$(1,645)
债务消灭造成的损失(237)— 
数字资产减值(50)(21,511)
出售数字资产的收益5,310 195 
认股权证负债的公允价值调整256 3,267 
其他收入291 123 
其他收入总额（支出）$4,216 $(19,571)
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别录得其他收入为40万美元和420万美元，这主要是与我们的债券发行相关的支出和出售持有的比特币的已实现收益。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录了10万美元的其他支出，这主要是未偿债务的利息支出，但大部分被认股权证负债公允价值调整的收益所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了1,960万美元的其他支出，这主要是与我们持有的数字资产相关的减值费用，但部分被认股权证公允价值调整所抵消。
请参阅注释 5，”数字资产”还有 Note 6，”债务，“在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中，分别用于进一步讨论我们的数字资产持有量和债务。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们持有的现金总额为290万美元，全部在美国持有。我们有营业亏损和负运营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将在可预见的将来持续下去。
2022年2月1日，我们提交了S-3表格，随后美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布该表格生效，根据该表格，我们可以发行高达2亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位。其中包含一份招股说明书补充文件，根据该补充文件，根据我们于2022年1月31日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的场内发行销售协议，我们可以在 “市场发行” 中出售高达1亿美元的普通股。截至2023年9月30日，我们的普通股已售出20,018,176股，总现金收益为1150万美元。
2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并完成了私募本金为1,280万澳元的无抵押本票（“2022年本票”）的出售。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，我们在收盘时获得的净现金收益为1180万美元。2022年期票不计息。从2022年11月1日开始，以及此后每个月的同一天，直到2022年本票全额支付，我们需要在2023年7月1日的原定到期日之前每月支付约160万美元的摊还款，这笔摊款可能会根据我们选择的任何延期付款进行调整。2023年3月15日，我们与2022年本票的持有人签订了豁免协议，免除了当时2022年本票中定义的延期付款条件。由于同意免除延期付款条件，我们同意在签订豁免协议之前立即向票据持有人补偿相当于未清余额5％的金额。与此相关的是，我们选择将2022年期票下的每月付款推迟到2023年4月、5月、6月和7月。由于我们选择推迟每月付款，从2023年4月1日开始，到2023年7月1日结束，2022年本票的未清余额在每个月的第一天增加了1.85％。延期期结束后，豁免费和额外本金将与我们的每月分期付款一起支付。从2023年8月1日开始，以及之后的每个月的同一天，我们需要向票据持有人支付新的每月摊销款，金额约为180万美元。2023年8月14日，我们与票据持有人签订了对2022年期票的修正案。该修正案将到期日延长至2024年6月1日，并规定自2023年8月1日起，在2022年期票全额支付之前，我们需要从2023年8月31日起每月支付至少80万美元的摊还款。我们还授予票据持有人某些有限的转换权，如果票据持有人选择，这将减少所需的每月还款额。有限的转换权受预付款和交易量条件的约束。该修正案还规定，未清余额应按8％的利率累计利息，2022年本票不再允许延期付款。此外，该修正案取消了原定于2023年8月1日到期的约180万美元的必要付款。
2023 年 7 月，我们实施了一项计划，通过减少员工人数和其他运营支出来减少现金消耗。
2023年8月22日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了普通股购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权但没有义务在购买协议的24个月期限内不时向林肯公园出售价值不超过3000万美元的普通股。在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日（或购买日期）购买最多25万股普通股，但须按下文所述进行调整，我们称之为 “定期购买”，但是，如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于0.20美元，则定期购买量可增加至最多35万股日期；(ii) 如果我们在纳斯达克普通股的收盘售价为，则定期购买量可能会增加到最多45万股在适用的购买日不低于0.30美元；（iii）如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日不低于0.50美元，则定期购买量可增加至最多55万股；（iv）如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用购买日不低于0.75美元，则定期购买量可增加至最多65万股。除某些例外情况外，林肯公园在任何一次定期购买下的承诺义务不得超过1,000美元。只要我们在该工作日的普通股收盘价不低于每股0.10美元的底价，我们就可以指示林肯公园像每个工作日一样频繁地购买股票。在签订收购协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，公司同意登记出售根据公司在S-3表格上现有的上架注册声明，根据收购协议向林肯公园发行的公司普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，我们出售了1,712,503股普通股，包括与该交易相关的向林肯公园发行的某些承诺股，净现金收益总额为88美元。交易成本为97美元。截至2023年9月30日，根据与林肯公园签订的收购协议，我们的普通股价值为2990万澳元仍可发行。
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2023年9月30日之后，根据我们与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市场发行销售协议，我们还通过市场股票发行筹集了约20万美元。我们未来的计划可能包括进一步削减运营费用，在市场发行中增加普通股的销售，以及根据有效的上架注册声明额外发行普通股、优先股、认股权证或单位。产生足以满足资本要求的现金的计划可能包括在市场股票发行中出售我们的普通股，截至本报告发布之日，根据销售协议，最高总发行价不超过8,840万美元的普通股可以出售。根据我们的有效注册声明，我们还可能发行普通股、优先股、认股权证和其他发行单位的股票。
我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。管理层认为，在提交本10-Q表季度报告后，我们的现有现金不足以满足我们在提交本10-Q表季度报告后一年的运营现金需求，而且我们是否有能力在本10-Q表季度报告提交之日起继续经营一年，存在重大疑问。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大以及我们产品和服务的市场接受度。我们认为，将来我们很可能会达成收购或投资互补性业务、技术和知识产权的安排。我们可能需要根据上述有效注册声明寻求额外的股权或债务融资，或发行证券。
如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。此外，我们目前不遵守纳斯达克的投标价格要求。尽管该公司正在努力恢复合规，但无法保证我们会重新遵守投标价格要求或保持对纳斯达克其他持续上市要求的合规性。这也可能影响我们筹集额外资金的能力和普通股的流动性。如果我们无法在需要的时候和/或以可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
随附的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）20232022
合并现金流
用于经营活动的净现金$(15,869)$(22,872)
由（用于）投资活动提供的净现金$15,383 $(2,286)
融资活动中提供的净现金$1,379 $10,768 
运营活动
经营活动现金的主要来源是向客户销售我们的各种产品和服务的收入。经营活动现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关费用，向供应商支付与组装和运输Lyte计算机相关的库存成本，销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用了1,590万美元的经营活动现金，净亏损为2980万美元。净亏损包括出售数字资产的530万美元收益和2,090万美元的非现金费用，主要包括股票薪酬和商誉减值。此外，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金减少160万美元，主要与递延收入和库存减少有关。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们使用了2,290万美元的经营活动现金，这主要是由于净亏损4000万美元。净亏损包括2210万美元的非现金支出，主要包括数字资产减值、未偿认股权证的公允价值调整收益（320万美元）和220万美元
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基于股票的薪酬。此外，我们的运营资产和负债的某些变化导致了大量现金（减少），如下所示：由于现有客户合同和向客户开具发票的时间确认收入，递延收入减少了（250万美元）；由于客户开具发票和向我们支付相关款项的时机，应收账款增加（70万美元）；在我们为假日季做准备之际，计算机硬件组件库存增加了（60万美元），（60美元）百万美元用于租赁负债支付，减少了 (20) 万美元在应付账款和应计费用中。


投资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的投资活动主要包括购买和出售数字资产以及与收购Lyte Technology, Inc.相关的付款。

融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动包括出售普通股的690万美元收益。我们还支付了2022年期票510万澳元和50万美元用于回购普通股的款项。有关公司融资活动的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的融资活动包括股权融资和债务借款的收益，由债务支付所抵消。我们从融资活动中获得了1,080万澳元的现金，主要来自2022年本票的1180万美元收益和出售普通股的370万美元收益。我们偿还了470万美元的债务，其中全部是2021年期票的付款。有关公司融资活动的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。

合同义务
注7中列出的信息，”租赁，”在第一部分包含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会第S-K号法规第303（a）（4）（ii）项的定义，截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、本公司提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与董事以及某些现任和前任高管和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求公司赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生或与之相关的某些责任。
最近的会计公告
请参阅注释 2，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分中包含的简明合并财务报表附注中，用于分析适用于我们业务的最新会计声明。
重要会计政策摘要
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及资产负债的披露
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财务报表之日的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和发生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
除了注释2中描述的更改外，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分所含的简明合并财务报表附注中，与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的认证人员（定义见下文），或酌情向履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”）在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
下方列出的信息”诉讼“注释8中的副标题，”承付款和意外开支，“在第一部分包含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
第一部分第1A项描述了可能影响我们的运营和财务业绩，或者可能导致业绩或事件与当前预期不同的重要风险因素，”风险因素” 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及下文列出或本报告其他地方包含的信息。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的风险和不确定性以及如下所述，并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。
我们未来的业绩将取决于首席执行官（CEO）的成功过渡。

2023年10月25日，我们宣布首席执行官的过渡，并进一步宣布任命迈克尔·斯纳维利为我们的首席执行官，自该日起生效。如果我们无法及时有序地进行过渡，也无法成功地将新任首席执行官融入我们的领导团队，那么收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的业绩还将继续取决于其他高级管理层和关键员工的服务和贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会以及服务和产品创新。这些变化以及我们运营和管理团队未来的任何变化都可能干扰我们的运营。此外，如果我们的新任首席执行官提出不同的观点或改变了观点，那么我们未来的业务战略和计划可能会与过去存在重大差异。
如果我们未能在2024年4月8日之前遵守纳斯达克的最低收盘价要求或继续在纳斯达克上市的其他要求，包括股东权益和市值要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响，并触发我们的2022年本票违约。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。2023年4月13日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们，在过去连续30个工作日中，我们普通股的收盘价一直低于1.00美元，因此公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格要求”）下继续进入纳斯达克资本市场的最低投标价要求。根据纳斯达克上市规则，公司获准自通知发布之日起，即2023年10月10日起180个日历日的期限，以恢复对投标价格要求的遵守。2023年10月10日，根据纳斯达克上市规则，我们向纳斯达克提交了将投标价格再延长180天的申请，以恢复对投标价格要求的遵守，并通知我们有意弥补缺陷，包括在必要时进行反向股票分割。2023年10月12日，纳斯达克告知我们，我们获得了额外的180个日历日的合规期限，或直到2024年4月8日，以恢复对投标价格要求的遵守。

为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元。我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权以恢复对出价要求的遵守。为了恢复对纳斯达克上市标准的遵守，我们可能必须实施反向股票拆分，但须经董事会和股东批准。但是，无法保证我们将能够重新遵守投标价格要求或以其他方式遵守其他纳斯达克上市规则。

如果我们无法在2024年4月8日之前重新遵守投标价格要求，或者我们未能满足任何其他持续上市要求，包括股东权益和市值要求，则可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购普通股的投资者数量；并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。如果我们的普通股被取消在纳斯达克的上市（并且我们的普通股未在其他指定的证券交易所上市），
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这将触发我们经修订的2022年期票下的违约，未清余额将立即到期，并按2022年期票中的强制性违约金额以现金支付。

如果我们实施反向股票拆分，普通股的流动性可能会受到不利影响。

公司打算在下次年度股东大会上请求股东批准对我们的公司注册证书进行修订，以便在必要时对已发行和流通的普通股进行反向拆分，以恢复对投标价格要求的遵守。但是，无法保证我们的普通股反向股票拆分后的市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地上涨。鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少，任何反向股票拆分都可能对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加拥有普通股零手（少于100股）的股东人数，从而使这些股东有可能面临出售股票成本增加和实现此类销售的难度。

在任何反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们认为普通股的市场价格上涨可能有助于激发投资者更多或更广泛的兴趣，但无法保证反向股票拆分将导致股价吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们可能会因清盘 Lyte 而产生额外费用。这些成本可能以现金和非现金费用的形式出现，每种费用都可能是重大的，会对我们的流动性和财务报表产生不利影响。

2023年11月1日，我们承诺计划通过出售或关闭我们的个人电脑制造组装业务Lyte来终止和结束其业务。我们预计将在2023年底之前完成这一过程。因此，该公司目前估计，与Lyte的清算相关的现金成本将在20万至40万美元之间，我们目前预计这些成本将在2023年第四季度支付，主要资金来自出售Lyte资产的收益。此外，我们目前预计，2023年第四季度税前非现金损失可能高达300万美元。

公司可能会产生与上述行动相关的额外费用或费用。尽管公司目前无法预测这些其他费用的金额或时间，但目前，这些额外的成本或费用可能对我们的流动性和财务报表至关重要。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
副标题下提供的信息”关键事件和最新动态” 本10-Q表季度报告第一部分第2项中包含的以引用方式纳入此处。
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第 6 项。展品
除非另有说明，否则随附的附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交或纳入（如其中所述）。
展览索引
展品编号描述
3.1
注册人公司注册证书（参照注册人表格8-K（文件编号001-37862）附录3.1注册成立，于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交）。
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录3.1纳入）。
10.1
Phunware, Inc.和Lincoln Park Capital, LLC于2023年8月22日签订的购买协议（参照注册人于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1注册成立）。
10.2
Phunware, Inc.和Lincoln Park Capital, LLC于2023年8月22日签订的注册权协议（参照注册人于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1注册成立）。
10.3+
Phunware, Inc.和Russell Buyse于2023年10月25日签订的保密分离、咨询和一般发布协议（参照注册人于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1纳入）。
10.4+
Phunware, Inc.和Mike Snavely于2023年10月25日签订的保密雇佣协议是参照注册人于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1纳入的。
10.5*
Phunware, Inc.和Jonsson ATX Warehouse, LLC于2023年11月9日签订的租赁终止协议。
31.1*
规则13a-14 (a) 或规则15d-14 (a) 要求的首席执行官的认证*
31.2*
细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席财务官的认证*
32.1**
第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350要求的首席执行官认证*
101.INSXBRL 实例文档*
101.SCHXBRL 分类扩展架构*
101.CALXBRL 分类法计算链接库*
101.LABXBRL 分类标签 Linkbase*
101.PREXBRL 定义链接库文档*
101.DEFXBRL 定义链接库文档*
104封面交互式数据文件*
* 随函提交
** 随函提供
+ 表示管理合同或补偿计划或安排

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

2023年11月9日Phunware, Inc.
来自：/s/ 迈克尔·斯纳弗利
姓名：迈克尔·斯纳弗利
标题：首席执行官
（首席执行官）
2023年11月9日来自：/s/ Troy Reisner
姓名：特洛伊·赖斯纳
标题：首席财务官
（首席会计和财务官）

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