附录 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”） 的日期为2024年2月11日，由根据开曼群岛法律组建的公司TOP Financial Group Limited（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的 条款和条件以及《证券法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望 向每位买方发行和出售，而每位买方则希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的 公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的双方 契约，以及特此确认已收到和充分的其他有益和有价值的对价， 公司和每位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方 定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 应具有 第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的 含义。

“关联公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受其控制或共同控制的任何人 ，如《证券法》第 405 条所使用和解释的那样。

“董事会” 是指公司的 董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州银行机构 保持关闭状态的其他任何一天 ；但是，前提是用于计算公司根据本协议采取的任何行动的工作日。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束证券买入和卖出 。

“截止日期” 是指相关方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 之前的所有条件，即 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务 在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二次（第 2 次） 交易日为本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国 州证券交易委员会。

“开曼公司法律顾问” 指 哈尼·韦斯特伍德律师事务所。

“公司美国法律顾问” 是指 Ortoli Rosenstadt LLP，其办公室位于麦迪逊大道 366 号 3^第三方楼层，纽约，纽约，10017。

“披露时间表” 是指 与此同时发布的公司披露时间表。

“披露时间” 是指（i） 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约 市时间）之前，在本协议生效日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约时间）和 上午 9:00（纽约时间）之间签署的，则不迟于本协议生效之日上午 9:01（纽约市时间），除非否则 已指示 提前通知了配售代理人。

“DVP” 应具有第 2.1 节中赋予该术语的 含义。

“评估日期” 应具有 第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指根据截至本文发布之日存在的任何协议 向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、限制性股票单位或期权，或截至本文发布之日存在的任何股票或期权计划，或公司大多数董事将来采用 的股票或期权计划，前提是向顾问发行的此类发行以 “限制性的 证券”（定义见规则 144），不具有注册权，(b) 行使或交换时的普通股根据截至本协议签订之日尚未执行的现有协议条款 将可行使或可兑换成普通股的 证券或转换 证券，以及根据本条款 (b) 发行 所必需的任何注册声明及其修正案，前提是自本协议签订之日以来未对此类证券进行过修改，以增加 此类证券的数量或减少行使量此类证券的价格、交易价格或转换价格，或延长此类证券的 期限（为避免疑问，不包括截至本协议签订之日该类 证券条款中明确规定的任何反稀释调整），(c) 根据本公司大多数 非利益董事批准的收购或战略交易或根据私募交易发行的证券，前提是此类证券 在任何情况下均作为 “限制性证券 发行” 证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许 的注册权在本协议第 4.10 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明，仅限于本条款 (c) 中提及的收购或战略交易的 ，前提是此类发行仅向与公司同在 同行业或与公司业务具有协同作用的个人发行，(d) 向公司的 顾问或供应商发行普通股，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见 规则 144）且不进行登记权利；以及 (e) 根据与公司证券的现有持有人签订的协议或向其发行的票据的条款向公司证券的现有持有人发行普通股，前提是自本协议签订之日起，有关此类证券的此类协议未经修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，并进一步规定此类 证券作为 “限制性证券” 发行(定义见规则 144), 并且不具有任何注册权.

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败 行为法》。

“GAAP” 是指美国公认的 会计原则。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、 质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 应具有 第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“洗钱法” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的 含义

“普通股” 是指公司的 普通股，面值每股0.001。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 ，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股购买价格” 等于 2.50 美元，但会根据本报告发布之日和收盘日之间发生的普通股的反向和远期分割、股票分红、股票组合和其他类似交易 进行调整。

“个人” 是指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理协议” 是指公司与配售代理人之间签订的截至本协议发布之日的某些配售代理协议。

“配售代理” 是指Univest 证券有限责任公司。

“诉讼程序” 是指行动、 索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）， 无论已开始还是受到威胁。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终 基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指 根据注册声明提交的与根据本协议发行证券有关的招股说明书补充文件。

“购买方” 应具有 第 4.8 节中赋予该术语的含义。

“注册声明” 是指 在F-3表格（文件编号333-273066）上向委员会提交的有效注册声明，该声明登记了证券的销售。

“所需批准” 应具有 第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的 第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或 条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第 424 条” 是指委员会根据《证券法》颁布的 第 424 条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或 条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语所赋予的 含义。

“证券” 是指股票、 认股权证和认股权证。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行和可发行的普通 股票。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条定义的所有 “卖空 销售”（但不应被视为包括定位和/或借入 普通股）。

对于每位买方， “认购金额” 是指根据本协议签名页上购买的 姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的普通股和认股权证支付的总金额，以美元和 即时可用资金表示。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中列出的公司任何子公司 ，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指 主交易市场开放交易的一天。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下 市场或交易所中的任何一个：纽约证券交易所美国证券交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者 ）。

“交易文件” 是指 本协议、认股权证、配售代理协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件 或协议。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理人证券 Transfer Corporation及其总部位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号380号套房 75093以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 统指 根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证 应自发行之日起行使，行使期限为自首次行使之日起五（5）年，采用本文所附附录A的形式。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股 股。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。在截止日，根据本协议双方签署和交付本协议后约2个交易日，根据本协议的条款并受 规定的条件约为两个交易日，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过大约 5,000,000美元的证券，其依据是：(i) 下述普通股的数量买方签名页上标题为 “认购金额” ，按每股购买价格计算，以及 (ii) 可行使的认股权证根据 2.2 (a) 计算的 普通股。

每位购买者在本协议签名 页面上规定的订阅金额应与 公司或其指定人员进行交付对付（“DVP”）结算。收盘时，公司应向每位买方交付或安排交付根据第2.2（a）条确定的各自的 份额和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中列出的其他物品，可在收盘时交付。在满足第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后， 应在配售代理办公室或双方 双方同意的其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在收盘日 ，公司应将以买方名义和地址注册并由过户代理人直接发放的股份 存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股份后，配售代理人应立即 以电子方式向相应的买方交付此类股票，并付款 for 应由配售代理（或其清算公司 公司）通过电汇至公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方在收盘前（“预结算期”）执行本协议 之时或之后的任何时候，该 买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何股份（统称为 “预结算股份”）的全部或任何部分，则该人应自动，根据本协议（ 此类买方或公司无需采取任何其他必要行动）被视为本协议下的买方无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份，且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份；前提是，在公司收到 下此类预结算股份的认购金额之前，不要求公司 向该买方交付任何预结算股份；此外，前提是公司特此承认并同意上述内容不构成 该买方就该买方是否愿意作出的陈述或承诺选择在 预结算期内出售任何预结算股票。出售任何股票的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括 在预结算期内。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证） （可在本协议执行 之后的任何时间交付） ，公司同意在 下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证股份，但须遵守此类通知就本协议而言，截止日期和截止日期应为认股权证股份交割日期（定义见认股权证）。

2.2 配送。

2.3 成交条件。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除公司《美国证券交易委员会报告》和《披露附表》中规定的 ，这些披露时间表应视为本文的一部分 ，且在披露 附表相应部分所载披露的范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

3.2 购买者的陈述和保证。每位 买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向 公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或 预期交易的完成相关的任何其他交易文件或任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股份以在未来进行Short 销售或类似交易有关的行动， 或排除任何行动，除非本协议另有规定。

第四条
双方的其他协议

4.1 传奇。普通股以及，如果认股权证的全部或任何部分 是在有涵盖认股权证发行或转售的有效注册声明时行使的， 根据任何此类行使发行的认股权证股份应不带任何传奇色彩地发行。如果在本文发布之日之后的任何时候，注册声明无效或无法以其他方式出售普通股、认股权证或认股权证 股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时无效 ，然后应在注册声明再次生效并可供出售 股票、认股权证时立即通知这些持有人或认股权证（据理解并同意，前述内容不得根据适用的联邦和州 证券法，限制公司 发行或任何买方出售任何股票、认股权证或认股权证的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份登记认股权证发行的注册声明（包括注册 声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 （i）没有买方拥有证券，或（ii）认股权证到期之前，公司承诺尽合理的 最大努力维持普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条的注册，并及时提交（或 获得延期并在适用的宽限期内提交）公司要求提交的所有报告根据《交易法》，此日期在 之后。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售 或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在随后的此类交易收盘 之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约 在其他交易结束前要求股东批准交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司 应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，并且（b） 在 交易法规定的时间内向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开 披露公司或其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、员工或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所考虑的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，公司、 任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、员工或关联公司（包括但不限于 配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务，应终止且不具有 进一步的效力或效力。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的 的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意 就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表 任何此类公开声明，不得无理地拒绝、限制或延迟哪种同意，除非如此法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经 事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易 文件时所要求，以及 (b) 在法律要求的范围内或 FINRA 或交易市场法规，在这种情况下 ，公司应向买方提供事先通知本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行 声称任何买方是公司已生效或以后通过的任何 控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购 计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了 的规定任何此类计划或安排，只要根据交易文件或任何其他协议获得证券 公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的 交易的实质性条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外， 公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或 律师提供公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前 买方已签订书面协议与本公司就保密和使用事宜进行沟通此类信息；尽管 有上述规定，但每位买方都承认自己有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会提出其认为必要的问题， ，并获得公司代表关于证券发行条款和条件、 投资的优点和风险的答复证券和普通法律诉讼。公司了解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司未经买方同意向买方交付 任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意 该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、 董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，对公司及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任， 代理商、员工或关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应 继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。

4.7 所得款项的用途。除招股说明书 补充文件中另有规定外，公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资本和一般 公司程序，并且不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司正常业务过程中的任何部分债务（ 在公司正常业务过程中支付应付的贸易应付账款除外）、偿还截至 之日的未清债务本协议符合先前的惯例或截至本协议签订之日未清债务的预付款与 预付预付款协议有关），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何 未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节 规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、 员工和代理人（尽管缺少 所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第 15 条的含义范围内）以及 《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他 尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（均为 “买方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、 意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师 费用和调查费用任何此类买方都可能因 (a) 任何违反任何 陈述的行为或与之相关的损失或招致损失、公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、承诺或协议 或 (b) 本公司任何股东 但不是该买方关联公司的股东 以任何身份对买方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，涉及交易 文件所考虑的任何交易（除非此类行动基于重大违规行为）此类买方在交易文件或任何 下的陈述、担保或承诺此类买方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为（或该买方最终经司法裁定 构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果就可根据本协议寻求赔偿的 对任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司 应有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何 买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是 的费用和费用应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类 辩护和聘请律师或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何重大 问题上存在实质性冲突介于公司的立场和此类买方的立场之间，在这种情况下，公司应负责 不超过一名此类独立律师的合理和有据可查的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对本协议下的任何买方 方承担任何责任， 不得无理地拒绝、附带条件或延迟；或 (z) 但仅限于损失、索赔、损害或 责任可归因于任何买方违反任何保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的 、契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿 应在调查或辩护过程中，在收到账单或 发生时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股上市。公司特此同意 尽商业上合理的最大努力，维持普通股在每股 目前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证 ，并立即确保所有股票和认股权证在这些交易市场上市。公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证 ，并将采取必要的其他行动，促使 的所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动， 继续在交易市场上上市和交易普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司在所有重大方面的 报告、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的 努力，维持普通股通过存托信托公司或其他成立 清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他成立 清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.10 随后的股票出售。

4.11 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括 交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改 交易文件的任何条款。 为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商 的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为购买者 在购买、处置或投票普通股或其他方面一致或集体行事。

4.12 某些交易和机密性。每位买方（ 单独而不是与其他买方共同承诺，其或任何代表其行事的关联公司或根据与其达成的任何 谅解的关联公司均不会在 执行本协议开始的 期间，到本协议所设想的交易首次根据初始协议公开宣布之时结束 期间执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空公司的任何证券新闻稿，如第 4.4 节所述。每位买方分别保证，在 公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将保密 本交易的存在 和条款以及披露附表中包含的信息。尽管有前述规定，尽管 本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 担保或承诺，在本协议所考虑的 交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开发布后，它不会参与公司任何证券的交易， (ii) no 应限制或禁止买方进行任何交易根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据 适用的证券法购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或不在 第 4.4 节所述的初始新闻稿发布后 向公司或其子公司交易公司证券。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的 投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的 投资决策并不直接了解，则上述 规定的契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议涵盖的证券。

4.13 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式 列出了买方行使认股权证所需的全部程序。无需向买方提供额外的 法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前面的 句子的前提下，无需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保 或公证）才能行使认股权证。公司应兑现 认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.14 股份保留。截至本文发布之日， 公司已预留足够数量的 普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保持可用的普通股，以使公司能够根据本协议发行普通股和根据任何认股权证的行使发行认股权证 。

第 V 条。
其他

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个 交易日当天或之前未完成收盘，则任何 买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司 与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何 的权利一方对任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用和开支。除非 交易文件中另有明确规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他 专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行 而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付 任何证券所征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件 及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方 对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应为书面形式，并应在以下时间 的最早 被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件 发送的。（纽约）城市时间）交易日， (b) 传输后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达）在非交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）之后（c）邮寄之日后的第二个（2）个交易日（如果由美国 国家认可的隔夜快递公司发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日通过传真传真发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址，通过传真进行传真要求向其发出此类通知的一方收据。此类通知和通信的 地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议 的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由本公司与 根据本协议下的初始认购金额（或在 收盘前，公司和每位买方）购买至少 50.1% 股份权益的买方签署的书面文书，或者如果是豁免，则由所针对的一方签署的书面文书寻求执行任何此类豁免条款 ；前提是，如果任何修正或修改对买方产生不成比例的不利影响（或购买者群体）， 还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意（或购买者群体的至少 50.1% 的利益） 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见， 不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力 并确保其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或 本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是 该受让人书面同意受交易文件 中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人 应是第 3.1 节中公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和保证 的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和 允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款不适用于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、 有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据 的内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易 文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律 诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、 员工或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易 （包括与执行任何交易文件有关的任何交易）相关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不主张 在任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔诉讼、 诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。双方特此不可撤销地放弃个人服务 程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达给该当事方（附有送达证据）向该当事方发送本协议通知的有效地址， 同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。 不得将此处包含的任何内容视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼 或着手执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外， 非胜诉方还应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。在适用的诉讼时效期内， 中包含的陈述和担保应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或 以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议 并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。 如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的， 此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务， 具有与该传真或 “.pdf” 签名页原件相同的效力和效力。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或 限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的条款、条款、契约和限制的其余 将保持完全效力，不得受到任何影响、 损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段 取得与该条款、条款、契约所设想的相同或基本相同的结果或限制。 特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和 限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的 条款（且不限于任何类似条款），但只要任何买方 根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务 ，则该买方可以在该履约到期之日起两个交易日内单独撤销 或撤回在向本公司发出书面通知、任何相关通知、要求后，不时酌情决定或选择全部 或部分选择，但不影响其未来的行动和权利；但是，如果根据认股权证条款撤销行使 认股权证，则应要求适用的买方退还受任何 此类已撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还支付给公司的总行使价 此类股份以及恢复该买方根据此类买方认股权证收购此类股份的权利（包括， 签发替代认股权证证明书，以证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书 被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发 以换取 ，并在其取消（如果损坏），或作为替换或替换新的证书或文书， ，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏相当满意的证据。在这种情况下，新证书 或工具的申请人还应支付与 发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的 所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件行使 的具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而蒙受的任何 损失，并特此同意在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中，放弃也不主张 以法律上的补救措施为充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司 根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使该交易文件下的权利， 且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、宣布 为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还 br} 根据任何法律（包括但不限于任何）向公司、受托人、接管人或任何其他人披露破产法、州或联邦 法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的 债务或部分义务的全部效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消 一样。

5.17 买方义务和 权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他 买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方 履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其中 采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的 实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或 交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其 权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利， 没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代表 。仅出于管理 便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问与公司沟通。 配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向 所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求 这样做。双方明确理解并同意，本协议和彼此 交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是 买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或 指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则 可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 [已保留。]

5.20 施工。双方同意，他们每个 和/或其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释 交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则 ，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何 交易文件中所有提及股价和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的与普通股相关的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他 类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中 ，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议双方促使 本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空 签名页面供买家关注]

[顶级证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人促使 本证券购买协议由其各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

购买者姓名：________________________________

买方授权签字人的签名: ____________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：________________________________

授权签字人的电子邮件地址：________________________________

授权签署人的传真号码：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证股份的地址（如果与通知地址不同 ）：

普通股的DWAC：

订阅金额：$_________________

普通股：_________________

认股权证所依据的认股权证股份：________

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：___________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的 证券，由上述签署人从公司购买，以及公司向上述签署人出售 此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二天发生 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、 证书或类似内容或购买价格（如适用）的协议 （但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（视情况而定）的无条件义务 ) 在截止日期发送给该另一方。

[签名页面继续]

附录 A

认股权证表格

（见附件）