附录 5.2

2024年2月12日

TOP 金融集团有限公司

干诺特路西 118 号

1101 号房间

香港

女士们、先生们：

我们担任开曼群岛公司TOP Financial Group Limited（“公司”）的特别顾问，处理 （i）公司 的2,000,000股普通股（“普通股”）（“普通股”）的拟议出售和发行（“发行”），以及（ii）购买最多2,000,000股普通股的认股权证（“认股权证”）根据与之相关的招股说明书补充文件，注册了 直接发行（“注册发行”），并根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）注册根据该法案（“招股说明书补充文件”）颁布的 424 (b) 条向委员会申报或将要申报的证券，该声明最初于2023年6月30日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交，并于2023年9月29日宣布生效（“注册声明”）。作为该律师，您已就此处所述的与认股权证有关的事项征求了 我们的意见。普通股和认股权证将根据 公司与该协议的买方签署人（ “买方”）之间的证券购买协议（“购买协议”）出售。

是就注册声明向您提供此意见的 。

关于这一观点， 我们检查了以下文件：

出于本意见的目的， 我们假设（i）我们检查过的文件和公司记录的有效性和准确性，（ii）所有 签名的真实性，所有自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为认证副本或静电副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类文件原件的真实性 文件以及 (iii) 所有相关文件已经或将要得到有效授权、执行、交付以及由 所有相关方执行。至于我们没有独立证实或核实的任何与本文所表达的意见有关的事实， 依据的是公司高管和其他代表的陈述和陈述，并假设此类陈述 和陈述是真实、正确和完整的，不考虑知识或信仰方面的任何限定。我们的意见以 为条件，除其他外，是我们所依赖的上述项目的初始和持续的真实性、准确性和完整性。

2024 年 2 月 12 日

根据上述规定和 注册声明中规定的资格，我们认为，当认股权证由公司正式执行和交付 并由买方根据购买协议付款时，此类普通认股权证将构成公司的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产 或其他类似法律影响债权人的权利和普遍的公平原则。

我们的意见仅限于 纽约州法律、《证券法》和根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度的适用性 ，我们对其他联邦法律、其他国家的法律、美国任何 其他州或任何其他司法管辖区的法律的适用性，或市法律或任何其他地方机构法律的适用性不发表任何意见 在任何州内。除非本文特别规定，否则不对任何联邦证券法发表任何意见，也没有就市法律或任何州内任何其他地方机构法律的任何事项 发表任何意见。除本文特别规定的 外，没有对任何联邦证券法发表任何意见。我们的意见仅代表我们对法律的解释，对任何法院都没有约束力的法律效力，不受限制。有可能主张相反的立场，一个或多个法院可能维持这种相反的立场。 我们的意见是截至本文发布之日发表的，我们没有义务补充或修改本意见以反映任何变化， 包括具有追溯效力的变更（i）适用法律的变更，或（ii）此处所述的任何不真实、不正确或不完整的事实、信息、文件、公司记录、契约、 陈述、陈述或假设的变更。

本信函提供给 您用于注册声明，未经我们明确书面许可，不得出于任何 其他目的使用、传阅、引用或以其他方式提及。我们特此同意参照注册声明将本意见作为证物提交或纳入 ，并同意在注册声明中使用我们的名称，无论其出现在何处。因此，在给予此类 同意时，我们不承认我们属于《证券法》 第 7 条或 SEC 相关规章制度要求其同意的人员类别。