Harney Westwood & Riegels
3501 该中心
皇后大道中 99 号
香港
电话：+852 5806 7800
传真：+852 5806 7810
附录 5.1
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2024 年 2 月 12 日
raymond.ng@harneys.com
+852 5806 7883
051382-0009-RLN
TOP 金融集团有限公司
干诺特路西 118 号
1101 号房间
香港
亲爱的先生或女士
TOP 金融集团有限公司（ 公司)
我们是有资格在开曼 群岛执业的律师，并曾就本公司的发行担任开曼群岛法律顾问（ 提供) 由 公司共发行2,000,000股普通股，面值每股0.001美元（ 普通股）和认股权证 购买最多2,000,000股普通股，每股面值0.001美元（ 认股证以及认股权证 所依据的此类普通股， 认股权证）。公司将根据经修订的 1933 年《美国证券法》修订的 F-3 表格（文件编号 333-273066）上的公司注册声明 出售普通股、认股权证和认股权证（ 《证券法》），最初是向美国证券交易委员会提交的（ 佣金) 于 2023 年 6 月 30 日宣布生效，并于 2023 年 9 月 29 日宣布生效（ 注册声明），2023 年 9 月 29 日的基本招股说明书 （ 基本招股说明书) 以及 2024 年 2 月 11 日的最终招股说明书补充文件（连同基本招股说明书， 招股说明书）。在这个观点中 《公司法》指开曼群岛的《公司法》（2023年修订版）。
我们将此意见作为 6-K 表格的附录 5.1 提供（ 6-K 表格）将由公司就本次发行向委员会提交。
为了给出这个意见，我们已经审查了文件（定义见附表 1）。我们没有审查过任何其他文件、官方或公司记录或外部 或内部登记册，也没有进行或被指示就本意见所涉的 交易进行任何进一步的调查或尽职调查。
在发表这一意见时，我们依赖了附表2中列出的 假设，但我们尚未对其进行独立验证。
英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。 泽西岛 法律服务是通过与哈尼斯（泽西岛）达成的推荐安排提供的，哈尼斯（泽西岛）是一家独立拥有和控制的泽西 律师事务所。 居民 合伙人：A Au | M Chu | JP Engwirda | Y Fan | P Kay | MW Kay | MW Kay | MW Kay | IN Mann R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton |
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仅基于上述审查和 假设以及我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并且 遵守附表 3 中规定的资格，我们认为，根据开曼群岛的法律：
| 1. | 注册声明所设想的普通股的分配和发行已获得 的正式授权，当根据注册声明进行分配、发行和全额支付时，以及当公司成员登记册中输入 股东的姓名时，普通股将得到有效分配、发行和全额支付 ，任何普通股的持有人将没有进一步的义务就此类普通股的 向公司支付任何进一步的款项；以及 |
| 2. | 认股权证的发行以及（行使认股权证后）注册声明中设想的认股权证股份 的分配和发行均已获得正式授权。当认股权证股份根据注册声明和认股权证分配、发行和全额支付 时，以及在公司 成员登记册中输入股东姓名时，认股权证股份将得到有效分配、发行和全额支付， 任何认股权证的持有人没有义务就此类认股权证向公司进一步支付任何款项股票。 |
本意见仅限于 明确提出意见的事项，并根据开曼群岛法院 在本意见发表之日生效和适用的开曼群岛法律作出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。除此处 特别说明外，我们对事实问题不发表任何意见。
关于上述意见，我们 特此同意将本意见作为 6-K 表格的附录提交，该表以引用方式纳入注册声明。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。
本意见仅限于此处 提及的事项，不得解释为适用于此处未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律解释 。
| 忠实地是你的 | |
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/s/Harney Westwood & Riegels |
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| Harney Westwood & Riegels |
2
时间表 1
已审查的文件和记录清单
| 1 | 分别于 2019 年 8 月 1 日和 2022 年 7 月 15 日签发的公司注册证书和公司名称变更证书 ； |
| 2 | 2022年7月13日 特别决议通过的公司备忘录和章程； |
| 3 | 2024年2月12日提供给我们的公司董事名册； |
公司已向我们提供了上述 1 至 3 的副本 （ 公司文件，连同下文 4 和 5， 文件).
| 4 | 公司董事会于 2024 年 2 月 11 日执行的书面决议的副本 （ 决议)；以及 |
| 5 | 注册声明。 |
3
时间表 2
假设
| 1 | 文件的真实性。提供给我们的副本文件或文件草稿是原件的真实完整副本 副本或最终形式。所有原始公司文件都是真实的，所有签名、首字母缩写和印章 都是真实的，注册声明的所有副本都是真实和正确的副本，注册声明在每份材料 中都与提供给我们的相同文件的最新草稿相一致，如果注册声明是在连续草稿中提供给我们的 标明此类文件的更改，则所有此类变更均已注明。 |
| 2 | 公司文件。法律要求在公司文件中记录的所有事项均按此记录，我们审查的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确完整， 以及由此表达或暗示的所有事实在决议通过之日都是准确和完整的。 |
| 3 | 没有结局的步骤。公司的董事和股东没有采取任何措施 任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产任命接管人。 |
| 4 | 决议。这些决议仍然完全有效。 |
| 5 | 看不见的文件。除提供给我们的公司文件外，没有任何决议、协议、 文件或安排会对注册声明中设想的交易产生重大影响、修改或变更。 |
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时间表 3
资格
| 1 | 外国法规。我们对注册声明中提及外国法规 的条款不发表任何意见。 |
| 2 | 商业条款。除非此处特别说明，否则我们不对公司在本意见中引用的任何文件或文书中可能作出的任何 陈述和保证发表或与本意见所涉交易的商业条款有关的任何陈述和保证发表评论。 |
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