本公司董事会(“董事会”)认识到，收购本公司或非自愿终止的可能性可能会分散执行人员的注意力，并可能导致执行人员考虑其他就业机会。董事会已决定，保证本公司将继续尽忠职守并保持客观，符合本公司及其股东的最佳利益，即使该事件可能、威胁或发生。

董事会认为，为管理层提供继续聘用高管的激励，并激励高管在控制权变更(定义见下文)时为了股东的利益最大化公司价值，符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会认为，必须在行政人员终止对本公司的服务时向行政人员提供离职福利，以加强行政人员的财务安全，并激励和鼓励行政人员留在本公司，尽管可能发生此类事件。

除非本协议另有定义，否则本协议中使用的大写术语在下文第9节中定义。

协议条款。本协定自生效之日起生效，并于缔约双方就本协定承担的所有义务履行之日终止。

随心所欲就业。本公司和管理人员承认，管理人员的雇用是并将继续是适用法律所定义的“随意”。除下文第5节规定外，如果高管因任何原因终止雇佣，高管无权获得除本协议规定之外的任何遣散费、福利或补偿。

覆盖在控制期变更之外的终止。如果高管在控制变更期间以外经历了担保终止，则在满足以下条件的前提下：(I)高管以公司批准的形式向公司提交了针对公司及其关联公司的已执行的所有索赔的全面释放(“索赔解除”)，该索赔在担保终止后根据下文第14(A)(V)条生效且不可撤销，以及(Ii)高管继续遵守下文第12条的规定，则除根据适用法律应支付的终止日之前任何应计但未支付的工资、福利、假期和费用补偿外，公司应向高管提供以下内容：

遣散费。高管应有权在终止日开始至终止日九(9)个月周年日(“休止期”)期间，按紧接终止日之前有效的比率继续支付高管的年度基本工资，根据公司的标准工资政策，减去适用的扣缴，以基本相等的分期付款方式支付，此类分期付款将在索赔解除生效且根据下文第14(A)(V)条生效且不可撤销的日期后的第一个工资单日开始支付，第一期付款包括如果索赔解除在终止日有效且不可撤销的情况下应支付的任何数额。

继续医疗保健。如果高管及时选择根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)的规定继续获得医疗保险，公司应直接支付或补偿高管及其受保家属的公司部分保费(按终止日有效的相同费率)，直至(I)免赔期结束和(Ii)高管及其受保家属有资格获得另一雇主计划下的医疗保险的日期(S)。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期结束前不再适用于修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a条的适用范围，或(Ii)本公司因其他原因不能继续承保其团体健康计划下的高管，而不受适用法律(包括但不限于，公共健康服务法第2716条)的惩罚，则在这两种情况下，此后，应以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。在本公司根据本第3(B)条停止支付保费后，如有资格，行政人员可根据COBRA的规定选择继续医疗保险，费用由行政人员承担。如果高管成为后续雇主的团体健康计划的承保对象，高管应立即通知公司。

股权奖。由高管持有的每项未完成和未归属的股权奖励(不包括根据业绩归属条件的实现而全部或部分归属的任何此类奖励)应自动成为归属的，并在适用的情况下可行使，其上的任何没收限制或回购权利对于本应归属的股份数量应立即失效，如果高管在此期间继续受雇，则在休止期内可行使该限制或权利。而于终止日期(在实施任何适用的加速归属后)归属的、由高管持有以购买本公司普通股的每一项期权，将保持可行使，直至终止日期十二(12)个月周年纪念日或期权最初到期之日(以较早者为准)为止。

在控制期变更期间承保的终止。如果高管在控制权变更期间经历了担保终止，则在满足以下条件的前提下：(I)高管向公司提交了在担保终止后根据下文第14(A)(V)条生效且不可撤销的已执行的债权释放书，以及(Ii)高管继续遵守下文第12条的规定，则除根据适用法律应支付的终止日之前任何应计但未支付的工资、福利、假期和费用补偿外，公司应向高管提供以下内容：

遣散费。行政人员有权获得相当于(X)行政人员年度基本工资和(Y)行政人员的目标年度奖金之和，两者的总和为：(X)行政人员的年度基本工资按紧接终止日期之前的有效比率计算；(Y)行政人员的目标年度奖金假设业绩目标达到目标的100%(100%)，以现金一次性支付，减去适用的扣缴，在索赔解除生效且根据下文第14(A)(V)条规定不可撤销的日期后的第一个工资单日支付。

继续医疗保健。如果高管适时地根据COBRA的规定选择继续获得医疗保险，公司应直接支付或补偿高管及其受保家属的公司部分保费(按终止日有效的相同费率)，直至(I)终止日期一周年和(Ii)高管及其受保家属有资格获得另一雇主计划下的医疗保险的日期(S)，两者中以较早者为准。尽管有上述规定，(I)根据提供该等福利的任何计划未能或在持续承保期届满前不获豁免而不受守则第409A条第1.409A-1(A)(5)节的适用所规限，或(Ii)本公司因其他原因不能继续承保其团体健康计划下的行政人员而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的惩罚，则在这两种情况下，相当于每项剩余公司津贴的金额此后应按大致相等的每月分期付款方式支付予行政人员。在公司根据第4(B)条停止支付保费后，如果有资格，行政人员可根据COBRA的规定选择继续医疗保险，费用由行政人员承担。如果高管成为后续雇主的团体健康计划的承保对象，高管应立即通知公司。

股权奖。于紧接终止日期前，执行董事所持有的每项已发行及未归属股权奖励将自动归属及(如适用)可予行使，其上的任何没收限制或回购权利将立即失效，而执行董事为购买于终止日期已归属的本公司普通股而持有的每项购股权(在生效任何适用的加速归属后)将继续可予行使，直至终止日期起十二(12)个月周年日或购股权原来届满之日(以较早者为准)为止。除适用的奖励协议另有规定外，就本第4(C)节而言，每项按绩效授予的奖励将被视为在(I)目标或(Ii)截至终止日(在当时可衡量的范围内)衡量的实际成绩中较大者获得的奖励。

一定程度上的削减。尽管本协议有任何相反规定，公司应通过任何其他遣散费、代通知金或公司应支付给高管的其他类似福利，全部或部分减少高管在本协议下的遣散费

与高管的解雇有关，包括但不限于根据(A)任何适用的法律要求，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》，或(B)与高管终止与本公司雇佣有关的任何其他公司协议、安排、政策或惯例。根据本协议提供的福利旨在最大限度地履行因高管终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务。此类减薪应具有追溯性，根据公司的法定义务，首先支付的遣散费福利将重新定性为付款。

被视为辞职。于行政人员服务因任何原因终止时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的所有职位及董事职位(如有)，并应本公司的要求，行政人员应签署必要或适宜的文件以完成该等辞任。

其他终止合同。如果高管在本公司的雇佣关系因保险终止以外的任何原因终止，则高管无权获得除应计但未支付的工资、假期和费用报销以外的任何福利，直至终止日期为止，并根据适用法律选择COBRA或类似州法律可能要求的任何持续医疗保险。

付款限制。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或以其他方式从公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这句话，则应缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将等于减少的金额(定义如下)。减少的金额将是(A)不会导致任何部分付款(在减少后)需要缴纳消费税的付款的最大部分，或(B)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后的全部付款，导致高管S在税后获得更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(A)款确定了减少的金额，则减少应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。尽管如上所述，如果扣减方法或按比例扣减方法会导致根据《守则》第409a节缴纳税款的任何部分，而根据《守则》第409a节的规定本不应缴纳税款，则应修改扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)，以避免根据《守则》第409a节征收税款：(1)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留税后确定的对高管人员的最大经济利益；(2)作为第二优先事项，取决于未来事件(例如无故终止)的付款应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；和(3)作为

第三个优先事项是，属于《守则》第409a节所指的“递延补偿”的付款，应在不属于《守则》第409a节所指的递延补偿的付款之前予以减少(或取消)。

在控制权变更前一天，本公司为一般税务目的聘请的会计师事务所将进行上文第8(A)节所述的计算。如果本公司聘请的事务所担任收购公司的会计师或审计师，本公司将指定一家全国认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司将承担与该公司根据本合同要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出以下决定的会计师事务所应在完成控制权变更前三十(30)天内(如本公司当时提出要求)或本公司要求的其他时间内，向本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。如果会计师事务所确定在应用减少的金额之前或之后，不需要就付款缴纳消费税，它将向公司提供公司合理接受的文件，说明不会对此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定将是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。

定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“原因”是指：(I)高管与公司之间的任何聘书或雇佣协议中包含的对高管陈述或义务的实质性违反，包括高管故意不履行或拒绝履行公司指派给高管的工作职责和责任，如果此类重大违规行为合理地有可能得到补救，则在公司向高管发出书面通知之日起三十(30)天后仍未得到纠正；(Ii)对任何重罪或任何涉及道德败坏的犯罪行为定罪或认罪；(Iii)参与针对本公司的欺诈、不诚实或挪用公款行为或类似行为；(Iv)对本公司或其联属公司或附属公司造成重大损害的行为，不论是否以金钱或其他方式；(V)不当使用或披露本公司的机密或专有信息；或(Vi)从转让或使用本公司的商业秘密或知识产权中获得直接或间接的个人利益，而不是代表本公司。

“控制权变更”具有本公司2020年激励奖励计划(可不时修订)赋予此类术语的含义；但前提是，此类交易还必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”。

“控制变更期间”是指从控制变更完成前三个月开始至控制变更完成后十二(12)个月内结束的一段时间。

“担保终止”是指公司以非正当理由或行政人员正当理由终止对行政人员的雇用，但不包括因行政人员死亡或残疾而终止。

高管终止聘用高管的“充分理由”应指在未经高管同意的情况下发生下列任何事件：(I)公司对本协议条款的任何重大违反；(Ii)高管职责或责任的任何重大限制或减少；(Iii)高管主要工作地点的任何变化，使高管在变更前的单程通勤距离高管主要工作地点超过五十(50)英里；(Iv)公司未能支付高管的基本工资、高管赚取的奖金或高管根据高管聘书或与公司的其他协议有权获得的福利，或公司根据高管聘书或与公司的其他协议大幅削减高管的基本工资，但如果公司在全公司范围内削减其他高管管理团队成员的工资、奖金和福利，则此类削减不应被视为本定义的“实质性”。尽管如上所述，行政人员的辞职不应构成“好的理由”辞职，除非(X)行政人员在导致有充分理由的事件或行动最初发生后六十(60)天内向本公司提供有关辞职的事先书面通知，(Y)该书面通知指明行政人员的辞职在书面通知日期后不少于三十(30)天或不超过六十(60)天有效，以及(Z)本公司未能在书面通知规定的辞职日期之前补救有充分理由的理由。

“离职”是指根据守则第409a节、财政部规章和根据该守则颁布的其他指导意见，与本公司的“离职”。

“终止日期”是指高管经历承保终止的日期。

接班人。

公司的继任者。本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意以在没有继承人的情况下要求本公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括执行和交付本第10(A)条所述假设协议的公司业务或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何公司业务或资产。

管理人员的继任者。本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

通知。本协议项下提供的任何通知必须以书面形式发出，并应在亲自交付(包括传真)、电子邮件交付或第一类邮件邮寄后第三天以较早的时间送达本公司的主要办公地点和本公司的账簿和记录中所列的高管地址时视为生效。

保密的；非贬低的

保密协议。行政人员在此明确确认行政人员根据公司和行政人员之间的某些员工专有信息和发明转让协议或其他保密协议(“保密信息协议”)对公司承担的持续义务。

不是贬低。高管同意高管不得公开或私下贬低、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理、合作伙伴、股东或员工。本第12条(B)项不适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。

举报人保护和商业秘密。尽管本协议或《保密信息协议》中有任何相反规定，但本协议或《保密信息协议》均不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(I)行政人员不得违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(B)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(Ii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

争议解决。为确保及时和经济地解决与本协议有关的争议，执行机构和本公司同意，除本协议除外外，因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议、索赔和争议，包括但不限于任何被指控违反本协议条款或以其他方式因双方关系而引起的争议、索赔和争议，应完全和完全通过在加利福尼亚州圣马特奥县举行的具有约束力的最终仲裁来解决，仲裁符合加州法律和当时存在的JAMS雇佣仲裁规则，可在Https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。《联邦仲裁法》，《美国法典》第9编第1节及以后。应管辖本仲裁条款的解释和执行。可从有管辖权的法院获得的所有补救措施应在仲裁中可用；但在违反第12(A)或12(B)条的情况下，公司可向有管辖权的法院请求救济，如果该救济不是

可用或不能及时通过仲裁由公司确定。仲裁员应：(A)为争议的解决提供充分的证据开示；以及(B)发布一份书面仲裁裁决，其中应包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应向胜诉方支付律师费和专家费(如有)。尽管如此，人们承认，如果当事人不履行第12(A)和12(B)条规定的任何义务，将不可能用金钱衡量所遭受的损害，如果当事人不履行任何义务，受害人将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何这样的人都有权寻求强制令救济，包括具体履行，以执行这些义务，如果为执行第12(A)和12(B)节的任何规定而提起的任何诉讼是公平的，任何一方都不应在没有提出这种抗辩的善意基础的情况下提出抗辩，即在法律上有足够的补救措施。行政人员和公司理解，根据第13条仲裁任何索赔的协议，他们无权让陪审团或法院裁决任何索赔，而应通过仲裁裁决任何索赔。行政人员和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议所涵盖的索赔。除适用法律可能禁止的情况外，上述豁免包括在任何所谓的集体或集体诉讼或代表诉讼中作为原告或团体成员主张索赔的能力。本条例并不限制行政人员要求工人补偿或失业救济金或其他根据法律不能接受强制仲裁的要求的能力。

杂项条文。

第409A条。

脱离现役。尽管本协议中有任何相反的规定，除非高管终止雇佣构成离职，否则不应根据上述第3或4节支付构成递延补偿的金额，但须遵守守则第409A条的规定。

指定的行政人员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止的分配，必须延迟开始执行根据本协议有权享受的福利的任何部分。在(A)自行政人员离职之日起六个月期满或(B)行政人员死亡之日起六个月期满之前，不得向行政人员提供这部分行政人员福利。在适用守则第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，所有根据第14(A)(Ii)条延期支付的款项应一次性支付给高管，而本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

费用报销。在根据本协议应支付的任何补偿受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议应支付给执行的任何此类补偿应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给执行，金额为

在一年内报销的费用不应影响有资格在随后任何一年报销的金额，执行人员根据本协议获得报销的权利不受清算或换取另一福利的限制。

分期付款。就《守则》第409A节(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，管理层收到本协议项下任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

释放。尽管本协议中有任何相反规定，但在本协议项下因高管终止雇佣而应支付的任何款项须受高管签署和交付索赔解除书的约束，(A)如果高管未能在解除终止日(如下定义)或之前执行索赔解除，或及时撤销高管此后对解除索赔的接受，则高管无权获得以解除索赔为条件的任何付款或福利，以及(B)在可以考虑或(如果适用)高管终止日期和最后一天的任何情况下，如在两个不同的课税年度被撤销，则须向行政人员支付的任何款项，如根据守则第409A节被视为非符合资格的递延补偿，并以放弃申索为条件，则须于较后的课税年度支付。就本协议而言，“解除到期日”应指(1)如果高管在终止日未满40岁，即公司及时向高管提交解除债权之日后七(7)天，或公司规定的较短时间；(2)如果终止日高管年龄在40岁或以上，则为公司及时向高管提交解除债权之日后二十一(21)天，或如果高管的终止雇佣是“与离职奖励或其他雇佣终止计划有关的”(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)，则为该交付日期后的四十五(45)天。

扣留。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司被要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。

弃权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的授权成员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

整个协议。本协议和保密信息协议代表双方对本协议标的的完全理解，并取代所有先前关于本协议的承诺、安排和谅解，无论是书面的还是不成文的，包括但不限于高管聘书协议、雇佣协议和/或股权奖励协议中的任何遣散费或控制权利益的变化，或公司以前批准的任何承诺、安排和谅解。

法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律条款的冲突。

可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

对应者。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。通过传真发送的签名应被视为对所有目的均有效。

高管致谢。高管确认(I)高管已就本协议咨询或有机会咨询高管自己选择的独立律师，并已得到公司的建议；(Ii)高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并根据高管的判断自由地签订了协议。