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PSUS成员2023-04-302024-01-270001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2022-05-012023-01-28

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 1 月 27 日

或者


¨			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号： 1-37499

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BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_______________________________________________

特拉华

46-0599018

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

山景大道 120 号。，

Basking Ridge

新泽西

07920

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）： (908)991-2665

根据该法第12（b）条注册的证券：


班级标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	弯曲的	纽约证券交易所

_______________________________________________

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的¨ 没有 x

截至2024年2月23日， 53,156,369普通股已流通，面值每股0.01美元。

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

截至2024年1月27日的财政季度

10-Q 表索引


			页号
第一部分-	财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）
	简明合并运营报表——截至2024年1月27日和2023年1月28日止的13周和39周		3
	简明合并资产负债表——截至2024年1月27日、2023年1月28日和2023年4月29日		4
	简明合并现金流量表——截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内		5
	简明综合权益表 — 截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日		7
	简明合并财务报表附注		8
	注意事项 1。	组织	8
	注意事项 2.	重要会计政策摘要	10
	注意事项 3。	收入	17
	注意事项 4.	分部报告	19
	注意事项 5.	股权和每股收益	21
	注意事项 6。	公允价值测量	21
	注意事项 7.	债务	23
	注意事项 8。	租赁	27
	注释 9.	补充信息	28
	注意事项 10.	长期激励计划薪酬支出	29
	注意事项 11.	员工福利计划	29
	注释 12.	所得税	29
	注释 13.	法律诉讼	30

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		31
	概述		31
	运营结果		36
	非公认会计准则指标		49
	流动性和资本资源		53

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露		63
第 4 项。	控制和程序		64

第二部分-	其他信息

第 1 项。	法律诉讼		65
第 1A 项。	风险因素		65
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用		65
第 5 项。	其他信息		66
第 6 项。	展品		66
	签名		67

第一部分-财务信息

第 1 项：财务报表

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	13 周已结束				39 周已结束
	一月 27, 2024		1月28日 2023		一月 27, 2024		1月28日 2023
销售：
产品销售等	$	415,375	$	393,745	$	1,237,723	$	1,204,806
租金收入	41,298		44,309		93,490		96,555
总销售额	456,673		438,054		1,331,213		1,301,361
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	332,728		317,833		991,695		957,788
租金销售成本	23,909		23,210		52,606		52,416
总销售成本	356,637		341,043		1,044,301		1,010,204
毛利	100,036		97,011		286,912		291,157
销售和管理费用	79,756		91,841		243,193		281,136
折旧和摊销费用	10,148		10,112		30,576		31,264
减值损失（非现金）	5,798		6,008		5,798		6,008
重组和其他费用	3,413		4,127		12,320		4,762
营业收入（亏损）	921		(15,077)		(4,975)		(32,013)
利息支出，净额	10,620		6,918		29,538		15,672
所得税前持续经营的亏损	(9,699)		(21,995)		(34,513)		(47,685)
所得税支出	229		139		532		603
持续经营造成的损失	$	(9,928)	$	(22,134)	$	(35,045)	$	(48,288)
已终止业务的收益（亏损），扣除税款 $0, $128, $20，以及 $297，分别地	$	289	$	(2,915)	$	(802)	$	(7,324)
净亏损	$	(9,639)	$	(25,049)	$	(35,847)	$	(55,612)

普通股每股亏损：
基本和摊薄：
持续运营	$	(0.19)	$	(0.42)	$	(0.66)	$	(0.92)
已终止的业务	$	0.01	$	(0.06)	$	(0.02)	$	(0.14)
每股基本收益和摊薄收益总额	$	(0.18)	$	(0.48)	$	(0.68)	$	(1.06)
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股	53,153		52,602		52,862		52,404

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）


	一月 27, 2024		1月28日 2023		4月29日 2023
	（未经审计）		（未经审计）		（已审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	8,123	$	9,423	$	14,219
应收账款，净额	315,126		276,924		92,512
商品库存，净额	341,544		408,924		322,979
教科书租赁库存	44,521		35,468		30,349
预付费用和其他流动资产	54,337		53,316		49,512
持有待售资产，流动	—		29,619		27,430
流动资产总额	763,651		813,674		537,001
财产和设备，净额	57,273		72,075		68,153
经营租赁使用权资产	220,238		259,470		246,972
无形资产，净额	97,947		114,269		110,632
递延所得税资产，净额	—		—		132
其他非流动资产	12,488		19,875		17,889
总资产	$	1,151,597	$	1,279,363	$	980,779
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	343,100	$	355,200	$	267,923
应计负债	156,874		132,943		85,759
当期经营租赁负债	125,545		116,051		99,980
短期借款	224,067		—		—
待售负债	—		5,384		8,423
流动负债总额	849,586		609,578		462,085
长期递延税，净额	2,010		1,601		1,970
长期经营租赁负债	155,226		188,466		184,754
其他长期负债	17,451		19,375		19,068
长期借款	30,191		283,857		182,151
负债总额	1,054,464		1,102,877		850,028
承付款和意外开支	—		—		—
股东权益：


优先股，$0.01面值；授权， 5,000股份； 0已发行的股票和 0已发行股份	—		—		—
普通股，$0.01面值；授权， 200,000股票；已发行， 55,840, 55,140和 55,140分别是；已发行股份， 53,156, 52,604和 52,604分别为股票	558		551		551

额外的实收资本	748,330		745,417		745,932
累计赤字	(629,203)		(547,106)		(593,356)
库存股，按成本计算	(22,552)		(22,376)		(22,376)
股东权益总额	97,133		176,486		130,751
负债和股东权益总额	$	1,151,597	$	1,279,363	$	980,779

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并现金流量表

（以千计）（未经审计）


	39 周已结束
	一月 27, 2024		1月28日 2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(35,847)	$	(55,612)
减去：已终止业务的亏损，扣除税款	(802)		(7,324)
持续经营造成的损失	(35,045)		(48,288)
为调节持续经营业务的净亏损与持续经营活动产生的净现金流而进行的调整：
折旧和摊销费用	30,576		31,264
内容摊销费用	—		26
递延融资成本的摊销	8,380		2,058
减值损失（非现金）	5,798		6,008

递延税	171		171
股票薪酬支出	2,568		4,275
非现金利息支出（实物支付）	1,750		—
经营租赁使用权资产和负债的变动	19,553		13,196
其他长期资产和负债的变化，净额	(2,961)		396
其他运营资产和负债的变动，净额
应收账款，净额	(222,614)		(140,922)
商品库存	(18,565)		(115,070)
教科书租赁库存	(14,172)		(5,856)
预付费用和其他流动资产	2,436		14,637
应付账款和应计负债	138,904		216,857
其他运营资产和负债的变动，净额	(114,011)		(30,354)
持续经营活动中使用的净现金流	(83,221)		(21,248)
已终止业务用于经营活动的净现金流	(3,650)		(1,349)
用于经营活动的净现金流	$	(86,871)	$	(22,597)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	$	(11,459)	$	(21,700)
其他非流动资产的净变动	78		572
用于持续经营业务投资活动的净现金流	(11,381)		(21,128)
来自已终止业务的投资活动（用于）的净现金流	21,395		(5,198)
由（用于）投资活动提供的净现金流	$	10,014	$	(26,326)
来自融资活动的现金流：
借款收益	$	454,459	$	512,000
偿还借款	(384,545)		(452,100)
递延融资费用的支付	(9,845)		(2,614)
购买库存股	(176)		(864)

持续经营融资活动提供的净现金流	59,893		56,422
已终止业务的融资活动提供的净现金流量	—		—
融资活动提供的净现金流量	$	59,893	$	56,422

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）	(16,964)		7,499
期初现金、现金等价物和限制性现金	31,988		21,036


期末现金、现金等价物和限制性现金	15,024		28,535
减去：期末已终止业务的现金、现金等价物和限制性现金	—		(802)
期末持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金	$	15,024	$	27,733

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并权益表

（以千计）（未经审计）


				额外
	普通股			付费		累积的		国库股			总计
	股份	金额		资本		赤字		股份	金额		公平
截至2022年4月30日的余额	54,234	$	542	$	740,838	$	(491,494)	2,188	$	(21,512)	$	228,374
股票薪酬支出				1,791							1,791
既得股权奖励	540	5		(5)							—
回购股票以预扣税收以获得既得股票奖励								238	(612)		(612)
净亏损						(52,707)					(52,707)
余额 2022年7月30日	54,774	$	547	$	742,624	$	(544,201)	2,426	$	(22,124)	$	176,846
股票薪酬支出				1,719							1,719
既得股权奖励	357	4		(4)							—
回购股票以预扣税收以获得既得股票奖励								107	(245)		(245)

净收入						22,144					22,144
余额 2022年10月29日	55,131	$	551	$	744,339	$	(522,057)	2,533	$	(22,369)	$	200,464
股票薪酬支出				1,078							1,078
既得股权奖励	9	—		—							—
回购股票以预扣税收以获得既得股票奖励								3	(7)		(7)
净亏损						(25,049)					(25,049)
余额 2023 年 1 月 28 日	55,140	$	551	$	745,417	$	(547,106)	2,536	$	(22,376)	$	176,486



				额外
	普通股			付费		累积的		国库股			总计
	股份	金额		资本		赤字		股份	金额		公平
截至2023年4月29日的余额	55,140	$	551	$	745,932	$	(593,356)	2,536	$	(22,376)	$	130,751
股票薪酬支出				794							794
既得股权奖励	179	2		(2)							—
回购股票以预扣税收以获得既得股票奖励								78	(98)		(98)
净亏损						(50,388)					(50,388)
余额 2023 年 7 月 29 日	55,319	$	553	$	746,724	$	(643,744)	2,614	$	(22,474)	$	81,059
股票薪酬支出				799							799
既得股权奖励	499	5		(5)							—
回购股票以预扣税收以获得既得股票奖励								67	(74)		(74)
净收入						24,180					24,180
余额 2023 年 10 月 28 日	55,818	$	558	$	747,518	$	(619,564)	2,681	$	(22,548)	$	105,964
股票薪酬支出				812							812
既得股权奖励	22	—		—							—
回购股票以预扣税收以获得既得股票奖励								3	(4)		(4)
净亏损						(9,639)					(9,639)
余额 2024 年 1 月 27 日	55,840	$	558	$	748,330	$	(629,203)	2,684	$	(22,552)	$	97,133

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

除非上下文另有说明，否则本附注中提及的简明合并财务报表中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education或特拉华州的一家公司 “BNED”, Inc.。提及 “Barnes & Noble College” 是指我们通过子公司Barnes & Noble College Booksellers, LLC运营的大学书店业务。提及 “MBS” 是指我们通过子公司MBS教科书交易所有限责任公司运营的虚拟书店和批发教科书分销业务。

本10-Q表应与截至2023年4月29日财年的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表和随附的合并财务报表附注一起阅读，其中包括公司截至2023年4月29日和2022年4月30日的合并财务报表，以及截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的三个财政年度（“2023财年”、“2022财年” 和 “2022财年” 和 “2022财年”）中每个财年的合并财务报表分别是 “2021财年”）和我们未经审计的简明合并财务报表截至2023年7月29日的季度和截至2023年10月28日的季度的10-Q表季度报告。

注意事项 1。组织

业务描述

Barnes & Noble Education, Inc.（“BNED”）是为美国各地的学院和大学校园以及K-12机构提供实体和虚拟书店的最大合同运营商之一。我们也是最大的教科书批发商、库存管理硬件和软件提供商之一。我们经营 1,272物理、虚拟和定制书店，其服务范围不止于 5.8百万学生，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容、工具和日用商品。

我们业务的优势包括我们有能力通过开发新产品和解决方案来满足市场需求，我们拥有庞大的运营足迹，可以直接接触学生和教师，我们与学术合作伙伴建立了良好的深厚关系，签订了稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式实现公平入学、提高便利性和提高可负担性。我们提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容的准入计划，包括第一天已完成和第一天，它们在开课第一天或之前以低于市场价格的价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买（按单点购买），相同课程材料的总零售价是机构直接以低于市场价格的课程费用或包含在学费中。在截至 2024 年 1 月 27 日的 13 周内， BNC 第一天总收入增加了 $63,371，或 53%，到 $184,073与 $ 相比120,702在上一年期间。在截至 2024 年 1 月 27 日的 39 周内， BNC 第一天总收入增加了 $136,055，或 44%，到 $445,094与 $ 相比309,039在上一年期间。这些计划使我们能够扭转课程材料收入随着我们增长而下降的历史长期趋势 BNC 第一天项目抵消了单点课件销售和封闭门店销售的下降。

我们预计将继续推出主要侧重于学生和客户体验的可扩展的高级解决方案，通过与Fanatics零售集团配送有限责任公司（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下统称为 “F/L 关系”）达成的销售和电子商务服务提供商协议，赢取新账户，以及通过战略关系扩大我们的收入机会。我们预计，从长远来看，可比门店普通商品的总销售额将增长，因为我们的产品种类继续强调和反映不断变化的消费者趋势，并且我们会不断发展门店和线上产品的展示概念和销售，我们预计将通过F/L关系进一步增强和加速这种情况。通过这种关系，Fanatics和Lids代表我们提供无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加并加速我们的徽标日用商品业务的增长。

这个 Barnes & Noble品牌（由我们的前母公司授权）以及我们的子品牌， BNC 和 MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，是美国广受认可和尊敬的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们对大学、学生和教师的营销工作，而且对我们与依赖我们作为主要分销渠道的领先出版商的关系也很重要。

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为待售资产和已终止业务的标准，不再是应申报的分部。2023 年 5 月 31 日，我们完成了销售

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

这些资产与我们的DSS细分市场有关。我们有二可报告的细分市场：零售和批发。有关我们的战略、运营和细分市场的更多信息，请参阅第一部分-第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日财政年度的10-K表年度报告中.

BNC 首日公平和包容性准入计划

我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式实现公平入学、提高便利性和提高可负担性。我们提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容的准入计划，包括第一天已完成和第一天，它们在开课第一天或之前以低于市场价格的价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买（按单点购买），则相同课程材料的总零售价为总零售价，由机构直接作为课程费用或包含在学费中，以低于市场价格的价格向学生收费。

•第一天完成被机构采用，包括大多数本科课程（有时还包括研究生课程），为学生提供实体和数字材料。这个第一天完成该模式大大提高了书店的销量和销量。

•第一天被教职员工用于单一课程，学生主要通过学校的学习管理系统（“LMS”）获得数字课程材料。

通过我们公平和包容的渠道提供课程材料第一天完成和第一天模型是我们一项关键且越来越重要的战略举措，旨在满足大幅降低学生定价以及改善学生成绩的机会的市场需求，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利，因为与依赖个体学生营销和销售的历史销售模式相比，此类模型的销售量更高。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，在采用此类课程的学校中可以看到这种趋势，并提高了我们未来成绩的可预测性。我们的成长 BNC 第一天程序抵消了单点课件销售的下降。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的步伐第一天完成策略。我们已经看到许多机构采用第一天完成在2024财年，并计划继续扩大采用学校的数量第一天完成在 2025 财年及以后。

2024 年春季，有 160 家校园门店在使用第一天®完成相当于招收了近805,000名本科生和研究生（据国家教育统计中心报告），与2023年春季相比增长了约39％。在截至 2024 年 1 月 27 日的 13 周内，第一天完成销售额增长了美元42,629，或 64%，到 $109,531与 $ 相比66,902在上一年期间。在截至 2024 年 1 月 27 日的 13 周内，第一天销售额增长了美元20,742，或 39%，到 $74,542与 $ 相比53,800在前一年的时间里。在截至 2024 年 1 月 27 日的 39 周内，第一天完成销售额增长了美元98,084，或 57%，到 $271,465与 $ 相比173,381在前一年的时间里。在截至 2024 年 1 月 27 日的 39 周内，第一天销售额增长了美元37,971，或 28%，到 $173,629与 $ 相比135,658在前一年的时间里。

与狂热分子和小朋友的关系

2020 年 12 月，我们建立了盈亏关系。根据相关的服务提供商协议，我们将获得无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加并加速我们的日用商品业务的增长。Fanatics是我们的服务提供商，包括代表我们处理消费者的个人信息，利用其尖端的电子商务和技术专业知识为我们的校园商店网站提供更多的产品选择、世界一流的在线和移动体验以及先进的直接面向消费者的平台。再加上专注于授权粉丝和校友产品的领先独立实体零售商Lids，我们的校园门店更容易获得有关被许可人、产品风格和设计处理的趋势和销售业绩数据。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每家校园门店保持店内商品的独特性，包括本地化产品分类以及反映每个校区品牌的特定款式和设计。作为我们的服务提供商，我们代表我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识对校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。Lids 为我们的合作伙伴园区管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和销售

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

商店，而Lids拥有其管理的库存，这就免除了我们用营运资金为库存购买融资的义务。

注意事项 2。重要会计政策摘要

列报和合并的基础

我们的简明合并财务报表反映了我们符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的简明合并财务状况、经营业绩和现金流量。净收益（亏损）等于我们简明合并运营报表中的综合收益（亏损）。公司管理层认为，随附的未经审计的公司简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整），这些调整是公允列报其合并财务状况以及报告期内的经营业绩和现金流所必需的。这些合并财务报表是简明的，因此不包括GAAP要求的所有信息和脚注。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

我们的财政年度由52或53周组成，在最接近4月最后一天的星期六结束。由于该业务的季节性质，截至2024年1月27日的13周和39周的经营业绩并不代表截至2024年4月27日的52周（“2024财年”）的预期业绩。

流动性和持续经营

随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报设想在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括下文所述不确定性结果可能导致的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

根据 ASC 205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），管理层必须评估总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司自这些简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。根据ASC 205-40，管理层的分析只能包括截至这些简明合并财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解影响，前提是：(a) 管理层的计划很可能会及时得到有效实施；(b) 这些计划一旦实施，很可能会缓解导致人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件作为持续经营的企业。

我们的主要现金来源是来自经营活动的净现金流、我们的信贷协议、定期贷款协议下的可用资金和短期供应商融资。我们的流动性在很大程度上取决于我们业务的季节性质，尤其是在课程材料销售方面，因为第二和第三财季的销售额通常最高，那时大学生通常分别购买即将到来的秋季和春季学期的教科书。截至 2024 年 1 月 27 日，我们有 $15,024手头现金，包括 $6,901根据销售服务提供商协议，限制性现金主要与Lids分离的佣金资金有关，用于销售徽标商品。

在截至2022年4月30日和2021年5月1日的年度中，由于许多学校调整了学习模式和校内活动，我们的业务受到了 COVID-19 疫情的严重负面影响。尽管大多数学术机构在 COVID-19 疫情后重新开放，但疫情的挥之不去的影响导致了客户行为的变化、入学人数的减少和教育格局的变化，包括竞争加剧和去中介化，这继续影响着我们在截至2023年4月29日的年度中的财务业绩。一些机构仍在提供传统面对面教学的替代方案，包括在线和混合学习选项，并大幅缩小了教室规模。在截至2023年4月29日的财年中，COVID-19 门店关闭以及收益下降的影响导致了现金流损失和借款增加，否则我们本来不会出现这种情况。

我们确认的持续经营净亏损为美元 (9,928) 和 $ (22,134) 在结束的 13 周内 2024 年 1 月 27 日分别为2023年1月28日，持续经营净亏损为美元 (35,045) 和 $ (48,288) 在结束的 39 周内 2024 年 1 月 27 日分别是2023年1月28日，我们因持续经营而蒙受的净亏损为美元 (90,140), $(61,559) 和 $ (133,569）分别适用于截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。我们的持续经营活动提供的现金流（用于）为美元（83,221) 和 $ (21,248) 在结束的 39 周内 2024 年 1 月 27 日分别为 2023 年 1 月 28 日和 2023 年 1 月 28 日，分别为 $90,513, $(16,195) 和 $27,049，分别适用于截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。收紧我们的可用信贷承诺，

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（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

包括在2023财年取消和偿还我们的FILO融资机制的款项40,000，对我们在2023财年和2024财年的流动性产生了重大影响，包括我们及时向供应商付款和支付学校佣金的能力。

我们的亏损和预计的现金需求，加上我们目前的流动性水平和将于2024年12月28日到期的信贷额度的到期日，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司继续经营的能力取决于管理层改善公司流动性的计划的成功执行，包括（1）筹集更多流动性和（2）继续采取额外的运营重组行动以达到支持业务运营所需的流动性水平。

根据2023年7月28日的信贷协议修正案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的委员会，负责探讨、考虑、征求意向书或提案，回应与实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略备选方案有关的任何沟通、询问或提案，并就其提出建议。董事会继续对公司可用的各种战略选择进行持续审查，包括但不限于潜在的资本筹集、资产剥离、出售业务和推行独立增长计划。委员会尚未为完成本次审查设定时间表，目前也没有就任何进一步行动做出任何决定。无法保证审查会导致任何交易或其他战略变化或结果。

债务修正案

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，（ii）在2024年9月2日将借款基础的预付利率降低1000个基点（以代替先前设想的2023年9月的削减），（iii）根据该修正案规定的条件，从4月1日起在借款基础上增加CARES法案退税申请，2024 年至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维护契约以要求可用性（定义见信用证）协议）始终大于（x）总贷款上限的10％（定义见信贷协议）和（y）（A）减去32,500美元（视该修正案规定的条件而定），（B）（a）2024年4月1日至2024年4月30日（含当日）期间的7,500美元，（b）2024年5月1日至2024年5月31日（含当日）期间的2,500美元，以及（c) 所有其他时间均为0美元，（v）增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维护协议，以及（vi）修改某些否定和肯定承诺并添加某些附加盟约，所有这些都在这类修正案中作了更具体的规定。该修正案还要求我们任命首席重组官，并在2023年8月11日之前，我们（i）从先前向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员为公司董事会成员，（ii）任命一个由三名董事会成员组成的公司董事会委员会（其中两名将是新的独立董事），截至本文件提交之日，我们已经满足了这样的要求。除其他外，该委员会的职责将包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略备选方案的任何通信、询问或提案，并就其提出建议。无法保证或保证任何此类交易的完成。我们必须在截止日支付（i）2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）下承付款未偿本金的0.50％的费用（代替先前在2023年3月修正案（定义见信贷协议）中考虑的递延费）；（ii）截至前一截止日期信贷协议下未偿承诺本金的1.00％的费用将于2024年9月2日发生，并将发生违约事件（定义见信贷协议）。

2023年7月28日，我们修订了定期贷款协议，以（i）将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，（ii）允许以实物支付利息至2024年9月2日，（iii）修订 1.50% 的周年纪念费，使定期贷款协议仍未偿还的每年6月7日重新生效，2024年的费用将推迟到2024年9月2日和终止日期（定义见下文定期贷款协议）和（iv）修改某些否定契约和肯定条款，并增加某些附加契约。我们必须在2024年9月2日和终止日期（定义见定期贷款协议），根据定期贷款协议，向贷款人支付50,000美元的费用。

2023年10月10日，我们修订了现有的信贷协议，修订了信贷协议下对行政代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了3,800美元的特定流动性交易费，如果特定流动性交易（定义见信贷协议）在该日期（或之后不超过三十天，但行政代理人自行决定以书面形式同意的范围内）之前尚未完成，或者（b）信贷下的违约事件，则该费用将在（1）2024年1月31日之前到期并支付。协议。

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

2024年3月12日，我们修订了现有的信贷协议，除其他外，（i）修订了信贷协议中的某些报告要求，（ii）为流动性和再融资应急计划设定了某些里程碑，我们必须在2024年4月3日之前执行具有约束力的承诺（行政机构可能会延长至2024年4月10日）。

运营重组计划

在2023财年，我们实施了一项重大成本削减计划，旨在简化运营，最大限度地提高生产率并提高盈利能力。我们裁减了员工，消除了各级重复的管理人员，实施了改进的系统开发流程以降低维护成本，减少了资本支出，并评估了运营合同义务以节省成本。在2024财年期间，我们通过2023财年的成本节约计划实现了约3万至35,000美元的年化储蓄。此外，在2024财年，管理层计划实施进一步的成本节约措施，包括减少总资本支出，总额约为25,000美元，其中约18,000美元是在截至2024年1月27日的39周内实现的。管理层认为，这些计划在其控制范围内，并将重点放在实施这些节省成本的措施上。

在截至2024年1月27日的13周内，持续经营业务的净亏损与去年同期相比增加了12,206美元，增长了55％。在截至2024年1月27日的13周内，持续经营业务的净亏损，不包括利息支出、减值损失（非现金）以及重组和其他费用，与去年同期相比增加了14,984美元。在截至2024年1月27日的39周内，持续经营业务的净亏损与去年同期相比增加了13,243美元，增长了27％。在截至2024年1月27日的39周内，持续经营业务的净亏损，不包括利息支出、减值损失（非现金）和重组和其他费用，与去年同期相比增加了34,457美元。在13周和39周内，持续经营业务净亏损的改善主要是由于运营方面的改善，包括成功实施了我们的 BNC 第一天计划和成本节约计划。


	13 周已结束							39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%
持续经营业务的净亏损	$	(9,928)	$	(22,134)	$	12,206	55%	$	(35,045)	$	(48,288)	$	13,243	27%

对账项目：
利息支出 (a)	$	10,620	$	6,918	$	3,702	54%	$	29,538	$	15,672	$	13,866	88%
减值损失（非现金）	5,798		6,008		(210)		(3)%	5,798		6,008		(210)		(3)%
重组和其他费用	3,413		4,127		(714)		(17)%	12,320		4,762		7,558		159%
对账项目总数	$	19,831	$	17,053	$	2,778	16%	$	47,656	$	26,442	$	21,214	80%
来自持续经营的净收益（亏损），不包括利息支出、减值亏损和重组及其他费用	$	9,903	$	(5,081)	$	14,984	295%	$	12,611	$	(21,846)	$	34,457	158%

(a) 与上年同期相比，利息支出增加了1,390万美元，其中包括因借款增加和利率提高而产生的720万美元和递延融资费用摊销增加产生的630万美元。有关其他信息，请参见注意事项 7.债务-递延融资成本和注意事项 7.债务-利息支出.

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（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

季节性

我们的业务是季节性的。例如，我们的零售业务是季节性的，特别是在教科书销售和租赁方面，销售和营业利润的大部分是在第二和第三财政季度实现的，当时大学生通常购买和租用未来学期的教科书，而第一和第四财季的教科书最低。我们的季度业绩也可能会波动，具体取决于各学校学期的开学时间、会计原则对确认与我们的公平和包容性准入计划相关的收入的影响、及时确保库存的能力以及会计日历日期的变化。这些时机的变化可能会影响我们不同时期结果的可比性。我们的批发业务销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为批发业务销售教科书和其他课程材料供零售分销。请参阅下面的收入确认和递延收入讨论。

估算值的使用

在根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

已终止的业务

在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）细分市场符合归类为待售资产和已终止业务的标准，不再是可申报的细分市场。与DSS板块相关的某些资产和负债在我们的简明合并资产负债表中列报为 “待售资产” 和 “待售负债”。与DSS板块相关的经营业绩作为 “已终止业务的扣除税款的亏损” 包含在简明的合并经营报表中。DSS板块的现金流也在我们的简明合并现金流量表中单独列报。我们的财务报表中列报的所有相应的往年期以及随附附注中的相关信息均已重新分类，以反映待售资产和已终止业务的列报方式。

2023年5月31日，我们完成了与DSS板块相关的这些资产的出售，现金收益为美元20,000，扣除某些交易费用、遣散费、托管和其他注意事项。在截至2024年1月27日的39周内，我们记录的业务销售收益为美元3,545与出售相关的已终止业务净亏损。出售的净现金收益用于偿还债务，并为我们的信贷额度下的营运资金需求提供了额外资金。下表汇总了所示期间已终止业务的经营业绩：


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
总销售额	$	—	$	9,010	$	2,784	$	26,659
销售成本 (a)	—		1,811		76		5,283
毛利 (a)	—		7,199		2,708		21,376
销售和管理费用	177		7,632		3,101		23,909
折旧和摊销	—		506		3		2,646
出售业务的收益	(477)		—		(3,545)		—
减值损失（非现金） (b)	—		—		610		—
重组成本 (c)	11		1,848		3,308		1,848
交易成本	—		—		13		—
营业亏损	289		(2,787)		(782)		(7,027)
所得税支出	—		128		20		297
已终止业务的亏损，扣除税款	$	289	$	(2,915)	$	(802)	$	(7,324)

(a) DSS板块的销售成本和毛利包括与内容开发成本相关的摊销费用（非现金）美元1,686和 $4,855在结束的 13 周和 39 周内 2023年1月28日，分别地。

(b) 在截至2024年1月27日的39周内，我们确认的减值损失（非现金）为美元610（税前和税后），

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（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

由 $ 组成119和 $491作为已终止业务的一部分，分别在简明合并运营报表中列出财产和设备及经营租赁使用权资产。

下表汇总了简明合并资产负债表中包含的待售资产的资产和负债：


	截至截至
	2023年4月29日		2023年1月28日
现金和现金等价物	$	1,057	$	802
应收账款，净额	480		589
预付费用和其他流动资产	901		2,412
财产和设备，净额	19,523		20,150
无形资产，净额	402		678
善意	4,700		4,700
递延所得税资产，净额	130		—
其他非流动资产	237		288
持有待售资产	$	27,430	$	29,619

应付账款	$	211	$	148
应计负债	8,212		5,236

待售负债	$	8,423	$	5,384

限制性现金

截至 2024 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 28 日和 2023 年 4 月 29 日，我们的现金限制为 $6,901, $18,309，以及 $16,712，分别由 $ 组成5,948, $17,397，以及 $15,790，分别为简明合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产，这些资产与根据Lids服务提供商销售协议向Lids支付的徽标商品销售的佣金隔离资金有关，以及美元953, $912，以及 $922分别用于简明合并资产负债表中的其他非流动资产，这些非流动资产涉及与员工福利计划相关的未来分配的信托金额。

商品库存

由制成品组成的商品库存按成本或市场中较低者列报。我们的库存全部是购买的成品，其市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，这通常是销售价格，通常是处置和运输成本难以预测的销售价格。不可退回库存的储备基于我们清算不可退回库存的历史，其中包括某些重要的假设，包括降价、低于成本的销售额、库存老化和预期需求。

成本主要由我们零售板块的零售库存方法决定。我们的零售和批发教科书和贸易账簿库存使用后进先出法进行估值，相关的储备金与记录的库存金额无关紧要。2023财年、2022财年和2021财年没有进行任何后进先出调整。

对于我们的实体书店，我们还会估算和累积从上次实地盘点库存到资产负债表日这段时间内的短缺。短缺率是根据历史比率估算和累积的，可能会受到商品组合变化和实际短缺趋势变化的影响。

在使用其他库存来源之前，零售分部的配送订单首先发送到我们的批发业务。我们销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商。内部采购后，书店从外部供应商和出版商那里购买教科书。

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（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

教科书租赁清单

出租的实体教科书被归类为教科书租赁库存。租赁交易完成时，该书将从商品库存中移出，并按成本价移至教科书租赁库存中。这本书的成本分摊至其在租赁期内的估计剩余价值。相关的摊销费用包含在销售商品成本中。在租赁期结束时，这本书在归还后将从教科书租赁库存中移除，并按摊销成本记入商品库存。

租赁

我们根据未来租赁付款的现值确认所有运营租赁安排的简明合并资产负债表上的租赁资产和租赁负债会计准则编纂（“ASC”）主题842，租赁。我们不确认短期租赁（即期限不超过十二个月的租赁资产或租赁负债）。对于有固定租赁付款的合同，包括具有固定年度最低金额的合同，我们在租赁期内按直线计算租赁费用，或者在每个合同年度开始时重置年度担保的租赁的滚动十二个月内确认租赁费用，以最好地反映标的租赁资产的使用模式。我们在简明的合并运营报表中将与学院和大学合同相关的租赁费用确认为销售成本，并在简明的合并运营报表中将与各种办公空间相关的租赁费用确认为销售和管理费用。有关其他信息，请参见注意事项 8。租赁.

收入确认和递延收入

产品销售和租赁

我们的大部分收入来自通过我们的书店销售产品，包括虚拟书店和我们的书店附属电子商务网站，并包含一项单一的履约义务。我们的产品销售收入是在产品控制权移交给客户时予以确认的，金额反映了我们为换取产品而预计有权获得的对价。有关其他信息，请参见注意事项 3.收入。

当客户实际拥有我们的产品时，零售产品收入即被确认，这要么发生在实际地点购买的产品的销售点，要么发生在客户收到通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的产品时。批发产品收入在发货实体教科书时确认此时所有权转移和损失风险转移给客户。向客户开具的运费确认额外收入，运费在销售商品成本中记作配送成本。

销售包含单一履约义务的数字教科书的收入在销售时被确认为我们的简明合并财务报表中的产品收入。我们的数字教科书内容中嵌入了软件功能，因此在期限到期后，客户将无法再访问该内容。虽然数字教科书的销售允许客户在固定的时间内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，我们的履约义务即告完成。

实体教科书租赁收入在租赁期内递延和确认，具体取决于从销售点开始的时间，当时产品的控制权移交给客户，并在我们的简明合并财务报表中被确认为租金收入。租期通常为一个学期，持续时间始终少于一年。如果客户愿意，我们提供收购选项，允许在租赁期结束时购买租用的实体教科书。当客户行使并支付收购期权价格时，我们会记录收购购买情况，该价格是在收购时确定的收购期权价格。在这些情况下，我们会加快销售点剩余的递延租金收入。

我们的收入已确认 BNC 第一天除预期的选择退出或退货条款外，产品符合我们上面概述的产品、数字和租赁销售政策。鉴于 BNC 第一天计划，向我们的学校合作伙伴收取现金的时间可能会转移到确认收入之后的时期。当学校收养我们的 BNC 第一天公平和包容的准入服务，学校的现金收款通常发生在机构的放款/增加日期之后，也就是营运资金周期的晚期，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，尤其是在我们的第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常是在销售点交易期间或在几天之内从信用卡处理商处收取现金。

我们根据对历史经验的分析来估算回报。预期商品退货的准备金为

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（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

通过减少记录相关销售期间的销售额和销售成本来提供。

对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们会评估我们是作为委托人还是代理人。我们的决定基于我们对在将特定商品或服务转让给客户之前是否对其进行控制的评估。在将特定商品或服务转让给客户之前，确定我们是否控制了这些商品或服务，包括我们是否有能力指导商品或服务的使用，并从商品或服务中获得几乎所有剩余的收益，需要做出重要的判断。对于那些以我们为委托人的交易，我们按总额记录收入，对于我们作为第三方代理的交易，我们按净额记录收入。

根据与盈亏关系相关的销售协议和电子商务协议的设想，徽标普通商品的销售由Lids和Fanatics代表我们完成，我们在简明的合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入。

我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不将任何促销优惠视为费用。向客户收取的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限通常为 30 天，不超过一年。

服务和其他收入

服务和其他收入主要来自品牌合作营销服务，其中包括在我们的实体书店和网络资产中代表第三方客户开展的促销活动和广告、运送和手续以及来自其他计划的收入。

品牌合作营销协议通常包括多项绩效义务，这些义务是与我们的客户单独协商的。对于这些包含不同履约义务的安排，我们通过将每种不同履约义务的独立销售价格（“SSP”）与合约的总价值进行比较，根据相对独立的销售价格方法分配交易价格。收入在履行每项履约义务时予以确认，通常是在品牌合作营销服务的某个时间点以及广告工作的加班时间，根据基于规定时间段的合同的时间流逝或具有固定曝光量的合同的曝光量来衡量。

销售成本

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本以及管理服务协议成本，包括与我们的学院和大学合同相关的租金支出和其他设施相关费用等成本。

销售和管理费用

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期激励计划薪酬支出和一般办公费用，例如销售、采购、现场支持、财务和会计。共享服务成本，例如人力资源、法律、财务、信息技术以及其他各种公司层面的支出和其他治理职能，不分配给特定的报告部分，而是记录在企业服务中。

对长期资产的评估

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为待售资产和已终止业务的标准，不再是应申报的分部。截至我们简明合并资产负债表上的商誉 2023 年 1 月 28 日与我们的DSS报告单位相关的已被归类为待售资产。2023年5月31日，我们完成了与DSS板块相关的这些资产的出售。

每当事件或情况变化（包括但不限于合同变更、续订或修订与我们的学院、大学或K-12学校的协议）表明资产的账面金额可能无法按照以下规定收回时，我们就会审查我们的长期资产是否存在减值情况 ASC 360-10，长期资产减值或处置的会计处理。截至2024年1月27日，我们的其他长期资产包括财产和设备、经营租赁使用权资产、可摊销的无形资产和其他非流动资产（美元）57,273, $220,238, $97,947，以及 $12,488分别出现在我们的简明合并资产负债表上。

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

尽管自 COVID-19 疫情以来，大多数学术机构已重新开放，但有些机构正在提供传统面对面教学的替代方案，包括在线和混合学习选项，并显著缩小了教室规模。实体校园的入学趋势受到了负面影响。尽管许多体育会议恢复了体育活动，但其他活动，例如家长和校友周末以及潜在学生的校园参观活动，有些活动可能仍会缩短或提供虚拟选择。这些综合活动, 以及竞争和去中介化的加剧,继续影响公司的课程材料和日用商品业务。

在截至2024年1月27日的13周内，我们对零售板块的某些门店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认的减值损失（非现金）为美元5,798（税前和税后），由美元组成364, $2,726，以及 $2,708简明合并运营报表中分别列出财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销的无形资产。

在结束的13周内 2023年1月28日，我们对零售领域的某些门店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认的减值损失（非现金）为美元6,008（税前和税后），由美元组成708, $1,697, $3,599和 $4简明合并运营报表中分别列出财产和设备、经营租赁使用权资产、可摊销的无形资产和其他非流动资产。

减值的长期资产的公允价值是根据历史经验、市场状况、当前趋势和业绩预期，使用公司对未来贴现现金流金额和时机的最佳估计，使用收益法（第三级投入）确定的。有关其他信息，请参见注意事项 6.公允价值测量.

所得税

所得税准备金包括目前应缴的联邦、州和地方所得税，以及由于财务报表与资产和负债的纳税基础之间的暂时差异而延期缴纳的所得税。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率和法律来衡量的，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。我们会定期审查递延所得税资产的可收回性，并在确定必要时设立估值补贴。

最近的会计公告

2023 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进为了改善年度所得税披露要求，主要是（1）在税率对账中披露特定类别（2）为符合量化门槛的对账项目提供更多信息，以及（3）加强现金纳税的披露。该指导方针将对公司截至2025年4月26日的财政年度的年度报告生效。允许提前收养，指导方针应在预期的基础上适用。我们目前正在评估该指导方针，并确定其对简明合并财务报表的影响。

2023 年 11 月，FASB 发布了亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该指导方针将对公司截至2025年4月26日的财年年度报告及随后的中期生效。允许提前收养，并且要求对之前提交的所有期限进行追溯收养。我们目前正在评估该指导方针，并确定其对我们简明合并财务报表的影响。

注意事项 3。收入

我们的产品和服务的销售收入要么在产品控制权移交给客户之时予以确认，要么在一段时间内在提供的服务金额反映出我们期望有权获得的产品或服务换取的对价时予以确认。参见注意事项 2。重要会计政策摘要获取与我们的收入确认政策相关的其他信息，以及注意事项 4.分部报告以了解每个细分市场的产品和服务供应。

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

收入分解

下表分列了与我们的主要产品和服务相关的收入：


	13 周已结束				39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
零售
课程教材产品销售	$	317,725	$	286,714	$	891,631	$	834,190
日用商品销售 (a)	72,831		81,813		266,533		293,285
服务和其他收入 (b)	7,592		8,423		32,588		32,346
零售产品和其他销售小计	398,148		376,950		1,190,752		1,159,821
课程材料租金收入	41,298		44,309		93,490		96,555
零售总销售额	$	439,446	$	421,259	$	1,284,242	$	1,256,376
批发销售	$	37,167	$	38,958	$	96,931	$	97,161
淘汰 (c)	$	(19,940)	$	(22,163)	$	(49,960)	$	(52,176)
总销售额	$	456,673	$	438,054	$	1,331,213	$	1,301,361

(a)零售板块的徽标普通商品销售在简明合并财务报表中按净额确认为佣金收入。

(b)服务和其他收入主要与品牌合作营销和其他服务收入有关。

(c)销售额抵免意味着取消向零售业收取的批发销售和配送服务费，以及取消从批发中获得的零售佣金。

合同负债

合同负债是指向客户转让我们已收到对价的商品或服务的义务，包括我们的递延收入负债（递延收入）。递延收入包括以下内容：

•客户与教科书租赁履约义务相关的预付款，这些款项在相关租赁期内按比例确认；

•与品牌合作营销服务相关的未履行的绩效义务，这些义务在向我们的品牌合作伙伴营销客户提供合同服务时予以承认；以及

•与出售库存股所支付的溢价相关的未履行的履约义务，预计将在Fanatics和Lids的电子商务和销售合同期限内分别予以确认.

下表显示了与我们的合同负债相关的递延收入的变化：


	39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
期初的递延收入	$	15,356	$	16,475
该期间递延收入的增加	159,888		150,477
该期间确认收入的递延收入减少	(122,449)		(116,643)
期末的递延收入余额：	$	52,795	$	50,309
资产负债表分类：
应计负债	$	49,074	$	46,032
其他长期负债	3,721		4,277
期末的递延收入余额：	$	52,795	$	50,309

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 4。分部报告

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为待售资产和已终止业务的标准，不再是应申报的分部。2023年5月31日，我们完成了与DSS板块相关的这些资产的出售。有关其他信息，请参见注意事项 2。重要会计政策摘要。

我们有二可报告的细分市场：零售和批发。此外，未分配的共享服务成本，包括各种公司层面的支出和其他治理职能，未分配给特定的报告部分，继续作为 “公司服务” 列报。

我们根据业务管理方式（侧重于分发的财务信息）以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。以下总结了这两个部分。有关每个分段操作的更多信息，请参阅第一部分-第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日财政年度的10-K表年度报告中.

零售板块

这个零售板块操作 1,272学院、大学和 K-12 学校书店，包括 717实体书店和 555虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校签订的协议运营，成为官方书店和课程材料和用品（包括实体和数字产品）的独家销售商。大多数实体校园书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立运营或与商户服务提供商合作运营这些网站，这些网站为学生提供价格合理的课程材料和亲和产品，包括标志性的服装和礼品。零售板块提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容的准入计划，包括第一天已完成和第一天，它们在开课第一天或之前以低于市场价格的价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买（按单点购买），则相同课程材料的总零售价为总零售价，由机构直接作为课程费用或包含在学费中，以低于市场价格的价格向学生收费。此外，零售部门为高校提供了一系列数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课件。

批发板块

这个批发板块由我们的教科书批发业务组成，是该国最大的教科书批发商之一。批发部门集中采购、销售和分发新的和二手的教科书 2,900实体书店（包括我们的零售部门） 717实体书店），并向我们采购和分发新的和二手的教科书 555虚拟书店。此外，批发部门销售硬件和软件套件，这些应用程序为大约提供库存管理和销售点解决方案 325大学书店。

企业服务代表未分配的共享服务成本，包括公司层面的支出和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

公司间抵消

清除主要与以下公司间活动有关：

•销售额抵免意味着取消向零售业收取的批发销售和配送服务费，以及取消从批发中获得的零售佣金，以及

•这些销售成本抵消意味着（i）确认前一时期从批发部门购买的零售库存的公司间利润，这些库存随后在本期内出售给外部客户，以及抵消为配送虚拟商店销售库存而收取的批发服务费，扣除了（ii）扣除本期末仍留在期末库存中的零售批发库存的公司间利润。

我们的国际业务并不重要，大部分收入和总资产都在美国境内。

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

我们应报告细分市场的财务信息摘要报告如下：


	13 周已结束				39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
销售
零售	$	439,446	$	421,259	$	1,284,242	$	1,256,376
批发	37,167		38,958		96,931		97,161
淘汰	(19,940)		(22,163)		(49,960)		(52,176)
总销售额	$	456,673	$	438,054	$	1,331,213	$	1,301,361

毛利
零售	$	89,243	$	88,926	$	265,063	$	272,421
批发	7,996		6,668		19,880		19,022
淘汰	2,797		1,417		1,969		(286)
总毛利	$	100,036	$	97,011	$	286,912	$	291,157

销售和管理费用
零售	$	71,393	$	82,753	$	217,748	$	251,843
批发	3,271		3,563		10,151		11,561
企业服务	5,092		5,572		15,297		17,861
淘汰	—		(47)		(3)		(129)
销售和管理费用总额	$	79,756	$	91,841	$	243,193	$	281,136

折旧和摊销
零售	$	8,817	$	8,749	$	26,694	$	27,147
批发	1,321		1,357		3,852		4,076
企业服务	10		6		30		41
折旧和摊销总额	$	10,148	$	10,112	$	30,576	$	31,264

减值损失（非现金）-零售	$	5,798	$	6,008	$	5,798	$	6,008

重组和其他费用
零售	$	—	$	1,452	$	555	$	1,452
批发	—		931		526		931
企业服务	3,413		1,744		11,239		2,379
重组和其他费用总额	$	3,413	$	4,127	$	12,320	$	4,762

营业收入（亏损）
零售	$	3,235	$	(10,036)	$	14,268	$	(14,029)
批发	3,404		817		5,351		2,454
企业服务	(8,515)		(7,322)		(26,566)		(20,281)
消除	2,797		1,464		1,972		(157)
总营业收入（亏损）	$	921	$	(15,077)	$	(4,975)	$	(32,013)

利息支出，净额	$	10,620	$	6,918	$	29,538	$	15,672
所得税前持续经营亏损总额	$	(9,699)	$	(21,995)	$	(34,513)	$	(47,685)

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 5。股权和每股收益

公平

股票回购

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们没有根据股票回购计划回购普通股，截至2024年1月27日，约合美元26,669在股票回购计划下仍然可用。

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们回购了 3,135和 147,885股票回购计划之外的普通股分别与既得股票奖励的员工预扣税义务有关。

每股收益

基本每股收益是根据该年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数加上使用库存股法的普通股等价物的稀释效应和当年普通股的平均市场价格计算得出的。根据两类方法，我们在计算每股收益时将参与证券（包含不可没收的股息或股息等价物的未归属支付奖励）包括在每股收益的计算中。我们的参与证券仅由未归属的限制性股票奖励组成，其合同参与权等同于非限制性普通股股东的合同参与权。计算每股收益的两类方法是一种计算普通股和参与证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，对参与证券不产生任何影响，因为它们不分担公司的亏损。在截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周内，平均股价为 3,009,464和 4,677,926被排除在摊薄后的每股收益计算之外，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，平均股价为 3,305,749和 4,824,844被排除在摊薄后的每股收益计算之外，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。以下是基本每股收益和摊薄后每股收益计算的对账情况：


	13 周已结束				39 周已结束
（千股）	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
基本和摊薄后每股收益的分子：
扣除税款后的持续经营亏损	$	(9,928)	$	(22,134)	$	(35,045)	$	(48,288)
已终止业务的亏损，扣除税款	289		(2,915)		(802)		(7,324)
普通股股东可获得的净亏损	$	(9,639)	$	(25,049)	$	(35,847)	$	(55,612)

基本每股收益和摊薄后每股收益的分母：
普通股的基本和摊薄后的加权平均股数	53,153		52,602		52,862		52,404

普通股每股亏损：
基础版和稀释版
持续运营	$	(0.19)	$	(0.42)	$	(0.66)	$	(0.92)
停止运营	0.01		(0.06)		(0.02)		(0.14)
普通股每股基本亏损和摊薄亏损	$	(0.18)	$	(0.48)	$	(0.68)	$	(1.06)

注意事项 6。公允价值测量

根据 ASC 编号 820, 公允价值计量和披露，资产的公允价值被视为无关的知情方和有意愿的当事方在有序交易中出售资产的价格。负债的公允价值的定义是为将负债转移给新的债务人而支付的金额，而不是为与债权人清偿负债而支付的金额。

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在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

按公允价值记录的资产和负债使用三级公允价值层次结构来衡量，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括：

级别 1 — 反映活跃市场报价的可观察输入

第 2 级 — 活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入

第 3 级 — 不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要我们制定自己的假设

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款。现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款的公允价值接近其账面价值，因为这些工具具有短期性质，均被视为第一级。短期和长期债务的公允价值接近其账面价值。

非金融资产和负债

我们的非金融资产包括财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。此类资产按账面价值列报，不受经常性公允价值计量。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法按照以下规定收回时，我们就会审查我们的长期资产是否存在减值 ASC 360-10，长期资产减值或处置的会计处理.

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周内，我们对零售板块的某些门店级长期资产进行了减值评估，根据减值测试的结果，我们确认的减值损失（非现金）为美元5,798和 $6,008（税前和税后）分别载于简明的合并运营报表。减值的长期资产的公允价值是根据历史经验、市场状况、当前趋势和业绩预期，使用我们对未来贴现现金流金额和时间的最佳估计，使用收益法（第三级投入）确定的。有关其他信息，请参见注意事项 2。重要会计政策摘要.

下表显示了我们每个时期需要按公允价值重新计量的非金融资产和负债的公允价值，以及调整过程中记录的减值总额：


	截至 2024 年 1 月 27 日的 13 周和 39 周						截至 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周
	账面价值减值之前		公允价值		减值损失（非现金）		减值前的账面价值		公允价值		减值损失（非现金）
财产和设备，净额	$	364	$	—	$	364	$	708	$	—	$	708
经营租赁使用权资产	6,130		3,404		2,726		3,002		1,305		1,697
无形资产，净额	2,708		—		2,708		3,599		—		3,599
其他非流动资产	—		—		—		4		—		4
总计	$	9,202	$	3,404	$	5,798	$	7,313	$	1,305	$	6,008

其他非金融负债

我们授予幻影股作为长期激励奖励，这些奖励根据每个归属日公司普通股的公允市场价值以现金结算。现金结算的幻影股单位奖励负债的公允价值将在每个报告期结束时通过结算重新测量，以反映当前的无风险利率和波动率假设。截至2024年1月27日，我们记录的负债为美元34（二级投入）反映在简明合并资产负债表的应计负债中。截至2023年1月28日，我们记录的负债为美元1,261(二级投入) 反映在应计负债中 (美元)1,205）和其他长期负债（美元56）在简明的合并资产负债表上。有关其他信息，请参见注意事项 10.长期激励计划薪酬支出.

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 7。债务


		截至截至
	到期日	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
信贷额度	2024年12月28日	$	224,067	$	255,600

定期贷款	2025年4月7日	31,750		30,000
小计		255,817		285,600
减去：递延融资成本、定期贷款 (a)		(1,559)		(1,743)
债务总额		$	254,258	$	283,857
资产负债表分类：
短期借款		$	224,067	$	—
长期借款		30,191		283,857
债务总额		$	254,258	$	283,857

(a) 有关信贷额度和定期贷款递延融资成本的更多信息，请参见递延融资成本下面。

信贷额度

我们有一份不时修订的信贷协议（“信贷协议”），包括2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日，贷款人最初承诺向我们提供 5年度资产支持循环信贷额度，承诺本金总额为美元400,000（“信贷额度”）自2019年3月1日修正案起生效。我们可以选择要求将信贷额度下的承诺增加至多美元100,000，但须遵守某些限制。信贷额度的收益用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求。该协议包括增量先入后出的季节性贷款额度（“FILO机制”），金额为1美元100,000将信贷协议下的最大可用性维持在 $500,000。截至2022年7月31日，FILO融资机制已根据其条款偿还和取消，FILO融资机制下的未来承诺减少到美元0.

2023 年 3 月信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长六个月，至2024年8月29日；（ii）将信贷协议下的承诺减少2万美元至38万美元；（iii）将信贷协议下利率的适用利润率提高到每年3.375％，如果是基于担保隔夜融资利率的应计利息，则为2.375％，对于基于替代基准利率的应计利息，在每种情况下，不考虑定价网格，(iv) 减少某些流动性事件（可能包括出售股权或资产）后，将借款基数（x）的预付利率（x）提高500个基点，或者，如果此类特定事件未发生，则不迟于2023年5月31日（见下文讨论），（y）在2023年9月29日再增加500个基点，（v）修改某些负面契约并增加某些其他条款各方，(vi) 修改财务维护契约，要求所有可用性（定义见信贷协议）大于总贷款上限（定义见信贷协议）的10％和32,500美元中的较大者，并且（vii）要求在特定事件时根据信贷协议偿还贷款。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

如上所述，该修正案要求在2023年5月31日之前完成一项特别活动（因为根据信贷协议的条款，该日期可能会延长）。参见注意事项 2。重要会计政策摘要获取与2023年5月31日出售我们的DSS板块相关的信息.

我们在修订截止日支付了信贷协议下未偿承诺本金的0.25％的费用，并将于2023年9月29日支付信贷协议下未偿承诺本金的1.00％的额外费用。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月信贷协议修正案相关的总额为4,081美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，列为预付资产和其他流动资产

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

以及简明合并资产负债表中的其他非流动资产，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 5 月信贷协议修正案

2023年5月24日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议下利率的适用利润率提高至每年3.75％，如果是基于SOFR的应计利息；对于基于替代基准利率的应计利息，在每种情况下，不考虑定价网格，（ii）将用于计算借贷能力的预付款利率的降低推迟至金额等于先前在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 9 月 1 日要求的 500 个基点，(iii) 需要现金流报告和差异测试从2023年6月3日开始，（iv）将DSS板块销售收益中的部分定期贷款预付推迟至2023年9月1日。我们没有承担与2023年5月信贷协议修正案相关的债务发行成本。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交并于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

2023 年 7 月信贷协议修正案

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，（ii）在2024年9月2日将借款基础的预付利率降低1000个基点（以代替先前设想的2023年9月的削减），（iii）根据该修正案规定的条件，从4月1日起在借款基础上增加CARES法案退税申请，2024 年至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维护契约以要求可用性（定义见信用证）协议）始终大于（x）总贷款上限的10％（定义见信贷协议）和（y）（A）减去32,500美元（视该修正案规定的条件而定），（B）（a）2024年4月1日至2024年4月30日（含当日）期间的7,500美元，（b）2024年5月1日至2024年5月31日（含当日）期间的2,500美元，以及（c) 所有其他时间均为0美元，（v）增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维护协议，以及（vi）修改某些否定和肯定承诺并添加某些附加盟约，所有这些都在这类修正案中作了更具体的规定。该修正案还要求我们任命首席重组官，并在2023年8月11日之前，我们（i）从先前向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立董事为公司董事会成员，以及（ii）任命一个由三名董事会成员组成的公司董事会委员会（其中两名将是新的独立董事）。除其他外，该委员会的职责将包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略备选方案的任何通信、询问或提案，并就其提出建议。无法保证或保证任何此类交易的完成。我们必须在截止日支付（i）2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）下承付款未偿本金的0.50％的费用（代替先前在2023年3月修正案（定义见信贷协议）中考虑的递延费）；（ii）截至前一截止日期信贷协议下未偿承诺本金的1.00％的费用将于2024年9月2日发生，并将发生违约事件（定义见信贷协议）。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年7月信贷协议修正案相关的总额为11,516美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 10 月信贷协议修正案

2023年10月10日，我们修订了现有的信贷协议，修订了信贷协议下对行政代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了3,800美元的特定流动性交易费，该费用将在最早的日期（a）2024年1月31日到期并支付，前提是特定流动性交易（定义见信贷协议）在该日期（或之后不超过三十天，但行政代理人自行决定以书面形式同意的范围内）之前尚未完成，或（b）信贷下的违约事件协议。在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年10月信贷协议修正案相关的总额为1,428美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

2023 年 12 月信贷协议修正案

2023年12月12日，我们对现有的信贷协议进行了修订，除其他外：（i）修改财务维护协议，要求任何时候的可用性（定义见信贷协议）均大于（x）总贷款上限（定义见信贷协议）的10％和（y）（A）32,500美元，或者，在满足与全额偿还信贷协议有关的某些条件的前提下，（B）) (a) 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 1 月 12 日期间为 20,000 美元，(b) 2024 年 1 月 26 日期间为 25,000 美元截至2024年2月9日，（c）2024年4月1日至2024年4月30日期间为25,000美元，（d）2024年5月1日至2024年5月31日期间为3万美元，以及（ii）修订信贷协议下的某些报告要求。该修正案还修订了2023年10月信贷协议修正案中引入的特定流动性交易费，使3,800美元到期并于2024年1月31日支付。在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年12月信贷协议修正案相关的总额为4,047美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年12月12日向美国证券交易委员会提交并于2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

2024 年 3 月信贷协议修正案

截至2024年1月27日，截至本次申报之日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

信贷额度由信贷额度下借款人几乎所有的库存、应收账款和相关资产作为担保。这被视为全资产留置权（包括应付给公司的退税收益和子公司的股权质押，不包括房地产）。

在截至2024年1月27日的39周内，我们借了美元454,459并偿还了 $384,545根据信贷协议，未偿还的借款为美元224,067截至2024年1月27日，全部由信贷额度下的借款组成。在截至 2023 年 1 月 28 日的 39 周内，我们借了美元482,000并偿还了 $452,100根据信贷协议，未偿还的借款为美元255,600截至2023年1月28日，全部由信贷额度下的借款组成。截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日，我们已经发行了 $3,575和 $4,759分别以信贷机制下的信用证形式发放.

定期贷款

2022年6月7日，我们与Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC签订了定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”），并对现有信贷协议进行了修订，允许我们承担定期贷款额度（定义见下文）。有关更多信息，请参阅公司于2022年6月7日向美国证券交易委员会提交并于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

定期贷款信贷协议规定了金额等于美元的定期贷款30,000（“定期贷款额度” 及其下的贷款，即 “定期贷款”），将于2025年4月7日到期。定期贷款的收益用于为营运资金提供资金，并支付与定期贷款机制相关的费用和开支。在截至2024年1月27日的39周内，我们产生了美元1,750用于定期贷款的实物利息并已偿还美元0根据定期贷款信贷协议，使用 $31,750截至2024年1月27日的未偿借款的比例。在截至 2023 年 1 月 28 日的 39 周内，我们借了美元30,000并偿还了 $0根据定期贷款信贷协议。

2023 年 3 月定期贷款信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了定期贷款信贷协议，以（i）将定期贷款信贷协议的到期日延长六个月，至2024年12月7日；（ii）允许将某些收益用于偿还信贷协议下的贷款；（iii）修改某些负面契约并增加某些附加契约以符合信贷协议。此外，该修正案要求不迟于2023年5月31日完成特定事件（如上所述）（根据信贷协议，该日期可以延长，但不迟于2023年8月31日）

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

根据定期贷款信贷协议征得贷款人的同意）。有关更多信息，请参阅公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月定期贷款信贷协议修正案相关的总额为431美元的债务发行成本。根据定期贷款信贷协议，我们在修订截止日期向贷款人支付了50美元的费用。债务发行成本已延期，在合并资产负债表中以长期借款减少额的形式列报，随后在定期贷款机制的期限内按比例摊销。

2023 年 7 月定期贷款信贷协议修正案

2023年7月28日，我们对定期贷款进行了修订，以（i）将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，（ii）允许以实物支付利息至2024年9月2日，（iii）修订 1.50% 的周年纪念费，使定期贷款协议仍未偿还的每年6月7日生效，2024年的费用将推迟到2024年9月2日和期限终止日期（定义见条款）贷款协议）和（iv）修改某些否定契约和肯定条款，并增加某些附加契约。我们必须在2024年9月2日和终止日期（定义见定期贷款协议），根据定期贷款协议，向贷款人支付50美元的费用。有关更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的报告。

在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年7月定期贷款信贷协议修正案相关的总额为480美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中以长期借款的减少额的形式列报，随后在定期贷款机制的期限内按比例摊销。

定期贷款的利率等于11.25％，按季度支付。2023年7月29日之前定期贷款的所有利息均以现金支付。在截至2023年10月28日的13周和截至2024年1月27日的13周内，定期贷款的所有利息均为2023年7月定期贷款修正案允许的实物利息。定期贷款不在到期前摊还。

定期贷款信贷协议不包含财务契约，但在其他方面包含与信贷协议中基本相同的陈述和担保、承诺和违约事件，包括对公司及其子公司承担额外债务、承担或允许资产留置权、进行投资和收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售以及分红和分配的能力的限制。定期贷款机制由对所有资产的第二优先留置权进行担保，这些资产是公司和担保人的全部资产，但须遵守《定期贷款信贷协议》和与之相关的其他贷款文件中规定的惯例排除和限制。

信贷协议修正案允许我们产生定期贷款额度，还规定，在偿还定期贷款信贷协议（以及其任何替代信贷额度，如果适用）后，我们可能会产生第二留置权担保债务，总额不超过75,000美元。

递延融资成本

债务发行成本已递延并在合并资产负债表中列报，随后按相应债务期限按比例摊销。


		截至截至
资产负债表地点	到期日/ 摊还期限	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
信贷额度-预付资产和其他流动资产	2024年12月28日	$	14,570	$	1,583
信贷额度-其他非流动资产		—		132
信贷额度-小计		14,570		1,715
定期贷款-抵押债务	2025年4月7日	1,559		1,743
递延融资成本总额		$	16,129	$	3,458

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

利息支出

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周内，我们确认的利息支出为美元10,620和 $6,918，分别在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，我们确认的利息支出为美元29,538和 $15,672，分别地。下表分列了13周和39周期间的利息支出：


	13 周已结束				39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
产生的利息
信贷额度	$	5,747	$	5,215	$	18,286	$	11,910
定期贷款	907		853		3,074		2,213
产生的利息总额	$	6,654	$	6,068	$	21,360	$	14,123
递延融资成本的摊销
信贷额度	$	3,662	$	396	$	7,456	$	1,187
定期贷款	312		462		924		871
递延融资成本摊销总额	$	3,974	$	858	$	8,380	$	2,058
扣除费用后的利息收入	$	(8)	$	(8)	$	(202)	$	(509)
总利息支出	$	10,620	$	6,918	$	29,538	$	15,672

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内支付的现金利息为美元19,640和 $13,406，分别地。

注意事项 8。租赁

根据财务会计准则委员会的要求，我们在简明合并资产负债表中确认几乎所有租赁安排的租赁资产和租赁负债 ASC 842，租赁（主题 842）。我们的租赁组合包括运营租赁，包括运营协议，授予我们在高校经营校内书店的权利；用于办公室和仓库运营的房地产租赁；以及车辆租赁。我们没有融资租赁或短期租赁（即期限为十二个月或更短的租赁）。

对于期限超过十二个月的租赁，我们在简明合并资产负债表中确认了使用权（“ROU”）资产和租赁负债。在合理确定将行使租约期权的情况下，延期或终止租约的期权包含在确定投资回报率和租赁负债的过程中。我们的租赁条款通常从一年到十五年不等，许多协议都包含最低年度担保，其中许多协议在每个合同年度开始时根据最近完成的合同年度的租赁场所的实际销售活动进行调整。

付款条款基于租约中明确的固定费率，包括最低年度担保，和/或基于：i) 相关场所收入或销售的百分比（“可变佣金”），和/或 ii）运营费用，例如公共区域费用、房地产税和保险。对于有固定租赁付款的合同，包括有最低年度担保的合同，我们在租赁期内或合同年度的直线基础上确认租赁费用，以最好地反映标的租赁资产的使用模式以及我们因这些类型的租赁而产生的最低义务。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保、材料限制或契约。

由于租约中隐含的利率不容易确定，我们使用增量借款利率根据租赁开始之日可用的信息来确定固定租赁付款的现值。我们使用了截至租约生效之日或开始日期（以较晚者为准）的估计抵押增量借款利率。

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，我们确认的租赁费用为美元139和 $121，分别与我们的各种办公空间有关，例如简明合并运营报表中的销售和管理费用。

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

我们在简明的合并运营报表中将与学院和大学合同相关的租赁费用确认为销售成本如下：


	13 周已结束				39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
可变租赁费用	$	18,679	$	17,240	$	56,039	$	57,698
运营租赁费用	33,830		38,555		103,314		114,342
净租赁费用	$	52,509	$	55,795	$	159,353	$	172,040

在截至2024年1月27日的39周内，租赁费用的减少主要是由于与从实体课程材料转向数字课程材料相关的佣金率降低、门店关闭以及合同续订时机的影响，但按销售百分比计算的合同销售额增加部分抵消了这一减少。

下表汇总了我们的最低固定租赁债务，不包括可变佣金：


	截至 2024 年 1 月 27 日
2024 财年的剩余时间	$	95,818
2025 财年	58,601
2026 财年	39,373
2027 财年	31,589
2028 财年	25,119
此后	59,308
租赁付款总额	309,808
减去：估算利息	(29,037)
期末的经营租赁负债	$	280,771

与已签订但截至2024年1月27日尚未开始的租赁相关的未来租赁付款义务并不重要。以下总结了与我们的经营租赁相关的其他信息：


	截至截至
	2024 年 1 月 27 日			2023年1月28日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）	4.4年份			5.2年份
加权平均折扣率	4.4		%	4.5		%

补充现金流信息：
经营活动中租赁负债的现金支付	$	85,880		$	100,130
为换取初始确认后的租赁负债而获得的使用权资产	$	78,446		$	91,365

注意事项 9。补充信息

重组和其他费用

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们确认的重组和其他费用总额为美元3,413和 $12,320，分别主要由美元组成3,413和 $11,240，分别是主要与下文讨论的重组专业服务费用和流程改进相关的费用，以及美元0和 $1,080，分别用于作为成本削减目标的一部分与裁撤各种职位相关的遣散费和其他员工解雇和福利费用（美元）921截至2024年1月27日，包含在简明合并资产负债表中的应计负债中）。

根据2023年7月28日的信贷协议修正案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的委员会，负责探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易” 的所有战略备选方案的任何沟通、询问或提案，并就其提出建议（如

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

在信贷协议中定义）。预计当公司得出战略替代方案时，与该委员会成本相关的重组和其他费用以及其他相关的专业服务成本将减少。

在截至2023年1月28日的13周和39周内，我们确认的重组和其他费用总额为美元4,127和 $4,762，分别主要由美元组成2,848在每个期间，作为成本削减目标的一部分，与裁撤各种职位相关的遣散费和其他员工解雇和福利费用，以及 $1,279和 $1,914分别用于支付主要与重组和流程改进的专业服务费用相关的费用.

注意事项 10。长期激励计划薪酬支出

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们没有发放任何长期激励计划奖励。我们在销售和管理费用中确认了先前授予的长期激励计划奖励的薪酬支出如下：


	13 周已结束				39 周已结束
	一月 27, 2024		1月28日 2023		一月 27, 2024		1月28日 2023
股票类奖励
限制性股票支出	$	—	$	7	$	11	$	165
限制性股票单位支出	512		704		1,528		2,390

绩效分成单位支出	—		—		—		10
股票期权费用	300		498		1,029		1,710
股票奖励小计：	$	812	$	1,209	$	2,568	$	4,275
现金结算的奖励
幻影股份单位支出	$	1	$	(72)	$	(128)	$	167
长期激励奖励的总薪酬支出	$	813	$	1,137	$	2,440	$	4,442

截至2024年1月27日，与未归属奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元3,173并预计将在加权平均值期间内得到确认 1.3年份。

注意 11。员工福利计划

我们赞助固定缴款计划，使BNC的几乎所有员工受益。MBS维持的利润分享计划几乎涵盖了MBS的所有全职员工。对于所有计划，我们有责任直接为雇主缴款提供资金。这些计划的员工福利支出总额为 $0和 $1,101分别在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周内。这些计划的员工福利支出总额为 $1,687和 $3,386分别在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 39 周内。

从2023年9月开始，我们将401（k）退休储蓄计划修订为计划年度末全权匹配，以代替当前的工资期匹配。

注意事项 12。所得税

我们记录的所得税支出为 $229税前亏损为 $ (9,699）在截至2024年1月27日的13周内，有效所得税税率为（2.4)% 和所得税支出 $139税前亏损为 $ (21,995) 在截至 2023 年 1 月 28 日的 13 周内，这意味着有效所得税税率为 (0.6)%。我们记录的所得税支出为 $532税前亏损为 $ (34,513）在截至2024年1月27日的39周内，有效所得税税率为（1.5)% 和所得税支出 $603税前亏损为 $ (47,685) 在截至 2023 年 1 月 28 日的 39 周内，这意味着有效所得税税率为 (1.3)%。截至2024年1月27日的13周的有效税率低于去年同期的有效税率，这是由于上一年度记录的准备金调整的非实质性回报。截至2024年1月27日的39周的有效税率与去年同期基本一致。

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑了部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。截至2024年1月27日，我们确定这种可能性更大

BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

我们不会变现所有递延所得税资产，我们本财年的税率反映了这一决定。我们将继续评估这一立场。

注意 13。法律诉讼

我们参与正常业务过程中不时出现的各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税收、就业、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。预计这些程序在正常业务过程中的结果不会对我们简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 2 项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非文中另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education, Inc.或特拉华州的一家公司 “BNED”。提及 “巴恩斯和诺布尔学院” 或 “BNC” 是指我们的子公司巴恩斯和诺布尔学院书商有限责任公司。提及 “MBS” 是指我们的子公司MBS教科书交易所有限责任公司。

概述

业务描述

Barnes & Noble Education, Inc.（“BNED”）是为美国各地的学院和大学校园以及K-12机构提供实体和虚拟书店的最大合同运营商之一。我们也是最大的教科书批发商、库存管理硬件和软件提供商之一。我们经营着1,272家实体书店、虚拟书店和定制书店，为超过580万名学生提供服务，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容、工具和日用商品。

我们业务的优势包括我们有能力通过开发新产品和解决方案来满足市场需求，我们拥有庞大的运营足迹，可以直接接触学生和教师，我们与学术合作伙伴建立了良好的深厚关系，签订了稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式实现公平入学、提高便利性和提高可负担性。我们提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容的准入计划，包括第一天已完成和第一天，它们在开课第一天或之前以低于市场价格的价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买（按单点购买），相同课程材料的总零售价是机构直接按低于市场价格收取的课程费用或包含在学费中。在截至 2024 年 1 月 27 日的 39 周内， BNC 第一天总收入增长了1.36亿美元，达到4.45亿美元，增长了44％，而去年同期为3.09亿美元。这些计划使我们能够扭转课程材料收入随着我们增长而下降的历史长期趋势 BNC 第一天项目抵消了单点课件销售和封闭门店销售的下降。

我们预计将继续推出主要侧重于学生和客户体验的可扩展的高级解决方案，通过我们的服务提供商 Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC.（“Fanatics”）和 Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下统称为 “F/L 关系”）加快此类能力，赢得新客户，并通过以下方式扩大我们的收入机会战略关系。我们预计，从长远来看，可比门店普通商品的总销售额将增长，因为我们的产品种类继续强调和反映不断变化的消费者趋势，并且我们会不断发展门店和线上产品的展示概念和销售，我们预计将通过F/L关系进一步增强和加速这种情况。作为我们的服务提供商，我们代表我们从Fanatics和Lids获得无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加并加速我们的徽标日用商品业务的增长。

有关我们业务的其他信息，请参阅第一部分-第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表年度报告中。

BNC 首日公平和包容性准入计划

我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式实现公平入学、提高便利性和提高可负担性。我们提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容的准入计划，包括第一天已完成和第一天，它们在开课第一天或之前以低于市场价格的价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买（按单点购买），相同课程材料的总零售价是机构直接按低于市场价格收取的课程费用或包含在学费中。

•第一天被教职员工用于单一课程，学生主要通过学校的学习管理系统（“LMS”）获得数字课程材料。

通过我们公平和包容的渠道提供课程材料第一天完成和第一天模型是我们一项关键且越来越重要的战略举措，旨在满足大幅降低学生定价以及改善学生成绩的机会的市场需求，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利，因为与依赖个体学生营销和销售的历史销售模式相比，此类模型的销售量更高。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，在采用此类课程的学校中可以看到这种趋势，并提高了我们未来成绩的可预测性。我们的成长 BNC 第一天项目抵消了单点课件销售和封闭门店销售的下降。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快第一天完成策略。我们已经看到许多机构采用第一天完成在2024财年，并计划继续扩大采用学校的数量第一天完成在 2025 财年及以后。

下表总结了我们的 BNC 第一天截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周和 39 周的销售额：


以百万美元计	13 周已结束							39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%
第一天完成销售	$	109.5	$	66.9	$	42.6	64%	$	271.5	$	173.4	$	98.1	57%
第一天销售	$	74.5	$	53.8	$	20.7	38%	$	173.6	$	135.7	$	37.9	28%
总计 BNC 第一天销售	$	184.0	$	120.7	$	63.3	52%	$	445.1	$	309.1	$	136.0	44%

第一天完成								2024 年春季		2023 年春季		Var #		变量%
校园商店数量								160		116		44		38%
预计入学人数 (a)								805,000		580,000		225,000		39%

(a) 国家教育统计中心（NCES）报告的本科生和研究生入学总人数

与狂热分子和小朋友的关系

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每家校园门店保持店内商品的独特性，包括本地化产品分类以及反映每个校区品牌的特定款式和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识对校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。Lids为我们的合作校园门店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和销售，Lids拥有其管理的库存，从而免除了我们用营运资金为库存购买提供资金的义务。

融资安排和战略审查

根据2023年7月28日的信贷协议修正案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的委员会，负责探讨、考虑、征求意向书或提案，回应与实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略备选方案有关的任何沟通、询问或提案，并就其提出建议。董事会继续对公司可用的各种战略选择进行持续审查，包括但不限于潜在的资本筹集、资产剥离、出售业务和推行独立增长计划。委员会没有为完成这次审查制定时间表，也没有做出任何决定

与目前的任何进一步行动有关。无法保证审查会导致任何交易或其他战略变化或结果。

成本节约计划

在2023财年，我们实施了一项重大成本削减计划，旨在简化运营，最大限度地提高生产率并提高盈利能力。我们裁减了员工，消除了各级重复的管理人员，实施了改进的系统开发流程以降低维护成本，减少了资本支出，并评估了运营合同义务以节省成本。在2024财年期间，我们通过2023财年的成本节约计划实现了约3000万至3500万美元的年化储蓄。此外，在2024财年，管理层计划实施进一步的成本节约措施，包括减少总资本支出，总额约为2500万美元，其中约1,800万美元是在截至2024年1月27日的39周内实现的。管理层认为，这些计划在其控制范围内，并将重点放在实施这些节省成本的措施上。

细分市场

在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）细分市场符合归类为待售资产和已终止业务的标准，不再是可申报的细分市场。2023年5月31日，我们完成了与DSS板块相关的这些资产的出售，现金收益为2000万美元，扣除某些交易费、遣散费、托管和其他注意事项。在截至2024年1月27日的39周内，我们记录了与出售相关的已终止业务净亏损350万美元的业务销售收益。出售的净现金收益用于偿还债务，并为我们的信贷额度下的营运资金需求提供了额外资金。有关其他信息，请参见注意事项 2。重要会计政策摘要。

我们有两个可报告的细分市场：零售和批发。此外，未分配的共享服务成本，包括各种公司层面的支出和其他治理职能，未分配给特定的报告部分，继续作为 “公司服务” 列报。

我们根据业务管理方式（侧重于分发的财务信息）以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。以下总结了这三个部分。有关每个分段操作的更多信息，请参阅第一部分-第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日财政年度的10-K表年度报告中.

零售板块

这个零售板块经营1,272家学院、大学和K-12学校书店，包括717家实体书店和555家虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校签订的协议运营，成为官方书店和课程材料和用品（包括实体和数字产品）的独家销售商。大多数实体校园书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立运营或与商户服务提供商合作运营这些网站，这些网站为学生提供价格合理的课程材料和亲和产品，包括标志性的服装和礼品。零售板块提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容的准入计划，包括第一天已完成和第一天，它们在开课第一天或之前以低于市场价格的价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买（按单点购买），相同课程材料的总零售价是机构直接按低于市场价格收取的课程费用或包含在学费中。此外，零售部门为高校提供了一系列数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课件。

在截至2024年1月27日的39周内，我们在零售领域开设了41家门店，关闭了135家门店，估计年净销售额为6500万美元，原因是我们削减了一些表现不佳、利润较低的门店、卫星门店，并授予了竞争对手的某些其他合同。我们已经看到许多机构采用第一天完成在2024财年，并计划继续扩大采用学校的数量第一天完成在 2025 财年及以后。这些计划使我们能够扭转课程材料收入随着我们增长而下降的历史长期趋势 BNC 第一天项目抵消了单点课件销售和封闭门店销售的下降。

批发板块

这个批发板块由我们的教科书批发业务组成，是该国最大的教科书批发商之一。批发部门向大约2,900家实体书店（包括我们的零售板块的717家实体书店）集中采购、销售和分发新教科书和二手教科书，并向我们的555家虚拟书店采购和分发新旧教科书。此外，批发部门还销售硬件和软件套件，为大约325家大学书店提供库存管理和销售点解决方案。

企业服务代表未分配的共享服务成本，包括公司层面的支出和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

季节性

当客户实际拥有我们的产品时，即确认零售产品收入，这要么发生在实际地点购买的产品的销售点，要么发生在客户收到通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的产品时。销售包含单一履约义务的数字教科书的收入在销售时被确认为我们的简明合并财务报表中的产品收入。实体教科书租赁收入在租赁期内递延和确认，具体取决于从销售点开始的时间，当时产品的控制权移交给客户，并在我们的简明合并财务报表中被确认为租金收入。视以下提供的产品组合而定 BNC 第一天产品、确认的收入符合我们的产品、数字和租赁销售政策，扣除预期的选择退出或退货条款。

鉴于 BNC 第一天计划，向我们的学校合作伙伴收取现金的时间可能会转移到确认收入之后的时期。当学校收养我们的 BNC 第一天公平和包容的准入服务，学校的现金收款通常发生在机构的放款/增加日期之后，也就是营运资金周期的晚期，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，尤其是在我们的第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常是在销售点交易期间或在几天之内从信用卡处理商处收取现金。随着我们销售额的百分比越来越高，转移到 BNC 第一天提供公平和包容的准入服务，我们专注于努力更好地调整向课程材料供应商和学校流出的现金流入与从学校筹集的现金流入的时机。随着数字产品销售集中度的提高，收入将在学期的较早时候确认，因为数字教科书收入是在客户访问数字内容时确认的，相比之下：（i）实体教科书的租赁，收入在租赁期内确认；（ii）单点课件销售，在客户实际拥有我们的产品时确认收入，这要么发生在实际地点购买的产品的销售时发生，要么发生在收到我们的产品时由我们的客户为通过我们的网站和虚拟书店订购的产品。

我们的批发业务销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为批发业务销售教科书和其他课程材料供零售分销。

影响我们业务的趋势、竞争和其他业务状况

教材市场继续发生重大变化。随着学费和其他成本的上涨，高校面临着越来越大的压力，需要吸引和留住学生，为他们提供创新、负担得起的教育内容和工具，以支持他们的教育发展。当前的趋势、竞争和其他影响我们业务的因素包括：

•总体资本市场、经济环境、大学入学和消费者支出模式。我们的业务受到资本市场、整体经济环境、高校资助水平、高校入学人数变化以及课程材料和日用商品支出的影响。

•资本市场趋势: 未来我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务，包括实施我们的战略计划。未来的融资供应将取决于多种因素，例如经济和市场条件以及信贷的可得性。这些因素已经并将继续对我们的借贷成本产生重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。全球金融市场的波动也可能限制我们在想要或需要筹集资金时进入资本市场的能力，这可能会影响我们应对不断变化的经济和商业环境的能力。

•经济环境：零售普通商品销售受更广泛的零售环境和其他经济因素（例如利率波动和通货膨胀考虑）驱动的短期波动的影响。更广泛的宏观经济全球供应链问题可能会影响我们采购校园书店出售的教科书、学校用品和日用百货的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。工会和劳动力市场问题也可能影响我们为客户提供服务和产品的能力。美国经济活动的大幅减少可能导致消费者支出减少。

•入学趋势：我们业务的增长取决于我们吸引新客户和提高现有客户参与度的能力。在 2023 年秋季，我们观察到入学人数呈上升趋势。入学趋势，特别是社区学院的入学趋势，通常与经济和失业因素的变化相关，例如，低失业率往往导致低入学率，较高的失业率往往会导致更高的入学率趋势，因为学生入学通常是为了获得劳动力所需的技能。此外，入学趋势受到美国出生率下降的影响，导致传统的18-24岁大学年龄的学生减少。即使面对高等教育总入学人数的下降，在线学位课程的入学人数仍在继续增长。

•越来越多地使用开放教育资源（“OER”）、在线和数字平台作为包括人工智能（“AI”）技术在内的传统课程材料的配套或替代品。学生和教职员工现在可以从比以往任何时候都更广泛的教育内容和工具中进行选择，这些内容和工具通过印刷和数字平台提供。

•与防御安全漏洞和其他数据丢失（包括网络攻击）相关的成本增加。我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且变得越来越难以发现。我们将继续投资于数据保护，包括保险和信息技术，以预防或最大限度地降低这些风险，迄今为止，我们没有遇到任何重大服务中断，也没有发现任何重大违规行为。

•分销网络不断发展。课程材料的分发和消费方式正在发生重大变化，这一趋势预计将持续下去。包括教科书和补充材料在内的课程材料市场竞争激烈，变化迅速。

•去中介化。我们面临着来自替代媒体以及教科书和其他课程材料替代来源的竞争日益激烈。除了官方的实体或虚拟校园书店外，课程材料还通过校外书店、电子商务网点、数字平台公司和出版商（包括Cengage、Pearson和McGraw Hill）出售，绕过书店的分销渠道，直接向学生和教育机构出售或出租，包括通过互联网进行学生对学生的交易以及多书订阅权限。

•供应商、供应链和库存。我们销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商。在2023财年，我们的四大零售供应商，不包括履行所有实体和虚拟书店订单的批发业务，约占我们购买的商品的28％，最大的供应商约占我们所购买商品的8％。由于历史上对二手教科书的需求一直大于可用供应，因此我们的财务业绩在很大程度上取决于Wholesale在销售季节之前从供应商那里建立教科书库存的能力。在 2021 财年和 2022 财年，在 COVID-19 疫情期间，校园学生减少的影响以及由此产生的向数字材料过渡的增加，严重影响了我们的校内回购计划，该计划为未来的销售期提供批发的二手教科书库存。一些教科书出版商已开始根据托运或租赁计划提供教科书，这可能会影响未来二手教科书的供应。此外，Wholesale是通过麦格劳-希尔教育和皮尔逊教育的寄售租赁计划提供的租赁教科书的全国分销商。我们与大多数供应商没有长期协议来保证商品、内容或服务的可用性、特定的付款条件或信用额度的延期。如果我们当前的供应商停止以可接受的条件向我们销售商品、内容或服务，包括由于经济状况不佳而导致一家或多家供应商破产，或者这些供应商因我们自身的流动性限制而延迟或延长付款窗口而拒绝向我们运送产品，则我们可能无法及时、高效地以可接受的条件从其他供应商那里采购相同的商品、内容或服务，或者根本无法从其他供应商那里采购相同的商品、内容或服务。此外，出版商延迟或不完整交付实体教科书订单，或延迟接收数字课件访问码，可能会对销售产生不利影响，包括我们的第一天完成公平准入计划，该计划依赖于在每个学期的开课日期之前及时收到库存。更广泛的宏观经济全球供应链问题也可能影响我们采购校园书店出售的学校用品和日用百货的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。

•价格竞争。除了我们向客户提供的服务方面的竞争外，我们的教科书和其他课程材料业务还面临着激烈的价格竞争。学生从多个提供商那里购买教科书和其他课程材料，对价格高度敏感，并且可以轻松地将支出从一个提供商或格式转移到另一个提供商或形式。

•第一天完成模型和首日模型。通过我们公平和包容的渠道提供课程材料销售第一天完成和第一天模型是我们的一项关键且越来越重要的战略举措，旨在满足大幅降低学生定价的市场需求。我们的第一天完成和第一天课程有助于提高学生成绩，同时增加我们的市场份额、收入和课程教材销售的相对毛利润，因为与依赖学生个人营销和销售的历史销售模式相比，此类模式的销售量更高。这些计划使我们能够扭转课程材料收入随着我们增长而下降的历史长期趋势 BNC 第一天项目抵消了单点课件销售和封闭门店销售的下降。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快第一天完成策略。虽然我们已经看到许多机构采用第一天完成在2024财年，并计划继续扩大采用学校的数量第一天完成在2025财年及以后，我们无法保证我们能够在这些时间范围内或根本无法实现这些计划。此外，美国教育部最近提出了监管变革，如果按提议获得通过，可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性准入模式。

•大量的传统校园书店尚未外包。

•外包趋势。我们继续看到校园书店市场外包的趋势，也继续看到在提供课程材料（例如公平和包容性准入计划以及出版商订阅模式）和日用商品方面采用各种商业模式。

•新的和现有的书店合同。我们预计，通过奖励新账户来开设新的实体和虚拟门店，将继续成为我们业务未来增长的重要推动力。我们还预计，由于我们专注于门店的盈利能力，我们运营的某些利润较低或不必要的书店可能会关闭。任何此类门店关闭的范围仍不确定，尽管我们目前不知道有任何大量门店可能关闭，也没有告知我们即将关闭。我们的成长 BNC 第一天项目抵消了单点课件销售和封闭门店销售的下降。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快第一天完成战略。

要进一步讨论我们的趋势和其他影响我们业务的因素，看到第一部分-第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表年度报告中。

运营结果要素

我们的简明合并财务报表反映了我们的合并财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。我们的简明合并财务报表中反映的经营业绩是合并列报的。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为待售资产和已终止业务的标准。与DSS板块相关的某些资产和负债在我们的简明合并资产负债表中列报为当前 “待售资产” 和当前 “待售负债”。与DSS板块相关的经营业绩作为 “已终止业务的扣除税款的亏损” 包含在简明的合并经营报表中。DSS板块的现金流也在我们的简明合并现金流量表中单独列报。

我们的销售主要来自课程材料的销售，包括新教材、二手教科书、租赁教科书和数字教科书。此外，在我们经营的学院和大学书店，我们出售普通商品，包括标志性的服装和礼品、贸易书籍、计算机产品、学校和宿舍用品、便利和咖啡用品以及毕业用品。我们的租金收入主要来自实体教科书的租金。我们还从其他来源获得收入，例如库存管理、硬件和销售点软件以及其他服务的销售。

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本以及管理服务协议成本，包括与我们的学院和大学合同相关的租金支出和其他设施相关费用等成本。

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期激励计划薪酬支出和一般办公费用，例如销售、采购、现场支持以及财务和会计。共享服务成本，例如人力资源、法律、财务、信息技术以及其他各种公司层面的支出和其他治理职能，未分配

转到特定的报告部分，并记录在企业服务中，如上所述概述-细分市场上面的讨论。

经营业绩-摘要-持续经营 (a)


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	一月 27, 2024		1月28日 2023		一月 27, 2024		1月28日 2023
销售：
产品销售及其他 (b)	$	415,375	$	393,745	$	1,237,723	$	1,204,806
租金收入	41,298		44,309		93,490		96,555
总销售额	$	456,673	$	438,054	$	1,331,213	$	1,301,361

持续经营造成的损失	$	(9,928)	$	(22,134)	$	(35,045)	$	(48,288)

调整后收益（非公认会计准则）-持续经营 (c)	$	(717)	$	(11,999)	$	(16,927)	$	(37,492)

按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-持续经营 (c)
零售	$	17,850	$	6,173	$	47,315	$	20,604
批发	4,725		3,105		9,729		7,461
企业服务	(5,092)		(5,572)		(15,297)		(17,861)
消除	2,797		1,464		1,972		(157)
调整后息税折旧摊销前利润总额（非公认会计准则） (c)	$	20,280	$	5,170	$	43,719	$	10,047

(a)在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）细分市场符合归类为待售资产和已终止经营的标准。持续经营业务的净亏损不包括上述报告的所有时期与DSS板块相关的经营业绩。

(b)零售板块的徽标普通商品销售在简明合并财务报表中按净额确认为佣金收入。有关零售可比门店销售总额的详细信息，请参见下文。

(c)按细分市场划分的调整后收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。参见非公认会计准则指标的使用讨论如下。

下表列出了在所示期间内某些商品与总销售额的百分比关系：


	13 周已结束				39 周已结束
	一月 27, 2024		1月28日 2023		一月 27, 2024		1月28日 2023
销售：
产品销售等	91.0	%	89.9	%	93.0	%	92.6	%
租金收入	9.0		10.1		7.0		7.4
总销售额	100.0		100.0		100.0		100.0
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本 (a)	80.1		80.7		80.1		79.5
租金销售成本 (a)	57.9		52.4		56.3		54.3
总销售成本	78.1		77.9		78.4		77.6
毛利率	21.9		22.1		21.6		22.4
销售和管理费用	17.5		21.0		18.3		21.6
折旧和摊销费用	2.2		2.3		2.3		2.4
减值损失（非现金）	1.3		1.4		0.4		0.5
重组和其他费用	0.7		0.9		0.9		0.4

来自持续经营业务的营业收入（亏损）	0.2	%	(3.5)	%	(0.3)	%	(2.5)	%

(a)表示这些成本占相关销售额的百分比，而不是总销售额。

经营业绩-已终止的业务

2023年5月31日，我们完成了与DSS板块相关的这些资产的出售，现金收益为2000万美元，扣除某些交易费、遣散费、托管和其他注意事项。在截至2024年1月27日的39周内，我们记录了与出售相关的已终止业务净亏损350万美元的业务销售收益。出售的净现金收益用于偿还债务，并为我们的信贷额度下的营运资金需求提供额外资金。


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	一月 27, 2024		1月28日 2023		一月 27, 2024		1月28日 2023
总销售额	$	—	$	9,010	$	2,784	$	26,659
销售成本 (a)	—		1,811		76		5,283
毛利 (a)	—		7,199		2,708		21,376
销售和管理费用	177		7,632		3,101		23,909
折旧和摊销	—		506		3		2,646
出售业务的收益	(477)		—		(3,545)		—
减值损失（非现金） (b)	—		—		610		—
重组成本 (c)	11		1,848		3,308		1,848
交易成本	—		—		13		—
营业收入（亏损）	289		(2,787)		(782)		(7,027)
所得税支出	—		128		20		297
已终止业务的收益（亏损），扣除税款	$	289	$	(2,915)	$	(802)	$	(7,324)

(a) DSS板块的销售成本和毛利包括截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周中与内容开发成本相关的摊销支出（非现金），分别为0万美元和170万美元，截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周分别为0万美元和490万美元。

(b) 在截至2024年1月27日的39周内，我们在简明合并运营报表中确认了60万美元的减值亏损（非现金）（税前和税后），分别包括10万美元和50万美元的财产和设备及经营租赁使用权资产，作为已终止业务的一部分。

经营业绩——持续经营——截至2024年1月27日的13周和39周，而截至2023年1月28日的13周和39周


	截至 2024 年 1 月 27 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	398,148	$	37,167	$	—	$	(19,940)	$	415,375
租金收入	41,298		—		—		—		41,298
总销售额	439,446		37,167		—		(19,940)		456,673
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	326,294		29,171		—		(22,737)		332,728
租金销售成本	23,909		—		—		—		23,909
总销售成本	350,203		29,171		—		(22,737)		356,637
毛利	89,243		7,996		—		2,797		100,036
销售和管理费用	71,393		3,271		5,092		—		79,756
折旧和摊销费用	8,817		1,321		10		—		10,148
减值损失（非现金）	5,798		—		—		—		5,798
重组和其他费用	—		—		3,413		—		3,413
营业收入（亏损）	$	3,235	$	3,404	$	(8,515)	$	2,797	$	921


	截至 2023 年 1 月 28 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	376,950	$	38,958	$	—	$	(22,163)	$	393,745
租金收入	44,309		—		—		—		44,309
总销售额	421,259		38,958		—		(22,163)		438,054
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	309,123		32,290		—		(23,580)		317,833
租金销售成本	23,210		—		—		—		23,210
总销售成本	332,333		32,290		—		(23,580)		341,043
毛利	88,926		6,668		—		1,417		97,011
销售和管理费用	82,753		3,563		5,572		(47)		91,841
折旧和摊销费用	8,749		1,357		6		—		10,112
减值损失（非现金）	6,008		—		—		—		6,008
重组和其他费用	1,452		931		1,744		—		4,127
营业（亏损）收入	$	(10,036)	$	817	$	(7,322)	$	1,464	$	(15,077)


	截至 2024 年 1 月 27 日的 39 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	1,190,752	$	96,931	$	—	$	(49,960)	$	1,237,723
租金收入	93,490		—		—		—		93,490
总销售额	1,284,242		96,931		—		(49,960)		1,331,213
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	966,573		77,051		—		(51,929)		991,695
租金销售成本	52,606		—		—		—		52,606
总销售成本	1,019,179		77,051		—		(51,929)		1,044,301
毛利	265,063		19,880		—		1,969		286,912
销售和管理费用	217,748		10,151		15,297		(3)		243,193
折旧和摊销费用	26,694		3,852		30		—		30,576
减值损失（非现金）	5,798		—		—		—		5,798
重组和其他费用	555		526		11,239		—		12,320
营业收入（亏损）	$	14,268	$	5,351	$	(26,566)	$	1,972	$	(4,975)


	截至 2023 年 1 月 28 日的 39 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	1,159,821	$	97,161	$	—	$	(52,176)	$	1,204,806
租金收入	96,555		—		—		—		96,555
总销售额	1,256,376		97,161		—		(52,176)		1,301,361
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	931,539		78,139		—		(51,890)		957,788
租金销售成本	52,416		—		—		—		52,416
总销售成本	983,955		78,139		—		(51,890)		1,010,204
毛利	272,421		19,022		—		(286)		291,157
销售和管理费用	251,843		11,561		17,861		(129)		281,136
折旧和摊销费用	27,147		4,076		41		—		31,264
减值损失（非现金）	6,008		—		—		—		6,008
重组和其他费用	1,452		931		2,379		—		4,762
经营（亏损）收入	$	(14,029)	$	2,454	$	(20,281)	$	(157)	$	(32,013)

销售

下表汇总了我们截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周和39周的销售额：


	13 周已结束							39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%
产品销售等	$	415,375	$	393,745	$	21,630	5.5%	$	1,237,723	$	1,204,806	$	32,917	2.7%
租金收入	41,298		44,309		$	(3,011)	(6.8)%	93,490		96,555		$	(3,065)	(3.2)%
总销售额	$	456,673	$	438,054	$	18,619	4.3%	$	1,331,213	$	1,301,361	$	29,852	2.3%

在截至2024年1月27日的13周和39周内，销售额增长主要与高等课程材料的销售有关，主要是我们的高等课程材料销售 BNC 第一天项目，但被单点课件销售的下降所抵消，包括关闭门店销售的下降。请参阅下面的零售讨论。

下表反映了13周和39周期间的销售差异的组成部分。


销售差异	13 周已结束		39 周已结束
以百万美元计	2024 年 1 月 27 日		2024 年 1 月 27 日
零售销售 (a)
新门店	$	10.1	$	31.0
关闭的门店	(25.0)		(62.0)
同类门店 (a)	37.3		61.9
延期租用教科书	(4.4)		(4.1)
服务收入 (b)	0.7		0.3
其他 (c)	(0.5)		0.8
零售销售额小计：	$	18.2	$	27.9
批发销售	$	(1.8)	$	(0.2)
淘汰 (d)	$	2.2	$	2.2
总销售差异：	$	18.6	$	29.9

(a) 零售板块的徽标普通商品销售在简明合并财务报表中按净额确认为佣金收入。有关零售可比门店销售总额的详细信息，请参见下文。

(b) 服务收入包括品牌合作营销、运输和搬运以及来自其他计划的收入。

(d) 取消零售的批发销售和服务费以及从批发中获得的零售佣金。请参阅下文对公司间活动和清算的讨论。

零售

以下是物理存储和虚拟存储的存储数量摘要。


	13 周已结束						39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日			2023年1月28日			2024 年 1 月 27 日			2023年1月28日
商店数量：	物理	虚拟	总计	物理	虚拟	总计	物理	虚拟	总计	物理	虚拟	总计
期初	717	554	1,271	793	606	1,399	774	592	1,366	805	622	1,427
已打开	6	4	10	—	4	4	19	22	41	34	28	62
已关闭	6	3	9	8	7	15	76	59	135	54	47	101
期末	717	555	1,272	785	603	1,388	717	555	1,272	785	603	1,388

通常，销售受净新增/关闭门店收入的影响，转化为 BNC 第一天项目，校园交通的增加，以及校内活动和活动数量的增加，例如毕业典礼、体育赛事、校友活动和潜在学生的校园之旅。

截至2024年1月27日的13周内，零售额从截至2023年1月28日的13周的4.212亿美元增长了1,820万美元，增长了4.3％，至4.394亿美元。

•截至2024年1月27日的13周内，产品销售额和其他销售额从截至2023年1月28日的13周的3.769亿美元增长了2,120万美元，增长了5.6％，至3.981亿美元。

◦在截至2024年1月27日的13周内，课程材料产品的销售额增长了3,100万美元，达到3.177亿美元，增长了10.8％，而去年同期为2.867亿美元，这主要是由于我们的增长 BNC 第一天项目增加了6,330万美元，增长了52％，达到1.84亿美元，但被单点课件销售额下降的3540万美元（包括封闭门店销售的减少）所抵消。


以百万美元计	13 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%
第一天完成销售	$	109.5	$	66.9	$	42.6	64%
第一天销售	$	74.5	$	53.8	$	20.7	38%
总计 BNC 第一天销售	$	184.0	$	120.7	$	63.3	52%

◦与去年同期的8180万美元相比，普通商品产品的净销售额下降了900万美元，降幅为11.0％，下降了11.0％，这主要是由于作为F/L关系相关协议的一部分，徽标普通商品的佣金减少，根据该协议，佣金率会随着关系的到期而调整，以及门店关闭、贸易账簿减少以及咖啡馆和便利产品销售的影响。如下所述，普通商品的零售可比商店销售总额与上年同期相比下降了570万美元，下降了4.6％。

◦服务和其他收入与去年同期的840万美元相比下降了80万美元，下降了9.9％，至760万美元，下降了9.9％，这主要是由于市场销售额下降。

•截至2024年1月27日的13周内，课程材料的租金收入从截至2023年1月28日的13周的4,430万美元下降了300万美元，下降了6.8％，下降了6.8％，这主要是由于向数字课程材料的转移增加，但由于采用我们的BNC第一天课程而产生的租金收入的增长所抵消。

截至2024年1月27日的39周内，零售额从截至2023年1月28日的39周的12.563亿美元增长了2790万美元，增长了2.2％，至12.842亿美元。

•截至2024年1月27日的39周内，产品销售额和其他销售额从截至2023年1月28日的39周的11.598亿美元增长了3,090万美元，增长了2.7％，至11.907亿美元。

◦在截至2024年1月27日的39周内，课程材料产品的销售额增长了5,740万美元，达到8.916亿美元，增长了6.9％，而去年同期为8.342亿美元，这主要是由于我们的增长 BNC 第一天项目增长了1.36亿美元，增长了44％，达到4.451亿美元，但被单点课件销售额下降的7,810万美元所抵消，其中包括关闭门店销售额的下降。


以百万美元计	39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%
第一天完成销售	$	271.5	$	173.4	$	98.1	57%
第一天销售	$	173.6	$	135.7	$	37.9	28%
总计 BNC 第一天销售	$	445.1	$	309.1	$	136.0	44%

第一天完成	2024 年春季		2023 年春季		Var #		变量%
校园商店数量	160		116		44		38%
预计入学人数 (a)	805,000		580,000		225,000		39%

(a) 本科生和研究生入学总人数（根据国家教育统计中心的报告）。

◦与去年同期的2.933亿美元相比，普通商品产品的净销售额下降了2670万美元，降幅为9.1％，下降了9.1％，这主要是由于作为F/L关系相关协议的一部分，徽标普通商品的佣金减少，根据该协议，佣金率会随着关系的到期而调整，以及门店关闭、贸易账簿减少以及咖啡馆和便利产品销售的增加所抵消毕业典礼和用品产品销售。如下所述，普通商品的零售可比商店销售总额与上年同期相比下降了200万美元，下降了0.4％。

◦服务和其他收入增长了20万美元，达到3,260万美元，而去年同期为3,240万美元，这主要是由于不退还租金罚款的其他收入增加，但被市场销售的下降所抵消。

•截至2024年1月27日的39周内，课程材料的租金收入从截至2023年1月28日的39周的9,660万美元下降了310万美元，跌幅3.2％，这主要是由于向以下内容的转移增加

数字课程材料，但由于采用我们的BNC第一日课程而产生的租金收入的增长，抵消了这一增长。

零售可比门店销售总额

为了补充上述总销售额表，公司使用零售可比门店销售总额作为关键绩效指标。零售可比门店销售总额包括已在整个财年期间开业的实体和虚拟商店的销售额，不包括所有期间永久关闭的门店的销售额。就零售可比门店销售总额而言，由Lids、Fanatics配送的徽标普通商品的销售额和数字代理机构的销售额按毛额计入零售可比门店销售总额，而在简明合并财务报表中，净额为佣金收入。

我们认为，当前的零售可比门店销售总额计算方法反映了管理层的观点，即在评估老牌门店在一段时间内的表现时，这种可比门店销售额是衡量销售增长的重要指标。我们将该指标作为有关公司运营和财务业绩的更多有用信息提供，以提高管理层用于运营和财务决策的重要指标的透明度。零售行业的其他人也将零售可比门店销售总额称为 “同店” 销售额，计算可比门店销售额的方法因零售行业而异。因此，我们对可比门店销售额的计算不一定与其他公司报告的类似标题的指标相似，仅作为补充信息，不能替代根据公认会计原则列报的净销售额。

课程材料销售的增长主要归因于以下方面的增长 BNC 第一天公平和包容的访问计划（如上所述），但被单点课件销售的下降所抵消。普通商品销售的下降主要与徽标产品销售的下降以及贸易书籍、咖啡馆和便利产品销售的下降有关，但被毕业率和用品类产品销售的增加所抵消。

13周和39周期间按类别划分的零售可比门店销售总额差异如下：


	13 周已结束								39 周已结束
百万美元	2024 年 1 月 27 日				2023年1月28日				2024 年 1 月 27 日				2023年1月28日
教科书（课程材料）	$	43.8	14.1	%	$	21.3	7.4	%	$	78.3	8.8	%	$	2.9	0.3	%
一般商品	(5.7)		(4.6)	%	2.6		2.3	%	(2.0)		(0.4)	%	42.6		11.3	%
可比门店零售总销售额	$	38.1	8.8	%	$	23.9	5.9	%	$	76.3	5.7	%	$	45.5	3.6	%

批发

截至2024年1月27日的13周内，批发销售额从截至2023年1月28日的13周的3,900万美元下降了180万美元，下降了4.6％，至3,720万美元。下降的主要原因是总销售额减少了450万美元，但与去年同期相比，270万美元的回报率和津贴减少部分抵消了这一下降。

截至2024年1月27日的39周内，批发销售额从截至2023年1月28日的39周的9,710万美元下降了20万美元，下降了0.2％，至9,690万美元。下降的主要原因是200万美元的回报和补贴增加，但与去年同期相比180万美元的总销售额增加部分抵消了这一下降。

销售成本和毛利率

在截至2024年1月27日的13周内，我们的销售成本占销售额的百分比上升至78.1％，而截至2023年1月28日的13周内为77.9％。在截至2024年1月27日的13周中，我们的毛利率从截至2023年1月28日的13周的9,700万美元增长了300万美元，增长了3.1％，至1亿美元，占销售额的21.9％。

在截至2024年1月27日的39周内，我们的销售成本占销售额的百分比上升至78.4％，而截至2023年1月28日的39周内为77.6％。在截至2024年1月27日的39周中，我们的毛利率从截至2023年1月28日的39周的2.911亿美元下降了420万美元，下降了1.5％，至2.869亿美元，占销售额的21.6％。

零售

下表汇总了截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周和39周的零售销售成本：


	13 周已结束						39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		% 的相关销售	2023年1月28日		% 的相关销售	2024 年 1 月 27 日		% 的相关销售	2023年1月28日		% 的相关销售
产品和其他销售成本	$	326,294	82.0%	$	309,123	82.0%	$	966,573	81.2%	$	931,539	80.3%
租金销售成本	23,909		57.9%	23,210		52.4%	52,606		56.3%	52,416		54.3%
总销售成本	$	350,203	79.7%	$	332,333	78.9%	$	1,019,179	79.4%	$	983,955	78.3%

下表汇总了截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周和39周的零售毛利率：


	13 周已结束						39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		% 的相关销售	2023年1月28日		% 的相关销售	2024 年 1 月 27 日		% 的相关销售	2023年1月28日		% 的相关销售
产品和其他毛利率	$	71,854	18.0%	$	67,827	18.0%	$	224,179	18.8%	$	228,282	19.7%
租金毛利率	17,389		42.1%	21,099		47.6%	40,884		43.7%	44,139		45.7%
毛利率	$	89,243	20.3%	$	88,926	21.1%	$	265,063	20.6%	$	272,421	21.7%

在截至2024年1月27日的13周和39周内，零售产品和其他毛利率占销售额的百分比有所下降，如下所述：

•在截至2024年1月27日的13周内，产品和其他毛利率占销售额的百分比持平，这主要是由于利润率提高了6,330万美元的销售额第一天完成课程材料销售，以及由于向数字化转变而降低的合同成本占与我们的学院和大学合同相关的销售额的百分比第一天模型以及未续签的表现较差的学校合同（90个基点），部分抵消了由于降价幅度增加而导致的课程材料利润率降低，包括与关闭门店相关的降价（70个基点）、主要来自封闭门店的普通商品销售减少、平均佣金率下降以及转向数字课程材料导致的销售组合不利（20个基点）所致。

•在截至2024年1月27日的39周内，产品和其他毛利率占销售额的百分比下降（90个基点），这主要是由于降价幅度增加（包括与封闭门店相关的降价）导致课程材料的利润率降低，以及主要来自封闭门店的普通商品销售减少，平均佣金率降低（170个基点），以及向数字课程材料转移导致的销售结构不利（35个基点）。毛利率的下降被利润率增加的1.36亿美元部分抵消了毛利率的下降第一天完成课程材料销售，以及由于向数字化转变而降低的合同成本占与我们的学院和大学合同相关的销售额的百分比第一天模型，以及表现较差的学校合同未续签（115个基点）。

在截至2024年1月27日的13周和39周内，零售租赁毛利率占销售额的百分比下降的主要原因是租金利润率降低、降价幅度增加和不利的租金组合，但由于向数字化转变和采用我们的技术，与学院和大学合同相关的合同成本占销售额的百分比下降部分抵消了这一点 BNC 第一天模型和表现较差的学校合同未续订。

批发

在截至2024年1月27日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为2920万美元，占销售额的78.5％，800万美元，占销售额的21.5％。在截至2023年1月28日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为3,230万美元，占销售额的82.9％和670万美元，占销售额的17.1％。在截至2024年1月27日的13周内，毛利率有所增加，这主要是由于退货和补贴的减少以及仓库成本的降低，但降价幅度的增加部分抵消了这一点。

在截至2024年1月27日的39周内，批发的销售成本和毛利率分别为7,710万美元，占销售额的79.5％，以及1,990万美元，占销售额的20.5％。批发的销售成本和毛利率为78.1美元

在截至2023年1月28日的39周内，百万美元（占销售额的80.4％）和1,900万美元，占销售额的19.6％。在截至2024年1月27日的39周内，毛利率有所增加，这主要是由于仓库成本的降低，但产品成本的上涨和降价的增加部分抵消了这一点。

公司间抵消

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周内，我们的销售额减少额分别为1,990万美元和2,220万美元。在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，我们的销售额减少额分别为5,000万美元和5,220万美元。这些销售减免意味着取消了向零售业收取的批发销售和配送服务费，并取消了从批发中获得的零售佣金。

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周内，销售冲销成本分别为2,270万美元和2,360万美元。在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，销售冲销成本分别为5190万美元（5190万美元）和5190万美元（5190万美元）。这些销售成本抵消意味着（i）确认前一时期从批发部门购买的零售库存的公司间利润，这些库存随后在本期内出售给外部客户，以及抵消为配送虚拟商店销售库存而收取的批发服务费，扣除了（ii）扣除本期末仍留在期末库存中的零售批发库存的公司间利润。

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周内，毛利冲销额分别为280万美元和140万美元。在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，毛利冲销额分别为200万美元和30万美元。毛利率冲销反映了上述报告期内销售额抵消和销售成本抵消的净影响。

销售和管理费用


	13 周已结束						39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		% 的销售	2023年1月28日		% 的销售	2024 年 1 月 27 日		% 的销售	2023年1月28日		% 的销售
销售和管理费用总额	$	79,756	17.5%	$	91,841	21.0%	$	243,193	18.3%	$	281,136	21.6%

在截至2024年1月27日的13周内，销售和管理费用从截至2023年1月28日的13周的9180万美元减少了1,210万美元，至7,980万美元，下降了13.2％。在截至2024年1月27日的39周内，销售和管理费用从截至2023年1月28日的39周的2.811亿美元减少了3,790万美元，至2.432亿美元，下降了13.5％。各分部的差异将在下文讨论。

零售

在截至2024年1月27日的13周内，零售销售和管理费用从截至2023年1月28日的13周的8,280万美元减少了1140万美元，下降了13.7％，至7140万美元。下降的主要原因是成本节约举措，包括同类门店工资支出、新建/关闭门店工资支出和相关运营成本减少790万美元，以及公司工资支出、基础设施和产品开发成本减少340万美元。

在截至2024年1月27日的39周内，零售销售和管理费用从截至2023年1月28日的39周的2.518亿美元减少了3,410万美元，至2.177亿美元，下降了13.5％。下降的主要原因是成本节约举措，包括同类门店工资支出、新建/关闭门店的工资支出和相关运营成本减少了2570万美元，以及公司工资支出、基础设施和产品开发成本减少了840万美元。

批发

在截至2024年1月27日的13周内，批发销售和管理费用从截至2023年1月28日的13周的360万美元减少了30万美元，降幅为8.2％。减少的主要原因是成本节约举措包括减少40万美元的工资支出，部分被10万美元的运营支出增加所抵消。

在截至2024年1月27日的39周内，批发销售和管理费用从截至2023年1月28日的39周的1160万美元减少了140万美元，至1,020万美元，下降了12.2％。减少的主要原因是成本节约举措包括减少160万美元的工资支出，部分被20万美元的运营支出增加所抵消。

企业服务

在截至2024年1月27日的13周内，企业服务的销售和管理费用从截至2023年1月28日的13周的560万美元减少了50万美元，降幅为8.6％。下降的主要原因是工资支出减少了30万美元，运营成本降低了20万美元。

在截至2024年1月27日的39周内，企业服务的销售和管理费用从截至2023年1月28日的39周的1,790万美元减少了260万美元，降幅为14.4％。减少的主要原因是成本节约举措包括减少180万美元的工资支出和减少80万美元的运营成本。

折旧和摊销费用


	13 周已结束						39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		% 的销售	2023年1月28日		% 的销售	2024 年 1 月 27 日		% 的销售	2023年1月28日		% 的销售
折旧和摊销费用总额	$	10,148	2.2%	$	10,112	2.3%	$	30,576	2.3%	$	31,264	2.4%

截至2024年1月27日的13周和截至2023年1月28日的13周内，折旧和摊销费用均持平至1,010万美元。截至2024年1月27日的39周内，折旧和摊销费用从截至2023年1月28日的39周的3,130万美元减少了70万美元，降幅为2.2％。下降的主要原因是2024财年和2023财年确认的门店减值损失导致折旧资产和无形资产减少。

减值损失（非现金）

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法按照以下规定收回时，我们就会审查我们的长期资产是否存在减值 ASC 360-10，长期资产减值或处置的会计处理.

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们对零售板块的某些门店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们在简明合并运营报表中确认了580万美元的减值损失（非现金）（税前和税后），分别包括40万美元、270万美元和270万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销的无形资产。

在截至2023年1月28日的13周和39周内，我们对零售板块的某些门店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们在简明合并运营报表中确认了600万美元的减值损失（非现金）（税前和税后），分别包括70万美元、170万美元和360万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销的无形资产。

有关其他信息，请参见第 1 项。财务报表-附注2。重要会计政策摘要和注意事项 6.公允价值测量.

重组和其他费用

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们确认了总额为340万美元和1,230万美元的重组和其他费用，分别包括340万美元和1,120万美元，主要与下文所述的重组专业服务成本和流程改进相关的成本，以及与作为成本节约计划一部分取消各种职位相关的遣散费和其他员工解雇和福利费用。

根据2023年7月28日的信贷协议修正案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的委员会，负责探讨、考虑、征求意向书或提案，回应与实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略备选方案有关的任何沟通、询问或提案，并就其提出建议。预计当公司得出战略替代方案时，与该委员会成本相关的重组和其他费用以及其他相关的专业服务成本将减少。

在截至2023年1月28日的13周和39周内，我们确认的重组和其他费用分别为410万美元和480万美元，主要包括每期280万美元的遣散费、其他员工解雇费和福利费用，作为成本削减目标的一部分，分别为130万美元和200万美元，主要用于与重组和流程改进专业服务成本相关的成本。

营业收入（亏损）


	13 周已结束						39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		% 的销售	2023年1月28日		% 的销售	2024 年 1 月 27 日		% 的销售	2023年1月28日		% 的销售
总营业收入（亏损）	$	921	0.2%	$	(15,077)	(3.5)%	$	(4,975)	(0.3)%	$	(32,013)	(2.5)%

在截至2024年1月27日的13周内，我们的营业收入为90万美元，而截至2023年1月28日的13周的营业亏损为1,510万美元。营业收入的增加是由于上述事项。在截至2024年1月27日的13周内，营业收入为1,010万美元（占销售额的2.2％），不包括580万美元的减值损失（非现金）以及340万美元的重组和其他费用。在截至2023年1月28日的13周内，营业亏损为500万美元（占销售额的1.1％），不包括600万美元的减值损失（非现金）和410万美元的重组和其他费用，为500万美元（占销售额的（1.1）％）。

在截至2024年1月27日的39周内，我们的营业亏损为500万美元，而截至2023年1月28日的39周中，我们的营业亏损为3,200万美元。营业损失的减少是由于上述事项造成的。在截至2024年1月27日的39周内，营业收入为1,310万美元（占销售额的1.0％），不包括580万美元的减值损失（非现金）和1,230万美元的重组和其他费用，为1,310万美元（占销售额的1.0％）。在截至2023年1月28日的39周内，营业亏损为2,120万美元（占销售额的（1.6％），不包括600万美元的减值损失（非现金）和480万美元的重组和其他费用，为2,120万美元（占销售额的（1.6％））。

利息支出，净额


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
利息支出，净额	$	10,620	$	6,918	$	29,538	$	15,672

截至2024年1月27日的13周内，净利息支出从截至2023年1月28日的13周的690万美元增加了370万美元，至1,060万美元。截至2024年1月27日的39周内，净利息支出从截至2023年1月28日的39周的1,570万美元增加了1,390万美元至2950万美元。与去年同期相比，利息支出增加了1,390万美元，其中包括因借款增加和利率提高而产生的720万美元和递延融资成本摊销增加产生的630万美元。下表分列了13周和39周期间的利息支出：


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
产生的利息
信贷额度	$	5,747	$	5,215	$	18,286	$	11,910
定期贷款	907		853		3,074		2,213
产生的利息总额	$	6,654	$	6,068	$	21,360	$	14,123
递延融资成本的摊销
信贷额度	$	3,662	$	396	$	7,456	$	1,187
定期贷款	312		462		924		871
递延融资成本摊销总额	$	3,974	$	858	$	8,380	$	2,058
扣除费用后的利息收入	$	(8)	$	(8)	$	(202)	$	(509)
总利息支出	$	10,620	$	6,918	$	29,538	$	15,672

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，支付的现金利息分别为19,640美元和13,406美元。

所得税支出


	13 周已结束						39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		有效费率	2023年1月28日		有效费率	2024 年 1 月 27 日		有效费率	2023年1月28日		有效费率
所得税支出	$	229	(2.4)%	$	139	(0.6)%	$	532	(1.5)%	$	603	(1.3)%

在截至2024年1月27日的13周内，我们记录的所得税支出为20万美元，税前亏损为970万美元，这意味着有效所得税税率为（2.4）％，在截至2023年1月28日的13周内，我们记录的所得税支出为10万美元，税前亏损为2,200万美元，这意味着有效所得税税率为（0.6）％。

在截至2024年1月27日的39周内，我们记录的所得税支出为50万美元，税前亏损为3,450万美元，这意味着有效所得税税率为（1.5）％，在截至2023年1月28日的39周内，我们记录的所得税支出为60万美元，税前亏损为4,770万美元，这意味着有效所得税税率为（1.3）％。

截至2024年1月27日的13周的有效税率低于去年同期的同期税率，这是由于上一年度记录的准备金调整的非实质性回报。截至2024年1月27日的39周的有效税率与去年同期基本一致。有关其他信息，请参见第 1 项。财务报表- 注释 12.所得税。

持续经营业务的净亏损


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
持续经营业务的净亏损	$	(9,928)	$	(22,134)	$	(35,045)	$	(48,288)

根据上述因素，截至2024年1月27日的13周内，持续经营业务的净亏损为990万美元，而截至2023年1月28日的13周中，持续经营业务的净亏损为2,210万美元，截至2024年1月27日的39周中，持续经营业务的净亏损为3,500万美元，而截至2023年1月28日的39周为4,830万美元。

截至2024年1月27日的13周内，调整后收益（非公认会计准则）为70万美元，而截至2023年1月28日的13周内，调整后收益（非公认会计准则）为1,200万美元。截至2024年1月27日的39周内，调整后收益（非公认会计准则）为1,690万美元，而截至2023年1月28日的39周内，调整后收益（非公认会计准则）为3,750万美元。参见调整后收益（非公认会计准则）讨论如下。

非公认会计准则指标的使用——调整后收益、调整后的息税折旧摊销前利润、按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流

为了补充根据公认会计原则（“GAAP”）编制的业绩，我们使用调整后收益、调整后息税折旧摊销前利润、分部调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流衡量标准，这些指标是美国证券交易委员会（“SEC”）规定的非公认会计准则财务指标。我们将调整后收益定义为针对某些对账项目进行调整的持续经营业务净收益（亏损）的净收益，这些收入从持续经营的净收益（亏损）中扣除或添加到持续经营的净收益（亏损）中。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为来自持续经营业务的净收益（亏损）加上（1）折旧和摊销；（2）利息支出和（3）所得税，（4）根据从持续经营的净收益（亏损）中减去或增加的项目进行调整。我们将自由现金流定义为来自经营活动的现金流减去资本支出、现金利息和现金税。

为了正确谨慎地评估我们的业务，我们鼓励您查看本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表、调整后收益与持续经营净收益（亏损）的对账、合并调整后息税折旧摊销前利润与持续经营合并净收益（亏损）的对账，以及按分部列报的调整后息税折旧摊销前利润与分部持续经营净收益（亏损）的对账，这是根据GAGA列报的最直接可比的财务指标 AP，出发在下表中。以下对账中包含的所有项目要么是（i）非现金项目，要么是（ii）管理层在评估我们持续经营业绩时未考虑的项目。

这些非公认会计准则财务指标不能取代根据公认会计原则编制的财务业绩指标，也不应将其视为优于财务业绩指标。此外，我们对这些非公认会计准则财务指标的使用可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，这限制了它们对比较目的的用处。

我们将这些非公认会计准则财务指标作为内部衡量标准进行审查，以评估我们在合并层面和细分市场的业绩并管理我们的业务。我们认为，这些指标是有用的绩效衡量标准，我们使用这些衡量标准来促进我们持续不断地比较不同时期的经营业绩。我们认为，与根据公认会计原则单独衡量标准相比，这些非公认会计准则财务指标可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，因为它们排除了管理层认为无法反映我们在特定时期的正常运营业绩的某些项目。我们的董事会和管理层还在合并和分部层面使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，作为规划和预测预期业绩、根据此类预期评估季度和年度实际业绩以及绩效激励计划的主要方法之一。管理层还使用分部调整后的息税折旧摊销前利润来确定分部资本分配。我们认为，纳入调整后收益、调整后息税折旧摊销前利润和按细分市场划分的调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了有关我们经营业绩的有用而重要的信息，其方式与管理层对业务业绩的评估一致。我们认为，自由现金流提供了有关可用于满足未来还本付息义务和营运资金要求的现金流的有用额外信息，并帮助投资者了解我们的运营盈利能力和流动性，因为我们管理业务以最大限度地提高利润率和现金流。

有关我们业务季节性的讨论，请参阅管理层讨论与分析-季节性上面的讨论。

合并调整后收益（非公认会计准则）-持续经营


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
持续经营业务的净亏损 (a)	$	(9,928)	$	(22,134)	$	(35,045)	$	(48,288)
对账项目（下面）	9,211		10,135		18,118		10,796
调整后收益（非公认会计准则）	$	(717)	$	(11,999)	$	(16,927)	$	(37,492)

对账项目
减值损失（非现金） (a)	$	5,798	$	6,008	$	5,798	$	6,008

内容摊销（非现金）	—		—		—		26
重组和其他费用 (b)	3,413		4,127		12,320		4,762

对账项目 (c)	$	9,211	$	10,135	$	18,118	$	10,796

(a) 在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）细分市场符合归类为待售资产和已终止经营的标准。持续经营业务的净亏损不包括上述所有年度的与DSS板块相关的经营业绩。

(b) 参见管理层讨论和分析以及运营结果上面的讨论。

合并调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-持续经营


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
持续经营的净亏损 (a)	$	(9,928)	$	(22,134)	$	(35,045)	$	(48,288)
添加：
折旧和摊销费用	10,148		10,112		30,576		31,264
利息支出，净额 (b)	10,620		6,918		29,538		15,672
所得税支出	229		139		532		603
减值损失（非现金） (c)	5,798		6,008		5,798		6,008

内容摊销（非现金）	—		—		—		26
重组和其他费用 (c)	3,413		4,127		12,320		4,762
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-持续经营	$	20,280	$	5,170	$	43,719	$	10,047
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-已终止业务	$	(177)	$	1,253	$	(393)	$	2,322
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）——总计	$	20,103	$	6,423	$	43,326	$	12,369

(b) 利息支出反映在企业服务中，因为它主要与我们的信贷协议和定期贷款协议有关，这些协议为我们在整个组织的运营和融资需求提供资金。当我们在合并基础上记录所得税准备金时，所得税反映在企业服务中。

以下是截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周和39周调整后的息税折旧摊销前利润——分部持续经营业务。


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分	截至 2024 年 1 月 27 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
来自持续经营的净收益（亏损） (a)	$	3,235	$	3,404	$	(19,364)	$	2,797	$	(9,928)
添加：
折旧和摊销费用	8,817		1,321		10		—		10,148
利息支出，净额	—		—		10,620		—		10,620
所得税支出	—		—		229		—		229
减值损失（非现金） (a)	5,798		—		—		—		5,798

内容摊销（非现金）	—		—		—		—		—
重组和其他费用 (c)	—		—		3,413		—		3,413
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	17,850	$	4,725	$	(5,092)	$	2,797	$	20,280


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分	截至 2023 年 1 月 28 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
来自持续经营的净（亏损）收入 (a)	$	(10,036)	$	817	$	(14,379)	$	1,464	$	(22,134)
添加：
折旧和摊销费用	8,749		1,357		6		—		10,112
利息支出，净额	—		—		6,918		—		6,918
所得税优惠	—		—		139		—		139
减值损失（非现金） (a)	6,008		—		—		—		6,008

内容摊销（非现金）	—		—		—		—		—
重组和其他费用 (c)	1,452		931		1,744		—		4,127
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	6,173	$	3,105	$	(5,572)	$	1,464	$	5,170


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分	截至 2024 年 1 月 27 日的 39 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
来自持续经营的净收益（亏损） (a)	$	14,268	$	5,351	$	(56,636)	$	1,972	$	(35,045)
添加：
折旧和摊销费用	26,694		3,852		30		—		30,576
利息支出，净额	—		—		29,538		—		29,538
所得税支出	—		—		532		—		532
减值损失（非现金） (a)	5,798		—		—		—		5,798

内容摊销（非现金）	—		—		—		—		—
重组和其他费用 (c)	555		526		11,239		—		12,320
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	47,315	$	9,729	$	(15,297)	$	1,972	$	43,719


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分	截至 2023 年 1 月 28 日的 39 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
来自持续经营的净（亏损）收入 (a)	$	(14,029)	$	2,454	$	(36,556)	$	(157)	$	(48,288)
添加：
折旧和摊销费用	27,147		4,076		41		—		31,264
利息支出，净额	—		—		15,672		—		15,672
所得税支出	—		—		603		—		603
减值损失（非现金） (a)	6,008		—		—		—		6,008

内容摊销（非现金）	26		—		—		—		26
重组和其他费用 (c)	1,452		931		2,379		—		4,762
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	20,604	$	7,461	$	(17,861)	$	(157)	$	10,047


调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-已终止业务	13 周已结束				39 周已结束
	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
来自已终止业务的收益（亏损） (a)	$	289	$	(2,915)	$	(802)	$	(7,324)
添加：
折旧和摊销费用	—		506		3		2,646
所得税支出	—		128		20		297
内容摊销（非现金）	—		1,686		—		4,855
出售业务的收益	(477)		—		(3,545)		—
减值损失（非现金）	—		—		610		—
重组和其他费用	11		1,848		3,308		1,848
交易成本	—		—		13		—
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-已终止业务	$	(177)	$	1,253	$	(393)	$	2,322

(a) 在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）细分市场符合归类为待售资产和已终止经营的标准。持续经营业务的净亏损不包括上述所有年度的与DSS板块相关的经营业绩。有关其他信息，请参见注意事项 2。重要会计政策摘要。

自由现金流（非公认会计准则）


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
持续经营活动中使用的净现金流 (a)	$	(36,061)	$	(31,321)	$	(83,221)	$	(21,248)
减去：
资本支出 (b)	3,263		4,877		11,459		21,700
现金利息	5,668		6,105		19,640		13,406
现金税	(118)		1		270		(15,582)
自由现金流（非公认会计准则）	$	(44,874)	$	(42,304)	$	(114,590)	$	(40,772)

(a) 参见流动性和资本资源-现金流的来源和用途讨论如下。持续经营业务中用于经营活动的净现金流的增加是由于应收账款的增加和库存水平的增加，这主要与我们越来越多地采用我们的产品有关 BNC 第一天公平和包容的准入销售；更高的利息支出支出；以及由于我们的信贷额度下的借贷能力限制，延迟向供应商支付库存购买和支出导致的应付账款增加。

鉴于我们的成长 BNC 第一天计划，向我们的学校合作伙伴收取现金的时间可能会转移到确认收入之后的时期。当学校收养我们的 BNC 第一天公平和包容的准入服务，学校的现金收款通常发生在机构的放款/增加日期之后，也就是营运资金周期的晚期，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，尤其是在我们的第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常是在销售点交易期间或在几天之内从信用卡处理商处收取现金。随着我们销售额的百分比越来越高，转移到 BNC 第一天提供公平和包容的准入服务，我们专注于努力更好地调整向课程材料供应商流出的现金流入与从学校筹集的现金流入的时机。

(b) 购买财产和设备也称为资本支出。我们的投资活动主要包括与续订现有合同、新门店建设以及内部系统和网站改进相关的合同资本投资的资本支出。

下表列出了财产和设备采购总额的组成部分：


资本支出	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
实体店资本支出	$	1,158	$	1,700	$	5,106	$	12,248
产品和系统开发	1,588		2,691		5,048		7,866

其他	517		486		1,305		1,586
资本支出总额	$	3,263	$	4,877	$	11,459	$	21,700

流动性和资本资源

我们的主要现金来源是来自经营活动的净现金流、我们的信贷协议、定期贷款协议下的可用资金和短期供应商融资。我们的流动性在很大程度上取决于我们业务的季节性质，尤其是在课程材料销售方面，因为第二和第三财季的销售额通常最高，那时大学生通常分别购买即将到来的秋季和春季学期的教科书。截至2024年1月27日，我们手头有1,500万澳元的现金，其中包括690万澳元的限制性现金，主要用于根据盈亏关系相关协议向Lids支付的徽标商品销售佣金的隔离资金。

我们确认截至13周的持续经营净亏损分别为990万美元和2,210万美元 2024 年 1 月 27 日和 2023年1月28日，截至止39周持续经营业务的净亏损分别为3,500万美元和4,830万美元（4,830万美元） 2024 年 1 月 27 日和 2023年1月28日，在截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度中，我们的持续经营净亏损分别为9,010万美元、（6,160万美元）和1.336亿美元。截至止39周，我们通过持续经营业务的经营活动提供的现金流（用于）分别为8,320万美元和2,120万美元（2,120）万美元 2024 年 1 月 27 日和 2023年1月28日截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度，分别为9,050万美元、1,620万美元和2,700万美元。收紧我们的可用信贷承诺，包括在2023财年取消和偿还4000万美元的FILO贷款，对我们在2023财年和2024财年的流动性产生了重大影响，包括我们及时向供应商付款和支付学校佣金的能力。

债务修正案

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，（ii）在2024年9月2日将借款基础的预付利率降低1000个基点（以代替先前设想的2023年9月的削减），（iii）根据该修正案规定的条件，从4月1日起在借款基础上增加CARES法案退税申请，2024 年至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维护契约以要求可用性（定义见信用证）协议）始终大于（x）总贷款上限的10％（定义见信贷协议）和（y）（A）减去3,250万美元中的较大值，但须遵守该修正案规定的条件；（B）（a）2024年4月1日至2024年4月30日（含当日）期间的750万美元；（b）2024年5月1日至2024年5月31日（含当日）的250万美元以及（c）所有其他时间均为0美元，（v）增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维持协议，以及（vi）修改某些负面和肯定的盟约并增加某些附加盟约，所有这些都在此类修正案中作了更具体的规定。该修正案还要求我们任命首席重组官，并在2023年8月11日之前，我们（i）从先前向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员为公司董事会成员，（ii）任命一个由三名董事会成员组成的公司董事会委员会（其中两名将是新的独立董事），截至本文件提交之日，我们已经满足了这样的要求。除其他外，该委员会的职责将包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略备选方案的任何通信、询问或提案，并就其提出建议。无法保证或保证任何此类交易的完成。我们必须支付（i）0.50％的费用

2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）在截止日未偿还的承诺本金（取代先前在2023年3月修正案（定义见信贷协议）中设想的递延费）以及（ii）截至2024年9月2日和违约事件截止日信贷协议下未偿承诺本金的1.00％的费用（如信贷协议中所定义）。

2023年7月28日，我们对定期贷款进行了修订，以（i）将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，（ii）允许以实物支付利息至2024年9月2日，（iii）修订 1.50% 的周年纪念费，使定期贷款协议仍未偿还的每年6月7日生效，2024年的费用将推迟到2024年9月2日和期限终止日期（定义见条款）贷款协议）和（iv）修改某些否定契约和肯定条款，并增加某些附加契约。我们必须支付 0.05 美元的费用根据定期贷款协议，在2024年9月2日和终止日期（定义见定期贷款协议），向贷款人提供100万英镑。

2023年10月10日，我们修订了现有的信贷协议，修订了信贷协议下对行政代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了380万澳元的特定流动性交易费，如果特定流动性交易（定义见信贷协议）在该日期（或之后不超过三十天，以行政代理人自行决定书面同意的范围内）之前尚未完成，或者（b）信贷下的违约事件，则该费用将最早于2024年1月31日到期和支付协议。

参见第一部分——风险因素——我们依赖资本市场准入、银行信贷额度和短期供应商融资来满足流动性需求在我们截至2023年4月29日财政年度的10-K表年度报告中.

运营重组计划

在截至2024年1月27日的13周内，持续经营业务的净亏损与去年同期相比增加了1,220万美元，增长了55％。在截至2024年1月27日的13周内，来自持续经营的净收益（亏损），不包括利息支出、减值损失（非现金）和重组和其他费用，与去年同期相比增加了1,500万美元。在截至2024年1月27日的39周内，持续经营业务的净亏损与去年同期相比增加了1,330万美元，增长了28％。截至2024年1月27日的39周内，持续经营业务的净收益（亏损），不包括利息支出、减值损失（非现金）以及重组和其他费用，与去年同期相比增加了3,440万美元。在13周和39周内，持续经营业务净亏损的改善主要是由于运营方面的改善，包括成功实施了我们的 BNC 第一天计划和成本节约计划。


	13 周已结束							39 周已结束
以百万美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		Var $		变量%
持续经营业务的净亏损	$	(9.9)	$	(22.1)	$	12.2	55%	$	(35.0)	$	(48.3)	$	13.3	28%

对账项目：
利息支出 (a)	$	10.6	$	6.9	$	3.7	54%	$	29.5	$	15.7	$	13.8	88%
减值损失（非现金）	5.8		6.0		(0.2)		(3)%	5.8		6.0		(0.2)		(3)%
重组和其他费用	3.4		4.1		(0.7)		(17)%	12.3		4.8		7.5		156%
对账项目总数	$	19.8	$	17.0	$	2.8	16%	$	47.6	$	26.5	$	21.1	80%
来自持续经营的净收益（亏损），不包括利息支出、减值亏损和重组及其他费用	$	9.9	$	(5.1)	$	15.0	294%	$	12.6	$	(21.8)	$	34.4	158%

(a) 与上年同期相比，利息支出增加了1,390万美元，其中包括因借款增加和利率提高而产生的720万美元和递延融资费用摊销增加产生的630万美元。有关其他信息，请参见递延融资成本和利息支出下面。

现金流的来源和用途-持续经营


	39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
持续经营活动中使用的净现金流	$	(83,221)	$	(21,248)
用于持续经营业务投资活动的净现金流	(11,381)		(21,128)
持续经营融资活动提供的净现金流	59,893		56,422

来自持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$	(34,709)	$	14,046

截至2024年1月27日和2023年1月28日，我们的限制性现金分别为690万美元和1,830万美元，包括简明合并资产负债表中的600万美元和1,740万美元预付资产和其他流动资产，与根据Lids服务提供商销售协议向Lids支付的徽标商品销售佣金的隔离资金有关，以及两个时期的90万美元其他非流动资产与信托持有的用于未来分配的金额相关的合并资产负债表员工福利计划。

来自持续经营业务的经营活动现金流

我们的业务是季节性的。对于我们的零售业务而言，来自经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，这时学生通常根据典型的学期购买和租用未来学期的教科书和其他课程材料。鉴于我们的成长 BNC 第一天计划，向我们的学校合作伙伴收取现金的时间可能会转移到确认收入之后的时期。当学校收养我们的 BNC 第一天公平和包容的准入服务，学校的现金收款通常发生在机构的放款/增加日期之后，也就是营运资金周期的晚期，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，尤其是在我们的第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常是在销售点交易期间或在几天之内从信用卡处理商处收取现金。随着我们销售额的百分比越来越高，转移到 BNC 第一天提供公平和包容的准入服务，我们专注于努力更好地调整向课程材料供应商流出的现金流入与从学校筹集的现金流入的时机。对于我们的批发业务而言，来自经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，因为付款来自夏季和冬季销售季，当时我们的批发业务出售教科书和其他课程材料用于零售分销。对于零售和批发而言，经营活动产生的现金流通常在第四财季使用现金，此时的销售量大大低于其他季度。我们的季度现金流也可能会波动，具体取决于学校各学期的开学时间以及会计日历日期的变化。这些时机的变化可能会影响我们不同时期结果的可比性。

截至2024年1月27日的39周内，持续经营活动中使用的现金流为8,320万美元，而截至2023年1月28日的39周内，用于持续经营活动的现金流为2,120万美元。持续经营业务中用于经营活动的现金流增加了6,200万美元，这主要是由于营运资金的变化，包括8,170万美元的应收账款增加和8,820万美元的库存水平增加，这主要与我们越来越多地采用我们的产品有关 BNC 第一天公平和包容的准入销售；增加620万美元的利息支出；抵消

由于我们的信贷额度下的借贷能力限制，延迟向供应商支付库存购买和支出，应付账款增加了7,800万美元。

来自持续经营的投资活动的现金流

截至2024年1月27日的39周内，持续经营业务投资活动中使用的现金流为1140万美元，而截至2023年1月28日的39周内，用于持续经营的投资活动的现金流为2,110万美元。投资活动中使用的现金减少主要是由于资本支出和合同资本投资减少、内部系统和网站得到改善以及新门店建设所致。在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，资本支出总额分别为1150万美元和2170万美元。

来自持续经营的融资活动的现金流

截至2024年1月27日的39周内，持续经营融资活动提供的现金流为5,990万美元，而截至2023年1月28日的39周为5,640万美元。350万美元的净变化主要是由于净借款增加到1,000万美元，但部分被720万美元的递延融资费用支付额增加所抵消。

融资安排


		截至截至
	到期日	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
信贷额度	2024年12月28日	$	224,067	$	255,600

定期贷款	2025年4月7日	31,750		30,000
小计		255,817		285,600
减去：递延融资成本、定期贷款 (a)		(1,559)		(1,743)
债务总额		$	254,258	$	283,857
资产负债表分类：
短期借款		$	224,067	$	—
长期借款		30,191		283,857
债务总额		$	254,258	$	283,857

(a) 有关信贷额度和定期贷款递延融资成本的更多信息，请参见递延融资成本下面。

信贷额度

我们有一份不时修订的信贷协议（“信贷协议”），包括2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日，根据该协议，贷款机构最初承诺向我们提供为期5年的资产支持循环信贷额度，承诺本金总额为4亿美元（“信贷额度”），根据该协议，贷款机构最初承诺向我们提供为期5年的资产支持循环信贷额度，承诺本金总额为4亿美元（“信贷额度”）来自2019年3月1日的修正案。我们可以选择要求将信贷额度下的承诺增加至多1亿美元，但须遵守某些限制。信贷额度的收益用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求。该协议包括增量先入后出的季节性贷款额度（“FILO机制”），金额为1亿美元，将信贷协议下的最大可用性维持在5亿美元。截至2022年7月31日，FILO融资机制已根据其条款偿还和取消，FILO融资机制下的未来承诺降至0美元。

2023 年 3 月信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长六个月，至2024年8月29日；（ii）将信贷协议下的承诺减少2,000万美元至3.8亿美元；（iii）将信贷协议下利率的适用利润率提高至每年3.375％，前提是基于有担保隔夜融资利率的应计利息，以及 2.375％，对于基于替代基准利率的应计利息，在每种情况下，不考虑定价网格，（iv）在发生某些流动性事件（可能包括出售股权或资产）后，将借款基础（x）的预付利率降低500个基点，或者，如果此类特定事件未发生，则不迟于2023年5月31日（见下文讨论）和（y）在2023年9月29日再降低500个基点，（v）修改某些负面契约并增加某些额外条款契约，(vi) 修改财务维护协议，要求可用性（定义见信贷协议）在任何时候都大于总贷款上限（定义见信贷协议）的10％和3,250万美元中的较大者，并且（vii）要求在特定事件时根据信贷协议偿还贷款。如需额外信息

与信贷协议修正案相关的信息，请参阅公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

我们在修订截止日支付了信贷协议下未偿承诺本金的0.25％的费用，并将于2023年9月29日支付信贷协议下未偿承诺本金的1.00％的额外费用。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月信贷协议修正案相关的总额为410万美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 5 月信贷协议修正案

2023 年 7 月信贷协议修正案

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，（ii）在2024年9月2日将借款基础的预付利率降低1000个基点（以代替先前设想的2023年9月的削减），（iii）根据该修正案规定的条件，从4月1日起在借款基础上增加CARES法案退税申请，2024 年至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维护契约以要求可用性（定义见信用证）协议）始终大于（x）总贷款上限的10％（定义见信贷协议）和（y）（A）减去3,250万美元中的较大值，但须遵守该修正案中规定的条件，（B）（a）2024年4月1日至2024年4月30日（含当日）期间的7,500美元，（b）2024年5月1日至2024年5月31日及当日包括在内，为2,500美元 (c) 所有其他时间均为0美元，（v）增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维护协议，以及（vi）修改某些否定和肯定承诺并增加某些附加盟约，所有这些都在这类修正案中作了更具体的规定。该修正案还要求我们任命首席重组官，并在2023年8月11日之前，我们（i）从先前向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立董事为公司董事会成员，以及（ii）任命一个由三名董事会成员组成的公司董事会委员会（其中两名将是新的独立董事）。除其他外，该委员会的职责将包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略备选方案的任何通信、询问或提案，并就其提出建议。无法保证或保证任何此类交易的完成。我们必须在截止日支付（i）2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）下承付款未偿本金的0.50％的费用（代替先前在2023年3月修正案（定义见信贷协议）中考虑的递延费）；（ii）截至前一截止日期信贷协议下未偿承诺本金的1.00％的费用将于2024年9月2日发生，并将发生违约事件（定义见信贷协议）。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年7月信贷协议修正案相关的总额为1150万美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 10 月信贷协议修正案

2023年10月10日，我们修订了现有的信贷协议，修改了信贷协议下对行政代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了380万澳元的特定流动性交易费，如果特定流动性交易（定义见信贷协议）在该日期（或更晚的日期）之前尚未完成，则该费用将最早于2024年1月31日（1）到期和支付

此后最多三十天，但须经行政代理人自行决定书面同意）或（b）信贷协议下的违约事件。在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年10月信贷协议修正案相关的总额为140万美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 12 月信贷协议修正案

2023年12月12日，我们对现有的信贷协议进行了修订，除其他外：（i）修改财务维护协议，要求任何时候的可用性（定义见信贷协议）均大于（x）总贷款上限（定义见信贷协议）的10％和（y）（A）3,250万美元，或者在满足与全额偿还信贷协议有关的某些条件的前提下，（B) (a) 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 1 月 12 日期间为 2,000 万美元，(b) 在此期间为 2,500 万美元2024年1月26日至2024年2月9日，（c）2024年4月1日至2024年4月30日期间的2500万美元，（d）2024年5月1日至2024年5月31日期间的3000万美元，以及（ii）修订信贷协议下的某些报告要求。该修正案还修订了2023年10月信贷协议修正案中引入的特定流动性交易费，使380万美元到期并于2024年1月31日支付。在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年12月信贷协议修正案相关的总额为410万美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年12月12日向美国证券交易委员会提交并于2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

2024 年 3 月信贷协议修正案

截至2024年1月27日，截至本次申报之日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

在截至2024年1月27日的39周内，根据信贷协议，我们借入了4.545亿美元，偿还了3.845亿美元，截至2024年1月27日，未偿借款为2.241亿美元，全部由信贷额度下的借款组成。在截至2023年1月28日的39周内，根据信贷协议，我们借入了4.820亿美元，偿还了4.521亿美元，截至2023年1月28日，未偿借款为2.556亿美元，全部由信贷额度下的借款组成。截至2024年1月27日和2023年1月28日，我们已根据信贷额度分别签发了360万美元和480万美元的信用证。

定期贷款

定期贷款信贷协议规定了金额等于3000万美元的定期贷款（“定期贷款额度” 及其下的贷款 “定期贷款”），将于2025年4月7日到期。定期贷款的收益用于为营运资金提供资金，并支付与定期贷款机制相关的费用和开支。在截至2024年1月27日的39周内，我们的定期贷款产生了180万美元的实物利息，根据定期贷款信贷协议偿还了0美元，截至2024年1月27日，还有3180万美元的未偿借款。在截至2023年1月28日的39周内，根据定期贷款信贷协议，我们借入了3000万美元，偿还了0美元，截至2023年1月28日，还有3,000万美元的未偿借款。

2023 年 3 月定期贷款信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了定期贷款信贷协议，以（i）将定期贷款信贷协议的到期日延长六个月，至2024年12月7日；（ii）允许将某些收益用于偿还信贷协议下的贷款；（iii）修改某些负面契约并增加某些附加契约以符合信贷协议。此外，该修正案要求在2023年5月31日之前完成特定事件（如上所述）（根据信贷协议，该日期可以延长，但未经定期贷款信贷协议贷款人同意，不得迟于2023年8月31日）。有关更多信息，请参阅公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月定期贷款信贷协议修正案相关的总额为40万美元的债务发行成本。根据定期贷款信贷协议，我们在修订截止日期向贷款人支付了50万美元的费用。债务发行成本已延期，在合并资产负债表中以长期借款减少额的形式列报，随后在定期贷款机制的期限内按比例摊销。

2023 年 7 月定期贷款信贷协议修正案

2023年7月28日，我们对定期贷款进行了修订，以（i）将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，（ii）允许以实物支付利息至2024年9月2日，（iii）修订 1.50% 的周年纪念费，使定期贷款协议仍未偿还的每年6月7日生效，2024年的费用将推迟到2024年9月2日和期限终止日期（定义见条款）贷款协议）和（iv）修改某些否定契约和肯定条款，并增加某些附加契约。我们必须在2024年9月2日和终止日期（定义见定期贷款协议），根据定期贷款协议，向贷款人支付5万美元的费用。有关更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的报告。

在截至2024年1月27日的39周内，我们承担了与2023年7月定期贷款信贷协议修正案相关的总额为40万美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在合并资产负债表中以长期借款减少额的形式列报，随后在定期贷款机制的期限内按比例摊销。

定期贷款按等于11.25％的利率累计利息，每季度支付一次。2023年7月29日之前定期贷款的所有利息均以现金支付。在截至2023年10月28日的13周和截至2024年1月27日的13周内，定期贷款的所有利息均为2023年7月定期贷款修正案允许的实物利息。定期贷款不在到期前摊还。

信贷协议修正案允许我们产生定期贷款额度，还规定，在偿还定期贷款信贷协议（以及其任何替代信贷额度，如果适用）后，我们可能会产生第二留置权担保债务，总额不超过7,500万美元。

递延融资成本

债务发行成本已递延并在合并资产负债表中列报，随后按相应债务期限按比例摊销。


以千美元计		截至截至
资产负债表地点	到期日/ 摊还期限	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
信贷额度-预付资产和其他流动资产	2024年12月28日	$	14,570	$	1,583
信贷额度-其他非流动资产		—		132
信贷额度-小计		14,570		1,715
定期贷款-抵押债务	2025年4月7日	1,559		1,743
递延融资成本总额		$	16,129	$	3,458

利息支出

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周内，我们分别确认了1,060万美元和690万美元的利息支出；在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，我们分别确认了2950万美元和1,570万美元的利息支出。下表分列了13周和39周期间的利息支出：


	13 周已结束				39 周已结束
以千美元计	2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日		2024 年 1 月 27 日		2023年1月28日
产生的利息
信贷额度	$	5,747	$	5,215	$	18,286	$	11,910
定期贷款	907		853		3,074		2,213
产生的利息总额	$	6,654	$	6,068	$	21,360	$	14,123
递延融资成本的摊销
信贷额度	$	3,662	$	396	$	7,456	$	1,187
定期贷款	312		462		924		871
递延融资成本摊销总额	$	3,974	$	858	$	8,380	$	2,058
扣除费用后的利息收入	$	(8)	$	(8)	$	(202)	$	(509)
总利息支出	$	10,620	$	6,918	$	29,538	$	15,672

在截至2024年1月27日和2023年1月28日的39周内，支付的现金利息分别为1,960万美元和1,340万美元。

所得税对流动性的影响

在截至2022年4月30日的财政年度中，我们根据自动同意条款申请将我们的纳税年度从1月改为4月。由于纳税年终变动，不再存在与其他长期负债中的LIFO储备金相关的长期应纳税款。

截至2024年1月27日，我们在简明合并资产负债表中确认了预付资产和其他流动资产的净营业亏损结转的当期应收所得税。我们在2022财年收到了780万美元的退款，在2023财年收到了1,580万美元的退款。我们在2024年2月16日收到了850万美元的退款（包括90万美元的利息），我们预计将收到约240万美元的额外退款。

股票回购

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2024年1月27日，股票回购计划下仍有约2670万美元的可用资金。

在截至2024年1月27日的13周和39周内，我们在股票回购计划之外分别回购了与既得股票奖励的员工预扣税义务有关的3,135股和147,885股普通股。

合同义务

我们预计的合同义务与中披露的金额一致第二部分——第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源在我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表年度报告中。

资产负债表外安排

截至2024年1月27日，我们没有S-K法规第303项所定义的资产负债表外安排。

关键会计政策

我们关于使用估算值的政策和其他关键会计政策与以下信息的披露一致第二部分——第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计在我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表年度报告中。

有关前瞻性陈述的披露

这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，以及基于我们管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息，与我们和我们的业务有关的信息。在本信息通报中使用时，“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“预测”、“预测” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述表示前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，其结果存在某些风险，包括：

•我们的债务金额以及遵守适用于当前和/或任何未来债务融资的契约的能力；

•我们满足未来资本和流动性要求的能力；

•我们继续作为持续经营企业的能力；

•我们有能力在所需的时间、金额和可接受的条件下进入信贷和资本市场；

•我们有能力保持足够的流动性水平，以支持持续的库存采购和及时的相关供应商付款；

•我们吸引和留住员工的能力；

•市场上采用公平准入的步伐比预期的要慢，而且我们有能力成功地将大多数机构转换为我们的机构 BNC 第一天® 公平和包容的准入课程材料模型或成功地与提供类似公平和包容性准入解决方案的第三方竞争；

•美国教育部最近提出了监管变革，如果按提议获得通过，可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性准入模式；

•各种战略和重组举措的战略目标、成功整合、预期的协同效应和/或其他预期潜在收益可能尚未完全实现，或可能需要比预期更长的时间；

•对战略服务提供商关系的依赖，例如与VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC.（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下统称为 “盈亏关系”）的关系，以及这些战略服务提供商关系可能发生不利的运营和财务变化，可能会对我们的业务产生不利影响；

•不续订管理书店、实体店和/或在线商店的合同，以及门店关闭率高于预期；

•高校决定将其实体书店和/或在线书店的业务外包或改变其书店的运营；

•一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展业务可能采取的行动；

•出版商改变价格或课程材料格式的风险，这可能会对收入和利润产生负面影响；

•与供应商订立的购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或利润或其他条款的变更；

•产品短缺，包括与实施出版商的数字产品和直接面向学生的教科书托运租赁计划相关的二手教科书库存供应减少；

•停工或劳动力成本增加；

•运费可能上涨或航运服务中断；

•大学入学率下降或学生可用资金减少；

•消费者对我们产品的需求减少，增长缓慢或销售下降；

•总体经济环境和消费者支出模式;

•我们的业务和门店所在地的趋势和挑战；

•与出售给大学书店客户的MBS教科书交易所有限责任公司的销售点系统的运营或性能相关的风险；

•技术变革，包括在教育内容中采用人工智能技术；

•与伪造和盗版数字和印刷材料相关的风险；

•与可能失去对个人信息的控制权相关的风险；

•与可能盗用我们的知识产权相关的风险；

•由于计算机恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击，我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统以及客户订购和支付系统受到干扰，从而对我们的业务和经营业绩造成损害；

•干扰或干扰第三方服务提供商和我们自己的专有技术；

•与公共卫生危机、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）对BNED产品和服务的整体需求、我们的运营、供应商、服务提供商和校园合作伙伴的运营以及我们应对这些风险的有效性的影响相关的风险；

•公共卫生危机可能对我们的供应商制造或采购产品的能力产生的持续影响，尤其是来自美国以外的产品；

•适用的国内和国际法律、规则或法规的变化，包括但不限于美国的税收改革、税率的变化、法律法规以及相关指导；

•适用法律、法规或法规的变更和颁布，或执法做法的变化，包括但不限于消费者数据隐私权方面的变化，这可能会限制或禁止我们将消费者个人信息用于短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动；

•诉讼、政府调查、税务相关程序或审计的不利结果；

•会计准则的变化；以及

•标题为的部分中详述的其他风险和不确定性“风险因素”在第一部分-第 1A 项在我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表年度报告中。

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与所描述的预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果或结果存在重大差异。本段中的警示性陈述明确限定了随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述的全部内容。在本10-Q表格发布之日之后，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第 3 项：关于市场风险的定量和定性披露

中讨论的项目没有实质性变化第二部分——第7A项。关于市场风险的定量和定性披露在我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表年度报告中。

第 4 项：控制和程序

评估披露控制和程序

（按照《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求）是在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下对公司 “披露控制和程序”（该术语的定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定的）的设计和运作的有效性进行了评估) 截至本报告所涉期末。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，确保它能够检测或发现公司内部在披露本来要求在公司定期报告中列出的重要信息方面的故障。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，截至2024年1月27日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上生效。

管理层尚未发现公司对财务报告的内部控制在第三季度发生的任何变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与正常业务过程中不时出现的各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税收、就业、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。当我们认为既有可能发生损失又可以合理估计损失金额时，我们会记录负债。根据我们目前的了解，我们认为我们或我们的任何子公司参与的任何未决或威胁的法律诉讼的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不存在对我们未来的财务业绩产生重大不利影响的合理可能性。但是，法律事务本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些不确定性是我们无法控制的。因此，无法保证这些问题的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

在截至2024年1月27日的39周内，除下文所述外，中讨论的风险因素没有实质性变化第一部分-项目 1A。风险因素在我们截至2023年4月29日的财政年度的10-K表年度报告中。

我们没有遵守纽约证券交易所的最低股价要求，因此有纽约证券交易所将普通股退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

2024年2月27日，我们收到了纽约证券交易所的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收于每股1.00美元以下，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条持续上市要求所要求的最低收盘价。根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条，如果证券的平均收盘价在连续30个交易日内跌破1.00美元，则公司将被视为低于合规标准。如果公司在治愈期内任何日历月的最后一个交易日，(i) 在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，(i) 收盘股价至少为1.00美元，(ii) 在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘股价至少为1.00美元，则公司可以在六个月的纠正期内随时恢复对最低股价要求的遵守。如果在六个月的纠正期到期时，治愈期最后一个交易日的收盘价为1.00美元，以及截至纠正期最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价均未达到1.00美元，则纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。我们打算采取补救措施来弥补这种缺陷，包括但不限于在必要时进行反向股票拆分，但须经股东批准。但是，我们无法向您保证这些补救措施将取得成功，也无法向您保证我们将能够弥补这一缺陷或遵守其他纽约证券交易所持续上市标准。将我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表提供了截至2024年1月27日的有关我们在2024财年第三季度购买的普通股的信息：


时期	购买的股票总数	每股平均支付价格 (a)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2023 年 10 月 29 日-2023 年 11 月 25 日	—	$	—	—	$	26,669,324
2023 年 11 月 26 日-2023 年 12 月 30 日	—	$	—	—	$	26,669,324
2023 年 12 月 31 日-2024 年 1 月 27 日	—	$	—	—	$	26,669,324
	—	$	—	—

(a) 该金额代表每股普通股支付的平均价格。该价格包括为所有回购支付的每股佣金。

在截至2024年1月27日的13日和39日期间，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。

在截至2024年1月27日的13和39股中，我们在股票回购计划之外分别回购了3,135股和147,885股普通股，这与既得股票奖励的员工预扣税义务有关。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在本10-Q表季度报告所涉期间，公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

第 6 项。展品


10.1						截至2023年12月12日，公司作为主要借款人、其其他借款方、贷款方以及作为贷款人行政代理人和抵押代理人的美国银行作为贷款人的信贷协议的第十修正案于2015年8月3日作为公司于2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

31.1 *						首席执行官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 条进行认证。

31.2 *						首席财务官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 条进行认证。

32.1 **						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18条第1350条，对首席执行官和首席财务官进行认证。

32.2 **						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18条第1350条，对首席财务官和首席财务官进行认证。

101.INS						XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH						XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL						XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF						XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB						XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE						XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（注册人）

来自：						/S/凯文·沃森
						凯文·沃森
						首席财务官
						（首席财务官）

来自：						/S/SEEMA C. PAUL
						西玛·C·保罗
						首席会计官
						（首席会计官）

2024 年 3 月 12 日