附件10.33

执行版本

CPI卡集团有限公司。

修订和重述综合激励计划业绩限制性股票单位协议

本基于业绩的限制性股票单位协议(此

根据CPI Card Group Inc.修订和重订的综合激励计划(“计划”)，“协议”)自本通知所载授予/奖励日期(“授予日期”)起生效，由特拉华州的CPI卡集团有限公司(“公司”)和本通知所列参与者(“参与者”)之间进行。未在本文中定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

鉴于，公司希望不时向公司及其子公司或关联公司的某些关键员工、董事和顾问颁发与股票有关的奖励；

鉴于，公司已采用本计划以实施该等奖励；鉴于参与者是本计划所设想的合格接受者，并且

委员会已决定，将此奖项颁发给参赛者符合公司的利益。

因此，现在，考虑到前提，并在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，双方同意如下：

限制性股票单位的授予和转归。

(A)于授出日期，参与者将获记入本通知所载的限制性股票单位数目。根据计划及本协议的条款及条件，每个受限制股票单位为名义金额，代表在受限制股票单位归属时获得一股股份的权利。

(B)限制性股票单位应同时遵守基于业绩的归属和基于服务的归属条件，如下：

(i)

在第1(B)(Ii)节的规限下，于(Y)授出日期五周年及(Z)根据第3(B)或第4条(“履约期”)终止服务(定义见下文)当日或之前达到适用股价关口时，受限制股份单位须按33.333%等额分期付款。适用的“股价关卡”应在连续90个交易日(即根据适用交易日的收盘价乘以适用交易日的成交量)内，达到每股滚动加权平均收盘价等于或超过每股35.00美元、50.00美元和65.00美元的水平。为免生疑问，如果在履约期间未能达到适用的股价关卡，则归因于该股价关卡的促销PSU奖部分将被没收。

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(Ii)待于履约期内达到适用的股价关卡后，参与者亦须于授出日起至授出日四周年(“服务期”)止期间内，作为雇员、董事或顾问(“服务”)持续为本公司或其附属公司或联营公司(如适用)提供服务，除非本细则第3及4节另有规定。为免生疑问，如服务期已届满但尚未达到股价关卡(S)，则受限股单位应保持未平仓状态，并于履约期届满时或之前达到股价关口时归属，但参与者须持续服务至股价关口达标之日。

股东的权利。

除法律另有规定外，参与者对根据本协议授予的限制性股票单位所涵盖的任何股份不享有任何股东权利，除非及直至受限股票单位已归属及相关股份已分派予参与者，而参与者于本公司的记录中被记录为该等股份的持有人；然而，倘若本公司宣布其股份派发现金股息，则于股息支付日期，参与者将获得相当于每股现金股息金额乘以截至记录日期入账予参与者的受限股票单位数目的股息等价物。根据前一句话贷记参与者的美元金额将记入公司账簿上为参与者设立的账户(“账户”)，仅供簿记之用。账户余额将遵守与参与者根据本协议授予的限制性股票单位相同的归属和没收条款，并将在与参与者的限制性股票单位相关的股票交付时以现金一次性支付(或在参与者的限制性股票单位被没收时没收)。

终止服务。

(A)需要连续服务。参赛者于服务期满前因任何理由(包括因或无因或参与者自愿辞职)终止服务时，除因参赛者(Y)因身故或伤残而终止或(Z)符合资格终止(定义见下文)及(Ii)于服务期届满后但在履约期届满前终止服务时，未归属限售股单位以服务终止当日或之前未能达到适用股价关卡为限，参与者应没收未归属限售股单位。

(B)因死亡或残疾而终止工作。尽管有上述规定，如果参与者的服务因参与者死亡或公司在第1(B)节所述的限制性股票单位归属之前因残疾而终止，则未归属的限制性股票单位应自终止之日起全部归属

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于该等身故或因残疾而终止之日(或如在参赛者死亡或本公司因残疾而终止之前发生控制权变更，则为截至控制权变更之日)的标的股票价格关口之服务。

(C)符合条件的终止。尽管本计划或参与者与本公司或任何联营公司的雇佣或其他服务协议中有任何相反的措辞，倘若参与者的服务(I)被本公司无故终止，或(Ii)参与者以正当理由终止(每项均为“合资格终止”)，而不是在控制权变更后的两年期间内终止，则未归属的限制性股票单位应于该合资格终止时全数归属，但以符合资格终止当日或之前的适用股价关卡为限。为免生疑问，如于上述合资格终止事件发生之时或之前未能达到股价关卡，则限售股份单位将会被没收。

控制权的变化。

(A)控制权和CIC资格终止的变更。尽管本计划或参与者与本公司或任何联营公司的雇佣或其他服务协议中有任何相反的措辞，受限股票单位将不会仅在控制权变更时归属，除非受限股票单位不是由本公司的继承人按紧随控制权变更后生效的大致相同条款承担或转换为等值奖励，在此情况下，未归属的受限股票单位应在控制权变更时全数归属，前提是在控制权变更当日或之前达到适用的股票价格关口。如果受限股票单位在控制权变更中被有效承担，受限股票单位将在服务期届满和参与者符合资格终止的较早者时归属，前提是在控制权变更时或之前达到适用的股票价格关口。为免生疑问，如在控制权变更发生时或之前未能达到股价关卡，则限制股单位将被没收。如果参与者的服务在控制权变更两周年或之前的资格性终止中终止，则会发生“CIC资格终止”。

(B)因由及好的理由。就本协议而言，“原因”和“充分理由”的含义应与参与者与公司或其任何关联公司签订的雇佣协议中所规定的含义相同，并且在授予日生效；对于有充分理由的合资格终止，参与者必须遵循参与者雇佣协议中规定的正当理由终止程序，才能根据本协议终止充分理由。

付款的时间和方式。

一旦受限股票单位归属(即，在满足基于服务和基于业绩的归属条件后)，参与者将有权获得取代其位置的股份。在符合第15(E)条的情况下，股份将在相关限制性股票单位归属后在行政上可行的情况下尽快交付(但无论如何不迟于3月15日^这是紧接在以下一年之后的一年：

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受限制的股份单位失效)。股票将记入公司行政代理为参与者设立的账户。当该等股份存入该帐户时，该参与者将拥有该等股份的全部合法及实益所有权。

预扣税金。

作为受制股票单位归属后向参与者交付任何普通股股份的先决条件，参与者应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求本公司预扣和支付作为受限制股票单位的收入或其他预扣税金(“所需缴纳的税款”)的现金金额。如参与者在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予参与者的任何款项中扣除任何所需税款，或扣留普通股股份。参与者可选择以下列任何方式履行其预缴所需税款的义务：(I)向本公司支付现金；(Ii)授权本公司从普通股中扣留根据本协议以其他方式交付给参与者的普通股，即自与本协议有关的扣缴或缴税义务首次产生之日起确定的公平市值总额的普通股数量；或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合。将交付或预扣的股票可被扣缴，最高可达适用司法管辖区的最高法定税率。为履行任何此类义务，普通股的任何一小部分将被忽略，剩余的应付金额应由参与者以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股。

限制性契约。

(A)为换取良好和有价值的对价，包括在此授予的限制性股票单位，承认其充分性，参与方同意如下(“限制性契诺”)：

(i)职责的 保密性。在承认保密信息如下所述的前提下，参与者同意，在保密信息公开之日(参与者或任何其他负有保密法律义务的人除外)或五年之前，参与者应：(I)为公司及其继承人和受让人以信托方式持有和保护所有保密信息；(Ii)在参与者为公司服务期间或参与者因任何原因终止在公司的服务之后的任何时间，不得挪用、披露或向任何人提供在公司组织外使用的任何机密信息，无论机密信息是否由参与者开发，除非参与者对公司履行职责所需；(Iii)对任何机密信息严格保密；及(Iv)不向参与者控制范围内的任何人、任何个人、公司或公司披露或泄露，或直接使用

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或间接地，为了参与者自身或他人的利益，任何机密信息。

(Ii)不披露。在参赛者服务期间及之后，参赛者未经公司事先书面同意，不得：(I)使用或利用与参赛者作为公司雇员职责无关的任何目的，或

(Ii)向任何人或实体(公司高级人员、董事或雇员除外)披露，而向该人或实体披露与该参与者履行其对公司的职责有关而属合理需要或适当者，或

(A)对公司负有保密义务，对公司的信息保密，或

(B)该公司获第三者指示披露该第三者的保密资料，

属于公司或其客户、业务合作伙伴或营销合作伙伴的任何保密信息；但是，该保密信息不应包括公众已知或随时可以获得的任何信息(参与者未经授权披露的信息除外)。

(Iii)发明和知识产权。参赛者特此将参赛者在任何知识产权开发中的全部权利、所有权和权益转让给公司。参与者应根据情况及时向公司管理层披露知识产权发展情况，并应公司要求迅速向公司转让所有权，并采取任何其他合理必要措施，使公司能够在美国和其他国家/地区获得专利、版权或其他形式的保护。在公开分发或以其他方式分发时，公司不需要指定参与者为任何设计、计算机程序或相关文档的作者，或参与者指派给公司的其他作者作品的作者，也不进行任何分发。参赛者在法律允许的范围内放弃并解除参赛者对上述内容的所有权利。

(Iv)

贸易 秘密； 举报人 保护.

(A)《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任--(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或

(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。“本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权仅出于报告的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密

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或调查一起涉嫌违法的案件。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。

(B)即使本协议包含任何相反规定，本协议的任何规定均不得解释为妨碍参与者(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。参与者不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露，且参与者无需通知公司已作出此类报告或披露。

(v)竞业禁止和竞业禁止。在参与者的服务期间以及服务终止后的一(1)年内(“限制期”)，参与者不得也不得导致其每一关联公司在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接地：

(A)向在限制区内的业务上与本公司竞争或在限制期内开始与本公司竞争的任何其他人士或实体提供具竞争力的产品或服务；

(B)召唤或招揽，或协助任何其他人或实体召唤或招揽竞争产品或服务，或招揽任何受限客户/商业伙伴；

(C)向任何受限制客户/业务伙伴提供有竞争力的产品或服务；或

(D)招揽、招聘、聘用或鼓励、或试图或协助他人招揽、招聘、聘用或鼓励本公司雇用的任何人士向在业务上与本公司竞争或在限制期限内与本公司竞争的任何其他个人或实体提供服务。

(Vi)参与者的 职责 在……上面 终端。如果终止与公司的服务，无论终止的情况如何，参与者同意以任何形式迅速向公司交付其所有财产和所有保密信息，包括但不限于他/她拥有或曾经拥有或控制的与公司有关的设备、软件、数据文件、数据库、笔记本、文件、备忘录、报告、文件、样本、书籍、通信、清单或其他书面或图形记录。

(Vii)其他圣约。为免生疑问，限制性契诺是对参与者可加入的任何限制性契诺的补充，而非取代。

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否则受制于他或她的雇佣或服务协议条款或其他条款。

(Viii)确认。参与者承认，这些限制性公约对于保护公司及其客户和业务伙伴的合法商业利益是合理必要的。参与者亦承认，在其目前职位任职，代表其处于行政/管理层级职位，并获委托接触商业秘密及机密资料，而该等商业秘密及机密资料若向非公司雇员提供，将会导致本公司蒙受损害，而由于本公司在开发该等商业机密及机密资料方面所花费的大量时间、精力及开支，将难以计算，甚至难以计算。参赛者应书面确认其遵守了本条款的条款，以回应公司的任何询问。

(b)

定义。就本协议而言：

(I)“业务”是指提供支付技术的业务，包括但不限于全面的信用卡、借记卡和预付卡解决方案、互补的数字解决方案和软件即服务(SaaS)即时保险。

(Ii)“竞争性产品或服务”是指参与者在终止受雇于公司前两(2)年内的任何时间代表公司参与的产品或服务类型。

(Iii)“机密信息”是指属于公司及其客户、业务合作伙伴和制造合作伙伴的所有专有和机密信息，包括但不限于商业秘密，以及：(A)公司现有的或今后由公司开发的产品、技术或流程；(B)客户的姓名、地址、电话号码、购买习惯、向客户提供的销售条款，包括任何公司客户的信用条款或其他做法；(C)公司的潜在客户名单；

(D)与公司产品定价有关的任何和所有信息；(E)有关公司营销或品牌战略和/或活动及其成本的任何和所有信息；(F)与公司产品的设计、制造和分销有关的信息；(G)与公司业务合作伙伴和制造合作伙伴的身份和联系信息有关的信息；

(H)属于公司客户和商业伙伴的尚未向公众提供的信息(如设计和营销计划)；(I)公司员工、顾问和代理人的身份及其各自的雇用或聘用条款；(J)有关公司客户或客户账户的信息和其他客户信息，包括P号法规第12节C.F.R.216节或《格拉姆-利奇-布利利法》(《美国法典》第15编第6801节)所定义的“个人可识别财务信息”，ET SEQ序列.及(K)如披露，将使本公司在金融卡业务中的竞争对手在市场上获得相对于本公司的不公平竞争优势的信息。

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(Iv)“知识产权开发”是指任何想法、发明、有用物品的设计(无论设计是否具有装饰性)、计算机程序和相关文档以及此后由参与者单独或共同制作或构思的其他原创作品，或完全或部分由参与者创作的(无论此类知识产权开发是否可专利、可版权或可受其他形式保护的)，如果该等知识产权开发与公司的实际或预期业务或研究或开发有关，或由分配给参与者的任何任务或参与者为公司或代表公司执行的工作所建议或产生的。以下事项不包括在“知识产权发展”的定义范围内：(A)参与者因事先与第三方达成协议而不能转让给公司的任何事项；或(B)参与者先前单独或共同制作或构思的事项；或(C)参与者全部或部分撰写的、但既未发表也未向任何专利机构提交的事项。参与者已在本文件所附的利益冲突披露声明(如有)中确定了所有此类事项，并详细说明了每个事项的性质和日期，以及证明此类事项的任何文件(按日期、所有权和文件上的证人)。

(V)“受限客户/业务合作伙伴”是指参与者在因任何原因终止受雇前两(2)年内与公司有任何与业务相关的联系或可获得任何机密信息的公司客户和/或业务合作伙伴。

(Vi)

“禁区”是指美利坚合众国和加拿大。

(C)限制的合理性。参与者同意限制性契约的范围和期限是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。参与者还同意，这些限制性公约不会阻止参与者在其专业领域获得其他有报酬的工作。

(d)

违反规定的补救办法。

(i)丧失获奖资格。如果参与者违反任何限制性契诺，限制性股票单位(无论是否已归属)应立即被没收。

(Ii)股份的追讨。如参与者违反任何限制性契诺，本公司有权收回在归属受限股票单位时获得的任何股份，如参与者以前曾出售源自受限股票单位的任何股份，本公司亦有权向参与者追讨其于归属日期厘定的经济价值。

(Iii)其他浮雕。在参与者实际或威胁违反本协议的情况下，参与者同意公司将有权获得临时和禁令救济，以及任何其他可用的法律或衡平法补救措施。

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限制性股票单位的不可转让。

根据本协议授予的限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或按委员会确定的条款和条件出售给获准受让人。

受益人指定。

参与者可不时指定在其死亡的情况下行使本计划和本协议规定的任何权利的受益人(可以是临时或先后指定的)。每一项指定都将撤销参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。

10.

数据的传输。

参赛者同意本公司或其任何联属公司出于法律、人事、行政及管理目的处理与参赛者有关的资料，特别是处理与参赛者有关的任何敏感个人资料。本公司可向其任何联营公司、向本公司或其任何联营公司提供产品或服务的人士(例如顾问和薪酬管理人员)、监管当局、本公司或参与者所从事业务的潜在买家，以及法律可能要求的人士，提供有关资料。

11.

证券法要求。

(A)受限股票单位须受另一项规定规限，即倘若委员会于任何时间酌情决定，根据任何证券交易所的规定或根据任何适用法律，或经任何政府监管机构同意或批准，必须将受受限股票单位管限的股份上市或取得资格，作为根据受限股票单位发行股份的条件或与其有关连，则不会在受限股票单位下发行股份，除非所需的上市、资格、同意或批准已在没有委员会不可接受的任何条件的情况下达成或取得。

(B)根据本协议所反映的限制性股票单位收购股份的任何人士，在任何期间内不得出售股份(按证券交易委员会根据1933年证券法(“1933年证券法”)订立的规则及规例所指)出售股份，除非要约及出售是依据(I)1933年证券法下现行的有效登记声明(包括拟出售的股份)，或(Ii)适当豁免1933年法令的登记规定，例如根据1933年法令颁布的第144条所载。对于受《交易法》第16条约束的个人，本协议项下的交易旨在遵守规则16b-3或其在交易法下的继承者的所有适用条件。如果本协定的任何规定或委员会采取的任何行动未能遵守，委员会可在法律允许的范围内确定该规定或行动无效。

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12.

不保证继续服务。

本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司随时终止参与者服务的权利，或授予参与者任何继续服务的权利。

13.

解释；解释。

委员会根据或依照本协定作出的任何决定或解释，对所有受此影响的人都是最终和决定性的。除本计划另有明确规定外，如果本协议的任何条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

14.

修正案。

委员会可随时、不时地全权酌情修改或修改本协议以及全部或部分限制性股票单位(但不包括先前已归属的限制性股票单位的任何部分)的未归属部分的条款和条件，包括但不限于，修改本协议第1节规定的归属标准，并代之以替代归属标准；但前提是未经参与者同意，该等更改、修订、暂停或终止不得实质损害参与者在限制性股票单位下的权利。公司应在本协议通过后，尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议的任何此类变更或修订。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改。

15.

其他的。

(A)通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、信件、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出，条件如下：(A)面交，(B)邮寄、挂号或预付邮资，或(C)以次日或隔夜邮件或递送方式寄送：

(i)

如果是对公司：

CPI Card Group Inc.

科罗拉多州利特尔顿西百年路10368号，邮编：80127

注意：首席人力资源官

(Ii)

如果发送给参与者，发送到参与者最后已知的家庭地址，

或任何一方向本公司发出书面通知而指定的其他人士或地址。所有此等通知、要求、要求、函件、豁免及其他通讯，如(X)以面交方式于递送后翌日收到，(Y)如以挂号或挂号邮寄，则于邮寄后第五个营业日收到，或(Z)如以次日或隔夜邮递或递送，则视为已于递送当日收到。

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(B)具有约束力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或根据或关于本协议或本协议所含任何规定的任何索赔。

(C)不保证未来的奖励。本协议不保证参赛者根据本计划或公司通过的任何未来计划获得未来奖励的权利或期望。

(D)豁免。在遵守《守则》第409a条的前提下，本协议任何一方可通过书面通知另一方(I)延长履行本协议项下另一方的任何义务或其他行动的时间，(Ii)放弃遵守另一方在本协议中包含的任何条件或契诺，以及(Iii)放弃或修改履行另一方在本协议项下的任何义务。除前述规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，不得被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不得生效或解释为放弃之前或之后的任何违反行为，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为放弃本协议项下的权利或特权，也不应被视为放弃该方在本协议下任何后续时间行使该权利或特权的权利。

(E)遵守守则第409a条。限制性股票单位旨在豁免或遵守守则第409a节的要求，本协议应据此解释，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。尽管本协议有任何规定，只要委员会确定根据本协议授予的受限股票单位的任何部分受守则第409a条的约束，并且未能遵守守则第409a条的要求，即使计划或本协议中有任何相反规定，委员会保留修改、重组、终止或替换该部分受限股票单位的权利，以使该部分受限股票单位不受守则第409a条的约束，或遵守该条的适用条款。在本协议规定奖励在参与者终止雇佣时归属和结算的范围内，适用的股份应在参与者“离职”时转让给参与者或其受益人，符合《守则》第409a节的含义；如果参与者是守则第409a节所指的“特定雇员”，则在本奖励构成守则第409a节所指的非限定递延补偿的范围内，此类股份应在(A)离职六个月周年纪念日和(B)参与者去世之日(以较早者为准)转让给参与者或其受益人。

(F)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。公司和参与者同意，根据本协议产生的任何争议或为执行(或以其他方式有关)本协议而提起的任何诉讼的管辖权和地点

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应仅限于科罗拉多州、阿拉帕霍县或丹佛市的法院，包括位于其中的联邦法院(如果存在联邦管辖权)，公司和参与者特此提交并同意上述管辖权和地点。

(G)节和其他标题。本协议中的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一份相同的文书。

(I)错误地判给赔偿。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，本奖励应受制于公司为遵守适用法律(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法)或符合良好的公司治理实践而不时采取和修订的任何补偿追回和/或补偿政策。

(J)以本计划为限的奖励。参与者根据公司制定的行政程序以电子方式接受本协议，即表示参与者已获得本计划，并且参与者已有机会审查该计划。

— 签名页面 接踵而至 —

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即使本协议或本计划中有任何相反规定，如果参与者在授予之日起六周或之前未能接受本协议，委员会保留自行决定终止和取消本奖励的权利。

兹证明，本公司和参与方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

CPI卡集团有限公司。

作者：S/H.桑福德·莱利姓名：H·桑福德·莱利

职务：董事会主席

参与者

通过电子承兑名称同意：John Lowe

签名：S/约翰·洛

参赛者注意：参赛者在签署本协议时所作的任何利益冲突或其他披露应列于本协议所附的利益冲突披露声明中。如参赛者并无任何声明，参赛者并未作出任何披露。

的确有不是本协议所附的利益冲突披露声明。参赛者姓名首字母：JL