附件10.32
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执行版本
CPI卡集团有限公司。
修订和重述综合激励计划限制性股票单位协议
根据CPI Card Group Inc.修订和重订的综合激励计划(“计划”),本限制性股票单位协议(以下简称“协议”)自本通知所载授予/奖励日期(“授予日期”)起生效,由美国特拉华州一家CPI卡集团有限公司(“本公司”)与本通知所列参与者(“参与者”)之间签订。未在本文中定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
鉴于,公司希望不时向公司及其子公司或关联公司的某些关键员工、董事和顾问颁发与股票有关的奖励;
鉴于,公司已采用本计划以实施该等奖励;鉴于参与者是本计划所设想的合格接受者,并且
委员会已决定,将此奖项颁发给参赛者符合公司的利益。
因此,现在,考虑到前提,并在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下,双方同意如下:
1. | 限制性股票单位的授予和转归。 |
2. | 股东的权利。 |
除法律另有规定外,参与者对于根据本协议授予的限制性股票单位所涵盖的任何股份不享有任何股东权利,除非受限股票单位已归属,其相关股份已分配给参与者,且参与者在公司记录中被记录为该股票的持有者;但如果公司宣布其股票的现金股息,则在股息支付日,参与者将获得相当于每股现金股息金额乘以受限股票数量的股息等价物
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通过记录日期贷记给参与者的单位。根据前一句话贷记参与者的美元金额将记入公司账簿上为参与者设立的账户(“账户”),仅供簿记之用。账户余额将遵守与参与者根据本协议授予的限制性股票单位相同的归属和没收条款,并将在与参与者的限制性股票单位相关的股票交付时以现金一次性支付(或在参与者的限制性股票单位被没收时没收)。
3. | 终止服务。 |
4. | 与控制权变更相关的合格终止。 |
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有充分理由的合格终止,参赛者必须遵循参赛者雇佣协议中规定的正当理由终止程序,才能根据本协议的正当理由终止。
5. | 付款的时间和方式。 |
一旦限制性股票单位被授予,参与者将有权获得取代其位置的股票。在符合第15(E)条的情况下,股份将在相关限制性股票单位归属后在行政上可行的情况下尽快交付(但无论如何不迟于3月15日这是紧接有关受限制股份单位的重大没收风险失效的年度之后)。股票将记入公司行政代理为参与者设立的账户。当该等股份存入该帐户时,该参与者将拥有该等股份的全部合法及实益所有权。
6. | 预扣税金。 |
作为受制股票单位归属后向参与者交付任何普通股股份的先决条件,参与者应应本公司的要求,向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规,本公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求本公司预扣和支付作为受限制股票单位的收入或其他预扣税金(“所需缴纳的税款”)的现金金额。如参与者在本公司提出要求后未能预付所需税款,本公司可酌情从本公司当时或其后应付予参与者的任何款项中扣除任何所需税款,或扣留普通股股份。参与者可选择以下列任何方式履行其预缴所需税款的义务:(I)向本公司支付现金;(Ii)授权本公司从普通股中扣留根据本协议以其他方式交付给参与者的普通股,即自与本协议有关的扣缴或缴税义务首次产生之日起确定的公平市值总额的普通股数量;或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合。将交付或预扣的股票可被扣缴,最高可达适用司法管辖区的最高法定税率。为履行任何此类义务,普通股的任何一小部分将被忽略,剩余的应付金额应由参与者以现金支付。在全额缴纳所需税款之前,不得发行或交付普通股。
7. | 限制性契约。 |
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在此日期,参与者应:(I)为公司及其继承人和受让人以信托方式持有和保护所有保密信息;(Ii)在参与者为公司服务期间或参与者因任何原因终止公司服务后的任何时间,不得在公司组织之外的任何时间挪用、披露或提供任何保密信息,除非参与者履行对公司的职责所需;(Iii)严格保密任何保密信息;以及(Iv)不得向任何个人、公司或公司披露或泄露,或允许参与者控制范围内的任何人披露或泄露任何机密信息,或直接或间接地为参与者自身或他人的利益使用任何机密信息。
(Ii)向任何人或实体(公司高级人员、董事或雇员除外)披露,而向该人或实体披露与该参与者履行其对公司的职责有关而属合理需要或适当者,或
属于公司或其客户、业务合作伙伴或营销合作伙伴的任何保密信息;但是,该保密信息不应包括公众已知或随时可以获得的任何信息(参与者未经授权披露的信息除外)。
(Iv) | 贸易 秘密; 举报人 保护. |
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披露商业秘密-(A)-(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密;以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或
(B)即使本协议包含任何相反规定,本协议的任何规定均不得解释为妨碍参与者(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长,或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。参与者不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露,且参与者无需通知公司已作出此类报告或披露。
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同意以任何形式迅速向公司交付其所有财产和所有机密信息,包括但不限于设备、软件、数据文件、数据库、笔记本、文件、备忘录、报告、文件、样本、书籍、通信、清单或其他由其拥有或控制的与公司有关的书面或图形记录。
(b) | 定义。就本协议而言: |
(D)与公司产品定价有关的任何和所有信息;(E)有关公司营销或品牌战略和/或活动及其成本的任何和所有信息;(F)与公司产品的设计、制造和分销有关的信息;(G)与公司业务合作伙伴和制造合作伙伴的身份和联系信息有关的信息;
(H)属于公司的资料(例如设计和市场推广计划)
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尚未向公众提供的客户和业务合作伙伴;(I)公司员工、顾问和代理人的身份及其各自的雇用或聘用条款;(J)有关公司客户或客户账户的信息和其他客户信息,包括法规P,12 C.F.R.216或《格拉姆-利奇-布利利法》(《美国法典》第15编第6801节)所定义的“个人可识别财务信息”,ET SEQ序列.及(K)如披露,将使本公司在金融卡业务中的竞争对手在市场上获得相对于本公司的不公平竞争优势的信息。
(Vi) | “禁区”是指美利坚合众国和加拿大。 |
(d) | 违反规定的补救办法。 |
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于归属受限制股份单位时,本公司亦有权向参与者追讨其于归属日期所厘定的经济价值,如参与者先前曾出售源自受限股份单位的任何股份。
8. | 限制性股票单位的不可转让。 |
根据本协议授予的限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或质押,除非通过遗嘱或继承法和分配法,或按委员会确定的条款和条件出售给获准受让人。
9. | 受益人指定。 |
参与者可不时指定在其死亡的情况下行使本计划和本协议规定的任何权利的受益人(可以是临时或先后指定的)。每一项指定都将撤销参与者之前的所有指定,应采用委员会合理规定的形式,并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。
10. | 数据的传输。 |
参赛者同意本公司或其任何联属公司出于法律、人事、行政及管理目的处理与参赛者有关的资料,特别是处理与参赛者有关的任何敏感个人资料。本公司可向其任何联营公司、向本公司或其任何联营公司提供产品或服务的人士(例如顾问和薪酬管理人员)、监管当局、本公司或参与者所从事业务的潜在买家,以及法律可能要求的人士,提供有关资料。
11. | 证券法要求。 |
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根据1933年证券法(下称“1933年法令”)出售股份,除非要约及出售是根据(I)1933年法令下的有效登记声明作出,或(Ii)适用于1933年法令的登记规定的适当豁免,例如根据1933年法令颁布的第144条所载的豁免。对于受《交易法》第16条约束的个人,本协议项下的交易旨在遵守规则16b-3或其在交易法下的继承者的所有适用条件。如果本协定的任何规定或委员会采取的任何行动未能遵守,委员会可在法律允许的范围内确定该规定或行动无效。
12. | 不保证继续服务。 |
本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司随时终止参与者服务的权利,或授予参与者任何继续服务的权利。
13. | 解释;解释。 |
委员会根据或依照本协定作出的任何决定或解释,对所有受此影响的人都是最终和决定性的。除本计划另有明确规定外,如果本协议的任何条款与本计划的条款发生冲突,应以本计划的条款为准。
14. | 修正案。 |
委员会可随时、不时地全权酌情修改或修改本协议以及全部或部分限制性股票单位(但不包括先前已归属的限制性股票单位的任何部分)的未归属部分的条款和条件,包括但不限于,修改本协议第1节规定的归属标准,并代之以替代归属标准;但前提是未经参与者同意,该等更改、修订、暂停或终止不得实质损害参与者在限制性股票单位下的权利。公司应在本协议通过后,尽快向参与者发出书面通知,说明对本协议的任何此类变更或修订。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改。
15. | 其他的。 |
(i) | 如果是对公司: |
CPI Card Group Inc.
百年纪念西路10368号
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Littleton,CO 80127
注意:首席人力资源官
(Ii) | 如果发送给参与者,发送到参与者最后已知的家庭地址, |
或任何一方向本公司发出书面通知而指定的其他人士或地址。所有此等通知、要求、要求、函件、豁免及其他通讯,如(X)以面交方式于递送后翌日收到,(Y)如以挂号或挂号邮寄,则于邮寄后第五个营业日收到,或(Z)如以次日或隔夜邮递或递送,则视为已于递送当日收到。
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如果参与者是守则第409a节所指的“特定雇员”,则在本守则第409a节所指的非合格递延补偿的范围内,此类股份应在(A)离职六个月纪念日和(B)参与者去世之日(以较早者为准)转让给参与者或其受益人。
— 签名 页面 接踵而至 —
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即使本协议或本计划中有任何相反规定,如果参与者在授予之日起六周或之前未能接受本协议,委员会保留自行决定终止和取消本奖励的权利。
兹证明,本公司和参与方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。
CPI卡集团有限公司。
作者:S/H.桑福德·莱利 姓名:H·桑福德·莱利
职务:董事会主席
参与者
通过电子承兑名称同意:John Lowe
签名:S/约翰·洛
参赛者注意:参赛者在签署本协议时所作的任何利益冲突或其他披露应列于本协议所附的利益冲突披露声明中。如参赛者并无任何声明,参赛者并未作出任何披露。
的确有不是
本协议所附的利益冲突披露声明。参赛者姓名首字母:JL
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