附件10.21

执行版本

雇佣和竞业禁止协议

本雇佣和竞业禁止协议(本《协议》)，

自2024年1月24日(“生效日期”)起生效，由特拉华州的CPI Card Group Inc.(“公司”)和个人John Lowe(“员工”)执行。

独奏会

A.本公司及其关联公司可能不时存在，从事提供支付技术的业务，包括但不限于全面的信用卡、借记卡和预付卡解决方案、补充数字解决方案和软件即服务(SaaS)即时保险(“业务”)；以及

B.公司希望继续按照本合同规定的条款和条件雇用该员工。

因此，现在，考虑到下文所述的前提和相互协议，并根据本协议中包含的条款和条件，员工和公司同意如下：

第一节定义。除非本文另有定义，否则本文中使用的大写术语应具有以下含义。

1.1亲密性。“关联公司”指对任何人、直接或间接控制、由第一人称控制或与第一人称共同控制的任何其他人，包括但不限于公司。就本定义而言，(A)“控制”在用于任何人时，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，而术语“控制”和“受控制”具有与前述有关的含义；和(B)就个人而言，“关联”一词应包括直系亲属(即，这种个人的父母、配偶和子女)。

1.2机密信息。“机密信息”是指根据《统一商业保密法》构成商业秘密的信息，或在其他方面不为公众所知的、由公司或关联公司开发、拥有或获取的信息，包括但不限于以下信息：财务信息，包括但不限于收益、资产、债务、价格、成本信息、预算、销售和利润预测或其他财务数据；增长、合并、收购和/或剥离计划；营销信息，包括但不限于有关正在或拟议的营销战略、营销预测或即将进行的交易的信息；产品信息，包括但不限于开发计划、产品设计、制造和工艺信息、产品成本和定价政策；有关实际或潜在客户的信息；员工信息、薪酬信息和招聘计划。保密信息包括员工在为公司提供服务的过程中开发的信息。保密信息不包括以下信息：(A)在员工从公司收到信息之前已处于公共领域或对公众普遍可用，或随后成为公共领域的一部分或对公众普遍可用

非因雇员违反本协议而对公众造成的损害；或(B)因雇员的一般培训、知识、技能或经验而产生的损害，不论其是否在工作中获得。员工承认这些信息是保密的，无论它是否被公司贴上了这样的标签。

1.3政府权威。“政府当局”系指联邦、州、地方或外国的任何政府或政治区，或任何此类政府或政治区的任何机构、委员会、机构或其他权力机构，或任何联邦、州、地方或外国法院或仲裁员。

1.4人。“人”是指个人、合伙企业、公司、社团、股份公司、信托合营企业、有限责任公司、政府主管部门或者其他单位、组织。

1.5受限制的领土。“禁区”系指美利坚合众国和加拿大。

1.6工作产品。“工作产品”是指任何和所有促销和广告材料、目录、小册子、计划、客户名单、经销商名单、供应商名单、手册、手册、经销商或其雇员的信息、发明、发现、改进、商业秘密、秘密工艺以及由雇员全部或部分单独或与他人共同制造、开发或构思的任何技术、诀窍或知识产权，其结果是他可能为公司所做的任何工作，或应公司要求所做的任何工作，或与公司的业务、运营、活动、研究、调查或义务有关的工作，在学期之前或期间发展或构思的。

第2节就业

2.1个术语。根据本协议的条款，雇员的雇佣应于2024年3月1日(“开始日期”)开始，至2029年2月28日(“原条款”)美国标准时间下午5点结束。雇用期限应自动按照本合同规定的相同条款和条件(经不时修改)延长一年(“续期”)，自原任期届满后开始。除非(I)雇员在原有期限或任何该等续订期限结束前至少九十(90)天向本公司发出书面通知，表示其选择不续订本协议，或(Ii)本公司在原期限或任何该等续订期限结束前至少九十(90)天通知该员工其选择不续签本协议，或除非根据本协议的规定提前终止。原条款和任何续订条款在本文中统称为“条款”。如果公司或员工根据第2.1节的规定选择不续签本协议的条款，而员工此后继续受雇于公司，则员工应根据自己的意愿受雇，而此类受雇条款和随后的任何终止受雇应完全受制于公司的一般雇佣惯例和政策。

2.2

职责。

(A)能力。自开始工作之日起，员工担任公司首席执行官，向公司董事会(以下简称董事会)报告工作。自开始日期起，雇员将获委任为董事会成员，任期至本公司2024年股东周年大会为止，而在雇员担任本公司行政总裁的完整任期内，本公司应安排提名雇员参加董事会成员选举，并尽其最大努力确保选举成功。员工将尽其最大努力促进公司的利益、前景和状况(财务和其他方面)和福利，并应以勤奋、可信、务实和高效的方式尽其所能履行职责和责任。

(B)时间表及地点。该雇员将以全职方式受雇，并应尽其最大努力，将其全部营业时间和注意力(允许的假期和合理的病假或其他丧失工作能力的时间除外)投入到公司的业务和事务中。员工应按照公司可能不时以书面形式为其员工的行为制定的政策提供服务，但如果任何此类政策与本协议的条款发生任何冲突，应以本协议的条款为准。雇员应主要在科罗拉多州履行本协议项下的职责，并应根据履行职责的需要或不时合理需要前往美国其他地方或其他地方。

(C)排他性。在不限制前述条文一般性的原则下，未经董事会事先书面批准，雇员不得为补偿或其他目的向本公司以外的任何人士提供业务、专业或商业性质的服务。尽管有上述规定，员工可以(I)管理个人和家庭投资，以及(Ii)参加慈善、社区、教育和专业活动和组织，只要这些活动不违反公司的任何适用政策，也不单独或总体上干扰员工履行对公司的职责。未经董事会批准，该员工不得担任任何其他营利性实体的董事。

2.3补偿。作为对员工在本协议项下提供的服务和承担的其他义务的补偿，公司应向员工支付下列补偿：

(A)薪金。在合约期内，根据公司不时生效的政策，公司应按照公司的政策向员工支付625,000美元的年度基本工资(“年度基本工资”)，该工资应分期支付。年度基本工资可根据董事会薪酬委员会(“委员会”)不少于每年进行的绩效评估而增加(但不减少)。

(B)激励性薪酬。在任期内，员工应有资格参加公司的奖励现金奖金计划，基础与类似

公司高级管理人员的薪酬，符合其中的条款和条件。根据奖励现金奖金计划，员工将有机会获得奖励奖金(“年度奖金”)，目标(“目标奖金”)为每年基本工资的100%(100%)，具体取决于以下方面的业绩

经委员会批准的业绩指标，并有可能因业绩优异而获得超过目标奖金的年度奖金。2024年的目标奖金应等于

625 000美元，实际支出将根据委员会确定的2024年业绩指标的实现情况确定。不保证奖励薪酬，员工必须在支付时被公司雇用，才有资格获得任何此类奖励补偿，除非第6节另有规定。根据第2.3(B)节支付的任何年度奖金，不得迟于向公司其他类似情况的高管支付时支付给员工，但在任何情况下不得晚于与该年度奖金有关的日历年度结束后两个半(2.5)月，并有资格获得1986年国内税法第409a节的短期延期例外。经修订的(“守则”)。

(C)股权和长期激励。在每一历年期间，雇员将有资格参加经修订及重述的CPI Card Group综合奖励计划，以及任何类似或后续计划(“综合计划”)，目标授权日价值每年至少为2,000,000元。(本第2.3(C)条所指的补助金在下文中统称为“年度补助金”)。发放给高管的年度补助金的车辆和设计应与每年授予公司其他高级高管的车辆和设计基本一致。

(D)推广公平补助金。经委员会批准，员工有资格获得根据综合计划授予的长期激励奖励，奖励形式为：(I)绩效股票单位，奖励60,000股公司普通股(“推广PSU奖”)；(Ii)限制性股票单位，奖励40,000股公司普通股(“推广RSU奖”)。在授予日(“履约期”)开始的五年业绩期间内，当达到每个适用的股票价格关卡(定义见下文)时，将获得、授予和支付三次等额递增的促销PSU奖，并进一步授予员工，但须受员工在授予日起四年的持续服务以及综合计划和适用奖励协议的条款和条件的限制。就推广PSU奖而言，公司普通股的滚动加权平均收盘价至少在连续九十(90)个交易日内等于或超过35.00美元、50.00美元和65.00美元(即根据每日收盘价乘以适用交易日的交易量确定)时，将达到“股票价格障碍”。为免生疑问，如果在履约期间未能达到适用的股价关卡，则归因于该股价关卡的促销PSU奖部分将被没收。推广RSU奖将在授予日期的四年周年时授予，但须受员工在该授予日期之前持续受雇于本公司或附属公司以及综合计划的条款和条件以及适用的奖励协议的限制。即使本协议中有任何相反的规定，晋升PSU奖和晋升RSU奖与员工的

终止雇佣应适用于晋升PSU奖和晋升RSU奖的奖励协议。

(E)开支。在合同期内，公司应根据公司不时生效的政策，向员工报销其合理的旅费(如为航空旅行，则为商业航空公司)以及与员工受雇有关的娱乐费用。公司将补偿员工在制定本协议和所有相关文件过程中产生的合理律师费，最高不超过25,000美元，并在开始日期后60天内支付此类补偿。

(F)额外福利。在任期内，雇员及雇员的合资格家属(仅就健康福利而言)应有权参加本公司为其合资格高层管理人员的一般利益而采取的每项保险、健康、伤残、主要医疗保险、假期或带薪假期或其他安排，其基础与本公司高级管理人员相同，但在法律允许的范围内，以及在雇员有权根据雇员的年龄、服务、薪酬、职务分类及任何其他决定根据该等计划有资格参与的其他因素的范围内。保险及福利计划须受本公司可能不时对员工福利计划及附带福利作出的一般修改、增加、减少或取消所规限。

第3节限制性公约

3.1机密信息。员工确认并同意，在履行本协议项下的职责时，将通过面对面、电话、电子或邮件等方式与公司现有和潜在客户进行频繁联系。员工还同意，员工在受雇于公司期间获得的任何保密信息都是公司通过大量的时间和金钱支出开发的，构成了公司的宝贵和独特的财产。员工还理解并同意，根据前述规定，为了保护业务，员工在任职期间不得与公司竞争，也不得在受雇后的一段合理时间内与公司竞争，这一点在以下章节中有进一步规定。

3.2学期内不参加比赛。在本公司的任期和任何续约期或其他雇佣期内，雇员不得在美国或加拿大的任何地区工作。

(a)

进入或从事任何与企业竞争的业务；

(B)为任何与本业务构成竞争的业务(无论位于何处)招揽客户、活跃的潜在客户、业务或赞助，或为任何与本业务构成竞争或可能由本业务提供的业务(不论位于何处)销售任何产品或服务；

(C)招揽、转移、引诱或以其他方式带走公司的任何客户、前客户、活跃的潜在客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(D)在财务上或其他方面为从事任何与业务竞争的业务的任何人提供咨询、促进或协助。

3.3

任职后及任职后不得竞争。

(A)在雇员因任何理由终止受雇于公司后的十八(18)个月内，雇员不得：

(I)进入或从事在限制地区内与企业直接竞争的任何业务；

(Ii)为限制区域内与企业竞争的任何业务(无论位于何处)招揽客户、活跃的潜在客户、业务或赞助，或为与业务构成竞争或随后可能由限制区域内的企业提供的任何业务销售任何产品或服务；

(Iii)招揽、转移、引诱或以其他方式带走本公司在限制地区内的任何客户、前客户、活跃的潜在客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(Iv)在财务上或其他方面，为任何从事在受限制地区内与业务构成竞争的业务的人士提供法律意见、推广或协助。

3.4员工非征求意见。在本公司的任何续约期或其他雇佣期内，以及雇员因任何原因终止受雇于本公司后的十八(18)个月内，该雇员不得，亦不得促使其每一关联公司直接或间接招揽或诱使或试图招揽或诱使本公司的任何雇员、代表、承包商或代理人终止其与本公司的雇用、代表、聘用或其他联系。

3.5非竞争--直接或间接。如果雇员以个人身份直接为自己或间接为任何其他人从事上述条款所述的任何或全部活动，无论是作为任何人的合伙人、合资企业、雇员、代理人、销售人员、雇员、承包商、顾问、高级管理人员和/或董事，还是作为雇员或雇员的配偶、子女或父母直接或间接拥有任何未偿还股权的任何人的股权持有人，该雇员将违反第3.2、3.3和3.4条。

3.6回归。在任何雇佣终止时，雇员不得从进行业务的任何场所移走公司的任何财产，包括但不限于任何机密信息，并应以良好的状态归还公司的所有财产，包括但不限于机密信息的所有有形体现。

3.7限制的合理性。员工承认：(A)本协议项下对员工活动的限制的范围和期限是合理和必要的，以保护公司的商业秘密和其他合法商业利益；

(B)雇员将合理地能够在不违反本协议条款的情况下谋生；(C)鉴于公司的业务范围，地域限制是合理和适当的；以及(D)本协议中的限制已成为公司雇用该员工的实质性诱因。

3.8保留权利。第3节或第5节中的任何内容都不应被解释为阻止员工行使向任何政府、监管或行政机构提出指控、提供准确信息或参与由任何政府、监管或行政机构进行的调查或诉讼的权利，或参与第8.20节所述的任何受保护通信的权利，或遵守强制性法律程序或法律要求的披露义务。

第4节发明、改进或专有技术的发展

4.1披露义务。员工或员工的继承人、受让人和代表(视情况而定)应向公司全面、及时地披露在员工受雇过程和范围内开发的任何和所有工作成果，包括但不限于任何和所有事实、测试数据、调查结果、设计、公式、流程、草图、图纸、模型和数字。

4.2分配。根据美国版权法，所有作品均被视为“受雇作品”，并由公司独家拥有。如果任何工作产品在一定程度上不被视为“受雇工作”，则员工在此将工作产品转让给公司，并应将员工对所有工作产品的全部权利、所有权和权益转让给公司，而无需进一步补偿。员工应提供合理的协助和合作，包括但不限于执行文件，以获得、执行和/或维护公司在全球范围内对工作产品的所有权，费用由公司承担。雇员指定本公司为其代理人，并授予本公司签署所有此类文件的有限目的的授权书。

4.3出版。未经董事会事先书面同意，或除非根据雇员先前授权的指示或职责，雇员不得发表或提交任何数据或结果以供公布，或以其他方式向本公司以外的任何人士披露雇员代表本公司工作的任何数据或结果。

第五节保密。在第8.20款的约束下，员工应严格保密，不得在本协议终止期间或之后的任何时间、期间或之后直接或间接披露、提供、传播、提供或使用任何保密信息，除非员工在按照本协议条款履行雇佣职责的过程中，但不限于员工可能在何时或如何获得此类信息。员工明确承认，对于任何机密信息，无论是以书面形式记录、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在员工的脑海或记忆中，以及

由本公司和/或员工汇编的：(A)该等保密信息的独立经济价值来自于其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人不容易知道或不能通过适当方式确定该等信息；(B)本公司已作出合理努力对该等信息保密；(C)该等信息是并将继续是本公司的独有财产；及(D)在该员工终止雇用期间或之后对该等信息的任何保留和使用将构成对本公司商业秘密的挪用。本第5条规定的雇员的保密和保密义务超出了雇员的雇佣期限、任何续签期限或其他期限，无论雇员终止雇佣的原因是什么，只要此类保密信息不为公众所知。

第6节终止雇用。

6.1

终止权。

(A)死亡。员工死亡后，公司和本协议将终止对该员工的雇用。

(B)残疾。如果员工因任何医学上可确定的身体或精神损伤而死亡，或预计将持续不少于十二(12)个月，则根据公司提供的意外和健康计划，员工将获得不少于三(3)个月的收入替代福利。员工伤残生效日期为三(3)日的最后一天^研发)雇员领取这种收入替代福利的月份。

(C)因由。本公司有权在下列情况下，在事先书面通知员工的情况下，以“原因”为由终止本公司和本协议对员工的雇用：(I)被判重罪或涉及道德败坏的犯罪；(Ii)挪用、挪用或挪用公司或附属公司的财产，或任何其他涉及欺诈的行为；

(Iii)雇员重大违反本协议，或与雇员受雇于本公司有关的任何其他协议；(Iv)雇员在履行职责时严重疏忽或疏忽；(V)对本公司或任何联属公司造成重大损害的行为，或(Vi)未能遵守董事会通过的决议或董事会主席以书面传达为指示的合理及合法的董事会书面指示。除非公司已向员工提供书面通知，详细说明导致终止的情况，并且员工在收到通知后三十(30)天内未能纠正此类情况，否则不得存在根据第6.1(C)条第(Iii)、(Iv)和(Vi)款终止合同的原因。为免生疑问，如有任何该等情况无法补救，本公司可在该通知送达后，以任何理由解雇该雇员。此外，如果在雇员终止雇佣后的十二(12)个月内，发现有理由终止雇佣的事实和情况，则雇员的雇佣应被视为有理由终止雇佣。

(D)由公司以其他方式作出。公司有权在三十(30)个日历日内向员工发出书面通知，终止公司和本协议对员工的雇用，终止雇用员工的任何其他原因未在本条款6.1中规定。

(E)雇员有好的理由。员工有权在以下任何情况发生后九十(90)个日历日内以“充分理由”终止其在公司的雇佣关系：(I)员工的年度基本工资、目标奖金或目标授予日期的减少；(Ii)员工的职责、责任或权力大幅减少；(Iii)将公司总部迁至距离员工主要住所比原地点远五十(50)英里以上的地点；或(Iv)公司的任何其他行动或不作为，构成对本协议或与员工的任何其他协议的实质性违反；然而，尽管本协议另有规定，公司的任何作为或不采取任何行动都不应成为员工辞职的充分理由，除非员工在采取行动或不采取行动后九十(90)个日历日内以书面形式通知公司员工有意辞职，公司未能在收到书面通知后三十(30)个日历日内纠正该行为或不采取行动，并且员工在治疗期届满后三十(30)个日历日内终止雇佣关系。就本协议而言，雇员因正当理由辞职应被视为无故终止雇员的雇用。

(F)由雇员以其他方式作出。员工有权在事先书面通知公司一百二十(120)天后随时终止其在本协议项下的雇佣关系。

6.2

雇员在被解雇时的权利和义务。

(A)付款义务。在公司根据第6.1(C)款终止雇员的雇用、根据第6.1(F)款终止雇员的雇用或根据第2.1条不再续签雇员时，公司将不再根据本协议向雇员分派(I)根据第2.3(A)条至终止日应支付的未付年度基本工资分期付款，(Ii)雇员已赚取但未使用的假期。(Iii)雇员在被解雇前正当发生的业务费用的报销，或(Iv)雇员在被解雇之日根据其参与的公司当时现有的雇员福利计划、政策或计划(统称为“应计债务”)应获得的福利(如有)。在员工根据6.1(A)或(B)款终止雇佣、公司根据6.1(D)款或员工根据6.1(E)款终止雇佣、或公司根据2.1款不再续约时，公司不再根据本协议对员工承担其他义务，除非将应计债务(A)分配给员工或其法定代表人。(B)离职前一年的年度奖金，但不得超过离职之日尚未支付的数额(应在上一年度结束后的两个半月内支付)；及(C)第6.2(B)和(E)节所述的付款(如有)。

(B)离职福利。当(I)公司根据第6.1(D)款终止雇员的雇用，(Ii)雇员在原任期结束时终止雇佣，或在公司根据第2.1节不再续订后的任何续期终止雇佣时，(Iii)雇员根据第6.1(E)或(Iv)节以充分理由终止雇佣关系，或(Iv)根据第6.1(A)或(B)款终止雇员的雇佣(每一项均称为“离职事件”)，在第6.2(C)节所述的情况下，以及在符合第7(A)节的前提下，员工或员工的法定代表人向公司签署并交付的免责声明，公司应向员工支付遣散费，或者，如果员工根据第6.1(A)条被解雇或在离职事件后死亡，公司应向员工支付相当于(A)1.5(1.5)倍的遣散费，该金额为员工当时年度基本工资和目标奖金之和的1.5倍，其中包括严重解雇事件。另加(B)雇员的年度花红金额，由董事会根据当时有效的短期奖励计划设计真诚地厘定，以本公司于离职事件当年的实际表现为基准，并按比例厘定雇员于离职事件年度受雇于本公司的完整月数。第(A)项所述的部分遣散费将在离职期内(定义见下文)以与公司通常的薪酬周期一致的方式平均支付。遣散费的年度奖金部分将在向其他高管员工支付年度奖金的同时支付，但不得迟于发生Severance终止事件的日历年度结束后的两个半月。根据当时适用的法律和适用计划文件的条款，公司应补偿员工在公司的集团健康和牙科福利计划(包括处方药保险和包括员工的受保家属)下的持续保险费用，并根据代码第4980B条所要求的公司适用于类似情况的员工的政策(所谓的眼镜蛇保险)，直至(I)服务期结束，和(Ii)员工有资格参加由公司以外的实体维持的集团健康和牙科福利计划或计划之日，提供与公司提供的团体健康和牙科计划相当的保险或福利，其条款与向其他类似情况的在职员工提供的相同；只要员工根据公司(或为此目的而指定的指定人)将在单独的保险下向员工提供的材料，正式并及时地选择继续保险。员工应负责支付为员工保险和公司集团健康和牙科福利计划下的任何受抚养人保险评估的每月保费，费率与向公司当时的员工收取的保险费率相同，该等保费支付应以税后收入支付，公司代表员工支付的任何保费将向员工全额纳税。缔约方打算，上一句所要求的延续期限应与《眼镜蛇》所要求的持续团体健康福利计划的覆盖范围同时进行。此外，除6.1(A)或(B)款规定的解雇外，公司应在离职事件发生后六(6)个月内向员工提供再就业和职业过渡服务，该服务应由员工在征得公司同意后选择信誉良好的提供商提供，不得无理拒绝。不得要求员工寻找或接受其他工作，或以其他方式减轻损害，作为以下条件

收到本节6.2中所述的福利，此类福利不得因从任何其他来源获得的任何补偿或其他金额而减少或抵消。

尽管如此，如果员工违反第3、4或5条，公司没有义务向员工支付任何遣散费，员工应向公司退还之前支付的任何遣散费。

(C)释放。就第6.2(B)或(D)条下的付款而言，本公司应免除(“解除”)针对本公司、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及豁免书中规定的某些其他个人和实体(“被免除方”)的任何和所有索赔(定义见下文)。“索赔”指员工在签署免责声明之前或当天对公司或任何其他被免责方提出或曾经提出的任何和所有索赔、指控或投诉，无论是已知的还是未知的；只要索赔不包括，并且员工不会免除：(I)根据法律可能不会被免除的任何索赔；(Ii)员工签署免责声明之日之后产生的任何索赔或权利(包括基于员工签署免责声明之日之后发生的事件的索赔)；(Iii)关于累积补偿或福利的任何索赔或权利；(Iv)因法律、本公司或其联营公司的组织文件或任何适用的保险单而产生的、与您作为本公司或其联营公司的雇员、董事、经理或高级职员的责任有关的任何赔偿、预支辩护费用或其他费用及开支及相关事宜的索偿或权利；及(V)本公司及其联营公司的董事及高级职员及其他保险单项下的任何索偿或权利。授权书应在授权书规定的期限内(不超过雇员终止雇佣后的45个历日)交付给雇员或其法定代表人。根据第6.2(B)或(D)条支付的任何款项，不得在下列两个日期之前支付：(I)员工已向公司提交经签署的原件，以及(Ii)可撤销期限(如有)已过；但是，如果不是因为雇员尚未交付签署的原件(或可撤销期限尚未过去)，本应在该日期之前支付的任何款项，应在签署的释放文件交付和可撤销期限结束后，在行政上可行的情况下尽快支付，但不得迟于雇员终止雇用后的第七十四(74)天。如果员工在收到公司的原件后21个历日内(或法律要求的更长时间内)没有向公司提交签署的原件，(A)员工的权利应仅限于应计义务，以及(B)公司没有义务向员工支付或提供第6.2(B)或(D)条所述的任何金额或福利，或因员工终止雇佣而产生的任何其他款项。作为放行的一部分，员工应确认该员工

(I)已书面告知公司，员工知道的任何事实构成或可能构成违反公司或任何关联公司的任何道德、法律或合同标准或义务，以及(Ii)不知道员工未向公司披露的任何现有或威胁的索赔、指控或诉讼。

(D)控制权的变更。如果员工在控制权变更发生后24个月内因离职事件而被解雇(如修订后的综合计划所定义)，并符合第6.2(C)和7(A)条的要求，则除第6.2(A)条所述的报酬和福利外

及(B)、(A)第6.2(B)(A)条中的“1.5倍”改为“两(2)倍”；及(B)根据综合计划授予的雇员尚未支付的股权奖励

除晋升PSU奖和晋升RSU奖(统称为“杰出股权奖”)外，由员工计划和持有的其他奖项，包括基于绩效的杰出股权奖，将完全归属于绩效基础上的杰出股权奖，绩效基础杰出股权奖将授予目标绩效水平，如中所述，并只要员工签署了适用的股权奖励协议。如果员工在控制权变更之前发生离职终止事件，并且在离职终止事件发生后六(6)个月内发生控制权变更，则员工应有权享受第6.2(D)节所述的福利，并被先前根据第6.2(B)节获得的任何福利抵消。除非在六(6)个月期间发生控制权变更，否则本应在Severance终止事件中被没收的任何未偿还股权奖励不得被没收，但员工无权行使或获得与该等未偿还股权奖励相关的任何其他福利。第6.2(D)节所述的福利应继续在第6.2(B)(A)节和第6.2(B)(B)节(视具体情况而定)规定的时间支付。为清楚起见，如果控制权发生变动，且发生第6.2(D)节所述的离职事件，所有未偿还股权奖励应在守则第409A节允许的范围内归属和支付，即使任何奖励协议中有任何相反的规定也是如此。

(E)免税期。就本第6条而言，“遣散期”指(I)自雇员终止雇用之日起计的十八(18)个月期间(或就第6.2(D)节所述的解雇事件而言，指二十四(24)个月期间)与(Ii)自雇员终止雇用之日起至雇员违反第3、4或5条之日止的期间中较短的一段。

(F)《国内税法》第280G条。尽管本协议有任何相反规定，但员工明确同意，如果本协议规定的付款和福利或员工有权从公司及其附属公司获得的任何其他付款和福利(统称为“付款”)将构成“降落伞付款”(如该守则第280G(B)(2)条所定义)，则应(A)减少(但不低于零)，以便付款的现值将比员工的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)的三倍少一美元(1.00美元)，并且雇员收到的付款的任何部分均不受守则第4999条征收的消费税或(B)全额支付，以产生更好的员工税后净额。如果有任何付款减少，应首先减少不受《守则》第409a条约束的任何付款，然后以支付或提供此类付款的相反顺序减少符合《守则》第409a条的任何付款(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内，一直持续到第一时间支付的付款或福利)。根据本第6.2(F)条规定必须作出的所有决定，包括是否以及何时需要进行本第6.2(F)条所规定的削减，以及

本公司的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)应作出该决定所采用的假设，并向本公司及员工提供详细的支持性计算。如果会计师事务所是实现变更的个人、实体或团体的会计师或审计师

在进行控制时，本公司应指定另一家国家认可的会计师事务所(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)作出本协议规定的决定。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定对公司和员工都有约束力。如果支付或提供了减少的报酬，并且由于错误或其他原因，这笔款项与公司(或其附属公司)用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利汇总后，超过了员工基本金额的三倍，超过一美元(1.00美元)，则员工应立即向公司偿还超出的部分。

第7节《国税法》第409A节

(A)除非《守则》第409a条和其下颁布的条例允许提前支付，否则，如果在雇员终止雇用后根据本守则第409a条应向雇员支付的任何款项应视为递延补偿，并且根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条确定该雇员为“特定雇员”，则公司应在该雇员终止雇用后(或直至该雇员死亡)延迟六(6)个月支付该款项。如果较早)或为遵守《守则》第409A(A)(2)(B)(I)节的要求而可能需要的其他时间。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在第409a条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

(B)本协定旨在豁免或遵守本协定，并应以豁免或遵守《守则》第409a条及其解释性指导的方式管理，包括短期延期、离职工资安排、补偿和实物分配的例外情况。本协议应按照该意图进行解释和解释。此外，根据《守则》第409a节的规定，每笔付款应被视为单独付款，本协议项下的任何雇佣终止应意味着《守则》第409a节和《待遇》所定义的离职。注册§1.409A-1(H)(1)(2)(或其他类似或后续条款)。双方同意对本协议进行必要的其他修改，以符合《守则》第409a节的要求。

(C)就雇员签署一般免责条款的考虑期间跨越两(2)个日历年而言，任何被视为(I)第409a条所指的非限制性递延补偿及(Ii)以执行全面免责条款为条件的遣散费或福利，不得于第二个日历年的第一天前支付，不论有关免责条款实际签立及退回本公司的时间为何。

(D)根据本协议支付给员工的任何报销应以员工提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有费用报告为条件，并应在收到该等费用报告后30天内支付给员工，但在任何情况下不得晚于员工发生可报销费用的日历年度之后的日历年度的最后一天。任何有资格报销的费用，或提供的实物福利，

在一个日历年期间，不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或应提供的实物福利的数额。根据本协议获得任何补偿或实物福利的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。

第8条杂项

8.1修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面形式进行修改。

8.2最终协议。本协议和本协议中提及的其他协议阐述了双方对此主题的完整理解，并取代双方之间关于此主题的所有先前合同、协议、安排、通信、讨论、陈述和保证，无论是口头或书面的，包括但不限于执行离职和控制变更指南。

8.3节点。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并在亲自送达或通过电报或电子传真发送(通过同时发送的书面邮件确认)或通过国家认可的夜间快递服务发送到以下指定地址或一方以相同方式发出的通知所指定的其他地址后一个工作日被视为已正式发出：

如果是对公司：	CPI Card Group Inc.
	百年纪念西路10368号
	Littleton，CO 80127
	注意：首席法务和合规官

如果发给员工，则按公司记录中规定的员工地址发送。

8.4分配。本协议对每一方的继承人、继承人、代表和受让人的利益具有约束力，但任何一方在本协议下的任何权利、义务或责任，在未经另一方事先书面同意的情况下，不得转让，前提是员工的同意不得无理拒绝。

8.5依法治国。本协议将在所有方面受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。公司和员工同意，本协议项下产生的任何纠纷或为执行(或其他有关)本协议而提起的任何诉讼的管辖权和地点应仅限于科罗拉多州、阿拉帕霍县或丹佛市的法院，包括位于其中的联邦法院(如果存在联邦管辖权)，公司和员工在此提交并同意上述管辖权和地点。

8.6可维护性。本协议的每一节和小节构成本协议的一个单独和不同的条款。双方的意图是在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何条款被裁定为无效、无效或不可执行，其余条款将不受此类裁决的影响。无效、无效或不可执行的规定将在没有各方进一步采取行动的情况下被自动修改，以实现无效、无效或不可执行的规定的原始目的和意图；但条件是，此类修改仅适用于此类规定在作出此类裁决的特定司法管辖区内的实施。

8.7%的豁免。本协议的任何条款均不被视为由任何一方放弃或修改，除非此类放弃或修改明确提及本协议和相关条款(S)，并由受约束一方的授权代表以书面形式签署。任何此类签署的豁免仅在作出或给予该豁免的特定情况下和特定目的下有效。

8.8对应物。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子邮件或传真传输的副本，每个副本都将被视为正本，所有这些副本将共同构成同一份文书。

8.9第三方。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算或可能被解释为授予或给予公司和员工(及其各自的允许继承人和受让人)以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救。

8.10持有。本协议项下的所有付款和福利均需预扣所有适用的税款。

8.11披露。在任期内及任期后三(3)年内，雇员应向任何人士披露其有意受雇于、与本公司有关联或代表并从事与业务有竞争关系的业务，并根据第3及5条向本公司披露雇员对本公司的持续责任。

8.12补救措施。员工承认，不遵守本协议的任何条款将对业务造成不可挽回的损害，如果发生这种不遵守行为，公司将无法在法律上获得足够的补救措施。因此，员工承认，公司将有权在不张贴保证书或其他担保的情况下寻求禁令救济和/或具体履约，以及在法律或衡平法上对员工在本协议项下的任何不遵守行为在任何有管辖权的法院寻求任何其他补救措施。

8.13某些义务的存续。公司和员工在本协议中规定的义务，根据其条款延伸到本协议终止后或在本协议终止后仍然有效，不会因本协议的终止而以任何方式受到影响或减少。

8.14法律顾问。每一方特此同意并承认，在本协议的准备和谈判过程中，它已充分有机会与其选择的法律顾问和税务顾问进行磋商。因此，不得以任何一方起草本协议为由，解释本协议中包含和构成本协议的语言对任何一方有利或不利。

8.15律师费。如果为强制执行或解释本协议的规定而提起诉讼或诉讼，胜诉方有权获得法院可能判给的合理律师费。

8.16标题。为方便起见，本协议中包含的章节、段落和其他标题或标题仅供参考，不得以任何方式定义、限制、延伸或以其他方式描述本协议或本协议任何条款的范围或意图，也不得以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有特别说明，否则对本协定各节的引用应指本协议的各节。

8.17赔偿；董事和高级职员保险。在此期间及之后的任何时候，无论解雇原因为何，(I)雇员将在适用法律允许的最大范围内，因其受雇于本公司的高级职员、雇员或董事会成员，或担任本公司任何附属公司的高级职员或董事会成员而蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或罚款(统称为“损失”)获得赔偿并不受损害。或作为本公司或任何联营公司根据本公司与雇员之间的弥偿协议的条款而维持的任何雇员福利计划的受托人，并按其中规定垫支开支及(Ii)由本公司维持的适用于其最高级在职高级职员及董事会成员的水平的任何董事及高级职员或类似的责任政策，包括任何雇佣惯例或受信责任政策承保。

8.18非贬损。在任期内及之后的任何时候，不论解雇原因为何，雇员不得贬低、诋毁或骚扰本公司、其任何联属公司或其各自的任何代理人、雇员、经理、股东、董事、高级职员或合伙人，而本公司不得、亦不得允许本公司总裁、首席执行官或董事会成员直接向其汇报、贬低、诋毁或骚扰雇员。

8.19可予补偿的补偿。即使本协议或任何其他协议或安排中有任何相反的规定，根据适用法律，根据本协议或与公司的任何其他协议或安排的条款支付或应付的任何基于奖励的补偿、基于股权的补偿或补偿均应由公司没收、追回或根据CPI Card Group Inc.采取的其他行动。修订和重新提出的退还政策可不时修订，或公司可能不时采取的任何其他退还或返还政策，包括但不限于公司根据适用规则可能被要求采取的任何此类政策。法规和/或上市标准。

8.20受保护的权利。尽管本协议有任何其他规定，但本协议中包含的任何条款均不禁止员工向任何政府机构或委员会或监管机构(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，或向任何政府机构或委员会或监管机构提出指控或申诉，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或针对合法发出的传票或法院命令提供真实证词。此外，本协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构或委员会或监管机构沟通或以其他方式参与任何政府机构或委员会或监管机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。此外，尽管本协议或公司与员工之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反规定，但本协议中的任何内容均不得阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)在保密情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露商业秘密；(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章提出的，以及(Ii)如果员工因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，如果员工提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，员工可以向员工的律师披露商业秘密并在诉讼中使用该商业秘密信息。本协议中没有任何条款禁止任何此类受保护的行为，也不会对其承担责任。

[签名页面如下]

兹证明，公司已促使本雇佣和竞业禁止协议由其正式授权的高级管理人员正式签署和交付，员工已在上文首次写明的日期正式签署和交付本雇佣和竞业禁止协议。

公司：	员工：
CPI卡集团有限公司。
作者：S/H.桑福德·莱利	作者：S/约翰·洛
H.桑福德·莱利，	约翰·洛
董事会主席