附件10.6
CPI卡集团有限公司。
综合激励计划
(自2024年1月30日起修订和重述)
第1节一般规定
本计划的名称为CPI Card Group Inc.综合激励计划，经修订和重述(平面图“)。该计划旨在：(i)通过符合公司目标的短期和长期激励措施(;)促进公司的盈利和增长(II)激励参与者在Performance;中出类拔萃(三、)促进参与者之间的团队合作;和(四.)使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。为达到上述目的，本计划规定，本公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励(包括基于业绩的限制性股票和受限股票单位)、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述奖励的任意组合。
第2节.定义
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(a) “管理员“指董事会，或在董事会不管理计划的范围内，指董事会根据计划第3节指定的管理计划的委员会。
(b) “附属公司“指直接或通过一个或多个中间人控制所指明的人，或由其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为本公司的关联公司。
(c) “法团章程细则“指公司的公司章程，可能会不时修订和/或重述。
(d) “授奖指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或其他现金奖励。
(e) “授标协议“指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件。
(f) “附例“指公司的章程，可能会不时修订和/或重述。
(g) “实益拥有人“(或其任何变体)具有《交易法》第13d-3条规定的含义。
(h) “冲浪板“指本公司的董事会。
(i) “缘由应具有与参与者签订的任何个人雇佣、遣散费或类似协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或该协议未定义“原因”，则原因指(i)参与者拒绝或忽视实质上履行其与就业有关的职责，(II)参与者的个人不诚实、不称职、故意行为不当或违反受托责任，(三、参与者的犯罪、定罪或认罪或认罪Nolo Contenere构成重罪或故意违反任何适用法律的罪行(交通违法或其他违法行为或雇佣过程外的违法行为除外)，对公司及其子公司、其声誉或参与者履行与雇佣有关的职责或代表公司或任何子公司的能力没有任何不利影响
雇用该参与者的公司)，(四.)在公司提出要求后，参与者未能合理配合对公司或其任何子公司的任何内部或政府调查，或(v)参与者实质性违反与本公司或其任何附属公司的任何书面承诺或协议，不披露与本公司或该等附属公司有关的任何资料，或不与本公司或该附属公司竞争或干预。
(j) “资本化的变化“指任何(i)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(II)非常股息(无论以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分或反向股票拆分，(三、)合并或交换股份，(四.)公司结构的其他变化或(v)支付任何其他分派，在任何此类情况下，管理署署长可单独酌情决定影响股份，以便根据计划第5节进行适当的调整。
(k) “控制权的变化“如果下列任何一款所列事件在生效日期之后发生，应被视为已经发生：
(I)任何人，但(A)Tricor Pacific Capital Partners(Fund IV)，LP(不列颠哥伦比亚省有限合伙企业)和Tricor Pacific Capital Partners(Fund IV)US，LP(特拉华州有限合伙企业)及其各自的附属公司和继承人，或(B)本公司或受托人或根据本公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人，直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，但不包括因第(A)(三、)或直接从公司;或
(Ii)以下个人因任何原因不再构成当时董事会成员的多数：在任何连续两(2)年期间组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其初始就职与实际或威胁的选举竞选有关，包括但不限于征求同意，关于本公司董事选举)，其任命或选举或提名由本公司股东选举，经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推荐，他们在两(2)年期初是董事，或其任命、选举或提名选举以前已如此批准或推荐;或
(Iii)本公司或其任何附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但合并或合并除外(A)导致在紧接该合并或合并之前未偿还的本公司的有表决权证券继续占紧接该项合并或合并后未偿还的本公司(或该尚存实体)的有表决权证券的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的形式)，及(B紧随其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少在该合并或合并中幸存的实体的董事会中构成多数，或如果本公司或该合并中幸存的实体当时是子公司，则其最终母公司;或
(Iv)已达成一项由公司出售或处置公司全部或实质上所有资产的协议，但(A)公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给一个实体，而该实体的有投票权证券的总投票权的至少50%(50%)在交易完成后由公司股东拥有，比例与紧接出售前他们对公司的所有权基本相同，或(B)出售或处置紧随其后的所有或实质上所有公司资产
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在此之前组成董事会的个人至少在出售或处置该等资产的实体的董事会中占多数，如果该实体是子公司，则该实体的最终母公司。
对于根据守则第409a条构成递延补偿的每项奖励，只有在公司所有权或实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更也应被视为根据守则第409a条发生的情况下，才应被视为已根据本计划就该奖励发生控制权变更。
尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的普通股持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例所有权。
(l) “控制价格变动“应具有本计划第12节规定的含义。
(m) “代码“指不时修订的1986年国内税法或其任何继承者。本计划中对《守则》任何章节的任何提及，应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导，以及对该章节、规章或指导的任何修正或后续规定。
(n) “委员会“指董事会为管理本计划而委任的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌情决定权，委员会应完全由符合交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格以及普通股交易所在的适用证券交易所所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除本公司的公司章程细则或附例另有规定外，委员会就计划的管理所采取的任何行动，须在正式组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。
(o) “普通股“指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
(p) “公司系指CPI Card Group Inc.，特拉华州的一家公司(或任何后续公司，但在上述“控制权变更”的定义中使用的术语“公司”除外)。
(q) “顾问”指本公司或其关联公司的任何顾问或独立承包人，在任何情况下，都不是董事的雇员、高管或非雇员。
(r) “残疾应具有在与参与者签订的任何个人雇佣、遣散费或类似协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或该协议没有定义“残疾”，则对于任何参与者而言，残疾是指该参与者(i)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，或(II)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，根据涵盖本公司或其联属公司员工的意外及健康计划，可领取不少于三(3)个月的收入替代福利。
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(s) “董事“指在生效日期当日或之后成为管理局成员的任何个人。
(t) “生效日期“应具有本计划第19节中规定的含义。
(u) “符合条件的收件人“意思是：i)员工;(II)非员工董事;或(三、)在每一种情况下，都有一名顾问，他已被署长选为该计划下的合格接受者。尽管如上所述，在避免根据法典第409a条征收附加税所需的范围内，符合条件的收件人“意思是：一个(1)员工;(2)非员工董事;或(3)在每种情况下，公司或其子公司的一名顾问，该顾问已被署长选为本计划下的合格接受者。
(v) “员工“应指财务条例1.421-1(H)节所述的公司或其关联公司的员工，包括也被视为员工的高管或董事。
(w) “《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。
(x) “首席执行官”指作为公司高管的每位参与者(根据《交易法》规则3b-7的含义)。
(y) “行权价格“就持有人可购买股份的任何奖励而言，指根据本协议授予的奖励持有人可购买在行使该奖励后可发行的股份的每股价格。
(z) “公平市价“自某一日期起，指：(i)如果普通股获准在国家证券交易所交易，股票在任何日期的公平市场价值应为该股票在该日期在该交易所报告的收盘价，如果在该日期没有报告出售，则在该报告出售的日期的前一天的最后一天;(II)如果股票当时没有在国家证券交易所上市，则为全国证券交易商协会Inc.自动报价系统报告的股票在该市场上出售的最后一个日期的报告最高出价和最低报告要价的平均值;或(三、)如果股票当时没有在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，或者这种股票的价值无法以其他方式确定，则该价值由委员会本着善意并以不违反《守则》第409a节的方式确定。
(Aa)“自由站立权利“应具有本计划第8(A)节规定的含义。
(Bb)“激励性股票期权“指旨在满足代码第422节所述的”激励性股票期权“的要求的期权。
(Cc)故意遗漏。
(Dd)“不合格股票期权“指不打算作为奖励股票期权的期权。
(Ee)“选择权“指根据本计划第7条授予的购买股份的选择权。
(Ff)“其他现金奖励指根据本计划第11条授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在本计划允许的其他情况下奖励的现金。
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(GG)“其他基于股份的奖励“指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，该权利或其他权益可能以普通股计价或支付，或全部或部分参照普通股估值，或以普通股为基础或与之相关，包括但不限于非限制性股票或股息等价物，其中每一项均可能取决于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇期限或其他条款或条件。
(HH)“原生效日期“应具有本计划第19节中规定的含义。
(Ii)“参与者“指由管理人根据本计划第3节所规定的管理人权力选择的任何合资格接受者，以接受授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述奖励的任何组合，以及在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视属何情况而定)仅就在合资格接受者去世之日尚未完成的任何奖励接受授予。
(JJ)“基于绩效的奖励“指根据本计划授予的、受一个或多个绩效目标约束的任何奖励。
(KK)“绩效目标“指可用于确定根据本计划授予、授予或支付奖励的绩效目标，该目标可基于以下一项或多项标准：(i)息税前利润(;)(II未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA);(三、)税后净营业利润;(四.)现金流;(v)收入;(VI)净收入;(第七章)Sales;(VIII)未偿还的销售天数;(IX)报废率;(x)Income;(XI)净收入;(十二)营业收入;(第十三届)净营业收入;(XIV)营业利润率;(十五)收益;(第十六届)每股收益;(第十七届)股本回报率;(第十八条)投资回报率;(十九)资本回报率;(XX)资产回报率;(二十一)净资产回报率;(XXII)总股东回报;(二十三)经济利润;(XXIV)市场份额;(XXV)公司普通股;的公平市场价值、账面价值或其他价值计量的增值(二十六)费用或成本控制;(XXVII)营运资金;(XXVIII)产量或生产;(XXIX)新产品;(XXX)客户满意度;(XXXI)品牌发展;(XXXII)员工留任或员工流失率;(XXXIII)员工满意度或敬业度;(XXXIV)环境、健康或其他安全目标;(XXXV)个人绩效;(XXXVI)战略目标里程碑;(XXXVII)未清偿库存天数;(XXXVIII)上述任何目标或(XXXIX)委员会选定的任何其他目标的任何组合，或(如适用)具体增加或减少，不论是否在本文件中列出。在适用情况下，业绩目标可以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表示，并可适用于本公司或其关联公司、或本公司的一个部门或战略业务部门，或可适用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由委员会决定。业绩目标可包括不得支付(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。在制定业绩目标或确定业绩目标的实现情况时，委员会可规定，可修订或调整适用业绩目标的实现情况，以包括或排除任何业绩目标的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度的变化、未编入预算的资本支出、特别费用(如重组或减值费用)、债务再融资成本、非常或非现金项目、非常、罕见、非经常性或一次性事件，影响公司或其财务报表或法律或会计原则的变化。业绩目标应受制于委员会可随时制定的其他特别规则和条件。
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(Ll)“人“应具有《交易法》第3(A)(9)节给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用，但该术语不应包括(i)本公司或其任何附属公司，(II)受托人或其他受信人根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券，(三、)承销商根据发行该等证券暂时持有该等证券，或(四.)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同。
(Mm)“先前的计划“指CPI Holdings I，Inc.修订并重新修订的2007年股票期权计划，并不时修订。
(NN)“关联权“应具有本计划第8(A)节规定的含义。
(OO)“限售股“指根据本计划第9条授予的股份奖励，但须受特定期间结束时失效的某些限制所规限。
(PP)“限售股单位“指根据本计划第10节所述授予参与者的奖励而设立的名义账户，即(i)只按股份估值，(II)受授标协议中规定的限制的限制，以及(三、)以现金或股票(如授标协议所规定)支付。授予参与者的限制性股票单位将根据奖励协议中规定的基于时间的标准或业绩目标标准进行授予。
(QQ)“限制期“指署长决定的一段时间，在这段时间内，一项奖励或其中一部分受到限制，或在适用的情况下，为确定是否已获得一项奖励而对绩效进行衡量的时间段。
(RR)“退休“指参与者年满65岁时或之后，因非因由及非死亡或残疾而终止雇用
(SS)“规则第16B-3条“应具有本计划第3(A)节规定的含义。
(TT)“股票“指根据本计划为发行而保留的普通股股份，并根据本计划进行调整，以及任何后继证券(根据合并、合并或其他重组)。
(UU)“股票增值权“是指根据本计划第8条授予的赔偿金，获得等同于(如有)超出的数额的权利。i)截至该奖励或其部分交出之日，该奖励所涵盖的股份或该部分的总公平市值(II)该授权书或其部分的合计行使价格。
(VV)“子公司“就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人超过50%(50%)的有表决权股份或其他类似权益或该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的附属公司。尽管有上述规定，在激励股票期权或与激励股票期权有关的任何决定的情况下，子公司“系指守则第424(F)条所指的本公司附属公司。
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第三节行政管理
(A)该计划应由管理人管理，并应按照《交易法》第16b-3条的要求管理(“规则第16B-3条“)在适用的范围内。
(B)根据计划的条款，署长在任何委员会的情况下，其权力和权限须受董事会授予其的权力的任何限制所规限，但不受限制：
(I)选择那些符合资格的受助人，他们将成为参与者;
(Ii)决定是否以及在多大程度上将期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述任何奖励的组合授予参与者;
(Iii)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量;
(Iv)决定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件，包括但不限于：(A)适用于受限制股份及受限制股份单位的限制，以及适用于该等受限制股份及受限制股份单位的限制在何种情况下失效，(B)适用于奖励的绩效目标和期限(如有)C)每项奖励的行使价格，(D)适用于每项裁决的归属时间表，(E)每项奖励的股份数目及(F)根据守则第409a节的要求(在适用的范围内)，对未决奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励;的归属时间表
(V)确定不与计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于所有证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或根据本;授予的上述奖励的任何组合的书面文书
(Vi)确定公平市价;
(Vii)就根据;计划授予的奖励而言，在不构成终止参与者雇用的情况下，决定可给予参与者的休假的期限和目的
(Viii)通过、更改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法;
(Ix)协调、纠正计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划、任何授予协议或与计划有关的其他文书或协议或根据计划;授予的裁决中的任何遗漏，以及
(X)解释及解释本计划及根据本计划发出的任何奖励的条款及条文(以及与此相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，以及行使本计划特别授予或在管理本计划时必需及适当的所有权力及权力。
(C)管理人根据本计划的规定作出的所有决定均为最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员，或本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，不得代表
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董事会或委员会的所有成员及代表他们行事的本公司及其附属公司的每一名或任何高级人员或雇员，应就任何该等行动、遗漏、决定或解释，在法律许可的最大范围内，获得本公司的全面赔偿及保障。
第四节本计划预留供发行的股份。
(A)在符合计划第5节的情况下，根据根据计划授予的奖励而保留和可供发行的股份数目为：(I)120万(1,200,000)股，包括截至原生效日期根据计划原来保留的80万(800,000)股和截至2017年9月25日根据计划原先保留的额外40万(400,000)股，加上截至2021年5月27日根据计划保留的额外股份100万(1,000,000)股，减去在生效日期或之前根据计划发行的任何股份，或在生效日期根据计划发行的任何未偿还奖励的股份，加上(Ii)因先前计划下的没收而可供发行的所有股份，加上(Iii)于生效日期增加储备的额外一百万(1,000,000)股。根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为40万股(400,000股)。
(B)根据本计划下的奖励及本公司于一年内向任何一名参与者作出的任何其他股份补偿安排而可发行的股份数目，在非摊薄基础上，不得超过授予该奖励日期普通股已发行及已发行股份总数的百分之五(5%)。
(C)在第4(B)节或第4(C)节(视何者适用而定)的规限下，于任何财政年度内授予任何参与者的受购股权或股票增值权规限的股份总数不得超过150万股(1,500,000股)，但须按计划第5节的规定作出调整。尽管如上所述，在任何财政年度内授予任何非雇员董事的受限于奖励的股份的总授出日期，连同在该会计年度内(在每个情况下，是就其作为非雇员董事的服务而支付的)任何现金费用，不得超过$500,000;，但这一限制不适用于非雇员董事选择按公平市值接受以代替该非雇员董事全部或部分补偿的任何奖励。
(D)根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司将会或可能会在公开市场、私人交易或其他方式重新购入的股份。在生效日期后，在未向参与者分配股份的情况下被没收、注销、结算或以其他方式终止的任何受本计划奖励的股票，此后将被视为可供奖励。在适用紧接的前一句时，如果(i)以其他方式就任何奖励发行或发行的股份，或作为奖励的一部分被扣留以支付税款，该等股份应被视为根据本计划发行，且不能根据本计划发行，(II)以其他方式发行或发行的股票，或作为任何期权或股票增值权奖励的一部分，被扣留以支付行使价，该等股票应被视为根据本计划发行，不得根据本计划发行，并且(三、)任何股份结算的股票增值权被行使时，受该等股票增值权约束的股份总数应被视为根据本计划发行，且不能根据本计划发行。
第5节公平调整
在资本结构发生任何变化的情况下，在每一种情况下，应由管理署署长自行决定，在(i)合计
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根据本计划预留供发行的股份数目，以及在任何日历或财政年度可授予任何参与者奖励的最高股份数目，(II)根据该计划授予的未偿还期权和股票增值权的种类、数量和行使价格，然而，前提是与期权和股票增值权有关的任何此类替代或调整应按照准则第409a节的要求进行，以及(三、)受根据本计划授予的已发行限制性股票或其他以股份为基础的奖励的股份的种类、数量和购买价格，每种情况由署长根据其单独的酌情决定权决定;提供, 然而，，因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。在不限制前述一般性的情况下，就资本化的变化而言，行政长官可自行决定取消根据本合同授予的任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产的支付，该现金或其他财产的总公平市价为该奖励所涵盖的股份的总公平市价，减去其总行使价格或购买价格(如有)。即使本计划中有任何相反的规定，因本节第5节所述的调整或替代而对激励股票期权进行的任何调整都应遵守守则第424(A)节的规定，并且在任何情况下，不得作出任何会使根据本守则第422节授予的任何激励股票期权丧失作为激励股票期权的资格的任何调整。行政长官根据本第5条作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
第六节资格。
该计划的参与者应由署长随时从符合条件的接受者中选择，并由署长自行决定。
第7节.选项
(a) 将军。委员会可自行决定是否给予参加者选择权。委员会只对雇员的参与者授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，委员会只能授予非限制性股票期权。获授购股权的每名参与者须与本公司订立授权书，协议内载有管理人可全权酌情决定的条款及条件，该授权书将指明该购股权是奖励购股权或非限制性购股权，并须载明(其中包括)购股权的行使价、购股权的期限及有关根据该协议授予的购股权的可行使性的规定。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本第7节中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(b) 激励性股票期权的限制。如果管理人授予激励性股票期权，则任何个人在任何日历年(根据本公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股票的总公平市场价值超过100,000美元，则此类期权将被视为准则第422节所要求的非限定股票期权。
(c) 行权价格。根据期权可购买的股份的行使价格应由管理人在授予;时全权酌情决定然而，前提是，即(i在任何情况下，期权的行权价格不得低于授予之日普通股公平市值的100%(100%)，以及(II)授予公司普通股10%(10%)股东的激励性股票期权(在代码第422(B)(6)节的含义内)不得
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每股行使价格低于该日股票公平市价的百分之一百一十(110%)。
(d) 期权条款。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在任何情况下不得(i)在授予该期权之日起十(10)年后，该期权可以行使，并且(II)授予公司普通股10%(10%)股东的激励性股票期权，在授予该期权之日起五(5)年以上可行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。尽管有上述规定，管理人应有权在管理人完全酌情认为适当的时间和情况下，加快任何未完成选择权的行使。
(e) 可运动性。每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现预先确定的业绩目标在内的条款和条件的限制。管理人还可规定，任何选择权只能分期行使，管理人可根据管理人可自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。即使本协议有任何相反规定，也不能为一小部分股份行使选择权。尽管本协议有任何相反规定，但如果在未到期期权到期之日，该期权的行使(包括“净行使”或“无现金”行使)将违反适用的证券法或本公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于该期权的到期日将被延长至行使该期权不再违反适用的证券法或任何该等内幕交易政策之日后三十(30)个日历日，除非延期将违反守则第409A条。
(f) 锻炼的方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付如此购买的股份的总行使价格。根据管理署署长的决定，就任何选项或任何类别的选项而言，亦可支付全部或部分款项(i)通过根据署长批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留在行使时可发行的股份)，(II)以参与者已拥有的无限制股份的形式持有，而该股份在交出当日的公平市值相等于行使该认购权的股份的总行使价，(三、)经署长批准并经适用法律允许的任何其他形式的代价，或(四.)上述各项的任何组合。在确定参与者可以使用哪些方法来支付行使价时，管理人可以考虑其确定为适当的;的因素然而，前提是关于激励性股票期权，所有这些酌情决定应由管理人在授予时作出，并在奖励协议中规定。
(g) 作为股东的权利。在参与者发出行使该等权利的书面通知、已全额支付该等股份的股息及符合本计划第15节的要求前，参与者无权获得受认购权规限的股份的股息或任何其他权利。
(h) 终止雇用或服务.
(I)除非适用的奖励协议另有规定，否则如果参与者在公司及其所有附属公司的雇用或服务因原因、退休、残疾或死亡以外的任何原因终止，(A)授予该参与者的期权，在终止时可行使的范围内，应一直可行使，直至终止后九十(90)天，即期权到期之日为止，以及(B)授予该参与者的期权，
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在终止时不能行使的部分，应在终止之日营业结束时终止。本第7(H)(I)条所述的九十(90)天期间，如果参与者在该九十(90)天期间内死亡，则应延长至终止日期后一(1)年。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
(Ii)除非适用的奖励协议另有规定，否则如果参与者在公司及其所有关联公司的雇用或服务因参与者的退休、伤残或死亡而终止，(A)授予该参与者的期权，在终止时可行使的范围内，应一直可行使，直至终止后一(1)年日，该日即期满之日，以及(B)授予该参与者的期权，如果在终止之日不能行使，应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
(3)如果参与者的雇用或服务因某种原因终止，授予该参与者的所有未到期期权应在终止之日营业开始时失效。
(Iv)就本第7(H)条而言，仅因封闭期而不能行使的期权应视为可行使。
(v) 就业状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，选择权都可能受到以下因素的影响：休假、从全职工作变为非全职工作、部分残疾或参与者的就业状况或服务的其他变化，如参与者的奖励协议所示。
(i) 控制权的变化。尽管本协议有任何相反的规定，但一旦控制权发生变化，所有未完成的期权均应受本计划第12条的约束。
第八节股票增值权
(a) 将军。股票增值权可单独授予(“自由站立权利“)或与根据本计划授予的任何选择权的全部或部分(”关联权“)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者、授予股票增值权的时间、授予的股票数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，授予的相关权利不得多于与其相关的购股权，而任何股份增值权的授予必须以不低于授予日普通股公平市值的行使价授予。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的下列条款和条件，并应包含署长在适用的奖励协议中提出的、不与本计划条款相抵触的其他条款和条件。
(b) 作为股东的权利。被授予股票增值权的参与者在授予或行使该权利方面不具有作为公司股东的权利。
(c) 可运动性.
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(I)属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受该等条款和条件的约束。
(Ii)属于关联权的股票增值权只能在与其相关的期权可根据上文第7节和本计划第8节的规定行使的时间或时间行使。
(d) 在行使时付款。
(I)在行使独立站立权利时，参与者有权获得最多但不超过以公平市价厘定的股份数目，其价值等于行使独立站立权利规定的每股价格与行使独立站立权利所涉及的股份数目相乘后的公平市价。
参与人可以通过交出相关选择权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回股份时，参与者有权收取最多但不超过按公平市价厘定的股份数目，其价值相等于行使有关购股权当日的公平市价超过相关购股权指定的行使价格乘以行使相关权利的股份数目。已全部或部分已如此交出的期权，在相关权利已如此行使的范围内，将不再可予行使。
(Iii)尽管有上述规定，署长可决定以现金(或以股票和现金的任何组合)方式行使股票增值权。
(e) 终止雇用或服务。
(I)如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于署长在适用的奖励协议中决定的时间或时间行使，并受该等条款及条件的规限。
(Ii)如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关购股权所载的时间或时间行使，并受相关期权所载条款及条件的规限。
(f) 术语.
(I)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但自授予该权利之日起十(10)年后不得行使任何自由站立权利。
(2)每项相关权利的期限应为与其相关的期权的期限，但任何相关权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(g) 控制权的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有未偿还的股票增值权应受本计划第12条的约束。
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第9条限制性股份
(a) 将军。限制性股票可以单独发行，也可以与根据该计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定向哪些合格接受者授予限制股，以及授予限制股的时间或时间，;应确定参与者为收购限制股而支付的价格(如有)，以及限制期(如有)适用于限制股的业绩目标(如有)，以及限制股的所有其他条件(;)。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其受限股份。对于每个参与者，限制性股票的规定不必相同。
(b) 奖项和证书。受限制股份的预期收受人不会对任何该等授权书拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的授权书副本(如授权书中有此要求)。除本计划第9(C)节另有规定外，(i)获授予限售股份奖励的每名参与者可在本公司全权酌情决定下，获发有关该等限售股份的股票;及(II)任何这样颁发的证书应以参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于任何此类奖项的条款、条件和限制。
本公司可要求根据本协议授予的证明受限制股份的股票(如有)由本公司保管，直至该等股票的限制失效为止，而作为授予受限制股份的一项条件，参与者须已交付与该项奖励所涵盖股份有关的空白批注的股票权力。
即使计划有任何相反规定，任何限制性股份(不论在任何归属条件获满足之前或之后)可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行(根据以该形式发行股份的惯常安排)。
(c) 限制和条件。根据本第9条授予的限制性股票应遵守下列限制和条件，以及由管理人在授予时或之后决定的任何附加限制或条件：
(I)管理人可全权酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况，包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者终止受雇为董事或其附属公司的非雇员顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾，加速或部分加速或免除限制。
(Ii)除计划第16节或奖励协议另有规定外，参与者在限制期内一般享有本公司股东对限售股份的权利。根据管理人的酌情决定权以及适用的奖励协议的规定，参与者有权获得限制性股票奖励的股息或股息等价物，这些股息或股息等价物将根据管理人确定的授予条款支付。除非管理人另有决定，否则本公司可全权酌情决定，只有在受限期间届满后，才可向参与者交付非受限普通股的股票，而该等受限股份不得被没收。
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(Iii)获授限售股份的参与者于限制期内因任何理由终止作为董事或本公司或其联属公司的非雇员顾问的雇用或服务而终止的权利，将于奖励协议内载明。
(d) 控制权的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票应受本计划第12条的约束。
第10节限制性股票单位
(a) 将军。限制性股票单位可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定将限制性股票单位授予的合格接受者以及授予限制性股票单位的时间或时间;;限制性股票单位适用于限制性股票单位的限制期(如果有的话);适用于限制性股票单位的业绩目标(如果有的话)以及限制性股票单位的所有其他条件(;;Required Stock Units;;)。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票单位的规定不必相同。
(b) 奖励协议。受限制股份单位的预期收受人不会对任何该等授标拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授标协议中管理人要求)。
(c) 限制和条件。根据本第10条授予的限制性股票单位应遵守下列限制和条件，以及由管理人在授予时或在符合守则第409a节的规定下，在授予时或之后确定的任何附加限制或条件：
(I)管理人可全权酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况，包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者终止受雇为董事或其附属公司的非雇员顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾，加速或部分加速或免除限制。
(2)持有限制性股票单位的参与者没有投票权。限制性股票单位可由管理人酌情决定是否有权获得股息等价物。这种权利将使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金股息的金额。管理人可酌情决定自授予之日起或仅在有限股票单位归属后才授予股息等价物。
(Iii)获授限售股份单位的参与者于受雇为董事或本公司或其联营公司的非雇员顾问时，于限制期内因任何理由终止聘用或服务时所享有的权利，将于奖励协议内载明。
(d) 限售股的结算。对既有限制性股票单位的结算应以股份的形式向参与者进行，除非管理人自行决定以现金(或部分现金和部分股票)支付相当于否则将分配给参与者的股份价值的限制性股票单位。
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(e) 控制权的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票单位应受本计划第12条的约束。
第11节以股份或现金为基础的其他奖励。
(A)署长被授权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者授予奖励，该奖励由署长认为符合本计划的目的，并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后，根据本计划的条款，确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据根据本第11条授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产，应按署长决定的对价、支付方式和形式，包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产，按照任何必要的公司行动进行购买。
(B)其他股份授权书或其他现金授权书的预期收受人不享有有关该授权书的任何权利，除非及直至该收受人已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天(或署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授标协议中的管理人要求)。
(C)即使本协议有任何相反规定，于控制权变更时，所有其他以股份为基础的奖励及其他以现金为基础的奖励均须受本计划第12节规限。
第12条.控制权的变更
管理人可以在适用的奖励协议中规定，在参与者因控制权变更而终止雇佣或服务时，或在管理人可能在奖励协议中规定的任何其他事件发生时，奖励将加速授予。如果本公司是合理地可能导致控制权变更的协议的一方，该协议可规定：(i)如果公司是尚存的公司，则公司继续持有任何期权和股票增值权;(II)尚存公司或其母公司或附属公司;(三、)尚存的公司或其母公司或附属公司以等值奖励取代任何期权和股票增值权，然而，前提是，关于期权和股票增值权的任何此类替代应根据守则第409a;节的要求或(四.)就控制价格变动(在适用范围内，低于每股行权或授予价格)结算任何购股权及股票增值权，或如每股行使或授予价格等于或超过控制价格变动，则该等购股权及股票增值权利将终止及注销。如受限股份、受限股份单位或其他奖励于控制权变更后按照其条款以股份结算，则该等股份有权因控制权变更交易而收取与本公司股东因控制权变更交易而持有的股份相同的代价。就本第12条而言，“控制价格变动“应指一股在控制权变更时的公平市价。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包括全部或部分有价证券或其他非现金对价，则此类有价证券或其他非现金对价的价值应由管理人善意确定。
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第13条修订及终止
(A)董事会或委员会可修订、更改或终止该计划，但未经参与者同意，不得作出任何会损害该参与者在之前授予的任何奖项下的权利的修订、更改或终止。修改本计划不需要股东批准，包括但不限于以下项目，但须经任何监管部门批准：
(I)修订“内务”性质的;
(Ii)更改Any Awards;的归属条文
(3)更改任何裁决的终止条款，但不涉及延长裁决的原定期限；以及
(Iv)修订有关更改控制权的条文。
(B)尽管有上述规定，提高第4节所述的股份总额限额及年度奖励限额，以及为满足普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求而需要批准的任何修订，均须征得本公司股东的批准。
(C)在符合《计划》条款和条件的情况下，署长可修改、延长或更新《计划》下的未完成奖励，或接受交出未完成奖励(尚未行使的部分)，并授予新的奖励以取代它们(尚未行使的部分)。
(D)尽管有上述规定，未经参赛者事先书面同意，任何更改、修改或终止奖励的行为都不会对已根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或义务产生不利影响或损害。
第14节.计划的无资金状况
该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。
第15节预提税金。
各参赛者应在不迟于该参赛者因联邦、州和/或地方所得税的目的首次将奖金价值计入其总收入的日期之前，向公司支付法律或法规要求扣缴的任何种类的国内或国外的任何联邦、州或地方税，或作出令署长满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票时，本公司有权要求参与者以现金形式向本公司汇出一笔足以支付任何相关的联邦、州和地方税(国内或国外)的金额，以预扣并应用于纳税义务。经管理人批准，参与者可以通过选择让公司不交付股票或交付已拥有的无限制普通股来满足上述要求，在这两种情况下，均具有
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等同于需要预扣的金额或适用于该参与者的适用法律规定的最高法定比率的其他更大金额，如果其他更大的金额不会导致管理人确定的不利财务会计处理(包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性相关的处理)。零碎股份应以现金结算。此类选择可针对将根据奖励交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他奖励的扣缴义务。
第16节非美国雇员。
在不修改本计划的情况下，署长可按不同于本计划规定的条款和条件向居住在非美国司法管辖区的合资格人士授予奖励，包括本公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律而采用的任何奖励协议或计划的条款，而署长认为这些条款或条件对于促进和促进实现本计划的目的是必要或适宜的。为促进该等目的，署长可作出修改、修订、程序、为遵守本公司或其附属公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定所必需或适宜的子计划或类似计划。
第17条.裁决的移交
不得声称出售、转让、抵押、质押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(有表决权或其他)或其他处置，或在任何奖励或任何协议或承诺中产生担保权益或留置权，以进行任何上述(每项、一项或多项)转接“)任何持有人违反本计划或授标协议的规定将是有效的，除非事先得到管理人的书面同意，该同意可由管理人自行决定是否给予同意。任何违反本计划或授标协议而转让授权书或授权书的任何经济利益或利益的行为均属无效从头算，且不会产生本公司的任何义务或责任，任何人士声称取得任何奖励或任何经济利益或利益转移违反本计划或奖励协议，将无权被承认为该等股份的持有人。除非管理人根据前一句的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使选择权，或者在参与者处于无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使选择权。
第18条继续受雇
本计划的通过不应赋予任何符合资格的接受者继续受雇于本公司或其关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或其关联公司随时终止其任何符合资格的接受者的雇用或服务的权利。
第19节生效日期
该计划原于2015年10月8日生效(《原生效日期“)。该计划经修订和重述后，自2024年1月30日(“生效日期”)起生效。该计划的期限将不受限制，并且在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的任何股份是流通股和未完全归属的;，该计划将继续有效，但在2033年12月6日或之后不会根据该计划进行奖励。
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第20条。守则第409A条。
双方的意图是，本计划下的付款和福利在一定程度上符合规范第409a条，因此，在允许的最大范围内，应对本计划进行解释和管理，使其符合规范第409a条。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在规范第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免法规第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，在参与者终止雇佣后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职后六(6)个月的日期后的第一个工作日支付(或在参与者去世后，如果较早)。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每一笔金额或提供的福利应被解释为为守则第409a节的目的单独确定的付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收效果的保证。本公司不保证根据本计划提供的任何奖励将满足守则第409a条的规定，在任何情况下，本公司都不对参与者因任何不遵守守则第409a条而产生的任何税收、罚款、利息或其他费用承担任何或全部责任。
第21条。错误地判给赔偿金。
本计划和根据本协议颁发的所有奖励应遵守本公司为遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)而采取的任何补偿追回和/或补偿政策，或符合良好的公司治理实践，因为此类政策可能会不时修订。
第22条。管理法律和论坛。
本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。除授标协议另有规定外，因执行(以其他方式涉及)本计划或授标而引起的任何争议或提起的任何诉讼的管辖权和地点应仅限于科罗拉多州、阿拉帕霍县或丹佛州的法院，包括位于其中的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。本公司及所有参与者和受益人特此提交并同意上述司法管辖区和地点.
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