正如 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
     
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》


INNOVIZ技术有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


以色列国
不适用
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
 
 
乌里·阿里亚夫街 5 号
大楼 C
Nitzba 300
Rosh AaIn，以色列
4809202
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）

英诺威科技有限公司2021年股票激励计划
（计划的完整标题）
 
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
 
复制到：
 
瑞安 J. Maierson
瑞安 ·J· 林奇
瑞生律师事务所
大街 811 号，3700 套房
得克萨斯州休斯顿 77002
电话：(713) 546-5400
约书亚·基尔南
瑞生律师事务所
99 Bishopsgate
伦敦 EC2M 3XF
英国
电话：(+44) (20) 7710-1000
Tuvia J. Geffen，Adv.
Naschitz、Brandes、Amir & Co.
图瓦尔街 5 号
特拉维夫 6789717，以色列
电话：+972 3-623-5000
 
 
 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
规模较小的申报公司
☐
 
 
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明
 
本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）已提交给美国证券交易委员会（“委员会”），以登记注册人向其和/或发行Innoviz Technologies Ltd.（“公司”、“注册人”、“我们” 或 “我们”）的额外8,021,536股无面值普通股（“普通股”）的发行、发行和出售根据Innoviz Technologies Ltd. 2021年股票激励计划（“2021年计划”），其 子公司的高管、员工、董事和顾问。

2021年4月26日，我们在S-8表格（文件编号333-255511）上向委员会提交了一份注册声明，登记了可能在 Innoviz Technologies Ltd. 2016年股票激励计划下发行的9,820,588股普通股和可能根据2021年计划发行的19,510,820股普通股。

2022年5月24日，我们在S-8表格（文件编号333-265169）上向委员会提交了一份注册声明，登记了根据注册人2021年计划可能发行的 额外发行的1,014,520股普通股。

2023年3月9日，我们在S-8表格（文件编号333-270416）上向委员会提交了一份注册声明，登记了根据注册人2021年计划可能发行的另外4,909,261股普通股 。

2021 年计划规定，在 2021 年计划下可供发行的普通股数量将在 2022 年至 2031 年的每个日历年的第一天自动增加，等于 (A) 前一个日历年度最后一天已发行股票的 5% 和 (B) 董事会在一个日历年的 1 月 1 日之前确定的金额，以较低者为准； 但前提不超过根据激励性股票期权（ISO），总共可以发行14,000,000股股票2021 年计划。
 
本注册声明的目的是让注册人根据自2024年1月1日起生效的2021年计划再注册8,021,536股普通股， 这意味着根据2021年计划可供发行的普通股数量有所增加，金额相当于截至2023年12月31日已发行普通股的5％。

根据表格S-8的E号指令，我们在S-8表格（文件编号333-255511,333-265169和333-2704169和333-270416）上的事先注册声明的内容以 引用方式纳入此处，第二部分所要求的信息除外，省略了第二部分所要求的信息，除非有以下信息的补充。

第一部分
 
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
 
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和 条例，S-8表格第一部分所要求的信息未在本表格 S-8（通过引用或其他方式纳入）中提交或包含在本表格中。
 
第二部分
 
注册声明中要求的信息
 
在本注册声明中，Innoviz Technologies Ltd.有时被称为 “注册人”、“我们” 或 “我们的”。
 
第 3 项。以引用方式纳入文件。
 
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册 声明：
 

 (a)
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条 ，注册人于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告；以及
 
1

 (b)
注册人根据《交易法》第 12 (b) 条于 2021 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的注册人在 8-A 表格（文件编号 001-40310）上的注册声明 中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
 
注册人随后在提交注册 声明的生效后修正案之前根据《交易法》第13或15（d）条提交的所有文件，凡表明所有发行的普通股均已出售或注销所有此类股票当时仍未出售的，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起 成为本注册声明的一部分。
 
就本 注册声明而言，此处或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经过 修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
 
第 8 项。展品。
 
展览
数字
 
以引用方式纳入
已归档
随后
展品描述
表单
日期
数字
4.1
经修订和重述的公司章程。
F-3
5/24/22
3.1
  
4.2
普通股证书样本。
F-4/A
2/12/21
4.5
  
5.1
Naschitz、Brandes、Amir & Co.、倡导者的观点。
      
*
23.1
独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司 成员事务所注册会计师事务所（Isr.）凯塞尔曼和凯塞尔曼的同意。
      
*
23.2
安永环球成员 KOST FORER GABBAY & KASIERER 的同意，该公司是独立 注册会计师事务所。
      
*
23.3
Naschitz、Brandes、Amir & Co.、倡导者的同意（包含在附录5.1中）。
      
*
24.1
委托书（包含在注册声明的签名页上）。
      
*
99.1
英诺威科技有限公司2021年股票激励计划。
20-F
3/30/22
4.4
  
107.1
注册费的计算
        *
 
2
 
签名
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年3月的12天在以色列特拉维夫代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
 
 
INNOVIZ技术有限公司

  
 
来自：
/s/ Eldar Cegla
 
   
姓名：Eldar Cegla
  
   
职务：首席财务官
  
 
委托书
 
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命奥马尔·戴维·凯拉夫和埃尔达尔·切格拉作为其真正合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份代表他或她签署任何和所有修正案，他们拥有完全的替代权 和完全有权在没有对方的情况下采取行动（包括 本注册声明的生效后修正案），并提交本注册声明及其所有证物，以及其他与证券交易委员会有关的文件，授予上述 名事实上的律师和代理人以及他们每人采取和执行所有必要和必要的行为和事情，以便在所有意图和目的上充分实现他们或她 亲自可能或可能做的所有行为和事情，特此批准并确认所有上述律师事实上和代理人，或其中任何一方，可以依据本协议合法地做或促成这样做。
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员签署，其身份为 。
 
名字
 
位置
 
日期
         
/s/ Omer David Keilaf
 
首席执行官兼董事
  
2024年3月12日
奥马尔·大卫·凯拉夫
  
（首席执行官）
    
         
//Eldar Cegla
  
首席财务官
  
2024年3月12日
Eldar Cegla
  
（首席财务官兼首席会计官）
    
         
/s/ Amichai Steimberg
  
董事
  
2024年3月12日
阿米查伊·施泰姆伯格
        
         
/s/ Aharon Aharon
 
董事
  
2024年3月12日
Aharon Aharon
        
         
/s/ 丹·福尔克
 
董事
  
2024年3月12日
丹·福尔克
        
         
/s/ 罗尼特·马奥尔
 
董事
  
2024年3月12日
Ronit Maor
        
         
/s/ Orit Stav
 
董事
  
2024年3月12日
Orit Stav
        
         
/s/ 詹姆斯·谢里丹
 
董事
  
2024年3月12日
詹姆斯谢里丹
        
         
/s/ Stefan Jacoby
  
董事
  
2024年3月12日
斯特凡·雅各比
        
         
/s/ 亚历山大·冯·维茨勒本
  
董事
  
2024年3月12日
亚历山大·冯·维茨勒本
        
 
3
 
授权代表
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，Innoviz Technologies Ltd.在美国的正式授权代表 已于2024年3月12日签署了本注册声明。
 
       
 
来自：
/s/ Colleen De Vries
  
  姓名： 科琳·德弗里斯  
  标题： 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁  
 
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