STEM，Inc.
全球限制性股票单位
授标协议

独奏会

A.董事会已通过Stem，Inc.2021年股权激励计划(经不时修订，简称“计划”)，以提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的员工、董事和顾问。

B.本协议是根据本计划签署的，旨在实现本计划的目的，该计划与本公司向参与者发行其普通股每股面值0.0001美元的普通股有关。

C.本协议中的所有大写术语均在本协议或本协议附录中定义。

因此，现在，公司特此按照以下条款和条件，将限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)授予奖励通知(定义见下文第一节)中指定的参与者：

1.批给受限制股份单位。公司特此授予参与者本计划下的RSU，截至授予日期如下。每个RSU代表根据先前提交给参与者的获奖通知(“获奖通知”)、本协议和计划中规定的条款和条件，获得一股普通股的权利。根据本协议授予的每个RSU，参与者将有权在该单位指定的发行日期获得一股普通股。受本奖项约束的RSU的数量、适用的授予时间表以及与之相关的授予日期在获奖通知中列出。其余有关授标的条款和条件应按本协议的规定执行。

奖项摘要

2.对转让的限制。根据本协议授予参与者的RSU不得以自愿或非自愿的方式出售、转让、转让、质押或以其他方式进行抵押，除非(I)由于RSU被没收，或(Ii)通过遗嘱或继承法和分配法将其出售、转让、转让、质押或以其他方式转让(前述任何一种“转让”)。参赛者死亡后的RSU将支付给参赛者的遗产，或在管理人唯一和绝对酌情的情况下，支付给根据适用的继承法和分配法有权获得此类付款的一人或多人。根据前述规定，本协议项下的任何权利或利益均不得转让，任何此类转让的尝试均无效。本合同项下的任何权利或利益将不以任何方式对有权享有该等利益的人的任何债务、合同、债务或侵权行为负责或受制。如果参与者试图转移本协议项下的任何权利或利益，或如果任何债权人试图对其发出扣押、扣押、执行、扣押或任何其他形式的诉讼程序或非自愿留置权或扣押，则此类企图将无效，且一旦任何此类企图发生，RSU将立即终止并变得不再有效。

3.没收RSU。

(A)除第3节或第5节另有规定外，参与者在受限期间内的任何时间因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何当时未授予的RSU应在参与者终止连续服务之日被没收和取消。一旦没收，参与者或参与者的任何继承人、继承人、受让人或法定代表人此后将不再对未授予的RSU享有任何进一步的权利或利益。

(B)尽管本协议有任何其他规定，但如果在受限期间内的任何时间，参与者的连续服务因任何原因(或根据参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有)类似于终止的原因而终止)，或者参与者在连续服务期间或停止连续服务后从事任何其他行为，损害本公司(或任何相关实体)的业务或事务(由管理人全权酌情决定)，则本奖励将立即就所有RSU(无论已授予或未授予)取消。参赛者或参赛者的任何继承人、继承人、受让人或法定代表人均无权获得该等注销的RSU项下的任何股份。

4.在归属之前没有股东权利；股息等价物。

(A)除非及直至本公司向参与者发行普通股以结算该等RSU(如本公司簿册及记录或本公司正式授权的转让代理人的适当记项所证明)，否则参与者不会是本公司的股东，亦不享有本公司就任何RSU所拥有的任何权利或特权。

(B)尽管有上述规定，自授出日期起至(I)参与者于股份单位结算时收到普通股及(Ii)股份持有人于股份单位结算时收取普通股的权利丧失之前，股份持有人将有权于本公司向一般股份持有人支付现金股息(如有)当日，获得若干额外的整股股份，作为股息等值。股息等值应通过以下乘积确定：(1)(A)在该日期每股普通股支付的现金股息的美元金额和(B)截至该日期以前贷记给参与者的RSU总数(包括为此支付的股息等价物)除以(Ii)该日期普通股的每股公平市价。该等股息等价物(如有)须受相同的条款及条件所规限，并须与入账股息等价物的RSU同时以相同方式结算或没收。

5.控制权的改变。

(A)在控制权变更时，受本奖励约束的任何RSU可以(I)由尚存的公司承担或以其他方式继续全面生效和发挥作用，(Ii)由经济上同等的替代奖励取代，或(Iii)由继任公司的现金保留计划取代，该现金保留计划的美元金额等于这些RSU相关股份的公平市场价值(如紧接控制权变更前衡量)和

规定随后根据相同的归属和发行条款进行归属和支付该美元金额，该等归属和发行条款在没有控制权变更的情况下对该等股份有效，条件是该归属时间表应进行修改，以规定按照下文第5(C)节的规定加快归属。如果采用或延续该奖励，或以经济上同等的奖励或现金保留计划取代该奖励，则在控制权变更时，不得加速授予RSU。尽管如上所述，不得为受本奖励约束的RSU设立此类现金保留计划，条件是此类计划将被视为构成递延补偿安排，但须遵守规范第409a节及其下的《财政部条例》的要求。

(B)倘若该奖励被承担或以其他方式继续有效，则受该奖励约束的RSU须在控制权变更完成后立即作出调整，以适用于在紧接控制权变更前该等单位的股份为完成控制权变更而转换成的证券的数目和类别，而该等股份实际上已于当时发行及发行。在已发行普通股的实际持有者为完成控制权变更而为其普通股获得现金对价的情况下，继任公司(或母公司)可以在接受或延续受当时授予的RSU的情况下，经管理人批准，以相当于控制权变更交易中支付的每股现金对价的公平市场价值取代其自己的一股或多股普通股，前提是被替代的普通股可以随时在现有的美国证券交易所交易。

(C)根据第5(A)节，任何因控制权变更而承担或以其他方式继续有效的RSU，或将被经济上同等的奖励或现金保留计划取代的任何RSU，应按照以下规定加速归属：

如果参与者的员工身份由于无故非自愿终止(死亡或残疾除外)而单方面终止，或如果参与者因建设性终止而辞去员工身份，则在(I)未完成控制权变更的最终协议终止或(Ii)控制权变更完成后适用的加速期届满之前的任何时间，参与者应立即归属于所有未归属的RSU(或任何替代证券或现金收益)。根据本条第5(C)条授予RSU时可发行的股票(或任何替代证券或现金收益)应在参与者离职之日与终止员工身份相关的日期或在行政上可行的情况下尽快发行或分配，但在任何情况下不得迟于(I)发生离职的日历年度结束或(Ii)离职日期后第三(3)个日历月的第十五(15)日。与此类发行有关的适用预扣税应根据下文第7节收取。

(D)如果在控制权变更时受本奖励约束的RSU没有承担或以其他方式继续与控制权变更相关的有效，或者没有根据第5(A)条被经济上同等的奖励或现金激励计划取代，则这些单位将在控制权变更结束前立即归属。受该等归属单位规限的股份将转换为就每股该等股份收取在完成控制权变更时应付予本公司其他股东的每股相同代价的权利，而每股代价须于其后在行政上可行的情况下尽快分派予参与者，但在任何情况下不得迟于(I)控制权变更发生的历年结束或(Ii)控制权变更日期后第三(3)个日历月的第十五(15)日。

(E)本协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

6.股份调整。如果发生资本化调整，则管理人应对根据本奖项可发行的证券总数和/或类别进行公平调整，以反映这种变化。在进行此类调整时，管理人应考虑到根据第4(A)节与交易有关而应记入参与者账面账户的任何金额，管理人的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在控制权发生变化的情况下，第5节的规定应为控制权。

7.发行股份或其他数额。

(A)在根据本协议明文规定发行一股或多股股份的每个日期或之后，本公司应向参与者或代表参与者发出该等股票的证书(可以是电子形式)，但每种情况下，本公司均须收取适用的预扣税金。

(B)参保人承认，无论公司和/或雇主就参保人参与本计划而采取的任何或所有预扣税金采取何种行动，并在法律上适用于参保人，所有预扣税金的最终责任仍是参保人的责任，该责任可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认，本公司和/或雇主(I)不会就奖励的任何方面的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺，包括奖励的授予、归属或结算、奖励结算后发行股票(或其他财产)、随后出售根据此类发行获得的股份以及收取任何股息和/或虚拟股息等价物；及(Ii)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者的预扣税责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳预扣税，则参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明预扣税款。

(C)本公司可(但无义务)就根据本协议发行的股份通过自动股份扣缴程序(如“净额结算”)收取预扣税款，根据该程序，本公司可在股份根据奖励发行时，立即扣缴公平市价(于发行日期计算)相等于该等预扣税额的部分股份，除非该股份扣缴方法根据当地法律是不允许或不可取的。

(D)如采用股份预扣法收取预扣税款，则本公司应根据适用的最低法定税率或本公司全权酌情厘定的其他适用预扣税率(包括最高适用税率)，预扣支付适用预扣税所需的其他可发行股份数目。如果使用最高税率，公司或雇主将以现金形式向参与者退还任何多扣留的金额(无权获得等值普通股)，如果不退还，参与者可向当地税务机关申请退款。如果通过使用股份预扣法履行预扣税义务，则出于税务目的，参与者将被视为已发行了全部数量的受既有奖励约束的股票，即使许多股票仅为支付适用的预扣税的目的而被扣缴。

(E)本公司有全权酌情决定是否采用预扣股份的方法来收取适用的预扣税。参与者确认本公司目前未采用股份扣缴方式。如果公司打算使用股票扣留方法，参与者将被通知(以书面或通过公司的电子邮件系统)。如果任何股票在奖励下变得可以发行，而本公司没有使用股票预扣方法，则应通过出售到覆盖交易向参与者收取预扣税，根据该交易，公司的指定经纪人将为参与者和代表参与者立即公开市场出售向参与者发行的部分股票，以弥补公司全权酌情估计适用于此类发行的预扣税责任。参与者特此指定、授权和指示公司选择的经纪-交易商或销售代理(“代理”)实施此类公开市场、销售到覆盖交易，并将扣除经纪费和其他适用费用后的销售收益汇给公司，以满足适用的预扣税。参与者承认，本节中对代理商的授权和指示旨在遵守交易法下规则10b5-1(C)(1)的要求，并被解释为符合交易法下规则10b5-1(C)的要求(参与者选择出售到覆盖和本节的规定，统称为“10b5-1计划”)。参与者承认，通过接受奖项，他或她正在采用10B5-1计划，以允许销售到封面。参与者特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据本条款必须出售的股份数量，以满足预扣税、经纪费和其他适用费用。参与者确认，代理商没有义务根据本10b5-1计划以任何特定价格安排销售到覆盖，并且代理商可能会影响本10b5-1计划中规定的一次或多次销售，并且捆绑订单产生的执行平均价格可能会分配到参与者的账户中。此外，参与者承认可能无法按照本10b5-1计划的规定执行销售至覆盖计划，如果代理商无法执行销售至覆盖计划，参与者将继续负责及时向公司付款

在所有的预扣税中。参与者特此同意签署并向代理人提交代理人认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现本10b5-1计划的目的和意图。代理商是本节和本10b5-1计划条款的第三方受益人。参赛者所选择的销售至封面及加入此10b5-1计划的权利不可撤销。本10b5-1计划的终止日期应不迟于支付因归属RSU和相关股票发行而产生的预扣税款的日期。然而，除非(I)出售普通股的内幕交易政策当时是允许的，以及(Ii)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，该交易不被视为构成被禁止的贷款，否则不得进行出售-覆盖交易。

(F)如果公司当时确定此类销售到覆盖交易是不允许或不可取的，或者如果参与者未能按照本协议的要求及时完成销售授权，则公司可自行决定推迟股票发行，直到该销售至覆盖交易能够根据参与者已执行的销售指令完成，或通过参与者向公司交付应付给公司的单独支票来收取适用的预扣税，或从应支付给参与者的其他工资中扣缴该金额。在任何情况下，在没有令本公司合理满意的安排以满足适用的预扣税并符合守则第409A条的任何适用要求的情况下，不得发行任何股份。

(G)除第5节另有规定外，授予本裁决的所有RSU的结算应仅以股份形式进行。然而，在任何情况下，都不会发行任何零碎股份。因此，奖励授予时将发行的股份总数应在必要的范围内四舍五入到下一个完整股份，以避免发行零碎股份。

8.遵守法律法规。

(A)根据奖励发行股份须由本公司及参与者遵守由本公司代表律师决定的所有相关适用法律。

(B)本公司未能获得本公司认为根据本裁决合法发行及出售任何普通股所必需的任何监管机构的批准，将免除本公司因未发行或出售本应未获批准的普通股而承担的任何责任。然而，公司应尽其合理的最大努力获得所有此类批准。

9.追回政策。参保人特此确认，如其受保于本公司不时修订的退还某些以奖励为基础的薪酬的政策(“追回政策”)，则该政策可能导致退还根据本保单授予的股份、根据本协议交付的任何股份，以及在参保人受制于该保单之日之前、当日或之后出售该等股份所实现的任何利润。此外，通过接受本奖励，参与者同意根据本计划或公司的任何其他激励计划向其发放的任何先前奖励均受追回政策的约束。

10.限制内幕交易/滥用市场的法律。

参与者可能受到基于股票上市交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，适用司法管辖区包括美国和参与者所在国家或其经纪人所在国家(如果不同)，这可能会影响参与者在被认为拥有关于公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如受限股票单位)或与股票价值挂钩的权利(例如股息等价物)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事和服务提供商在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应与其私人法律顾问就此事进行交谈。

11.延期发行日期。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者在美国纳税，并且本奖励可能被视为根据守则第409a条建立了递延补偿安排，则应适用以下限制：

在(I)离职之日后第七(7)个月的第一天或(Ii)参与者去世之日(如果参与者在离职之时被视为根据《守则》第409a节颁布的《财务条例》第1.409A-1(I)节被视为指定员工)之前，根据本协议规定可发行或可分配的任何股份或其他金额，不得在(I)离职之日或(Ii)参与者去世之日之前实际发行或分配给参与者，该等规定由管理人根据适用于公司所有其他守则第409a条安排的一致和统一标准确定。而这种延迟开始是为了避免根据《守则》第409a(A)(2)节规定的禁止分发而要求的。递延股份或其他可分配金额应在参与者离开服务之日后第七(7)个月的第一天一次性发行或分配，如果早于此日期，则应在公司收到参与者死亡证明后的下一个月的第一天发行或分配。

如果本协议的任何条款不明确是否会违反《法典》第409A条的一项或多项要求或限制，则应以不会导致违反《法典》第409A条及其下的《财政条例》的适用要求或限制的方式解释和应用该等条款。

根据本协议可发行的每期股份应视为代码第409A条规定的单独付款。

12.NOTICES. 根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知应采用书面形式，并寄往公司的主要公司办事处。 任何需要向参与者发出或交付的通知均应以书面形式发送，并发送至公司员工记录中为参与者指定的最新地址，或通过公司的电子邮件系统或通过公司授权的在线经纪公司以电子方式发送给参与者，以实现本协议项下发行的股票的销售。 所有通知在专人递送或通过公司的电子邮件系统递送后或在美国或当地国家的邮件中存放后视为有效，邮资预付并适当地发送给被通知方。

13.继承人和受让人。 除本协议另有规定外，本协议的规定应符合公司及其继承人和受让人以及参与者、参与者的受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人的利益，并对其具有约束力。

14.CONSTRUCTION. 本协议及在此证明的奖励是根据本计划订立和授予的，在所有方面均受本计划条款的限制和约束。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 如果中标通知书和本协议之间存在任何冲突，则以中标通知书为准。 “本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议项下”和“特此”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款。除非另有规定，本协议中提及的条款、章节、段落、附件、附件和附表均指本协议的条款、章节、段落以及附件、附件和附表，本协议的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。管理人就本计划、奖励通知或本协议项下产生的任何问题或事项作出的所有决定均为最终决定，并对奖励中的所有利益相关者具有约束力。

15.适用法律和地点。

(A)本协定的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不适用该州的法律冲突规则。

(B)为了就本裁决和本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属司法管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区的联邦法院进行，而不应在授予和/或执行限制性股票单位的其他法院进行。

16.可分割性。本协定的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，其余条款仍应具有约束力和可强制执行。

17.承认计划及裁决的性质。在接受奖项时，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(B)奖励是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(C)有关未来奖励或其他资助(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)奖励和参与者参与本计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何相关实体订立或修改雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或任何相关实体终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(E)参与者自愿参加该计划；

(F)奖励及受奖励规限的股份，以及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)就计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止金、假日薪酬、奖金、长期服务金、与假期有关的付款、退休金或退休福利或类似付款而言，奖励及受奖励所规限的股份，以及其收入及价值，不属正常或预期补偿的一部分；

(H)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的，并且不能有任何确定性地预测；

(I)由于雇主或公司(或任何相关实体)终止参与者的连续服务(无论出于任何原因，无论后来是否发现参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律无效或违反参与者的雇佣协议的条款(如有))而丧失奖励，因此不应产生补偿或损害的索赔或权利，参与者不可撤销地同意不向公司、雇主或任何相关实体提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力，并免除公司的责任。雇主和任何相关实体不受任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，参与方应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(J)除非与本公司另有书面协议，否则本奖励及受本奖励规限的股份及其收益及价值，不得作为任何服务参与者作为本公司董事或相关实体而提供的代价或与该服务参与者提供的服务有关的代价而授予；及

(K)除非计划或本公司酌情另有规定，受限股单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，可将受限股单位或任何该等利益转移至另一公司或由另一家公司承担，亦不得就影响股份的任何公司交易而交换、套现或取代。

18.没有关于格兰特的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与该计划或受限股票单位相关的任何行动之前，应就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

19.放弃。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者或其他参与者随后的任何违反行为。

20.数据隐私。

（a）数据隐私信息。通过公司的在线接受程序选择参与本计划，即表示参与者声明他或她理解本文所述的数据处理惯例，包括个人数据的收集、处理和使用（定义见下文），并将个人数据传输给此处提及的接收方，包括位于从欧洲（或其他）数据保护法角度来看未提供足够保护水平的国家的接收者。参与者理解，他或她需要查看本协议和任何其他计划材料中所述的公司、雇主和/或任何相关实体及其服务提供商（如代理商）或代表公司、雇主和/或任何相关实体及其服务提供商（如代理商）处理其个人数据的以下信息，并声明他或她同意本协议所附的其个人数据的国际传输。

（b）数据处理和个人数据。 公司直接或间接通过参与者的雇主收集、使用和以其他方式处理有关参与者的个人数据（定义见下文），以分配股份以及实施、管理和管理本计划。参与者理解，这些个人数据可能包括但不限于他或她的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证号码（例如，居民登记号码）、工资、国籍、职位、在公司持有的任何股票或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或对股票或以参与者为受益人的奖励、取消、行使、归属、未归属或未兑现的同等利益的任何其他权利（“个人资料”）。

(三)法律依据和控制人。处理参与者的个人数据对于参与者参与计划是必要的，对于公司实施、管理和管理计划以及参与者的参与是必要的(根据合同的履行(GDPR第6(1)(B)条))，遵守欧盟的法律义务(根据GDPR(第6(1)(C)条))，并基于合法利益，特别是遵守非欧盟的法律义务(GDPR第6(1)(F)条)。关于与本计划和本协议有关的参与者个人数据的处理，参与者理解本公司(Stem，Inc.)是他或她个人数据的控制者。

(D)股票计划管理服务提供者。参保人明白本公司将其个人资料或其部分资料转让给代理商(及其关联公司)，代理商是一家总部设在美国的独立服务供应商，协助本公司(作为数据处理者)实施、管理及管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并以类似的方式与该等不同的服务提供商共享参与者的个人数据。参与者理解并承认，公司的服务提供商将为其开立一个帐户，以接收和交易根据本计划获得的股份，并将要求其与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是参与者有能力参与该计划的一个条件。

(E)国际数据传输。参与者了解，本公司以及截至本协议之日协助实施、行政和管理本计划的任何第三方，因为数据处理商(如代理人)位于美国。参与者理解并承认，他或她的国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。本公司将参与者的个人数据转移到欧洲经济区以外的地方的法律依据是其同意，并将由参与者以本文件所附表格提供。

(F)数据保留。参保人明白，本公司只会在实施、管理及管理本计划及其参与本计划所需的时间内，以及在任何相关限制法规的期间内，或为履行法律或监管义务(包括根据税务及证券法)而使用其个人资料。在后一种情况下，参与者理解并承认本公司处理其个人数据的法律基础将是遵守相关法律或法规以及本公司的合法利益(对于非欧盟法律义务)。当本公司不再需要参与者的个人数据用于上述任何目的时，参与者理解本公司将从其系统中删除该信息。

(G)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。参与者理解，他或她参与该计划并征得他或她的同意纯属自愿。参赛者可随时拒绝或稍后撤回他或她的同意，在未来生效，并可出于任何原因或不因任何理由。如果Participant拒绝或稍后撤回其同意，公司将不能再向Participant提供参与计划，或向Participant提供其他股权奖励，或管理或维护此类奖励，Participant将不再能够参与该计划。参保人进一步了解，拒绝或撤回其同意不会影响其作为雇员的身份或工资或其职业生涯，参保人只会丧失与该计划相关的机会。撤回

他或她的同意不会影响在撤回之前基于同意进行的任何数据传输的合法性。

(H)数据主体权利。参与者理解，有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据参与者的所在地和适用法律中规定的条件，参与者可能有权(I)询问公司是否持有关于其个人数据以及该数据是如何处理的以及这些数据是如何处理的，并获取或请求该等个人数据的副本；(Ii)根据处理的目的，请求更正或补充关于其个人数据的不准确、不完整或过时的个人数据，(Iii)删除不再为处理的目的而需要的个人资料、基于撤回的同意而处理、为合法权益而处理而在其反对的情况下证明不具强制性的处理、或在不遵守适用法律规定的情况下处理的个人资料；。(Iv)要求公司在某些情况下限制处理其个人资料，如参与者认为其处理不适当；。(V)在某些情况下，反对为合法权益处理个人资料；。以及(Vi)要求参与者主动或被动地向公司提供的个人数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)的可携带性，其中该等个人数据的处理是基于同意或其受雇并通过自动化手段进行的。如有疑虑，参赛者明白他或她亦有权就参赛者个人资料的处理有任何疑问或疑虑，向当地主管资料保护当局提出投诉，或联络本公司的资料保护人员(联系方式：saul.lareles@stem.com)。此外，要获得参与者权利的澄清或行使参与者的任何权利，参与者应了解他或她应联系其当地人力资源代表。

21.语言。选择接受本协议，即表示参与者确认其英语水平已达到或已咨询过英语水平足以使参与者理解本协议条款和条件的顾问。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

23.参与者接受。参与者必须通过公司制定的电子验收程序以电子方式接受本协议的条款和条件，或以公司满意的形式向公司提交书面验收。在任何情况下，在没有接受的情况下，不得根据本协议发行任何股票(或分配其他证券或财产)。

24.增补件。尽管本协定有任何规定，但本协定附录中为参与国规定的任何特殊条款和条件均适用于授标。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因有必要应用该等条款和条件。本附录构成本协议的一部分。

25.施加其他规定。公司保留对参与者参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

为了获得本协议的好处，参与者必须执行并退回获奖通知(“接受要求”)。如果您未能在授予日期后60天内满足接受要求，则奖励通知将无效，该奖励将自动没收给公司而不加考虑。

通过接受本协议，参赛者确认参赛者已收到并阅读，并同意本奖项应遵守本协议、获奖通知和计划的条款。

通过参与者的电子接受和上述公司代表的签署，参与者和公司同意根据本计划和本协议的条款和条件授予该奖项，并受其管辖，包括本协议附录中为参与者所在国家规定的条款和条件。

参加者已全面审阅《计划》和《协定》，在接受《协定》之前有机会征求律师的意见，并充分了解《计划和协定》的所有规定。

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授标协议

附录

条款和条件

本附录包括适用于参与者在下列国家/地区向公司、雇主或任何相关实体提供服务的附加条款和条件，以及适用于参与者向公司、雇主或任何相关实体提供服务的附加条款和条件。

未在本附录中定义的大写术语将具有与本协议或附录中提供的相同定义。

通知

本增编还包括与外汇管制、证券法、外国资产/账户报告有关的信息，以及参与方参与该计划应注意的其他问题。该信息基于截至2023年2月在各自国家实施的证券、外汇管制、外国资产/账户报告和其他法律。这样的法律很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖此处的信息作为与参与者参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者归入受限股票单位、出售根据计划获得的股票或采取与计划相关的任何其他行动时，这些信息可能已过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参赛者应就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参赛者是某个国家的公民或居民，或者被认为是参赛者当前工作和/或居住的国家以外的其他国家的居民，或者参赛者在奖励授予日期之后转移了工作和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于参赛者。

参与者承认，已建议他或她就参与者所在国家的相关法律如何适用于其个人情况寻求适当的专业意见。

I.适用于非美国参与者的GLOBAL条款

条款和条件

1.境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。参保人理解并同意，参保人因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金(包括股息和出售股份所得收益)，或从参保人所在国家以外的经纪/银行账户或法人实体获得、持有和/或转让股份或现金，可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参与者所在国家的适用法律可要求参与者向该国有关当局报告此类账户、资产、余额、其价值和/或与之有关的交易。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询其私人法律顾问。

2.外汇方面的考虑。参与者理解并同意，本公司、雇主及任何相关实体均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响受限股票单位价值的任何汇率波动、或因归属于受限股票单位和/或随后出售根据本计划收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额承担责任。参保人同意并承认，他或她将承担与其参与本计划相关的货币兑换或波动相关的任何和所有风险。参与者承认并同意，他或她可能负责报告超过一定金额的入站交易或资金转移。建议参与者就交易所管制规则如何适用于受限制股票单位和参与者的具体情况寻求适当的专业意见，并理解相关法律和法规可能会经常更改，并偶尔具有追溯力。

3.对计划和奖励性质的确认。以下条款是对本协议第17条的补充：

就受限股票单位而言，参与者作为服务提供者的身份将自参与者不再持续服务之日起被视为终止(无论终止的原因如何，也不论参与者是服务提供者的司法管辖区后来是否被发现无效或违反雇佣法律，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本协议另有明确规定(包括通过参考其他安排或合同的授予通知)或由公司决定，(I)参与者有权根据计划归属于受限股票单位，如果有，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括参与者是服务提供者的司法管辖区就业法律规定的任何合同通知期、任何“花园假”期限或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)，除非参与者在此期间提供真正的服务)。及(Ii)参与者终止聘用为服务提供者后，参与者可归属受限制股票单位的期间(如有)，将自参与者停止主动提供服务之日起计算，且不会因参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如有)而延长；本公司将拥有独家

酌情决定参与者何时不再为限制性股票单位授予而主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

二.适用于在下列国家提供服务的参与者的具体规定

澳大利亚

通知

限制性股票单位的授予是根据2022年10月1日颁布的新规则，根据2001年澳大利亚公司法(Cth)。

巴西

通知

交换控制信息。在向巴西转移出售股份所产生的金额时，这种资金必须通过电汇转移，并通过参与者在巴西的优先金融机构的外汇结汇业务申报。随后，出于纳税目的，参与者还必须申报从国外收到的金额。

通过参与该计划，参与者了解到，如果他或她在巴西境外持有的股票超过指定的限额(通常为100,000美元)，他或她通常需要向税务机关和中央银行提交年度报告。

加拿大

条款和条件

只能以股票形式支付的奖励。授予限制性股票单位并不赋予参与者任何收取现金付款的权利，而限制性股票单位仅以股份支付。

法语规定。如果参与者是魁北克居民，以下规定将适用：

双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议签订、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼均以英文起草。

各方确认，所有已执行的文件、所提供的信息和司法程序都需要以英文编辑该公约（“协定”），无论是直接的还是间接的，都与本公约有关。

通知

纳税申报。加拿大居民持有的外国财产(包括根据本计划授予的限制性股票单位和相关股份)如果在一年内的任何时候总价值超过100,000加元，则必须在表格T1135(外国收入核实表)中每年报告。表格必须在次年4月30日之前提交。

法国

条款和条件

奖项的性质。限制性股票单位不符合根据修订后的《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-6节授予的适用于限制性股票单位的特别税收和社会保障待遇。

通知

境外资产/账户报告信息。法国居民必须每年申报他们持有现金或证券的所有外国银行和经纪账户，包括在纳税年度内开立和/或关闭的账户，并附上特殊表格N°3916和所得税申报单。参与者应咨询个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如属与证券有关的付款(包括出售股份或收取股息而变现的收益)，必须在收到付款月份的下一个月的第五日前以电子方式提交报告。报告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)查阅，有德文和英文两种版本。

印度

条款和条件

遣返要求。作为授予受限股票单位的一项条件，参与者同意在收到任何股息等价物或股息后180天内将出售根据该计划获得的股份或收到任何股息等价物或股息的任何收益汇回印度(假设购股权受让人持有的股份少于公司股本的10%)，并将该等金额兑换为当地货币。如果印度储备银行或其雇主要求提供汇回证明，参与者还必须从其外汇存款银行获得外汇汇入证明(“FIRC”)，并保留FIRC作为资金汇回的证据。

通知

境外资产申报信息。参与者必须在其年度纳税申报单中申报外国银行账户和任何外国金融资产(包括在印度境外持有的受限股票单位所持有的股份)。参与者有责任遵守这一申报义务，他或她应咨询其个人税务顾问以确定此类个人申报义务。

日本

通知

境外资产/账户报告信息。如果参与者在一次交易中收购了价值超过1亿元的股票，参与者必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省提交证券(Shoken No Shutoku Mataha Joto Ni Kansuru Hokokusho)的收购或处置报告。此外，日本居民必须就截至12月31日在日本境外持有的任何资产(包括股票)提交海外资产报告，只要此类资产的总公平市场净值超过人民币5000万元。

必须于每年3月15日或之前向主管税务机关报送。日本居民有责任遵守这一申报义务，并应就此与其个人税务顾问进行协商。

芬兰

没有针对具体国家的规定。

西班牙

通知

外国资产报告。参与者可能需要就参与者在西班牙境外持有的资产、权利或外币遵守某些纳税申报要求，包括银行账户、证券(包括根据该计划获得的股票)和房地产，如果截至每年12月31日，特定类别资产的总价值超过50,000欧元。

如果适用，参与者必须在相关年度结束后的3月31日前在720表格上申报其外国资产。在最初报告权利和/或资产后，报告义务仅适用于截至随后的每一年12月31日之前报告的权利或资产的价值增加超过20,000欧元的情况；如果参与者的资产或资产增加超过这些金额，则可能适用额外的报告要求。

分享报告要求。为统计目的，收购股份必须向经济和竞争力部下属的商业和投资局--商业和投资局--申报。一般来说，对于截至每年12月31日拥有的股票，必须在1月份提交声明；但是，如果收购的股票价值或出售收益的金额超过指定金额，则必须在收购或出售后一个月内提交声明，视情况而定。

外币支付。当收到来自股份所有权的超过50，000欧元的外币付款时（即，股息或出售股份的收益），参与者必须通知接收付款的金融机构进行此类付款的基础。参与者需要提供以下信息：（i）参与者的名称、地址和财务识别号;（ii）公司的名称和公司住所;（iii）付款金额和使用的货币;（iv）来源国;（v）付款原因;以及（vi）可能需要的进一步信息。

英国

条款和条件

纳税义务。以下条款补充了本协议第7条：

预扣税包括基本和在法律可能的范围内的二级1国民保险缴款。参与者同意，公司或雇主和任何相关实体可以参考最高适用税率计算预扣税，并在不损害参与者从相关英国政府收回任何多付款项的任何权利的情况下进行核算。税务机关参与者理解并同意，如果参与者未在导致该等所得税责任的事件发生后90天内或在英国《税务法》第222（1）I条规定的其他期限内向参与者的雇主支付或预扣与参与者参与本计划有关的任何所得税责任，2003年《所得税（收入和养老金）法》（“到期日”）规定，任何未征收的所得税金额将构成参与者欠其雇主的贷款，自到期日起生效。参与者理解并同意，贷款将按英国税务和海关当时的官方利率计息，贷款将立即到期并由参与者偿还，公司和/或雇主可在此后任何时候通过计划和/或本协议中提及的任何方式收回贷款。

尽管有上述规定，参与者理解并同意，如果参与者是公司的董事或执行官（根据1934年美国证券交易法第13（k）条修订的该等条款的含义），参与者将没有资格获得此类贷款以支付所得税。参与者进一步理解，如果他或她是此类董事或执行官，且在到期日之前未向参与者收取或支付所得税，则任何未收取的所得税金额将构成参与者的额外福利，参与者将因此支付额外所得税和国民保险缴款。参加者理解并同意，他或她有责任根据自我评估制度，直接向英国税务和海关申报和支付该额外福利的任何所得税，并偿还公司或雇主（如适用）对于任何主要和（在法律允许的范围内）第二类1国家保险缴款应在此额外的福利，公司或雇主可以从参与者收回的任何本计划和/或本协议中所述的手段。

国家保险缴款赔偿。 参与者承认并同意，作为其参与本计划和授予限制性股票单位或接收与限制性股票单位相关的任何利益的条件，将向公司赔偿任何人因与限制性股票单位相关的任何税务责任而承担的任何责任，其中包括向英国税务和海关总署或其他税务机关说明任何金额或代表的任何税收责任，所得税或雇员或任何雇主的国民保险供款或任何其他税费征费或其他款项，无论是否根据英国法律。或因限制性股票单位实现的收益而产生的其他收益，根据1992年《社会保障缴款和福利法》第4（4）（a）节，该收益被视为参与者就业所得的报酬（“限制性股票单位纳税义务”），在授予、归属、转让或解除限制性股票单位或收购时，根据本协议持有和/或处置股份。公司没有义务根据本协议和本附录分配和发行或促成任何股份的转让，除非和直到参与者向公司支付了公司认为足以全额补偿其任何限制性股票单位税的金额

责任。参与者承诺，如果被要求，他或她将与雇主一起选择将雇主国民保险缴款的任何责任全部或部分转移给您（参与者）（“NIC联合选择”）。此外，通过签订NIC联合选举，参与者授权雇主或公司通过该等方法收回足以支付该责任的金额，包括但不限于从参与者的工资或其他到期付款中扣除，或出售根据限制性股票单位获得的足够股份。

附录

定义

下列定义在本协定下有效：

“附录”指本协议的附录，其中规定了参与者所在国家的特殊条款和条件。

“管理人”指董事会的薪酬委员会（或其下属小组委员会），以本计划管理人的身份并根据董事会根据本计划第2（c）条的授权行事。

“协议”指本全球限制性股票单位协议。

“适用加速期”指：(I)就本公司首席执行官而言，为24个月；(Ii)就本公司任何其他高管而言，为18个月；以及(Iii)就本协议项下所有其他受授权人而言，为12个月，或(就第(I)、(Ii)及(Iii)项而言)由管理人根据参与者在控制变更日期的地位而厘定的其他期间(S)。

“适用法律”系指联邦证券法、州公司法和证券法、《守则》、纽约证券交易所规则以及任何非美国司法管辖区的规则适用于授予当地居民的奖励的适用条款下与本计划和奖励相关的法律要求。

“奖励”是指根据本协议的条款向参与者授予限制性股票单位。

“董事会”具有本计划中赋予此类术语的含义。

“资本化调整”一词的含义与本计划赋予的含义相同。

“原因”具有本计划中赋予此类术语的含义。

“控制权变更”具有本计划赋予该术语的含义。

“代码”具有本计划中赋予该术语的含义。

“普通股或股份”的定义见第1节。

“公司”指Stem，Inc.，一家特拉华州公司，以及Stem，Inc.所有或几乎所有资产或有表决权股票的任何继任公司，该委员会应采取适当行动通过该计划。

“推定终止”是指发生以下任何事件或情况：（i）（A）参与者的地位、头衔、职位或责任（包括报告责任）发生变化，这代表参与者的地位、头衔、职位或责任在执行本协议之前发生了不利变化。

控制权变更交易的最终协议或控制权变更日期后适用加速期内的任何时间;（B）向参与者分配任何与参与者的地位、头衔不一致的职责或责任，在执行控制权变更交易的最终协议之前或在控制权变更后的适用加速期;或（C）在控制权变更交易的最终协议签署前或控制权变更日期后的适用加速期内的任何时间，参与者被免职或未能重新任命或重新选举参与者担任参与者担任的任何职务或职位，由于参与者的残疾或死亡或参与者非因推定终止而终止参与者的持续服务的情况除外;（二）减少参与者的的年度基本薪酬或未能在到期日起五天内向参与者支付参与者有权获得的任何薪酬或福利;（iii）公司要求参与者在控制权变更交易的最终协议签署前或控制权变更日期后的适用加速期内搬迁至参与者主要工作地点50英里半径以外的任何地方，除了公司或相关实体业务上合理要求的差旅，该差旅不得超过上述确定的适用计量期内有效的差旅要求;（iv）公司未能（A）继续有效（不降低福利水平和/或奖励机会）参与者在90- 100年内任何时间参与的任何重大薪酬或员工福利计划，在控制权变更交易的最终协议签署前一天或控制权变更后的适用加速期内的任何时间，除非该计划被向参与者提供实质上等同的报酬或福利的计划所取代，或（B）向参与者提供报酬和福利，至少等于（在福利水平和/或奖励机会方面）与参与者根据其他雇员福利计划获得的福利水平和/或奖励机会相比，他或她在90年内任何时候参加的计划和实践，在控制权变更交易的最终协议签署前一天或控制权变更后的适用加速期内的任何时间;（v）公司严重违反公司与参与者之间协议的任何规定，无论是否根据本计划，但公司在参与者通知后15天内纠正的违约行为除外;或（vi）本公司未能取得令参与者满意的协议，任何继承人和受让人承担并同意履行本计划项下的义务。

“顾问”具有本计划中赋予该术语的含义。

“持续服务”具有本计划中赋予该术语的含义。

“董事”系指董事会成员。

“残疾”具有本计划中赋予该术语的含义。

“员工”指公司（或任何相关实体）雇用的任何人员，其工作以及工作方式和方法均受公司或相关实体的控制和指导。

“雇主”指雇用或保留参与者的公司或相关实体。

“公平市场价值”具有本计划中赋予该术语的含义。

“授予日期”指根据本协议向参与者授予受限制股份单位的日期，应为本协议第1条所述的日期。

“正常归属时间表”是指本协议第1条中规定的时间表，根据该时间表，限制性股票单位和相关股份将在参与者的持续服务期内分期归属。

“母公司”是指《法典》第424（e）节中定义的“母公司”，无论是现有的还是以后成立的。

“参与者”是指根据本协议获得奖励的人。

“相关实体”是指(I)本公司的任何母公司或子公司，以及(Ii)以本公司为起点、以本公司为终点的不间断公司链中的任何公司，参与者为其提供雇员、董事或顾问服务的链中的任何公司，只要该链中的每个公司拥有至少占该链中另一公司或实体未偿还证券总未偿还投票权的20%(20%)的证券，并且向参赛者颁发此奖项具有合法的非税收商业目的。

“限制期”在本合同第1节所载的授标摘要中定义。

“RSU，或受限股票单位”是指以合同权利的形式根据本协议获得股份的奖励，该奖励将使参与者有权在满足适用于该奖励的持续服务归属要求后，每个受限股票单位获得一股实际普通股。

“离职”对于参与者来说，是指参与者死亡、退休或以其他方式终止了与雇主的雇佣关系，构成了财政部条例第1.409A-1(H)(1)节所指的“离职”，而不考虑该法规下提供的可选替代定义。

“股份扣除法”指一种自动股份扣缴程序(例如净额结算)，根据该程序，本公司将在股份根据奖励发行时，立即扣留公平市价(于发行日期计算)等于适用预扣税额的部分股份。

“子公司”的含义与本计划中赋予此类术语的含义相同。

“转让”在本合同第2节中有定义。

“预扣税”是指公司因奖励或参与者参加本计划而需要或允许在任何应税或预扣税事件(视情况而定)中扣缴的任何和所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或外国所得税)以及联邦、州、地方和/或外国就业税(包括社会保险、工资税、临时付款或其他与税收相关的项目)的雇员部分。

同意国际数据传输

(欧盟参与者)

我已阅读并理解Stem，Inc.全球限制性股票单位奖励协议，特别是第20节(数据隐私)中提供的信息。

本人在此同意及同意本人的个人资料可转移至Stem，Inc.(担任资料控制人)及任何第三方服务提供者(担任资料处理人--如经纪商、会计师事务所、薪酬处理公司或税务公司及其子处理人)，以协助执行、管理及管理本计划及协助本人参与计划，例如截至本计划日期，富达投资、有限责任公司(及其附属公司)，以及任何税务或其他公共机构、登记处、证券交易委员会，或适用法律或法规可能要求的其他公共机构。

本人明白，这些个人资料的接受者位于美国或欧洲经济区以外的其他地方，接受者所在国家的数据隐私法可能与我国和欧洲经济区不同，数据保护标准可能低于我国和欧洲经济区，根据GDPR，这些标准可能被认为是不充分的。

我明白我的同意是自愿的，我可以在任何时候撤回我的同意，并在未来生效。然而，虽然拒绝或撤回我的同意不会对我的就业产生负面影响，但它可能会影响我参与该计划的能力。

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姓名、日期、地点、签名