美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 7 日
Sagaliam 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
Barry Kostiner
3002 德克萨斯州贝敦皇家棕榈岛 77523（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(845) 925-4597
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
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| ||||
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用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。
2024年3月6日，Sagaliam 收购公司（纳斯达克股票代码：“SAGAU”、“SAGA”、SAGAR”）（“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 上市资格工作人员发来的纳斯达克 听证会撤回信（“通知”）。
2023年5月26日，工作人员通知 公司，在过去的连续30个交易日内，其上市证券的市值一直低于上市规则5450 (b) (2) (A) 中规定的继续上市所需的最低5000万美元。1 因此，根据上市规则5810 (c) (3) (C)， 向公司提供了 180 个日历日，或直到 2023 年 11 月 22 日恢复对该规则的遵守。
2023年11月27日，公司 提交了截至2023年3月31日的拖欠10-Q表格，披露了已发行股份总额为49,346,337股。此外，截至2023年3月31日期间的 10-Q表未经其独立审计师Marcum LLP的审查，公司打算修改 该文件。根据该公司2023年12月1日对提供更多信息的请求的回应， 公司于2023年9月15日发行了47,872,000股普通股，以收购Virogentics Inc.和Biogenysis, Inc.（ “业务组合”）。收购时，该公司的已发行股份总额为1,471,337股。工作人员指出，除了2023年9月15日提交的宣布签订业务合并协议 的8-K表中包含的披露外，公司没有向公众披露交易的完成和向纳斯达克或 发行股票的情况。
在对公司提交的 和公开披露进行审查后，工作人员确定该业务合并违反了以下上市规则，每个 均作为退市的额外和单独的依据：
上市规则 IM-5101-2 (d) 由于 公司未能就业务合并寻求股东批准，允许股东通过投票赎回与 相关的股份，并在业务合并完成时证明遵守了纳斯达克的首次上市要求；
《上市规则》第5635 (a) (1) 条，原因是 公司未能就收购另一家公司的股票或资产获得股东批准，而 的发行或潜在发行量超过已发行股份总额或已发行投票权总额的20％；
《上市规则》第5635 (c) 条，原因是该公司 未能就导致控制权变更的发行获得股东批准；
《上市规则》第5250 (b) (1) 条，原因是 公司未能披露重要信息；具体而言，业务合并的结束和发行超过 4,700 万股 股；
《上市规则》第5250 (e) (1) 条，因为 公司未能在已发行股份增加超过5％后的10天内通知纳斯达克；以及
《上市规则》第5250 (e) (2) 条是由于 公司未能提交通知表：发行超过交易前 已发行股份的10％以上的额外股份上市。
另外，纳斯达克 于2023年10月24日通知公司，该公司不符合《上市规则》5450 (a) (2) 要求的最低持有人总数为400人的要求。 此外，纳斯达克于2023年8月23日通知该公司，它没有遵守上市规则5250（c），原因是其未能及时提交截至2023年6月30日的10-Q表格。该公司也没有提交截至2023年9月30日 30日的10-Q表格。这些未能及时提交定期报告和维持至少400名持有人的情况，这为除名提供了额外和单独的 依据。
最后，根据上市规则 5101 和 IM-5101-1，纳斯达克可以 “根据纳斯达克认为证券在纳斯达克首次或继续在纳斯达克上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停或退市 。” 鉴于该公司无视纳斯达克规则，其多次违反纳斯达克股东批准 规则、持续未能披露重要信息和及时提交定期报告以及不遵守纳斯达克的SPAC 规则即证明了这一点，纳斯达克认定该公司证券继续在纳斯达克上市是不可取的，并认为退市 适合保护投资者和公共利益。
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以下 是 2024 年 3 月 6 日从纳斯达克收到的信函的核心文本：
此 旨在确认Sagaliam Acquisition Corp.（“公司”）撤回其于2023年12月12日提出的对纳斯达克上市资格工作人员于2023年12月5日作出的退市裁决提出上诉的请求，理由是该公司未能保持 遵守交易所的上市标准。
由于公司撤回上诉，其证券将在2024年3月8日开盘时暂停发售。当所有内部程序期结束后，纳斯达克将 向美国证券交易委员会提交25号表格的退市通知。
该公司打算与场外交易市场合作， 促进公司股票在场外交易市场的持续交易。
项目 4.02。不依赖先前发布的财务报表或相关的审计报告或已完成的中期审查。
2024 年 3 月 6 日，公司提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格。在该文件中，公司 没有充分披露其独立注册会计师事务所未进行审查的情况。根据美国证券交易委员会公司部 财务报告手册第4410.3节：“如果审查不是由注册的公共会计师事务所进行的， 10-Q表格被认为存在严重缺陷，且未及时提交。此外，10-Q 表格必须包含以下披露：
a. 认定报告存在缺陷；
b. 将财务报表各栏标记为 “未经审查”；以及
c. 描述注册人将如何补救缺陷。
由注册会计师事务所完成审查后，注册人必须提交修正案，删除提及缺陷 和财务报表 “未经审查” 的内容。
管理层 和审计委员会已与公司独立 注册会计师事务所Marcum LLP讨论了根据本项目4.02披露的事项。
公司预计上述任何变化都不会对其现金状况和信托账户中持有的现金产生任何影响。
公司计划修改截至2023年9月30日的季度10-Q表格，以提交给美国证券交易委员会。
7.01。法规 FD 披露
2024年3月7日，公司发布了 新闻稿，宣布打算在纳斯达克退市 决定后将普通股的交易转移到场外交易市场。新闻稿的副本作为附录99.1附后。
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免责声明
本 表格8-K最新报告仅供参考，既不是收购要约，也不是征集 根据拟议交易或以其他方式在任何司法管辖区出售、订阅或购买任何证券的要约或征集任何投票，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的出售、发行或转让证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（ ）第10条要求的招股说明书，否则不得发行 证券。
对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会（“SEC”） 或任何其他监管机构的批准或拒绝，也没有任何机构对拟议交易的优点或此处所含信息的准确性 或充分性进行过或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
转发 看上去的陈述
此处的 披露包括某些不是历史事实的陈述，但就1995年美国私人证券诉讼改革法案中的安全 港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望”、“应该”、“计划”、“预测”、“潜在”、 “看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语以及预测或表示 的类似表达} 未来的事件或趋势，或者不是历史问题陈述的事件或趋势。这些前瞻性陈述包括但不限于 关于收入预测、估计和预测以及其他财务和业绩指标以及市场机会和预期预测 、公司签订最终业务合并协议的能力以及公司 获得完成潜在业务合并交易所需融资的能力的陈述。这些陈述基于 各种假设和公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作 任何投资者作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。实际事件和情况 很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的 。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括：公司 就拟议的业务合并达成最终协议或完成交易的能力；未获得公司股东批准潜在交易的风险；未能实现潜在 交易的预期收益，包括潜在交易延迟完成或难以整合所致 公司的业务；金额公司股东提出的赎回请求以及满足此类请求后公司 信托账户中剩余的资金金额；公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下讨论的这些因素，以及公司向 美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果风险实现或假设被证明不正确，则实际结果可能与 这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险是公司目前不知道的，或者公司目前认为 并不重要，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性 陈述反映了公司对未来事件的预期、计划或预测以及截至本文发布之日的观点。公司预计 随后的事件和事态发展将导致公司的评估发生变化。但是，尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新 这些前瞻性陈述，但公司明确声明不承担任何这样做的义务。不应将这些前瞻性 陈述视为本披露声明发布之日后任何日期的公司评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
项目 9.01 财务报表和附录。
| (d) | 展品 |
以下 附录随函提交：
| 附录 否。 | 展品描述 | |
| 99.1 | 公司新闻稿，日期为 2024 年 3 月 7 日 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Sagaliam 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 巴里·科斯蒂纳 | |
| 姓名： | Barry Kostiner | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
日期： 2024 年 3 月 7 日
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