本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

 

附件10.33

许可协议的第四修正案

本许可协议第四修正案(“第四修正案”)于2024年1月31日(“第四修正案执行日期”)生效，但由埃默里大学(“Emory”)、佐治亚理工学院研究公司(“GTRC”)和Clearside Biomedical，Inc.(“公司”)于原生效日期生效，每一方均为一方，双方均为“双方”。

独奏会

鉴于，双方先前签订的该特定许可协议于2012年7月4日生效(“该协议”)；

鉴于双方已在2014年4月2日或前后(“第一修正案”)、2016年12月12日或前后(“第二修正案”)和2018年4月1日或前后(“第三修正案”)对《协定》进行了先前的修改；以及

鉴于，双方希望加入本第四修正案，澄清和修改本协议中的某些财务条款，并阐述他们对此的相互理解。

因此，现在，考虑到上述情况和其他良好和有价值的对价，双方同意对本协议进行修订，自生效日期起生效，如下所述。

1.
第3.4条的修订。双方同意将本协议的第3.4节修改如下：

“3.4次级受让人付款。在公司收到后三十(30)天内，如果公司在2023年7月1日或之后但在2025年1月1日之前收到金额，公司应在2025年3月31日之前向许可方支付[***]百分比([***]受让人支付给公司的任何费用或付款(“受让人百分比”)，作为根据本协议授予再许可的对价。该再许可百分比应适用于次级被许可人根据公司与该次级被许可人之间的协议在2023年7月1日或之后向公司支付的任何款项，其中包括许可专利和/或被许可技术的再许可授予，此类支付包括但不限于任何初始许可费、里程碑费用、维护费和最低使用费支付，但不包括(I)次级被许可人在2023年7月1日或之后为补偿公司与许可产品的研发和起诉相关的实际成本(包括管理费用但不包括利润)而向公司支付的金额，

1

 

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

 

维护和执行许可产品的知识产权(统称为“报销成本”)，前提是该报销成本根据公司与该次级受许可人之间的书面协议支付给公司，该协议明确规定由该次级受许可人向公司报销此类报销成本，(Ii)转让或授予公司的任何知识产权的价值(如果此类权利对于许可产品的开发或商业化是必要的或有帮助的)，以及(Iii)为公司股票支付的金额。如果公司许可第三方技术和/或知识产权，并将其合并到许可产品中，并获得与该许可产品有关的再许可收入，则[***]百分比([***]%)以上规定的分许可收入分成应适用于许可产品价值中属于许可方许可知识产权的那部分。例如，必须与许可方分享的次级许可收入应为收到的非使用费收入的A/(A+B)部分，其中A是许可方知识产权的应占额，B是如此许可的技术剩余部分的应收额。如果不能准确确定这样的数量，则分配应是商业上合理的，并由公司和许可人之间的善意谈判确定。公司不得在单一交易或一系列相关交易中单独或与公司拥有或控制的其他资产(例如，技术、诀窍和/或知识产权)一起构成许可专利和/或许可技术的任何子许可，以便最大限度地减少或避免根据本第3.4节向许可方支付款项。

 

2.
第3.6条的修订。双方同意将本协议的第3.6节修改如下：

“3.6许可证维护费。

 

(A)自生效日期起至2022年12月31日止，如果在附录G所列生效日期周年之前未向许可方支付里程碑式付款，公司应向许可方支付相应的维护费。在下列任何一年中，公司不应根据本条款3.6(A)支付维护费：(I)已完成至少一个里程碑事件，(Ii)已在许可产品的研发上花费至少100,000美元，或(Iii)已销售许可产品。

 

(B)自2023年1月1日起及之后，公司应不迟于适用日历年的10月1日向许可方支付附录G所列适用日历年的维护费(2023年的支付除外，应在第四修正案执行日期后五天内支付)。

 

 

2

 

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

 

3.
对附录G的修正双方同意将本协议的附录G修正为本协议附件G所列的全部内容。
4.
其他的。
(a)
定义的术语。此处未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
(b)
没有其他修正案；有效性。除在此明确修改外，经第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的本协议将继续按照其原始条款完全有效和有效。
(c)
治国理政。本第四修正案应根据佐治亚州和美利坚合众国的法律解释和管辖。
(d)
可分割性。本协议中包含的所有权利和限制均可行使，且仅在不违反任何适用法律的范围内适用并具有约束力，且仅限于必要的范围，以使其不会使本协议非法、无效或不可执行。如果本协议任何条款中对本协议的商业目的不重要的任何条款或部分被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，双方的意图是其余条款或其部分应构成其关于本协议标的的协议，所有剩余条款或其部分应保持完全效力和效力。在法律允许的范围内，本协议的任何非法、无效或不可执行的条款应由有效条款取代，该有效条款应实现非法、无效或不可执行条款的商业目的。
(e)
对应者。第四修正案可以电子方式和副本方式签署，每一种都被认为是原件，但所有这些都应构成一个相同的文书。

[签名页如下]

 

 

3

 

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

 

自第四修正案执行之日起，双方已由各自正式授权的代表签署本第四修正案，特此作为见证。

埃默里大学佐治亚理工学院研究公司

 

作者：S/托德·谢勒作者：S/拉古帕西·西瓦库马

姓名：托德·谢勒姓名：拉古帕西·西瓦库马尔

职称：董事常务职称：国资委助理秘书长

 

Clearside Biomedical公司

 

作者：S/乔治·拉塞兹凯

姓名：乔治·拉塞兹凯

头衔：首席执行官

 

 

4

 

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

 

附录G

许可证维护费

 

生效日期许可证维护费

 

一周年和二周年无

 

直至2012年12月31日及以后的每一周年纪念$25,000

 

在事件发生后五天内

第四修正案执行日期(2024年)：25万美元

 

2024年10月1日25万美元

2025年10月1日25万美元

2026年10月1日$350,000

2027年10月1日40万美元

2028年10月1日50万美元

 

2028年10月1日之后不再付款

 

 

5