附件10.31

许可协议

在之前和之间

BioCryst制药公司

和

克利尔赛德生物医学公司




2023年11月1日

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许可协议

本许可协议(“协议”)于2023年11月1日(“生效日期”)由Clearside Biomedical，Inc.和BioCryst PharmPharmticals，Inc.(以下简称“BioCryst”)签订。Clearside Biomedical，Inc.是一家特拉华州公司，营业地点为北角公园大道900 North Point Parkway，Suite200，佐治亚州阿尔法雷塔，邮编为30004；BioCryst PharmPharmticals，Inc.，是一家特拉华州公司，营业地点为北角公园路900 North Point Parkway，Suite200，Durham NC 27703(以下简称“BioCryst”)。Clearside和BioCryst在本文中可各自单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，BioCryst从事用于治疗各种疾病和状况的药物产品的研究、开发和商业化，包括眼部疾病和状况；

鉴于，Clearside已经开发并拥有或控制能够向眼睛特定部位提供治疗的微创设备的权利(如下文进一步定义的，“Clearside设备”)；

鉴于，BioCryst和Clearside签订了日期为2022年8月11日的特定技术和访问协议，该协议由日期为2023年7月12日的重新签署和修订的技术访问协议修订和重述，根据该协议，Clearside已向BioCryst授予某些权利，以评估与BioCryst的产品相关的Clearside设备的使用(“技术访问协议”)；以及

鉴于技术准入协议的预期，BioCryst和Clearside正在签订这项协议，以向BioCryst提供某些权利，以开发和商业化使用Clearside设备给患者使用的产品。

因此，现在，考虑到本协议中规定的前提和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第1条
定义

在本协议中使用时，下列大写术语具有本第1条(定义)中规定的含义。

1.1“AAA”的定义见第11.11节(争议解决)。

1.2“取得人”，就一方而言，统称为：(A)在控制权变更结束后控制(按照关联方定义的含义)该方的任何第三方；以及(B)在紧接控制权变更结束前存在的该第三方的关联方。

1.3“会计准则”就一方而言，是指该方应根据(A)美国普遍接受的规定保存记录和账簿

(B)在适用范围内，国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则在每种情况下都得到一致适用。

1.4“关联方”就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，只要该人控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制。在这一定义中，“控制”一词对任何人来说，是指(A)直接或间接拥有有关个人表决权权益或其他所有权权益的50%(50%)以上的直接或间接所有权(或外国公司在某一司法管辖区所允许拥有的最大百分比)；或(B)直接或间接拥有对有关个人的管理或政策进行一般指导或引起指导的权力(无论是通过证券所有权或其他所有权权益、合同或其他方式)。

1.5“协议”的定义见本协议导言。

1.6“替代制造商选择”在第4.2(E)节(供应故障)中定义。

1.7“适用法律”是指任何法律或法规、政府当局或监管当局发布的任何规则或条例(包括政府对其的书面解释、与之相关的指导意见或其适用)，以及适用于标的和争议当事人的任何司法、政府或行政命令、判决、法令或裁决。

1.8“审计仲裁员”的定义见第5.11节(审计争议)。

1.9本协定导言中对“生物晶体”作了定义。

1.10“BioCryst化合物”是指BioCryst的专有血浆激肽释放酶抑制剂，称为BCX-4161或Avoralstat，以任何剂量强度、形式或其配方。

1.11第10.3节(由Clearside作出的弥偿)对“BioCryst受偿方”的定义。

1.12“违约方”的定义见第9.2(A)节(重大违约)。

1.13“生物晶体专利申请”系指[***]以及任何相关的专利权。

1.14“营业日”指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天。

1.15“日历半期”是指任何日历年连续两(2)个日历季度的任何期间，但前半个历期将于生效日期开始，最后一个日历半期将于最后一天结束。

1.16“日历季度”是指在任何日历年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的连续三(3)个日历月中的任何一个时期，但第一个日历季度将从生效日期开始，最后一个日历季度将在该期限的最后一天结束。

1.17“日历年”是指(A)期间内的第一个历年，即自生效日期起至生效日期当年的12月31日止的期间；(B)最后一个历年，即自任期最后一年的1月1日起至期间最后一天止的期间；及(C)自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的过渡期。

1.18“控制权变更”就一方而言，是指(A)该缔约方与第三方或合并为第三方的合并、重组或合并，导致紧接该合并、重组或合并后未偿还的该缔约方的有表决权证券不再占存续实体或存续实体的最终母公司合并投票权的至少50%(50%)；(B)第三方成为该第三方已发行证券总投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人，但由于该第三方的善意融资交易或(C)向第三方出售或以其他方式转让(在一(1)笔交易或一系列相关交易中)该第三方与本协议有关的全部或基本上所有业务或资产。

1.19本协议导言中对“净空方”进行了定义。

1.20“Clearside装置”是指用于将治疗剂(包括BioCryst化合物)输送到眼部脉络膜上腔的药物输送装置[***].

1.21第4.2(A)(I)节定义了“Clearside设备规格”。

1.22“Clearside DMF”是指Clearside的设备主文件编号[***].

1.23第10.2节(由BioCryst提供的赔偿)对“Clearside受偿方”的定义。

1.24第6.5(B)(Ii)节(Clearside全资拥有的知识产权)对“Clearside发明”进行了定义。

1.25“Clearside专有技术”指(A)在生效日期由Clearside或其任何关联公司控制，或在有效期内由Clearside或其任何关联公司控制，以及(B)对于使用Clearside设备或使用Clearside设备管理BioCryst化合物是必要的或有用的。在不限制上述内容的情况下，Clearside技术诀窍包括与使用Clearside设备给药任何生物分子、化合物或其他活性成分或生物活性物质相关的技术，以及设计临床前和临床研究以测试Clearside设备的安全性和有效性。

1.26“Clearside制造专有技术”具有第2.5节(专有技术的转让)中规定的含义。

1.27“Clearside专利权”是指(A)在生效日期由Clearside或其任何关联公司控制的专利权，以及(B)在(A)和(B)项中的每一种情况下，由Clearside或其任何关联公司控制的涵盖对所涵盖产品的开发的任何专利权。截至生效日期，Clearside专利权包括附件1.27(Clearside专利权)中确定的专利权。

1.28“Clearside Technology”指Clearside专利权和Clearside专有技术。

1.29“继续通知”在第9.2(E)(I)节中有定义。

1.30“货物销售成本”或“COGS”是指就特定Clearside设备而言，Clearside或其任何关联公司在制造该Clearside设备时发生的合理内部成本和现成成本，包括：

(A)就Clearside或其任何关联公司制造的Clearside设备而言，直接材料和直接人工成本、物流成本，加上仅可直接归因于该Clearside设备的制造间接费用(包括质量保证和质量控制活动、销售、消费税或对其征收的其他税、关税、进出口和政府当局征收的其他费用、此类材料的所有运输和保险成本、设施启动成本、直接产生的制造差异、仓储成本、维持库存的成本以及相关制造管理和设施成本的合理分配(包括折旧))。所有确定都是按照Clearside或其适用关联公司(S)的账簿和记录确定的，该账簿和记录是按照一致适用的会计准则保存的；和

(B)如果Clearside设备是由第三方制造商为Clearside制造，由Clearside提供给BioCryst(或其任何关联公司、分包商或再被许可人)，Clearside或其任何关联公司为制造该Clearside设备向第三方支付的现成成本，加上前述(A)款所述的Clearside及其关联公司因管理或监督从该第三方采购该Clearside设备而产生的所有合理分配成本，均一致适用，该成本是根据Clearside或其适用关联公司(S)的账簿和记录确定的。

1.31“商业里程碑”在第5.3节(商业里程碑)中定义。

1.32“商业里程碑付款”在第5.3节(商业里程碑)中定义。

1.33“商业供应协议”在第4.3节(Clearside设备的商业制造和供应)中定义。

1.34“商业化”是指任何和所有与准备销售、要约销售或销售产品有关的活动，包括与营销、促销、详细说明、分销、进口和出口产品有关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

1.35“商业上合理的努力”指[***].

1.36“竞合活动”是指任何活动，如果由一方或其任何关联方进行，将构成违反第2.6(A)(I)节(清理方义务)或第2.6(B)节(生物冷冻义务)的任何活动，而不考虑第2.6(C)节(例外)。

1.37 [***]

1.38 [***]

1.39“机密争议信息”在第11.11节(争议解决)中有定义。

1.40一方的“机密信息”是指披露方在根据保密协议、材料转让协议或技术获取协议的生效日期之前或在本协议生效日期之后，以任何方式或形式向接收方传达的关于该方的技术、产品、业务或目标的所有专有技术或其他专有信息和材料(无论是否可申请专利)，无论该专有技术或其他非公开或机密信息在披露时是否被确定为机密。“机密信息”不包括以下信息：

(A)在向接收方或其关联方披露该信息之前，接收方或其关联方已合法知道和拥有，或由接收方或其关联方以其他方式独立开发的，在每一种情况下，均由接收方或其关联方在正常业务过程中保存的书面记录或接收方或其关联方的其他文件证明所证明；

(B)在向接收方或其关联方披露时，已向公众或以其他方式作为公有领域的一部分提供；

(C)在披露后，除接收方或其关联方违反本协定的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开的部分公有领域普遍可用；或

(D)由第三方向接受方或其关联方披露的，但根据保密义务，该第三方对披露方或其关联方没有义务不向他人披露此类信息。

1.41“保密协议”是指Clearside和BioCryst之间于2021年1月5日签订的相互保密协议。

1.42“控制”或“受控”是指，就任何信息项目(包括专有技术)或就任何知识产权而言，一方或其关联公司拥有(无论是根据本协议以外的所有权权益或许可)，有能力在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，向另一方授予对该项目或权利的访问或许可，如本协议所规定的那样。即使本协议项下有任何相反规定，对于在生效日期后成为Clearside联营公司的任何第三方(包括收购人)，在紧接该第三方成为Clearside联营公司之日之前由该第三方拥有或控制的该第三方的知识产权不会被视为因该第三方成为Clearside联营公司而受Clearside控制，除非Clearside在有效期内实际使用该知识产权来开发Clearside设备。

1.43“涵盖”、“涵盖”或“涵盖”，就任何知识产权和一项活动或产品而言，是指在没有此类知识产权许可证的情况下，在适用国家进行此类活动或制作、制作、使用、销售、出售、进口、复制、创作基于此类产品的衍生作品、展示、分发、开发、商业化或以其他方式利用此类知识产权，将侵犯、侵犯或挪用此类知识产权。

1.44“承保产品”是指计划或预期使用或实际使用Clearside设备给药的BioCryst化合物；然而，如果BioCryst化合物实际上是通过Clearside设备以外的方法给药，则承保产品不包括BioCryst化合物。

1.45 [***].

1.46 [***].

1.47“开发”是指与研究、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、过程开发、资格和验证、临床研究(包括通过第四阶段临床试验)、统计分析和报告撰写、准备和提交药品批准申请、与上述有关的监管事务以及监管当局作为条件或支持获得或维持监管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用或以其他方式要求的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

1.48“发展里程碑”是指第5.2节(发展和监管里程碑付款)中描述的触发发展里程碑付款的事件。

1.49“发展里程碑付款”是指第5.2节(发展和监管里程碑付款)中规定的付款。

1.50“开发顺序”在第4.2(A)(Ii)节中定义。

1.51“开发服务”的定义见第3.2(D)节(开发服务)。

1.52“披露方”的定义见第7.1节(保密信息的保护)。

1.53“经销商”是指由BioCryst或其任何关联公司或其再被许可人指定的任何人(S)，负责分销、营销和销售所涵盖的产品，有或没有包装权[***].

1.54“美元”或“$”指美元。

1.55“药品批准申请”是指为寻求监管部门批准而向监管机构提交的NDA、IND或其他申请或档案。

1.56“生效日期”在本协定导言中定义。

1.57“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

1.58 [***].

1.59 [***]

1.60 [***].

1.61“欧洲主要市场国家”指法国、德国、意大利、西班牙和英国。

1.62“现有供应商”的定义见第4.1(B)节(现有供应)。

1.63“现有供应协议”的定义见第4.1(B)节(现有供应)。

1.64“专家”的定义见第9.2(E)(Iii)节。

1.65“利用”是指制造、制造、使用、使用、出售、要约出售、进口和以其他方式利用，包括开发、商业化、持有或保留(无论是否用于处置)、制造、出口、运输、分销、进行与之有关的医疗活动、推广和销售。“剥削”指的是剥削行为。

1.66“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

1.67“视野”是指治疗和预防糖尿病黄斑水肿。

1.68“防火墙”是指一方为将本协定以外的活动与本协定项下的活动分开而建立的合理和实用的技术和行政保障措施，包括：(A)限制参与执行本协定以外的活动的人员获取另一方的任何机密信息；以及(B)限制参与执行本协定项下活动的人员获取与此类活动有关的非公开计划或非公开信息；但条件是，在每一种情况下(A)和(B)，高级管理人员可仅在监测产品进展情况，包括在产品机会之间进行组合决策时，审查和评价与此类活动有关的计划和信息。当用作动词时，“Firewall”的意思是建立防火墙。

1.69“首次商业销售”是指，就所涵盖产品和国家而言，在该国获得所涵盖产品的监管批准后，向该国家的所涵盖产品的最终用户进行的第一次以货币价值使用或消费的销售。在收到监管部门对承保产品的批准之前进行的销售，如所谓的“治疗类销售”、“指定患者销售”和“慈悲用途销售”，将不会被解释为首次商业销售。

1.70“预测”的定义见第4.2(A)(Ii)节。

1.71“前台IP”在第6.5(B)(I)节(BioCryst全资拥有的IP)中定义。

1.72“非专利产品”是指在一个国家/地区，使用药物输送装置(除保险产品外)将药品交付到眼部脉络膜上间隙的药品，且(A)由除分销商或准被许可人以外的第三方在该国获得BioCryst的许可销售，(B)在该国授权在一个或多个适应症中使用，该保险产品在该国获得监管部门的批准；以及(C)或者(I)含有与被覆盖产品相同的有效药物成分(S)，或者(Ii)是由该国监管机构以简化监管机制的方式批准的产品，并且在每种情况下都符合适用监管机构的等价性判定(包括关于被覆盖产品的“可比”、“可互换”、“生物等效性”、“生物相似”或其他含义相似的术语(如果适用)的判定)。

1.73“GMP”指适用法律要求的人用药品和人用研究用药品的良好生产规范原则，包括“药品检验公约”和“药品检验合作计划”(PIC/S)、欧盟委员会指令2003/94/EC、欧盟法规第4卷和FDA 21 CFR第11、210、211、600-680、820部分以及任何后续立法、实施上述指令的任何国家立法和任何相关指导所要求的质量/技术安排。

1.74“政府当局”系指任何国家、超国家机构、州、县、市或其他政区的任何法院、机关、部门、机关或其他机构。

1.75“知识产权”是指(A)专利权；(B)已出版和未出版作品的版权(包括上述任何作品的任何注册、申请和续展)及其他作者权利；(C)专有技术；(D)商标；以及(E)世界各地的所有其他知识产权和专有权利。

1.76“IND”是指(A)向FDA提交的新药研究申请，要求授权在其他国家或监管司法管辖区开始临床研究和同等的临床研究，例如临床试验申请和(B)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

1.77第10.4(A)节(通知)对“受补偿方”的定义。

1.78“赔偿方”的定义见第10.4(A)节(通知)。

1.79“破产程序”的定义见第9.2(D)节(因破产而终止)。

1.80就知识产权而言，“发明”是指：(A)就可专利知识产权而言，是按照美国专利法确定的“发明”；(B)就可版权知识产权而言，是根据美国版权法确定的“创作”；或(C)就所有其他知识产权而言，是最先开发、创造或以其他方式确立的。“发明”和“发明”有相互关联的含义。

1.81“联合发明”在第6.5(B)(Iii)节(共同拥有的知识产权)中有定义。

1.82“共同专利权”在第6.1(C)节(共同专利权)中有定义。

1.83“专有技术”系指任何发明、商业秘密、发现、想法、数据、信息、过程、方法、技术、材料、技术、结果或其他专有技术，不论是否可申请专利。

1.84“知识”或“知道”是指[***].

1.85“责任”在第10.2节(BioCryst的赔偿)中定义。

1.86“主要市场国家”系指[***].

1.87 [***].

1.88“制造”和“制造”是指与产品或其任何中间体的生产、制造、加工、配方、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括过程开发、过程鉴定和验证、扩大规模、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制，在每种情况下均适用于治疗产品或设备。“制造”应具有相应的含义。

1.89“材料安全问题”是指，就Clearside设备或承保产品而言，一方善意地相信存在对人体造成不可接受的伤害风险。

1.90《物资转让协议》是指日期为2018年3月30日的、经修订和重新修订的《物资转让协议》于2018年3月30日生效的特定物资转让协议。

1.91“MHRA”指在英国的药品和保健产品监管机构及其任何后续机构。

1.92“NDA”指修订后的美国联邦食品、药物和化妆品法案以及FDA根据该法案颁布的适用法规中定义的新药申请，或同等的批准申请(但不包括定价和报销批准)，以在美国以外的国家或司法管辖区销售药品。

1.93“净销售额”是指，就任何期间的承保产品而言，[***]:

[***].

1.94“非违约方”的定义见第9.2(A)节(重大违约)。

1.95 [***].

1.96“通知期”在第9.2(A)节(重大违约)中定义。

1.97“现金外成本”是指一方或其任何关联公司向第三方支付或应付的金额，该金额(A)根据会计准则应计，(B)在开展本协议项下的活动时直接发生，但不包括该缔约方或其任何关联公司的内部或一般管理费用或支出。

1.98 [***]

1.99 [***].

1.100 [***].

1.101“缔约方”和“缔约方”的定义见本协定导言。

1.102“专利权”是指任何和所有(A)专利，(B)未决专利申请，包括所有临时申请、替代、续展、部分续展、分部和续展，以及就其授予的所有专利，(C)所有增加专利、重新发布、重新审查、审查(包括各方间审查)，以及现有或未来延长或恢复机制的延长或恢复，包括专利期延长、补充保护证书或其等价物，(D)发明人证书，(E)任何其他形式的

政府颁发的权利，基本上类似于上述任何一项和(F)上述任何一项的所有美国和外国同行。

1.103“付款”的定义见第5.8(A)节(税收--总则)。

1.104“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人团体、合资企业或类似的实体或组织(不论是否具有单独的法人资格)，包括政府或政府部门或机构。

1.105第3.2(C)节(全球安全数据库)对“药物警戒协议”进行了定义。

1.106“第二阶段临床试验”是指在任何国家对符合21 C.F.R.312.21(B)要求的产品进行的人体临床试验，或由美国以外的相关监管当局或适用法律规定的类似临床试验。

1.107“第三阶段临床试验”是指在任何国家/地区对符合21 C.F.R.312.21(C)要求的产品进行的人体临床试验，其设计或意图是：(A)确定该产品对于其预期用途是安全有效的，(B)在规定的剂量范围内确定与该产品相关的警告、预防措施和不良反应，以及(C)支持对该产品的监管批准。

1.108“第四阶段临床试验”是指任何一方被适用的监管机构要求或以其他方式承诺在该国获得监管批准后进行的临床研究、其他临床活动或其他活动。

1.109“起诉和维护”就专利权而言，是指此类专利权的准备、备案、起诉和维护，以及与此类专利权有关的重新审查、重新发布、上诉和专利期限调整和专利期限延长的请求，以及对此类专利权的干预、异议、当事各方之间的审查、授权后诉讼和其他类似诉讼(包括任何无效、撤销或强制许可诉讼)的发起或抗辩，以及由此而提出的任何上诉，但为清楚起见，不包括就此类专利权采取的任何其他执法行动。而“起诉并维持”应具有相应的含义。

1.110“质量协议”是指概述双方之间的角色和责任分工，并规定双方在制造和供应Clearside设备方面开展质量活动的条款和条件，包括质量控制和质量保证。

1.111“接收方”在第7.1节(保密信息的保护)中定义。

1.112“管理批准”是指，就领土内的一个国家而言，任何管理当局为在该国以商业方式分销、销售或营销药品所必需的任何和所有批准、许可、注册或授权，包括(A)在该国家的定价或报销批准[***].

1.113“监管当局”是指在领土内管理或以其他方式行使对产品开发的权力的任何政府当局，包括但不限于美国的FDA、英国的MHRA和其他欧洲主要市场国家的EMA。

1.114“监管文件”是指：所有(A)申请(包括所有药品批准申请)、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)；(B)向监管当局提交或从监管当局收到的信件和报告(包括与任何监管当局的任何沟通有关的会议纪要和官方联系报告)以及与此有关的所有支持文件，包括所有不良事件档案和投诉档案；以及(C)上述任何一项中包含或依赖的临床和其他数据；在每一种情况下，(A)、(B)和(C)与药品有关。

1.115“代表”的定义见第7.2(A)节(保密信息的披露)。

1.116“特许权使用费期限”，就所涵盖的产品和领土内的每个国家而言，是指自所涵盖的产品在该国家首次商业销售之日起至后一段期间内发生的下列期间：(A)覆盖产品或其管理的Clearside专利权或所涵盖产品专利权在该国家的最后一项有效主张到期或失效；或(B)[***]在适用国家/地区的首次商业销售日期之后。

1.117“规则”在第11.11节(争议解决)中定义。

1.118“安全库存”在第4.2(D)节(安全库存)中定义。

1.119“安全库存价格”在第4.2(D)节(安全库存)中定义。

1.120“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.121“服务费”的定义见第3.2(D)节(开发服务)。

1.122“次级许可”在第2.3节(次级许可)中定义。

1.123“次级受让人”是指任何第三方(分销商除外)，BioCryst(或BioCryst的次级受让人或附属公司)根据BioCryst控制的知识产权授予任何权利，以开发、制造、商业化或以其他方式利用所涵盖的产品。

1.124“供应故障”在第4.2(E)节(供应故障)中定义。

1.125“供应故障通知”在第4.2(E)节(供应故障)中定义。

1.126《技术准入协议》在朗诵中有明确的定义。

1.127“术语”在第9.1节(术语)中定义。

1.128“终止地区”是指BioCryst根据第9.2(C)条终止本协议的每个国家，如果本协议全部终止，则指整个地区。

1.129“终止通知”在第9.2(A)节(重大违约)中有定义。

1.130“领土”是指除终止领土外的整个世界。

1.131“第三方”指除BioCryst、Clearside或其各自的关联公司以外的任何人。

1.132“第三方侵权索赔”的定义见第6.3(A)节(通知)。

1.133“第三方索赔”在第10.4(A)节(通知)中定义。

1.134“第三方制造商”的定义见第4.2(E)节(供应故障)。

1.135“转让价格”是指Clearside向BioCryst(或其联属公司、分销商、分包商或再被许可人)提供Clearside设备的价格，该价格将以Clearside设备为基础：(A)对于提供给BioCryst用于根据本协议进行的开发活动的Clearside设备，[***]百分比([***](B)向BioCryst提供Clearside Device的所有其他供应(包括BioCryst的商业活动，如向第三方销售所涵盖的产品)，[***]百分比([***]根据商业供应协议中进一步列明的通胀及设备成本变动而对成本进行调整(上调或下调)。

1.136“有效权利要求”是指(A)任何已颁发和未到期的专利权(包括任何专利期延长、补充保护证书、续期或其他延长的期限)的权利要求，其有效性、可执行性或专利性没有受到(I)不可挽回的失误、放弃、撤销、向公众奉献或放弃或(Ii)法院、政府机构、国家或地区专利局或具有管辖权的其他适当机构的持有、裁定或决定无效、不可强制执行或不可专利的决定的影响，这些持有、裁定或决定在允许上诉的时间内是最终的、不可上诉的或不可上诉的；或(B)提出并真诚起诉的未决专利权申请的权利要求，并且在没有提出上诉的可能性的情况下没有被放弃或最终被驳回；条件是，这种起诉进行的时间不超过[***] ([***])，并进一步规定，如果此后发布了载有此种权利要求的专利，则该权利要求此后将根据上文(A)款被视为有效权利要求。

第2条
许可证和相关权利的授予

2.1许可证授予。Clearside特此授予BioCryst及其附属公司独家(包括与Clearside及其附属公司有关的权利)、不可转让(第11.1节(转让)中规定的除外)、可再许可(第2.3节(再许可)中规定的)、Clearside技术项下的权利和许可、涵盖联合发明的所有专利权和专有技术[***]开发Clearside Device用于与区域内现场覆盖产品相关的使用；但是，如果BioCryst约定，它不会、也不会允许第三方或其关联公司、分销商或分被许可人制造Clearside设备，除非依照第4.2(E)节(供应故障)或商业供应协议的允许。

2.2 [***]

2.3分许可。Clearside同意，BioCryst有权在收到Clearside的事先书面同意后，通过多个级别的从属被许可人、附属公司或分销商授予第2.1节(许可授予)中规定的许可的再许可(每个，“再许可”)，不得被无理扣留、附加条件或延迟；前提是任何此等再许可将受制于本协议的条款和条件。尽管有上述规定，BioCryst有权向其联属公司、分销商以及为促进BioCryst或其联属公司开发所涵盖产品而开展活动的任何承包商或商业合作伙伴授予再许可。

2.4分包。根据本协议的条款和条件(为清楚起见，包括第4.2(E)节(供应失败))，每一方均有权聘请关联方和第三方分包商履行其认为适当的本协议项下的某些义务。

2.5专有技术的转让。Clearside将向BioCryst提供将Clearside专有技术转让给BioCryst所需的一切合理协助，但Clearside不会被要求向BioCryst转让与Clearside设备制造相关的Clearside专有技术(“Clearside制造专有技术”)。上述援助将包括向BioCryst提供Clearside，包括在BioCryst的设施或BioCryst关联公司的设施、Clearside的员工或承包商的设施，因为BioCryst可以合理地要求将Clearside专有技术转让给BioCryst，或为了BioCryst获得有关Clearside专有技术的实际应用方面的专业知识。对于BioCryst要求现场提供的任何此类协助，此类现场支持将在双方商定的时间内提供。BioCryst将按以下比率偿还Clearside[***]美元(美元)[***])每名Clearside员工或独立承包人在收到合理详细的书面发票后提供的每小时现场支持；然而，前提是第一[***] ([***])将免费提供数小时的支持；此外，如果BioCryst将报销Clearside与提供此类支持相关的合理差旅费用。

2.6排他性公约。

(A)清算方义务。

(I)在任期内，Clearside承诺其及其联属公司不会单独、通过附属公司或通过与第三方合作，利用随Clearside设备提供的任何激肽释放酶抑制剂用于治疗眼病。

(Ii)在有效期内，Clearside承诺其及其关联公司不会单独或通过关联公司向任何第三方授予[***]开发与Clearside设备一起提供的任何激肽释放酶抑制剂，用于治疗眼病。

(B)生物冰冻义务。在此期间，BioCryst公司承诺，它及其附属公司不会单独、通过附属公司或通过与第三方合作，开发含有(I)BioCryst化合物用于眼科疾病或(Ii)实地使用的另一种激肽释放酶抑制剂的产品，在每种情况下，(I)和(Ii)通过使用Clearside设备以外的眼部治疗药物输送设备来管理或交付该产品。

(C)例外情况。

(i) [***]

(Ii)[***]

第三条
覆盖产品的开发、商业化和制造

3.1勤奋工作。BioCryst将(自己或通过其附属公司或分许可证持有人)在该地区的现场开发、寻求监管部门批准所涵盖的产品并将其商业化。在[***] ([***])生效日期后几天，BioCryst将提供一份非约束性的书面摘要，说明BioCryst计划在该地区的实地开展的产品开发和商业化活动[***] ([***])月期间。BioCryst应向Clearside提供此类书面摘要的非约束性更新[***] ([***])在特许权使用费期限的每个历年结束后几天内，如果BioCryst没有根据第3.6节(进度报告)提供报告。BioCryst根据本第3.1条(尽职调查)提供的所有报告将是BioCryst的保密信息，受第7条(保密)条款的约束。

3.2发展。在3.1节(尽职调查)的约束下，BioCryst将拥有开发所涵盖产品的所有方面的唯一权利和责任，费用由其自行承担，并由其自行决定。在不限制上述一般性的情况下，BioCryst将有唯一的权利和义务自费：(A)向监管当局提交所有药品批准申请和进行所有其他备案，并以其他方式寻求对所涵盖产品在区域内的所有监管批准，以及与监管当局就此类事项进行所有通信和沟通；(B)报告所有不良事件

在适用法律要求的范围内，向监管当局提供与BioCryst、其联属公司、分销商或分被许可人销售的涵盖产品有关的信息；以及(C)向Clearside提供《药物警戒协议》所界定的、并在《药物警戒协议》规定的时限内的安全数据。

(A)监管审批。

(I)在双方之间，BioCryst将拥有准备、获取和维护药品批准申请(包括制定总体监管战略)、其他监管批准和其他提交的唯一权利，并与监管当局就领土现场涵盖的产品进行沟通。Clearside及其关联公司将在合理必要时支持BioCryst，并由BioCryst承担费用，支持BioCryst在地区现场获得药品批准申请和监管批准，并支持相关活动，包括提供由Clearside或其任何关联公司控制的所有必要或有用的文件或其他材料，以使BioCryst或其任何附属公司或其或其分销商和分被许可人获得地区现场覆盖产品的监管批准。尤其是：(A)Clearside将及时向BioCryst提供任何药品批准申请或Clearside所拥有的任何监管批准、化学、制造和控制信息以及任何其他相关监管文件的提交，以使BioCryst能够为每个IND或任何监管批准提交相关文件；(B)Clearside将提供一切合理有用或必要的支持，使BioCryst能够回应任何监管机构关于任何药品批准申请或监管批准的任何请求；(C)Clearside将提供授权书，授予BioCryst参考(X)Clearside DMF和(Y)任何其他相关监管文件的权利，在每种情况下((X)和(Y))，这些文件对所涵盖产品在区域内的实地应用是合理有用或必要的；以及(D)Clearside将通知BioCryst与Clearside DMF或根据第(C)款提供的任何其他相关监管文件有关的任何修订或补充文件，该修订或补充文件将影响BioCryst开发所涵盖产品的能力。

(Ii)除适用法律禁止的范围外，所有与所涵盖产品(为清楚起见，不包括Clearside DMF)或BioCryst现场化合物有关的监管文件(包括所有监管批准)将归BioCryst或其指定附属公司、分销商、从属公司或指定受让人所有，并将以其名义持有。

(Iii)BioCryst应向Clearside提供所有材料监管文件的副本，但仅限于提出与Clearside设备有关的索赔或包含与Clearside设备有关的声明，而这些声明之前未公开提供或至少未经Clearside批准[***] ([***])天前提交Clearside审查和评论，BioCryst应真诚地考虑从Clearside收到的任何评论。尽管有上述规定，BioCryst应将从任何监管机构收到的材料通信通知Clearside，其范围包括以下信息

可能合理地影响对Clearside设备的任何监管批准[***] ([***])营业日。

(Iv)BioCryst将在《药物警戒协议》和《质量协议》中概述的时限内，向Clearside通报与Clearside设备有关的任何安全监管行动、查询或检查请求。BioCryst将为Clearside提供在定稿和提交之前审查和评论对上述任何回应的机会，BioCryst应真诚地考虑从Clearside收到的任何此类评论。

(B)召回、暂时吊销或撤回。

(I)BioCryst将在以下时间内通知Clearside[***] ([***])在确定与覆盖产品有关的任何事件、事件或情况可能导致需要召回、暂停市场或撤回由BioCryst、其关联公司、分销商或再被许可人在该地区开发的覆盖产品之后的工作日，并将在此类通知中包括该决定背后的理由和任何佐证事实。在双方之间，BioCryst将有权最终决定是否自愿在领土内实施任何此类召回、市场暂停或市场退出。如果BiCryst、其联属公司、分销商或分被许可人开发的涵盖产品被区域监管机构要求召回、暂停市场或市场撤回，则BioCryst将根据适用法律启动此类召回、市场暂停或市场撤回。对于双方之间根据第3.2(B)(I)条进行的所有召回、市场暂停或市场撤回，BioCryst将单独负责执行该等召回、市场暂停或市场撤回，Clearside将合理地配合所有此类努力。BioCryst将对所涵盖产品在区域内的任何召回、市场暂停或市场撤回的所有成本负责，除非该召回、市场暂停或市场撤回是由于(A)Clearside或其关联公司实质性违反其在本协议项下的义务，或因Clearside或其关联公司的欺诈、疏忽或故意行为不当，或(B)根据第3.2(B)(Ii)条与Clearside设备有关的任何事件、事件或情况，在(A)和(B))的情况下，Clearside将承担此类召回的费用，停牌或退市。如果发生根据第3.2(B)(I)节进行的召回、市场暂停或市场退出，BioCryst将向Clearside提供有关该等召回、市场暂停或市场退出的合理通知。

(Ii)Clearside将在以下时间内通知BioCryst[***] ([***])在确定发生可能导致Clearside设备在领土上需要召回、暂停市场或市场撤回的任何事件、事件或情况后的工作日内，并将在该通知中包括该决定背后的理由和任何佐证事实。在双方之间，Clearside将有权最终决定是否自愿在领土内实施Clearside设备的任何此类召回、市场暂停或市场撤回。如果领土内的监管机构要求双方召回、暂停市场或撤回Clearside设备，Clearside将启动此类召回、市场暂停或市场

依照适用法律撤回。对于双方之间根据第3.2(B)(Ii)条进行的所有召回、市场暂停或市场撤回，Clearside将单独负责执行该等召回、市场暂停或市场撤回，BioCryst将合理地配合所有此类努力。Clearside将负责Clearside设备的任何召回、市场暂停或市场撤回的所有成本，除非由于BioCryst或其关联公司实质性违反其在本协议项下的义务或BioCryst或其关联公司的欺诈、疏忽或故意不当行为而导致召回、市场暂停或市场撤回，在此情况下，BioCryst将承担此类召回、市场暂停或市场撤回的费用。在根据第3.2(B)(Ii)条进行召回、市场暂停或市场撤回的情况下，Clearside应向BioCryst提供有关该等召回、市场暂停或市场撤回的合理通知。

(C)全球安全数据库。BioCryst将建立、持有和维护(由BioCryst承担费用)由BioCryst、其附属公司、分销商或区域内的分许可证持有人开发的承保产品的全球安全数据库。根据双方将在生效日期后签订的《药物警戒协议》(定义见下文)的条款和条件，Clearside及其关联公司将向BioCryst提供BioCryst履行其在区域内的药物警戒责任所需的所有信息，包括(如适用)涉及Clearside设备(包括现场外)的任何不良事件，在每种情况下，均以BioCryst合理要求的形式提供。在[***] ([***])生效日期后数天，双方将制定并以书面形式商定安全数据交换协议(“药物警戒协议”)，使各方能够履行其在领土上与所涵盖产品和Clearside设备有关的法律和监管义务。

(D)发展服务。

(I)自生效日期起至所涵盖产品的IND提交之日止的期间内，按每个日历季度的基础，(A)BioCryst应向Clearside支付7.5万美元(75,000美元)(“服务费”)，用于支付Clearside在该日历季度内与开发所覆盖的产品、Clearside设备或Clearside技术有关的协助和支持服务，包括但不限于对Clearside设备或Clearside技术的培训和使用、Clearside设备的更新和进一步开发(“开发服务”)，和(B)BioCryst应补偿Clearside在每个日历季度提供开发服务过程中发生的任何和所有现成费用，包括但不限于支付给Clearside聘请进行与该开发服务相关的分析、合同研究或制造服务的第三方实验室或供应商的任何费用或开支。为清楚起见，开发服务应排除第2.5节(技术诀窍的转让)、本第3.2节(开发)其他部分所要求的或本协议明确要求的任何协助，且BioCryst不应就此向Clearside支付任何费用。在[***] ([***])生效日期后几天，双方将以书面形式商定将提供的开发服务的范围以及适用于Clearside提供的开发服务的条款

BioCryst，所有这些都应作为附件3.2(D)(Clearside开发服务)附于本文件。

(Ii)Clearside应将服务费和Clearside在每个日历季度内提供开发服务过程中发生的现成成本开具发票[***] ([***])在会议结束后几天。BioCryst应根据第5.6节(发票)支付此类发票。

3.3治理。

(A)联盟管理人员。每一方将在生效日期后在切实可行的范围内尽快任命一名个人作为本协议项下的联盟经理(每人为联盟经理)。联盟管理者将：(I)充当双方之间的主要联络点，以便向另一方提供本协议项下一方活动进展的信息；(Ii)负责促进信息流动，并以其他方式促进双方之间关于协议项下所涵盖产品的开发、商业化或其他开发的状况、进度和结果的沟通、协调和合作；(Iii)促进任何争议的迅速解决；以及(Iv)履行本协议明确规定或各方书面协议分配给联盟管理者的其他职能。联盟经理也可酌情将任何事项提请主管人员和其他人员注意，如果该联盟经理合理地认为该事项值得注意的话。每一方将尽合理努力保持适当的连续性，但可在书面通知另一方后随时更换其联盟经理。

(B)会议。在所涵盖产品的第三阶段临床试验开始之前，双方应至少举行会议[***]每个历年(或双方共同商定的其他频率)，BioCryst在紧接其上一个历年(或双方共同商定的其他期间)提供和分享有关所涵盖产品开发的任何最新情况和进展。这种会议可以亲自举行，也可以通过音频或视频会议进行。联盟管理人员将负责召集会议，并在每次会议之前准备议程并分发给双方各自的执行干事。

(C)决定。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经另一方事先书面同意，联盟经理的任何决定均不得：(I)导致另一方在本协议项下的义务、成本或支出大幅增加，除非在每一种情况下，此类行动对于各方遵守适用法律或作为所涵盖产品的任何监管批准的所有者和持有人是合理必要的；(Ii)采取或拒绝采取任何可能导致违反任何适用法律、任何监管机构的要求或与任何第三方的任何协议，或可能导致任何第三方的知识产权受到侵犯或挪用的任何行动；或(Iii)修订、修改或与本协议、任何质量协议、药物警戒协议、

商业供货协议或双方之间与本协议所列标的物有关的任何其他协议。

3.4所涵盖产品的商业化和制造。在双方之间，BioCryst(本身或通过其关联公司、分销商或其再被许可人)将有权在现场和区域内以其唯一的成本和费用商业化和制造所涵盖的产品，并受第2.1条(许可授予)和第4条(Clearside Device的制造和供应)的约束。在不限制第3.1节(尽职调查)规定的义务的情况下，Clearside进一步承认BioCryst从事的是开发医药产品的业务，本协议中的任何内容都不会被解释为限制此类业务或将开发覆盖的产品的责任强加给BioCryst以排除或优先开发任何其他产品或以任何不符合其正常商业惯例的方式开发。

3.5销售预订；分销。在双方之间，BioCryst将唯一有权开具发票和预订销售，制定所有销售条款(包括定价和折扣)，并在区域内储存和分发所涵盖的产品，并履行或导致履行所有相关服务。在遵守第3.2(B)条(召回、暂停或撤回)的前提下，在双方之间，BioCryst将处理所有退货、召回或撤回、订单处理、发票、收集、分销和与区域内承保产品有关的库存管理。

3.6进度报告。在覆盖产品在领土的任何地方获得监管批准之前，BioCryst应提供Clearside半年度报告，总结其及其关联公司和分被许可人关于覆盖产品的重大开发和商业化活动，包括此类开发和任何计划的商业化活动的数据、时间表和结果的摘要，以及对第5.2节(开发和监管里程碑付款)中所述里程碑事件完成时间的善意、非约束性估计。BioCryst应至少向Clearside提供报告[***]每个[***] ([***])月，或双方共同商定的其他频率。BioCryst根据第3.6节(进度报告)提供的所有报告将是BioCryst的保密信息，受第7条(保密)条款的约束。

第四条
Clearside设备的制造和供应

4.1一般义务；供应的连续性。

(A)一般义务。根据本协议和《商业供应协议》，Clearside将(直接或通过第三方供应商)制造和供应BioCryst要求的所有Clearside设备，以与所涵盖的产品一起使用。

(B)现有供应量。Clearside目前从一个或多个合同制造组织(“现有供应商”)获得Clearside Devices。Clearside将确保：(I)材料始终遵守其与现有供应商的协议(“现有供应协议”)的条款；(Ii)任何Clearside未能遵守

现有供应协议不会对BioCryst产生重大不利影响；及(Iii)该等现有供应协议不会终止，除非及直至(A)BioCryst已与任何现有供应商就供应Clearside Device订立本身协议，或(B)Clearside已就Clearside Devices成立另一供应商并取得资格。如果发生供应故障(定义如下)，在BioCryst提出合理要求后，Clearside将协助现有供应商与BioCryst就Clearside Devices的供应协议进行谈判。

4.2 Clearside设备的临床前和临床制造和供应。

(A)发展令。

(I)Clearside将根据附件附件4.2(Clearside设备规格)(“Clearside设备规格”)提供BioCryst开发所涵盖产品所合理需要的所有Clearside设备，包括临床试验或其他申请、寻求、获取和维护所涵盖产品或与所覆盖产品相关的Clearside设备的使用所需的所有Clearside设备。双方将以书面形式商定并批准适用于此类Clearside设备制造的质量协议。Clearside表示，Clearside提供的所有Clearside设备均应按照Clearside设备规范和适用的质量协议进行制造和供应。未经Clearside事先书面同意，BioCryst不会、也不会允许其附属公司、再许可人、分销商和第三方制造商修改或更改Clearside设备。Clearside代表BioCryst对Clearside设备进行的任何修改或更改都将由BioCryst承担全部成本和费用(不包括[***]美元(美元)[***]根据双方同意的单独服务协议，Clearside将没有义务修改或更改Clearside设备，除非该等更改或更改需要遵守(A)适用法律、(B)监管机构的请求或(C)Clearside设备规格、质量协议或商业供应协议(视适用情况而定)。

(Ii)BioCryst可至少订购开发所涵盖产品所需的Clearside设备(“开发订单”)[***] ([***])天，并且，如果在该时间段内下了开发订单，Clearside将在该时间段内交付该Clearside Device。在[***] ([***])生效日期后几天，BioCryst将向Clearside提供初始不具约束力的[***] ([***])--发展订单月度滚动预测(《预测》)。此后，BioCryst将为未来提供更新的预测[***] ([***])-不迟于[***] ([***])每个后续日历部分的营业日。尽管如此，Clearside将尽商业上合理的努力，确保其、现有供应商或符合本协议的任何其他供应商在任何时候都具有足够的制造能力，以满足本协议规定的时间表内的所有开发订单。

(B)定价；付款。Clearside将按转让价格为Clearside设备开具BioCryst发票，BioCryst应根据第5.6节(发票)支付发票。

(C)装运；灭失风险。Clearside应按照BioCryst的合理指示，并遵守本协议、任何适用的质量协议和任何开发订单的条款和条件，包装和发运Clearside设备。Clearside应将所有Clearside Devices DDP(国际贸易术语解释通则2020)交付到BioCryst的指定地点。

(D)安全库存。Clearside将使用商业上合理的努力购买和储存(由BioCryst支付如下费用)至少[***] ([***])根据BioCryst的最新预测，Clearside设备的月供应量(“安全库存”)。BioCryst的安全库存价格(“安全库存价格”)将等于[***]。Clearside将按安全库存价格向BioCryst开具安全库存发票，BioCryst应根据第5.6节(发票)支付此类发票]。根据第4.2(C)节(装运；损失风险)，一旦将安全库存交付给BioCryst或其指定人，安全库存的所有权将转移到BioCryst。Clearside将根据需要定期轮换此类安全库存，以避免过期或其他损坏。应BioCryst的要求，Clearside应提供其当前Clearside设备安全库存的最新信息。尽管本协议或商业供应协议中有任何相反规定，Clearside只能使用安全库存来填补BioCryst订购的Clearside设备数量的任何短缺，即使在获得BioCryst明确的书面同意后，Clearside仍无法供应(不得无理扣留、附加条件或延迟)，在这种情况下，将尽快更换使用过的安全库存。为清楚起见，安全库存不得用于任何其他目的。BioCryst将有权在合理的时间和在合理的事先书面通知Clearside的情况下，在其持有的地点检查安全库存。BioCryst和Clearside可不时审查本第4.2(D)节(安全库存)要求维持的安全库存水平，并做出双方同意的调整。

(E)供应故障。

(I)在商业供应协议条款的规限下，如果在商业供应协议期限内，Clearside未能向BioCryst供应符合Clearside设备规格且没有其他损坏或缺陷的Clearside设备，数量至少为[***]百分比([***]%)Clearside有义务供应的Clearside设备数量[***]，至少在[***] ([***])任何连续的场合[***] ([***])一个月内，由于除由于BioCryst实质性违反本协议(“供应故障”)以外的任何原因，BioCryst可在不少于[***] ([***])向Clearside发出书面通知(“供应失败通知”)：(A)要求Clearside在双方商定的未来日期供应未交付的Clearside设备；或(B)选择由BioCryst(每个，“第三方制造商”)确定的一个或多个第三方生产Clearside设备(“替代制造商选择”)，在这种情况下，BioCryst将要求其第三方制造商(S)仅

制造和销售此类Clearside Device for BioCryst及其联属公司、分销商和分许可人在第2.1节(许可授予)规定的许可范围内对所涵盖产品进行开发。

(Ii)一旦发生供应故障和替代制造商选择，费用由Clearside承担：(A)BIOCRYST(或其指定的第三方制造商(S))将有权在第2.1条(许可授予)下的许可范围内生产Clearside Device，并且(B)Clearside应将Clearside制造技术转让给BIOCRYST和BIOCRYST指定的任何第三方制造商，如以下语句所述。Clearside应及时(X)向BioCryst和任何第三方制造商披露所有Clearside制造技术；(Y)向BioCryst或任何第三方制造商提供由Clearside控制的、与使用制造工艺有关的必要培训、文档和其他信息，以便BioCryst和该第三方制造商制造Clearside设备；以及(Z)在BioCryst的合理要求下，在合理必要的范围内提供必要的技术援助，以使BioCryst或该第三方制造商能够制造Clearside设备，并提供适当培训的人员以供咨询和建议。

(F)限制使用Clearside设备。根据开发订单向BioCryst提供的未用于开发所涵盖产品的任何Clearside设备，在BioCryst书面确认不再开发所涵盖产品后，在Clearside选择时，应退回Clearside或由BioCryst销毁。为清楚起见，BioCryst不得将根据开发订单提供给BioCryst的Clearside设备用于任何商业目的。

4.3 Clearside设备的商业制造和供应。在所涵盖产品开发期间的适当时间，在任何情况下，在所涵盖产品的第三阶段临床试验开始之前，双方与现有供应商或符合本协议的任何其他供应商将本着诚意进行谈判，并签订Clearside Device的商业供应协议(“商业供应协议”)和质量协议。商业供应协议将规定以转让价格供应Clearside设备，而商业供应协议和质量协议将包含符合本协议的双方商定的条款和条件，包括第4条(Clearside设备的制造和供应)和其中包含的任何术语定义，以及其他合理和惯例的条款，包括由BioCryst或代表BioCryst确保质量和审核的条款。为了清楚起见，尽管在所涵盖产品的第三阶段临床试验开始之前已经就商业供应协议进行了谈判，但任何生产和供应用于第三阶段临床试验或任何第四阶段临床试验的Clearside设备都将根据第4.2节(临床前和临床前制造和供应Clearside设备)制造和供应，而不是根据商业供应协议制造和供应。

4.4GMP。根据BioCryst的合理要求，双方或其关联公司将执行必要或有用的协议，如质量协议，以确保所有Clearside Device及其中间体和制造设施符合GMP和所有适用的

法律。在任何供应商或制造商对Clearside设备的制造流程进行任何可能与所涵盖产品具有法规相关性的更改之前，Clearside应在收到相关信息后立即以书面形式通知BioCryst。该通知应在Clearside收到通知后立即发出。Clearside应尽商业上合理的努力，确保BioCryst有机会在签订任何协议之前和之后定期对Clearside设备供应商和制造商进行全面的化学、制造和控制尽职调查以及环境、健康和安全审计，Clearside应尽商业上合理的努力，责成任何此类供应商或制造商实施此类审计所产生的变更和改进。

第五条
向Clearside付款

5.1预付费用。部分考虑到Clearside根据本协议授予BioCryst的权利，并遵守本协议的条款和条件，在本协议签署后，BioCryst将在以下时间内向Clearside支付500万美元(5,000,000美元)，不予退还[***] ([***])本协议签署之日后。

5.2发展和监管里程碑付款。

(A)里程碑付款。部分考虑到Clearside在本协议项下授予BioCryst的权利，并根据本协议的条款和条件，在发生下表所述的相应事件时，无论该里程碑是由BioCryst、关联公司还是附属公司实现的，相应的付款都将到期：

本第5.2(A)节(发展和监管里程碑付款-里程碑付款)中规定的开发里程碑付款应仅在承保产品首次实现该里程碑事件时支付一次，无论该承保产品达到该里程碑事件的次数如何。

(B)通知；付款。在[***] ([***])在开发里程碑发生后的几天内，BioCryst将向Clearside发送书面通知，说明开发里程碑以及上述与该开发里程碑相关的付款金额。此后，Clearside将向BioCryst开具发票[***]

([***])Clearside收到开发里程碑实现通知的天数，并在发票中注明所实现的开发里程碑和开发里程碑付款金额，BioCryst应根据第5.6节(发票)支付该开发里程碑付款。

5.3商业里程碑。考虑到Clearside在本协议项下授予BioCryst的权利，并遵守本协议的条款和条件，BioCryst将在下表中描述的每个事件(每个事件为“商业里程碑”)首次发生后，支付以下付款(每个此类金额为“商业里程碑付款”)，无论此类里程碑是由BioCryst、附属公司还是分受让方实现的：

在[***] ([***])在商业里程碑发生数天后，BioCryst将向Clearside发送书面通知，指明商业里程碑和上文就该商业里程碑规定的商业里程碑付款金额。此后，Clearside将向BioCryst开具发票[***] ([***])Clearside收到该商业里程碑实现通知的天数，BioCryst应根据第5.6节(发票)支付该商业里程碑付款。

本第5.3节(商业里程碑)中规定的商业里程碑付款只应在里程碑事件首次实现时支付一次，无论该里程碑事件实现了多少次。

5.4版税。

(A)专营权费。作为根据本协议授予BioCryst的权利的进一步考虑，并在本第5.4节(版税)的约束下，对于适用于所涵盖产品的版税期限内的每个日历季度，BioCryst应向Clearside支付BioCryst、其关联公司和再被许可人在区域内的所覆盖产品的年度净销售额的版税，计算方法是将适用的版税费率乘以该日历季度内所覆盖产品在区域内的相应增量净销售额，如下所示：

在承保产品在任何国家/地区的版税期限到期后，BioCryst将没有义务就该承保产品在该国家/地区的净销售额支付任何版税。在国家/地区覆盖的产品的版税期限到期后，第2.1节(许可授予)中的许可授予将成为该国家/地区的覆盖产品的全额支付、免版税、永久和不可撤销的许可授予，并且不再支付任何版税。为清楚起见，不对因同情使用和其他规定以成本或低于成本交付所涵盖产品的计划而产生的所涵盖产品的净销售额支付版税。

(b) [***]减税。

(I)第三方IP。如果与产品的制造、使用或商业化有关，BioCryst有义务支付[***]仅为使用Clearside Device而向任何第三方提供(而不是在[***]将在没有Clearside装置的情况下开发BioCryst化合物而到期)，则在各国的基础上，BioCryst有权从本应根据[***]就承保产品在该国家/地区的净销售额而言，金额等于[***]百分比([***]%)的[***]由BioCryst支付给这样的第三方。

(Ii)没有有效的申索。

(1)没有Clearside专利权的有效权利要求；剩余的涵盖产品专利权的有效权利要求。如果在某一国家/地区覆盖的产品的使用费期限内，不存在Clearside专利权的有效主张，但存在覆盖该国家/地区的覆盖产品的一个或多个有效的产品专利权主张，则[***].

(2)没有对Clearside专利权或所涵盖的产品专利权的有效主张。如果在覆盖产品的国家/地区的使用费期限内，不存在覆盖该国家/地区的覆盖产品的Clearside专利权或覆盖产品专利权的有效主张，则根据第5.4(A)条应支付的适用使用费费率(使用费费率)应减去[***]百分比([***]%)在不存在Clearside专利权或所涵盖产品专利权的此类有效主张的使用费期限内。

(3)特许权使用费期限内的仿制药竞争。在逐个国家的基础上，如果在特许权使用费期限内的任何时间在该国家/地区销售非专利产品，并且该涵盖产品在此后任何日历季度在该国家/地区的总净销售额至少为[***]百分比([***]%)低于覆盖产品在该国家/地区的平均季度净销售额[***]紧接在首次销售仿制产品的日历季度之前，则在净销售额减少后，根据第5.4节(特许权使用费)用于计算特许权使用费的覆盖产品在该国家的净销售额应减去[***]百分比([***]%).

(Iv)[***]地板。在任何情况下，(A)第5.4(B)(I)条(第三方知识产权)、第5.4(B)(Ii)条(无有效索赔)或第5.4(B)(Iii)条(特许权使用费期限内的一般竞争)的适用，均不得将在特许权使用费期限内某一国家/地区所涵盖产品在日历季度的净销售额应支付的特许权使用费减少到低于[***]百分比([***]根据5.4(A)节(特许权使用费费率)确定的覆盖产品在该国家/地区的净销售额应支付的特许权使用费的%)，而不适用任何此类减免或[***]. [***].

5.5特许权使用费付款和报告。BioCryst将根据第5.4节(特许权使用费)在每个日历季度结束时计算支付给Clearside的所有金额，这些金额将根据第5.7节(货币；付款指示；逾期付款；抵销)转换为美元。BioCryst将向Clearside报告与以下给定日历季度相关的应付版税金额[***] ([***])该日历季度结束后的天数。此后，Clearside将向BioCryst开具发票[***] ([***])Clearside收到该日历季度应支付的特许权使用费金额的季度特许权使用费报告的天数，以及BioCryst支付该日历季度应支付的特许权使用费金额的天数，应按照第5.6节(发票)的规定进行。每份特许权使用费季度报告应包括适用日历季度在领土内每个国家/地区的涵盖产品的净销售额和单位数(包括以当地货币表示并转换为美元的金额)的报表，以及该日历季度此类净销售额应支付的特许权使用费金额的计算，其中计算应包括在净销售额计算中对每个国家/地区的覆盖产品的分项扣除。BioCryst还将在此类报告中包括Clearside合理要求的任何额外信息，以计算其附属公司和分许可证持有人的净销售额。

5.6发票。根据本协议，如果任何一方(“开票方”)被另一方(“开票方”)拖欠金额，开票方必须在本协议规定的任何适用期限内向开票方开出该金额的发票。除第5.1节(预付费用)另有规定外，被开票方应在下列时间内支付此类发票中的所有无可争辩的金额[***] ([***])收货天数。如果开票方对发票的任何部分有争议，应在下列日期内书面通知开票方[***] ([***])收到发票后的几天内。双方应以诚实守信的方式解决争议。

5.7币种；付款指示；逾期付款；抵销。本协议项下的所有应付金额和计算将以美元计算，所有根据本协议到期的付款将通过电汇立即可用的资金到Clearside在#年指定的帐户

预付此类款项，或通过双方都能接受的其他方式。为了计算本协议项下的任何到期款项或根据本协议应偿还的任何款项(包括计算以美元以外的货币表示的净销售额)，一方应使用其、其关联方或次级受让方符合会计准则的标准折算方法，将以外币表示的任何金额折算为美元等值。如果根据本协议应向任何一方支付的任何款项在到期时没有支付，则支付方将支付利息(在任何判决之前和之后)，年利率(但按日计息)为[***] ([***])每个营业日由纽约联邦储备银行在其网站(https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/fed%20funds)上公布的美国有效联邦基金利率之上的基点(或如果美国有效联邦基金利率不再是适用的参考利率，则可通过双方协议并行使合理酌情决定权选择合理等值的替代利率)，该利息从支付该笔款项的到期之日起计算，直至与该笔利息一起全额支付；但对于任何有争议的付款，在争议得到解决之前，不应支付利息，而应就此支付的利息应以最终解决的付款金额为基础。尽管有前一句话，但应付利率总额永远不会低于[***] ([***])个基点。在事先向Clearside发出书面通知后，BioCryst有权抵销Clearside所欠但未及时支付的任何无争议付款、已解决付款或Clearside未及时支付的任何付款(如果有)。

5.8个税种。

(A)一般规定。BioCryst根据本协议应向Clearside支付的里程碑、特许权使用费和其他金额(每笔“付款”)将免征任何和所有税款，但适用法律要求的任何预扣税款除外。除第5.8节(税费)另有规定外，Clearside将单独负责支付因其收到的任何款项而征收或全部或部分参照其收到的任何款项而征收的任何和所有税款(适用法律要求从付款中扣除并由BioCryst汇出的预扣税除外)。BioCryst将从付款中扣除或扣留适用法律要求其扣除或扣缴的任何税款。尽管如上所述，如果Clearside根据任何适用的税收条约有权降低或取消适用的预扣税税率，它可以向BioCryst或适当的政府当局(在BioCryst的协助下，只要这是合理需要并明确以书面形式要求的)提供必要的规定表格，以降低适用的预扣税率或免除BioCryst的预扣税义务，BioCryst将适用降低的预扣税率或免除预扣税，视情况而定；只要BioCryst以一种令BioCryst合理满意的形式收到证据，证明Clearside至少交付了所有适用的表格(如有必要，还收到了适当的政府授权)[***] ([***])在付款到期前几天。根据上述规定，如果BioCryst扣留任何金额，它将在到期时将余额支付给Clearside，并将扣留金额的及时支付给适当的税务当局，并在[***] ([***])付款后的几天内。

5.9财务记录。

(A)BioCryst。BioCryst将，并将促使其联属公司及其分被许可人保存与本协议项下所涵盖产品的开发和商业化有关的完整和准确的财务账簿和记录，以计算和核实本协议项下应支付的所有金额。BioCryst将，并将促使其附属公司及其再许可持有人保留这些账簿和记录，直到[***] ([***])在这类簿册和记录所涉期间结束后数年。

(B)清水区。Clearside将并将促使其联属公司、现有供应商或符合本协议的任何其他供应商保存与Clearside Device的COGS和本协议项下的安全库存价格有关的完整和准确的财务账簿和记录，以计算和核实本协议项下应支付的转移价格。Clearside将并将促使其联属公司、现有供应商或任何其他符合本协议资格的供应商保留此类账簿和记录，直至[***] ([***])在这类簿册和记录所涉期间结束后数年。

5.10审核。

(A)BioCryst。应Clearside的合理要求，BioCryst将，并将促使其关联公司、其及其分许可证持有人，在合理时间并至少在[***] ([***])天通知，审计根据第5.9(A)节(财务记录-BioCryst)保存的账簿和记录，以确保本协议项下所有报告和付款的准确性。此类检查不得超过[***]在任何[***] ([***])月期间，且仅限于上一次[***] ([***])月期间。任何记录都不能审计超过一次。本次审计的费用将由Clearside承担，除非审计发现的差异超过[***]百分比([***]%)，在这种情况下，BioCryst将偿还Clearside会计师事务所执行审计的费用。如果审计得出结论：(A)BioCryst欠下额外的款项，BioCryst将支付额外的款项，或(B)BioCryst支付了多余的款项，Clearside将在(A)或(B)内偿还或贷记该等多付款项。[***] ([***])自审计完成之日起数日后。

(B)清水区。应BioCryst的合理要求，Clearside将，并将促使其关联公司，并将尽合理努力，促使其现有供应商或符合本协议的任何其他供应商，在合理时间，至少在[***] ([***])天通知，审计根据第5.9(B)节(财务记录-结算)保存的账簿和记录，以确保根据第4.2(B)节(定价；付款)或第4.2(D)节(安全库存)开具的所有发票的准确性。此类检查不得超过[***]在任何([***]) ([***])月期间，且仅限于上一次[***] ([***])月期间。任何记录的审核次数不得超过[***]。这次审计的费用将由BioCryst承担，除非审计发现的差异超过[***]百分比([***]%)，在这种情况下，Clearside将向BioCryst报销

会计师事务所在进行审计时的费用。如果审计得出结论：(A)BioCryst欠下额外的款项，BioCryst将支付额外的款项，或(B)BioCryst支付了多余的款项，Clearside将在(A)或(B)内偿还或贷记该等多付款项。[***] ([***])自审计完成之日起数日后。

5.11审计争议。如果就第5.10条(审计)项下的任何审计产生争议，Clearside和BioCryst应真诚合作，以解决分歧。如果当事各方不能就任何此类争议达成双方都能接受的解决方案[***] ([***])日内，争议应提交由双方注册会计师共同选择的注册会计师事务所或双方共同同意的其他人(“审计仲裁员”)解决。审计仲裁员的决定为最终决定，仲裁费用和初始审计费用应由双方以审计仲裁员确定的方式承担。不迟于[***] ([***])在作出该决定后数日内，BioCryst或Clearside应根据该决定支付额外的金额，或BioCryst或Clearside应退还多付的款项。

5.12保密。接受方将按照第7条(保密)的保密条款对待根据本第5条(支付给清算方)审查的所有信息，双方将促使审计师与被审计方签订合理可接受的保密协议，根据该保密协议，该公司有义务将所有此类财务信息保密。

第六条
专利事务；知识产权的所有权

6.1专利权的提交、起诉和维护。[***.]

(A)Clearside专利权和[***]。Clearside有权自行决定并使用其选择的律师起诉和维护Clearside的所有专利权和[***]以Clearside在领土的名义，Clearside将独自承担与此类起诉和维护相关的所有费用和开支。Clearside应：(I)向BioCryst提供与以下内容有关的所有文件和正式函件的副本[***]美国专利商标局和任何其他专利局的来往(包括每一项专利申请的副本、官方行动、对办公室行动的回应、终止免责声明的请求以及任何专利或专利申请的重新发布或重新审查的请求)；(Ii)随时向BioCryst通报实际和预期专利申请的状况；(Iii)让BioCryst有机会提供并将合理考虑就起诉和维护[***]；(4)在决定不继续起诉和维持任何[***]；(V)不就起诉和维持[***]与此类专利权的任何其他被许可人相比，这对BioCryst具有重大劣势；及(Vi)应BioCryst的合理要求，就联合使用Clearside设备在现场交付BioCryst化合物提出索赔。每一方都将处理关于起诉和维护[***]以及各方披露的与此相关的任何信息(包括任何关于专利的信息

费用)，作为双方的保密信息。如果Clearside选择不继续起诉和维护任何Clearside专利权，则：[***].

(B)生物晶体专利权。

(一)复合专利权。在双方之间，BioCryst有唯一的权利(但没有义务)使用它选择的律师来起诉和维护涵盖复合IP的专利权(“复合专利权”)。BioCryst将独自承担与此类起诉和维护相关的所有费用和开支。

(Ii)[***].

(C)共同专利权。对于涵盖联合发明的任何专利权(“联合专利权”)，各方应举行会议，以确定应在哪些国家(如果有)提交联合专利权，以及此类联合专利权的适当申请方。双方应平均分担提交该共同专利权的一方所发生的费用。如果一方选择不平均分担与任何共同专利权有关的费用，另一方应在决定不分担任何联合专利权费用时提供书面通知，未发出通知的一方有权承担此类起诉和维护的责任，费用自负。

(D)索赔分居。各方应在商业上作出合理努力(酌情包括起诉和维持单独的继续申请、部分继续申请或分案申请)，在每一种情况下，根据当时可获得的科学或其他证据合理确定，将导致专利构成：(A)复合专利；(B)涵盖产品专利权；(C)明示专利权；(D)[***]；和(E)联合专利权。

6.2专利权的强制执行和保护。[***]

(A)通知。如果任何一方意识到任何(I)实际或威胁的侵权行为，或(Ii)任何复合专利权、所涵盖的产品专利权、联合专利权、Clearside专利权或[***]如果第三方在领土发生侵权行为，该缔约方应立即以书面形式通知另一方，并将向该缔约方提供与这种侵权行为或声称的无效或无法执行有关的任何信息。

(B)复合专利权。在双方之间，BioCryst有唯一的权利(但没有义务)使用它选择的律师来强制执行或捍卫复合专利权。BioCryst将独自承担与此类执法相关的所有成本和费用。

(C)所涵盖的产品专利权。BioCryst有权而不是有义务自费在该地区强制执行或保护所涵盖的产品专利权。BioCryst将在以下时间内通知Clearside其当选[***] ([***])通知后的天数

根据第6.2(A)节(通知)对此类涵盖产品专利权的侵权或无效或不可执行性的断言。如果BioCryst选择不对此类诉讼提起诉讼或进行抗辩，Clearside将有权但无义务自费就此类侵权行为提起诉讼或采取行动，或在区域内的任何索赔、诉讼或诉讼中捍卫所涵盖产品专利权的有效性或可执行性。未就所涵盖的产品专利权提起诉讼或提出抗辩的一方有权在此类问题上由自己选择的律师单独代表，并自费，但该方将始终与强制执行方或抗辩方充分合作。此外，未根据所涵盖的产品专利权提起或抗辩诉讼的一方可有机会参与此类诉讼，费用和费用自负，前提是双方可在强制执行方或被告方选择提起或抗辩本协议项下的此类诉讼时达成一致，并且，无论未提起诉讼或抗辩的一方是否选择参与，提起诉讼或抗辩的一方都将定期向未提起或抗辩诉讼的一方提供有关诉讼状态的最新信息。

(D)共同专利权。双方应共同决定是否(I)采取行动以获得停止侵权或对第三方侵权人提起诉讼，或(Ii)在任何权利要求、诉讼或诉讼中为((I)和(Ii))中的任何共同专利权的有效性或可执行性辩护[***] ([***])天(或适用法律要求的更早)，但任何一方均无义务参加任何此类诉讼。如果任何一方不想作为诉讼的一方加入诉讼，则不寻求强制执行或抗辩此类权利要求的一方有权将相关的联合专利权转让给另一方，但这种转让仅限于开始或维持诉讼或抗辩的目的。寻求强制执行或抗辩此类索赔的一方应独自承担其所有费用。双方将在任何此类诉讼中合理合作，费用由寻求强制执行或抗辩的一方承担，并有权与另一方协商，并有权参与此类诉讼并由独立律师代表，费用由独立律师承担。

(E)Clearside专利权和[***]。Clearside有权(但无义务)自费强制执行或捍卫Clearside专利权(视情况而定)，[***]在该领土，包括在外地。Clearside将在以下时间内通知BioCryst其当选[***] ([***])在通知该Clearside专利权或[***]根据第6.2(A)节(通知)侵犯或断言无效或不可强制执行。在Clearside选择不起诉或抗辩此类诉讼的情况下：(I)如果BioCryst是该Clearside专利权的唯一独家许可人，或[***]，BioCryst将有权但没有义务自费就此类侵权行为提起诉讼或采取行动，或在领土内的任何索赔、诉讼或诉讼中捍卫此类所涵盖产品专利权的有效性或可执行性；或(Ii)如果BioCryst不是此类Clearside专利权或[***]、BioCryst和其他独家许可持有人可以真诚地就在领土内的任何索赔、诉讼或诉讼中开始或采取与此类侵权有关的任何诉讼或采取任何行动，或就此类所涵盖产品专利权的有效性或可执行性进行辩护。未就Clearside专利权提起或抗辩的一方或[***]将有权由其自己选择的律师在此类事项上单独代表，并自费，但

该缔约方将在任何时候与强制执行方或捍卫方充分合作。此外，没有根据Clearside专利权提起诉讼或进行抗辩的一方[***]可有机会参与此类诉讼，费用和费用完全由其承担，但条件是执行或抗辩一方在执行或抗辩一方选择提起或抗辩本协议项下的此类诉讼时相互同意，而且，不论不提起或抗辩该诉讼的一方是否选择参加，提起或抗辩该诉讼的一方都将定期向不提起或抗辩该诉讼的一方提供有关该诉讼状态的最新情况。尽管如此，BioCryst有权(但不是义务)自费执行或捍卫Clearside专利权[***]在所谓的Clearside专利权的范围内[***]侵权涉及通过使用Clearside设备以外的将治疗剂输送到眼睛的设备来管理或交付的任何激肽释放酶抑制剂。

(F)追回。如果强制执行方在根据第6.2(C)条(所涵盖产品专利权)、根据第6.2(D)条(联合专利权)侵犯所涵盖产品专利权的诉讼或诉讼中向任何第三方追讨金钱损害赔偿(无论是以和解或其他方式)，或根据第6.2(D)条(联合专利权)向任何第三方追讨金钱损害赔偿[***]根据第6.2(E)条(Clearside专利和[***])，这种回收将首先用于(按比例)偿还缔约方与诉讼有关的自付费用和开支。补偿后的任何剩余损害赔偿应：(I)在根据第6.2(C)节(涵盖产品专利权)涵盖的产品专利权的情况下，[***](Ii)在依据第6.2(D)节(共同专利权)的共同专利权的情况下，[***](Iii)如属Clearside专利权或[***]根据第6.2(E)条(Clearside专利和[***]), [***].

(G)大体上；和解。在根据第6.2条(专利权的强制执行和保护)提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方应在所有合理方面相互合作和协助。在发起或抗辩该诉讼、诉讼或程序的一方提出合理要求后，如有必要，另一方将加入该诉讼、诉讼或程序，以确立在该诉讼、诉讼或程序中的地位，并可由其自己选择的律师代表，费用由发起或抗辩的一方承担，或将强制执行或抗辩专利的权利转让给发起或抗辩该等诉讼的一方。未经另一方书面同意，任何一方均无权以承认另一方专利权的无效或不可强制执行或对另一方施加限制或义务的方式解决本第6.2条(权利的强制执行和保护)项下的任何诉讼、诉讼或程序(不会被无理扣留、附加条件或拖延)。

6.3第三方索赔的抗辩。

(A)通知。如果一方知道在领土内开采所涵盖产品侵犯或挪用任何第三方知识产权的任何实际或潜在索赔(“第三方侵权索赔”)，该缔约方应立即通知另一方。

(B)控制国防。在遵守第10条(责任限制、赔偿和保险)的前提下，BioCryst有权(但不是义务)使用自己选择的律师，自费为任何第三方侵权索赔辩护和控制辩护。Clearside可以自费聘请其选择的律师参与任何此类第三方侵权索赔；但BioCryst应保留对该索赔、诉讼或诉讼的辩护控制权。在不限制前述规定的情况下，如果BioCryst认为Clearside有必要或适宜作为任何此类诉讼的一方加入，Clearside应签署所有文件并执行合理要求的行动。如果BioCryst未能在[***] ([***])在收到第6.3(A)条(通知)下的第一次通知的几个月后(或遵守与该索赔相关的适用法律或法规期限所需的较短期限)后，Clearside有权(但无义务)在向BioCryst发出书面通知后抗辩和处置(包括通过和解或许可)此类第三方侵权索赔；前提是，在没有BioCryst事先书面同意的情况下，Clearside不得处置此类第三方侵权索赔(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何情况下，双方都将合理地相互协助，并在任何此类第三方侵权索赔中进行合作，费用由另一方提出。每一方均可自费并与自己的律师一起参加由另一方根据本条款6.3(B)(国防控制)发起或指示的任何辩护。每一方应根据本第6.3(B)款(国防控制)向另一方迅速发出书面通知，通知对方开始任何此类诉讼，而该方应立即向另一方提供该方收到的与所称侵权有关的每一份通信的副本。

6.4专利期延长和补充保护证书。(A)BioCryst应负责就任何复合专利权和涵盖的产品专利权的专利期延长作出决定，以及(B)双方将就任何联合专利权的专利期延长进行合作，[“***”]或Clearside专利权，在每一种情况下，涵盖(A)和(B)项所涵盖的产品，在领域和地区，包括美国根据《美国法典》第35篇第156节等进行的扩展。序列号。并根据补充保护证书在其他司法管辖区，以及在所有司法管辖区，在适用的情况下，关于现在或将来可以获得的任何其他扩展。如果BioCryst或双方当事人决定为任何复合专利权、涵盖的产品专利权、联合专利权[***]或Clearside专利权，在每一种情况下，每一方应根据任何适用法律的要求，向另一方提供适用的迅速和合理的协助，以获得此类延期或补充保护证书。

6.5知识产权所有权。

(A)背景IP。根据Clearside根据本协议授予的许可证，每一方均拥有并将继续拥有所有知识产权：(I)自生效之日起由该方拥有或控制，或(Ii)在履行本协议项下的活动之外仅由该方或其附属公司的代表或代表其发明的知识产权。在不限制上述规定的情况下，BioCryst自生效之日起拥有并将继续拥有涵盖BioCryst化合物的所有知识产权。

(B)前台IP。

(I)BioCryst全资拥有的知识产权。BioCryst在执行本协议项下的活动(“前景IP”)的生效日期后，应完全拥有由缔约方或其附属公司的代表或其代表发明的仅与以下内容有关的所有知识产权[***].

(Ii)Clearside全资拥有的知识产权。Clearside应单独拥有以下所有前景IP：(A)不是所涵盖的产品IP或化合物IP，以及(B)与Clearside设备的单独使用或与用于现场使用的BioCryst化合物以外的任何物质的组合有关(“Clearside发明”)。

(三)共有知识产权。双方应共同拥有所有不包括产品IP、复合IP或Clearside IP(“联合发明”)的前台IP。对于在本协议项下授予的许可范围以外的联合发明的实施，双方应(A)首先真诚地谈判，使一方或双方获得另一方在该联合发明全部或部分中的所有权或独家许可；(B)除上述(A)款所述的任何交易外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下对该联合发明进行再许可，不得无理扣留。为免生疑问，BioCryst专利申请应被视为本协议项下的涵盖产品专利权，并由BioCryst独家拥有。

(四)进一步保证。每一方同意签署任何和所有其他文书、转让表格或其他文件，并采取对方可能合理要求的进一步行动，以实施与所涵盖的产品知识产权、复合知识产权、净化方知识产权、[***]和联合知识产权。如果Clearside专利权[***]本应构成所涵盖产品专利权的问题，Clearside应将其权利、所有权和权益转让(或，如果无法这样做，则应独家许可(或再许可，视情况而定))此类Clearside专利权或[***]转让给BioCryst，此后为本协议的目的，该转让的Clearside专利权或[***]应被视为涵盖的产品专利权。

6.6专利清单。BioCryst有权就复合IP、覆盖产品IP、Clearside专利权(仅在此类Clearside专利权包含覆盖产品的一项或多项有效权利要求的范围内)向区域内的监管机构提交所有申请，[***]以及联合专利权(仅限于此类联合专利权包含涵盖所涵盖产品的一项或多项有效权利要求)，根据美国FDA橙色手册(标题为“具有治疗等效性评估的批准药物产品”)的要求或允许，以及(B)在美国以外，根据指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)条或其他国际等价物的国内实施。Clearside应(I)向BioCryst提供所有信息，包括正确和完整的Clearside专利权清单，[***]或包含涵盖产品的一项或多项有效主张或其他必要或合理有用的联合专利权，以使BioCryst能够就此类专利权向领土的监管当局提交此类申请，以及(Ii)配合BioCryst与此相关的合理请求，

包括在适用法律要求或允许的范围内，在每一种情况下((I)和(Ii))满足任何提交截止日期。

第七条
机密性

7.1保密信息的保护。除本协议明确授权的范围外，双方同意，除履行接收方的义务或行使接收方在本协议项下的权利外，接收另一方任何机密信息的每一方(“披露方”)不会向任何第三方披露或传播披露方的机密信息，也不会将此类机密信息用于任何其他目的。此外，接收方将采取合理步骤保护披露方的保密信息不被未经授权使用或披露，这些步骤将不少于接收方为保护自己的机密或类似性质的专有材料而采取的步骤。上述义务同样适用于披露方机密信息的所有副本、摘录和摘要。本第7.1节(保密信息保护)中的义务在以下期限内完全有效：[***] ([***])几年后。

7.2某些经准许的披露。

(A)机密资料的披露。

(I)向代表披露。尽管有上述规定，但在符合第7.2(A)(Ii)节(根据适用法律进行披露)的情况下，接收方可以向接收方或其关联公司的高级管理人员、董事、员工、顾问、分包商、承包商或代理人，或在BioCryst的情况下，其分许可人和分销商、顾问委员会成员以及合作和财务合作伙伴(统称为“代表”)披露披露方的保密信息，这些代表需要了解与接收方履行义务或行使本协议项下的权利有关的此类保密信息；但该代表须受与该接受方签订的保密协议的约束，该协议的条款与第7条(保密)大体相似。

(Ii)根据适用法律进行的披露。尽管如上所述，每一方均可向第三方披露另一方的保密信息，只要这种披露对于起诉和维护专利权(符合本协议中规定的所有其他限制)是合理必要的，向监管机构准备提交材料，起诉或辩护诉讼，遵守适用法律或向政府当局提交信息(前提是该第三方，如果不是政府实体，与该第三方签订保密协议，其中包含不低于本第7条(保密)的限制性条款)，或在根据第5.11节(审计争议)提起法律诉讼所必需的范围内，第9.2(E)条(替代补救)或第11.11条(争议解决)(包括强制执行或质疑仲裁裁决的程序)；

但是，如果一方打算对披露方的保密信息进行任何此类披露，在合法范围内，它将就此类披露向披露方发出合理的提前通知，以允许披露方在披露前尽其合理努力确保此类机密信息得到保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。

(B)向某些第三方披露协议条款。双方只能在需要知道的基础上披露本协议的条款或条件(但不能披露另一方的任何机密信息)：(I)向其法律和财务顾问披露，在与本协议明确允许的此类一方的活动相关的合理必要范围内；以及(Ii)与以下事项有关的第三方：(A)对该第三方的实际或潜在股权投资，或由该第三方包销；(B)涉及该第三方的实际或潜在的合并、合并或类似交易；(C)向该第三方出售或可能出售该第三方的全部或几乎所有资产或与本协议有关的几乎所有资产；或(D)本协议项下潜在或实际的再被许可人；但该缔约方只有在保密和不使用的第三方在适当的保密条件下才会进行这种披露，其范围至少与第7条(保密)所规定的范围相同。

7.3证券法备案和其他披露。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可在其法律顾问的建议下披露本协议的条款，以遵守适用法律，包括美国证券交易委员会、基金或任何国家的任何同等政府机构颁布的规则和条例，或缔约一方所在的任何证券交易所的规则。尽管如上所述，在根据本第7.3节(证券法备案和其他披露)披露本协议或本协议的任何条款之前，双方应就本协议的条款相互协商，以便在进行任何此类披露时进行编辑，提交方将适当考虑另一方的意见。此外，如果一方根据第7.3节(证券法备案文件和其他披露)披露本协议或本协议的任何条款，则该方将自费对本协议的部分内容和另一方可能合理要求的其他条款保密；但是，如果双方同意，本协议中的财务条款必须从任何公开披露中删除，除非它们之前已根据双方共同协议在新闻稿或其他出版物中披露。

7.4出版物。在此期间，BioCryst将拥有发布和发表有关所涵盖产品的科学演示文稿的唯一权利。BioCryst应至少向Clearside提交所有此类意向出版物或演示文稿[***] ([***])在任何提交或其他公开披露之前的几天。Clearside将拥有[***] ([***])天，BioCryst应真诚地考虑Clearside对该出版物或演示文稿的评论。Clearside有权在提交发布或演示之前删除其任何保密信息。如果Clearside未能在会议期间通知BioCryst[***] ([***])日内，BioCryst可以继续进行拟议的出版物或演示文稿。每一方同意承认另一方及其雇员在所有出版物中发表的科学上适当的贡献。

7.5公告。双方将就一(1)份或多份新闻稿的内容达成一致，双方将在生效日期后协调发布。除非第7.3节(证券法备案和其他披露)明确允许，未经另一方事先书面批准，任何一方都不会就本协议发表任何其他公开声明。尽管有上述规定，BioCryst及其联属公司、其分销商和再被许可人仍有权公开披露有关所涵盖产品的研究、开发和商业信息(包括与监管事宜有关的信息)；但前提是：(A)此类披露不包含与任何Clearside设备相关的非公开或保密信息；(B)不包含任何与使用Clearside设备相关的索赔，该声明不会以违反或不合理预期对Clearside持有的与任何Clearside设备相关的任何监管批准产生不利影响的方式进行。为清楚起见，本协议中的任何条款均不阻止任何一方公开披露与本协议或任何Clearside设备有关的信息，前提是此类公开披露的内容此前已公开，但发行人或其关联公司违反本协议的情况除外。

7.6机密信息的返还。在本协议期满或终止时，接收方应立即归还披露方的所有保密信息，包括其在任何媒体上的所有副本，但接收方可以保留一份档案副本作为其法律文件，仅用于记录目的。接收方还将被允许保留仅通过自动存档和备份程序创建的披露方机密信息的此类额外副本或任何计算机记录或文件，但以与接收方的标准存档和备份程序一致的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。

第八条
申述及保证

8.1相互陈述和保证。Clearside和BioCryst在此声明并向另一方保证，自生效日期起：

(A)根据其组织管辖范围的法律，该组织是适当组织、有效存在并处于良好状态；

(B)该缔约方签署、交付和履行本协定已得到其章程、章程和其他组织文件规定的所有必要行动的正式授权，且不需要其任何股东或其有表决权证券或有表决权权益的其他持有者采取任何行动或批准；

(C)它有权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；

(D)本协定已正式签署，是每一缔约方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行；和

(E)该缔约方对本协议的签署、交付和履行及其对本协议条款和规定的遵守，不会也不会与截至生效日期存在的任何具有约束力的义务相冲突或导致违约。

8.2 Clearside的陈述和担保。Clearside特此声明并向BioCryst保证：(I)自生效日期起，[***]除非在书面披露函中向BioCryst披露：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***];

(F)除明文规定外[***]，Clearside Technology过去和将来都不会得到美国联邦政府的资助，也不会受到美国联邦政府在《贝赫-多尔法案》下的任何权利的约束；

(G)除[***]，没有任何协议授予Clearside在Clearside Technology、Clearside Technology或Clearside Technology之下的任何权利；

(h) [***];

(I)据Clearside所知，在与Clearside负责或参与专利事务的员工磋商后：(I)Clearside及其附属公司[***]在适用的情况下，已遵守美国专利商标局或任何类似的外国政府当局在起诉和维护截至生效日期现有的Clearside专利权方面的所有适用的披露要求；(Ii)Clearside专利权中包括的未决申请正在根据适用法律在领土内的相应专利局进行努力起诉和维护，并且Clearside及其附属公司[***]如适用，已将其和发明人知道的所有相关参考文献、文件和信息提交给相关专利当局的相关专利审查员；和(Iii)Clearside及其附属公司[***]如适用，已及时支付与任何此类Clearside专利权相关的所有应支付的申请和续展费用；

(j) [***];

(k) [***];

(L)据Clearside所知，目前没有(I)针对Clearside或其任何附属公司的索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、查询、调查或其他任何性质的民事、刑事、监管或其他法律行动悬而未决或受到威胁，而这些诉讼或诉讼将对Clearside或其任何附属公司造成重大影响

更改BioCryst在本协议项下的权利或Clearside的义务，或(Ii)针对Clearside或其任何关联公司或由Clearside或其任何关联公司欠下的判决或和解；在每种情况下，与Clearside Technology相关或与本协议预期的交易有关；

(m) [***];

(N)作为Clearside或其任何关联公司的任何发明人的Clearside或其任何关联公司的现任或前任官员、雇员、代理人、顾问、顾问、承包商或其他代表的所有个人已签署并向Clearside或适用的关联公司交付有效且可强制执行的转让；

(O)Clearside根据第6.6节(专利清单)就Clearside专利权授予BioCryst的权利，以及[***]不得与Clearside授予任何附属公司或第三方的任何权利冲突；

(P)Clearside或其任何附属公司，或其或其各自的任何高级人员、雇员或代理人，均未就Clearside Device向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露要求FDA或任何其他监管当局披露有关Clearside Device的重大事实，或作出可合理预期为FDA援引其有关“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据的行为、声明或未能就Clearside Device作出声明，在56个联邦储备银行中提出。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或领土内的任何类似法律或政策；

(Q)(一)Clearside技术的发展(除[***])在所有实质性方面均符合所有适用法律；及(Ii)据Clearside所知，[***]在所有实质性方面均符合所有适用法律；以及

(R)Clearside及其任何联属公司均未订立任何最终协议或条款说明书，而该等协议或条款说明书会(就条款说明书而言，如果根据条款说明书进行交易)会导致Clearside控制权的变更。

8.3附加公约。

(A)Clearside及其关联公司不得：(I)许可、出售、转让或以其他方式转让Clearside Technology(或同意进行上述任何行为)，其方式与授予BioCryst的权利相冲突；(Ii)对任何Clearside Technology产生或允许存在任何额外的留置权、产权负担、收费、担保权益、抵押、责任、向第三方授予许可或其他限制(包括与任何债务相关的限制)，以与BioCryst在本协议项下的权利相冲突；或(Iii)在合同期限内，签订与其在本协议项下的义务相抵触的任何重大协议或合同；

(b) [***];

(C)每一缔约方及其关联方(以及关于BioCryst、其分许可方和分销商，以及关于Clearside、其现有供应商和根据本协议获得资格的任何其他供应商)应根据所有适用法律，包括但不限于关于良好实验室实践、良好临床实践和GMP的现行政府法规，进行Clearside设备和所涵盖产品(如适用)的开发、制造(如果适用)和商业化；以及

(D)每一缔约方将在必要时保持履行其在本协定项下的义务所合理必要的财政和其他能力。

8.4取消律师资格。每一方向另一方陈述、保证和约定：(A)在美国以外的任何国家或司法管辖区，其未被禁止、排除、取消资格，或根据美国《食品、药品和化妆品法》或类似法律进行取消、排除或取消资格程序；以及(B)据其所知，在与本协议相关的活动中，没有、也不会在知情的情况下直接或间接使用或使用，包括通过联属公司、再许可人、经销商、现有供应商或任何其他符合本协议资格的供应商，或任何被禁止、排除、取消资格或被取消资格的人的服务。如果任何一方意识到任何提供此类服务的人员被取消资格、排除或取消资格或受到威胁取消资格、排除或取消资格，该缔约方应立即以书面形式通知另一方，该另一方应停止雇用、签约或保留任何此类人员来提供任何此类服务。

8.5 [***].

8.6免责声明。每一方的前述陈述和保证取代与本协议任何主题相关的任何其他陈述和保证，无论是口头或书面的、明示的、默示的、法定的或其他形式的，包括对适销性、所有权、不侵权的任何默示保证或对特定目的的适用性的任何默示保证，所有这些都在适用法律允许的最大范围内被明确排除和否认。

第九条
期限和解约

9.1术语。本协议的期限将从生效日期开始，除非按照第9条的规定提前终止(期限和终止)，否则将在以下情况下终止：(A)在所涵盖产品在该国家的版税期限届满时，以各国为基础；或(B)当BioCryst根据前述句子在所有国家履行本协议下的所有付款义务时全部终止。自生效之日起至本协议根据本协议第9.1条(期限)终止之日或根据本协议第9.2条(终止)提前终止之日为止的这段时间为“期限”。为

除此类商业供应协议、药物警戒协议或质量协议另有规定外，任何商业供应协议、药物警戒协议或质量协议的条款将受该协议的条款管辖，不受本协议到期或终止的影响。

9.2终止。

(A)重大违约。如果任何一方(“违约方”)在履行本协议项下的任何实质性义务时发生实质性违约，除了另一方(“非违约方”)可能享有的任何其他权利和补救措施外，非违约方可通过以下方式完全终止本协议[***] ([***])提前3天(“通知期”)向违约方发出书面通知(“终止通知”)，并指明违约及其要求的终止权利；但条件是：(I)如果违约方在通知期内纠正了终止通知中规定的违约，终止将不会在通知期结束时生效，而且，如果此类违约是可以纠正的，则违约方的补救权利将再延长最多一次[***] ([***])如果违约方在通知期限内开始采取行动纠正此类违约行为，并在此后努力继续此类行为；以及(Ii)如果任何一方在通知期内根据本协议允许的第11.11条(争端解决)启动争端解决程序，以解决正在寻求终止的纠纷，并正在努力执行该程序，则只有在该违约行为仍未得到纠正的情况下，终止才会生效[***] ([***])在通过这种争端解决程序解决争端之后的几天内。

(B)专利挑战。除非根据适用法律不可强制执行，否则如果BioCryst、其附属公司或再被许可人单独或与任何其他个人或实体联合向法院或其他有管辖权的政府机构提起法律诉讼，挑战任何Clearside专利权的有效性、可执行性或范围，包括复审或反对程序，并且对于从属被许可人发起的任何诉讼，(I)该诉讼未在以下情况下终止，Clearside可在书面通知BioCryst后终止本协议[***] ([***])或(Ii)BioCryst在收到Clearside的书面通知后不终止适用的[***] ([***])天数。

(C)由BioCryst终止。BioCryst可能会终止本协议：

(I)在作出商业上合理的努力后，BioCryst真诚地确定由于材料安全问题，BioCryst不宜继续开发或商业化承保产品的情况下，立即向Clearside发出书面通知；或

(Ii)全部或部分[***]，任何原因或没有任何原因，在[***] ([***])天前向Clearside发出书面通知，但在这种情况下，自终止生效之日起及此后两(2)年内，BioCryst不得启动将BioCryst化合物应用于脉络膜上腔的任何第三阶段临床试验

在适用的终止地区内通过使用除Clearside设备以外的设备来扩大眼睛的空间。

(D)因无力偿债而终止。如果任何一方：(1)根据破产法或破产法申请保护；(2)为债权人的利益进行转让；(3)对其基本上所有未在以下情况下清偿的财产指定或接受指定接管人或受托人[***] ([***])提交；(Iv)提出债务重组或延长债务的书面协议；(V)建议或是任何解散或清算的一方；(Vi)根据任何破产或无力偿债法案提交请愿书，或有任何此类请愿书针对未在[***] ([***])天；或(Vii)书面承认其在一般过程中(第(I)至(Vii)款所述事件，统称为“破产程序”)无法履行其义务，则另一方可在书面通知该方后立即终止本协议的全部内容。

(e) [***].

9.3终止的后果。

(A)在整个领土内终止。如果本协议因任何原因在整个领土范围内终止，任何一方在本协议项下授予的所有权利和许可将立即终止。

(B)在终止领土内终止。如果本协议在终止区域内终止(但不是在本协议全部终止的情况下)，BioCryst将不会、也不会允许其任何联属公司、其任何分许可证持有人或分销商(A)直接或间接使用Clearside Device与所涵盖产品一起使用，或(B)协助他人直接或间接使用Clearside Device与BioCryst化合物一起使用；在每一种情况下(A)和(B)，(X)任何人在终止地区内用于商业用途，或(Y)BioCryst所知道的地区内任何人，或其任何关联公司或其任何分许可人或分销商知道，很可能利用Clearside设备与所涵盖产品一起在终止地区内用于商业用途。

(C)抛售；临床研究。尽管BioCryst的许可证和本协议项下的其他权利已终止，(A)BioCryst将有权[***] ([***])在终止生效日期后几个月，出售或以其他方式处置所有Clearside Device，以便与当时在其库存和任何进行中的库存中的所涵盖产品一起使用，就像本协议没有终止一样，并且这种出售或处置不会构成对Clearside或其附属公司的专利权或其他知识产权或其他专有权利的侵犯；前提是，BioCryst将继续按照第5.3节(商业里程碑)和第5.4节(使用费)的规定进行付款(就像本协议没有终止一样)；和(B)仅在BioCryst因未治愈的Clearside材料违约或Clearside破产程序而终止本协议时，如果在终止之日有任何与承保产品有关的临床研究，BioCryst应

根据第4.2(E)节(供应失败)或商业供应协议，有权在必要的范围和时间内继续开发和制造所涵盖的产品，以便及时并根据所有适用法律有序转移或结束此类临床研究。

9.4补救措施。除非本协议另有明文规定，否则按照本协议的规定全部或部分终止本协议不会限制法律或衡平法上的补救措施。

9.5某些义务的存续。

(A)本协议全部或部分到期或终止，不解除双方在到期或终止之前产生的任何权利、义务或补救措施。

(B)下列条款将在本协定期满或终止后继续有效：第1条(定义)(在解释任何尚存条款的必要范围内)，第3.2(B)款(召回、暂停或撤回)，第5.2款(发展和监管里程碑付款)(仅限于终止生效日期之前产生的付款义务)，第5.3款(商业里程碑)(仅限于在终止生效日期之前产生的付款义务)，第5.4款(特许权使用费)，第5.5节(使用费付款和报告)至第5.9节(财务记录)(在每种情况下，仅限于终止生效日之前产生的付款义务)、第5.10节(审计)、第5.11节(审计争议)、第5.12节(保密)、第6.2节(专利权的执行和保护)(针对在终止或终止生效日之前发起的任何诉讼)、第6.3节(对第三方索赔的抗辩)、第6.5节(知识产权所有权)、第7条(保密)、第8.6节(免责声明)、第9.2(C)(Ii)节、第9.3节(终止的后果)至第9.5节(某些义务的存续)、第10条(责任限制、赔偿和保险)和第11条(其他)。为清楚起见，任何其他明确声明在本协议期满或终止后仍然有效的条款将继续有效。

(C)如果本协定就一个终止的领土终止，但不是全部，那么，在终止后，本协议的上述条款将对终止的领土继续有效(在协议到期或全部终止的情况下，或在BioCryst及其附属公司、其分许可证持有人和经销商行使其在领土上的权利的其他必要情况下，这些条款将继续有效)，而所有不符合前述规定的条款将在本协议终止时终止，对终止的领土不再具有进一步的效力和效力(为清楚起见，本协议的所有条款将继续对领土内除被终止的领土以外的所有国家有效)。

第十条
法律责任、弥偿及保险的限制

10.1没有相应的损害。但因甲方(A)违反第六条(专利事项；知识产权所有权)第7条(保密)或第2.6条(排他性契约)，(B)重大疏忽、故意不当行为或故意错误行为(包括欺诈和欺诈性失实陈述)，或(C)第10.2条(BioCryst的赔偿)或第10.3条(Clearside的赔偿)下的赔偿义务，则在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害负责，无论是合同、保修、侵权、疏忽、严格责任或其他方面，包括任何一方或其任何关联公司或代表遭受的利润或收入损失。

10.2 BioCryst公司的赔偿。BioCryst将向Clearside、其联属公司、其各自的员工、高级管理人员、董事和代理人(每个人，均为“Clearside受补偿方”)赔偿、辩护并使其不受损害，使Clearside受补偿方承担或必须向一个或多个第三方支付的任何和所有责任、损失、损害、费用(包括合理的律师费和开支)和成本(统称为“负债”)：

(A)BioCryst或其关联公司或分许可持有人实质性违反本协议中规定的其任何陈述、保证或契诺；

(B)任何BioCryst受补偿方在执行本协议时的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为；或

(C)BioCryst或其任何附属公司或分许可人在领土内因BioCryst化合物造成的对被涵盖产品的开采，包括因开采被覆盖产品侵犯第三方知识产权而造成的责任(如果这种侵权是由BioCryst化合物造成的)；

但该赔偿不适用于Clearside根据第10.3节(Clearside的赔偿)对该责任负有赔偿义务的范围，即双方将在各自对该责任的责任范围内对另一方进行赔偿的责任。

10.3 Clearside提供的赔偿。Clearside将向BioCryst、其附属公司、分许可证接受者、分包商、承包商、分销商及其每一位及其各自的员工、官员、董事和代理人(每个人都是BioCryst受偿方)赔偿、辩护并使其免受BioCryst受偿方的任何和所有责任

可能招致或被要求向一个或多个第三方支付因下列原因引起或产生的款项：

(A)Clearside或其关联公司或现有供应商或符合本协议规定的任何其他供应商实质性违反其在本协议中规定的任何陈述、保证或契诺；

(B)Clearside受补偿方在执行本协议时的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为；或

(C)BioCryst或其任何关联公司、再许可人或分销商在领土内对由Clearside制造或代表Clearside制造的Clearside设备造成的范围内的所涵盖产品的开发，包括由Clearside或代表Clearside制造的Clearside设备造成的人身伤害或死亡造成的责任；

但此类赔偿将不适用于BioCryst根据第10.2节(BioCryst的赔偿)对该责任负有赔偿义务的范围，即每一方将在其各自对该责任的责任范围内对另一方进行赔偿的责任。

10.4程序。

(A)通知。每一方在获悉可根据本合同要求赔偿的索赔时，应以书面形式通知另一方。如果任何第三方就本合同项下一方(“被补偿方”)有权获得赔偿的任何事项提出索赔或其他诉讼(“第三方索赔”)，则被补偿方应立即通知有义务对被补偿方(“补偿方”)进行赔偿的一方；但前提是，被补偿方在通知补偿方时不得拖延，不会解除补偿方在本合同项下的任何义务，除非(且仅限于)补偿方因此而受到损害。

(B)管制。补偿方有权在下列情况下向受补偿方发出通知[***] ([***])在收到受补偿方关于任何第三方索赔主张的通知后的几个工作日内，与其选择的律师一起参与并为其辩护，该律师将被受补偿方合理地接受；但受补偿方将有权自费聘请自己的律师。

(C)定居。对于未经补偿方事先书面同意而由被补偿方和解或妥协的任何第三方索赔，补偿方不承担任何损害赔偿责任，不得被无理扣留、附加条件或拖延。未经被补偿方事先书面同意(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方提出的任何和解、妥协或和解均不对受补偿方具有约束力，除非此类和解或妥协(I)完全

免除受补偿方的任何责任、损失、费用或义务，以及(Ii)不承认受补偿方对利息的任何责任、不当行为或其他承认。

10.5保险。每一方将拥有并自费提供足够的责任保险(包括产品责任保险、雇主责任、法定工人补偿和合同责任)，以防止因根据本协议和与本协议相关的任何协议以及按照制药行业通常为该缔约方在本协议下进行的活动而产生的潜在责任和风险(包括承保范围、可扣除限额和自我保险保留)，但在任何情况下不得低于[***]美元(美元)[***])每次发生人身伤害和[***]美元(美元)[***]对于财产损失，每次发生。该责任保险计划将为所有类型的责任提供保险，包括因此类当事人在本合同项下的活动而引起的人身伤害、人身伤害或财产损失。本协议规定的所有保险应为受保障方承保的任何保险的主要保险，应放弃对任何其他被保险人的所有代位求偿权，并应交由A.M.Best评级至少为[***]。此类责任保险计划将要求任何保险承运人向当事人提供不少于[***] ([***])保单条款或承保范围的任何变化或其取消的书面通知，如果是在“索赔”的基础上写成的，任何一方将为[***]本协议终止数年后。第10.5节(保险)不会对双方在本协议项下的责任产生任何限制。此类保险信息将以与双方在本合同项下披露的任何其他保密信息相同的方式保密。

第十一条
其他

11.1作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议项下的权利，不得无理扣留、附加条件或延迟；但前提是，任何一方均可在未经另一方同意的情况下将该等权利转让给(A)其任何关联公司；或(B)通过合并、出售资产、实施法律或其他方式获得其与本协议有关的全部或基本上所有资产或业务的任何人。在任何情况下，转让方应立即向另一方发出任何此类转让的书面通知。本协议项下的任何权利转让均不作为更新。任何不符合本第11.1条(转让)的转让将无效。

11.2破产中的权利。就美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款而言，Clearside根据或根据本协议授予的所有权利和许可，都是且将被视为美国破产法第101条所定义的“知识产权”权利的许可。双方同意，BioCryst作为本协议项下此类权利的被许可人，将保留并可以充分行使其根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款所享有的所有权利和选择权。双方还同意，如果Clearside根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款启动破产程序，BioCryst将

有权获得任何此类知识产权的完整副本(或完全访问权限，视情况而定)以及此类知识产权的所有实施例，如果这些知识产权尚未由BioCryst拥有，将在(A)应BioCryst的书面请求启动破产程序时立即交付给其，除非Clearside选择继续履行本协议项下的所有义务，或(B)如果未根据上文(A)款交付，则在应BioCryst的书面请求拒绝本协议后，Clearside或其代表拒绝本协议。

11.3进一步行动。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协定的目的和意图。

11.4不可抗力。任何一方在本协议项下的任何延迟履行，如果以及在一定程度上由受影响一方无法合理控制的事件造成，可能包括但不限于天灾、禁运、政府限制、罢工(但不包括被延迟一方的罢工)或其他工人的一致行动、火灾、洪水、地震、爆炸、暴乱、战争、内乱、叛乱或破坏。发生此类事件的一方应立即通知另一方，本合同项下的任何履行时间将按该事件造成的实际延迟时间延长。

11.5通知。根据本协议要求进行的所有通信将通过：(A)国际公认的隔夜快递，通知将在下一个营业日生效；(B)预付挂号或挂号美国邮件，要求回执，通知应在存款后七(7)天生效；或(C)电子邮件，通知应在下一个营业日生效，通知应在下一个营业日生效，或(C)电子邮件，通知应在下一个营业日生效，只要通知之后是(A)和(B)款规定的通知方法之一。

与BioCryst的所有通信地址如下：

11.6修正案。对本协议任何条款的任何修改、修改或补充，除非以书面形式作出并由各方正式授权的官员签署，否则无效。

11.7豁免。本合同任何一方对本合同项下任何违约或违约行为的放弃将不被视为对任何后续或类似违约或违约行为的弃权。任何一方未能主张其在本协议项下或其他方面的任何权利，均不构成放弃此类权利。

11.8可分割性。如果本协议中的任何条款或部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则不会影响本协议的任何其他部分，因为双方的意图是，本协议的解释方式将尽可能保持其存在、有效性和可执行性。在任何此类情况下，本协议将被解释为该条款或其部分从未包含在本协议中，并且将被视为在适用法律允许的最大程度上最接近于实现双方在本协议中所表达的意图的条款。

11.9个标题。本协议中的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。

11.10适用法律。本协定将由美国纽约州的法律管辖，不考虑其法律原则的选择，但条件是《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

11.11争议解决。除第5.11条(审计争议)和第9.2(E)条(终止后的替代补救措施)另有规定外，任何因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的形成、解释、适用性、违约、终止、有效性或可执行性，均应提交给Clearside首席执行官和BioCryst首席执行官(或他们各自有权代表当事人做出决定的指定人员)，他们将本着诚意进行谈判以解决争议。任何一方均可通过向另一方发出关于该争端的书面通知来启动这种非正式的争端解决。如果任何争议不能由这些个人(或其指定人)在[***] ([***])日后，或双方同意的较长期限内，任何一方均可根据本第11.11条(争议解决)将争议提交仲裁。

本协议项下的任何仲裁应由三名仲裁员进行，并由美国仲裁协会(“AAA”)根据当时有效的“商业仲裁规则”(“规则”)进行管理，除非这些规则在本协议中可能被修改或经双方同意。申请人应当在其仲裁请求中指定一名仲裁员。被申请人应当在下列时间内指定仲裁员[***]收到仲裁请求的天数。当事人指定的两名仲裁员应当在下列时间内指定第三名仲裁员[***]在提名后来被提名的仲裁员几天后。第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果三名仲裁员中的任何一人在上述规定的时间内未被提名，则AAA应根据其规则指定仲裁员(S)。仲裁地点应为纽约，纽约州。仲裁庭作出的裁决应为终局裁决，对当事各方具有约束力，可作为仲裁裁决强制执行，并可作为判决在任何有管辖权的法院作出。

双方同意，本协议项下的任何争议均应保密。争议和任何仲裁的存在，仲裁中提供的任何非公开信息，以及仲裁中作出的任何提交、命令或裁决(统称为“机密争议信息”)不得向任何非当事方披露，但仲裁庭、AAA、其律师、专家、证人、会计师和审计师、保险公司和再保险公司以及进行争议所必需的任何其他人除外。尽管如此，一方当事人可以披露保密争议信息，条件是在善意的法律程序中可能需要披露信息以履行法律义务、保护或追求法律权利、执行或挑战裁决。本第11.11条(争议解决)的规定在本协议终止或到期后继续有效。

11.12遵守法律。每一缔约方将并将确保其附属公司在行使其在本协议项下的权利和履行其义务时遵守所有适用法律。任何一方都不会、也不会被要求从事本协议项下或与本协议相关的任何违反或善意相信可能违反任何适用法律的活动。

11.13整个协议。本协议，包括本协议的任何附件，构成并包含双方完全、最终和排他性的谅解和协议，并取消和取代任何和所有先前的谈判、通信、谅解和

双方关于本合同标的及其内容的口头或书面协议，包括《保密协议》、《材料转让协议》和《技术准入协议》，自生效之日起终止。

11.14独立订约人。双方是本协议项下的独立承包人。本协议中包含的任何内容不得被视为在本协议双方或其任何代理人或员工之间建立雇佣、代理、合资企业或合伙关系，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面对另一方具有约束力。

11.15累计权利。本协议项下的权利、权力和补救措施将是法律或衡平法或双方之间任何其他协议规定的所有权利、权力和补救措施的补充，但不限于此。所有这些权利、权力和补救办法都将是累积的，可以连续或累积行使。

11.16对应方。本协议可一式两份签署，每份均为正本，并共同构成同一份文件。副本可通过传真或PDF文件签署和交付，每一份副本在适用方收到时均具有约束力。电子扫描签名应与其原件具有相同的效力。

11.17解释。除非本协议上下文另有要求：(A)一种性别的词语包括另一种性别；(B)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(C)术语“在此”、“在此”、“特此”和其他类似词语指整个协定；(D)除非另有规定，否则在本协定中使用的词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(E)“条款”和“节”是指本协定的具体条款和节；和(F)在“不合理地扣留”或“不合理地扣留”一词以及此类词语的其他形式中，“扣留”一词将被视为后接“有条件的或延迟的”一词，(G)“或”一词在包容性意义上使用(和/或)；及(H)凡提及任何特定的法律、规则或条例，或其中的条款、条文或其他分部，将视为包括当时对其作出的修订或其任何替代或继承的法律、规则或条例。

11.18费用。除本协议另有明确规定外，每一方应支付其各自律师和其他专家的费用以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用和费用。

11.19没有第三方的权利或义务。尽管Clearside受偿方或BioCryst受偿方根据第10.2节(由BioCryst进行的赔偿)和第10.3节(由Clearside进行的赔偿)(为清楚起见，必须通过一方行使，不得由此类人士直接行使)享有获得赔偿的权利，但没有任何条款

将以任何方式被视为或解释为在非本协议缔约方的任何人身上产生任何权利或义务。但是，任何一方均可自行决定使用其一家或多家关联公司来履行其在本协议项下的义务和职责，但作出决定的一方仍将对任何此类关联公司履行任何此类义务承担责任。

[签名页面如下。]

自生效之日起，双方由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

附件1.27

Clearside专利权

[***]

附件1.58

[***]

附件4.2

Clearside设备规格

[***]