美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

委托文件编号：001-37783

Clearside Biomedical公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(678) 270-3631

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的Clearside Biomedical，Inc.有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元，这是基于2023年6月30日纳斯达克全球市场报告的1.12美元的收盘价计算的64,000,000.

截至2024年3月5日，摄政者兰特有74,721,139 s普通股野兔，每股票面价值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要载于第一部分第1项。“商务”，第一部分，第1A项。“风险因素”和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

你应该参考第1A条。本年度报告中的“风险因素”，旨在讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。本年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本年度报告日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，

除法律另有规定外。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。

我们拥有本年度报告中使用的多个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要，包括Clearside、XIPERE、SCS、SCS微型注射器和Clearside徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和TM符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素摘要

以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。可能影响本公司业务、财务状况、经营业绩和普通股交易价格的重大风险包括：

C表本体论

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家生物制药公司，专注于通过脉络膜上腔(SCS)革命性地将疗法输送到眼后。我们的新型SCS注射平台利用我们专有的SCS微量注射器，实现了办公室内、可重复的非手术程序，对黄斑、视网膜或脉络膜进行有针对性的分区治疗，以潜在地保护和提高视力威胁眼病患者的视力。我们的SCS注射平台可以与专为输送到SCS的现有药物、新疗法和未来的治疗创新结合使用。我们相信，我们专有的脉络膜上腔给药平台有潜力成为治疗脉络膜视网膜疾病的治疗方法的标准。

我们正在利用我们的SCS注射平台，建立针对视网膜疾病的内部研发管道，并与其他公司建立外部合作。我们正在开发我们自己的小分子候选产品流水线，通过我们的SCS微注射器给药，我们还与开发其他眼科治疗创新的公司进行战略合作，这些公司将使用我们的SCS注射技术进行给药。我们的第一个产品XIPERE(曲安奈德可注射混悬剂)用于脉络膜上腔，于2021年10月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。XIPERE的批准对我们来说是一个重要的里程碑，因为它是第一个被批准进入SCS的治疗药物，是我们开发的第一个商业产品，也是第一个治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿的药物。

我们相信，我们正在为开发治疗严重眼病的候选产品创造一个广阔的治疗平台。

我们的脉络膜上腔(SCS)注射平台

我们的脉络膜上注射平台是一种新颖的专利方法，通过SCS将药物治疗输送到眼后部。当在脉络膜和巩膜之间注入液体时，SCS的弹性允许液体向眼球后部迁移和扩散，在那里它被吸收到邻近的组织中。我们专有的SCS微注射器能够利用大约一毫米长的针头精确地将药物注入SCS。这种非手术给药方法有助于更有针对性地将治疗剂输送到脉络膜视网膜结构，并可在办公室内完成。脉络膜上腔注射过程如下图所示。

通过脉络膜上注射，候选产品更直接地被给予视网膜和脉络膜，与其他眼部给药技术相比，限制了对非靶组织的暴露。此外，眼内压和眼压之间的自然压力梯度推动脉络膜上腔向后向黄斑注射，这有助于使用这种基于办公室的方法治疗黄斑疾病，而不需要眼内导管或其他手术技术。相比之下，玻璃体内注射是目前许多眼病药物的输送标准，它依赖于药物从玻璃体向外扩散，玻璃体是一种胶状物质，占据眼睛的中央部分，到达视网膜和脉络膜。这种扩散会导致这些目标区域的药物浓度较低，并将药物扩散到眼睛的非预期部位，可能会导致显著的副作用。我们相信，通过脉络膜上腔注射治疗眼病可能会提供许多好处，包括非手术程序、更低的给药频率、对非靶向组织的暴露有限、更快的疗效起效和更好的安全性。

2024年1月1日，为脉络膜上注射药物颁发了永久性的第1类现行程序术语或CPT代码。我们相信，第1类代码可能会促进更好的获取、保险覆盖和脉络膜上注射程序的采用。

我们广泛的专利组合为我们提供了开发和商业化通过脉络膜上注射治疗眼病的药物的权利。我们相信，这种专有的给药方法有可能成为治疗视网膜和脉络膜疾病的治疗方法的标准。我们的知识产权组合包括28项已颁发的美国专利和80多项欧洲和国际专利，这些专利主要针对SCS微注射器的使用、通过注射将任何药物注入SCS以及XIPERE和我们的候选产品。

我们的SCS微量注射器

我们专有的SCS微注射器可用于向SCS注入各种疗法，包括我们内部开发的和我们合作者的候选药物。我们的SCS微量注射器提供有针对性的递送，潜在地提高疗效和药物分区，以减少或消除对未患病细胞的毒性影响。脉络膜上注射使药物快速分散到眼后，提供了药物作用更长时间的潜力，并将对眼睛周围健康部分的伤害降至最低。

我们的SCS微量注射器已经在我们的临床试验和我们合作伙伴的临床试验中用于数千次脉络膜上注射。博士伦在美国推出XIPERE后，它已被视网膜医生商业接受，迄今已有1200多名视网膜医生接受了培训。使用我们的SCS微量注射器的脉络膜上注射已经证明了与玻璃体内注射相媲美的临床安全性。

SCS微型注射器，如下图所示，由一个注射器和两个不同长度的30号中空微针组成，每个大约一毫米，在一个定制设计的集线器内，该集线器优化了药物的插入和脉络膜下给药。

目前玻璃体内注射的程序与脉络膜上注射相似，不同之处在于玻璃体内注射过程中使用的皮下针头和注射器的设计使针头穿透眼睛的所有层，并将药物注入玻璃体腔。玻璃体内注射通常使用大约5毫米长的针头，或我们微针长度的5倍。使用这种长度的针，医生穿过巩膜、脉络膜和视网膜，直到到达玻璃体，并且不会收到关于针何时到达巩膜和玻璃体之间的一层的任何触觉反馈。

相比之下，我们的SCS微量注射器是为向SCS注射药物而设计的。这种脉络膜上注射是在局部麻醉下进行的，垂直于巩膜，在类似于玻璃体内注射的位置进行。一旦微针

穿透巩膜到达巩膜和脉络膜之间的交界处，针头的开口斜面在这两层之间释放药物。一旦药物被注入SCS，由于眼压和SCS压力之间的自然压力梯度，药物会扩散到眼后，无需眼内导管或其他手术技术即可精确定位目标细胞。

我们的管道

我们拥有专注于开发专利治疗配方的研究能力，以便与我们的SCS微注射器一起使用。我们目前的内部研发计划专注于小分子，以解决影响眼后部的严重疾病。除了扩大我们的内部管道外，我们还专注于与其他公司进行战略性合作，通过使用我们的SCS微注射器提供进入脉络膜上空间的通道。

我们内部产品候选和外部协作渠道的当前发展状况汇总如下：

临床开发管道

我们正在建立一条专注于小分子的临床开发管道。我们的第一个产品XIPERE于2021年10月通过FDA批准。XIPERE的批准支持我们在临床和临床前推进小分子悬浮剂进入SCS的方法。

我们最先进的临床开发产品候选是一种用于脉络膜上注射的酪氨酸激酶抑制剂或TKI的专利悬浮剂Axitinib，我们称之为CLS-AX。我们已经完成了OASIS，这是一项针对新生血管性老年性黄斑变性患者的1/2a期临床试验，通常被称为湿性AMD。2023年12月，我们完成了我们的CLS-AX的2b期临床试验-奥德赛的参与者随机分组。我们预计将在2024年第三季度报告奥德赛试验的背线数据。

阿昔替尼注射用混悬液

CLS-AX是我们最先进的候选产品，是我们通过SCS微量注射器输送的用于脉络膜上注射的TKI axitinib的专利悬浮剂。CLS-AX是一种血管内皮生长因子受体-1、-2和-3的抑制剂，我们认为与其他抗血管内皮生长因子疗法一起，作为一种潜在的更长持续时间的维持疗法，可能会使患者受益。我们正在开发用于SCS的CLS-AX，作为治疗湿性AMD的长效疗法，湿性AMD是一种导致中央视力进行性丧失的视网膜退行性疾病。

在发达国家，AMD是导致55岁以上成年人不可逆转失明的主要原因。美国大约有1100万人患有AMD，全球患病率为1.7亿。年龄是最大的危险因素；

因此，预计到2050年，美国AMD的患病率将增加到2200万，而全球AMD的患病率预计到2040年将增加到2.88亿。据估计，10%至15%的AMD患者将发展为湿性形式，这是指疾病的晚期新生血管阶段，血管将血液和液体泄漏到黄斑并损害感光细胞。湿性AMD通常进展迅速，如果不治疗，会导致严重的中心视力丧失。目前的湿性AMD治疗有疗效的上限，因为增加剂量或更强的方案产生的视觉益处有限或没有额外的好处，并且需要坚持频繁注射的方案。最近对湿性AMD的大型“真实世界”回顾性研究进一步强调了这种治疗负担，这些研究强调了坚持方案的难度。这些现实世界的研究表明，患者治疗不足，平均每年只接受6到7次注射，导致治疗一年后视力平均只有一到三个字母的改善。目前用于治疗视网膜疾病的抗血管内皮生长因子药物市场由几种药物组成，2020年全球总销售额约为143亿美元。

阿西替尼目前被批准用于治疗肾癌。因为它是一种具有良好特性的小分子，而不是一种新的复杂生物制剂，我们认为与一些新的、当代的生物制剂相比，它有可能减少免疫反应和炎症。此外，与其他TKI相比，Axitinib显示出与包括视网膜色素上皮细胞在内的眼细胞更好的生物相容性，这可能会带来安全益处。其他TKI已经在湿性AMD临床试验中显示出生物效应，当系统地、局部地和玻璃体内给药时。然而，这些给药途径中的每一条都与偏离目标的效果有关。因此，TKI的限制可能与药物的传递有关，而不是作用机制的结果。重要的是，我们相信，使用我们的SCS微量注射器将CLS-AX注入SCS，可以最大限度地减少相关不良事件的发生，如玻璃体飞蚊、雪球效应或其他TKI给药技术所见的角膜偏离靶点效应。

由于其广泛的血管内皮生长因子阻滞剂，我们认为阿昔替尼可能比现有的视网膜疗法具有疗效优势，现有的视网膜疗法主要集中于血管内皮生长因子-A的阻断，并可能上调其他形式的血管内皮生长因子。阿昔替尼通过作用于血管生成的不同水平，直接抑制血管内皮生长因子受体-1、-2、-3，实现对血管内皮细胞生长因子的阻断，具有较高的效力和特异性。在临床前研究中，观察到Axitinib的效力是其他TKI的十倍以上。在由独立研究人员进行的多项临床前动物研究中，阿西替尼抑制了角膜、视网膜和脉络膜血管的生成。此外，在临床前模型中，与其他TKI相比，Axitinib更有效地抑制和逆转实验性角膜新生血管。

在我们的内部临床前研究中，通过脉络膜上注射给药的CLS-AX耐受性良好，并显示出几个月的耐受性。这可能导致更持久、高效的治疗，从而减少湿性AMD患者达到最佳结果所需的治疗和就诊次数。这些研究还表明，与玻璃体内注射相同剂量的阿西替尼相比，病变组织中的药物水平高达11倍。因此，脉络膜上注射CLS-AX有可能将治疗与未受影响的组织区分开来，以获得潜在的安全益处，并针对受影响的脉络膜视网膜组织层，获得潜在的疗效益处。

2020年8月，我们宣布FDA已经接受了我们的CLS-AX新药研究申请(IND)。2021年1月，我们宣布我们的第一个参与者参加了OASIS，这是CLS-AX在湿性AMD参与者中的1/2a期临床试验。OASIS是一项开放标签、剂量递增的临床试验，旨在评估单次剂量的CLS-AX的安全性和耐受性，该药物在筛查时使用玻璃体内抗血管内皮生长因子药物afLibercept进行两次或两次以上的治疗后，通过脉络膜上腔注射。所有参与者都是在筛查时患有活动性疾病的湿性AMD患者，具有高度的治疗经验。试验的主要终点在服用CLS-AX后的三个月内评估了CLS-AX的安全性和耐受性，次要终点评估了三个月和六个月期间的药代动力学、视觉功能、眼解剖和玻璃体内注射afLibercept的额外治疗的必要性。

参加OASIS的入选标准包括：继发于老年性黄斑变性的活动性中心凹下脉络膜新生血管；在筛查就诊前四个月内接受两次或两次以上有意义的抗血管内皮生长因子治疗；最佳矫正视力得分≥20个字母(20/400)和≤75个字母(20/32)。

在绿洲的四个队列中，我们总共招募了27名参与者。所有参与者都是在筛查时患有活动性疾病的湿性AMD患者，具有高度的治疗经验。这四个队列使我们能够收集更多的CLS-AX患者数据，以帮助指导我们选择最合适的奥德赛剂量方案，这是我们治疗湿性AMD的CLS-AX 2b期临床试验。

选择参加扩展研究的队列2、3和4的参与者又被跟踪了3个月。2022年11月，我们报告了积极的结果，包括来自队列3和4的最终三个月数据，以及扩展研究的中期数据。CLS-AX在所有四个队列中都显示出积极的安全性。没有发生严重的不良事件，也没有与阿普利赛特、CLS-AX或脉管上腔注射程序相关的治疗紧急不良事件。也没有剂量限制毒性。没有与炎症、脉管炎或血管阻塞有关的不良事件，也没有玻璃体“飞蚊”或CLS-AX弥散到玻璃体中。

在队列3和4中，数据显示了良好的耐受性，在3个月的终点和到目前为止的扩展研究中，治疗负担显著减少。在队列3和4的16名参与者中，在3个月的终点，69%的人没有接受额外的治疗，92%的人没有根据方案标准接受额外的治疗，而且在使用CLS-AX之前的三个月中，平均每月注射的治疗负担至少减少了73%。根据截至2022年10月27日的中期数据，在扩展研究的12名参与者中，88%(7/8)的参与者没有接受5个月终点的额外治疗，75%(3/4)的参与者没有接受6个月终点的额外治疗。此外，在扩展研究中，在使用CLS-AX之前的6个月中，平均每月注射的治疗负担至少减少了90%。在队列3和4中，CLS-AX也表现出明显的生物效应，其平均BCVA、平均中央亚场厚度或CST稳定，并在光学相干断层扫描(OCT)图像上观察到TKI生物效应的解剖征象。

2023年2月2日，我们宣布了完成的绿洲推广研究的积极成果。

CLS-AX耐受性良好，在三个月剂量递增部分(n=27)和扩展研究(n=14)中，在所有队列中都显示出良好的安全性。未观察到严重不良事件、与研究有关的治疗紧急不良事件或剂量限制毒性。此外，没有与炎症、脉管炎或血管阻塞有关的不良事件，没有玻璃体“飞蚊”或CLS-AX弥散到玻璃体内，也没有视网膜脱离、眼内炎或与眼压有关的不良事件。

队列3和4(n=12)的完整扩展数据显示出有希望的耐用性，与使用CLS-AX前6个月的平均每月注射相比，观察到的治疗负担减少了77%-85%。下表详细说明了参与者没有接受额外治疗的时间长度：

在扩展研究的队列3和4中，CLS-AX显示出生物学效应的迹象，在6个月的时间点，平均BCVA和平均CST稳定。在OCT图像上，有经验的抗血管内皮生长因子治疗的亚应答者可观察到TKI生物学效应的解剖征象。

奥德赛2b期临床试验

根据OASIS试验的结果，我们正在进行CLS-AX治疗湿性AMD的随机对照双掩蔽2b期临床试验，我们称之为奥德赛。奥德赛将比较CLS-AX脉络膜上注射和AFLibercept玻璃体内注射超过36周，预计总共有60名参与者，随机分为2：1。主要的结果测量是从基线到36周最佳矫正视力的平均变化。次要结果指标是视觉功能和眼解剖的变化，是否需要补充治疗，以及以试验期间注射总量衡量的治疗负担。我们于2023年5月开始招募参与者，并于2023年7月随机安排了第一批参与者。2023年10月，我们完成了参与者的招募工作。最终参与者于2023年12月被随机分配到接受阿普利康对照试验的CLS-AX治疗。我们预计将在2024年第三季度报告背线数据。

临床前

我们有一个经验丰富的科学家和研究人员团队，评估小分子可能被用作治疗眼后部疾病的潜在选择。这项工作通常需要开发一种混悬剂配方，通过我们的SCS微量注射器将其输送到脉络膜上腔。与局部或玻璃体内注射相比，脉络膜上注射新混悬剂可以提供靶向、分区和耐用性优势，类似于我们在XIPERE和CLS-AX中观察到的情况。一旦配方被确认，我们就继续进行非人类研究，直到收集到足够的数据来保证为这样的产品候选提交IND。

XIPERE(曲安奈德可注射混悬剂)用于脉络膜上腔

我们的第一个产品XIPERE，以前称为CLS-TA，是一种专利的、不含防腐剂的皮质类固醇曲安奈德悬浮剂，或TA，用于脉络膜以上用途。糖皮质激素是葡萄膜炎的标准治疗方法。它们在治疗眼部疾病的炎症方面是有效的，但当局部注射时，无论是局部滴注、玻璃体内注射或眼周注射，都会产生明显的副作用，如白内障的形成或恶化和导致青光眼的眼压升高。

喜培瑞被批准用于治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿。葡萄膜炎是一组眼部炎症性疾病，影响到美国约35万名患者和全球100多万名患者。大约三分之一的葡萄膜炎患者会发展成葡萄膜黄斑水肿，即黄斑内液体的堆积，黄斑是视网膜上负责清晰、直视的区域。黄斑水肿是葡萄膜炎患者视力丧失和失明的主要原因，可由葡萄膜炎引起，影响任何解剖位置-前、中、后或全葡萄膜炎。

我们正在评估可能提交给其他地区的监管机构的选择，这些地区目前没有获得治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿患者的许可。

外部协作渠道

为了扩大我们脉络膜上注射平台的全球覆盖范围，我们对我们的一些资产进行了战略性合作，用于开发和/或商业化，并打算继续与我们的资产合作。通过加入这些合作伙伴关系，我们已经能够将我们的脉络膜上注射平台的使用扩展到全球其他适应症和地理位置。我们目前与博士伦、北极远景、Regenxbio，Inc.、Aura Biosciences，Inc.和BioCryst PharmPharmticals，Inc.进行了合作。—根据《特许权使用费购销协议》，我们有义务向Healthcare Royalty Management，LLC或HCR支付任何此类特许权使用费或里程碑付款，直至我们履行了《购销协议》项下的义务为止。

XIPERE在美国和加拿大商业化的许可协议

2019年10月22日，我们与博士伦签订了许可协议，或修订后的博士伦许可协议。根据博世许可协议，我们向博世授予独家许可，允许博世在美国、加拿大或本地区开发、制造、分销、推广、营销和商业化XIPERE，使用我们的SCS微型注射器以及指定的其他类固醇、皮质类固醇和非类固醇类药物与SCS微型注射器或XIPERE联合使用，用于治疗眼科适应症，包括非传染性葡萄膜炎。

根据博世许可协议，博世于2019年10月向我们预付了500万美元。2021年10月，FDA批准了XIPERE，作为批准的结果，我们从博世获得了500万美元。2022年1月，我们收到了1000万美元的额外付款，用于完成XIPERE的发射前活动。此外，博世同意在达到(I)指定XIPERE额外适应症的指定监管批准和(Ii)指定的年净销售额水平(定义见博世许可协议)后，支付总计5500万美元的额外里程碑付款。此外，在适用的特许权使用费期限内，我们还将有权获得分级特许权使用费，根据XIPERE在领土上达到某些年度净销售额门槛而增加的百分比从高到20%，以及较低的其他产品年净销售额的特许权使用费，在每种情况下均可根据特定情况减少。但是，领土内所有产品累计净销售额的前4500万美元，我们将不会收到任何版税。博世于2022年第一季度在美国推出了XIPERE。我们获得这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据下文中所述的买卖协议的条款和条件出售。—《特许权使用费购销协议》

博世许可协议将在领土内所有产品和国家/地区的版税条款到期时到期，给定产品和国家/地区的每个版税条款将在以下最晚的日期终止：(I)最后到期的有效索赔的到期日期

(Ii)该产品在该国家/地区失去监管排他性之日，或(Iii)自该产品在该国家/地区首次销售之日起十年后。为了方便起见，博世也可以在180天的书面通知后终止博世许可协议。此外，如果博世开始对任何许可专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，我们可以终止博世许可协议。双方可在以下情况下终止博世许可协议：(I)实质性违反博世许可协议，但须遵守特定的治愈期和特定的例外情况；或(Ii)如果另一方遭遇破产或无力偿债。

中国、香港、澳门、台湾和韩国、印度、东盟国家、澳大利亚和新西兰XIPERE商业化许可协议

2020年3月10日，我们与北极远景(香港)有限公司或北极远景签订了许可协议或北极远景许可协议。根据北极愿景许可协议，我们向北极愿景授予独家许可，可在中国、香港、澳门、台湾和韩国或北极地区开发、分销、推广、营销和商业化XIPERE，但须受特定例外情况的限制。根据北极愿景许可协议的条款，任何一方都不能在另一方的领土上将XIPERE商业化。北极宣明会已同意在商业上合理地利用XIPERE进行开发和商业化，用于北极领土上与葡萄膜炎有关的适应症。此外，如果得到我们的同意，北极宣明会将有权开发XIPERE并将其商业化，以便在北极领土上获得更多的适应症，但没有义务。

2022年3月，北极视觉公司宣布，在中国进行的ARVN011一期临床试验中，首例患者用于治疗糖尿病黄斑水肿。2023年7月，北极宣明会宣布在澳大利亚正式接受其脉络膜上使用ARVN001治疗葡萄膜炎黄斑水肿的新药申请。2023年10月，北极视觉完成了其3期随机、双盲、安慰剂对照临床试验，在中国进行了脉络膜上脉络膜上使用ARVN001治疗葡萄膜炎黄斑水肿的临床试验。北极远景号将ARVN001命名为Arcatus。

根据北极愿景许可协议，北极愿景于2020年3月向我们支付了400万美元的预付款。2021年12月，在FDA批准XIPERE在美国上市后，我们收到了400万美元的里程碑式付款。此外，北极远景同意向我们支付总计2250万美元的开发和销售里程碑付款。此外，在适用的许可使用费期限内，我们还有权在北极地区达到某些年度净销售额门槛的基础上，获得净销售额10%至12%的分级许可使用费，但须按惯例减少，从XIPERE在该国家推出时开始，一直持续到(I)涵盖XIPERE的许可专利权内的所有有效权利要求到期之日，(Ii)XIPERE在特定国家失去市场营销或监管排他性之日，或(Iii)自XIPERE在该国家首次商业销售之日起十年。我们获得这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据下文中所述的买卖协议的条款和条件出售。—《特许权使用费购销协议》

北极愿景许可协议将在最后一个到期的特许权使用费期限到期时到期。为方便起见，北极愿景可在北极地区的监管批准之前提前45天通知终止《北极愿景许可协议》，或在北极地区的监管批准后提前90天通知终止《北极愿景许可协议》。此外，如果北极愿景发起法律诉讼，对许可专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，我们可以终止《北极愿景许可协议》。双方可以(I)在实质性违反《北极愿景许可协议》的情况下终止《北极愿景许可协议》，但须遵守规定的治愈期，或(Ii)如果另一方进入破产程序。终止后，根据北极愿景许可协议授予北极愿景的所有许可和其他权利将归还给我们。如果北极愿景为了方便而行使其终止权，或者如果北极愿景许可协议因北极愿景的重大违约或破产而终止，北极愿景将转让并转让与北极地区XIPERE有关的所有监管批准、相关文件和商标(仅与商标有关的那些)给我们。如果北极愿景因我们的重大违约或在监管机构批准XIPERE在北极地区后破产而终止北极愿景许可协议，我们有义务支付相当于XIPERE在北极地区净销售额的低至个位数百分比的北极愿景特许权使用费。

2021年8月，我们签署了北极愿景许可协议修正案，将许可覆盖的地区扩大到印度和东盟国家(文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南)。2021年9月，我们对北极愿景许可协议进行了第二次修订，将北极领土扩大到澳大利亚和新西兰。我们收到了总计300万美元的北极领土扩张费用。

基因治疗

我们相信，我们的平台为更安全、更有针对性的眼部基因治疗提供了可能性，而不存在手术和视网膜下给药的一些风险。脉络膜上注射基因治疗最终可能会增加获得护理的机会，因为它不需要专门的基因治疗手术治疗中心。脉络膜上腔注射的程序是在办公室进行的，在患者准备和持续时间方面与玻璃体内注射程序相似。因此，我们相信我们的产品可以纳入视网膜专家的标准医疗实践。

在过去的几年里，基因治疗已经在第三方进行的临床前研究和临床试验中证明，遗传物质可以有效和可耐受地导入视网膜组织，最常见的是使用腺相关病毒或AAV。将基因治疗载体安全和可重复地输送到视网膜下间隙是成功靶向视网膜色素上皮(RPE)和光感受器杆或视锥的关键。目前，唯一被批准的视网膜基因疗法和大多数正在研究的视网膜基因疗法是通过视网膜手术在有限数量的专门眼部基因疗法治疗中心提供的。在平坦部玻璃体切除手术中，外科医生在视网膜上制造一个小洞，在不撕裂或损坏视网膜和黄斑的情况下，将基因疗法注入视网膜下空间。这个过程产生了一个小的视网膜脱离，它分离光感受器和RPE，并使其暴露在基因治疗之下。视网膜处于患病状态，已经受到损害，该手术存在医源性风险。然而，这一手术的成功对于视网膜基因治疗的临床疗效至关重要。因此，手术需要广泛的培训，而且有限的专门眼科基因治疗中心造成了患者接触的问题。与玻璃体切除术不同，脉络膜上腔给药不需要将光感受器从RPE上分离出来，因此避免了医源性视网膜下注射到已经受损的视网膜的风险。脉络膜上注射程序的培训是最少的，最终可能会增加获得护理的机会，因为它不必在专门的基因治疗手术治疗中心进行。

遗传性视网膜疾病，或称IRD，如Stargardt病和Usher综合征，是眼科医生遇到的一些最具挑战性的疾病。由于对光感受器和RPE细胞的生存至关重要的基因的改变，它们会导致进行性和无情的视力丧失，但向这些细胞提供治疗药物是具有挑战性的。在2019年10月美国眼科学会2019年年会上公布的临床前动物研究中，脉络膜上注射荧光素酶DNA纳米颗粒(DNPs)在兔体内产生的活性与视网膜下注射荧光素酶DNPs的活性相当。在这些研究中，SCS注射DNPs在兔和非人类灵长类动物中普遍耐受性良好，在眼科检查中没有观察到明显的异常。DNPs还可以以潜在的更高剂量转移大基因，而不会有视网膜下手术的风险，这可能允许对一些最常见的IRD进行基因治疗。

我们认为，脉络膜上腔给药可能通过潜在地提高安全性和扩大使用范围，进一步增强眼部基因治疗的价值主张。在临床前研究中，我们观察到SCS注射剂既可以进行病毒基因治疗，也可以进行非病毒基因治疗。利用兔和非人灵长类动物中的绿色荧光蛋白和荧光素酶等标记基因，通过我们的SCS注射进行基因治疗，实现了视网膜和脉络膜的表达。为了扩大我们的整体开发渠道，我们正在寻求有选择地与我们的专有技术合作，以便与新的基因疗法一起使用。

Regenxbio，Inc.

我们通过一个开发和商业合作伙伴扩大了我们的SCS微注射器技术在基于AAV的基因治疗中的覆盖范围。

2019年8月，我们与Regenxbio Inc.或Regenxbio签订了期权和许可协议，或RegenxBio期权和许可协议，据此，我们授予Regenxbio独家期权或期权，以签订商业许可协议，授予RegenxBioSCS微注射器独家、全球和可再许可的许可证，用于在办公室内交付基于AAV的基因疗法，用于治疗湿性AMD、糖尿病视网膜病变和其他目前以抗血管内皮生长因子治疗为标准的疾病。

2019年10月，Regenxbio行使了期权，并向我们支付了相当于根据先前技术准入协议收到的200万美元减去50万美元的期权费用。根据许可协议，Regenxbio为一个开发里程碑向我们支付了300万美元，并同意在实现特定开发里程碑时向我们额外支付总计3100万美元，以及在特许权使用期内使用SCS微注射器的产品净销售额的中位数至个位数的里程碑付款，以及最高1.02亿美元的基于销售的里程碑付款。我们获得这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据下文中所述的买卖协议的条款和条件出售。—《特许权使用费购销协议》

Regenxbio将负责其候选基因治疗产品的所有开发、监管和商业化活动。我们将负责供应SCS微型注射器，以支持Regenxbio的临床前研究、临床研究和商业使用。

Regenxbio目前正在进行两项多中心、开放、随机、对照、剂量递增的第二阶段临床试验，评估使用我们的SCS微量注射器技术脉络膜上脉络膜上注射ABBV-RGX-314的有效性、安全性和耐受性：(1)名为AAVIATE的第二阶段试验，用于治疗湿性AMD；及(2)第二阶段试验，题为“治疗糖尿病视网膜病变的海拔高度”，简称Dr.2023年11月，Regenxbio提交的高原试验数据显示，一年后，非增殖性糖尿病视网膜病变患者的2级剂量可阻止疾病进展，以早期治疗糖尿病视网膜病变研究-糖尿病视网膜病变严重程度量表衡量。2024年1月，Regenxbio公布了AAVIATE试验的数据，显示在6个月后，接受ABBV-RGX-314治疗的患者继续表现出稳定的视力和视网膜解剖，同时观察到抗血管内皮生长因子治疗负担显著减少。Regenxbio预计将在今年第二季度提供海拔试验的程序更新，并在2024年年中提供AAVIATE试验的程序更新。

眼肿瘤学

眼癌是一组罕见的危及生命的疾病，影响一只或两只眼睛。主要适应症包括脉络膜黑色素瘤、脉络膜转移瘤、眼表肿瘤和视网膜母细胞瘤等。早期诊断和治疗这些癌症很重要，因为它们有可能在眼睛内和其他器官内扩散。患眼癌的风险随着年龄的增长而增加，并且在50岁以后显著增加。对于发生在眼内的癌症(例如脉络膜黑色素瘤)，典型的治疗方法是以斑块近距离放射治疗和质子束治疗的形式进行放射治疗，但这些治疗具有高度侵袭性，会导致许多患者严重视力丧失和其他并发症。

脉络膜黑色素瘤是成人最常见的眼内癌，在美国和欧洲每年的发病率约为11,000名患者。这包括大约90%的葡萄膜黑色素瘤，包括脉络膜、睫状体和虹膜的黑色素瘤，统称为葡萄膜。据估计，96%的患者是在没有转移疾病的临床证据的情况下被早期诊断的。美国每年约有2000例新病例得到治疗，欧洲每年有1600例新病例得到治疗。然而，尽管目前采用放射治疗，但长期预后很差，50%以上的病例死亡。目前还没有FDA批准的脉络膜黑色素瘤治疗方法。有必要治疗早期疾病，包括小黑色素瘤和代表美国和欧洲约9000名患者的不确定病变。

奥拉生物科学公司。

2019年7月9日，我们与Aura Biosciences，Inc.或Aura达成了一项全球许可协议，使用我们的SCS微注射器将Aura的候选专利药物输送到SCS，用于潜在治疗某些眼癌，包括脉络膜黑色素瘤。我们的SCS微量注射器可能提供一种非手术方式替代Aura肿瘤学候选药物的玻璃体内给药，我们相信脉络膜上给药可能通过潜在地提高安全性和扩大准入而进一步增强脉络膜黑色素瘤的价值主张。根据许可协议，我们已收到与预付许可费和开发里程碑相关的总计160万美元。我们有资格获得与预先指定的开发和监管里程碑相关的高达1,950万美元的额外付款，以及使用SCS微注射器的净销售额的低至中个位数的特许权使用费。我们获得这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据下文中所述的买卖协议的条款和条件出售。—《特许权使用费购销协议》

AURA正在利用我们的SCS显微注射器来输送他们的病毒样药物结合物Bel-sar，用于治疗脉络膜黑色素瘤。2023年11月，Aura报告了其正在进行的脉络膜上给药第二阶段临床试验的积极临床安全性和有效性更新。结果显示，在12个月的随访中，90%的患者在第5和第6队列中接受了三个周期的治疗，并符合计划的全球第三阶段试验的标准，显示出80%的肿瘤控制率和90%的视力保留率。2023年12月，Aura宣布了第一位在COMPASS中服药的患者，这是他们的全球第三阶段临床试验。

BioCryst制药公司

2023年11月1日，我们与BioCryst PharmPharmticals，Inc.或BioCryst签署了一项许可协议或BioCryst许可协议，根据该协议，我们向BioCryst的SCS微注射器授予了全球独家和可再许可的许可，用于输送BioCryst的专有血浆激肽释放酶抑制剂avoralstat，用于治疗和预防糖尿病黄斑水肿(DME)。

我们收到了与签署BioCryst许可协议有关的500万美元的预付许可费。此外，我们有资格获得高达3,000万美元的额外临床和监管里程碑付款，以及基于实现高达20亿美元的年度全球净产品销售里程碑的一系列基于批准后销售的里程碑付款，总计高达4,750万美元。此外，在特许权使用费期限内，BioCryst还同意根据全球净产品年销售额向我们支付中位数至个位数的特许权使用费，最高特许权使用费适用于销售额超过15亿美元的产品，但在特定情况下可能会减少。 我们获得这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据下文中所述的买卖协议的条款和条件出售。—《特许权使用费购销协议》

BioCryst将负责Avoralstat的所有开发、管理和商业化活动。我们负责供应SCS微型注射器，以满足BioCryst的合理需求。

除非提前终止，否则《BioCryst许可协议》将(A)在各国版税期限到期时到期，或(B)根据第(A)款在所有国家/地区的《BioCryst许可协议》下的所有付款义务到期时全部到期。每一方均有权在以下情况下终止BioCryst许可协议：(I)另一方严重违反BioCryst许可协议，但须遵守特定的治愈期和特定的例外情况；或(Ii)如果另一方遭遇破产或资不抵债。如果BioCryst或其任何次级许可人或次级许可人开始对任何许可专利的有效性、可执行性或范围发起法律诉讼，我们可以终止BioCryst许可协议，前提是对于次级许可人发起的任何此类诉讼或次级许可人诉讼，如果在收到BioCryst书面通知后的特定时间段内没有终止从属许可人诉讼，或者如果BioCryst在指定时间段内没有终止适用的次级许可，我们可以终止BioCryst许可协议。BioCryst可在以下情况下立即终止BioCryst许可协议：(I)在作出商业上合理的努力后，BioCryst真诚地确定由于重大安全问题而不宜继续开发或商业化Avoralstat，以及(Ii)在事先书面通知我们的情况下，在各国的基础上，出于任何原因或无任何原因，立即终止BioCryst许可协议，但在终止的情况下，BioCryst不得在自终止之日起两年内，在终止的领土内启动3期临床试验，使用SCS微量注射器以外的设备向脉络膜上腔注射阿托伐他汀。

特许权使用费购销协议

于2022年8月8日或截止日期，吾等透过吾等的全资附属公司Clearside Royalty LLC(特拉华州一家有限责任公司或Royalty Sub)与Healthcare Royalty Management、LLC或HCR管理的实体订立购销协议或买卖协议，据此Royalty Sub向HCR出售其根据北极视野许可协议、博世许可协议向HCR收取特许权使用费和向Royalty Sub支付里程碑款项的若干权利，该等许可协议于2019年7月3日生效，由吾等与Aura Biosciences，Inc.或Aura许可协议订立。在XIPERE或与XIPERE相关的截止日期之后的RegenxBio选项和许可协议以及任何和所有外发许可协议 或SCS微注射器技术(用于通过SCS微注射器技术全部或部分交付的任何第三方的化合物或产品)，为免生疑问，不包括任何在截止日期后获得许可或内部开发的疗法或特许权使用费，以换取高达6500万美元的交换。在这笔交易中，我们将北极视野许可协议、博世许可协议、Aura许可协议、RegenxBio期权和许可协议、我们与埃默里大学和佐治亚州理工学院研究公司的许可协议以及相关知识产权转让给Royalty Sub。

根据买卖协议的条款，特许权使用费Sub收到初步付款3,210万美元，相当于我们有权获得的3,250万美元，扣除了我们同意偿还的HCR的某些交易相关费用。另有1,250万美元由HCR存入代管账户，该账户是根据下文所述的《信函协议》发放给HCR的。买卖协议的条款还规定，在达到与2024年XIPERE销售有关的第二个预先指定的销售里程碑或第二个里程碑事件时，向Royalty Sub额外支付2000万美元的里程碑付款。

如果第二个里程碑事件在2024年12月31日或之前实现，则当HCR收到相当于HCR根据协议支付的总金额2.5倍的特许权使用费时，买卖协议将自动到期，版税分部向HCR支付的特许权使用费将停止支付。如果在2024年12月31日或之前未能实现第二个里程碑事件，当HCR收到相当于根据买卖协议或替代上限支付的总金额3.4倍的特许权使用费时，特许权使用费Sub向HCR支付的特许权使用费将停止支付。倘若控制权发生变更，收购方可选择向HCR支付初始上限或替代上限的款项(视乎当时生效者而定)，减去版税附属根据购销协议向HCR支付的一次性使用费总额，届时将停止向HCR支付使用费。或者，在控制权发生变更的情况下，收购方将有权选择在控制权变更之日支付HCR根据《买卖协议》支付的总金额的1.0倍的初始付款，那么在这种情况下，当HCR收到总的特许权使用费付款(包括

初始付款)等于替代上限。买卖协议期满后，收取版税的所有权利将归版税Sub所有。

于2023年12月22日，吾等透过Royalty Sub与HCR及HCR Clearside SPV，LLC(作为HCR抵押品管理公司的受让人)或代理商订立函件协议或函件协议，修订买卖协议。根据函件协议的条款，版税附属公司与代理商共同同意放弃就买卖协议预期完成的交易而存入托管帐户的1,250万美元里程碑付款或首笔里程碑付款的任何及所有权利，并同意向代理商发放首笔里程碑付款。

制造业

我们没有任何制造设施。我们利用合同制造组织(CMO)来配制和生产我们的候选药物，并生产我们的SCS微注射器。我们从第三方供应商那里为我们的药品采购活性药物成分。我们预计将继续利用第三方制造商大量生产我们的候选药物和SCS微注射器。

2018年5月8日，我们与Gerresheimer Regensburg GmbH签订了供应协议，为我们的SCS微型注射器提供服务。除非根据其条款提前终止，否则Gerresheimer协议的初始期限为五年，之后每三年续签一次，除非任何一方至少提前一年发出不续签的通知。每一方都有权因重大违约或破产等习惯性理由终止协议。Gerresheimer协议包含与Gerresheimer遵守当前良好制造规范、FDA颁布的法规、保密以及此类协议的其他惯例事项有关的条款。我们可以与其他供应商签订商业供货协议。

商业化

我们已就XIPERE的商业化和开发与美国和加拿大的博士伦以及中国、香港、澳门、台湾、韩国、印度、东盟国家、澳大利亚和新西兰的北极远景签订了独家许可协议。我们可以为其他地区的商业化权利达成分销或许可安排。我们还与BioCryst签订了使用我们的SCS微注射器的独家许可协议。如果我们未来的任何候选产品，包括CLS-AX，获得相关监管机构的批准，我们可以自己将这些候选产品商业化，也可以通过与第三方的许可或合作协议实现商业化。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步、竞争激烈和对专有药物的高度重视。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药公司、专业制药和生物技术公司、政府机构和公共部门以及私营研究和学术机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

XIPERE面临着来自其他商业形式的TA和其他局部、可注射和可植入的皮质类固醇的竞争，尽管没有一种药物被批准用于与葡萄膜炎相关的黄斑水肿的适应症。百时美施贵宝以Kenalog的品牌销售TA，目前有许多仿制药可供选择。Kenalog仅适用于肌肉内或关节内注射；然而，它也用于标签外的眼内炎症，使用玻璃体内和眼周给药。此外，爱尔康公司的可注射TA Triesence在美国被批准用于治疗葡萄膜炎和其他对局部皮质类固醇无效的眼部炎症，但没有用于治疗与葡萄膜炎相关的黄斑浮肿。OZURDEX由Allergan公司销售，是一种可生物侵蚀的缓释植入物，可提供皮质类固醇和地塞米松，在美国和欧盟都被批准用于治疗影响眼后段的非感染性葡萄膜炎以及视网膜静脉阻塞(RVO)引起的黄斑水肿。OZURDEX在美国也被批准用于治疗糖尿病黄斑水肿，即DME。Retisert和Yutiq都是氟喹诺酮丙酮玻璃体内植入物，分别由博世和阿里梅拉销售，并在美国被批准用于治疗影响眼后段的慢性非感染性葡萄膜炎。此外，Oxular正在开发OXU-001，这是一种通过Oxulumis脉络膜上腔设备输送的地塞米松，用于治疗DME。一旦获得批准，医生可能会在标签外使用OXU-001来治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿。

CLS-AX面临着与抗血管内皮生长因子药物(RVO和湿性AMD的当前护理标准)以及其他眼部治疗湿性AMD的候选药物的竞争，例如其他TKI。Axitinib，也以其品牌Inlyta闻名，目前尚未被批准用于眼部适应症，但已获得FDA批准，并由辉瑞公司销售，用于治疗晚期肾癌。基因泰克在这一领域有几种产品是竞争对手，包括抗血管内皮生长因子药物Lucentis、阿瓦斯丁和Susvimo。Lucentis目前在美国和欧盟被批准用于治疗湿性AMD、RVO后的黄斑水肿以及DME患者的糖尿病视网膜病变。阿瓦斯丁是一种抗血管内皮生长因子的药物，美国和欧盟某些国家的葡萄膜炎和视网膜专家经常在标签外使用它来治疗多种视网膜疾病。Susvimo是一种眼部植入物，随着时间的推移会释放雷尼比珠单抗，2021年10月获得FDA的批准，用于治疗先前对抗血管内皮生长因子治疗有反应的患者的湿性AMD。此外，基因泰克的产品Vabysmo(faricimab-svoa)是一种玻璃体内注射，可阻断包括血管紧张素转换酶-2(Ang-2)和血管内皮生长因子-A(VEGF-A)在内的两种疾病途径，于2022年1月获得批准，用于治疗湿性AMD和糖尿病黄斑水肿。

除了基因泰克的产品外，Regeneron的抗VEGF产品Eylea 2 mg和8 mg以及诺华的产品Beovu也在美国和欧洲对CLS-AX构成了潜在的竞争。Eylea在美国被批准用于治疗湿性AMD、RVO后的黄斑水肿、糖尿病视网膜病变和DME，在欧盟被批准用于治疗湿性AMD、RVO和DME。

随着生物相似的抗血管内皮生长因子产品获得批准并进入市场，未来可能会出现额外的竞争。

正在研究的治疗湿性AMD的眼药候选药物也可能是CLS-AX的潜在竞争对手。眼科治疗公司和Eyepoint公司目前正在研究用于眼科的晚期临床试验中的TKI。我们预计，其他老牌公司将寻求开发眼部空间的新产品，目标是比目前的护理标准更好的疗效和持续时间。

Regenxbio、Adverum和4D分子治疗公司目前正在进行各种眼部基因疗法治疗湿性AMD的中晚期临床试验。这些基于基因的治疗方法可能会与CLS-AX竞争，因为它们具有长效治疗的潜力。

SCS微型注射器面临着来自其他正在开发的通过SCS访问眼后组织的设备的竞争。Oxular Limited和Everads都开发了相互竞争的产品，并处于早期临床开发的不同阶段。

无论是大公司还是老牌公司，以及规模较小或处于初创阶段的公司，都可能是竞争领域的挑战。规模较大的老牌公司可能拥有更多的资源，如更多的财务资源、更深厚的专业知识和非临床开发、临床开发、制造和监管部门的人员。通过与大型和成熟公司的合作安排，较小或处于早期阶段的公司可能会构成具有竞争力的挑战。最后，小公司和大公司都将在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立临床试验地点和为竞争的临床试验招募病人等领域展开竞争。

影响我们候选产品潜在成功的几个关键竞争因素可能是疗效、安全性、管理方法、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人提供的保险和补偿。此外，如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何药物更安全、更有效、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手获得监管批准和专利保护的时机也可能影响商业机会。竞争对手在我们之前获得批准可能会导致更强大的市场定位和/或获得FDA的市场排他性。竞争对手的专利保护可能会将FDA对我们候选产品的批准推迟长达30个月，并可能使我们面临超过30个月的潜在专利诉讼。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和保持专利和其他知识产权的能力，以及我们访问SCS、候选药物和配方的技术和方法的专利和专有保护，以及与我们的候选药物、专有递送设备和核心技术相关的新应用、用途和技术创新的专利和其他知识产权和专有保护。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

专利和专利申请

在全球范围内，我们的专利权包括28项已授予的美国专利，这些专利主要针对通过注射将药物注入SCS的设备和方法，其中包括一项设计专利。此外，我们的专利权包括与我们的SCS给药技术有关的21项在美国正在申请中的专利申请、88项已颁发的外国专利、2项正在申请中的国际PCT申请和39项在主要国际市场(包括欧盟、加拿大、印度、日本、中国和澳大利亚)正在申请中的专利申请，以及我们目前候选治疗药物和给药装置的配方。在这些专利和专利申请中，我们根据与佐治亚理工学院研究公司和埃默里大学达成的许可协议，在主要国际市场许可了8项已颁发的美国专利、4项待批准的美国申请和23项已颁发的外国专利，每项专利都涉及通过微针给药将药物输送到眼睛的设备或方法。关于许可内的国际PCT申请，根据许可协议的条款，我们建议佐治亚理工学院和埃默里公司在哪些国家进行专利申请。在支付所需的维护费、年金和其他费用的情况下，我们颁发的授权内美国专利预计将在2027至2029年间到期，而不考虑可能的专利期限调整或延长。与SCS给药技术和方法、我们目前的候选治疗药物和配方、各种治疗用途(包括治疗特定适应症，如与葡萄膜炎和RVO相关的黄斑水肿、湿性AMD和DME以及改善特定临床参数)相关的申请预计将在2027年至2042年之间到期，而不考虑可能的专利期限调整或延长。

个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期一般是从适用国家的非临时专利申请的最早提出申请之日起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这是对美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误对专利权人的补偿，或者如果专利是终止性的，则可以缩短 因共同拥有的专利或命名为共同发明者的专利而放弃的，并且具有较早的有效期。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，或《哈奇-瓦克斯曼法案》，允许专利期在美国专利到期后延长最多五年，作为对药物接受监管审查的时间长度的部分补偿。

我们的候选产品通过众多专利受到保护，不会被泛化。在向SCS注射XIPERE的情况下，申请人如果提交第4段缩写的新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA证明他们可能规避我们的专利，还必须证明建议药物与我们的产品具有可比性，我们认为这可能需要进行临床试验以治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿，除非获得了生物制剂。

第三方专利申请

在我们正在开发产品的领域中，存在着大量美国和外国颁发的专利和由第三方拥有的专利申请，包括与进入SCS的手术方法和某些TA配方相关的专利和申请。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，所以可能会有我们不知道的申请，这可能会导致我们的候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。

根据美国法律，一个人可以为发现的一种使用先前已知化合物的新方法申请专利，即使这种化合物本身是专利的，只要新发现的用途是新的和不明显的。然而，这种使用方法专利如果有效，则仅保护所要求保护的化合物对专利中要求保护的特定方法的使用。这种类型的专利并不阻止人们将该化合物用于任何先前已知的化合物用途。此外，这种类型的专利并不阻止人们制造和销售超出专利方法范围的适应症的化合物。

与埃默里和佐治亚理工学院达成许可协议

我们已经与埃默里大学(Emory University)、佐治亚理工学院研究公司(佐治亚理工学院研究公司或GTRC)以及许可方埃默里(Emory)签订了许可协议或佐治亚理工学院许可协议，根据该协议，我们获得了与使用微注射器给药的方法和设备相关的特定专利的全球独家许可。许可领域涵盖哺乳动物和鸟类使用的微注射器的所有眼科用途。根据本许可协议，我们同意将所有知识产权诉讼直接交给许可人的专利律师，并同意支付与许可专利相关的所有知识产权费用。

除了迄今总计65,000美元的预付款和里程碑式的付款外，我们还支付了75,000美元，这与2021年12月实现的里程碑有关，该里程碑是使用许可专利开发的药物商业化。2018年7月1日和2019年7月1日，我们分别向Emory和GTRC支付了7.5万美元和5万美元，以延长我们可能实现商业化里程碑的日期。此外，我们目前正在为与授权专利相关的任何全球净产品销售支付较低的个位数版税，商业化后的最低年版税为每年15,000美元。最低要求

在第一次商业销售后，每年的特许权使用费每年都会增加，在第六个历年和随后的几年中，最高金额为每年100,000美元。

在2024年1月31日，也就是修正案的执行日期，我们和许可方签订了佐治亚理工学院许可协议的修正案。

根据修正案，双方同意将再许可百分比(在佐治亚技术许可协议中的定义)从较低的两位数百分比降低到较高的个位数百分比，即我们将向许可方支付适用于任何被许可专利和/或被许可技术(各自在佐治亚技术许可协议中的定义)在2023年7月1日或之后向我们支付的任何费用或付款的再许可百分比，不包括(I)根据我们与该被许可人之间的书面协议向我们支付的用于偿还我们的某些研究和开发费用的金额，(Ii)转让或授予我们的知识产权的价值(如有必要或有助于许可产品的开发或商业化)(如许可协议中的定义)和(Iii)为我们的股票支付的金额。向许可方支付任何此类再许可百分比的付款应在我方收到次级被许可方的合格付款后30天内支付，但对于我们在2023年7月1日之后但在2025年1月1日之前从次级被许可方收到的任何合格付款，向许可方支付的任何此类次级许可方百分比的付款应于2025年3月31日之前支付给许可方。

此外，双方同意从2023年至2028年每年修订许可证维持费，即维护费如下：2023年至2025年为25万美元，2026年为35万美元，2027年为40万美元，2028年为50万美元。我们在2024年2月支付了2023年的维护费。剩余的年度维护费在每年的10月1日到期。

佐治亚理工学院许可协议的其余条款，包括我们就许可产品的销售向许可方支付的较低个位数特许权使用费，均未因修正案而改变。

我们独自负责与持牌患者相关的产品的开发和商业化。我们有义务每年两次向Emory和GTRC提供一份书面报告，详细说明我们与产品开发和商业化相关的活动。

特许权使用费是根据协议许可的专利所涵盖的产品的净销售额计算的，只要涉及特定产品的专利有效且未到期，就应对销售的每个此类产品支付特许权使用费。除非根据其终止条款另有终止，否则佐治亚理工学院许可协议将在许可专利的最后一个到期时到期。我们有权在向Emory和GTRC发出60天的书面通知后，随时终止佐治亚理工学院许可协议。如果我们发生重大违约，Emory和GTRC也可能终止佐治亚理工学院许可协议。如果我们在法院或其他有管辖权的政府机构对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑，《佐治亚理工学院许可协议》将立即终止。

商标、商业秘密和专有技术

我们的商标组合目前包括在澳大利亚和韩国的两个注册商标、在俄罗斯的两个注册商标、在新加坡的两个注册商标、在巴西的六个注册商标、在加拿大的五个注册商标和一个待定申请、在中国的五个注册商标、一个待定商标、在欧盟的六个注册商标、在印度和新西兰的两个注册商标、在日本的一个注册商标、在以色列的三个注册商标、一个待定申请、在墨西哥的八个注册商标和一个待定申请、在南非的四个注册商标和三个待定申请、在美国的六个注册商标和四个待定申请以及在英国的六个注册商标。我们还有三个国际注册：第一个在欧洲联盟、印度、日本、新西兰、韩国和新加坡注册保护；第二个在澳大利亚、中国、欧盟、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和新加坡注册保护；第三个在澳大利亚、巴西、加拿大、日本和墨西哥等待延长保护期限。

政府监管

在美国，FDA根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品和器械产品进行监管。这包括药物和设备一起使用的组合产品。

就我们的候选产品而言，主要的行动模式取决于产品的药物成分，这意味着FDA的药物评估和研究中心对我们候选产品的上市前开发、审查和批准拥有主要管辖权。

药物

我们候选产品的临床测试、制造、标签、储存、分销、记录保存、广告、促销、进口、出口和营销等，都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。FDA在FDCA的领导下，对美国的药品进行监管。在批准一种药物在美国上市之前，所需的步骤通常包括：

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，任何批准的接收和时间都不确定。FDA可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。

临床前研究包括对候选产品的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和有效性的动物研究。临床前研究的结果以及生产信息和分析数据作为IND的一部分提交给FDA，IND必须在临床试验开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前对IND中概述的试验进行提出担忧或问题。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，然后才能进行临床试验。例如，如果出现重大健康风险，FDA或独立机构审查委员会或IRB仍可在30天后启动临床搁置。

在美国，每一项临床试验都必须由进行试验的每个地点的IRB审查和批准。资讯科技及广播局将会考虑多项因素，包括道德因素、人类受试者的安全，以及机构可能须负上的责任。

临床试验通常在批准之前分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。这些阶段通常包括以下几个阶段：

第一阶段。第一阶段临床试验代表着将一种候选产品初步引入人类受试者，通常是健康志愿者。在第一阶段，候选产品通常进行安全性测试，包括不良反应、剂量耐受性、吸收、分布、新陈代谢、排泄和药效学。

第二阶段。第二阶段临床试验通常涉及在有限的患者群体中进行研究，以(1)评估该产品对特定适应症的候选疗效，(2)确定剂量耐受性和最佳剂量，(3)确定可能的不良反应和安全风险。

第三阶段。如果一种候选产品在第二阶段临床试验中被发现具有潜在的有效性并具有可接受的安全性，临床试验计划将扩大到第三阶段临床试验，以在地理分散的临床试验地点扩大的患者群体中进一步证明临床疗效、最佳剂量和安全性。

4期临床试验可在获得批准后进行，以从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并在根据加速批准条例批准的药物的情况下，或当FDA以上市后要求或承诺的形式提出要求时，记录临床益处。如果不及时进行任何所需的4期临床试验，可能会导致强制执行行动或撤回批准。

临床前研究和临床试验的结果，以及有关产品制造、成分和质量的详细信息，以保密协议的形式提交给FDA，请求批准该产品上市。申请必须伴随着一笔可观的使用费支付，尽管可能会获得豁免，并且在有限的情况下适用豁免。这个

FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，或决定数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。

申请的覆核

一旦保密协议被接受备案，如果真的发生在提交后60天，FDA就会设定一个用户费用目标日期，通知申请人FDA打算完成审查的具体日期。对于非新分子实体的药物，例如我们的候选产品，这通常是从提交之日起10个月内。如果给予优先审查，审查进程可以加快。在这种情况下，FDA的审查期只有6个月。或者，FDA可以通过要求提供更多信息或澄清来延长FDA的审查过程。FDA审查新药，以确定拟议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA可以检查生产产品的设施，除非制造设施符合cGMP，否则不会批准该产品，还可以检查临床试验地点支持安全性和有效性的数据的完整性。作为NDA审查过程的一部分，我们产品的设备组件也将接受审查，其制造商将接受检查，以了解其是否符合质量体系法规(QSR)中规定的设备cGMP。在审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略，或REMS，以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，申请的赞助商必须提交一份建议的REMS，如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准该申请。REMS可能会大幅增加获得批准的成本。FDA还可以要求在产品标签中包含特殊警告，即盒装警告，以突出特定的安全风险。FDA还可以召集一个由外部专家组成的咨询委员会，就与临床试验数据的风险、益处和解释有关的某些审查问题提供意见。如果不符合适用的监管标准和/或FDA要求额外的测试或信息，FDA可以推迟批准NDA。FDA可能要求进行上市后测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。FDA将发布NDA的批准或完整的回复信，或CRL，详细说明申请重新审议所需的缺陷和信息。

审批后要求

在美国生产或分销的经批准的药物受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，以及一些制造和供应商的更改，都必须事先得到FDA的审查和批准。对于批准的产品，还有持续的年度计划使用费要求，以及某些补充申请的新申请费。

FDA可能会施加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS，其中可能包括对用药指南、对处方员和配药员的特殊培训以及患者登记的要求。

此外，涉及经批准的设备或药品的制造和分销的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP要求。FDA已颁布了对药品cGMP、体现在QSR中的装置cGMP和组合产品cGMP的具体要求，对于药物/装置组合产品，具体说明了药品cGMP和制造商必须遵守的QSR中的要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会发出执行函或撤回批准。纠正措施可能会推迟产品的分销，并需要大量的时间和财务支出。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守法规要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息；强制实施上市后

评估新的安全风险的研究或临床试验；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。另一方面，医生可能会开出用于非标签用途的产品。尽管FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未发放营销许可的产品的标签外用途。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规，包括但不限于FDCA、联邦民事虚假索赔法案、其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

我们的监管策略之一是按照FDCA第505(B)(2)条的规定开发我们的药物。作为FDA批准修改先前经FDA批准的药物配方或用途的替代途径，申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条提交NDA。第505(B)(2)条是作为《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的。第505(B)(2)条规定的保密协议是一种申请，它包含安全和有效性调查的完整报告，但至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用权。这种类型的申请允许根据文献或FDA对批准的药物产品的安全性、有效性或两者兼而有之的发现来获得此类批准。因此，根据第505(B)(2)条，FDA在批准保密协议时可以依赖于非申请人开发的数据。因此，如果我们能够满足提交第505(B)(2)条保密协议所需的条件，我们可能就不需要对新产品候选进行一些临床前研究或临床试验，尽管审查时间没有缩短。作为批准的条件，FDA还可能要求我们进行额外的研究或测量，包括临床试验，以支持从批准的品牌参考药物更改。

橙色图书清单

在通过保密协议(包括505(B)(2)保密协议)寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的某些专利。在NDA批准后，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中发布，即众所周知的橙皮书。任何申请人如提交简化的新药申请或ANDA，以寻求批准橙册中所列药物的仿制药等效版本或涉及橙册中所列药物的505(B)(2)NDA，则必须就所引用药物的橙册中所列的每项专利向FDA证明：(1)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA，(2)该专利已到期，(3)该专利到期的日期，或(4)该专利无效或不会受到制造商的侵犯，使用、销售被申请的药品的。上述第四项认证称为第四款认证。第四款认证的通知必须提供给作为认证标的的专利的每一个所有人，以及ANDA或505(B)(2)申请所指的经批准的保密协议的持有人。申请人也可以选择提交一份“第八节”声明，证明其建议的标签不包含(或刻出)与专利使用方法有关的任何语言，而不是证明所列出的使用方法专利。本第八条声明不需要通知专利持有人或保密协议所有人。也可能没有相关的专利认证。

如果参考NDA持有者和专利所有人在收到第四款认证通知后45天内针对橙皮书列出的一项专利提起专利诉讼，FDA不得批准申请，直到收到第四款认证、专利到期、诉讼和解或案件裁决的前30个月

这对申请人是有利的。即使45天到期，也可以提起专利侵权诉讼，并可能推迟进入市场，但这不会延长FDA相关的30个月批准期限。

ANDA或505(B)(2)申请也将在橙皮书中列出的品牌参考药物的任何适用非专利排他性到期之前不会获得批准，如下所述。

非专利排他性

除了专利排他性外，上市药品的保密协议持有人可能有权享有一段非专利排他期，在此期间，FDA不能批准依赖于上市药品的ANDA或505(B)(2)申请。

如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要并且由申请人进行/赞助，则药物，包括根据第505(B)(2)号申请获得批准的药物，可在特定批准条件下获得为期三年的非专利市场排他性，或改变上市产品，如先前批准产品的新配方。如果发生这种情况，FDA将被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)申请，直到三年排他期结束。然而，FDA可以接受申请，并在三年排他期内开始审查程序。A 505(B)(2)NDA还可能受到新化学实体的五年排他期的限制，在此期间，FDA将不接受寻求依赖FDA对此类新化学实体的安全性或有效性调查结果的产品进行备案，但有限的例外情况除外。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种药物指定为孤儿，该药物旨在治疗一种在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病，或者在其他有限的情况下。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间，尽管开发孤儿药物的公司有资格享受某些激励措施，包括对合格的临床试验给予税收抵免。此外，已获得孤儿药物指定的产品的保密协议不受处方药使用费的限制，除非申请包括指定用于治疗药物的罕见疾病或疾病以外的其他适应症。

如果一种被指定为孤儿药物的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同活性部分，除非在有限的情况下，例如另一种药物显示出相对于具有孤儿排他性的药物的临床优势。然而，竞争对手可以获得同一适应症的不同活性部分的批准，或获得不同适应症的相同活性部分的批准。此外，医生可能会开出用于非标签用途的产品，并破坏我们的排他性。如果竞争对手在我们之前获得了对相同适应症的相同活性部分的批准，孤立药物独占可能会在七年内阻止我们的产品获得批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上是优越的。

我们未来可能会为产品寻求孤儿药物称号。我们不能保证我们在任何司法管辖区的任何产品都会获得孤儿药物称号。即使我们能够获得产品的孤儿药物称号，我们也不能确定该产品是否会获得批准，我们是否能够在获得批准后获得孤儿药物独家经营权，或者我们是否能够保持授予的任何独家经营权。

外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在外国和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述有关美国的许多问题在欧洲联盟和其他地区也同样适用，但审批程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私以及安全和透明度法律

除了FDA对药品和设备的营销和推广的限制外，其他联邦和州法律也限制了我们的商业行为。这些法律包括但不限于反回扣和虚假声明法、数据隐私和安全法，以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法。

联邦反回扣法规禁止，除其他事项外，故意和故意提供、支付、索要或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地诱使或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、安排或推荐购买、租赁或安排或推荐根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可全部或部分报销的任何商品、设施、物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据联邦反回扣法规，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，那么联邦反回扣法规就被违反了。因此，即使我们以遵守此类法律的意图来构建我们的项目，也不能确定我们不需要在执法或诉讼中为自己辩护，因为美国的生命科学公司有很大的执法利益，而且一些适用的法律范围很广。

此外，联邦《反回扣法令》下的意图标准被《患者保护和平价医疗法案》修正，该法案经2010年《保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违规行为。此外，《平价医疗法》编纂了判例法，根据联邦民事虚假申报法的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事虚假索赔法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔，或故意向联邦政府提交、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。联邦民事虚假申报法也适用于导致政府获得低于其应得金额的虚假提交，如回扣。根据联邦民事虚假索赔法案，欺诈意图不是确定责任的必要条件。根据这些法律，制药、设备和其他医疗保健公司已被起诉，罪名包括涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将为该产品向联邦计划收费。公司因销售未经批准的产品而导致虚假申报而被起诉，因此不包括在内。

政府可以根据联邦刑事虚假索赔法案进一步起诉构成虚假索赔的行为。联邦刑事虚假索赔法案禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈性的情况下向政府提出或提交索赔，并且与联邦民事虚假索赔法案不同，它要求提供提交虚假索赔的意图证据。

1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了额外的联邦刑事和民事法规，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样，《平价医疗法案》修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或虚假或欺诈性的。

此外，除了根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，其范围可能更广，可能适用于无论付款人如何。

根据HIPAA，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了法规，以保护受保护的健康信息的隐私和安全，这些信息由覆盖的实体使用或披露，包括某些医疗保健提供者、健康计划和

医疗保健票据交换所。HIPAA还规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及医疗计划和提供者的识别符标准化。经《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》或HITECH及其法规修订的HIPAA，包括2013年1月25日发布的总括最终规则，还对获得受保护健康信息的承保实体的业务伙伴在向或代表受保实体及其使用、披露、访问或以其他方式处理受保护健康信息的分包商提供服务时，规定了某些义务。除了联邦隐私法规外，还有许多适用于我们业务的州法律管理健康信息的保密性和安全性。除了可能的联邦民事和刑事 为了对违反HIPAA的行为进行处罚，州总检察长有权向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。因此，州总检察长(与私人原告一起)提起民事诉讼，要求因涉嫌违反HIPAA的隐私和安全规则而获得禁令和损害赔偿。未来还可能通过有关隐私和安全的新法律和法规。

在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(英国GDPR)对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法，未来可能适用于我们的业务。

在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(UK)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。

此外，加利福尼亚州还颁布了被称为美国第一部类似GDPR的法律的立法。它被称为加州消费者隐私法案，或CCPA，适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规努力复杂化，并增加了我们作为我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

由于GDPR、CCPA、CPRA以及其他与隐私和数据保护相关的州和联邦法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求以及对我们的政策和实践进行必要的更改方面面临挑战，并可能为此产生重大成本和支出。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商或服务提供商，违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为也可能使我们或我们客户的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

此外，联邦和州政府加强了对向医疗保健专业人员和/或实体提供的付款和价值转移的监管，这一趋势仍在继续。2013年2月8日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了实施医生支付阳光法案的最终规则，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商直接或间接向

医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)和教学医院，以及医生及其家庭成员持有的所有权和投资权益。某些州还要求实施商业合规计划，对药品制造商和设备制造商的营销行为施加限制，要求药品销售代表注册，要求药品制造商报告某些药品的定价信息，或要求跟踪和报告向特定类型的医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他薪酬。

由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围很窄，我们目前或未来的一些业务活动，包括某些临床研究、销售和营销实践，以及向我们的客户提供某些项目和服务，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。不断加强的合规环境，以及需要建立和维护强大且可扩展的系统以符合多个司法管辖区的不同合规和/或报告要求，可能会增加医疗保健公司无法完全遵守其中一个或多个要求的可能性。如果我们的业务被发现违反了上述任何适用于我们的医疗保健法律或法规，或任何其他适用于我们的法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务)，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束，例如，可能包括适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、公司合规计划的实施以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

承保和报销

使用XIPERE和我们的其他候选产品的医生，如果获得批准，第三方付款人可以报销使用我们的SCS微量注射器进行的脉络膜上注射和药物本身。2016年7月1日，美国医学会(AMA)批准了一项新的III类当前程序术语或CPT，用于脉络膜上注射药物。III类代码是由AMA为新兴技术、服务和程序维护的一组临时代码。这些服务或程序的付款基于个人第三方付款人的承保政策，包括私人保险公司和政府资助的项目，如联邦医疗保险和联邦医疗保险行政承包商。2023年11月，AMA将第1类CPT代码67516分配给XIPERE。我们相信，第1类代码可能有助于更好地获取和采用XIPERE和脉络膜上注射方法。

我们的战略将包括努力吸引第三方付款人建立覆盖范围、编码和报销，以便在我们扩大在美国的商业化努力时获得XIPERE和我们的候选产品以及SCS注射程序。我们在这些努力中的成功在一定程度上取决于第三方付款人为XIPERE和我们的候选产品以及药物本身提供保险和建立足够的补偿水平的程度。如果医生、医院、门诊手术中心和我们产品的其他用户未能就XIPERE和我们的候选产品的管理程序或XIPERE和候选产品本身的管理程序从第三方付款人那里获得足够的保险和足够的补偿，或者第三方付款人的政策发生不利变化，将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

在美国，第三方付款人继续实施计划，将某些技术的使用限制在满足某些临床证据要求的技术上。如果不能获得优惠的保险政策，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

除了保险政策的不确定性外，第三方付款人还会不时更新报销金额，并修订用于确定报销金额的方法。这包括每年向门诊手术中心、医院和医生支付管理我们产品的程序的费用更新，这可能直接影响对XIPERE和我们可能获得批准的任何候选产品的需求。更新支付的一个例子是Medicare计划更新医生的支付，这是使用规定的法定公式按年完成的。过去，当应用这一公式导致支付金额较低时，国会曾通过临时立法来防止减少支付。然而，2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(Medicare Access And Chip ReAuthoration Act of 2015，简称MACRA)结束了法定配方的使用，并建立了质量支付计划，也被称为质量支付计划。质量支付计划有两条轨道，一条是针对收费服务联邦医疗保险计划中的提供者的基于功绩的激励支付系统，另一条是针对特定护理模式(如负责任的护理组织)提供者的高级替代支付模式。在高级替代支付模式(APM)和基于功绩的激励支付系统(MIPS)下，每个绩效年度收集的绩效数据将影响以后几年的医疗保险支付，包括可能减少支付。另外，从2023年1月1日开始，某些

制造商将被要求向CMS支付联邦医疗保险B部分覆盖的单剂容器和一次性包装药物的丢弃数量的季度退款。退款将基于超过总允许数量的10%的丢弃数量，除非CMS确定有特殊情况。保险和报销方面的任何变化进一步限制了我们产品的覆盖范围或降低了使用我们产品的程序的报销，都可能对我们的业务产生重大影响。

医疗改革

当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案可能会导致我们产品的报销减少，或与使用我们产品相关的程序报销，或限制我们产品的覆盖范围。第三方付款人和供应商正在实施的成本控制措施，以及未来实施的任何医疗改革举措的影响，都可能大幅减少我们产品销售的收入。

例如，《平价医疗法案》的实施有可能极大地改变政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式，并对制药和医疗器械行业产生重大影响。

除其他事项外，《平价医疗法案》对某些医疗器械的销售征收新的联邦消费税，对生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的任何实体规定了每年不可扣除的费用，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药品退税计划计算制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的回扣，提高了大多数制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的最低医疗补助退税，将医疗补助药物退税计划扩大到使用在医疗补助管理的医疗保健组织中登记的个人的处方，并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。《平价医疗法案》的某些方面受到了司法和国会的质疑。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。此外，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年5月15日的特殊投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在平价医疗法案市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何额外医疗改革措施是否会影响《平价医疗法案》和我们的业务。

此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月2日，总裁·奥巴马签署了《2011年预算控制法案》，其中包括创建了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括将医疗保险支付给提供商的金额减少2%/财年，自2013年4月1日起生效，由于后续修正案，将一直有效到2032年。2013年1月2日，总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法，其中包括减少向包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)对联邦医疗保险B部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣

或联邦医疗保险D部分，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

员工与人力资本资源

我们努力招募与我们愿景相同的人来开发技术，为医学提供开创性的影响，并为患者提供一流的护理。我们为我们所做的事情感到自豪，并相信我们创造了一个包容和多样化的优秀工作环境，提供有意义的薪酬、福利和健康计划，继续促进吸引、留住和激励有才华的员工。

截至2023年12月31日，我们有30名员工，他们都是全职的，都位于美国。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于2011年5月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于佐治亚州阿尔法雷塔30005号北角公园大道900号Suite200。我们的电话号码是(678)270-3631。

可用信息

我们的互联网网址是www.clearside Bio.com。除了本年度报告中包含的关于我们和我们的子公司的信息外，还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本年度报告的组成部分。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交(经修订)的这些报告的修正案，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是Www.sec.gov.

第1A项。风险因素

您应仔细考虑下列风险，以及一般经济和商业风险以及本10-K表格年度报告中的其他信息。下列任何事件或情况或其他不利事件的发生，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

2023年和2022年，我们分别净亏损3250万美元和3290万美元。我们预计在未来几年将产生巨额费用和运营亏损。我们的财务业绩可能会在每个季度和每年都有很大的波动。

我们把几乎所有的财政资源和努力都投入到研究和开发上，包括临床前研究和临床试验。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

为了变得并保持盈利，我们必须成功地开发出一旦商业化就能产生可观收入的药物。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，制造，获得监管批准，并可能就我们可能获得监管批准的任何产品的商业化达成协议，以及发现和开发其他候选产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。

由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管部门要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会增加。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化或继续运营的能力。我们价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们将需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的药物开发计划或商业化努力。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2025年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们将需要获得与我们在2025年第三季度之后的持续运营相关的大量额外资金，包括完成CLS-AX临床开发的额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成必要的数据或结果，以获得监管部门对我们的候选产品的批准，并实现产品销售。此外，XIPERE和我们的其他候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的研发计划或未来的商业化努力。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资以及潜在的合作、许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。例如，在2024年2月，我们完成了11,111,111股普通股和伴随认股权证的登记直接发售，以总收益约1,500万美元购买11,111,111股普通股，然后扣除配售代理费和估计发售费用。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，尽管如本报告所述，我们还签订了一项市场销售机制，允许我们根据市场情况，以现行市场价格和特定条款出售我们普通股的股票。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求以不利于我们的技术、研究计划、候选产品或未来收入来源的条款授予许可证，或放弃对我们的技术、研究计划、候选产品或未来收入来源的宝贵权利。例如，通过我们的全资子公司，我们出售了根据北极愿景许可协议、博世许可协议、Aura许可协议、RegenxBio期权和许可协议以及XIPERE或我们的SCS微注射器技术用于任何第三方的化合物或产品的任何外部许可协议或与之相关的任何外部许可协议，获得某些特许权使用费和里程碑付款的权利，交易金额最高可达6500万美元。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发努力或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们与人权理事会的协议包含各种公约和其他条款，如果违反这些条款，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

于2022年8月，吾等透过Royalty Sub与HCR订立购销协议，据此吾等出售吾等获得XIPERE应付吾等的特许权使用费及里程碑付款的权利，以及与我们的SCS微注射器相关的若干许可协议或特许权使用费，上限为HCR根据买卖协议支付的总购买价的2.5倍，在某些情况下，上限可增加至3.4倍。根据买卖协议的条款，特许权使用费Sub收到初步付款3,250万美元，减去某些费用。买卖协议的条款还规定，在达到与2024年XIPERE销售相关的第二个预先指定的销售里程碑时，向特许权使用费Sub额外支付2000万美元的里程碑付款。

就买卖协议而言，吾等与Royalty Sub订立供款及服务协议，据此，吾等将北极视野许可协议、博世许可协议、Aura许可协议、RegenxBio期权及许可协议、吾等与Emory University及佐治亚理工学院研究公司的许可协议及相关知识产权或共同出资资产转让予Royalty Sub。《出资和服务协议》包含各种陈述和担保、契诺、赔偿义务和其他与出资资产的出资以及我们对此有关的维护和维修义务有关的条款。

关于《购买和销售协议》，我们还与HCR签订了《质押和安全协议》。质押及担保协议包含各种陈述、保证及契诺，并包括一项对特许权使用费附属公司在买卖协议项下责任的有限追索权担保，而该等责任担保是以以HCR为受益人的特许权使用费附属公司所有股本作抵押。在发生某些补救事件后，包括但不限于吾等破产、吾等未能履行吾等在供款及服务协议项下的责任或在吾等控制权变更的情况下、未能在购销协议第2.3条所规定的期限内支付任何款项，HCR有权取消特许权使用费附属公司的股本。如果发生这种止赎，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，因为凭借拥有Royalty Sub，HCR将拥有特许权使用费和贡献的资产。

我们的业务可能会受到经济低迷、通胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治事件(如乌克兰和中东冲突)或其他宏观经济状况的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，除其他外，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、供应链短缺、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定的不确定性。2023年，美联储多次加息，以回应对通胀的担忧，并可能再次加息。利率上升，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会增加经济不确定性，影响消费者支出。同样，俄罗斯、乌克兰和中东持续的军事敌对行动已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们合作伙伴的业务产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资成本更高、稀释程度更高，或者更难及时或以有利的条件获得。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括临床试验成本以及劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。

影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或关于任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。

我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会，可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些金融机构直接面临流动性限制或破产。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们致力于开发通过脉络膜上腔注射治疗眼病的候选产品，并与能够利用我们的SCS微型注射器向SCS提供眼科候选产品的公司建立合作伙伴关系。脉络膜上腔注射是一种新的方法，可能无法获得并维持市场的接受。

向SCS注射药物是眼科治疗的一种新方法，不能保证这种方法会为患者提供足够的好处，也不能保证这种方法会被医生、患者或第三方付款人接受。我们还授权了我们的SCS微量注射器

向第三方提供他们的专利候选药物进入SCS的技术，用于某些眼部适应症的潜在治疗。

尽管FDA批准XIPERE用于脉络膜上注射治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿，但我们不能保证脉络膜上注射其他药物将在正在进行的和未来的临床试验中被证明是治疗人类眼病的安全或有效的方法，也不能确保即使临床试验成功，此类其他药物也将获得监管部门的批准。

此外，脉络膜上注射的新颖性可能会使其难以向医生和第三方付款人证明，脉络膜上注射药物是治疗眼病的合适方法，并且与当前的护理标准相比具有优势。此外，如果我们或我们的商业化和协作合作伙伴未能成功地向医生、患者和第三方付款人传达使用我们专有的SCS微注射器的脉络膜上给药可提供有用的患者结果，我们或我们的商业化和协作合作伙伴可能会遇到医生不情愿或拒绝订购和使用此类药物的情况，第三方付款人可能不愿支付此类药物并提供足够的补偿。此外，在某些情况下，使用我们的SCS微量注射器提供的药物将补充现有的护理标准，而不是取代现有的护理标准。因此，我们或我们的商业化和协作合作伙伴在获得医生、第三方付款人和潜在患者的广泛市场接受方面可能会遇到重大困难。

我们的许可合作伙伴可能要求我们修改我们的SCS微注射器以交付他们的候选产品，但我们可能无法做到这一点。

我们目前正在与能够利用我们的SCS微注射器向SCS交付他们的候选眼科产品的公司合作。我们目前和未来的许可合作伙伴可能会要求修改我们的SCS微注射器的设计，以适应他们各自的候选产品的交付。如果我们不能做出这样的修改，我们可能得不到我们在履行《买卖协议》下的义务后有资格获得的监管和发展里程碑付款，这可能会严重损害我们的财务状况。

如果我们自己或与第三方(CLS-AX或我们的其他候选产品)无法获得监管部门的批准并将其商业化，或者如果我们在这样做方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。

鉴于我们在临床项目方面的经验，我们的任何候选产品的成功开发都极不确定，我们不能保证我们将成功开发我们的任何候选产品。此外，FDA可能会得出结论，我们的临床试验不足以支持我们的候选产品获得批准。

我们投入了几乎所有的努力和财政资源来开发我们专有的用于脉络膜上注射药物的SCS微型注射器，并使用该技术识别潜在的候选药物。我们从候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于它们的成功开发和最终的商业化，无论是我们还是第三方。这些候选产品的成功将取决于以下几个因素：

如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，或者根本不能实现这些因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。

我们不时宣布或公布的临床试验数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，这些数据受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布临床试验的数据。临床试验的数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。数据仍须接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们获得监管部门对我们候选产品的批准的前景。

我们建立候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是通过脉络膜上注射建立一条用于治疗各种眼后部疾病的候选产品管道，并通过开发努力改进这些候选产品。我们可能无法开发出安全有效的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括因为被证明具有显著的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准或获得市场认可。如果我们不根据我们的方法成功开发候选产品，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们的股票价格产生不利影响。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

对于我们的候选产品来说，失败的风险很高。无法预测CLS-AX或我们的任何候选产品何时或是否会被证明对人体有效或安全，并将获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得候选产品的上市批准，包括：

例如，由于FDA发布了指南草案，我们的奥德赛试验被推迟，要求我们重新评估最初的方案设计，随后我们决定修改方案，将afLibercept作为对照药物。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试或上市审批方面遇到延误，我们的药物开发成本也可能会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们或我们的潜在合作伙伴成功将我们的候选产品商业化的能力。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募患者的成功程度。此外，如果我们未能成功地让患者参加一项临床试验，可能会影响我们何时能够启动下一项临床试验，这可能会导致我们争取监管部门批准我们的候选产品并将其商业化的努力严重延误。此外，我们的一些竞争对手正在进行临床试验，以治疗与我们的候选产品相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的临床试验。患者入选受到其他因素的影响，包括：

我们无法招募足够数量的患者进行临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

如果在我们的候选产品的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。

如果我们的候选产品在临床试验中与副作用有关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不那么严重或从风险-收益角度来看更容易接受的更狭隘的用途或子群。许多在早期测试中最初表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍该候选产品的进一步开发。此外，在某些情况下，FDA可能会发布临床暂停令来停止这项研究。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们已经向博世授予了XIPERE在美国和加拿大商业化和开发的独家许可证。在我们履行了《购销协议》规定的义务后，如果我们无法维持与博世的合作伙伴关系，或者博世未能成功地将XIPERE商业化，我们的业务和前景将受到实质性损害。

我们已经向博世授予了XIPERE在美国和加拿大商业化和开发的独家许可证。根据我们与博世达成的协议，我们有权根据特定销售额和监管里程碑的实现情况获得付款，并根据XIPERE的年净销售额获得分级特许权使用费。我们不会保留这些特许权使用费和里程碑式的付款，直到我们在上面的业务中描述的买卖协议下的义务—《特许权使用费购销协议》已得到满足。其中许多里程碑的成功或及时实现不在我们的控制范围内，因为相关活动将由博世或博世聘请的第三方进行，包括制造商和供应商。我们预计将在很大程度上依赖博世在我们履行了《购销协议》下的义务后支付的款项，以及未来潜在商业化合作伙伴的付款，以便为我们的运营提供资金，如果无法收到此类付款，可能会导致我们：

我们已经并打算继续与第三方就XIPERE的开发和商业化进行合作。此外，我们可能会为我们的候选产品寻找商业化合作伙伴。如果这些合作不成功，我们可能无法利用XIPERE和我们的候选产品的市场潜力。

我们已经并打算继续与第三方合作伙伴就XIPERE和我们的候选产品的开发和商业化达成协议。我们任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及较小的生物技术公司。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

涉及XIPERE和我们的候选产品的合作将给我们带来以下风险：

协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，对我们药物开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

我们依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守适用的法规要求。

我们已经为我们正在进行和计划中的临床试验聘请了合同研究组织或CRO。我们还希望为我们可能进展到临床开发的任何其他候选产品聘请CRO。我们预计将依靠CRO以及其他第三方，如临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员来进行这些临床试验。与这类第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，那将推迟我们的药物开发活动。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的监管标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。如果我们或第三方不这样做，可能会导致FDA拒绝批准基于临床数据的申请、执法行动、不利宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未按照法规要求或我们声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们或我们的潜在合作者将无法或可能延误我们或我们的潜在合作者成功将我们的候选产品商业化的努力。

此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA推迟或拒绝我们提交的任何NDA。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们当前或未来的候选产品的商业化。

我们还希望依赖其他第三方来存储和分发我们临床试验的产品供应。我们分销商的任何业绩失误或监管不合规都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们没有自己的制造能力，依赖第三方为我们当前的候选产品和我们的SCS微注射器生产临床和商业用品。这种对第三方的依赖增加了我们将无法获得足够数量的药物产品和SCS微量注射器的风险，或无法以可接受的成本获得足够数量的此类产品的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有任何生产设施或人员。我们目前从第三方制造商那里以采购订单的方式采购我们候选产品的活性药物成分，但我们没有与该制造商签订商业供应协议。此外，我们还与我们的SCS微型注射器供应商Gerresheimer签订了供应协议。我们目前的一些供应商总部设在美国以外的地方。此外，我们的第三方制造商的一些设施只接受了有限数量的FDA检查或没有进行检查。我们预计，在使用我们的SCS微型注射器进行临床前和临床研究时，以及用于商业生产时，我们任何获得市场批准的候选产品都将继续依赖第三方。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的药物产品(包括SCS微量注射器)的风险，这可能会延误、阻止或削弱我们及时进行临床试验或其他开发或商业化努力的能力。此外，我们可能无法与第三方制造商或合作伙伴建立任何协议，或无法以可接受的条款这样做。

依赖第三方制造商或合作者会带来额外的风险，包括：

我们的候选产品，包括与我们的SCS微注射器一起包装的专利药物配方，都受到FDCA的药品法规的约束。第三方制造商可能无法遵守当前的良好制造规范或cGMP法规、适用于药品/器械组合产品的法规，包括FDA药品cGMP法规的适用条款、质量体系法规或QSR中体现的设备cGMP要求或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、FDA拒绝提交鉴定文件、收到CRL、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能严重影响我们获得监管部门批准我们的候选产品的能力。

我们可能开发的候选产品可能会与其他药物和设备竞争生产设施。在适用于我们候选产品的药品和器械cGMP法规下运营的制造商数量有限，并且可能能够为我们生产。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量药物或我们的SCS微量注射器提供多余供应或第二来源的安排。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的药物和我们的SCS微型注射器的组件，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延误。例如，如果我们的产品依赖于新的供应商供应，FDA可以要求提供补充数据。零部件和材料供应的任何中断或延误，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得零部件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单。

我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会影响我们未来的利润率和/或我们的商业化合作伙伴将任何及时和具有竞争力的营销批准的候选产品商业化的能力。

如果我们不能建立更多的合作，我们可能不得不改变我们未来的一些开发和商业化计划。

我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，以实现这些候选产品的未来开发和潜在的商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据现有的许可协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款达成协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果我们无法为我们的候选产品建立销售和分销能力，而我们没有获得超过商业化权利的许可，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售基础设施。为了使我们可能在美国获得营销批准并且尚未将商业化权利授权给第三方的任何候选产品获得商业成功，我们将需要建立一个销售组织。建立我们自己的销售和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售团队的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能阻碍我们自行将药物商业化的因素包括：

如果我们无法建立自己的销售和分销能力，而是与第三方达成协议来提供这些服务，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们销售和分销我们自己开发的任何候选产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

XIPERE和我们任何获得市场批准的候选产品都可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受度。

然而，XIPERE和我们的任何获得市场批准的候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。脉络膜上注射药物是一种新的方法，医生、患者或第三方付款人可能会犹豫是否要偏离或改变目前的护理标准。如果XIPERE或我们的候选产品没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。如果XIPERE和我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们也知道一些公司正在开发脉络膜上注射器，这可能会与我们的SCS微型注射器竞争。

关于XIPERE，我们面临来自其他商业形式的TA和其他可注射和可植入的皮质类固醇的竞争。百时美施贵宝以Kenalog的品牌销售TA，目前有许多仿制药可供选择。Kenalog仅适用于肌肉内或关节内注射；然而，它通常用于眼内炎症的标签外使用，使用玻璃体内和眼周给药。此外，爱尔康公司的可注射TA Triesence在美国被批准用于治疗葡萄膜炎和其他对局部皮质类固醇不敏感的眼部炎症，尽管它没有用于治疗与葡萄膜炎相关的黄斑浮肿。OZURDEX由Allergan公司销售，是一种可生物识别的缓释植入物，可提供皮质类固醇地塞米松，在美国和欧盟被批准用于治疗影响眼后段的非感染性葡萄膜炎以及RVO引起的黄斑水肿。OZURDEX在美国也被批准用于治疗DME。Retisert和Yutiq都是氟喹诺酮丙酮玻璃体内植入物，分别由博世和阿里梅拉销售，并在美国被批准用于治疗影响眼后段的慢性非感染性葡萄膜炎。

CLS-AX面临着与抗血管内皮生长因子药物(RVO和湿性AMD的当前护理标准)以及其他眼部治疗湿性AMD的候选药物的竞争，例如其他TKI。Axitinib，也以其品牌Inlyta闻名，目前尚未被批准用于眼部适应症，但已获得FDA批准，并由辉瑞公司销售，用于治疗晚期肾癌。基因泰克在这一领域有几种产品是竞争对手，包括抗血管内皮生长因子药物Lucentis、阿瓦斯丁和Susvimo。Lucentis目前在美国和欧盟被批准用于治疗湿性AMD、RVO后的黄斑水肿以及DME患者的糖尿病视网膜病变。阿瓦斯丁是一种抗血管内皮生长因子的药物，美国和欧盟某些国家的葡萄膜炎和视网膜专家经常在标签外使用它来治疗多种视网膜疾病。Susvimo是一种眼部植入物，随着时间的推移会释放雷尼比珠单抗，2021年10月获得FDA的批准，用于治疗先前对抗血管内皮生长因子治疗有反应的患者的湿性AMD。此外，基因泰克的产品Vabysmo(faricimab-svoa)是一种玻璃体内注射，可阻断包括血管紧张素转换酶-2(Ang-2)和血管内皮生长因子-A(VEGF-A)在内的两种疾病途径，于2022年1月获得批准，用于治疗湿性AMD和糖尿病黄斑水肿。除了基因泰克的产品外，Regeneron的抗VEGF产品Eylea 2 mg和8 mg以及诺华的产品Beovu也在美国和欧洲对CLS-AX构成了潜在的竞争。Eylea在美国被批准用于治疗湿性AMD、RVO后的黄斑水肿、糖尿病视网膜病变和DME，在欧盟被批准用于治疗湿性AMD、RVO和DME。诺华公司的Beovu于2019年在美国获批用于治疗湿性AMD，2020年在欧洲获批用于治疗湿性AMD。

正在研究的治疗湿性AMD的眼药候选药物也可能是CLS-AX的潜在竞争对手。眼科治疗公司和Eyepoint公司目前正在研究用于眼科的晚期临床试验中的TKI。我们预计，其他老牌公司将寻求开发眼部空间的新产品，目标是比目前的护理标准更好的疗效和持续时间。

Regenxbio、Adverum和4D分子治疗公司目前正在进行各种眼部基因疗法治疗湿性AMD的中晚期临床试验。这些基于基因的治疗方法可能会与CLS-AX竞争，因为它们具有长效治疗的潜力。

SCS微型注射器面临着来自其他正在开发的通过SCS访问眼后组织的设备的竞争。Oxular Limited和Everads都开发了相互竞争的产品，并处于早期临床开发的不同阶段

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，如果竞争对手从FDA或我们的竞争对手那里获得了市场独家经营权，或者在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立了强大的市场地位，这可能会导致产品审批延迟。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。对于我们正在寻求的一些适应症，非标签使用的药物，如肯纳洛格和阿瓦斯丁，可以作为我们候选产品的更便宜的替代品。它们的较低价格可能会导致巨大的定价压力，即使我们的候选产品在其他方面被视为更好的治疗方法。未来几年，可能会有更多的药物在仿制药的基础上上市。如果我们的候选产品获得上市批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

XIPERE和我们的候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方保险和报销政策或医疗改革举措的影响。

我们和我们的合作伙伴将XIPERE和我们的任何候选产品成功商业化的能力，在一定程度上将取决于联邦和州政府付款人计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司、管理保健计划和其他第三方付款人)对XIPERE和我们的候选产品的覆盖范围和足够的报销。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些医疗产品并建立报销水平。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品和产品的定价提出挑战。保险和报销可能无法提供，即使有，报销水平也可能不令人满意。不充分的报销水平可能会对我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格产生不利影响。我们的药品可能很难获得并维持覆盖范围和适当的报销。我们或我们的合作者可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或与其他疗法相比的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们或我们的合作者可能无法成功地将XIPERE和任何其他获得营销批准的候选产品商业化。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如，2003年的联邦医疗保险处方药改进和现代化法案，或MMA，改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法将门诊药物购买的联邦医疗保险覆盖范围扩大到新的D部分计划下的联邦医疗保险覆盖范围，并根据联邦医疗保险B部分医生管理的药物的平均销售价格引入了新的报销方法，包括目前市场上医生用于治疗我们目前正在寻求FDA批准的临床适应症的药物，以及可能的XIPERE和我们的其他候选产品(如果获得批准)。由于这项立法和联邦政府对药品覆盖范围的扩大，控制和降低成本的压力越来越大。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销比率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，而MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。这些降低成本的举措和MMA的其他条款可能会减少我们对任何经批准的产品的覆盖范围和报销，并可能严重损害我们的业务。

此外，通常每年都会由第三方付款人不时更新和修订付款金额。由于我们预计使用XIPERE和我们的其他候选产品的客户如果获得批准，将分别获得管理我们产品的程序的补偿，因此这些更新可能会直接影响对我们产品的需求。更新支付的一个例子是Medicare计划更新医生的支付，这是使用规定的法定公式按年完成的。过去，当应用这一公式导致支付金额较低时，国会曾通过临时立法来防止减少支付。然而，2015年的联邦医疗保险接入和芯片再授权法案，或称MACRA，结束了对临床医生支付的法定公式，也被称为可持续增长率，并建立了质量支付激励计划，也被称为质量支付计划。该计划为临床医生提供了两种参与方式，包括通过高级替代支付模式(APM)和基于功绩的激励支付系统(MIPS)。在APM和MIPS下，每个绩效年度收集的绩效数据将影响以后几年的医疗保险支付，包括可能减少支付。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测悬而未决的和未来的医疗立法将如何影响我们的业务，以及保险和报销方面的任何变化进一步限制我们的产品的覆盖范围或降低使用我们产品的程序的报销可能对我们的业务产生实质性影响。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比该产品获得FDA或美国以外类似监管机构批准的适应症更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。

我们相信，使用XIPERE和我们的其他候选产品的医生，如果获得批准，第三方付款人可以报销使用我们的SCS微量注射器进行的脉络膜上注射和药物本身。2016年7月1日，美国医学会(AMA)批准了一项新的III类当前程序术语或CPT，用于脉络膜上注射药物。III类代码是由AMA为新兴技术、服务和程序维护的一组临时代码。这些服务或程序的付款基于个人付款人的承保政策，包括私人保险公司和政府资助的项目，如联邦医疗保险和联邦医疗保险行政承包商。CPT代码0465T于2017年1月1日生效。2023年11月，AMA将第1类CPT代码67516分配给XIPERE。我们相信，第1类代码可能有助于更好地获取和采用XIPERE和脉络膜上注射方法。此外，不能保证这些帐单代码或与这些代码相关的付款金额(如果有)足以成功地将任何经批准的产品商业化，即使获得了足够的付款金额，它们也可能在未来发生变化。

报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或根本不能得到。此外，承保政策和报销费率可能随时发生变化。例如，从2023年1月1日起，某些制造商将被要求向CMS支付联邦医疗保险B部分覆盖的单剂容器和一次性包装药物的丢弃数量的季度退款。退款将根据CMS确定的超过总允许数量的10%的丢弃数量计算，除非CMS确定为特殊情况。我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人支付者那里为我们开发的任何经批准的药物获得保险和足够的报销率，这可能会严重损害我们的经营业绩、我们筹集资金的能力和我们的整体财务状况。此外，保险和报销方面的任何变化进一步限制了我们产品的覆盖范围或降低了使用我们产品的程序的报销，都可能对我们的业务产生重大影响。

管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会在很长一段时间内推迟，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在XIPERE和一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的其他候选产品获得了市场批准。

不能保证XIPERE和我们的其他候选产品如果在美国或其他国家/地区被批准销售，在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证它们被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们在获准销售XIPERE和我们的其他候选产品时盈利的能力产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任。

我们面临着与销售XIPERE以及在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任暴露的固有风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的上限为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验，或者如果我们或我们的合作者开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的高管和高级管理层以及我们的科学和临床开发团队的其他成员的管理、研发、临床、财务和业务发展方面的专业知识。我们的高级管理人员可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学和临床人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发和获得监管部门批准的候选产品所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并保持专利保护，或者如果我们的许可方无法从他们那里获得并维持对我们许可的技术或产品候选的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品的专利保护的能力。我们和我们的许可方试图通过在美国和海外提交与我们的技术和产品候选相关的专利申请来保护我们的专有地位。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护或我们在提交相关专利申请之前发布了一项发明之前，无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护授权给第三方的专利的权利。例如，我们不控制根据下文所述的Emory/GT许可证向我们授权的专利申请的起诉。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。如果这些许可人未能维护这些专利，或失去这些专利的权利，我们获得许可的权利可能会减少或取消。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能肯定地知道我们是否是第一个

我们拥有的或许可的专利或正在申请的专利申请中要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并可能影响专利诉讼。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，未来可能会通过专利改革立法，这可能会导致围绕我们拥有和许可的专利和专利申请的起诉、执行和辩护的额外不确定性和成本增加。

此外，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交现有技术预发行的约束，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，也可能没有足够的范围或实力为我们提供任何商业优势。我们的竞争对手也许能够在不侵犯我们知识产权的情况下，通过开发类似或替代技术或药物，围绕我们拥有或授权的专利进行设计。

此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力，或限制我们技术和药物的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的药物商业化，我们的业务将受到影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国已经制定并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，最近的裁决提出了关于授予专利期限调整或PTA的问题，这些专利是在没有PTA的情况下颁发相关专利的家族中的专利。因此，不能肯定地说，未来将如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，可能会在2023年底引入新的统一专利制度，这将对欧洲专利产生重大影响，包括

在引入这种制度之前给予的那些。在单一专利制度下，欧洲的申请很快就可以选择在授予专利后成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们发布的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释该专利的权利要求或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，这将破坏我们的竞争地位。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会对业务造成重大损害。

我们的商业成功取决于我们以及任何合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。特别是，我们专注于开发基于广泛使用的治疗药物的候选产品，其中许多药物受第三方专有权利保护，我们正在使用我们专有的SCS微注射器开发这些治疗药物的专有配方，专门用于脉络膜上注射。尽管我们寻求开发不侵犯他人知识产权的我们的专利药物配方，但我们可能会成为未来与我们的药物或我们技术的其他方面的知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括向美国专利商标局提起的干扰或衍生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的技术和药物。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。

竞争产品可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的国家/地区销售。如果我们输掉了一场专利诉讼，指控我们侵犯了竞争对手的专利，或者如果FDA的批准被搁置，等待专利诉讼的结果，我们可能会被阻止销售我们的产品。因此，我们发展业务和在市场上竞争的能力可能会受到损害。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会损害我们普通股的价格。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

如果我们未能履行我们与第三方根据现有知识产权许可所承担的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们是与埃默里大学和佐治亚理工学院研究公司的许可协议或Emory/GT许可协议的一方，并可能在未来签订其他许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。例如，根据Emory/GT许可协议，我们需要使用商业上合理的努力来开发和商业化协议下的许可产品，并履行其他指定的义务，包括支付许可费和最低版税支付。如果我们未能履行我们在许可协议下的义务，我们的许可人可能有权终止这些许可协议，在这种情况下，我们可能无法销售这些协议涵盖的任何产品，或将许可转换为非独家许可，这可能会损害根据许可协议开发的候选产品的价值。终止这些许可协议或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。如果我们在Emory/GT许可下的许可方因任何原因终止与我们的许可协议，我们将无法获得与我们的SCS微注射器相关的关键技术。

我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能拥有对我们的候选产品开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们或我们的合作者可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。这样的许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫停止开发一个或多个候选产品或接受不利的合同条款。如果我们不能以商业上合理的条款获得这样的许可证，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些员工或我们无意或以其他方式使用或披露了任何此类员工的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。在未来，我们可能还会受到有关我们导致员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议条款的索赔。为了对这些潜在的索赔进行辩护，可能有必要提起诉讼。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。我们和他们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。法院可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力。此外，任何诉讼或威胁都可能对我们雇用员工或与独立服务提供商签订合同的能力产生不利影响。此外，关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们或我们的合作者将我们的候选产品商业化的能力。

我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们任何被批准上市的候选产品与我们竞争对手的产品区分开来。除商标名称XIPERE外，我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们的候选产品申请注册商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。此外，第三方可能会反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

我们授权的一些知识产权可能是通过政府资助的计划发现的，可能受到某些联邦法规的约束。

我们获得许可的一些知识产权，包括从埃默里大学和佐治亚理工学院研究公司获得的此类权利，可能是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化，(Ii)政府必须采取行动以满足公共卫生或安全需要，或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)，则美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可。如果我们或适用的许可人未能向政府披露发明，并且未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也可以获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利和商标保护外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险

如果我们不能获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们和我们的合作者将无法将我们的候选产品商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、研究、测试、制造、安全性、有效性、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口、出口以及安全和其他上市后信息的报告，都受到美国FDA和其他监管机构以及欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)和美国以外类似监管机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们或我们授予权利的任何合作者将候选产品商业化。我们希望依靠第三方CRO来帮助我们准备获得市场批准所需的应用程序的某些或所有方面。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要

向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。如果我们的任何候选产品获得市场批准，附带的标签可能会限制其批准的用途，这可能会限制该产品的销售。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果获得批准的话，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

如果FDA得出结论认为候选产品不符合第505(B)(2)条监管审批途径的要求，或者如果第505(B)(2)条的要求不符合我们的预期，我们候选产品在此途径的审批途径可能会比预期的花费更长的时间，成本更高，带来的并发症和风险也更大，而且在任何一种情况下都可能不会成功。

我们相信，我们的某些候选产品，包括与我们的SCS微注射器一起包装的专利药物配方，将受到FDCA的药品条款的监管，使我们能够提交NDA供我们的候选产品批准。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法，也被称为哈奇-瓦克斯曼修正案，在FDCA中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权的情况下，提交NDA。

如果FDA不允许我们按照预期为候选产品遵循第505(B)(2)条的监管途径，我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与我们的候选产品相关的复杂情况和风险，可能会大幅增加。我们可能需要获得额外的资金，这可能会导致我们发行股权证券或可转换债券的程度上大大稀释我们当时现有股东的所有权利益。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资(如果有的话)。

此外，如果不能遵循第505(B)(2)条的监管途径，可能会导致竞争产品先于我们的候选产品进入市场，这可能会影响我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条的监管途径，我们也不能向您保证，我们的候选产品将获得商业化所需的批准，或者竞争对手不会首先获得批准，包括随后从FDA获得的市场排他性，从而推迟我们产品的潜在批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但一些制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能被要求改变其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。

我们的候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为联合包装药物-设备组合产品涉及的复杂性。

我们的候选产品需要在FDA和类似的外国监管机构内进行协调，以审查药物以及SCS微注射器。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了对我们这样的组合产品的审查和批准制度，但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在我们候选产品的开发和商业化方面遇到延误。此外，到目前为止，FDA还没有要求我们的SCS微型注射器提交单独的医疗器械授权文件。然而，FDA可能会要求我们的SCS微型注射器在未来单独提交医疗器械授权文件，这可能会推迟

我们的候选产品的开发和商业化。此外，其他司法管辖区可能对任何药物和设备组合有额外要求，这可能会导致产品审批延迟。

如果不能在国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

为了在欧盟和任何其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试或要求。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们可能不会及时从美国以外的监管机构获得批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会影响我们在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得必要的批准，以便我们或我们的合作者将我们的产品在任何市场上商业化。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会影响我们的业务。

我们可能会为我们在美国以外的候选产品寻求监管批准，因此，我们预计如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会损害我们实现或保持盈利的能力。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的《美国反海外腐败法》，或《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及其他州和国家的反贿赂和反金钱行为

我们开展活动所在国家的洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

我们获得上市批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或召回或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求，这可能涉及到除其他外对药物指南、对处方和配药员的特殊培训以及患者登记的要求。如果我们的任何候选产品获得市场批准，附带的标签可能会限制其批准的用途，这可能会限制产品的销售，或者包括一个黑盒警告，以突出特定的健康风险。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA密切监管产品的批准后营销和促销，以确保产品仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。另一方面，医生可能会开出用于非标签用途的产品。尽管FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未发放营销许可的产品的标签外用途。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不按照批准的适应症销售我们的药物，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反FDCA与促进处方药有关的行为可能会导致调查，指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律，如联邦民事虚假索赔法案以及州消费者保护法。

此外，后来发现以前未知的不良事件或我们药品的其他问题，包括设备故障、制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会产生负面后果，包括：

不遵守欧洲联盟关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人口开发药物有关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

即使我们已经在欧盟获得了治疗非传染性葡萄膜炎的孤儿药物指定，我们也可能无法获得该候选产品的孤儿药物市场独家经营权。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。我们已经从EMA获得了治疗非感染性葡萄膜炎的孤儿药物指定，我们可能会为我们未来的候选产品寻求FDA或EMA的孤儿药物指定。然而，我们不能寻求FDA指定的治疗葡萄膜炎的孤儿药物。

条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定，产品可被欧盟委员会指定为孤儿药品，前提是其赞助商能够证明：该产品旨在诊断、预防或治疗(1)在提出申请时影响到欧盟境内不超过万分之五的人的危及生命或慢性衰弱的疾病，或(2)在欧盟危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病，并且如果没有激励措施，该医药产品不可能被开发出来。对于上述两种情况中的任何一种，申请者必须证明，欧洲联盟授权没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，医药产品将对受该疾病影响的人有重大好处。一旦获得授权，孤儿药品有权在所有欧盟成员国享有十年的市场排他性，并在开发和监管审查过程中获得一系列其他好处，包括为研究方案提供科学援助，通过覆盖所有成员国的集中营销授权程序进行授权，以及减少或取消注册和营销授权费用。但是，在十年内，经原孤儿药品销售授权人同意，或者原孤儿药品生产企业不能供应足够数量的，可以对具有相同孤儿适应症的同类药品批准上市。具有相同孤儿适应症的类似药品也可获准上市，如果该产品比原始孤儿药品更安全、更有效或在临床上更好。此外，如果能够根据现有证据证明最初的孤儿药物足够有利可图，不足以证明维持市场排他性是合理的，则市场排他性期限可缩短至6年。即使我们在欧洲获得了营销授权，也不能保证我们能够获得或保持孤儿的排他性。

我们的员工、独立承包商、主要研究者、CRO、顾问、商业合作伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工欺诈或其他不当行为或未能遵守适用的监管要求的风险。员工和独立承包商(如首席调查人员、CRO、顾问、商业合作伙伴和供应商)的不当行为可能包括未能遵守FDA规定、向FDA提供准确信息、未能遵守我们制定的制造标准、未能遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律、未能准确报告财务信息或数据或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工和独立承包商的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为施加了实质性的惩罚，并要求某些承包商保持商业道德和行为准则。并非总是能够识别和阻止员工和独立承包商的不当行为，我们为发现和防止不当活动而采取的任何预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律而引起的。如果对我们提起任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加实质性的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、监禁、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和/或如果我们受到公司诚信协议或

类似的协议，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的运营能力产生不利影响。

我们目前和未来与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的关系可能会直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们受到惩罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦民事虚假索赔法案，这些法律可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律和患者隐私和安全法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律(包括隐私和网络安全法律和法规)包括：

此外，《平价医疗法案》除其他外，修改了联邦《反回扣法规》和《医疗欺诈法规》的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规。此外，《平价医疗法》规定，政府可以主张，根据联邦民事虚假申报法的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、交还、被排除在参与政府医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，额外的报告要求和/或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决指控

不遵守这些法律，削减或重组我们的业务，以及声誉损害，这可能会严重损害我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括未来的合作者)被发现不遵守适用法律，他们可能会受到同样的刑事、民事和行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能影响我们的业务。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，总裁·奥巴马签署了《平价医疗法案》，这是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

除其他事项外，《平价医疗法案》提高了品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平；要求对医疗补助管理的医疗机构支付的药品收取回扣；要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在适用品牌药品的协议价格基础上，向符合条件的受益人提供销售点折扣(自2019年1月1日起生效)，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件；对向特定联邦政府项目销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费，实施新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣，扩大符合340B药品折扣计划的实体类型；扩大医疗补助计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了一个医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

《平价医疗法案》的某些方面受到了司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的参保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。《平价医疗法案》未来可能会受到更多的司法或国会挑战。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在平价医疗法案市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何额外医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。这些变化包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，于2013年4月生效，由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2032年。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法，其中包括进一步减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致

进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(简称HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，(Ii)对联邦医疗保险B部分或D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会影响我们的收入，如果有的话。

在一些国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的药品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化、通货膨胀和其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择不启动或继续提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。即使我们确实有股票研究分析师的报道，我们也无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票和其他与股权挂钩的证券的发行将稀释所有其他股东的权益。

在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。例如，我们发行了认股权证，在登记的直接发行中向某些投资者购买了11,111,111股普通股。截至2024年3月5日，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计11,111,111股普通股。行使我们的未清偿认股权证可能会导致现有股东的股权被严重稀释，对

这将降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响，我们的普通股的市场价格可能会下降。

2023年9月27日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们在信发出前的连续30个工作日内，我们普通股的收盘价低于1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步期限，或直至2024年3月25日，以恢复遵守纳斯达克的投标价格要求。2023年12月12日，由于我们的普通股交易连续10个工作日超过1.00美元，我们收到了纳斯达克上市资格办公室的通知，表明我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的最低投标价格要求。

不能保证我们将继续遵守在纳斯达克上市我们的普通股的要求。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股将被退市。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少对我们的新闻和分析师报道的数量；以及限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而影响我们的业务。

如果我们大量的股票被出售到市场上，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们所有的普通股流通股都可以在公开市场上出售，但我们的附属公司受证券法第144条的限制。

此外，我们已提交S-8表格的登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。这些登记股份将可在公开市场出售，但须遵守归属安排及行使购股权，就我们的联属公司而言，亦须受规则第144条的限制。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的反收购条款约束，该条款通过禁止特拉华州公司与以下公司进行特定的业务合并来监管公司收购

特别是这些公司的股东。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们是一家“较小的报告公司”，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个经审计的财务报表，并且我们已经减少了关于高管薪酬的披露义务。此外，作为一家规模较小的报告公司和非加速申报机构，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以投资者不同意的方式投资或使用我们的现金。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。投资者可能不同意我们的决定，我们使用现金可能不会产生任何投资回报。我们未能有效地利用我们的资源，可能会损害我们追求增长战略的能力。投资者将没有机会影响我们如何使用现金和现金等价物的决定。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源，投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

投资者不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们之前的贷款协议禁止我们在未经协议下的贷款人同意的情况下支付股息，我们预计未来任何债务协议的条款也将同样禁止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险因素

如果我们的信息技术系统或我们依赖的第三方或我们的数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理、收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露和共享专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密。

我们的内部计算机系统，以及我们的CRO、合同制造组织和我们所依赖的其他第三方的计算机系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、安全漏洞、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以发现和威胁我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的机密性、完整性和可用性。这些威胁来自不同的来源。除了传统的计算机“黑客”之外，威胁行为者、人员(如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与了攻击。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理注意力；我们运营中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。

未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。

此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。

上述任何一种情况都可能导致我们的临床和产品开发活动以及业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。例如，已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失或泄露可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，或我们负责的任何个人数据，我们可能会招致重大意外损失、费用和责任，我们可能面临诉讼或遭受声誉损害，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。我们的合同可能不包含限制

即使他们这样做了，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

经CARE法案、通胀降低法案修改的2017年全面税收改革法案，以及未来可能出现的税收法律或法规变化，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，总裁·特朗普签署税法，对修订后的1986年国税法进行了重大修订。2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》在某些方面对《税法》进行了修改。最近，《2022年降低通货膨胀法案》(IRA)颁布，其中包括影响美国联邦公司所得税的条款，包括对某些大公司的账面收入征收最低税率，以及对某些公司股票回购征收消费税。美国国税局和其他税务当局未来就税法(经CARE法案和IRA修改)提供的指导可能会影响我们，税法、CARE法案和IRA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及税法、CARE法案、IRA或未来税制改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案、爱尔兰共和军或任何新颁布的联邦税收立法。

我们的有效税率可能会波动，我们在税务管辖区产生的债务可能会超过应计金额。

我们在美国许多州和地区都要纳税。因此，我们的实际税率是由我们经营业务的不同地区的适用税率组合而成的。在编制我们的财务报表时，我们估计在每个这样的地方将需要缴纳的税款。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括各州盈利能力组合的变化、对我们税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议、所得税会计的变化以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中的应计金额。

我们计划使用未来潜在的运营亏损以及我们的联邦和州NOL结转来抵消未来的应税收入(如果有的话)。然而，由于发行股权证券，我们使用现有NOL结转的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为2.259亿美元，州净运营亏损约为8930万美元。如果不使用，这些联邦NOL结转在2018年前开始的纳税年度产生的部分将

从2034年开始在不同的日期到期，这些状态NOL结转将在2027年开始在不同的日期开始到期。根据经CARE法案修改的税法，从2018年开始的应税年度及以后年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额在2020年后开始的应税年度限制为应税收入的80%。某些州已经遵守了包括在税法和CARE法案中的联邦NOL规则。然而，根据美国国税局解释的1986年法典第382条，如果我们发生所有权变更，从我们的NOL结转中获得的好处可能会受到减损或限制。我们的首次公开募股、后续公开发行、私募和其他已经发生的交易的完成，以及未来我们证券的发行已经并可能在未来引发额外的所有权变化。我们已经确定，过去曾发生过三次这样的所有权变更。我们已经确定，由于第382条的规定，我们与联邦NOL和研发抵免相关的递延税收资产中分别有38,000美元和2,000美元将到期。

此外，由于我们将需要筹集大量额外资金来资助我们的运营，我们未来可能会经历所有权变更。任何此类额外的限制可能会大大降低我们的NOL结转到期前的价值，这可能导致比我们在没有这些限制的情况下所产生的更大的税务负担。在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和条例的报告要求 股票市场。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。由于我们是一家较小的报告公司和非加速申报公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。然而，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在本报告和未来的10-K表格年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们承担大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克证券市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本和对管理层的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他成本，如果我们不再是美国证券交易委员会规则下的一家规模较小的报告公司，这些成本预计还会增加。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。

气候变化、极端天气事件、地震和其他自然灾害可能会对我们的业务造成不利影响。

近年来，极端天气事件和不断变化的天气模式，如风暴、洪水、干旱、火灾和气温变化，变得更加常见。因此，我们可能面临各种自然灾害或极端天气风险，如飓风、龙卷风、火灾、干旱或洪水，或气候变化对环境的影响可能导致的其他事件，如海平面上升。气候变化的潜在影响还可能包括与额外监管要求相关的运营成本增加，以及在减少能源、用水和温室气体排放方面的投资。

不利的全球经济状况和地缘政治紧张局势可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

近年来，对全球经济前景的担忧总体上对市场和商业状况产生了不利影响。宏观经济的疲软和不确定性可能会使我们或我们所依赖的许可合作伙伴更难将XIPERE商业化，以管理我们各自的运营。地缘政治紧张局势，如俄罗斯最近入侵乌克兰，美国和中国之间持续的冲突，关税和贸易政策的变化，经济制裁，以及涉及亚洲国家的冲突可能性不断增加，包括根据我们与北极宣明会的许可协议属于北极领土的国家，给我们和整个全球商业带来了不确定性。全球经济状况的持续或恶化以及日益加剧的地缘政治紧张局势可能会增加我们的经营成本，限制我们获得资本的能力，扰乱我们的供应链运营或我们许可合作伙伴的供应链运营，并加剧定价压力。任何或所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

项目1B。使用无解决方案员工评论

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息，以及我们可能收集的与临床试验相关的试验参与者数据、敏感第三方数据、业务计划、交易和财务信息，或统称为信息系统和数据。

我们的网络安全职能部分由我们的信息技术团队组成，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的网络安全功能通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括例如手动工具、内部或外部审计、自动化工具、订阅和分析识别网络安全威胁和威胁参与者的报告和服务、对内部和外部威胁进行威胁评估、对威胁环境进行扫描、评估我们(和我们的行业)的风险状况、使用外部情报馈送、进行漏洞评估以识别漏洞，以及评估向我们报告的威胁。根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施和流程，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件检测和响应、事件响应计划、供应商风险管理计划、员工培训、数据加密、访问控制、物理安全、网络安全控制、系统监控、网络保险以及资产管理、跟踪和处置。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，网络安全职能部门与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括专业服务公司(包括法律顾问)、威胁英特尔服务提供商和网络安全软件提供商。 我们还使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，如托管公司、应用程序提供商、合同研究机构、供应链资源和合同制造组织。我们通过对某些供应商进行审计和风险评估、要求和分析安全调查问卷的答复以及审查相关报告来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中，风险因素包括“-如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方或我们的数据受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。”

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些管理层成员实施和维护，包括我们的信息技术高级董事，他在IT管理(包括网络安全)方面拥有超过23年的经验，并拥有计算机信息系统学位。

作为我们整体网络安全职能的一部分，我们的IT高级董事负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键的优先事项。我们的首席财务官，或CFO， 负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的重大事件。

我们对网络安全事件的响应流程旨在根据情况将某些事件上报给管理层成员，包括首席财务官。我们的首席财务官和IT高级董事与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应政策包括向负责某些网络安全事件的董事会委员会报告。

审计委员会每年从我们的网络安全部门收到关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的最新情况。此外，根据我们的网络安全应对计划，他们还会收到重大网络安全事件的及时通知。审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。

项目2.财产

我们的主要办公室在佐治亚州阿尔法雷塔拥有约14,000平方英尺的办公空间，租约初始期限至2026年11月，并可选择续约一次，期限为三年。

我们相信，我们目前的租赁设施是合适和足够的，以满足我们目前的需求。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩大现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律程序

我们目前并不参与任何重大法律程序，我们并不知道有任何未决或威胁针对我们的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CLSD”。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。

股东

截至2024年3月5日，我们有74,721,139股流通股，由7名登记在册的持有者持有。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联方购买股权证券

没有。

第六项。[R已保存].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告后面包括的财务报表和这些报表的相关注释。除了历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们涉及风险和不确定因素的计划、估计、信念和预期。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在项目1A中讨论的因素。“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于通过脉络膜上腔(SCS)革命性地将疗法输送到眼后。我们的SCS注射平台利用我们专有的SCS微量注射器，实现了办公室内、可重复的非手术程序，对黄斑、视网膜或脉络膜进行有针对性的分区治疗，以潜在地保护和提高视力威胁眼病患者的视力。我们的脉络膜上注射技术可以与专为输送到SCS的现有药物、新疗法和未来的治疗创新结合使用。我们相信，我们专有的脉络膜上腔给药平台有潜力成为治疗脉络膜视网膜疾病的治疗方法的标准。

我们正在利用我们的SCS注射平台，建立针对视网膜疾病的内部研发管道，并与其他公司建立外部合作。我们正在开发我们自己的小分子候选产品流水线，通过我们的SCS微注射器给药，我们还与开发其他眼科治疗创新的公司建立战略合作伙伴关系，使用我们的SCS注射平台进行给药。我们的第一款产品XIPERE (曲安奈德可注射混悬剂)用于脉络膜上用途，于2021年10月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。XIPERE的批准对我们来说是一个重要的里程碑，因为它是第一个被批准进入SCS的治疗药物，是我们开发的第一个商业产品，也是第一个治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿的药物。

到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员，筹集资金，进行临床前研究和临床试验，以及承担其他研究和开发活动。到目前为止，我们只通过与许可协议相关的预付款和里程碑付款以及从协作协议产生的其他收入来产生收入。我们主要通过公开发行和私募我们的股权证券、发行可转换本票和贷款协议来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.209亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别录得净亏损3250万美元和3290万美元，截至2021年12月31日的年度，我们录得净收益40万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分资本资源和努力将集中于完成必要的开发，并获得我们候选产品的监管批准，以及发现化合物和开发专有疗法，以便与我们的SCS微注射器一起使用。

我们预计，至少在未来几年内，我们将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。我们预计不会产生大量的产品或许可及其他收入，除非XIPERE被其许可方成功商业化，或者直到我们成功完成其他候选产品的开发、获得监管批准并将其商业化，无论是我们自己还是与第三方合作。我们的财务结果可能在每个季度和每年都有很大的波动，这取决于我们临床试验的时间和我们在其他研究和开发活动上的支出。我们预计，由于我们正在进行的CLS-AX 2b期临床试验以及我们正在进行的流水线开发，2024年的临床试验费用将增加。我们还将继续努力，寻求发现、研究和开发更多的候选产品，并在更多地区寻求XIPERE治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿的监管批准。根据我们目前的研发计划，我们预计将有足够的资源为我们计划的运营提供资金，直至2025年第三季度。我们将需要额外的资金来完成CLS-AX的临床开发。

宏观经济考量

美国和国外经济的不利条件可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件、通胀上升、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)加息，以及乌克兰、俄罗斯和中东的冲突导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”一节。

经营成果的构成部分

收入

我们没有从销售XIPERE中获得任何收入，我们预计不会产生任何其他产品收入，除非或直到我们获得监管部门的批准并将我们的其他候选产品商业化，无论是我们自己还是与第三方合作。博世许可协议下收到的收入以及我们被许可方支付的其他某些款项将被记录为非现金收入，直到我们履行了我们在买卖协议下的义务。我们近年来的收入主要来自我们的许可协议。我们继续寻求与第三方签订额外的许可证和其他协议，以评估我们专有的SCS微注射器与第三方的候选产品用于治疗各种眼病的潜在用途。这些协议可能包括向我们支付技术访问、预付许可证付款、监管和商业里程碑付款以及特许权使用费。

研究与开发

自成立以来，我们一直专注于我们的发展计划。研究和开发费用主要包括我们临床前和临床候选产品的研究和开发费用，其中包括：

我们将研发成本按发生的金额计入运营费用。这些成本包括支持候选产品本身的临床前活动，如制造和稳定性以及毒理学研究。此外，每个项目还有与临床试验和类似活动相关的费用，包括与CRO相关的费用。临床成本的确认是基于基本协议的条款，以及使用患者登记、临床站点激活等数据以及供应商向我们提供的有关其实际成本发生的其他信息来评估完成特定任务的进度。与支持一个以上开发计划或活动的活动相关的费用，如工资、基于股份的补偿和折旧，不被归类为直接临床前成本或临床成本，单独归类为未分配。

下表按活动类型显示了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的研发费用。

我们与临床试验相关的费用是基于临床研究人员站点的患者登记和相关费用的估计，以及与代表我们进行和管理临床试验的研究机构、顾问和CRO签订的合同下收到的服务和付出的努力的估计。我们通常根据合同金额根据协议规定的患者登记和活动水平应计与临床试验相关的费用。如果未来的时间表或合同被修改

根据临床试验方案或要执行的工作范围的变化，我们将在预期的基础上相应地修改我们对应计费用的估计。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。然而，很难确定我们目前或未来候选产品的临床前计划和临床试验的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。

我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括以下因素：

此外，每种候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品在科学和临床上的成功，以及对每个候选产品的商业潜力的评估，确定要追求哪些项目，以及为每个项目提供多少资金。

一般和行政

一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和其他相关费用，包括按股份计算的报酬。一般和行政成本历来包括XIPERE投放前的商业准备，还包括研发费用中未包括的设施相关成本，以及法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用。

其他收入

其他收入包括取消Paycheck Protection Program或PPP的收益、贷款和应计利息以及我们的现金和现金等价物赚取的利息收入。利息收入目前对我们的财务报表并不重要。

与销售未来特许权使用费相关的负债的非现金利息支出

与出售未来特许权使用费有关的负债非现金利息支出包括负债账面价值的推定利息和相关发行成本的摊销。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。根据美国公认会计原则，我们会持续评估我们的估计和判断。重大估计包括特许权使用费融资义务中使用的假设、基于股份的薪酬的确定以及我们的一些研究和开发费用。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

根据美国公认会计原则，我们将我们的关键会计政策定义为要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断的政策，以及我们应用这些原则的具体方式。虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下是编制我们财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断。

收入确认

我们根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题606，与客户的合同收入，或ASC 606，确认我们与客户合同的收入。根据ASC 606，我们确认的收入金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取向客户转让承诺的商品或服务。为了确定在ASC 606范围内与客户签订的合同的收入确认，我们执行以下步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。

作为我们收入安排会计的一部分，我们制定了需要判断的假设，例如合同中确定的每项履约义务的独立销售价格的估计。

知识产权许可证：如果我们的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务，我们将在许可转让给客户并且客户能够使用许可并从中受益时确认分配给许可的收入。对于与其他承诺商品或服务捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。

里程碑付款：在包括开发、商业化和监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑的实现是否被认为是可能的，并使用最可能金额方法估计交易价格中包含的金额。业绩里程碑付款代表了一种可变考虑形式。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。在获得批准之前，不在我们或我们的被许可方控制范围内的里程碑的实现被认为是不可能的，例如监管批准。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，我们在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估实现这些里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。

制造业供应服务：包括由客户酌情决定未来供应用于临床开发或商业供应的药物物质或药物产品的安排通常被认为是备选方案。这些安排还可包括协助和监督顾客使用药物物质或药物产品。我们评估这些选项是否为被许可人提供了实质性的权利，如果是，它们在安排开始时作为单独的履约义务入账。

版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有从我们的任何许可安排中获得任何专营权费收入。

应计费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与适用的供应商人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计费用的例子包括支付给CRO和与临床试验有关的调查地点的费用。

我们根据与代表我们进行研究活动或管理临床试验的多个研究机构和CRO签订的合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，应计与临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果努力程度与我们的估计不同，我们将相应地调整应计金额。如果我们低估或高估了所提供服务的水平或这些服务的成本，我们的实际支出可能与我们的估计不同。尽管我们目前预计未来对现有应计项目的结算不会与我们的估计有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的金额在任何时期都太高或太低。

基于股份的薪酬

与授予雇员、董事及顾问的股份奖励有关的薪酬成本按授予日期奖励的估计公允价值计量。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。以股份为基准的薪酬成本按直线原则于相关归属期间列支。授予的限制性股票单位或RSU的公允价值是根据授予之日我们普通股的市场价值计量的，并在必要的服务期内按比例确认，这通常是奖励的归属期。所有以股份为基础的薪酬成本均记入一般及行政或研发成本，并根据相关员工的角色在营运报表中记录。

确定公允价值时使用的重要因素、假设和方法

确定以股份为基础的奖励的适当公允价值计量需要使用主观假设。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的公允价值受到我们估计的普通股公允价值以及关于其他一些主观变量的假设的影响。这些其他变量包括期权的预期期限、我们在期权预期期限内的预期股价波动率、股票期权的行使和注销行为、无风险利率和预期股息。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权在授予日的公允价值，假设如下：

我们有一个员工股票购买计划，被认为是一种补偿计划。折扣的公允价值和员工股票购买计划的回顾期间使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，费用在购买日期之前的六个月预提期内确认。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与股票期权、员工股票购买计划和RSU相关的基于股票的薪酬支出分别为420万美元、490万美元和510万美元。

与销售特许权使用费和非现金利息支出有关的负债

关于买卖协议，吾等确认了一项与出售ASC 470-10债务和ASC 835-30利息项下未来特许权使用费有关的负债--计息。吾等根据买卖协议的条款收到的初步资金被记为负债，并按实际利息法累加至根据买卖协议将支付的未来特许权使用费及里程碑付款的估计金额。发行成本被记为直接扣除负债账面金额，并按实际利息法在估计期间摊销负债。吾等估计未来特许权使用费收入及里程碑付款总额将于买卖协议有效期内产生，而该等估计数字的大幅增加或减少可能会对负债余额及相关利息开支产生重大影响。如果收到特许权使用费付款或里程碑的时间与最初的估计有重大差异，我们将对负债和相关发行成本的实际利息和相关摊销进行前瞻性调整。

纳税评估免税额

截至2023年12月31日，我们记录的递延税项资产总额为4740万美元，主要与我们的净营业亏损有关，由于我们实现这些税收优惠的能力存在不确定性，这些资产已被估值准备金完全抵消。如果递延税项资产更有可能无法变现，我们将计入估值备抵。我们为我们的递延税收资产提供了全额估值准备金，主要由从我们成立到2023年12月31日期间的累计净营业亏损(NOL)组成。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了780万美元的税务净亏损。由于我们的三年累计亏损状况、经营亏损的历史以及预期在可预见的未来发生的亏损，我们认为有必要为我们的递延税项净资产计提全额估值拨备。

我们的递延税项资产主要由联邦和州税NOL结转组成。截至2023年12月31日，我们有2.259亿美元的联邦NOL结转和8930万美元的州NOL结转可用于减少未来的应税收入(如果有的话)。这些联邦NOL结转将从2034年开始在不同的日期开始到期。国家NOL结转将从2027年开始在不同的日期开始到期。一般而言，如果我们在三年期间内特定主要股东的所有权累计变动超过50个百分点，我们变动前的NOL结转的使用将受到1986年美国国税法(经修订)第382节或该准则以及类似州法律的年度限制。这种限制可能会导致NOL结转的一部分在使用前过期，并且可能是相当大的。我们的首次公开募股、后续公开发行、私募和其他已经发生的交易的完成，以及未来我们证券的发行已经并可能在未来引发额外的所有权变化。我们已经确定，过去曾发生过三次这样的所有权变更。我们已经确定，由于第382条的规定，我们与联邦NOL和研发抵免相关的递延税收资产中分别有38,000美元和2,000美元将到期。此外，如果我们由于未来的发行或我们股票所有权的变化而发生第382条所有权变化，其中一些变化不是我们所能控制的，那么与NOL结转相关的税收优惠可能会进一步受到限制或失去。

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩。

收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们确认了与许可协议相关的820万美元和130万美元的收入。截至2023年12月31日的年度的许可收入主要来自BioCryst支付的500万美元的预付许可费、Aura支付的140万美元的里程碑付款以及向我们的许可方提供培训材料和临床试验产品的100万美元。截至2022年12月31日的年度许可收入主要来自向我们的许可方提供培训材料和临床试验产品。

销货成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别确认了40万美元和20万美元的销售成本，这些成本与我们向被许可方销售我们的SCS微注射器套件有关。

研发。研发支出增加了120万美元，从截至2022年12月31日的1,960万美元增加到截至2023年12月31日的2,080万美元。这一增长主要是由于奥德赛的成本增加了680万美元，这是CLS-AX的2b期临床试验以及配方和生产的相关制造成本。这被OASIS的成本减少220万美元所抵消，OASIS是CLS-AX的1/2a期临床试验和OASIS扩展研究。此外，与我们其他项目相关的成本减少了140万美元，与XIPERE相关的成本减少了20万美元，员工相关成本减少了70万美元，本年度获得的研发税收抵免为80万美元。

一般和行政。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用增加了10万美元。这一增长主要是由于专业费用增加了70万美元，但与专利相关的费用减少了20万美元，保险费用减少了30万美元，这部分抵消了这一增长。

其他收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入主要由现金和现金等价物的利息收入组成。截至2023年12月31日的年度增长是由于利率上升。

与销售未来特许权使用费有关的负债的非现金利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非现金利息支出包括与销售未来特许权使用费和相关发行成本摊销有关的负债的推定利息。这一增长是由于截至2023年12月31日的全年的利息支出，而截至2022年12月31日的全年的利息支出为5个月。

截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩。

收入。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们确认了与许可协议相关的130万美元和2960万美元的收入。截至2022年12月31日的年度许可收入主要来自向我们的许可方提供培训材料和临床试验产品。截至2021年12月31日的年度的许可证收入主要是由于(I)博世支付的里程碑式付款，包括FDA批准XIPERE时收到的500万美元，确认预付里程碑付款的递延收入500万美元，以及确认发射前活动的1,000万美元里程碑，以及(Ii)从北极宣明会收到的用于FDA批准XIPERE、领土扩张和某些开发里程碑的总计800万美元。

销货成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了与向我们的被许可方销售我们的SCS微注射器套件相关的销售商品成本20万美元。

研发。研发费用增加了110万美元，从截至2021年12月31日的1,850万美元增加到截至2022年12月31日的1,960万美元。这一增长主要是由于CLS-AX计划的成本增加了90万美元，其中包括OASIS成本、CLS-AX的1/2a阶段临床试验、OASIS扩展研究以及CLS-AX的2b阶段临床试验奥德赛的初步启动成本。此外，与我们其他计划相关的成本增加了120万美元，与增加员工人数相关的成本增加了70万美元。与XIPERE有关的费用减少230万美元，部分抵消了这一减少额。

一般和行政。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政费用增加了10万美元。这一增长主要是由于与专利相关的费用增加了40万美元，与员工福利相关的成本减少了50万美元。

其他收入。截至2022年12月31日的年度的其他收入主要由现金和现金等价物的利息收入组成。2021年12月31日终了年度的其他收入主要包括免除购买力平价贷款所产生的债务清偿收益和应计利息。

与销售未来特许权使用费有关的负债的非现金利息支出。截至2022年12月31日的年度的非现金利息支出包括与销售未来特许权使用费和相关发行成本摊销有关的负债的推算利息。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们主要通过公开发行普通股、出售可转换优先股和发行长期债券来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有2890万美元的现金和现金等价物。我们

投资任何超出我们当前需要的现金，主要是为了流动性和保本。截至2023年12月31日，我们的基金以现金和货币市场基金的形式持有。

2024年2月6日，我们与机构投资者和现有股东签订了一项证券购买协议，根据协议，我们以登记直接发售或登记直接发售的方式发行和出售：(I)总计11,111,111股我们的普通股或股份；以及(Ii)认股权证，以购买最多11,111,111股普通股或认股权证。

每股股票和配套认股权证的合计收购价为1.35美元。认股权证的行权价为每股1.62美元。认股权证将于2024年8月9日起可行使，并于2029年8月9日到期。我们从注册直接发售中获得的净收益约为1,390万美元。

于2024年1月31日，或修正案生效日期，吾等与Emory University及佐治亚理工学院研究公司(统称为“许可方”)订立许可协议或Emory许可协议的第四项修正案，据此双方同意将再许可百分比(定义见Emory许可协议)从低两位数百分比降至高个位数百分比，即吾等将于2023年7月1日或之后向许可方支付适用于任何被许可专利和/或许可技术(定义见Emory许可协议)的任何费用或付款的费用或付款。不包括(I)根据吾等与该次级接受者之间的书面协议，由次级接受者为补偿我们的某些研究和开发费用而向吾等支付的金额，(Ii)在必要或有助于许可产品的开发或商业化(如Emory许可协议的定义)时转让或授予吾等的知识产权的价值，以及(Iii)为我们的股票支付的金额。向许可方支付任何此类再许可百分比的付款应在我方收到次级被许可方的合格付款后30天内支付，但对于我们在2023年7月1日之后但在2025年1月1日之前从次级被许可方收到的任何合格付款，向许可方支付的任何此类次级许可方百分比的付款应于2025年3月31日之前支付给许可方。双方还同意从2023年至2028年每年修订许可证维护费，即维护费如下：2023年至2025年为30万美元，2026年为40万美元，2027年为40万美元，2028年为50万美元。我们在2024年2月支付了2023年的维护费。剩余的年度维护费在每年的10月1日到期。

于2023年12月22日，吾等透过全资附属公司Royalty Sub与HCR及HCR Clearside SPV，LLC(作为HCR抵押品管理有限公司的受让人)或代理商订立函件协议或函件协议，修订由Royalty Sub、HCR及代理人之间于2022年8月8日订立的该特定买卖协议。根据函件协议的条款，版税附属公司与代理商共同同意放弃就买卖协议预期完成的交易而存入托管帐户的1,250万美元里程碑付款或首笔里程碑付款的任何及所有权利，并同意向代理商发放首笔里程碑付款。第一个里程碑付款将在达到预先指定的XIPERE销售里程碑时发放给特许权使用费Sub，如果该里程碑在2024年3月31日或第一个里程碑事件之前实现，或在第一个里程碑事件未实现的情况下由代理商选择。

2023年11月1日，我们,与BioCryst PharmPharmticals，Inc.或BioCryst签订了许可协议或BioCryst许可协议，根据该协议，我们向BioCryst授予了我们的SCS微注射器独家、全球和可再许可的许可，用于输送BioCryst的专有血浆激肽释放酶抑制剂avoralstat，用于治疗和预防糖尿病黄斑水肿(DME)。

我们收到了与签署BioCryst许可协议有关的500万美元的预付许可费。此外，我们有资格获得高达3,000万美元的额外临床和监管里程碑付款，以及基于实现高达20亿美元的年度全球净产品销售里程碑的一系列基于批准后销售的里程碑付款，总计高达4,750万美元。此外，在特许权使用费期限内，BioCryst还同意根据全球净产品年销售额向我们支付中位数至个位数的特许权使用费，最高特许权使用费适用于销售额超过15亿美元的产品，但在特定情况下可能会减少。 我们获得这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据上述《买卖协议》的条款和条件出售—《特许权使用费购销协议》

2023年5月，我们终止了与Cowen and Company，LLC或Preor ATM协议的市场销售协议。在截至2023年6月30日的6个月内，在之前的ATM协议终止之前，我们根据与Cowen and Company，LLC的优先自动取款机协议，出售了515,959股普通股，净收益为70万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据优先自动取款机协议出售了425,460股普通股，净收益为60万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们出售了290万股普通股，根据之前的自动取款机协议，净收益为1220万美元。

2023年5月，我们签订了受控股权发行协议SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor签订的销售协议，根据该协议，我们可不时全权酌情要约和出售其普通股，具有

通过康托作为我们的销售代理，总发行价高达5000万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了1,073,740股普通股，根据销售协议，我们的净收益为110万美元。在2023年12月31日之后，我们根据销售协议额外出售了339,912股普通股，净收益为50万美元。

于2022年8月8日或截止日期，吾等通过吾等的全资附属公司Clearside Royalty LLC(特拉华州一家有限责任公司或Royalty Sub)与Healthcare Royalty Management LLC或HCR管理的实体订立买卖协议，据此Royalty Sub向HCR出售其根据北极视野许可协议博世许可协议向HCR收取特许权使用费和里程碑付款的若干权利，该等许可协议由吾等与Aura Biosciences，Inc.于2019年7月3日生效，日期为2019年8月29日由RegenxBioInc.和我们之间以及截止日期后XIPERE或SCS微注射器技术的任何和所有外部许可协议，或与XIPERE或SCS微注射器技术相关的任何和所有许可协议，用于任何第三方的化合物或产品，全部或部分通过SCS微注射器技术提供，为免生疑问，不包括任何在截止日期后获得许可或内部开发的疗法，交易金额最高可达6,500万美元。根据买卖协议的条款，特许权使用费Sub收到3,210万美元的付款，相当于我们有权获得的3,250万美元减去某些费用。与买卖协议有关的额外发行成本为150万美元，净收益为3060万美元。另有1,250万美元存入代管账户，根据上文所述的信函协议，该账户已发放给人权高专办。买卖协议的条款还规定，在达到与2024年XIPERE销售相关的第二个预先指定的销售里程碑时，向特许权使用费Sub额外支付2000万美元的里程碑付款。

2021年1月6日，我们与某些机构购买者签订了一项证券购买协议，根据协议，我们以每股2.851美元的价格以登记直接发行的方式发行和出售了420万股我们的普通股。在扣除发售费用后，我们筹集了1110万美元的现金净收益。

2020年4月，我们与硅谷银行达成了一项贷款协议，根据该协议，硅谷银行根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)下的Paycheck保护计划(PPP)向我们提供了100万美元的贷款，即PPP贷款。根据CARE法案的要求，我们主要将收益用于工资成本和其他符合条件的支出。《关注法》和《购买力平价法》提供了一种最高可免除全部借款金额的机制。2021年1月11日，我们收到硅谷银行的通知，PPP贷款被全额免除，包括大约7000美元的应计利息。

根据北极愿景许可协议，北极愿景于2020年3月向我们支付了400万美元的预付款。2021年12月，在FDA批准XIPERE在美国上市后，我们收到了400万美元的里程碑式付款。此外，北极愿景还同意向我们支付总计2250万美元的开发和销售里程碑付款。此外，在适用的特许权使用费期限内，我们还将有权获得北极地区净销售额的10%-12%的分级特许权使用费，但须按惯例减少。2021年8月，我们签署了北极愿景许可协议修正案，将许可覆盖的地区扩大到印度和东盟国家(文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南)。2021年9月，我们对北极愿景许可协议进行了第二次修订，将北极领土扩大到澳大利亚和新西兰。我们收到了总计300万美元的北极领土扩张费用。

2019年10月，我们宣布博世获得了XIPERE在美国和加拿大商业化和开发的独家许可。2021年10月25日，我们宣布FDA批准XIPERE用于治疗与葡萄膜炎相关的黄斑水肿。我们在FDA批准后30天内收到了博世500万美元的里程碑式付款。2021年12月，XIPERE发射前活动完成后记入1000万美元的收入，并于2022年1月收到付款。博世于2022年第一季度在美国推出了XIPERE。

资金需求

我们资本的主要用途是，我们预计将继续用于薪酬和相关费用、建立我们的候选产品管道的研发成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。此外，我们对未来的付款有一定的合同义务。请参阅本年度报告10-K表所含财务报表的附注12。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。因此，目前我们无法合理地估计或知道完成CLS-AX或任何未来候选产品开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)大量现金净流入将从产品销售中开始。这是由于与开发药物有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都将显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资以及潜在的合作、许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。除了根据我们的许可证和其他协议我们可能收到的潜在付款外，我们目前没有任何承诺的外部资金来源，尽管如上文所述，我们也可以根据与考恩公司的自动取款机协议出售我们的普通股，但要遵守该协议的条款，并取决于市场状况。我们预计，我们将需要额外的资金来支持我们正在进行的业务。我们可能无法及时、以商业上合理的条款或根本不能获得额外的资金。我们筹集更多资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动以及相关的宏观经济变化(如通胀上升)的不利影响。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的其他合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集资金，包括我们先前已许可或授予XIPERE许可选择权的地区以外的任何未来XIPERE合作或许可安排，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的额外权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

作为一家上市公司，我们也会产生成本，包括向董事会成员支付费用的成本和支出、会计和财务人员成本、董事和高级管理人员保险费、审计和法律费用、投资者关系费用以及因遵守交易所法案和美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则下的报告要求而产生的费用。

展望

自成立以来，我们一直遭受运营的经常性亏损和负现金流，预计会出现更多亏损，直到我们能够从XIPERE和其他许可安排或其他候选产品的收入中产生重大的里程碑付款和特许权使用费。我们将需要额外的资金来资助我们的运营。我们的计划主要包括筹集额外资本，可能是股权或债务融资的组合，将特许权使用费货币化，或重组，或可能达成更多的合作、伙伴关系和其他战略安排。

根据我们目前的计划和预测的费用，我们预计截至2024年3月12日提交申请的现金和现金等价物将使我们能够为2025年第三季度的计划运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。我们将需要额外的资金来完成CLS-AX的临床开发。

现金流

以下是由我们的经营、投资和融资活动提供(用于)的现金流量净额摘要：

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的经营活动分别使用了1810万美元、1340万美元和1070万美元的现金净额。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度在经营活动中使用的现金净额是由于开发我们的流水线的持续研发费用、奥德赛的持续成本、CLS-AX的2b期临床试验以及支持的一般和行政成本。这部分被收到的研究和开发税收抵免所抵消。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度在经营活动中使用的现金有所增加，这主要是由于与临床前和临床计划相关的研究和开发费用被博士生收到的与XIPERE投放前活动相关的1,000万美元里程碑付款所抵消。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们的投资活动分别使用了180万美元和20万美元的现金净额用于购买机器和设备。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们通过融资活动提供的现金净额分别为40万美元、3130万美元和2380万美元。截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金主要包括根据自动柜员机协议和销售协议出售我们普通股股份所得的170万美元净收益，部分被与买卖协议相关的140万美元所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要包括来自买卖协议的3060万美元，扣除发行成本后的净额，以及根据自动取款机协议出售我们普通股的净收益60万美元。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要包括在登记直接发售中出售我们普通股的净收益1110万美元，以及根据自动取款机协议出售我们普通股的净收益1220万美元。

网络安全

有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们如何做到这一点的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。风险因素和项目1C。在这份Form 10-K年度报告中，我们对网络安全做出了承诺，包括“-如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方或我们的数据受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。”

近期会计公告

见第8项。“财务报表和补充数据--附注2，重要会计政策”，以讨论最近的会计声明及其对我们的影响。

较小的报告公司状态

我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个经审计的财务报表，并且我们已经减少了关于高管薪酬的披露义务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Clearside Biomedical，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Clearside Biomedical，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

与未来特许权使用费销售有关的负债估值，净额

/s/ 安永律师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大

2024年3月12日

克利尔赛德生物医学公司

综合资产负债 床单

(以千为单位，不包括每股和每股数据)