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“家庭成员”是指(A)居住在您家中的任何人(无论是否有家庭成员)和(B)不住在您家中但其Navitas证券交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易Navitas证券之前与您协商的父母或子女。

“重大非公开信息”是指有关Navitas或其普通股、认股权证或其他证券的任何信息，既是“重大”的，也是“非公开的”。

“材料”。如果有关Navitas的信息预计会影响合理股东或投资者的投资或投票决策，或者如果信息的披露预计会显著改变市场上有关Navitas的信息的总体组合，则有关Navitas的信息是“实质性的”。简而言之，重大信息是任何可以合理预期会影响Navitas证券的市场价格或投资者买卖Navitas证券的决定的信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。虽然不可能确定所有被认为是重要的信息，但下列信息通常被认为是重要的：

“非公有”。如果没有通过Navitas发布的新闻稿或Navitas向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告，向公众广泛传播材料信息，则该材料信息是“非公开的”。在Navitas通过新闻稿或美国证券交易委员会备案公开发布信息后的一个完整交易日后，信息将被视为公开。

如有疑问，请咨询合规官员。任何员工如果不确定他们掌握的信息是重要的还是非公开的，必须咨询Navitas的合规官，除非董事会另有规定，否则在交易任何公司证券之前，该合规官将担任Navitas的内幕交易合规官(“合规官”)，以获得指导。合规干事是Navitas的总法律顾问，但总法律顾问对Navitas证券的交易除外，在这种情况下，合规干事是首席财务官(见第18节)。

本政策在终止与Navitas的雇佣关系或其他关系后继续适用，直到您拥有的任何重大非公开信息已公开或不再重要的第一个交易日之后。如果本保单承保的个人(本保单第16节所界定的第16条内幕人士除外)在其终止雇用或服务时并不拥有重要的非公开信息，则本保单的限制将不适用于终止雇用或服务后的此人。

第三节对家庭成员的责任。您个人对您的家庭成员以及与您有关联的其他受本政策约束的人的行为负责。对于内部人士(在第16节中定义)，这包括获得任何所需的预清算和报告任何需要向美国证券交易委员会报告的交易的责任。

第四节禁止在持有重大非公开信息的情况下进行Navitas证券交易。任何拥有重大非公开信息的人购买或出售证券都违反了美国联邦和州证券法。

如果您知道与Navitas有关的重大非公开信息，您不得直接或间接(通过家族成员、其他人士、实体或其他方式)买卖或以其他方式交易Navitas的证券，或建议其他任何人这样做，或以其他方式从事任何利用该信息的行为。“交易”一词包括Navitas普通股、股票期权、限制性股票单位(RSU)、认股权证或其他证券的任何交易，包括赠与和质押(即使用证券作为贷款或信贷扩展的抵押品)。

受这项政策约束的每个人有时可能不得不放弃拟议的交易，即使他们计划在了解重要的非公开信息之前进行交易，即使他们可能因等待而遭受经济损失或错过预期利润。

第五节建立常规交易窗口。Navitas的董事、高级职员和员工只能在开放的“交易窗口”内买卖Navitas证券。交易窗口通常在Navitas发布财务业绩后的一个完整交易日后打开，并在财政季度第三个月16个日历日之前的最后一个交易日收盘时关闭。当交易窗口打开和关闭时，合规官可以向Navitas的董事、高级职员和员工提供建议；但无论如何，Navitas的所有董事、高级职员和员工都有责任了解交易窗口并遵守本政策。

第六节--Navitas可以暂停员工的所有交易活动。为了避免可能的非法内幕交易的出现或任何问题，并保护员工和Navitas免于任何潜在的责任，Navitas可能会不时施加额外的“封锁期”，在此期间，部分或所有员工不得买卖Navitas证券。如果根据合规官的判断，存在(或可能存在)非公开信息，鉴于Navitas员工(或某些员工)的交易可能被视为违反适用的证券法的风险，则该合规官将实施这样的封闭期。

这种额外封闭期的存在本身将构成重大的非公开信息。因此，如果您被告知适用于您或其他人的停电期限，您不得向任何人透露停电的存在。

第7节。提供10b5-1图则。“10b5-1计划”是指符合交易法和本政策下规则10b5-1(C)的要求的书面交易计划。根据10b5-1计划执行的Navitas证券的销售或其他交易，本保单涵盖的任何人将被视为未违反本保单。

1.为Navitas股权计划奖励(或Navitas授权的任何后续平台或服务)提供使用摩根士丹利在线平台的E*Trade创建的规则10b5-1交易计划，该计划经合规官批准，并根据平台的条款、条件和程序生效；或

2.它是与根据《交易法》注册为经纪-交易商的经纪人真诚签订的成文计划，符合《交易法》下规则第10b5-1(C)条当时适用的所有规定，并在该计划下的任何交易生效之前获得合规官的授权。本公司保留对合规官员自行决定未能遵守规则10b5-1(C)的任何计划不予批准的权利。

B.未经合规官员事先授权，对10b5-1计划的任何修改或偏离(终止计划除外)均违反本政策。任何此类修改或偏离均需得到合规官的授权。

C.每个10b5-1计划必须在以下情况下建立：(I)交易窗口开放，或者董事会、治理委员会或合规官员以其他方式提供了通过10b5-1计划的开放期通知，以及(Ii)加入计划的人不拥有重大非公开信息。

D.要求每个10b5-1计划必须提供(或计划覆盖的人必须以其他方式安排)适当的机制，以确保该人遵守适用于10b5-1计划下的交易的所有规则和法规，包括证券法下的第144条和交易法第16条。

E.每个10b5-1计划必须规定，在Navitas全权酌情认为暂停交易是必要和可取的情况下，暂停该计划下的所有交易，包括必要的暂停，以遵守与证券发行交易或其他类似事件有关的任何锁定协议所施加的交易限制。

F.任何Navitas、合规官或Navitas的任何官员、员工或其他代表，不得仅因他们对任何10b5-1计划的授权而被视为已表示任何此类计划符合规则10b5-1(C)，或已对计划涵盖的人或任何其他方承担任何责任(如果该计划未符合规则10b5-1(C))。

例如，合规官将对10b5-1计划保密，包括提交这些计划的人的身份及其条款和条件，除非在法律要求的范围内或在管理适用公司计划和政策的合理必要范围内。

第八节禁止在持有重大非公开信息的情况下买卖其他上市公司的证券。如果您知道由于您与Navitas的雇佣关系或其他关系而产生的与其他上市公司(包括我们的供应商、客户和合作伙伴)相关的重大非公开信息，您不得直接或间接(通过家族成员、其他人、实体或其他方式)买卖此类其他公司的证券，或建议其他任何人这样做，或以其他方式参与任何利用该信息的行为。

答：投资者不支持卖空。卖空Navitas证券是被禁止的，因为卖空证明卖家预期Navitas证券将贬值，向市场发出卖家对Navitas或其短期前景没有信心的信号，并可能降低卖家改善Navitas业绩的动机。此外，《交易所法案》第16(C)节禁止高管和董事从事卖空活动。

B.推出了公开交易的期权。涉及Navitas股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易是被禁止的，因为任何此类交易实际上是对Navitas股票短期走势的押注，创造了基于内幕消息的交易表面，并可能以牺牲Navitas的长期目标为代价将注意力集中在短期表现上。例外：Navitas发行的衍生工具的交易，如股票期权和限制性股票单位(RSU)，不受本款禁止，但受本政策所有其他部分的约束。

C.C.的交易包括对冲交易。禁止对冲或货币化交易(包括但不限于零成本套期、预付可变远期、股权互换、看跌、看涨、套期、远期和其他衍生工具)，因为此类交易允许您继续持有Navitas证券，而无需承担全部所有权风险和回报，因此，您的目标可能与其他股东不同。

D.管理保证金账户和承诺。除董事会自行决定的例外情况外，考虑到适用的事实和情况，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有Navitas证券，或将Navitas证券质押为贷款抵押品，因为此类证券可能在您拥有重大非公开信息或不允许进行交易时，在未经您同意的情况下进行交易(因未能满足追加保证金要求或您拖欠贷款)。

大商所支持短期交易。在公开市场上购买Navitas证券的高管和董事不得在购买后六个月内出售任何同一级别的Navitas证券(或在出售后六个月内购买此类证券)，因为Navitas证券的短期交易可能会分散注意力，可能会不适当地将此人的注意力集中在短期股票市场表现上，而不是Navitas的长期业务目标上，并可能导致任何短期波动利润的返还。

第十节禁止任何人分享非公开材料信息。如果您知道与Navitas或与Navitas有关系的任何其他上市公司有关的重大非公开信息，您不得直接或间接(通过家族成员、其他人、实体或其他方式)将该信息传递给Navitas以外的其他人(除非您在Navitas履行职责时授权和适当，并且外部接收者负有适当的保密义务)，包括家庭成员、朋友或其他熟人，直到该信息不再是“非公开”的(定义见第1节)。以这种方式向他人传递重要的非公开信息被称为“小费”。您必须以与Navitas相关的此类信息所需的同样谨慎的态度对待有关我们业务合作伙伴的重要非公开信息。

小费包括在实际帮助他人获利或避免亏损的情况下传递信息，或者暗示你试图帮助他人获利或避免亏损。在与不“需要知道”的其他人交谈时，即使他们受这项政策的约束，也必须谨慎行事，并在与家人、朋友和其他与Navitas无关的人交流时也要小心。

除非您被授权与您的工作职责相关，否则您不得讨论Navitas业务或潜在客户，不得就买卖Navitas证券或与我们有关系的其他公司的证券提出建议。

第十一节禁止就公司证券交易提出任何建议。如果您拥有重要的非公开信息，您不得就Navitas证券交易提出任何建议或表达任何意见，除非建议其他人不要交易Navitas证券，如果这样做可能违反法律或本政策。一般来说，无论您是否知道重要的非公开信息，在任何时候都不要与他人讨论Navitas证券是一个好主意。

第12款：只有指定的公司发言人才有权披露重要的非公开信息。美国联邦证券法禁止Navitas选择性地披露重大非公开信息。Navitas制定了发布材料信息的程序，其目的是在信息发布后立即实现广泛传播。除非按照既定程序，否则您不得向Navitas以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要的非公开信息。

第13节。发言人将所有询问提交给授权的发言人。有关Navitas的所有外部查询应直接联系投资者关系部、公司公关部、合规官或Navitas的总法律顾问(“总法律顾问”)。这包括来自外部研究人员、分析师和其他人的询问，他们可能会试图联系你以获取信息。您不能向这些人提供任何信息，即使他们承诺对您告诉他们的内容保密，即使他们告诉您，他们不希望您泄露重要的非公开信息。

第14节员工必须遵守与电子通信有关的公司指南。员工在参加任何有关Navitas的互联网电子交流论坛之前，必须遵守Navitas披露和监管FD政策。

答：这是总则。这项政策适用于Navitas证券的所有交易，包括Navitas可能不时发行的任何证券，如普通股、优先股、认股权证或可转换债券，以及与Navitas股票有关的衍生证券，无论是否由Navitas发行，如交易所交易期权。

1.制定股权激励计划。本政策规定的交易限制一般适用于根据Navitas股权激励计划授予员工的股票期权、限制性股票单位(RSU)和其他奖励的交易。但是，本政策的限制不适用于：

A.允许行使股票期权或其他类似的股权奖励，以及相应购买期权标的的证券，前提是(且仅当)期权持有人以现金向公司支付行使价和任何适用的预扣税(这称为“行使并持有”交易)；或

B.允许在归属受限股票单位(RSU)、受限股票或其他此类在收到时应向接受者征税的“全价值”证券后交付证券，以及任何相应的“销售到覆盖”，仅限于支付因收到此类证券而产生的最低预扣税所必需的范围，如果(和

然而，所有(I)通过行使股票期权或类似股权奖励获得的证券的销售，包括“当日出售”、“无现金”行使和“净行使”交易，或行使行权价以公司股票支付的行使，以及(Ii)出售在归属RSU或其他全价值证券时获得的证券，超过上文允许的“卖出至覆盖”预扣税的最低数量，将受到本政策规定的交易限制，但10b5-1计划涵盖的范围除外。

2.制定员工购股计划(ESPP)。本政策中规定的交易限制不适用于根据Navitas半导体2022员工股票购买计划或任何其他公司福利计划(例如，养老金或401(K)计划)下员工的预先指示购买Navitas证券。然而，在拥有重大非公开信息的情况下，不允许在此类计划中更改有关预扣或购买Navitas证券的说明。此外，根据此类计划获得的证券的任何出售仍受本政策的禁止和限制。

C.即使根据第15条，本政策下的限制可能不适用于本公司员工股票计划下的某些交易，本公司仍可酌情选择推迟或以其他方式修改此类交易，以促进本政策的目标，包括确保遵守适用的证券法律和法规或避免出现非法内幕交易。

A. 第16节第16节纳维教育董事会成员和董事会指定的某些执行官（统称为“第16条内部人士”）须遵守《交易法》第16条的报告规定和交易限制以及相关规则和法规。

B. 内部员工。纳维教育已将附件A中所列角色/职务的人员指定为经常（或可能）接触有关纳维教育的重大非公开信息的员工（“内部员工”）。公司将根据需要不时修改附件A。

哥伦比亚特区还设置了额外的限制。由于内部人士经常持有有关Navitas的重大非公开信息，并且鉴于第16条内部人士所受的报告要求，所有内部人士都受到附录I中规定的额外限制。

第十七节：任何违反政策的行为都必须举报。任何违反本政策、Navitas的披露和法规FD政策或任何管理内幕交易的联邦或州法律的人，或知道任何其他人违反此类行为的人，必须立即向合规官报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将决定Navitas是否应该发布任何重要的非公开信息，或者Navitas是否应该向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告违规行为。

第18条--内幕交易合规官合规干事目前是Navitas的总法律顾问。例外：如果常规合规官是与本政策相关的拟议交易、交易或询价的一方，则Navitas的首席财务官应担任该拟议交易、交易或询价的合规官。合规干事可在他或她认为必要或适当的情况下，单独酌情授权他或她担任合规干事。遵约干事及其受托代表的职责包括：

·向所有现任和新任董事、官员和员工以及合规官员认为有权获得有关Navitas的重要非公开信息的其他人提供本政策和其他适当材料的副本。

·协助编制和提交与内部人士交易Navitas证券有关的所有必需的美国证券交易委员会报告，包括美国证券交易委员会表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

·作为公司保存本政策要求的所有文件的正本或副本，以及所有要求的美国证券交易委员会报告的副本，包括表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

答：美国没有民事和刑事处罚。被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能被要求交出所获得的利润或避免的损失，支付最高为所得利润或避免损失的三倍的民事罚款，面临损害赔偿的私人诉讼，以及受到刑事处罚，包括最高20年的监禁和最高500万美元的罚款。公司和/或违规者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罚款。

第20节：本政策可予修订。Navitas可能会不时更改本政策的条款，以响应法律和实践的发展，并将采取措施通知所有受影响的人任何重大变化。

第21节：所有人必须承认他们的协议，以遵守本政策。本政策将在Navitas的网站上提供，在被采纳时提供给所有受此政策约束的人，并在他们开始受雇或与Navitas建立关系时提供给所有其他人。在第一次收到本保险单的副本或任何修订版本后，每个此类人员必须确认他们已收到副本，并同意遵守本保险单的条款。

为了将明显或实际违反内幕交易法律法规的风险降至最低，Navitas对内幕人士的证券交易采取了这些特殊限制。所有内部人士(如政策第16节所界定)均有责任确保遵守本附录I，包括限制家族成员及其行使投票权或投资控制的实体在特定期间进行的所有交易。内部人士应向这些个人或实体提供一份本政策的副本。

第一节规定需要进行贸易预清关。作为这项政策的一部分，内部人士购买和出售Navitas股权证券的所有交易，除根据10b5-1计划进行的交易外，都必须由合规官员预先清算。这项要求旨在防止无意中违反政策，避免涉及不正当内幕交易的交易，促进第16条内部人士及时报告Form 4，并避免根据交易所法案第16(B)条须交还的交易。

预先审批请求必须在每笔拟议交易之前至少两个工作日通过电子邮件提交给合规官员。如果Insider在24小时内没有收到合规官的回复，则Insider必须跟进以确保收到该消息。每一份内幕人士的预审请求都应包括拟议交易的性质和交易的预期日期。此外，第16条内部人士提出的每一项预先审批请求还应包括以下信息：

如果拟议的交易预先获得批准，内幕人士可以按照批准的条款进行交易，前提是内幕人士遵守本政策的所有其他规定、证券法要求(如第144条)以及禁止基于重大非公开信息的交易。例如，如果在获得合规官员对拟议交易的批准后，内幕人士了解到重大的非公开信息，或者如果Navitas在交易完成之前实施了特别封锁，则内幕人士不得完成交易。

对于根据10b5-1计划完成的交易，如果该计划已由合规办公室预先审批，则不需要预先审批。然而，所有第16节内部人士必须立即向合规官员报告根据10B5-1计划完成的交易的结果，因为这些交易将在交易执行后两个工作日内在表格4上报告。尽管有上述规定，根据本政策，合规干事或合规干事的代表进行的任何交易都应由首席财务官进行预先清算。

第二节要求预先审批10b5-1图则。与本政策涵盖的所有其他人员一样，内部人员必须向合规官员或合规官员的受权人预先批准拟议的10b5-1计划，最好是在计划生效或修改前至少五个工作日，而且在任何情况下，合规官员必须仅在允许的交易期内批准该计划。就本政策而言，合规官批准使用摩根士丹利在线平台(或后续平台或服务)的E*Trade创建的10b5-1计划构成预先审批。任何其他拟议的10b5-1计划必须以草稿的形式提交给合规官员进行审查和批准。计划草案可能

只有在允许的交易期内，且只有在内幕人士当时并不掌握重要的非公开信息的情况下，才可随时创建和审查以供预先批准，但必须由内幕人士加入，并最终由合规官员批准。

第三节取消困难免责条款。合规官员可根据具体情况，因财务或其他困难，授权在正常允许交易期之外(但在特殊封锁期内或当内幕人士拥有重大非公开信息时)进行Navitas证券交易或进入10b5-1计划。任何免除艰苦条件的请求都必须以书面形式提出，并且必须说明拟议交易的金额和性质以及困难的情况。要求免除困难的内幕人士还必须在拟议交易日期前两个工作日内向合规官员证明他们没有掌握有关Navitas的重要非公开信息，并且如果在交易时他们掌握了重要的非公开信息，他们将不会继续进行交易。上述程序的存在并不以任何方式使合规官员有义务批准内部人士要求的任何艰苦条件豁免。

第四节管理经纪公司。所有第16条内幕人士必须确保其经纪人不得为内幕人士执行任何交易(根据10b5-1计划除外)，直至经纪人向合规官员核实交易已预先结算。

第5节：要求对交易进行报告。为了便于根据交易法第16条及时报告，第16条要求内幕人士在交易日期的同一天，或对于根据规则10b5-1计划完成的交易，在内幕人士被告知交易条款的当天，(A)向合规官员报告每笔交易的细节，以及(B)与根据第16条必须由内幕人士报告交易的人员(如家庭成员)安排立即直接向Navitas和内幕报告以下交易细节：

第六节治理和可持续发展委员会的监督。董事会的治理与可持续发展委员会(以下简称“治理委员会”)将负责监督本政策的任何修改，并在必要或适宜的情况下向董事会提出建议。治理委员会还将至少每年审查根据第16节被视为执行官员的个人，并将向董事会建议有关此类地位的任何变化。

第7节被点名的员工被视为内部人士。治理委员会将至少每年审查一次就本附录I而言被视为“内部人士”的个人。内部人士包括受第16条约束的人士以及治理委员会认为是内部人士的其他人士。通常情况下，内部人应是任何通过

他们的受雇职能始终是拥有重要的非公开信息，或履行对Navitas整体而言至关重要的业务角色，如部门或业务单位负责人。