依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-276388
招股说明书
激励 兽医合作伙伴,Inc.
2,859,894股A类普通股
购买44,198,929股A类普通股的预融资权证
A类普通股基础预融资权证
本招股说明书涉及Inspire兽医合伙公司(“Inspire”或“本公司”)按合理的 尽力基础公开发售2,859,894股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),发行价为0.085美元。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上的报价代码是“IVP”。 我们的A类普通股最后一次在纳斯达克上公布的销售价格是0.1282美元
我们还向每一位在本次发售中购买我们A类普通股股份的 购买者,否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时,9.99%)的我们A类普通股股份,在本次发售完成后,如果购买者选择购买,有机会购买 预资金权证以购买44,198,929股A类普通股(“预资金权证”),以代替A类普通股的股份。每一份预先出资的认股权证将可行使我们A类普通股的一股。每份预资金权证的收购价将等于本次发行中向公众出售的A类普通股的每股价格减去0.0001美元, 每份预资金权证的行使价为每股0.0001美元。对于我们出售的每一份预先出资的认股权证,我们提供的A类普通股的数量将一对一地减少。预筹资权证不会在纳斯达克 上市,预计不会在任何市场交易。然而,我们将在行使预筹资金的 认股权证后发行的A类普通股将在纳斯达克交易。本招股说明书还涉及A类普通股的登记,A类普通股可在行使预融资权证(如有)后发行。
这些证券预计将在一次成交中发行。我们预计本次发售将在本次发售开始后的两个工作日内(本招股说明书是其组成部分的注册声明的生效日期)内完成,我们将在收到本公司收到的投资者资金后,交付与本次发售相关的所有证券交割与 付款/收据与付款。因此,我们和配售代理都没有作出任何安排,将投资者资金存入托管账户或信托账户,因为配售代理不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金 。
根据本招股说明书,我们 预计将从出售A类普通股或预先出资的认股权证中获得总计约400万美元的总收益。我们预计将出售我们的A类普通股和预先出资的认股权证的净收益(如果有)用于本次发行,作为一般营运资金。请参阅“收益的使用”。
我们 已聘请斯巴达资本证券有限责任公司(“配售代理”)作为我们的独家配售代理,以合理的 最大努力在此次发售中征集购买我们证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的A类普通股或 预融资权证。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为完成发售的条件,因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和向我们提供的收益(如果有),可能会大大低于上文和本招股说明书中规定的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付 安置代理费以及下表所列费用的其他补偿和报销。
我们 还将支付根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)登记A类普通股和预筹资权证所产生的任何费用和开支,包括法律和会计费用(如果有的话)。有关更多信息,请参阅本招股说明书第89页开始的“分销计划” 。
我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的A类普通股涉及风险。你应该仔细阅读《风险因素从本招股说明书第11页开始,然后决定投资我们的普通股。
每股A类股票 普普通通 库存 | 人均 预付资金 搜查令 | 总计 | ||||||||||
公开发行价 | $ | 0.0850 | $ | 0.0849 | $ | 3,999,99.96 | ||||||
安置代理费(1) | $ | 0.0068 | $ | 0.0068 | $ | 320,000 | ||||||
扣除费用前的收益给我们 | $ | 0.0782 | $ | 0.0781 | $ | 3,679,999.96 |
(1) | 我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益的8.0%的现金费用 。我们还同意偿还配售代理的某些相关费用,包括相当于本次发售总收益1.0% 的非责任费用,以及法律费用和其他自付费用,金额最高可达75,000美元。此外,我们已同意发行配售代理或其指定人的认股权证,以购买相当于本次发行中出售的A类普通股总数的4.0%的数量的A类普通股(包括 在行使预融资权证时可发行的普通股),以每股$的行使价,相当于每股公开发行价的110%。 有关配售代理将获得的补偿的说明,请参阅《分配计划》 。 |
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本次发行中A类普通股和预筹资权证的股份预计将于2024年2月13日左右交付给购买者,前提是满足某些惯常的成交条件。
安置代理
斯巴达资本证券有限责任公司
本招股说明书日期为2月12日, 2024.
目录表
页面 | ||
招股说明书 摘要 | 1 | |
有关前瞻性陈述的警告性声明 | 10 | |
风险因素 | 11 | |
收益的使用 | 30 | |
大写 | 31 | |
稀释 | 32 | |
我们的普通股市场 | 33 | |
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 34 | |
我们的业务 | 54 | |
管理和董事会 | 65 | |
高管和董事薪酬 | 72 | |
某些受益所有者和管理层的安全所有权 | 77 | |
某些关系 和关联方交易 | 81 | |
股本说明 | 82 | |
配送计划 | 89 | |
法律事务 | 91 | |
专家 | 91 | |
在那里您可以找到更多信息 | 91 | |
财务报表索引 | F-1 |
除本招股说明书中包含的信息外,我们 未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。 我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供在此发售证券的要约,且仅在其 合法出售的情况下和司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。 您应假定本招股说明书中显示的信息仅截至 本招股说明书正面的日期是准确的,而不考虑本招股说明书的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
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招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书的全文,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“有关前瞻性陈述的警示声明”,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其附注。
除非上下文另有要求,否则所指的“Inspire兽医”、“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”是指Inspire兽医合伙公司及其合并子公司。
关于 激励兽医合作伙伴
INSPIRE 兽医在全美拥有和经营兽医医院。该公司专门经营小动物全科诊所,这些医院为各种宠物伴侣提供服务,重点是狗和猫的品种,并包括马的护理。随着公司的扩张, 它预计将收购更多的兽医医院,包括全科、混合动物设施以及危急和紧急护理 。
该公司于2023年8月31日完成首次公开募股,其A类普通股在纳斯达克资本 市场挂牌交易,代码为“IVP”。
截至本招股说明书发布之日,该公司目前在10个州拥有14家兽医医院。Inspire兽医已经扩张,并计划通过收购现有医院进一步扩张,这些医院具有财务记录、市场优势和未来增长潜力。由于该公司利用分布在美国各地的领导和支持结构,因此收购不会集中到一个地理区域。
在该公司的医院提供的服务包括对同伴动物的预防性护理,包括每年的健康检查,其中包括: 寄生虫控制;牙齿健康;营养和身体状况咨询;神经学检查;放射学;血液检查 皮肤和皮毛健康和许多品种的专门预防护理服务。外科手术包括所有软组织手术,如割礼和绝育, 大量切除,脾切除,还可以包括胃固定术,矫形手术和基于医生培训的其他类型的外科手术。在许多地方,还提供其他护理手段和替代程序,如针灸、脊椎按摩和各种其他健康和保健服务。
企业信息
Inspire 于2020年在特拉华州注册为公司。2022年6月,该公司转变为内华达州c公司。 该公司有两家合并的控股公司:IVP Practice Holdings Co.,LLC和IVP Real Estate Co.,LLC。IVP Practice LLC和IVP Real Estate Co.,LLC都是被动的中间控股公司,除了各自子公司的股权外,没有员工、没有业务和没有资产 。
公司的主要行政办公室位于780 Lynnhaven Parkway,Suite 400,Virginia Beach,Virginia 23452。我们的电话 号码是(757)734-5464。我们的网站地址是www.inspirevet.com。本网站所载或与其相关的资料 并不构成本招股章程或其构成的注册声明的一部分,亦不会以提述方式纳入本招股章程或其构成的注册声明 的一部分。
最近的发展
- Tumim交易
于2023年11月30日,吾等与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立于2023年11月30日生效的普通股购买协议(“购买协议”),据此,Tumim承诺在符合若干条件及限制的情况下,不时按吾等指示购买最多3,000,000股A类普通股,惟须满足购买协议内的条款及条件。此外,于同日,吾等与Tumim订立登记权利协议(“登记权利协议”),据此,吾等同意向证监会提交一份登记声明 ,以根据经修订的1933年证券法登记可根据购买协议发行予Tumim的A类普通股股份以供转售。吾等与Tumim其后于一份函件协议(“函件协议”)中同意对购买协议及注册权协议作出有关承诺股及初步登记 提交声明截止日期的若干 修订,详情如下。
1
我们 向Tumim出售A类普通股(如果有的话)将受到某些限制,并可能在Inspire的 全权酌情决定权下不时发生,这段时间从满足某些习惯条件开始,包括确保本转售登记声明在委员会的 转售登记声明有效,并在转售登记声明被委员会宣布生效的 日期的24个月周年之后的下一个月的第一天结束。Tumim无权要求Inspire向Tumim出售任何A类普通股,但Tumim有义务根据Inspire发出的有效购买通知购买A类普通股,但须遵守某些条件和限制。
采购 价格
Inspire将发行并由Tumim购买的A类普通股 在纳斯达克(或任何其他符合条件的国家证券交易所,视情况适用)上的最低 日成交量加权平均价格的95%的收购价,在Inspire向Tumim发送有效购买通知后的连续三个交易日内出售 。此类收购价格将根据Inspire针对其A类普通股的重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。
实际向Tumim出售A类普通股将取决于Inspire不时确定的各种因素,其中包括市场状况、A类普通股的交易价格以及公司的营运资金需求(如果有)。
Inspire根据购买协议向Inspire出售的净收益(如果有)将取决于Inspire向Tumim出售A类普通股 股票的频率和价格。Inspire预计,Inspire通过向Tumim出售此类产品而获得的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。
限购
根据《购买协议》,Inspire可能不会要求Tumim购买,Tumim也没有义务在任何单笔交易中购买数量超过以下最低值的A类普通股 :
(i) | 纳斯达克(或任何其他符合资格的国家证券交易所,视情况适用)在紧接有效购买通知送达图米姆的交易日之前的连续五个交易日内的每日平均交易量 , |
(Ii) | 纳斯达克(或任何其他符合条件的全国性证券交易所,视情况适用)A类普通股每日交易量的30%折扣,以及 |
(Iii) | 200万美元除以 A类普通股在有效购买通知送达Tumim的交易日前一个交易日的成交量加权平均价。 |
根据纳斯达克的适用规则,Inspire不得向Tumim发行超过1,214,293股A类普通股(“交易所上限”),数量相当于紧接购买协议签署前已发行和已发行的A类普通股的19.99% ,除非Inspire按照纳斯达克或任何其他适用的国家证券交易所的适用规则获得股东批准,发行超过上述限额的A类普通股。
然而,只要根据购买协议购买的所有A类普通股的平均价格等于或大于0.4954美元,即购买协议签署当日纳斯达克上A类普通股的正式收盘价,则交易所上限将不适用。
此外,Inspire不得向Tumim发行或出售任何A类普通股,该A类普通股与Tumim及其关联公司当时实益拥有的公司A类普通股的所有其他股份(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后,将使Tumim实益拥有公司A类普通股已发行和已发行股份的4.99%以上(“受益所有权限制”),除非Tumim增加或免除了这一限制。
承诺 股
根据购买协议的条款,作为Tumim购买公司A类普通股的不可撤销承诺的对价,我们有义务向Tumim发行A类普通股(“承诺股”) ,相当于600,000美元除以纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上A类普通股的日均成交量加权平均价 在紧接Inspire根据下文所述注册权协议提交关于Tumim转售的初始注册声明 之前的连续五(5)个交易日内,我们有义务向Tumim发行A类普通股(“承诺股”) ,除以该A类普通股在纳斯达克上的日均成交量加权平均价。承诺股应在证监会宣布与Tumim转售有关的初始登记声明生效之日后的下一个交易日到期。
2
如果 应对Tumim的承诺股数量将超过受益所有权限制,则我们将有义务向Tumim发行 认股权证,以购买A类普通股(“认股权证”),行使价相当于每股0.0001美元,金额相当于600,000美元与低于受益所有权限制发行的承诺股价值之间的差额,采用与确定作为A类普通股支付的承诺股的定价机制相同的定价机制计算。
如果 Tumim应得的承诺股和认股权证股份总数将超过交易所上限,而本公司尚未在2024年5月24日之前按照纳斯达克(或任何合格替代交易所)的适用规则获得股东批准发行超出交易所上限的A类普通股,则本公司有义务向Tumim支付 至600,000美元减去可向Tumim发行的A类普通股作为承诺股份的价值以及行使认股权证后可发行的认股权证股份的价值的现金金额。
在 某些其他情况下,包括我们未能根据购买协议就可向Tumim发行的A类普通股 提交登记声明,或该等登记声明未能在特定期限内被委员会宣布生效,Inspire可能有义务根据经修订的购买协议中更全面地描述的条款和条件,向Tumim支付相当于600,000美元的现金费用,以代替发行该等A类普通股和认股权证股票。
注册权协议
根据登记权协议,吾等须于2024年1月31日前以S-1表格向证监会提交初步转售登记声明,准许转售根据购买协议向Tumim 发行的承诺股、认股权证股份及若干其他A类普通股。注册权协议还要求Inspire在某些情况下,在符合某些条件的情况下,提交额外的转售登记声明,以允许转售根据购买协议向Tumim发行的A类普通股。需要这样的注册声明才能将Tumim 确定为“出售股东”。根据修订后的1933年证券法,根据规则415,图米姆持有的本公司A类普通股 必须经过登记才能以当时的市价 (而非固定价格)转售。
此外, 根据《注册权协议》,注册公司必须尽其商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于2024年5月28日)由委员会宣布每个注册 声明生效(关于 本初始转售登记声明),即签署《注册权协议》之日后的第180个日历日,或要求公司提交任何此类附加注册声明之日后的第180个日历日, 在每种情况下,如果该注册声明须经委员会评论,或在签署 注册权协议之日后第75个日历日(关于初始注册声明)或在要求公司提交任何附加注册声明之日后第75个日历日,在每种情况下,如果这种登记声明不受委员会评论的约束。
上述 购买协议和注册权协议的描述,通过参考 普通股购买协议和注册权协议(经协议书修订)(其副本分别作为附件10.1、4.6和10.15随附于 ,并以引用方式并入本文),在整体上是合格的。
- 纳斯达克缺陷通知
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易。2023年11月27日,我们接到纳斯达克证券市场上市资格部的通知,本公司的A类普通股可能会从纳斯达克退市 ,因为本公司普通股的买入价已经连续30个工作日收盘时低于根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)所规定的每股1.00美元的最低收盘价(“买入价 规则”)。纳斯达克欠缺通知并未对我们A类普通股的上市产生直接影响,截至本招股说明书之日,我们的A类普通股继续在纳斯达克上交易,交易代码为“IVP”。
根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A),我们有180个日历日,或直到2024年5月28日,重新获得合规性。如果在2024年5月28日之前的任何时间,我们的A类普通股的买入价至少连续10个交易日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克工作人员将提供书面通知,说明我们已遵守买入价规则。
如果我们未能在2024年5月28日之前重新遵守投标价格规则,但满足纳斯达克初始上市的所有其他适用标准(投标价格规则除外),则我们可能有资格获得额外的180个日历日,或直到2024年11月24日,以重新遵守投标价格规则 。如果我们在合规期(或第二个合规期 如果适用)结束时仍未重新遵守投标价格规则,我们的A类普通股将被摘牌。如果我们收到通知我们的A类普通股将被摘牌,《纳斯达克上市规则》允许我们向听证会小组上诉纳斯达克的退市决定。
虽然我们相信我们可以 在180天期限结束前重新获得合规性,但无法保证我们可以重新获得对纳斯达克规则的合规性, 在这种情况下,我们的A类普通股可能会从纳斯达克交易中摘牌。
- Valley Veterinary Services收购
于 2023年11月8日,根据日期为2023年10月27日的资产购买协议(“资产购买协议”),由 本公司、IVP PA Holding Company,LLC(“收购子公司”)(一家特拉华州有限责任公司及本公司的全资子公司)及Valley Veterinary Service,Inc.,宾夕法尼亚州一家公司(以下简称“卖方”)、Michelle Bartus, VMD和Peter Nelson,VMD(以下简称“业主”,与卖方一起简称“卖方方”),公司完成了对Valley Veterinary Services动物医院的 收购。
3
Valley Veterinary Services动物医院业务的 总购买对价为1,400,000美元加上某些承担的负债, 购买对价包括现金支付的1,000,000美元加上公司A类普通股的408,163股限制性股票(“A类普通股”),其等于400,000美元除以纳斯达克资本市场在紧接收盘前的交易日报告的一股A类普通股的官方收盘 价所得的商。
根据 资产购买协议,AcquisitionSub收购了以 “Valley Veterinary Service”名义运营的兽医诊所的几乎所有资产,包括所有设备和其他有形个人财产、库存、客户存款、 预付费用、许可证、执照、特许经营权、差异、业务合同和设备租赁、账簿和记录、电话号码、 黄页列表、互联网网站、电子邮件地址(包括但不限于其中的任何和所有内容)和 社交媒体网站和帐户、商誉和无形资产以及与兽医实践相关的其他所有权。 收购不包括某些资产,包括某些多余的现金、适用法律规定不可转让的患者和医疗记录及文件、个别兽医专业人员持有的个人许可证以及其他规定的资产。此外,根据资产 购买协议,AcquisitionSub承担了交易结束后可能产生的业务合同所产生的负债。
上述资产购买协议的描述并不完整,而是通过引用 资产购买协议全文对其进行了限定,资产购买协议的副本作为附件10.18随附于本协议,并通过引用 纳入本协议。
- A系列优先股发行
2024年1月2日,我们向Target Capital 1,LLC发行了20,000股A系列优先股(“目标”),现有的投资者和持有我们以前发行和流通的A系列优先股的某些股份,总收益为20万美元, 根据附件10.16中所附格式的公司与目标公司之间的认购协议,该协议通过引用并入本文 。
向塔吉特发行和出售A系列优先股是根据1933年《证券法》(经修订)D条例第506(b)条,通过私下协商完成的交易,无需注册。我们预期将出售 系列A优先股所得款项用于一般营运资金用途。
- A系列优先股转换
在2023年11月14日至2024年1月29日期间,我们现有的A系列优先股已发行和流通股持有人根据与A系列优先股相关的指定证书的条款,将总计416,641股A系列优先股转换为16,616,942股A类普通股。
作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响
我们 是一家“新兴成长型公司”,定义见2012年《创业法案》(“JOBS法案”)。 我们仍将是一家新兴成长型公司,直至以下日期(以较早者为准):(i)根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日起五周年后的财政年度最后一天;(ii)我们年度总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度最后一天;(iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或(iv)根据适用的SEC规则,我们被视为大型加速申报人的日期。我们预计,在可预见的未来,我们仍将是一家新兴成长型公司,但不能无限期地保持 我们的新兴成长型公司地位,并且在 根据《证券法》规定的有效注册 声明首次出售普通股之日起五周年后的会计年度最后一天或之前,我们将不再符合新兴成长型公司的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求。
我们 也是《交易法》中定义的“小型报告公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司,我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些适用于较小 报告公司的按比例披露,只要非关联公司持有的A类普通 股的市值在我们第二财政季度的最后一个工作日低于2.5亿美元,或者在最近完成的财政年度内,我们的年 收入低于1亿美元,并且在我们第二财政季度的最后一个工作日,非关联公司持有的我们的A类普通股的市值低于7亿美元。
由于 是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司,本招股说明书 中的信息和财务报表以及我们将来向投资者提供的信息和财务报表可能与您从其他公开报告公司收到的信息和财务报表不同。
4
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
● | 我们有 有限的经营历史,不盈利,可能永远不会盈利。 |
● | 如果我们不能吸引和 保留高级管理层,我们可能无法成功整合收购,扩大我们的兽医服务, 提供更好的客户服务,这可能会影响我们的经营业绩和财务业绩。 |
● | 我们可能需要筹集额外的 资本来实现我们的目标。 |
● | 本公司产生重大 作为一家上市公司,增加了费用和行政负担,这可能对其业务、财务 经营状况和结果。 |
● | 我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务和设施,或通过战略联盟来发展我们的业务 ,而如果未能管理这些收购或战略联盟,或未能将其与我们现有的业务整合,可能会对我们产生重大的不利影响。 |
● | 我们可能会收购其他业务 ,这些业务可能不会成功,可能会对您在我们公司的所有权造成不利影响。 |
● | 出于美国所得税的目的,我们产生了净营业亏损 结转,但我们利用这些净营业亏损的能力可能受到我们无法产生未来应税收入的 的限制。 |
● | 我们的管理层没有作为上市公司高级管理人员或确保遵守上市公司义务的经验,履行这些义务将是昂贵和耗时的,这可能会分散管理层对其业务日常运营的注意力 。 |
● | 未能对财务报告保持有效的内部控制 可能会对公司的业务、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。 |
● | 在收购医院的同时购买房地产 会带来额外的复杂性和成本。 |
● | 我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。 |
● | 我们可能无法成功执行我们的增长战略,也无法管理和维持我们的增长,因此,我们的业务可能会受到不利影响。 |
● | 我们可能会遇到招聘和留住熟练兽医的困难,因为短缺可能会扰乱我们的业务。 |
● | 因声称我们没有妥善照顾我们处理的动物而引起的负面宣传 可能会对公众对我们的看法产生不利影响,并降低我们的销售额和盈利能力。 |
● | 我们的季度运营 结果可能会因支出时间、兽医设施收购、兽医设施关闭和其他因素而波动。 |
5
● | 如果我们或我们的供应商的计算机网络安全或任何包含由我们或我们的第三方提供商维护的客户、员工或其他个人信息的数据库受到破坏,我们的声誉和业务 可能会受到损害,这可能会对我们的运营结果 产生重大不利影响。 |
● | 动物保健业竞争激烈。 |
● | 我们可能无法充分 保护我们的知识产权。 |
● | 我们可能会受到诉讼。 |
● | 自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。 |
与政府监管相关的风险
● | 各种政府法规 可能会限制或推迟我们开发和商业化服务的能力,或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。 |
● | 不遵守政府法规或扩大适用于我们兽医服务的现有法律或法规或颁布新的法律或法规可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响,或导致罚款、诉讼或我们无法在某些州提供兽医产品或服务。 |
● | 我们可能无法通过我们的兽医服务业务遵守涉及处方宠物药物(包括受控物质)的各种州或联邦法规,这可能会使我们受到谴责、处罚、缓刑、罚款或停职。 |
● | 我们受到环境、健康和安全法律法规的约束,这可能会给我们带来成本。 |
与我们的普通股和证券相关的风险
● | 我们已收到纳斯达克关于A类普通股的上市欠缺通知 。 |
● | 无法预测 我们将根据购买协议出售的实际股份数量,或这些出售产生的实际毛收入。我们 可能无法获得与Tumim签订的购买协议下的全部金额。 |
● | 在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。 |
6
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见,我们的股价和交易量可能会下降。 |
● | 在可预见的未来,我们不打算支付 现金股息。 |
● | 我们的股份将从属于我们所有的债务和负债,这增加了您可能损失全部投资的风险。 |
● | 我们的董事会 可以指定和发行新类别的股票,包括发行最多15,700,000股B类普通股。 股票,这可能优于或对您作为我们的A类普通股持有人产生不利影响。虽然我们董事会的大多数成员 的董事是独立的,我们的非独立董事、高管及其关联公司控制着约63%的 在本次发行之前,我们的普通股的投票权。 |
● | 我们的 A类普通股波动较大,可能给投资者造成重大损失。 |
● | 销售或可用性 出售大量的A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响。 |
● | 我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。 |
● | 我们可能被认为是纳斯达克规则所指的“受控公司”,因此,我们可能有资格但不打算依赖于豁免 某些公司治理要求。 |
● | 在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们A类普通股的市场价格 。 |
7
产品
A类普通股 股票 | 2,859,894股A类普通股,基于下文所述的发行价 。 |
每股发行价 | 每股0.085美元,代表A类普通股于2024年1月25日在纳斯达克的收盘价(假设没有出售预融资权证)。 |
预付资金 认股权证 | 我们还向购买者提供预先准备的认股权证,以购买44,198,929股A类普通股 代替A类普通股, 这些购买者在本次发行中购买A类普通股 将导致购买者及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%(或在购买者的选择,9.99%),我们已发行的A类普通股紧随本次发行完成。 | |
每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售的A类普通股的每股价格减去0.0001美元,每份预资资权证的行使价为每股0.0001美元。
对于我们出售的每一份预融资权证,我们提供的A类普通股的最大数量将一对一地减少 。每份预付资助权证均可立即行使,并可随时行使,但须受所有权限制。 预付资助权证不会过期。见《股本说明》和《预筹资金认股权证格式》,作为附件4.7附于本文件,并通过引用并入本文件。
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第 类在本次发行(非稀释)†之前已发行的普通股 | 21,680,182股A类普通股。 |
类别 发行后预计将发行的普通股†† | 68,739,005股A类普通股,假设行使所有 预筹资权证。 |
收益的使用 | 根据本招股说明书,我们预计将从出售A类普通股或预先出资的认股权证中获得净收益。根据本招股说明书,我们预计将出售A类普通股的净收益用作一般营运资金,包括用于战略收购和外部第三方营销和业务顾问。请参阅“收益的使用”。 |
安置代理的 保证书 | 我们 将在本次发行结束时向斯巴达资本证券有限责任公司或其指定人(S)发行认股权证 ,以购买相当于本次发行中出售的普通股股份总数的4%的数量的A类普通股。配售代理认股权证将可于任何时间及不时全部或部分于根据本招股说明书股份发售结束起计四(6)个月起计的四年半期间内全部或部分行使,每股价格相等于本次发售的A类普通股每股价格的110%。请参阅“分配计划”。 |
锁定 | 我们 已同意,未经配售代理事先书面同意,在订立配售代理协议后的360天内,我们不会提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、 出借、或以其他方式转让或处置本公司的任何股本,或同意或从事某些 相关或类似交易,但某些豁免证券发行除外。请参阅“分销-锁定计划 ”。
在本招股说明书之后的90天内,我们的董事、高管和持有5%或以上A类普通股的高管不得要约、出售、同意要约或出售,不得征集购买、质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置任何A类普通股的要约,或授予任何看涨期权或购买有关A类普通股的任何看跌期权,或同意或参与某些相关或类似交易,或以其他方式公开披露这样做的意图。受某些惯例例外的限制。 请参阅“分配计划--锁定”。 |
风险因素 | 投资我们的普通股具有很高的风险。有关您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅第11页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。 |
纳斯达克 A类普通股代码 | “IVP”
我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场,预融资权证的流动性将受到限制。 |
传输代理 | VStock Transfer,LLC |
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† | 在紧接本次发行之前,我们A类普通股的流通股数量包括21,680,182股我们A类普通股的已发行和截至本招股说明书日期的已发行流通股 ,不包括可能可发行的股票: |
● | 在行使截至本招股说明书日期的未偿还认股权证时 (1); |
● | 于本招股说明书日期转换A系列已发行优先股 股(2); |
● | 根据购买 协议向Tumim支付(包括承诺股);以及 |
● | 转换3,891,500股B类普通股(3)于本招股章程日期尚未偿还。 |
†† | 本次发行后我们A类普通股的流通股数量 是根据2024年2月12日的21,680,182股流通股计算的,不包括: |
● | 971,612股 A类普通股,截至招股说明书日期,因行使已发行认股权证而有可能发行的股票(1); |
● | 转换63,710股A系列优先股后有可能发行的2,548,400股A类普通股(2) 截至本招股说明书发布之日,A系列优先股的持有者有权在提交公司普通股持有人投票表决的所有事项上进行投票,包括董事选举和法律要求的所有其他事项,但须受与A系列优先股有关的指定证书中对实益所有权的某些限制的限制;以及 |
● | 将3,891,500股B类普通股转换后有可能发行的3,891,500股A类普通股(3)截至本招股说明书日期未偿还的 。 |
除本招股说明书另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定不出售或发行任何预先出资的认股权证,以代替本次发行的A类普通股。
1) | 在行使认股权证后可能可发行的股票包括: |
● | 向我们的董事长总裁和首席执行官金博尔·卡尔发行50,000股A类普通股,与其个人担保向本公司提供的某些贷款有关; |
● | 80,000股A类普通股,在行使与首次公开募股相关的认股权证和由我们首次公开募股的承销商斯巴达资本证券有限责任公司持有的认股权证后有可能发行; |
● | 12,000股A类普通股,根据截至2021年12月28日的资本市场咨询协议(“咨询协议”),可能在行使交易所上市有限责任公司持有的认股权证时可发行;以及 |
● | 829,612股A类普通股,于行使Target Capital 1,LLC、Dragon Dynamic Catalytic Bridge SAC Fund及622 Capital LLC(“新认股权证持有人”)持有的新认股权证后有可能发行。 |
2) | 在转换63,710股A系列优先股后,可发行2,548,400股A类普通股,面值为0.0001美元。A系列优先股的每股 股可根据持有人的选择,随时和不时地转换为相当于所述价值除以转换价格的数量的A类普通股。转换价格等于紧接转换日期前三个交易日公司A类普通股股票成交量加权平均价的60%。然而,转换价格永远不能低于每股0.25美元。 |
3) | 每一股B类普通股 登记持有人有权就提交股东表决的所有事项投二十五(25)票,并可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。 |
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有关前瞻性陈述的警示性 声明
本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、期望和信念。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述:“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行,“或这些术语或其他类似术语的负面影响,尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
我们 无法预测所有的风险和不确定性。因此,此类信息不应被视为此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现的陈述,我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在本招股说明书中随处可见 ,包括有关本公司业务未来可能或假定结果的信息,包括关于潜在收购或合并目标的陈述、业务战略、未来现金流、融资计划、管理计划和目标; 有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述,以及任何其他非历史事实的陈述。
所有 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书发布之日。我们不承担更新任何前瞻性陈述或本文中包含的其他信息的义务。股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述 。尽管我们相信本报告中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的,但我们不能向股东和潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。
这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念,受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内,可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。考虑到这些风险、不确定性和 假设,前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生,或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书日期 。关于本招股说明书中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述 归因于我们或代表我们行事的任何人,其全部内容均明确地受到本文所含或提及的警示声明的限制。
除法律要求的范围外,我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于 新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化,还是其他原因。
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”的章节,以及本招股说明书中其他部分的财务报表及其附注 。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素 。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
除非上下文另有要求,否则本节中提及的“我们”、“激励兽医”和“公司”指的是激励兽医合伙公司。
与我们的业务相关的风险
我们 的运营历史有限,不盈利,而且可能永远不会盈利。
我们 迄今未产生任何净利润,我们预计将继续产生重大的收购相关成本和其他费用。 截至2023年9月30日的9个月,我们的净亏损为10,784,573美元,截至2022年和2021年12月31日的年度分别为(4,911,926)美元和(1,331,062)美元。截至2023年9月30日,我们的累计赤字为16,894,193美元。截至2023年9月30日,我们的股东权益总额约为2,712,376美元。由于我们继续发展和收购兽医医院和相关的兽医服务活动,我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。如果我们无法实现 或保持盈利,则我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少或停止运营。
如果我们的业务计划不成功,我们可能无法继续作为持续经营的企业运营,我们的股东可能会失去对我们的全部投资。
正如本注册表中的财务报表附注所述,截至2023年9月30日,我们拥有1,956,385美元的现金 和现金等价物。
如果 我们未能根据购买协议筹集足够的资本,我们将不得不探索其他融资活动,为我们提供所需的流动资金和资本资源,以满足我们的营运资金要求,并进行与持续运营相关的资本投资。我们不能保证我们将能够在需要时获得必要的资本。因此,我们 对我们能否继续作为一家持续经营的企业继续运营提出了极大的怀疑,我们的独立审计师在截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性包括了一段解释性的 段落。我们持续经营的能力取决于我们能否产生足够的现金流来为运营提供资金并减少运营费用。 我们的业务计划可能无法成功解决现金流问题。如果我们不能继续经营下去,我们的股东 可能会失去对我们的全部投资。如果我们无法筹集足够的资本,我们将不得不探索其他融资活动,以 为我们提供所需的流动性和资本资源,以满足我们的营运资金要求,并进行与持续运营相关的资本投资 。我们不能保证我们将能够在需要时获得必要的资本。因此,我们对我们能否继续作为一家持续经营的企业继续运营提出了极大的怀疑,我们的独立审计师在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性包括了一段解释性的 段落。我们是否有能力继续经营下去,取决于我们能否产生足够的现金流来为运营提供资金,并减少运营费用。我们的商业计划可能不会成功地解决现金流问题。如果我们不能继续经营下去,我们的 股东可能会失去对我们的全部投资。
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如果我们无法吸引和留住高级管理层,我们可能无法成功整合收购、扩展我们提供的兽医服务,以及提供增强的客户服务,这可能会影响我们的运营结果和财务业绩。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理人员和高级人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层,特别是我们的董事长金博尔·卡尔、首席执行官总裁和首席执行官理查德·弗兰克。这些人员中的任何一个失去服务都可能对我们成功整合收购、扩大员工名册和提供增强的兽医服务的能力产生负面影响,这可能会影响我们的运营结果 和财务结果。虽然我们已与金博尔主席、总裁及行政总裁签订了一份为期三年的聘用协议(其后自动续期一年),但不能保证卡尔先生或任何其他高级行政人员会延长他们的服务期限。
我们 可能需要筹集额外资金来实现我们的目标。
我们 目前在净亏损和全面亏损的情况下运营,并预计作为上市公司将产生额外费用。我们还在寻求在兽医服务和动物健康领域寻找潜在的互补性收购机会。我们预计未来的一些支出将包括:确定其他潜在收购的成本;获得监管部门批准的成本;以及与营销和销售我们的服务相关的成本。我们还可能招致意想不到的成本。由于我们的开发活动和商业化努力的结果本质上是不确定的,成功完成我们现有或未来兽医服务的开发和商业化所需的实际金额可能比我们预期的要多或少,S。
因此,我们将需要获得额外的资金来支持我们的业务发展。我们没有关于任何融资的总协议或安排 ,任何此类融资都可能导致对我们股东的稀释、强加债务契约和偿还义务或其他限制,可能对我们的业务或我们普通股的价值产生不利影响。
额外的 资金在我们需要时可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本无法获得。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个兽医服务计划或任何未来的商业化努力。
作为一家上市公司,该公司的费用和管理负担显著增加,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
公司作为上市公司将面临保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的大幅增加 我们可能尝试收购的任何以前的公司或公司私人持有的收购目标都不会作为私人公司产生 公司。经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”),包括第404节的要求,以及随后由美国证券交易委员会(“委员会”)实施的规则和条例,2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)和根据该法案颁布和将公布的规则和条例,上市公司会计监督委员会、委员会和证券交易所, 要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本 并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求公司执行以前未执行的活动。例如,公司将采用新的内部控制和披露控制和程序。此外,还将产生与委员会的报告要求有关的额外费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),公司可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在 可能会对公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司可能会使本公司更难 或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,并且本公司可能会 被迫接受降低的保单限额和承保范围而增加自我保留风险,或者产生更高的成本以获得相同或类似的承保 。作为一家上市公司,本公司吸引和留住合格人士加入董事会、董事会委员会或担任执行董事的难度和成本也会更高。此外,如果该公司无法履行其作为上市公司的义务,它可能会被罚款、制裁和其他监管行动,并可能面临民事诉讼。
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适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要 公司转移大量资金,这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。 股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化,这可能会进一步增加成本。
如果 我们不能有效地管理我们的增长,我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到损害。
我们 已经经历并预计将继续经历员工和运营的快速增长,这对管理和运营基础设施提出了巨大的需求 。我们需要大幅扩展我们的组织和系统,以支持我们未来的预期增长 。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们就不会成功,我们的业务可能会失败。为了管理我们业务和人员的预期增长,我们将需要改进并实施新的交易处理、运营和财务系统、程序和控制。我们还将被要求增加我们的财务、行政和运营人员。 我们打算继续在我们的技术、销售和数据基础设施上进行大量投资。随着我们的不断发展,我们必须 有效地整合、发展和激励大量新员工,同时保持我们现有企业文化的有益方面,我们相信这会促进创新、团队合作以及对我们的兽医服务和客户的热情。此外, 我们的收入增长速度可能不会与业务扩张的速度同步。不能保证我们现有和计划的人员、 系统、程序和控制足以支持我们未来的运营,也不能保证管理层能够招聘、培训、再培训、 激励和管理所需人员。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们平台的质量、我们运营的效率和我们费用的管理可能会受到影响,这可能会对我们的品牌、业务、运营结果和 盈利能力产生负面影响。
我们 可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务和设施,或通过 战略联盟来发展我们的业务,如果未能管理这些收购或战略联盟,或将其与我们现有的业务整合, 可能会对我们产生实质性的不利影响。
宠物护理行业高度分散。我们过去已经完成了收购,未来可能会寻求扩张、收购、投资和其他战略联盟机会。如果我们不能有效地管理收购或战略风险投资,或有效整合任何被收购的业务,我们可能无法实现交易相对于支付的对价的预期收益, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险,包括:
● | 整合收购的业务、设施或服务的问题,包括维护统一的标准、程序、控制和政策的问题; |
● | 与收购或战略联盟相关的意外成本; |
● | 我们可能因投资价值下降或将被投资人的财务业绩计入我们的财务业绩而蒙受的损失。 |
● | 将管理层的注意力从我们现有的业务上转移; |
● | 进入我们可能经验有限或没有经验的新市场的相关风险; |
● | 被收购企业关键员工潜在流失 ; |
● | 与我们收购或投资的业务相关的风险,这些风险可能不同于我们其他业务面临的风险,或比其他业务面临的风险更大; |
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● | 与我们收购或投资的企业相关的潜在未知负债 ;以及 |
● | 法律和会计方面的成本增加 合规成本。 |
我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的 目标业务、设施和服务以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时 ,可能会扰乱我们正在进行的业务,并使管理层无法专注于我们的运营。作为未来战略交易的结果,我们可能需要发行额外的股权证券、花掉我们的现金或产生债务(可能只有在不利的条件下才能获得)、或有负债或与无形资产相关的摊销费用,这些都可能降低我们的盈利能力 并损害我们的业务。如果我们无法确定合适的收购、投资或战略关系,或者如果我们无法 有效整合任何收购的业务、设施和服务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外,虽然我们采用几种不同的方法来评估潜在的业务机会,但新业务或投资可能无法达到或超过我们的预期或预期目标。
我们 未来可能寻求通过债务融资筹集更多资金,这可能会对我们的业务施加运营限制, 可能会稀释我们普通股的现有或未来持有者。
我们 预计我们未来将需要筹集更多资金来帮助我们的业务运营。债务融资,如果可行, 可能需要限制性契约,这可能会限制我们的运营灵活性,并可能限制或禁止我们:
● | 支付股息或进行某些分配、投资和其他限制性支付; |
● | 产生额外债务或发行某些优先股; |
● | 出售部分或全部资产 ; |
● | 与关联公司进行交易 ; |
● | 设立某些留置权或产权负担; |
● | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产;以及 |
● | 将我们的子公司指定为不受限制的子公司。 |
债务 融资还可能涉及可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的债务工具。债转股融资可能稀释我们现有股东的股权。
我们 可能会收购其他可能不成功的业务,并可能对您在我们公司的所有权造成不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们打算收购其他互补性资产和业务,也可能寻求战略联盟。我们可能无法成功地将任何收购整合到我们现有的业务中,并且我们可能承担未知或或有 负债,或因任何关联方或第三方收购或其他 交易而受到可能的股东索赔。收购相关费用、收购技术摊销和其他无形资产的摊销,以及与商誉和其他无形资产的注销有关的减值费用,也可能对我们报告的经营业绩产生不利影响。整合被收购的公司需要管理资源,否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展。我们可能无法实现任何收购、技术许可或战略联盟的预期收益。
为了为未来的收购提供资金,我们可能会选择发行普通股作为对价,这将稀释您在我们的所有权权益 。或者,我们可能有必要通过公共或私人融资筹集额外资金。额外资金可能无法以对我们有利的条款获得,在股权融资的情况下,可能会稀释我们股东的权益。
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我们 出于美国所得税的目的产生了净营业亏损结转,但我们使用这些净营业亏损的能力可能受到我们无法产生未来应纳税所得额的 限制。
截至2023年9月30日,我们的美国业务为美国联邦和州所得税产生的合并净营业亏损结转(“U.S.NOL”)为16,894,193美元。这些美国零可以用来降低所得税,否则可能会在未来的美国应税收入中产生 所得税。这些美国NOL的使用将对我们的现金流产生积极影响。然而, 不能保证我们将来会产生必要的应税收入,以利用这些美国NOL并实现正的 现金流收益。我们的部分美国NOL有有效期。不能保证,如果我们未来从运营或出售资产或业务中产生应纳税收入,我们将在 我们美国NOL的这一部分到期之前产生此类应纳税收入。根据减税和就业法案(TCJA),在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的联邦NOL结转可以追溯到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每个 。由于我们截至2022年12月31日的累计亏损,我们预计《CARE法案》中的此类条款不会与我们相关。联邦NOL的扣除额可能是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。
我们在所有权变更后使用美国NOLS的能力受修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第382节的约束。如果股东(或指定的股东群体)直接或间接拥有或直接或间接拥有我们股票价值的5%或以上,或者根据守则第382节和据此颁布的财政部条例被视为5%的股东,则发生所有权变更。在三年的滚动期内,他们对我们股票价值的总所有权百分比比这些股东所拥有的股票价值的最低百分比增加了50个百分点以上。所有权变更也可能由其他活动触发,包括出售我们由5%的股东持有的股份。在所有权变更的情况下,第382条将对我们可以与美国NOL抵销的应纳税所得额施加年度限制。这一年度限额通常等于我们在所有权变更之日的股票价值乘以所有权变更之日生效的长期免税税率的乘积 。长期免税率由美国国税局每月公布。任何未使用的第382条年度限制可延续到以后的年份,直到相应的美国NOL(如果有)的适用到期日为止。如果发生第382节所定义的所有权变更,我们利用美国NOL的能力将受到极大限制。这一限制的后果 将是潜在的未来重大现金流收益的损失,因为我们将不再能够用美国NOL大幅抵消未来的 应税收入。不能保证这样的所有权变更不会在未来发生。
我们的 管理层没有上市公司高级管理人员的经验,也没有确保遵守上市公司义务的经验,因此履行这些义务将是昂贵和耗时的,这可能会分散管理层对其业务日常运营的注意力 。
我们的 高级管理层没有作为上市公司高级管理人员的经验,在遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。特别是,强加于上市公司的重大监管和报告义务将需要高级管理层的大量关注,并可能转移人们对其业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 类似地,公司治理义务,包括制定和实施适当的公司治理政策,将给公司的非执行董事带来额外的负担。
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未能对财务报告进行有效的内部控制可能会对公司的业务、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。
有效的财务报告内部控制对于提高公司财务报告的可靠性是必要的。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条,上市公司所需的标准比私人持股公司的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分响应增加的法规遵从性和报告要求。如果本公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求 ,则可能无法评估其对财务报告的内部控制 是否有效,这可能会使其遭受不利的监管后果,并可能损害投资者信心和 普通股的市场价格。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定,截至2022年12月31日或截至2021年12月31日的年度,公司及其审计师无需对财务报告进行内部控制评估。本公司独立注册的会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定报告其财务报告内部控制的有效性,直到本公司在其不再具有“新兴成长型公司”资格之日起 之后的10-K表格中提交第一份年度报告为止,根据有效的注册说明书,该年度最长可为 首次出售普通股证券之日起的五个完整会计年度。如果进行这样的评估,我们的管理层可以识别出控制缺陷,这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外,本公司目前无法预测这一决定的结果,以及本公司是否需要 实施补救行动以实施对财务报告的有效控制。如果在随后的几年中,本公司 无法断言本公司的财务报告内部控制有效,或者如果本公司的审计师 认为本公司的财务报告内部控制无效,则本公司可能无法及时可靠地履行 未来的报告义务,其财务报表可能包含重大错报。任何此类失败也可能导致我们的投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,这 可能对公司普通股的价格产生重大不利影响。
我们 可能因在各项收购完成前发生的行为而招致继任责任。
我们 可能会承担最近收购的子公司的某些继承责任。我们还可能在此类子公司收购结束之前,在此类业务的运营中受到诉讼 索赔,包括但不限于与税务、监管、员工或合同事宜有关的索赔。任何诉讼都可能既昂贵又耗时,可能会分散管理层对其业务的注意力,并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。此外,任何诉讼的结果都不能得到保证,不利的结果可能会对我们的运营结果产生负面影响。
在收购医院的同时购买房地产会带来额外的复杂性和成本。
通过在公司完成的许多收购中购买建筑物和土地,这些购买的融资、尽职调查和监管要求 要复杂得多。建筑检查和相关延误、分区要求以及许多州的许可 变化等问题都有可能导致收购延迟,并增加收购目标位置的成本。
我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。
为家养宠物提供零售兽医服务的数据 是针对大多数(但不是所有)渠道收集的,因此,很难估计市场规模并预测我们服务的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计 是基于我们认为合理的假设和估计做出的,但这一估计可能不准确。 如果我们对潜在市场规模的估计不准确,我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的 预期,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们 可能无法成功执行我们的增长战略,也无法管理和维持我们的增长,因此,我们的业务可能会受到不利的 影响。
我们的战略包括扩展我们的兽医服务产品和构建我们的数字和数据能力,扩大我们在美容和培训等服务方面的市场份额,增强我们自己的品牌组合,并推出新产品以更好地与我们的客户建立联系。然而,我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些 战略的能力取决于许多因素,包括:
● | 我们是否有足够的资本资源来扩展我们的产品和构建我们的数字和数据能力; |
● | 我们有能力搬迁我们的宠物护理中心,获得有利的地点,并谈判可接受的租赁条款; |
● | 我们有能力招聘、培训和留住有技能的管理人员和人员,包括兽医、信息技术专业人员、自有品牌商家、马夫和培训师;以及 |
● | 我们能够继续 升级我们的信息和其他操作系统,并利用我们通过这些系统收集的数据为客户提供 更好的产品和服务。 |
我们的 现有地点可能无法保持其当前的销售和盈利水平,我们的增长战略可能无法产生实现与我们现有地点相当的宠物护理中心级别盈利能力所需的销售额 水平。在我们无法按照预期执行增长战略的情况下,我们的销售增长将主要来自现有产品和服务的有机 增长。
我们 可能会遇到招聘和留住熟练兽医的困难,因为短缺可能会扰乱我们的业务。
我们兽医服务业务的成功增长取决于我们招聘和留住熟练兽医和其他兽医技术人员的能力。我们在劳动力市场面临其他兽医服务提供商对兽医的竞争,在我们运营兽医服务业务的市场上,我们有时可能会遇到熟练兽医短缺的情况,这可能 要求我们或我们的附属兽医实践增加工资和改善福利,以招聘和保留足够的合格兽医 ,以便为我们的兽医服务运营提供充足的员工。如果我们无法招聘和留住合格的兽医,或无法控制我们的劳动力成本,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
声称我们没有妥善照顾我们处理的动物而产生的负面宣传可能会对我们在公众中的形象产生不利影响 并降低我们的销售额和盈利能力。
我们不时会收到索赔或投诉,称我们没有适当地照顾我们处理的一些宠物或我们处理的同伴动物 主要包括狗和猫,但可能包括其他动物,因为我们获得了额外的设施。动物在我们的照料期间,未来可能会发生死亡或受伤的情况。因此,我们可能会受到这样的指控,即我们的动物护理实践没有提供适当的护理水平。任何此类指控或投诉,以及社交媒体上的任何相关新闻报道或报道,即使是不准确或不真实的,都可能导致负面宣传,进而可能损害我们的业务,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的 季度运营结果可能会因支出时间、兽医设施收购、兽医设施关闭、 和其他因素而波动。
我们的 扩张计划,包括收购新的和改建的兽医设施的时间,以及相关的开业前成本,新的和现有的兽医设施贡献的净销售额,以及与兽医设施关闭或搬迁相关的时间和估计成本,可能会导致我们的季度运营业绩波动。季度运营业绩不一定是业绩的准确预测指标。
季度经营业绩也可能因多种因素而异,其中许多因素不在我们的控制范围之内,包括:
● | 更改我们或竞争对手的定价政策 ; |
● | 我们的销售和渠道组合以及所销售产品和服务的相关毛利; |
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● | 关键人员的聘用和保留 ; |
● | 工资和成本压力; |
● | 燃料价格或电价的变化; |
● | 与收购业务相关的成本 ;以及 |
● | 一般经济因素。 |
新冠肺炎疫情此前曾扰乱我们的业务,未来任何卫生疫情的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情之前扰乱了我们的业务,未来任何卫生疫情的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的潜在影响仍然存在不确定性 。感染可能会变得更加普遍,如果这导致供应中断,将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外,重大的卫生疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济下滑,这可能会影响我们的兽医服务市场,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于不确定和不可预测的未来事态发展,包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度,对资本和金融市场的影响,新冠肺炎疫苗普及的持续时间,个人接种疫苗的意愿,疫苗的效力,病毒突变和变种,新冠肺炎相关限制继续生效或重新实施的时间长度,经济和运营条件 恢复到以前的水平,以及由此产生的消费者行为,以及许多其他不确定性。所有这些都仍不确定。 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及在目前未知的一段时间内执行和利用我们的战略的能力产生实质性的不利影响。
我们的持续成功在很大程度上取决于对我们公司的积极看法。
管理层 认为,我们的持续成功在很大程度上取决于我们公司作为兽医领域的高质量雇主和经营者的积极看法。我们可能会收到索赔或投诉,指控我们没有正确照顾我们处理的一些宠物或我们处理和出售的 同伴动物,这些动物可能包括狗、猫、鸟、鱼、爬行动物和其他小动物。动物在我们的照料期间,有时会发生死亡或受伤的情况。因此,我们可能会受到索赔,认为我们的动物护理服务,包括美容、培训、兽医和其他服务,或者我们的同事的相关培训或他们对动物的处理,没有提供适当的护理水平。我们努力建立“健康和健康”公司的声誉,增加了索赔或投诉的风险 。任何此类索赔或投诉,以及社交媒体上的任何相关新闻报道或报道, 即使不准确或不真实,都可能造成负面宣传,进而可能损害我们的业务,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。
要在未来取得成功,我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上基于对主观品质的看法,即使是个别事件也可能侵蚀信任和信心,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响,特别是如果它们在社交媒体、政府调查或诉讼中导致负面宣传或广泛反应。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损,我们的品牌可能会受到不利影响。不遵守或被指责未能遵守道德、社会、劳工、数据隐私和环境标准也可能损害我们的声誉,并可能导致各种不利的消费者行为。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
随着公司的发展,扩大并购团队以选择和适当整合新的地点将是必要的。 我们还必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力,并与第三方安排提供某些其他服务,但我们可能无法成功做到这一点。建立内部销售组织既耗时又昂贵,而且会显著增加我们的薪酬支出。如果我们无法在当地市场推广和建立成熟的客户获取流程,我们未来的收入可能会受到影响。
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如果包含员工或其他信息的计算机网络遭到破坏,我们的业务 可能会受到损害,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 偶尔收集或存储有关员工或客户以及其他人的专有或机密信息,包括信用卡信息和可能的个人身份信息。我们还可能收集、存储和传输员工的健康信息 以管理员工福利、照顾残疾和受伤以及遵守公共卫生要求。 我们不能向您保证未来潜在的网络攻击不会使我们承担重大责任。安全可能会受到影响,客户信用卡号码、员工信息或其他个人身份信息等机密信息可能会被盗用,或者可能发生系统中断。此外,勒索软件攻击等网络攻击可能会将我们锁在信息系统之外,并扰乱我们的运营。如果我们的信息系统或基础设施无法按设计运行或在很长一段时间内中断,我们的业务可能会受到不利影响。
此外,该公司计划扩大其服务范围,包括远程兽医服务等。截至本招股说明书发布之日,公司 尚未实施此类远程兽医服务。但是,为了实施此类服务,该公司可能需要在信息技术和信息技术培训方面进行大量投资。不能 保证这样的投资将带来令人同情的收入或盈利增长。在实施中,针对我们的远程兽医基础设施的网络攻击,如勒索软件攻击,可能会中断我们提供此类服务的能力,并可能对该业务线产生不利影响。
劳资纠纷可能会对我们的运营产生不利影响。
我们 目前没有与我们的任何员工签订集体谈判协议。如果我们经历工会组织活动, 此活动可能会扰乱我们的运营,增加我们的人力成本,并降低我们的运营灵活性。我们无法向您保证 我们的部分或所有员工不会受到集体谈判协议的保护,也不会遇到劳资冲突或罢工。此外,有组织的劳工可能受益于现任总统政府的新立法或法律解释,以及其他大型雇主目前或未来的工会努力。尤其是,鉴于目前支持修改联邦和州劳动法,我们不能保证未来不会有更多更成功的工会组织活动。任何劳动力中断都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响 并可能导致我们失去客户。此外,我们对任何工会组织努力的回应都可能对我们的声誉产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响,包括对我们的财务业绩产生不利影响。
在正常业务过程中,我们 可能会受到人身伤害、工人赔偿、歧视、骚扰、不当解雇、工资和工时以及其他索赔的影响。
我们的业务涉及人身伤害、工人赔偿、歧视、骚扰、非法解雇、工资和 小时以及正常业务过程中的其他索赔风险。我们维持一般责任保险,包括自保保额,以及 工伤赔偿保险,每次事故均有免赔额。我们还将伞形保险维持在主要一般责任保险之上。对于针对我们提出的任何索赔,不能保证我们的保险覆盖范围是可用的或足够的。
此外, 我们受美国联邦、州和地方雇佣法律的约束,如果我们被确定违反了此类雇佣法律,包括但不限于与最低工资率、加班费、歧视、骚扰、 和非法解雇有关的法律,我们将面临潜在的责任。遵守这些法律,包括对任何被指控的违规行为进行补救,可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
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消费者支出下降或消费者偏好或人口结构的变化可能会降低我们的销售额或盈利能力,并对我们的业务造成不利的 影响。
我们的一些产品销售依赖于消费者支出,这受到我们无法控制的因素的影响,包括总体经济状况、全球金融市场的混乱或波动、利率变化、可自由支配的收入和信贷、 天气、消费者信心、失业率和限制行动自由的政府命令。我们可能会经历 销售额下降或在经济低迷期间销售的产品和服务类型发生变化。消费者支出的任何实质性下降都可能损害我们的业务 ,这可能会减少我们的销售额,或者高利润率产品的销售减少,可能会降低我们的盈利能力,并对我们的业务产生不利影响。
我们 还受益于宠物拥有量的增加、在宠物上的可自由支配支出、宠物行业人性化和高级化的当前趋势 以及有利的宠物拥有人口统计数据。如果这些趋势放缓或逆转,我们的销售和盈利能力将受到不利影响。特别是,新冠肺炎推动了宠物拥有率和消费者对我们产品的需求增加,这种需求可能无法持续或随时逆转。我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别和响应人口统计和消费者偏好的不断变化的趋势的能力。如果不能及时识别或有效响应不断变化的消费者口味、偏好、消费模式和宠物护理需求,可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求、我们的市场份额以及我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们或我们的供应商的计算机网络安全或任何包含客户、 员工或我们或我们的第三方提供商维护的其他个人信息的数据库遭到破坏,我们的声誉和业务可能会受到损害,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。
我们 收集、存储和传输有关客户、员工、求职者和其他人的专有或机密信息,包括信用卡信息和个人身份信息。我们还收集、存储和传输员工的健康信息 以管理员工福利;容纳残疾和受伤人员;遵守公共卫生要求; 并缓解新冠肺炎在工作场所的传播。在我们使用的信息技术系统(包括由第三方提供商维护的系统)中保护客户、员工和公司数据至关重要。在正常业务过程中,我们是且一直是恶意网络攻击尝试的目标,并经历过其他安全事件。
安全 可能遭到破坏,客户信用卡号码、员工信息或我们或供应商收集、传输或存储的其他个人身份信息等机密信息可能被盗用或发生系统中断。此外,勒索软件攻击等网络攻击可能会将我们锁在信息系统之外,并扰乱我们的运营。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的员工或委托我们提供信息的其他人。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本,包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机功能的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易或其他敏感数据的技术遭到破坏或泄露。此外,数据和安全漏洞也可能由于非技术问题而发生 ,包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为,从而导致个人或机密信息的未经授权泄露。任何损害或违反我们或我们 供应商的计算机网络安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律、代价高昂的调查、诉讼、 集体诉讼和通知,以及政府机构可能采取的监管或其他行动以及对我们的 品牌、业务和运营结果的损害。由于上述任何一种情况,我们可能会遭遇负面宣传、销售损失、补救措施的成本以及向第三方赔偿损失的巨额支出,这可能会对我们的运营结果产生不利影响 。我们针对此类损失的风险投保的任何保险可能不足以弥补实际损失,或者可能不适用于与任何特定损失相关的情况。
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动物保健业竞争激烈。
动物保健业竞争激烈。本公司目前不从事产品开发,其任何收入都不依赖于产品 开发,但本公司认为,如果本公司决定在未来几年从事产品 开发,则可能面临竞争。在这种情况下,本公司的竞争对手可能包括独立的动物保健业务、大型制药公司的动物保健业务、专业动物保健业务和主要生产仿制药或提供仿制药服务的公司。我们相信,许多此类竞争对手都在我们的产品和服务所服务的领域开展研发活动。也有几家新的初创公司在动物保健行业展开竞争。我们还可能面临来自全球药品制造商以及营养保健品生产商和动物保健服务提供商的竞争。这些竞争对手 可能会获得更多的财务、营销、技术和其他资源。因此,他们可以将更多资源 投入到产品的开发、制造、营销和销售中,发起或经受住激烈的价格竞争,或者更多地利用收购或其他机会。
我们 可能无法充分保护我们的知识产权。
我们 认为我们的品牌、客户名单、商标、商业外观、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密保护、与员工和其他人达成的协议和其他方法来保护我们的专有权利。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。此外,我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分 保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权利,我们可能无法广泛地 执行我们的所有知识产权。我们的任何知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们的商标申请可能永远不会被批准。此外,我们的保密协议可能无法 有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程,也可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施 。
我们 可能需要花费资源来监控和保护我们的知识产权。例如,我们可能会因侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权而向他人提出索赔或 诉讼,或确定此类权利的有效性。但是,我们可能无法发现或确定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利的程度。尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利。 任何诉讼,无论是否以有利于我们的方式解决,都可能导致我们的巨额费用,并分散我们技术人员和管理人员的精力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 可能会受到诉讼。
在正常业务过程中,我们 可能会不时成为诉讼的一方,这可能会对我们的业务造成不利影响。如果我们卷入的任何诉讼被裁定对我们不利,这样的决定可能会对我们继续运营的能力和我们A类普通股的市场价格产生不利影响,并可能占用大量资源。即使我们卷入诉讼并胜诉,诉讼也可以将大量的管理资源和公司资源重新分配给其他公司。
自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件,如地震、洪水、野火、电力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏公物、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、干旱、海平面上升和其他我们无法控制的事件,可能会对我们的运营、我们供应商和服务提供商的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断,并可能严重损害我们的收入和财务状况,增加我们的成本和支出。我们任何主要市场的自然灾害或其他灾难性事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外,在发生损坏或中断的情况下,我们的保险单可能无法对我们可能产生的任何损失进行适当的赔偿。
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与政府监管相关的风险
各种 政府法规可能会限制或推迟我们开发和商业化我们服务的能力,或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们 受各种联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规管理着我们在美国的业务实践,例如反腐败和反竞争法。由职业安全与健康管理局(“OSHA”)、州兽医执业法案、州兽医所有权条例以及其他各种联邦、州和地方当局颁布的关于家养动物医疗的规则和条例。请参阅“我们的企业-政府法规”。 此外,我们还受到其他法规的约束,包括由美国环境保护局、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳动关系委员会管理的环境、健康和安全法律法规,涵盖空气和水的排放和排放,危险材料和废物的使用、管理、处置和补救,以及人类暴露在危险材料和废物中,以及公众和工人的健康和安全。这些法律和法规 还规范我们与员工的关系,包括最低工资要求、加班、雇佣条款和条件、工作条件和公民身份要求。违反这些法律和法规或根据任何这些法律和法规承担责任可能会导致对我们的行政、 民事或刑事罚款、惩罚或制裁、吊销或修改适用的许可证、许可证或授权、 环境、健康和安全调查或补救活动、警告或无标题信件或针对不符合规定的 运营的停止和停止令等。随着时间的推移,此类法律和法规通常会变得更加严格, 未来可能会变得更加严格,我们可能会(直接或间接通过我们的外包自有品牌制造合作伙伴) 为遵守当前或未来的法律和法规而产生材料成本。任何此类法律法规的合规责任和/或合规成本,以及任何不合规对我们的影响,都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生重大不利影响。这些法律和法规要求在全国不同的司法管辖区各不相同,并且正在迅速变化 并且日益复杂。与遵守这些法律和法规要求相关的成本是巨大的,而且未来可能会增加。
任何 不遵守适用的法律和法规要求可能导致罚款、处罚和制裁,并损害我们的 声誉。这些发展和其他与政府监管相关的发展可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外, 一些州要求兽医准专业团队成员在执行对兽医诊所工作流程至关重要的任务和职责之前必须获得许可。这些规定要求我们选择在哪里购买医院,或者分配 资金和资源为员工寻找、培训和支付许可证。截至本申请之日,该公司在实施这些限制的州没有诊所 。
我们业务面临的进一步风险包括某些州禁止非兽医拥有或经营兽医诊所。这些法规 旨在限制企业在兽医领域的所有权,虽然我们公司和其他公司 已经采用了可行的变通办法,但这些法规代表着额外的成本和复杂性。目前,该公司在德克萨斯州运营,该州只有兽医才能拥有兽医医院。根据公司与兽医拥有的国有实体之间的管理协议,该地点由符合国家法规的结构拥有,并允许公司管理日常运营的必要方面并获得收入。同样,尽管印第安纳州没有这样的法规,但该公司在那里经营一个地点 ,由于监管环境的不确定性,出于高度谨慎的考虑,选择采用类似的结构。
法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是,我们将被要求遵守 某些佣金和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化, 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能 遵守解释和应用的适用法律或法规,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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如果 不遵守政府法规或扩大适用于我们兽医服务的现有法律或法规或颁布新的法律或法规,可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响,或导致罚款、诉讼或我们无法在某些州提供兽医 产品或服务。
我们运营所在的所有州都对提供兽医产品和服务施加了各种注册、许可和/或许可要求。为了满足这些要求,我们相信我们已经向适当的政府机构注册,并在需要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们的兽医服务企业执业的兽医都必须持有有效的国家执业许可证。
此外,某些州有法律、法规和规章,要求兽医诊所由有执照的兽医拥有 ,而非有执照的兽医拥有的公司不得提供或以提供兽医的身份提供,或直接雇用或以其他方式控制提供此类护理的兽医。我们在将我们的业务扩展到具有类似法律、规则和法规的其他州或司法管辖区时可能会遇到困难。我们通过远程兽医服务提供的兽医服务也受到一套不断演变的州法律、法规和法规的约束。尽管 我们认为我们的运营结构符合我们对每个我们运营的州或司法管辖区兽医法的理解 ,但解释性法律先例和监管指导因司法管辖区而异,而且往往很少且不全面。 如果确定我们违反了在我们运营的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制,可能会对我们产生实质性的不利影响,特别是如果我们无法重组我们的运营以符合该司法管辖区的 要求。
我们 努力遵守适用于我们兽医服务的所有适用法律、法规和其他法律义务。但是,这些要求有可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用,或者 可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证我们的业务已遵守、符合或将完全遵守 所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守我们已备案的许可证和许可证,而不遵守任何适用的联邦、州或国际相关法律、行业标准或行为准则、监管 指南、我们可能受到的命令或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务,都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼,或 其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们在为此类诉讼辩护时产生巨额 费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的业务成本,导致客户和供应商损失,并可能导致金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任,使其免受违反适用于我们兽医服务的任何法律或法规的费用或后果。此外,各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩展现有的法律或法规,制定新的法律或法规,或发布适用于我们的兽医服务的修订后的规则或指南。任何此类更改都可能迫使我们产生大量的 成本,或要求我们改变业务做法。这可能会影响我们有效实施增长战略的能力,并且 可能会对我们获取客户的能力产生不利影响,或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们 可能无法通过我们的兽医服务业务遵守涉及处方宠物药物(包括受控制的 物质)的各种州或联邦法规,这可能会使我们受到谴责、处罚、缓刑、罚款或停职。
通过我们的兽医服务业务销售和交付宠物处方药和受控物质受到联邦和州政府当局的广泛监管和监督。规范我们运营的法律法规以及对这些法律法规的解释在数量和复杂性上不断增加,变化频繁,可能不一致或 相互冲突。此外,管理我们业务的政府当局有广泛的自由来制定、解释和执行管理我们运营的法律法规,并继续以每年更严格和更积极的方式解释和执行这些法律法规。未来,我们可能会受到与通过我们的兽医服务业务配发处方 宠物药物有关的例行行政投诉。
我们 受到环境、健康和安全法律法规的约束,这可能会给我们带来成本.
对于我们宠物护理中心和配送中心的所有权和运营,我们遵守与环境保护和健康安全相关的法律法规,包括管理和处置废物以及清理受污染场地的法律法规。我们可能会因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而招致成本,包括罚款和其他制裁、清理费用和第三方索赔。虽然我们不知道我们的任何 站点目前有实质性的补救义务,但由于未来发现 污染物而强制实施补救义务可能会导致额外的成本。
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与我们的普通股和证券相关的风险
我们 已收到纳斯达克关于A类普通股的上市欠缺通知。
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易。2023年11月27日,我们接到纳斯达克证券市场上市资格部的通知,表示本公司的A类普通股可能会从纳斯达克退市,因为本公司的普通股 的买入价已经连续30个工作日收于每股1.00美元以下,这是纳斯达克市场规则第5550(A)(2) (“买入价规则”)继续纳入的最低要求。纳斯达克欠款公告并未对我们A类普通股的上市产生即时影响, 截至本招股说明书日期,我们的A类普通股继续在纳斯达克上交易,交易代码为“IVP”。
截至 日期,我们尚未满足投标价格规则。不能保证我们的A类普通股将继续在纳斯达克上市。 如果我们的A类普通股从纳斯达克退市,我们A类普通股的价格和交易量可能会受到不利影响, 如果您试图出售您持有的我们A类普通股,您可能会面临流动性困难。
此外,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条,如果A类普通股连续十个交易日低于每股0.1美元,我们可能会受到纳斯达克退市通知的约束,这可能导致我们的A类普通股从纳斯达克退市 ,除非我们提出上诉,或者除非纳斯达克提供合规期来弥补此类出价不足。
如果本次发行后的任何时间A类普通股都没有在纳斯达克上市,我们可能面临重大不利后果, 包括:
● | 我们证券的市场报价有限; | |
● | 流动资金减少; | |
● | 确定普通股为“细价股”,这将要求交易我们股票的经纪商 遵守更严格的规则,这可能会导致普通股在二级交易市场的交易活动减少。 | |
● | 关于我们公司的新闻和分析师报道的减少;以及 | |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
从纳斯达克退市后,我们的A类普通股可以交易,如果真的在场外交易商间报价系统进行交易,更多的 通常称为场外交易。场外交易除了与纳斯达克等证券交易所交易的证券相关的风险外,还涉及其他风险。与交易所上市的股票相比,许多场外股票的交易频率较低,交易量也较小。因此,我们的 库存的流动性将低于其他情况。此外,场外股票的价值往往比交易所上市的股票更不稳定。 此外,机构投资者通常被禁止投资场外股票,需要时筹集资金可能更具挑战性 。
此外,如果我们的A类普通股被摘牌,您转让或出售A类普通股的能力可能会受到限制,这些证券的价值将受到重大不利影响。
如果我们的A类普通股受到细价股规则的约束,出售我们的A类普通股可能会更加困难。
委员会已通过规则,规范与细价股交易有关的经纪-交易商做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股票(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息)。场外交易公告牌不符合这些要求,如果 我们A类普通股的价格低于5美元,而我们的A类普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市 ,我们的股票可能被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件,并从客户那里获得签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外,《细价股规则》要求,经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,必须作出一份特别的书面决定,确定该细价股是买方的合适投资,并收到:(I)买方已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股交易的书面协议; 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们A类普通股在二级市场上的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
它 无法预测我们将根据购买协议出售的实际股票数量,或这些出售产生的实际毛收入 。我们可能无法获得与Tumim签订的采购协议下的全部金额。
于2023年11月30日,吾等与Tumim订立购买协议,据此,Tumim承诺于本招股说明书日期后不时按吾等指示购买最多3,000,000,000股A类普通股 ,惟须满足购买协议中的条件。我们向Tumim出售A类普通股(如果有的话)将受到某些限制, 并且可能会在某些习惯条件得到满足后的一段时间内不时发生,包括确保本转售登记声明在证监会生效,并截止于转售登记声明被证监会宣布生效之日起24个月后的下一个月的第一天。
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根据购买协议,我们向Tumim出售A类普通股的情况将取决于市场状况和其他因素,由我们决定。我们最终可能决定向Tumim出售根据购买协议 可获得的全部或部分A类普通股,或决定不向Tumim出售根据购买协议可供我们向Tumim出售的任何A类普通股。
由于 Tumim为我们可能根据购买协议选择出售给Tumim的A类普通股支付的每股收购价将根据每次购买的适用购买评估期内我们A类普通股的市场价格而波动,因此,截至本招股说明书日期,我们无法预测我们将出售给Tumim的A类普通股的数量,Tumim将为从我们购买的股票支付的每股收购价,或我们将从Tumim根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益。
我们根据购买协议发行和出售大量A类普通股,并根据本招股说明书 发行和出售大量A类普通股,可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。Tumim最终提供转售的A类普通股的股份数量取决于我们根据购买协议最终向Tumim出售的A类普通股的数量。
我们的 无法获得购买协议下的部分或全部可用金额,在没有任何其他融资来源的情况下, 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们在多大程度上依赖Tumim作为资金来源将取决于许多因素,包括我们A类普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度 。如果从Tumim获得足够的资金证明无法获得或稀释到令人望而却步的程度,我们可能需要获得 另一个资金来源,以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议获得全部3,000万美元的毛收入 ,我们仍可能需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。 如果我们无法获得维持营运资金需求所需的融资,或者当我们需要时融资贵得令人望而却步, 可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议,吾等将视市场需求酌情更改向Tumim出售股份的时间、价格和数量 。如果我们根据购买协议选择将我们A类普通股的股份出售给Tumim,则在Tumim收购该等股份 后,Tumim可随时酌情以不同的价格转售全部或部分该等股份。因此,在不同时间从Tumim购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格,因此可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下会大幅稀释,并在其投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者购买股票价格的价格向Tumim出售股票,投资者可能会 体验到他们从Tumim购买的股票价值的下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见 ,我们的股价和交易量可能会下降。
我们 将不得不获得证券和行业分析师的研究覆盖范围;如果不保持覆盖范围,我们 股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的业务模式或我们的股票表现发表了不利或错误的意见,或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期,我们的股价也可能下跌。 如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降,并可能对我们从事未来融资的能力产生不利影响。
我们 在可预见的未来不打算支付现金股息。
我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,并不打算 在可预见的未来支付现金股息。我们打算投资我们未来的收益,如果有的话,为我们的增长提供资金,而不会为我们的普通股支付任何现金股息。由于我们不打算支付股息,您是否有能力从您的投资中获得回报将取决于我们普通股市场价格未来的任何升值。不能保证我们的普通股价格会升值 。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。
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我们的 股票将从属于我们的所有债务和负债,这增加了您可能损失全部投资的风险。
我们的 股票是股权,将从属于我们目前和未来在资产债权方面的所有债务。 在任何清算中,我们的所有债务和债务必须在向股东支付任何款项之前偿还。我们产生的任何债务融资金额都会产生重大风险,即在我们破产、清算或重组的情况下,我们可能没有剩余的资产 在偿还债务后分配给我们的股东。
我们的董事会可以指定和发行新的股票类别,包括发行最多15,700,000股额外的B类普通股 ,这可能会优于您作为A类普通股的持有者,也可能对您产生不利影响。虽然我们董事会的多数成员是独立的,但我们的非独立董事、高级管理人员及其附属公司在此次发行之前控制着我们已发行普通股约63%的投票权。
我们的 董事会有权指定和发行各类股票,包括具有投票权的优先股、 指定、优先、限制和特殊权利,包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权,而无需进一步的股东批准,这可能会对我们A类普通股的持有者的权利产生不利影响。此外,我们的董事会可以授权发行一系列优先股,这些优先股拥有比我们的A类普通股更大的投票权,或者可以转换为我们的A类普通股,这可能会降低我们A类普通股的相对投票权或导致对我们现有普通股股东的稀释。虽然我们的大多数董事会是独立的,但在此次发行之前,我们的非独立董事、高级管理人员及其关联公司控制着我们已发行普通股约63%的投票权。我们的非独立董事、高级管理人员及其关联公司可能通过控制我们已发行普通股的很大一部分投票权,可能会影响本公司采取与我们A类普通股其他投资者的利益相抵触的公司行动或交易。
这些行动中的任何一项都可能对我们A类普通股持有者的投资产生重大不利影响。普通股持有者 可能无法获得他们原本可能获得的股息。此外,我们A类普通股的持有者可能会因公司未来的任何出售而获得较少的收益,无论是在清算中还是在任何其他基础上。
我们的公司章程授权发行1亿股(1亿股)A类普通股、2000万股(2000万股)B类普通股和5000万股(5000万股)优先股。我们目前分别发行和流通了21,680,182股,3,891,500股和63,710股 A类普通股,B类普通股和A系列优先股。B类普通股 与A类普通股相同,不同之处在于B类普通股的每股持有人有权按每股25票投票,并可转换为A类普通股的一股。如果我们的董事会决定发行剩余的16,108,500股未发行的B类股票,这些股票将代表额外的402,712,500票,而我们A类普通股的非关联投资者将拥有不到1%的投票权。
董事副董事长查尔斯·斯蒂斯·凯泽持有2,150,000股B类普通股和24,528股A类普通股,他控制着公司已发行普通股约43.9%的投票权。
我们的董事Carr先生、Keiser先生和Liu先生总共持有3,020,917股我们的B类普通股和102,256股A类普通股,在根据此次发行发行任何额外股份之前,控制着 已发行普通股约61.7%的投票权。请参阅 某些受益所有者和管理的安全所有权。
由于我们预计任何单一持有人或实体不会持有本公司超过50%的尚未行使投票权,因此我们不相信本公司将符合纳斯达克上市规则下的“受控公司”资格。请参阅“-我们可能被视为纳斯达克规则所指的‘受控公司’,因此,我们可能有资格但不打算依赖于某些公司治理要求的豁免 。”
然而, 任何未来发行的A类普通股或B类普通股都将导致我们当时的现有股东持有的A类普通股的比例大幅稀释。我们可以任意地对未来发行的任何普通股进行估值。 发行普通股用于未来的服务或收购或其他公司行动可能会稀释我们投资者持有的股票的价值,并可能对我们A类普通股的任何交易市场产生不利影响。
26
我们A类普通股的交易价格波动很大,这可能会给投资者造成重大损失。
我们A类普通股的交易价格波动很大,可能会受到我们无法控制的因素的影响。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,包括其他业务位于美国以外的公司的业绩和市场价格波动 。除了市场和行业因素外,我们A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的普通股可能从纳斯达克资本市场退市 (如下所述); | |
● | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 由我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展; | |
● | 证券分析师的财务估计变动 ; |
● | 关于我们、我们的品牌、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传 ; |
● | 关键人员增减 ; |
● | 出售额外股本证券 证券;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
出售或可供出售大量A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。我们正在登记总额约为4,000,000美元的A类普通股,或购买A类普通股作为替代的预出资 认股权证,这些股票可能会根据本招股说明书出售,该等股份 可能会低于我们在纳斯达克上报价的A类普通股在登记生效日的收盘价 招股说明书是其中的一部分。出售根据本招股说明书发行的大量股票可能会压低公司普通股的市场价格。
这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关, 这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。此外,股票市场总体上经历的价格和成交量波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。A类普通股价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力 产生不利影响。
此外,股票市场,特别是我们行业的股票市场可能会经历广泛的市场波动, 这可能会对我们普通股的市场价格或流动性产生不利影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼,我们可能会 产生巨额诉讼辩护费用,我们管理层的时间和注意力将被转移到我们的业务和运营上。 如果我们被发现与股票价格下跌有关,我们也可能受到损害赔偿索赔。
27
本次发行中出售的预融资权证没有公开市场。
本次发行中出售的预融资权证没有既定的公开交易市场。我们不会将预融资权证 在任何证券交易所或国家公认的交易系统,包括纳斯达克资本市场上市。因此,我们预计 预融资权证市场永远不会形成。如果没有活跃的市场,预融资权证的流动性将受到限制。
预筹资权证具有投机性。
预筹资权证并不赋予持有人任何A类普通股所有权权利,例如投票权或收取股息的权利,而只是代表以固定价格收购A类普通股股份的权利。自发行日期 起,预筹资权证持有人可行使权利收购相关的A类普通股,并支付所述的每股认股权证行权价。
在 预资金权证持有人在行使A类普通股股份时获得股份之前,该等预资金权证持有人将不享有与A类普通股股份相关的权利。在行使预先出资的认股权证后,该等持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,包括本次发行中A类普通股的购买者,限制我们的 业务,或者要求我们放弃对我们的技术或当前或未来的候选治疗方案的权利。在此之前,如果我们能够从运营中产生所需的现金,我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券来筹集额外资本的范围内,我们股东的所有权权益将被稀释,这些新证券的条款可能包括清算 或对我们股东的权利产生重大不利影响的其他优惠。债务融资如果可行,将增加我们的 固定付款义务,并可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约, 例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,我们无法确定适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力 。
根据《就业法案》的定义,我们 是“新兴成长型公司”,我们希望利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免 。特别是, 虽然我们是一家新兴的成长型公司:我们将不会被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的审计师认证要求;我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束; 我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务; 我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。
此外,虽然我们是一家新兴成长型公司,但我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期,因此,我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。
我们 在2026年12月31日之前可能仍是一家新兴成长型公司,但在某些情况下,我们可能会提前 停止成为新兴成长型公司,包括:(I)我们在任何财年的年收入超过12.35亿美元,(Ii)我们由非关联公司持有的A类普通股截至其最近结束的第二财季的最后一个工作日的市值超过7亿美元,或者(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。
即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后,我们仍有资格成为一家较小的报告公司,这将允许我们 继续利用许多相同的披露要求豁免,其中包括不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的10-K年度报告中仅提交最近两个财年的经审计财务报表,并在本招股说明书和我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务 。
28
投资者 可能会发现我们的A类普通股吸引力下降,因为我们依赖于《就业法案》授予的豁免和减免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃 ,我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
我们 可能被视为纳斯达克规则所指的“受控公司”,因此,我们可能有资格但不打算依赖于某些公司治理要求的豁免。
董事副主席兼持有2,150,000股B类普通股和24,528股A类普通股的查尔斯·凯泽,截至本招股说明书日期,控制着公司约43.9%的投票权。但是,如果凯泽先生 控制我们A类普通股超过50%的投票权,则该公司可能被视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司” 。根据纳斯达克的规则,个人、集团或另一家公司持有 50%以上表决权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求,包括:
● | 要求董事会的多数成员由独立董事组成; |
● | 要求一家上市公司 |
● | 我有一个提名和治理委员会,完全由以下人员组成 |
● | 具有书面章程的独立董事在委员会的 |
● | 宗旨和职责; |
● | 要求一家上市公司 |
● | 我有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立的 |
● | 具有书面章程的董事,说明委员会的目的和 |
● | 责任;以及 |
● | 对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。 |
我们 不打算依赖这些豁免,而是打算遵守州和联邦法律、美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规施加的所有公司治理要求。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会 压低我们A类普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票可能会压低我们A类普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们A类普通股的销售会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。
29
使用收益的
根据本招股说明书,我们预计在此次发行中,基于每股0.085美元的发行价,我们将从出售我们的A类普通股和预筹资权证中获得总计约400万美元的总收益。根据本招股说明书,我们预计将出售A类普通股或预融资权证的净收益用于一般营运资金,包括用于战略收购和外部第三方营销和业务顾问。
这些支出的金额和时间将取决于一系列因素,例如兽医服务和动物卫生部门是否有可能获得和确定潜在的互补性收购机会。截至本招股说明书发布之日,我们不能 明确说明我们 收到的任何净收益的所有特定用途,以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此,我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。在我们如上所述使用净收益之前,我们打算根据发售将净收益投资于计息、投资级工具或FDIC保险的银行账户。
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大写
下表列出了我们的现金和资本:截至2023年9月30日:
● | 在实际基础上; | |
● | (I)于2023年11月14日至2024年1月29日期间将416,641股先前已发行及已发行的A类优先股转换后,按备考基准发行16,616,942股A类普通股,(Ii)408,163股与近期收购有关的A类普通股限制性股份 及(Iii)向卖方发放50,000股A类普通股限制性股份,作为对向本公司提供服务的补偿;及 | |
● | 在扣除估计配售代理佣金及吾等应支付的估计发售开支后,按每股0.085美元的公开发行价(假设所有预筹资金认股权证已全部行使),按备考经调整基准计算,以实施本次发售中47,058,823股A类普通股的发行及出售。 |
以下调整后的 备考和备考信息仅供参考,我们将根据本次招股定价确定的实际公开发行价和本次招股的其他条款对本次招股完成后的资本进行调整。您应阅读此表中的信息,以及本招股说明书末尾的合并财务报表和相关的 附注,以及标题为“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。
形式上 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
现金 | $ | 1,956,385 | $ | 1,956,385 | $ | 5,636,739 | ||||||
债务: | ||||||||||||
应付票据,扣除折扣后的净额 | 13,983,187 | 13,983,187 | 13,983,187 | |||||||||
应付贷款 | 859,600 | 859,600 | 859,600 | |||||||||
可转换债券 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
债务总额 | 14,942,787 | 14,942,787 | 14,942,787 | |||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||||||
普通股--A类,面值0.0001美元,授权发行1亿股,实际发行和发行4,605,077股,预计发行和发行21,680,182股,调整后预计发行和发行68,043,774股 | 461 | 2,168 | 6,869 | |||||||||
普通股-B类股票,面值0.0001美元,授权股份2,000万股,已发行股票3,891,500股,按调整后的实际、预计和预计流通股计算 | 389 | 389 | 389 | |||||||||
A系列可转换优先股,面值0.0001美元,授权2,000,000股,实际发行和发行442,458股,预计和调整后的63,710股 | 44 | 6 | 6 | |||||||||
额外实收资本 | 19,605,675 | 20,004,006 | 23,679,659 | |||||||||
累计赤字 | (16,894,193 | ) | (16,894,193 | ) | (16,894,193 | ) | ||||||
股东权益总额 | 2,712,376 | 3,112,376 | 6,792,730 | |||||||||
总市值 | $ | 17,655,163 | $ | 18,055,163 | $ | 21,735,517 |
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稀释
如果您在本次发行中购买A类普通股,您的权益将被稀释至本次发行后A类普通股每股公开发行价与我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额(假设 不出售预筹资权证)。截至2023年9月30日,我们的有形账面净值(赤字)为A类普通股7,088,151美元或每股1.54美元(基于截至2023年9月30日的4,605,077股A类普通股流通股)。“有形资产净值(赤字)”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值(亏损)”等于有形账面净值(亏损)除以已发行普通股的总股数。
在给予(I)416,641股A系列优先股转换后的16,616,942股A类普通股,(Ii)408,163股与最近收购相关的A类普通股限制股,以及(Iii)50,000股A类普通股限制股作为对向公司提供的服务的补偿后,我们于2023年9月30日的预计有形账面净值为7,088,151美元,或A类普通股每股(0.33美元)(基于截至9月30日的21,680,182股A类普通股流通股 )2023年)。
在对我们此次发售47,058,823股股票给予预计调整后的效果后,基于每股0.085美元的发行价,这是 纳斯达克A类普通股在2024年1月25日的收盘价(假设不出售预融资认股权证),扣除我们估计应支付的发售成本 ,截至2023年9月30日,我们的预计有形账面净值为3,407,797美元,或每股普通股。这一数额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.28美元,此次发行中的购买者每股立即稀释0.13美元。
下表说明了稀释:
普通股每股公开发行价 | $ | 0.085 | ||
截至2023年9月30日的每股有形账面净亏损 | $ | (1.54 | ) | |
预计每股有形账面赤字,截至2023年9月30日,在本次发售生效前 | $ | (0.33 | ) | |
调整后每股有形账面净值的备考增长 | $ | 0.28 | ||
预计经调整的每股普通股有形账面净值在本次发行后 | $ | (0.05 | ) | |
对新投资者的每股稀释 | $ | 0.13 |
购入的股份(1) | 总对价 | |||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
现有股东 | 21,680,182 | 31.54 | % | $ | 12,452,363 | 75.69 | % | $ | 0.57 | |||||||||||
新投资者 | 47,058,823 | 68.46 | % | $ | 4,00,000 | 24.31 | % | $ | 0.09 | |||||||||||
68,739,005 | 100 | % | 16,452,363 | 100 | % |
(1) | 假设不会出售预先融资的权证。 |
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我们普通股的行情
我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为“IVP”。
持有者
截至本招股说明书发布之日,A类普通股共有38名登记股东,B类普通股共有5名登记股东。
分红政策
我们 在可预见的将来不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
纳斯达克 缺乏症通知
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易。2023年11月27日,我们接到纳斯达克资本市场上市资格部的通知,本公司的A类普通股可能会从纳斯达克退市 ,因为在连续30个工作日的时间里,本公司普通股的买入价格连续30个工作日收盘价低于根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)继续纳入的每股1.00美元的最低要求(以下简称“买入价 规则”)。纳斯达克欠缺通知并未对我们A类普通股的上市产生直接影响,截至本招股说明书之日,我们的A类普通股继续在纳斯达克上交易,交易代码为“IVP”。
根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条,我们被要求在180个日历天内,即在2024年5月28日之前,重新获得合规。 如果在2024年5月28日之前的任何时间,我们A类普通股的投标价格在连续十个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘,纳斯达克员工将发出书面通知,告知我们已经达到了投标价格规则的遵守。
如果我们未能在2024年5月28日之前重新遵守投标价格规则,但满足纳斯达克初始上市的所有其他适用标准(投标价格规则除外),则我们可能有资格再获得180个日历日,或直到2024年11月24日,以重新遵守投标价格规则。如果我们在合规期(或第二个合规期,如适用)结束前未能重新遵守投标价格规则,我们的A类普通股将被摘牌。如果 我们收到A类普通股将被摘牌的通知,《纳斯达克上市规则》允许我们对纳斯达克的退市决定向听证会小组提出上诉。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其附注。本 讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的警示声明”的章节,以讨论可能导致实际 结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
Inspire 兽医是一家于2020年在特拉华州注册成立的公司。2022年6月29日,该公司转变为内华达州的一家公司。 该公司于2023年8月31日完成首次公开募股,其A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码是“IVP”。
该公司在全美拥有和经营兽医医院。该公司专门经营小动物全科医院,为各种宠物提供服务,重点是狗和猫的品种。随着公司的扩张,其他模式 预计将成为其医院提供的服务的一部分。随着对Pony Express兽医医院,Inc.的收购,包括马匹护理以及急救和专科服务,并打算继续扩大此类服务。
截至本文提交申请之日,Inspire兽医在10个州拥有14家诊所,收购了现有的医院,这些医院具有 财务记录、市场优势和未来增长潜力,使它们值得收购。由于公司 利用分布在全美的领导和支持结构,因此收购不会集中到一个 地理区域。该公司将其业务作为一个运营部门和一个可报告部门进行运营。
本公司是特拉华州有限责任公司IVP Practice Holdings Co.,LLC(“Holdco”)的管理成员,该公司是IVP CO Holding,LLC(“CO Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Holding Co.,LLC (“FL Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP Texas Holding Company,LLC(“TX Holdco”)、特拉华州有限责任公司、KVC Holdco,LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限责任公司和IVP CA Holdco,Co.(“KVC Holdco”)的管理成员。有限责任公司(“CA Holdco”),特拉华州有限责任公司,IVP MD Holdco,LLC(“MD Holdco”),特拉华州有限责任公司,IVP OH Holdco(“OH Holdco”),Co,LLC,特拉华州有限责任公司,IVP IN Holdco,(“In Holdco”),特拉华州有限责任公司,IVP MA管理公司,特拉华州有限责任公司(“MA Holdco”),以及特拉华州有限责任公司IVP PA Holdco,LLC(“PA Holdco”)。公司通过Holdco运营和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有业务和事务。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco用于收购不同州和司法管辖区的医院。
公司是特拉华州有限责任公司IVP Real Estate Holding Co.,LLC(“IVP RE”)的管理成员,该公司是IVP CO Properties,LLC(“CO RE”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Properties,LLC (“FL RE”)、特拉华州有限责任公司IVP TX Properties,LLC(“TX RE”)、特拉华州有限责任公司 公司、KVC Properties,LLC(“KVC RE”)、夏威夷有限责任公司IVP CA Properties,LLC(“CA RE”)、 一家特拉华州有限责任公司,IVP MD Properties,LLC(“MD RE”),一家特拉华州有限责任公司,IVP OH Properties, 一家特拉华州有限责任公司,一家特拉华州有限责任公司,IVP IN Properties,LLC(“IN RE”),一家特拉华州有限责任公司,以及一家特拉华州有限责任公司IVP PA Properties,LLC(“PA RE”)。公司通过IVP RE运营并控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有业务和事务。IVP RE用于在不同的州和司法管辖区获得房地产。
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新冠肺炎
新冠肺炎大流行造成的影响 导致了一场广泛的卫生危机,已经对世界许多国家的经济和金融市场造成了不利影响。国际社会对新冠肺炎传播的反应已导致对旅行的重大限制、企业暂时关闭、隔离、全球股市和金融市场波动、消费者活动普遍减少、运营、供应链和项目开发延迟和中断、以及贸易和市场情绪下降;所有这些都已经并可能进一步影响世界经济。
新型冠状病毒对本公司业务的影响程度 将取决于高度不确定且无法准确预测的未来事态发展,例如疫情持续时间、美国的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断以及全球各国政府为控制和 治疗疾病而采取的行动的有效性。我们无法确切预测新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和供应商的影响 及其对公司业务的影响。
我们的 业务模式
自有医院提供的服务包括对同伴动物的预防性护理,包括年度健康检查,其中包括:寄生虫控制; 牙齿健康;营养和身体状况咨询;神经检查;放射学;血液检查;皮肤和皮毛健康以及许多 特定品种的预防性护理服务。外科手术包括所有软组织手术,如割礼和绝育、大量切除、脾切除,还可以包括胃固定术、矫形手术和基于医生培训的其他类型的外科手术。在许多地方,还提供其他护理手段和替代程序,如针灸、脊椎按摩和各种其他保健和保健服务。
由于 收购是增长的关键驱动力之一,该公司制定了用于评估、评估、收购和将新医院整合到其网络中的指标和流程。早些年,该公司专注于全科诊所、小型宠物医院,选择拥有大量潜在宠物人口的市场中的医院,但不一定在城市/城市中心。该公司最近 进入马匹护理部门,将小马快递兽医医院添加到该公司仅限小动物居住的地点 。
增长 战略和扩张计划要求公司在未来的增长年中进入紧急护理和混合动物(如牛和额外的马护理) 。人员配备、所有权过渡计划、人口统计数据、医疗质量、财务业绩和现有领导层的质量是在向待完成的收购提供意向书之前分析的许多因素之一。 公司使用全国分布的现场支持结构,因此收购目标可能在美国大多数州 ,对拥有非常具体的兽医业务所有权和运营指南的更复杂的州要特别小心 。
迅速收购和整合新医院的能力面临的风险 包括:(I)全国兽医和技术人员短缺 这是当前市场条件下的先例,这使得寻找有资质的人才变得更加困难;(Ii)与寻找合适的目标和进行尽职调查相关的成本和时间;以及(Iii)在收购后实现增长目标方面的困难,这确保了 医院在收购后的几年里增加了收入和收益。
后 采购压力包括不断上升的人才获取和人员成本,以及实现工作效率和实现增长和盈利所必需的平均 患者费用。
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运营结果
收购和增长战略
由于在前七至八个季度强调全科医院,该公司在2022年底扩大到收购混合动物医院 ,在其组合中增加了马匹护理。此外,在2023年最后一个季度及以后,该公司打算继续对收购进行 尽职调查,以战略性地收购现有的全科、专科医院和/或扩展现有的 地点,以包括紧急护理和更复杂的手术、整体护理和全面诊断,从而使其能够提供更复杂的手术和内科检查。
在第三个日历年,公司计划寻求在地区开展业务的多部门业务,以促进公司的增长 并更快地成为选定市场的主要供应商。虽然购买单个诊所仍将是公司的重点 ,但这些收购2至6家医院集群的机会将显著加快我们的增长速度,并为临床医生和领导层提供众多内部好处,如内部病例转介和职业发展道路。
我们 根据收购方法对收购进行会计处理,并须按成交日期的公允价值计量收购的可识别资产和被收购方承担的负债。本公司根据其对收购资产及承担负债的公允价值的理解,在收购日期对收购价格进行初步分配。以下是自公司成立至2023年9月30日完成的 收购摘要以及相关交易价格。
名字 | 截止日期 | 交易金额 1 | ||||
考艾岛兽医诊所 3 | 2021年1月 | $ | 1,505,000 | |||
切夫兰动物医院2 | 2021年8月 | $ | 564,500 | |||
宠物和朋友动物医院 2 | 2021年10月 | $ | 630,000 | |||
帕斯科的高级兽医护理3 | 2022年1月 | $ | 1,014,000 | |||
莱特尔兽医诊所2 | 2022年3月 | $ | 1,442,469 | |||
南克恩兽医诊所2 | 2022年3月 | $ | 2,000,000 | |||
巴托动物诊所3,4 | 2022年5月 | $ | 1,405,000 | |||
Dietz家庭宠物医院2 | 2022年6月 | $ | 500,000 | |||
香港仔兽医诊所3 | 2022年7月 | $ | 574,683 | |||
全品种宠物护理兽医诊所 2 | 2022年8月 | $ | 2,152,000 | |||
小马快递兽医医院, Inc.2 | 2022年10月 | $ | 3,108,652 | |||
威廉斯堡动物诊所3 | 2022年12月 | $ | 850,000 | |||
老41动物医院2 | 2022年12月 | $ | 1,465,000 |
1. | 根据ASC主题805,交易价值是为收购兽医业务(以及表示为房地产业务)而支付的现金对价金额 作为单一业务组合入账。 |
2. | 收购既包括兽医业务及相关资产,也包括交易价值中的房地产业务。 |
3. | 收购仅针对兽医业务和相关资产。 |
4. | 收购包括购买兽医业务及相关资产的收购价所包括的105,000美元的个人商誉。 总交易价值包括兽医业务及相关资产的955,000美元及房地产业务的350,000美元。 |
考艾岛 兽医诊所收购
2021年1月25日,本公司通过其全资子公司IVP Practice Holding Company, LLC以1,505,000美元收购了位于夏威夷Lihue的考艾岛兽医诊所,Inc.,该诊所提供地区和当地兽医服务。在KVC关闭的同时,公司通过公司的全资子公司IVP房地产控股有限公司从第三方手中收购了标的房地产,换取了130万美元。这些收购的资金来自第一南方国家银行提供的三笔贷款,总额为2,383,400美元。
36
Chiefland 收购动物医院
2021年8月20日,公司通过全资子公司IVP Practice Holding Company,LLC以285,000美元从Polycontec,Inc.手中收购了谢夫兰动物医院的兽医业务及相关资产。同时,公司通过公司的全资子公司IVP Real Estate Holding Co.,LLC以279,500美元的价格出售由Chiefland Practice以279,500美元使用的房地产业务,包括土地和建筑物。这些收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款,WealthSouth是肯塔基州丹维尔农民国家银行(“WealthSouth”)的一个部门,总额为469,259美元。
宠物 &Friends动物医院收购
2021年10月7日,公司通过公司全资子公司IVP Practice Company,LLC,以375,000美元从宠物和朋友动物医院手中收购了宠物朋友动物医院的兽医业务和相关资产。 同时,公司通过公司的全资子公司IVP房地产控股有限公司,以255,000美元的价格收购了由宠物和朋友诊所以255,000美元使用的房地产业务,包括土地和建筑物。这些收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款,总额为535,500美元。
帕斯科高级兽医护理
2022年1月14日,本公司通过其全资子公司IVP FL Holding Company,以1,014,000美元从Pasco,LLC手中收购了位于佛罗里达州哈德逊市的Pasco的高级兽医诊所及相关资产。此次收购的资金来自WealthSouth提供的一笔贷款,总额为817,135美元。
莱特尔 兽医诊所
2022年3月15日,本公司通过其全资子公司IVP Texas Holding Company,LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.,LLC,以662,469美元从Lytle兽医诊所公司手中收购了Lytle兽医诊所在德克萨斯州的兽医业务及相关资产。同时,公司通过公司的全资子公司IVP Texas Properties,以78万美元从Lytle Practice手中收购了Lytle Practice使用的房地产业务,包括土地和建筑物。此次收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款,总额为1,141,098美元。
南方克恩兽医诊所
2022年3月22日,本公司通过其全资子公司IVP CA Holding Co.,LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.,LLC,以1,500,000美元从Southern Kern兽医诊所公司手中收购了位于加利福尼亚州的Southern Kern兽医诊所及相关资产。同时,Kern Practice使用的由土地和建筑物组成的房地产业务) 通过该公司的全资子公司IVP CA Properties,LLC以50万美元的价格购买。 此次收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款,总额为170万美元。
巴托动物诊所
2022年5月18日,本公司通过其全资子公司IVP FL Holding Company LLC,以1,055,000美元从冬季公园兽医诊所手中收购了位于佛罗里达州巴托市的Bartow Animal Clinic的兽医诊所及相关资产。同时,通过公司的全资子公司IVP CA Properties,LLC以350,000美元收购了Bartow Practice使用的由土地和建筑物组成的房地产业务。此次收购的资金来自WealthSouth提供的两笔贷款,总额为969,000美元。
37
Dietz 家庭宠物医院
2022年6月15日,公司通过其全资子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.LLC,以50万美元从Dietz家庭宠物医院手中收购了德克萨斯州里士满Dietz Family宠物医院的兽医业务及相关资产。这笔收购的资金来自WealthSouth提供的总计382,500美元的贷款。
香港仔兽医诊所
2022年7月29日,公司通过其全资子公司IVP MD Holding Company LLC,以574,683美元从Fritz Enterprise,Inc.手中收购了位于马里兰州阿伯丁的阿伯丁兽医诊所的兽医业务及相关资产。此次收购的资金来自WealthSouth提供的总计445,981美元的贷款。
所有宠物护理兽医诊所
2022年8月12日,公司通过其全资子公司IVP IN Holding Company LLC,以952,000美元从Tejal Rege手中收购了印第安纳州纽堡All Breed宠物护理兽医诊所的兽医业务及相关资产。同时,通过公司的全资子公司IVP IN Properties,LLC以1,200,000美元的价格购买了所有品种实践所使用的由土地和建筑物组成的房地产业务。此次收购的资金来自WealthSouth提供的三笔贷款,总额为1,945,450美元。
小马 快速兽医医院
2022年10月31日,本公司通过其全资子公司IVP OH Holding Company,以2,608,652美元从Pony Express兽医医院收购了位于俄亥俄州Xenia的Pony Express兽医医院有限公司的兽医业务及相关资产。同时,Pony Express兽医诊所使用的由土地和建筑物组成的房地产业务 通过该公司的全资子公司IVP OH Properties,LLC以50万美元的价格购买。此次收购的资金来自第一南方国家银行提供的三笔贷款,总额为2,853,314美元。
威廉斯堡动物诊所
2022年12月9日,公司通过其全资子公司IVP MA Holding Company,LLC以850,000美元从威廉斯堡兽医诊所收购了位于威廉斯堡的威廉斯堡兽医诊所的兽医业务及相关资产。 此次收购由WealthSouth提供的一笔总计637,500美元的贷款提供资金。
老41动物医院
2022年12月16日,公司通过公司全资子公司IVP FL Holding Company,LLC,以665,000美元从旧41动物医院有限责任公司手中收购了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的老41兽医诊所的兽医诊所及相关资产。同时,通过公司的全资子公司IVP FL Properties,LLC,Gregory DVM,LLC以800,000美元从Scott A. Gregory DVM,LLC手中收购了由旧41实践所使用的土地和建筑组成的房地产业务。此次收购的资金来自第一南方国家银行提供的两笔贷款 ,总额为1,208,000美元。
我们运营结果的可比性
与2022年9月30日相比,公司截至2023年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日相比的综合经营业绩受到收购的重大影响。
38
截至2023年9月30日的三个月的运营结果与截至2022年9月30日的三个月相比:
运营结果摘要
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
服务收入 | $ | 2,935,922 | $ | 2,253,400 | ||||
产品 收入 | 1,183,726 | 670,679 | ||||||
总收入 | 4,119,648 | 2,924,079 | ||||||
运营费用 | ||||||||
服务收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 2,206,216 | 1,717,483 | ||||||
产品收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 853,622 | 457,068 | ||||||
一般费用和管理费用 | 3,561,790 | 1,757,511 | ||||||
债务 清偿损失 | 16,105 | - | ||||||
折旧和摊销 | 313,316 | 163,208 | ||||||
运营费用总额 | 6,951,049 | 4,095,270 | ||||||
运营亏损 | (2,831,401 | ) | (1,171,191 | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
利息收入 | 12 | 981 | ||||||
利息 费用 | (914,604 | ) | (241,531 | ) | ||||
有益的 转换功能 | (4,137,261 | ) | - | |||||
其他 收入 | (748 | ) | 4,416 | |||||
合计 其他费用 | (5,052,601 | ) | (236,134 | ) | ||||
所得税前亏损 | (7,884,002 | ) | (1,407,325 | ) | ||||
所得税优惠 | - | - | ||||||
净亏损 | (7,884,002 | ) | (1,407,325 | ) | ||||
可转换系列A优先股的股息 | (133,828 | ) | - | |||||
A类和B类普通股股东应占净亏损 | $ | (8,017,830 | ) | $ | (1,407,325 | ) | ||
A类和B类普通股每股净亏损: | ||||||||
基本 和稀释 | $ | (1.25 | ) | $ | (0.25 | ) | ||
加权平均每股A、B类普通股流通股 : | ||||||||
基本 和稀释 | 6,434,432 | 5,662,712 |
收入
下表显示了产品和服务之间的收入细目:
截至 三个月 | 9月30日
2023年与2022年 | |||||||||||||||
9月30日
2023 | 9月30日
2022 | $ 更改 | %
变化 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
服务收入 | $ | 2,935,922 | $ | 2,253,400 | $ | 682,522 | 30 | % | ||||||||
收入百分比 | 71 | % | 77 | % | ||||||||||||
产品收入 | 1,183,726 | 670,679 | 513,047 | 76 | % | |||||||||||
收入百分比 | 29 | % | 23 | % | ||||||||||||
总计 | $ | 4,119,648 | $ | 2,924,079 | $ | 1,195,569 | 41 | % |
39
日均服务
收入为三 截至的月份 | 9月30日
2023年与2022年 | |||||||||||||||
动物医院和诊所 | 9月30日, 2023 | 9月30日
2022 | $ 更改 | %
变化 | ||||||||||||
考艾岛兽医诊所 | $ | 4,001 | $ | 3,976 | $ | 25 | 1 | % | ||||||||
切夫兰动物医院 | 1,296 | 3,779 | (2,483 | ) | -66 | % | ||||||||||
宠物与朋友动物医院 | 2,765 | 2,494 | 272 | 11 | % | |||||||||||
帕斯科高级兽医护理中心 | 1,604 | 2,014 | (411 | ) | -20 | % | ||||||||||
莱特尔兽医诊所 | 1,761 | 2,250 | (489 | ) | -22 | % | ||||||||||
南克恩兽医诊所 | 2,733 | 3,035 | (302 | ) | -10 | % | ||||||||||
巴托动物诊所 | 1,918 | 2,994 | (1,076 | ) | -36 | % | ||||||||||
Dietz家庭宠物医院 | 1,844 | 2,064 | (220 | ) | -11 | % | ||||||||||
香港仔兽医诊所 | 1,903 | 1,696 | 207 | 120 | % | |||||||||||
全品种宠物护理兽医诊所 | 2,789 | 1,362 | 1,426 | 105 | % | |||||||||||
小马快递兽医医院 | 5,137 | - | 5,137 | 100 | % | |||||||||||
威廉斯堡动物诊所 | 2,181 | - | 2,181 | 100 | % | |||||||||||
老41动物医院 | 1,979 | - | 1,979 | 100 | % | |||||||||||
每日服务总收入 | $ | 31,912 | $ | 25,665 | $ | 6,248 |
日均产品
收入为三 截至的月份 | 9月30日
2023年与2022年 | |||||||||||||||
动物医院和诊所 | 9月30日, 2023 | 9月30日, 2022 | $ 更改 | %
变化 | ||||||||||||
考艾岛兽医诊所 | $ | 1,776 | $ | 1,379 | $ | 397 | 29 | % | ||||||||
切夫兰动物医院 | 1,067 | 696 | 371 | 53 | % | |||||||||||
宠物与朋友动物医院 | 895 | 910 | (15 | ) | -2 | % | ||||||||||
帕斯科高级兽医护理中心 | 731 | 220 | 512 | 233 | % | |||||||||||
莱特尔兽医诊所 | 889 | 1,390 | (502 | ) | -36 | % | ||||||||||
南克恩兽医诊所 | 481 | 487 | (6 | ) | -1 | % | ||||||||||
巴托动物诊所 | 1,090 | 330 | 760 | 230 | % | |||||||||||
Dietz家庭宠物医院 | 726 | 1,017 | (291 | ) | -29 | % | ||||||||||
香港仔兽医诊所 | 692 | 622 | 69 | 12 | % | |||||||||||
全品种宠物护理兽医诊所 | 1,089 | 817 | 271 | 33 | % | |||||||||||
小马快递兽医医院 | 2,002 | - | 2,002 | 100 | % | |||||||||||
威廉斯堡动物诊所 | 728 | - | 728 | 100 | % | |||||||||||
老41动物医院 | 701 | - | 701 | 100 | % | |||||||||||
每日产品总收入 | $ | 12,867 | $ | 7,868 | $ | 4,998 |
总体收入:公司认为,根据公司的目标,将毛收入细分为服务收入和产品收入类别,对公司管理层和公司投资者产生了 有意义的措施,以保护服务渠道,并从不能从其他渠道中断的服务和专业知识中获得大部分收入。 为实现这一目标,公司寻求达到来自服务的毛收入的70%至80%的行业目标指标: 检查费、诊断费、实验室工作、手术和其他兽医服务。本公司相信,这些服务收入来源 需要兽医专业人员主持护理服务的交付,并且与某些兽医护理产品不同,不能 替代或通过零售(包括场外和在线)等其他非兽医医院渠道销售。因此,公司将寄生虫防治、兽用营养品和添加剂等产品视为重要产品,但公司并不依赖产品收入占总收入的20%至30%以上。只有有执照的兽医或有执照的技术员才能管理的药物和疗法,虽然仍占总收入的20%至30%,但不太容易被转移到非兽医 医院渠道,因为它们需要有执照的专业人员开出或使用它们。
40
公司将这些百分比与每名患者每天的收入(RPP)和患者平均费用(APC)等指标结合使用,以分析每家兽医医院提供的诊断和服务的综合性质。有时在兽医服务行业中,公司使用RPP和APC来确定医生的时间是如何利用的(包括所有诊断和治疗)。RPP和APC指标合并为日均服务收入和日均产品收入的表示形式。本公司相信这些分析有助于本公司确保其工作量 为收入正数,以避免临床医生将时间花费在未充分利用时间并侵蚀劳动力盈利能力的患者工作上。 本公司还相信这些指标对投资者和潜在投资者很有用,可用于将本公司的服务到产品的收入组合与公认的行业目标和特定的兽医服务提供商竞争对手进行比较。
服务收入和产品收入指标以美元计算,由我们提供给我们每个诊所的实践管理软件计算,以跟踪医疗记录、治疗计划、开出的服务和提供的产品,以及管理与上述所有内容相关的发票 。生成的报告允许公司管理层将每个项目视为明细项目,并衡量 我们收入组合中服务收入与产品收入的比率。
公司认为比率指标对管理层及其投资者很有用,原因如下:
● | 该公司及其医疗 领导层教导并使其医务人员能够提供适合每个动物患者的全面医疗护理。 例如,向客户收取的费用过于偏向产品,且不包括必要的服务,这可能表明 医疗病例没有使用可用和适当的诊断和护理的适当标准进行全面诊断。这一广泛的分析可以表明,应该就某些提供者如何管理案件提出更多问题,特别是在出现模式的情况下; |
● | 对宠物的全面护理包括体检、牙科护理、血液检查和许多其他与服务相关的项目。过度依赖产品收入 (哪些产品可以在兽医渠道之外的柜台上购买)使兽医诊所容易 将销售转移到其他渠道。此外,适当的兽医护理(根据市场惯例和一些州许可委员会的定义)不包括在没有提供诊断和护理服务的情况下开出处方产品。 |
● | 在过去十年中,兽医护理方面的进步,如麻醉方案、疼痛管理、无恐惧医学和其他服务,在改善患者和他们从疾病或手术中恢复方面显示出巨大的 效果。例如,在患者的手术套餐中缺少某些服务和程序将表明有机会改善患者的预后并延长 预期寿命。这些对客户来说都是积极的结果,因此对公司和我们的投资者来说都是有利益和价值的。 |
服务收入:本公司确认在我们的动物医院或诊所进行的健康检查、宠物美容、兽医护理和某些其他服务的服务收入,并在服务完成时确认,因为这是客户有能力 指导使用服务并获得服务好处的时候。付款条件是在销售点,但也可能发生在服务完成时 。截至2023年9月30日的三个月,服务收入增加了682,522美元,增幅为30%,达到2,935,922美元,而截至2022年9月30日的三个月,服务收入为2,253,400美元。这一增长是由2023财年收购的三家新的动物医院和诊所推动的,导致855,343美元的增加,被已经投入运营的10家动物医院和诊所减少172,821美元所抵消。
产品 收入:产品收入在控制权转移时确认,即客户在我们的动物医院或诊所完成交易 并收到产品时。截至2023年9月30日止三个月,产品收入增加513,047美元或76%至1,183,726美元,而截至2022年9月30日止三个月为670,679美元。产品收入 的增长主要是由于收购了前期积累的动物医院和诊所。截至2022年9月30日止三个月,公司有八(10)家动物医院和诊所在运营,而截至2023年9月30日止三个月有十三(13)家动物医院和诊所在运营。截至2023年9月30日止三个月,10家动物医院和诊所带来了197,380美元的服务收入增长,其余增长来自收购的新动物医院和诊所。
41
服务收入成本(不包括折旧和摊销):服务收入成本包括与公司兽医诊所和动物医院提供的动物服务直接相关的成本,主要包括公司兽医诊所或动物医院员工与人员相关的 薪酬成本、实验室成本、宠物供应成本、第三方兽医承包商、办公室租金、水电费、用品和因提供服务而产生的其他成本, 不包括折旧和摊销。截至2023年9月30日的三个月,服务成本收入增加了488,733美元,增幅为28%,达到2,206,216美元,而截至2022年9月30日的三个月,服务成本收入为1,717,483美元。不包括折旧和摊销的销售服务成本收入的增长主要是由于自上一季度以来完成的对动物医院和诊所的收购。
产品收入成本(不包括折旧和摊销):产品收入成本由与公司兽医诊所和动物医院产品销售直接相关的成本组成,主要包括公司兽医诊所或动物医院员工的人员薪酬 、我们分发的药品的采购价格和销售产品的采购价格(不包括折旧和摊销)。截至2023年9月30日的三个月,产品收入成本增加了396,554美元,增幅为87%,达到853,622美元,而截至2022年9月30日的三个月,产品收入成本为457,068美元。不包括折旧和摊销的产品收入成本增加 主要是由于自上一季度以来完成的对动物医院和诊所的收购 。
一般和行政费用:一般和行政费用包括公司员工的人事相关薪酬成本,如管理、会计、法律、收购相关和非经常性费用、保险和其他用于运营业务的费用。截至2023年9月30日的三个月,一般和行政费用增加了1,804,279美元,增幅为103%,达到3,561,790美元,而截至2022年9月30日的三个月为1,757,511美元。这一增长主要是由于公司收购的动物医院和诊所产生的费用以及与收购相关的启动和组织费用,以及与公司寻求在全国交易所首次公开募股相关的成本。
折旧和摊销费用:折旧和摊销费用主要是指用于创收的资产。截至2023年9月30日的三个月,折旧和摊销增加了150,108美元,增幅为92%,达到313,316美元,而截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销为163,208美元。增加的主要原因是收购了可折旧或可摊销资产,作为收购动物医院和诊所的一部分。
其他 费用:其他费用主要由利息费用和小额银行手续费组成。截至2023年9月30日的三个月,其他费用增加了4,816,467美元,增幅为2040%,达到5,52,601美元,而截至2022年9月30日的三个月为236,134美元。该增加乃由于本公司为收购动物医院及诊所而招致银行贷款及其他债务、可转换债券的实益转换功能及于首次公开招股完成后确认的A系列优先股及一般营运资金的负债所致。
净亏损:截至2023年9月30日的三个月,净亏损增加6,476,677美元,或460%,至7,884,002美元,而截至2022年9月30日的三个月,净亏损为1,407,325美元。净亏损主要由于与本公司动物医院及诊所有关的营运开支、可转换债券及于首次公开招股完成后确认的A系列优先股的受益转换功能 ,以及与该等动物医院及诊所相关的收购成本所致。该公司还产生了与2023年8月31日结束的首次公开募股相关的额外成本。
42
截至2023年9月30日的9个月的运营结果与截至2022年9月30日的9个月相比:
运营结果摘要
截至9月30日的9个月, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
服务收入 | $ | 9,209,501 | $ | 4,898,599 | ||
产品 收入 | 3,682,088 | 1,756,758 | ||||
总收入 | 12,891,589 | 6,655,357 | ||||
运营费用 | ||||||
服务收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 6,847,963 | 3,583,420 | ||||
产品收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 2,631,752 | 1,166,353 | ||||
一般费用和管理费用 | 7,249,250 | 3,745,867 | ||||
债务 清偿损失 | 16,105 | - | ||||
折旧和摊销 | 915,824 | 325,563 | ||||
运营费用总额 | 17,660,894 | 8,821,203 | ||||
运营亏损 | (4,769,305 | ) | (2,165,846 | ) | ||
其他 收入(费用): | ||||||
利息收入 | 18 | 1,019 | ||||
利息 费用 | (1,745,415 | ) | (842,866 | ) | ||
有益的 转换功能 | (4,137,261 | ) | - | |||
其他 收入 | 1,218 | (180 | ) | |||
合计 其他费用 | (5,881,440 | ) | (842,027 | ) | ||
所得税前亏损 | (10,650,745 | ) | (3,007,873 | ) | ||
所得税优惠 | - | 30,094 | ||||
净亏损 | (10,650,745 | ) | (2,977,779 | ) | ||
可转换系列A优先股的股息 | (133,828 | ) | - | |||
A类和B类普通股股东应占净亏损 | $ | (10,784,573 | ) | $ | (2,977,779 | ) |
A类和B类普通股每股净亏损: | ||||||
基本 和稀释 | $ | (1.90 | ) | $ | (0.58 | ) |
加权 A类和B类普通股平均流通股: | ||||||
基本 和稀释 | 5,662,712 | 5,145,456 |
43
收入
下表显示了产品和服务之间的收入细目:
截至 前九个月 | 9月30日
2023年与2022年 | |||||||||||||||
9月30日, 2023 | 9月30日, 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
服务收入 | $ | 9,209,501 | $ | 4,898,599 | $ | 4,310,902 | 88 | % | ||||||||
收入百分比 | 71 | % | 74 | % | ||||||||||||
产品收入 | 3,682,088 | 1,756,758 | 1,925,330 | 110 | % | |||||||||||
收入百分比 | 29 | % | 26 | % | ||||||||||||
总计 | $ | 12,891,589 | $ | 6,655,357 | $ | 6,236,232 | 94 | % |
日均服务
这九家公司的收入 截至的月份 | 9月30日
2023年与2022年 | |||||||||||||||
动物医院和诊所 | 9月30日, 2023 | 9月30日, 2022 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
考艾岛兽医诊所 | $ | 4,333 | $ | 3,692 | $ | 641 | 17 | % | ||||||||
切夫兰动物医院 | 1,729 | 2,311 | (582 | ) | -25 | % | ||||||||||
宠物与朋友动物医院 | 2,604 | 2,867 | (262 | ) | -9 | % | ||||||||||
帕斯科高级兽医护理中心 | 2,053 | 2,171 | (118 | ) | -5 | % | ||||||||||
莱特尔兽医诊所 | 1,852 | 2,556 | (704 | ) | -28 | % | ||||||||||
南克恩兽医诊所 | 2,782 | 3,204 | (423 | ) | -13 | % | ||||||||||
巴托动物诊所 | 2,506 | 2,115 | 391 | 18 | % | |||||||||||
Dietz家庭宠物医院 | 2,050 | 1,664 | 387 | 23 | % | |||||||||||
香港仔兽医诊所 | 1,872 | 1,696 | 177 | 10 | % | |||||||||||
全品种宠物护理兽医诊所 | 2,933 | 1,362 | 1,571 | 115 | % | |||||||||||
小马快递兽医医院 | 4,323 | - | 4,323 | 100 | % | |||||||||||
威廉斯堡动物诊所 | 2,329 | - | 2,329 | 100 | % | |||||||||||
老41动物医院 | 2,492 | - | 2,492 | 100 | % | |||||||||||
每日服务总收入 | $ | 33,858 | $ | 23,637 | $ | 10,222 |
日均产品
这九家公司的收入 截至的月份 | 9月30日
2023年与2022年 | |||||||||||||||
动物医院和诊所 | 9月30日, 2023 | 9月30日, 2022 | $
变化 | % 更改 | ||||||||||||
考艾岛兽医诊所 | $ | 1,860 | $ | 1,731 | $ | 129 | 7 | % | ||||||||
切夫兰动物医院 | 1,081 | 1,100 | (18 | ) | -2 | % | ||||||||||
宠物与朋友动物医院 | 938 | 974 | (36 | ) | -4 | % | ||||||||||
帕斯科高级兽医护理中心 | 906 | 751 | 155 | 21 | % | |||||||||||
莱特尔兽医诊所 | 972 | 824 | 148 | 18 | % | |||||||||||
南克恩兽医诊所 | 527 | 658 | (131 | ) | -20 | % | ||||||||||
巴托动物诊所 | 1,056 | 219 | 838 | 383 | % | |||||||||||
Dietz家庭宠物医院 | 808 | 821 | (13 | ) | -2 | % | ||||||||||
香港仔兽医诊所 | 613 | 622 | (10 | ) | -2 | % | ||||||||||
全品种宠物护理兽医诊所 | 1,455 | 817 | 637 | 78 | % | |||||||||||
小马快递兽医医院 | 1,839 | - | 1,839 | 100 | % | |||||||||||
威廉斯堡动物诊所 | 772 | - | 772 | 100 | % | |||||||||||
老41动物医院 | 712 | - | 712 | 100 | % | |||||||||||
每日产品总收入 | $ | 13,537 | $ | 8,517 | $ | 5,020 |
服务收入:截至2023年9月30日的9个月,服务收入增加了4,310,902美元,增幅88%,达到9,209,501美元,而截至2022年9月30日的9个月,服务收入为4,898,599美元。服务收入的增长主要是由收购动物医院和诊所推动的,这些医院和诊所是自上一时期以来积累的。在截至2022年9月30日的九个月内,公司有十(10)家动物医院和诊所投入运营,而截至2023年9月30日的九个月,有十三(13)家动物医院和诊所在运营。在截至2023年9月30日的9个月中,10家动物医院和诊所带来了1,823,741美元的服务收入增长,其余收入增加是由于收购了新的动物医院和诊所。
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产品收入:截至2023年9月30日的9个月,产品收入增加了1,925,330美元,增幅为110%,达到3,682,088美元,而截至2022年9月30日的9个月,产品收入为1,756,758美元。在截至2022年9月30日的9个月内,该公司有10家动物医院和诊所在运营,而在截至2023年9月30日的9个月中,有13家动物医院和诊所在运营。在截至2023年9月30日的9个月中,10家动物医院和诊所带来了1,021,801美元的产品收入增长,其余的增长是由于收购了新的动物医院和诊所。产品收入的增长主要是由前期积累的对动物医院和诊所的收购推动的。
服务收入成本(不包括折旧和摊销):在截至2023年9月30日的9个月中,服务成本收入增加了3,264,543美元,增幅为91%,达到6,847,963美元,而截至2022年9月30日的9个月为3,583,420美元。不包括折旧和摊销的销售服务成本收入的增长主要是由于自上一季度以来完成的对动物医院和诊所的收购 。
产品收入成本(不包括折旧和摊销):在截至2023年9月30日的9个月中,产品收入成本增加了1,465,399美元,增幅为126% ,与截至2022年9月30日的9个月的1,166,353美元相比,增加了1,631,752美元。不包括折旧和摊销的产品收入成本增加主要是由于收购了动物医院和自上一时期以来完成的诊所。由于通货膨胀的压力,本公司年内在多家动物医院和诊所购买的产品的成本发生了上涨。
一般及行政开支:一般及行政开支由截至2022年9月30日止九个月的3,745,867元增加3,503,383元或94%至截至2023年9月30日止九个月的7,249,250元。这一增长主要是由于公司收购的动物医院和诊所产生的费用,以及与收购相关的启动和组织费用,以及与公司在国家交易所进行首次公开募股相关的费用。
折旧和摊销费用:截至2023年9月30日的9个月的折旧和摊销增加了590,261美元,增幅为181%,达到915,824美元,而截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为325,563美元。这一增长主要是由于收购动物医院和诊所时收购了可折旧或可摊销资产。
其他 项目:截至2023年9月30日止九个月,其他开支增加5,039,413元或598%至5,881,440元,而截至2022年9月30日止九个月则为842,027元。该增加是由于公司产生了以银行贷款和其他债务形式的债务,以资助收购动物医院和诊所,可转换债券和A系列优先股的有益转换功能在IPO完成后确认,以及一般营运资金。
净 损失:截至2023年9月30日止九个月,净亏损增加7,672,966元或258%至10,650,745元,而截至2022年9月30日止九个月则为2,977,779元。净亏损主要归因于与公司的动物医院和诊所相关的运营费用,可转换债券和A系列优先股在IPO完成后确认的有益转换功能,以及与这些动物医院和诊所相关的收购成本。公司还产生了与2023年8月31日结束的首次公开募股相关的 额外成本。
流动性 与资本资源
自 成立以来,我们通过以下组合为我们的运营提供资金:
● | 发行和销售 优先可换股票据; |
● | 发行可转换债券 公司债券; |
● | 其他项下借款 债务包括:(i)与WealthSouth的主要借贷关系,提供主借贷和信贷安排;(ii) 第一南方国民银行应付票据;(iii)Target Capital 1,LLC、Dragon Dynamic Catalytic Bridge SAC Fund和622 Capital LLC过桥贷款; |
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● | 相关预付现金 政党; |
● | 发行收益 股本;及 |
● | 从运营中产生的现金。 |
公司自成立以来一直经历经营亏损,截至2023年9月30日,累计亏损总额为16,894,193美元。 公司预计将产生额外的成本,并需要额外的资本,因为公司继续收购额外的兽医 医院,诊所和做法。在截至2023年9月30日的九个月内,公司用于运营的现金为3,065,990美元。
公司的主要短期现金需求是为营运资金、租赁债务和短期债务提供资金,包括当前 到期的长期债务。营运资金要求在不同时期可能会有很大差异,特别是由于其他业务收购 。该公司的中长期现金需求是偿还和偿还债务,通过收购扩大规模,以及投资于设施和设备以实现增长。
公司为现金需求提供资金的能力将在一定程度上取决于其未来产生现金的能力,这取决于 未来的财务业绩。公司未来的业绩受一般经济、财务、竞争、立法和监管因素的影响,这些因素可能不在我们的控制范围之内。本公司未来能否以可接受的条款和条件获得信贷,受到许多因素的影响,包括资本市场流动性和整体经济状况。
These financial statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the normal course of business. The Company has incurred recurring losses and as of September 30, 2023, had an accumulated deficit of $16,894,193. For the three and nine months ended September 30, 2023, the Company sustained a net loss of $7,884,002 and $10,650,745. These factors, among others, raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for the next twelve months from the date these financial statements were issued. These financial statements do not include any adjustments relating to the recoverability and classification of recorded asset amounts or the amounts and classification of liabilities that may be necessary should the Company be unable to continue as a going concern. The Company’s continuation as a going concern is contingent upon its ability to obtain additional financing and to generate revenue and cash flow to meet its obligations on a timely basis. The Company will continue to seek to raise additional funding through debt or equity financing during the next twelve months. Management believes that actions presently being taken to obtain additional funding provide the opportunity for the Company to continue as a going concern. There is no guarantee the Company will be successful in achieving these objectives.
我们 不能确保未来的资金将以可接受的条款提供给我们,或者根本不能。由于金融市场往往波动较大,可能很难获得股权和债务融资。
我们 可能寻求通过私募或公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外的 资本,我们可能不得不放弃宝贵的权利或未来的收入来源,条款可能对我们不利。如果我们通过私募或公开发行筹集额外的资本,我们现有股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款 可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外的资本,我们可能会受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力,例如 招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
截至本文件提交之日,公司遵守了与我们的债务协议相关的所有契约和限制。 本公司并不知悉任何违反或不遵守其债务协议项下的契诺及承诺的情况。
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大师级借贷和信贷安排
On June 25, 2021, the Company entered into a master line of credit loan agreement (“MLOCA”) with Wealth South a division of Farmers National Bank of Danville, Kentucky (“FNBD”). The MLOCA provides for a $2,000,000 revolving secured credit facility (“Revolving Line”) to be drawn for the initial purchase of veterinary clinical practices (“Practices”) and a $8,000,000 closed end line of credit (“Closed End Line”) to be disbursed as individual loans (Term Loans) to paydown draws on the Revolving Line and to provide longer term financing of the purchase of Practices. Each draw on the Revolving Line shall be repaid with a Term Loan out of the Closed End Line within one hundred and twenty (120) days of the draw on the Revolving Line. Each draw on the Revolving Line and the Closed End Line shall not exceed eighty-five (85%) percent of the purchase price of the Practice. The Company shall contribute and maintain equity of a minimum of fifteen (15%) percent of the initial purchase price of a Practice as long as any draw on the Revolving Line or a Term Loan remains unpaid with FNBD. The Revolving Line has an interest rate equal to the New York Prime Rate plus 0.50% that shall never be less than 3.57%. Each Term Loan issued under the Closed End Line shall have a fixed interest rate of 3.98% for the first five years of the loan. Immediately following the fixed rate period, the rate of interest rate will equal to the New York Prime Rate plus 0.65% that shall never be less than 3.57%. Each Practice to be acquired must have a minimum projected debt-service coverage ratio (“DSCR”) of 1.0x, defined as earnings before interest depreciation and amortization (“EBIDA”)/Annual Debt Service Requirement. The MLOCA terminates and the Revolving Line matures on June 25, 2023.
根据 《MLOCA》,获得执业业务的定期贷款不得超过10年。定期贷款的前12个月可能只收取利息 。此后,贷款将转换为分期偿还贷款,每月支付本金和利息。对于仅用于实践的定期贷款 (“实践定期贷款”),在最初的12个月仅计息期之后,余额将在9年内摊销。 对于购买房地产的贷款(“RE定期贷款”),在最初的12个月利息期之后,余额 将在19年期间内摊销。
循环生产线上的付款不存在预付款罚金。定期贷款如果在签订定期贷款的两年内支付,则收取当时未偿还本金余额的2%的再融资费用;如果在签订定期贷款的三至五年内支付,则支付当时未偿还本金余额的1%的再融资费。只有在通过再融资还清定期贷款的情况下,才需要支付再融资费。MLOCA下的借款由本公司首席执行官兼总裁金博尔·卡尔担保。
2022年8月18日,对MLOCA进行了修订和重述,终止了循环额度上的循环特征,并将信用额度 转换为于2024年8月18日到期的封闭式支取票据(“封闭式支取票据”)。封闭式支取票据上的每一次支取不得超过业务收购价的85%(85%)。只要封闭式提款票据或定期贷款在FNBD仍未支付,公司应出资并维持至少为业务初始购买价格的15%(15%)的股本。根据修订和重述的MLOCA,贷款前五年的所有预付款的利率为5.25% 。在固定利率期限结束后,利率将立即等于纽约 最优惠利率加0.65%,永远不能低于4.75%。每个要收购的业务必须有最低预计DSCR 为1.0倍,定义为EBIDA/年度偿债要求。MLOCA终止,封闭式提款票据将于2024年8月18日到期。
于2023年9月30日及2022年12月31日应付FNBD的票据包括以下各项:
原创 本金 | 采办 | 已输入 | 成熟性 | 利息 | 2023年9月30日 | 12月31日
2022 | 发行 成本 | |||||||||||||||||
$ | 237,272 | CAH | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | $ | 230,945 | $ | 237,272 | $ | 6,108 | ||||||||||||
231,987 | CAH | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 215,706 | 231,987 | 6,108 | ||||||||||||||||
216,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | 210,970 | 216,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
318,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 296,380 | 318,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
817,135 | 帕斯科 | 1/14/22 | 1/14/32 | 3.98 | % | 766,197 | 817,135 | 3,085 | ||||||||||||||||
478,098 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/32 | 3.98 | % | 455,908 | 478,098 | 1,898 | ||||||||||||||||
663,000 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/42 | 3.98 | % | 651,369 | 663,000 | 11,875 | ||||||||||||||||
425,000 | 字距调整 | 3/22/22 | 3/22/42 | 3.98 | % | 417,544 | 425,000 | 7,855 | ||||||||||||||||
1,275,000 | 字距调整 | 3/22/22 | 3/22/32 | 3.98 | % | 1,215,823 | 1,275,000 | 4,688 | ||||||||||||||||
246,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/42 | 3.98 | % | 243,636 | 246,500 | 5,072 | ||||||||||||||||
722,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/32 | 3.98 | % | 700,247 | 722,500 | 2,754 | ||||||||||||||||
382,500 | 迪茨 | 6/15/22 | 6/15/32 | 3.98 | % | 373,669 | 382,500 | 1,564 | ||||||||||||||||
445,981 | 阿伯丁 | 7/19/22 | 7/29/32 | 3.98 | % | 439,161 | 445,981 | 1,786 | ||||||||||||||||
1,020,000 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/42 | 3.98 | % | 1,017,081 | 1,020,000 | 8,702 | ||||||||||||||||
519,527 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 3.98 | % | 515,562 | 519,527 | 3,159 | ||||||||||||||||
225,923 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 5.25 | % | 224,306 | 225,923 | 3,159 | ||||||||||||||||
637,500 | 威廉斯堡 | 12/8/22 | 12/8/32 | 5.25 | % | 637,500 | 637,500 | 2,556 | ||||||||||||||||
$ | 8,863,423 | $ | 8,612,004 | $ | 8,863,423 | $ | 81,109 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内,公司分别摊销了1,412美元和1,924美元的发行成本,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内,公司分别摊销了5,436美元和4,734美元的应付FNBD票据的发行成本。
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FSB 商业贷款
2021年1月11日,作为收购考艾岛兽医诊所有限责任公司的一部分,本公司与第一南方国家银行(“FSB”)签订了三笔独立的商业贷款。第一笔商业贷款金额为1,105,000美元,固定利率为4.35%,到期日为2024年1月15日。商业贷款在2021年1月进行了修改,将到期日延长至2041年2月25日。定息贷款的每月还款额为6,903元,利率维持在4.35%。这笔商业贷款在截至2021年12月31日的一年中的发行成本为13,264美元,已资本化,并将在贷款的 期限内直线摊销。
于2021年1月11日与FSB签订的第二笔商业贷款金额为1,278,400美元,固定利率为4.35% ,到期日为2024年9月1日。商业贷款在2021年1月进行了修改,将到期日延长至2031年1月25日。这笔固定利率贷款每月还款额为13,157美元,利率维持在4.35%。商业贷款 在截至2021年12月31日的年度内的发行成本为10,085美元,已资本化,并将在贷款期限内按直线摊销。
与FSB于2021年1月11日签订的第三笔商业贷款金额为450,000美元,固定利率为5.05% ,到期日为2021年9月11日。商业贷款于2021年8月25日进行了修改,将到期日延长至2023年2月25日,本金金额增至469,914美元。这笔固定利率贷款每月还款27,164美元,利率保持在5.05%。这笔商业贷款在截至2021年12月31日的年度内的发行成本为753美元,已资本化 ,并将在贷款期限内直线摊销。
作为收购Pony Express Practice的一部分,该公司于2022年10月31日与FSB签订了三笔独立的商业贷款。 于2022年10月31日与FSB签订的第一笔贷款金额为2,086,921美元。这笔贷款的固定利率为5.97%,到期日为2025年10月31日。这笔固定利率贷款的月还款额为23,138美元,但最后的月还款额为1,608,530美元。这笔商业贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为25,575美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
与FSB于2022年10月31日签订的第二笔贷款金额为400,000美元。这笔贷款的固定利率为5.97% ,到期日为2042年10月31日。这笔固定利率贷款的月还款额为2859美元。这笔商业贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为3,277美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
与FSB的第三笔贷款于2022年10月31日签订,金额为700,000美元。贷款的固定利率为6.75% ,到期日为2023年4月1日。这笔固定利率贷款的月还款额为6,903美元,但最后的月还款额为423,278美元。这笔商业贷款没有任何资本化的发行成本。
48
2022年12月16日,作为Old 41 Practice收购的一部分,该公司与FSB签订了两笔独立的商业贷款。与FSB的第一笔贷款于2022年12月16日签订,金额为568,000美元。这笔贷款的固定利率为6.50% ,到期日为2025年12月16日。这笔固定利率贷款的月还款额为4,772美元,但最终还款额为593,039美元。 截至2022年12月31日的一年,这笔贷款的发行成本为4,531美元,已资本化,并将在贷款期限内按直线摊销。
与FSB的第二笔贷款于2022年12月16日签订,金额为64万美元。这笔贷款的固定利率为6.50% ,到期日为2025年12月16日。固定利率贷款有12个月还款,约为2,830美元,然后是每月还款7,443美元。利率是6.50%。这笔贷款在截至2022年12月31日的年度内的发行成本为5,077美元 ,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
FSB商业贷款由首席执行官金博尔·卡尔和副董事长兼前首席运营官总裁和查尔斯·斯蒂斯·凯泽担保。
截至2023年9月30日和2022年12月31日向FSB支付的票据 包括以下内容:
原创 本金 | 采办 | 已输入 | 成熟性 | 利息 | 9月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | 发行成本 | |||||||||||||||||
$ | 1,105,000 | KVC | 1/25/21 | 2/25/41 | 4.35 | % | $ | 1,006,834 | $ | 1,045,310 | $ | 13,264 | ||||||||||||
1,278,400 | KVC | 1/25/21 | 1/25/31 | 4.35 | % | 989,691 | 1,074,251 | 10,085 | ||||||||||||||||
469,914 | KVC | 1/25/21 | 2/25/23 | 5.05 | % | - | 53,964 | 753 | ||||||||||||||||
2,086,921 | 小马快递 | 10/31/22 | 10/31/25 | 5.97 | % | 1,943,067 | 2,061,346 | 25,575 | ||||||||||||||||
400,000 | 小马快递 | 10/31/22 | 10/31/42 | 5.97 | % | 390,200 | 398,258 | 3,277 | ||||||||||||||||
700,00 | 小马快递 | 10/31/22 | 8/16/23 | 6.75 | % | - | 700,000 | - | ||||||||||||||||
568,000 | 老41岁 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 532,812 | 568,000 | 4,531 | ||||||||||||||||
640,000 | 老41岁 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 627,994 | 640,000 | 5,077 | ||||||||||||||||
$ | 7,428,235 | $ | 5,490,598 | $ | 6,531,377 | $ | 62,562 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内,公司分别摊销了3,482美元和517美元的发行成本 ,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内,公司分别摊销了10,389美元和1,536美元的发行成本。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据包括:
9月30日 | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
FNBD应付票据 | $ | 8,612,004 | $ | 8,863,423 | ||||
FSB应付票据 | 5,490,598 | 6,531,377 | ||||||
汽车贷款 | - | 6,653 | ||||||
应付票据总额 | 14,102,602 | 15,401,453 | ||||||
未摊销债务发行成本 | (119,415 | ) | (135,240 | ) | ||||
应付票据,扣除发行成本 | 13,983,187 | 15,266,213 | ||||||
较小电流部分 | (1,061,580 | ) | (1,549,861 | ) | ||||
长期部分 | $ | 12,921,607 | $ | 13,716,353 |
49
票据 下几年截至2023年9月30日的应付还款要求摘要如下:
2023年剩余时间 | $ | 248,019 | ||
2024 | 1,087,839 | |||
2025 | 3,700,190 | |||
2026 | 927,965 | |||
2027 | 968,316 | |||
此后 | $ | 7,170,273 |
应付贷款
2023年5月30日,本公司与一家不相关的第三方金融机构Cedar Advance,LLC签订了1,050,000美元的商业现金预付款协议。根据协议条款,该公司必须在26周内每周支付57,346美元,第一笔付款将于2023年6月6日到期。融资安排的实际利率为49%。 融资安排包括441,000美元的原始发行折扣(“OID”)和50,000美元的发行成本。 与融资安排相关的原始发行折扣和发行成本在资产负债表中直接从融资安排的账面金额中扣除,并使用实际利息方法摊销。2023年8月10日,该公司修改了融资安排,额外借款507,460美元,导致每周还款额增加到76,071美元,将在20周内偿还 。修正案将实际利率降至41%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司分别摊销了152,711美元和458,100美元的原始ID和发行成本,这些成本分别计入了运营报表 的利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司支付了876,576美元和1,105,960美元的应付贷款。截至2023年9月30日,应付贷款的未偿还余额为1,024,040美元。融资安排 以本公司几乎所有资产的权益为抵押,并以应收账款为第一担保权益。融资安排 由公司首席执行官担保。前述与Cedar Advance,LLC签订的《商业现金垫付协议》全文均有保留,全文附于本协议附件10.13,并通过引用并入本文。
截至2023年和2022年9月30日的9个月的现金流
下表提供了有关我们在所示期间的净现金流量的详细信息:
截至9月30日的9个月, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (3,065,990 | ) | $ | (2,317,926 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (364,098 | ) | (8,991,350 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | 4,942,220 | 9,425,726 | ||||
净增加(减少) 现金及现金等价物 | $ | 1,512,132 | $ | (1,883,550 | ) |
操作 活动
在截至2023年9月30日的9个月中,运营活动使用了3,065,990美元现金,而截至2022年9月30日的9个月则使用了2,317,926美元现金净额。所用现金主要由于公司净亏损10,650,745美元被非现金支出6,165,883美元抵销,其中包括折旧及摊销915,824美元,发行成本摊销128,583美元,债务贴现摊销650,731美元,经营权资产摊销116,786美元,债务清偿亏损16,105美元,向公司董事长兼首席执行官卡尔先生发行认股权证2,701美元,用于服务的A类普通股 发行197,892美元,受益转换特征和正营运资本1,418,872美元,包括应付账款增加1,282,521美元,前业主应收账款减少269,883美元,可退还所得税减少40,343美元,其他资产减少15,816美元,应计费用增加502,398美元,但预付费用和其他资产增加253,674美元,应收账款增加99,217美元,存货增加98,294美元,经营租赁负债减少98,490美元。
50
于截至2022年9月30日止九个月内,所用现金主要由于本公司净亏损2,977,779美元,由非现金支出824,905美元抵销所致。 非现金支出824,905美元,其中包括折旧及摊销322,165美元,发行成本摊销104,878美元,债务贴现摊销383,904美元,经营权资产摊销13,958美元及负营运资金165,052美元,包括应付账款增加585,706美元,由前所有者应付的377,424美元增加抵销,存货增加169,894美元,预付费用及其他资产增加99,973美元,以及负营运资金165,052美元。应计费用减少185 724美元,经营租赁负债减少7 743美元。
投资 活动
于截至2023年9月30日止九个月内,所用现金为购买物业及设备360,082美元及购买无形资产4,016美元。
在截至2022年9月30日的九个月内,所用现金主要用于购买3,452,254美元的物业和设备, 购买1,427,219美元的无形资产,支付4,158,214美元的业务收购费用,以及为目标收购拨备的预付款 46,337美元。
为 活动提供资金
于截至2023年9月30日止九个月内,所提供现金来自发行A类普通股所得款项5,439,571美元(扣除发售成本)、应付贷款净额1,507,460美元、可转换债券所得款项650,000美元,由应付贷款付款1,105,960美元抵销、应付票据偿还1,298,851美元及可转换债券偿还250,000美元。
在截至2022年9月30日的九个月内,提供的现金来自关联方的310,000美元预付款、扣除折扣的应付票据收益7,221,164美元、发行过渡性票据的收益1,100,000美元、发行可转换债券的收益1,252,000美元 被109,596美元的债务发行成本和347,842美元的应付票据偿还所抵消。
关于市场风险的定量和定性披露。
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率、监管和通胀波动的结果。
利率风险
我们的信贷安排按浮动利率计息,通常等于纽约最优惠利率加上适用的保证金。因此,我们面临利率波动的风险,就我们在总贷款和信贷安排下的净借款而言,截至2023年9月30日,净借款为14,102,602美元。该公司受利率波动影响的风险被认为是最小的。 公司根据总贷款和信贷安排发放的定期贷款,最初五年的利率是固定的 ,之后是浮动利率。本公司并无使用任何金融工具对冲利率的潜在波动 。
随着利率上升,存在贷款成本更高的风险,这将对所收购的每家医院的估值和盈利能力产生负面影响。
通货膨胀风险
我们 不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们无法 或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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关键的会计政策和重要的判断和估计
我们的重要会计政策摘要包含在我们于2023年8月23日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格(注册表)中经审计的综合年度财务报表的附注2中。编制合并财务报表需要 管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和商业环境的变化。但是,实际结果 可能与不同条件下的估计结果不同,有时差异很大。关键会计政策和估计是指对描述我们的财务状况和经营结果最重要并需要管理层判断的政策和估计。 我们的关键会计政策和估计如下所述。
收购
该公司主要与美国各地现有的兽医医院进行收购。当吾等收购一项业务 或经确定符合业务定义的资产时,吾等将为收购业务而支付的购买代价 按收购日的估计公允价值分配予收购的资产及负债,超出收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。如果在测算期内(自收购日起不超过12个月的期间),我们收到了截至收购日已存在的额外信息,但在上述最初分配时,我们并不知道,我们将对确定金额的报告期内的购买价格分配进行适当调整。
商誉
商誉 代表被收购企业的成本超过分配给其净资产的金额。商誉不会摊销,但会按年度或当事件发生或情况发生时按报告单位水平进行减值测试,或情况的改变更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。可能引发中期减值审核的事件或环境变化包括商业环境、经营业绩、报告单位的计划投资计划、或账面金额可能无法收回的预期等因素。
公司可以首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如本公司在评估整体事件及情况后,认为报告单位的公允价值大于其账面值的可能性较大,则无须进行减值测试。如果需要进行减值测试,本公司将估计其相关报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,该报告单位的商誉将被确定为减值,本公司将继续 记录相当于账面价值超过相关公允价值的减值费用。
无形资产
无形资产包括因收购兽医医院或诊所而产生的客户名单、商标和非竞争性无形资产。 客户名单无形资产代表来自兽医医院和诊所的长期客户关系的价值。商标 无形资产是指与收购之日存在的品牌名称相关的价值。竞业禁止无形资产是指在收购之日与前员工和所有者签订的竞业禁止协议相关的价值。 客户名单和商标包括在资产负债表中报告的无形资产中,这些无形资产将根据客户名单和商标的估计经济使用寿命在5年内摊销。无形资产的摊销采用直线法进行计算。无形资产按年度评估减值,或在发生表明账面值可能无法收回的事件或 情况时更频繁地评估减值。
公司采用多期超额收益法(“MPEEM”),这是收益法的一种形式,以确定因收购兽医医院或诊所而获得的客户名单(客户关系)无形资产的公平市场价值。 MPEEM背后的原则是,无形资产的价值等于减去缴款资产费用(“CAC”)后仅可归因于相关无形资产的增加税后现金流量的现值。
52
出资资产抵押背后的 原则是,无形资产向假设的 第三方“出租”产生其开发所产生的现金流所需的所有资产,每个项目只出租它需要的资产(包括商誉要素),而不出租它不需要的资产,并且每个项目向资产所有者支付租赁资产公允价值的公平 回报(在适当的情况下)。因此,扣除该等费用后剩余的任何现金流量净额可归因于正在估值的相关无形资产。可归因于该科目无形资产的税后增量现金流量 随后折现至其现值。CAC通常反映一个典型的市场参与者使用这些出资资产以利用无形资产产生收入所需支付的估计金额。
我们在应用MPEEM和对收购客户名单进行估值分析时使用的最重要的假设是:
● | 使用寿命为15年 10年后,剩余的客户群产生少量正现金流,且不计算最终价值。 |
● | 选择19.6%的贴现率 来计算与客户基础和业务发展关系相关的预期税后现金流的现值。 |
● | 我们为客户群利用公司的年销售保留率为74.0%(兽医服务行业的保留率)。 |
● | 缴款资产 费用基于净营运资本(标准化)、固定资产、集合劳动力、商号、 和竞业禁止的回报率(8.3%至19.7%)。 |
截至2023年9月30日,我们的无形资产和商誉余额如下:
9月30日, | |||
2023 | |||
客户列表 | $ | 1,851,000 | |
竞业禁止协议 | 354,300 | ||
商标 | 852,700 | ||
其他无形资产 | 45,835 | ||
商誉 | 7,614,553 | ||
$ | 10,718,388 |
我们对除兽医诊所和动物医院收购以外的无形资产的评估分配给客户列表(客户关系)的价值相对较小,这是因为我们在评估中使用了74%的兽医服务行业比率作为保留率。我们的估值增加6%至80%将导致客户名单增加约120万美元,商誉减少约120万美元。我们选择使用行业标准,因为截至2022年12月31日,我们的公司只有不到2年的创收活动的最低 历史业务。截至2023年9月30日的9个月内未进行任何收购。管理层将继续根据公司可获得的定量和定性信息来评估我们在估值中使用的投入。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排。
53
我们的业务
概述
Inspire 兽医是一家于2020年在特拉华州注册成立的c-公司。2022年6月29日,该公司转变为内华达州c公司。 该公司在全美拥有和经营兽医医院。该公司专门经营小动物全科医院,为各种宠物提供服务,重点是狗和猫的品种。随着我们的扩张,其他医疗模式将继续 成为我们医院提供的服务的一部分,包括马匹护理和急诊/专科服务。
截至本招股说明书发布之日,该公司在10个州拥有14家兽医医院。Inspire兽医已经进行了扩张,并计划通过收购其认为具有诱人的财务记录、市场优势和未来增长潜力的现有医院来进一步扩张。由于该公司利用分布在美国各地的领导和支持结构,因此其收购并不集中在一个地理区域。本公司作为一个运营部门和一个可报告部门运营其业务。
自有医院提供的服务包括对同伴动物的预防性护理,包括年度健康检查,其中包括:寄生虫控制; 牙齿健康;营养和身体状况咨询;神经检查;放射学;血液检查;皮肤和皮毛健康以及许多 特定品种的预防性护理服务。外科手术包括所有软组织手术,如割礼和绝育、大量切除、脾切除,还可以包括胃固定术、矫形手术和基于医生培训的其他类型的外科手术。在许多地方,还提供其他护理手段和替代程序,如针灸、脊椎按摩和各种其他保健和保健服务。
医院的监督和支持是通过内部领导实现的,包括兽医领域和其他方面的医疗和运营专业知识。我们的工作人员在全国范围内提供现场指导和支持。
通过利用全国性咨询模式, 公司能够在全国拥有和运营多个地点。公司直接 聘用医疗和运营领导,作为对每个医院或兽医实践的员工的直接一线管理(即直接管理中层和一线员工的公司雇用经理和直接向该高级领导负责的流程)。这些Inspire医疗和运营负责人在兽医实践方面经验丰富,他们 指导医院和兽医实践层面的管理、成本控制、人力资本选择流程的战略规划、增长和变化,并以其他方式指导医院和兽医实践所遵循的所有政策和程序。
我们的 兽医实践获取和管理专家与我们的兽医实践领导团队合作,传授特定技能、解决个别医院团队的运营问题、找到促进增长和降低费用的运营效率,以及 以其他方式传播兽医实践专业知识。我们的收购和管理专家通过以下方式执行我们的收购战略:
● | 准备潜在收购的估值包 (包括收集相关信息、财务和背景数据、完成交易包 以及公司用来计算实践价值的财务预测工作表); |
● | 制定医院购买后立即更新的协议和程序,系统报告,以及制定个别医院的目标和指标; |
● | 为医院单位提供持续的每月支持(包括医疗和运营指导、业务增长预测、建立财务目标和提高利润率、实现增长里程碑)和招聘支持。 |
我们的现场培训师受过培训、获得证书且经验丰富,他们与Inspire的高级管理人员和经理合作,指导和监督各个兽医诊所的日常运作。
54
为了 为公司提供州结构,允许各州管理法律和许可证以及其他业务细节, 公司使用有限责任公司(以及加州的一家有限合伙企业)。这些实体本质上是传递的, 几乎所有管理和行政都在母公司级别提供。在德克萨斯州和印第安纳州,所有权由兽医博士拥有的一个独立实体持有。这两个关系通过运营和管理协议进行管理, 协议规定,兽医监督和管理运营的所有临床方面,而非兽医服务包括行政、人力资源、会计、公司内务和管理服务由Inspire提供。
正如 在其他地方指出的那样,随着公司的持续增长,将在有机会时进行新地点的填充购买 。这些地点的地理位置将非常靠近其他公司地点,还可能专门从事急救或夜间护理。因此,这一“填补”战略将使公司能够在多个地点共享人才和资源,并在公司拥有的诊所之间共享工作量和转介患者。
截至本招股说明书发布之日,我们的诊所位于以下州:
● | 1个地点在加利福尼亚州; |
● | 1个地点在科罗拉多州; |
● | 佛罗里达州的4个地点; |
● | 1个地点在夏威夷州; |
● | 1个地点在印第安纳州; |
● | 1个地点在马里兰州; |
● | 1个地点在马萨诸塞州。 |
● | 俄亥俄州1个地点; |
● | 宾夕法尼亚州的1个地点;以及 |
● | 德克萨斯州的2个地点; |
55
企业历史
56
该公司于2020年在特拉华州成立为公司。2022年6月,该公司转变为内华达州c公司。 该公司有两家合并的控股公司:IVP Practice Holdings Co.,LLC和IVP Real Estate Co.,LLC。IVP Practice LLC和IVP Real Estate Co.,LLC都是被动的中间控股公司,除了各自子公司的股权外,没有员工、没有业务和没有资产 。
IVP Practice Holdings Co.,LLC用于收购各州和司法管辖区的医院,是子公司的控股公司:
● | IVP CA Holding Co.LLP |
● | IVP CO控股公司, LLC, |
● | IVP FL控股公司,有限责任公司, |
● | IVP IN Holding Co,LLC, |
● | IVP KVC控股公司,有限责任公司, |
● | IVP MA管理公司,LLC, |
● | IVP MD Holding Co.LLC |
● | IVP OH Holding Co,LLC, | |
● | IVP PA控股公司, LLC,以及 |
● | IVP德克萨斯控股有限公司 |
IVP 房地产控股有限公司用于收购被收购医院拥有的房地产,是与我们子公司相关的房地产资产的控股公司:
● | IVP CA Properties,LLC, |
● | IVP CO Properties,LLC, |
● | IVP FL Properties,LLC, |
● | IVP In Properties,LLC, |
● | IVP KVC Properties,LLC, |
● | IVP MD Properties,LLC, |
● | IVP OH属性,有限责任公司, |
● | IVP PA属性,有限责任公司, 和 | |
● | IVP TX Properties,LLC。 |
业务 收购
公司利用标准化的“表格”购买协议来完成其对兽医诊所和相关房地产资产的收购,具体交易调整和增加可由兽医诊所的卖方在每种情况下与我们的业务顾问和外部法律顾问协商,并经我们董事会的审查和授权 协商。
57
前述《资产购买协议格式》和《不动产购买协议格式》的说明均以《资产购买协议》和《不动产购买协议》的全文为限,作为附件10.6和10.7附于本文件,并在此引入作为参考。
考艾岛 兽医诊所(KVC)
2021年1月,本公司完成以1,505,000美元从该诊所的股东手中收购考艾兽医诊所有限公司的股票。 2021年10月,股份公司根据股东执行的转换计划 转换为有限责任公司考艾兽医诊所有限责任公司,根据该计划,公司已发行普通股每股转换为有限责任公司的一个所有权单位 权益。该实体由IVP HI Practice Holding Company,LLC拥有,IVP HI Practice Holding Company是本公司的全资子公司。同日,他们以1,300.0000美元完成了对IVP HI Properties,LLC拥有的房地产的收购。这些收购由第一南方国家银行提供资金,总额为2,383,400美元。
奇弗兰动物医院(CAH)
于2021年8月,本公司完成以285,000美元从Polycontec,Inc.收购奇弗兰动物医院及相关资产。 该实体由IVP FL Practice Holding Company,LLC拥有,IVP FL Practice Company,LLC是本公司的全资子公司。同一天,他们以279,500美元完成了对IVP FL Properties,LLC拥有的房地产的收购。这些收购由WealthSouth 以总计469,259美元的价格进行。
宠物和朋友动物医院有限责任公司(P&F)
2021年12月,公司完成了对宠物及朋友动物医院有限责任公司及相关资产的收购,收购价格为318,750美元。该实体由IVP CO Practice Holding Company,LLC所有,该公司是本公司的全资子公司。同一天,他们以216,750美元完成了对CO Properties,LLC拥有的房地产的收购。 这些收购由WealthSouth以总计535,500美元的价格融资。
帕斯科有限责任公司高级兽医护理(AVCP)
于2022年1月,本公司完成以1,014,000美元从高级兽医护理有限公司及DJA资产管理有限公司收购高级兽医护理及相关资产。这些资产由IVP FL Holding Company LLC拥有,该公司是该公司的全资子公司,由WealthSouth的本票提供融资,按《华尔街日报》的最优惠利率加0.65%计算,总额为817,135美元。
Lytle 兽医诊所,Inc.(LVC)
于2022年2月,本公司完成以662,469美元从Lytle兽医诊所收购Lytle兽医诊所相关资产及相关资产。它由IVP TX Practice Holding Company,LLC拥有,该公司是 公司的全资子公司。同一天,他们以78万美元完成了对IVP TX Properties,LLC拥有的房地产的收购。这些收购由WealthSouth以总计1,141,098美元的价格进行。莱特尔兽医诊所的部分对价以可转换本票的形式支付,本金为100,000美元。关于可转换本票的说明载于下文“购置可转换本票”的标题下。
南方克恩兽医诊所(SKVC
于2022年2月,本公司完成以1,500,000美元从Southern Kern兽医诊所收购Southern Kern兽医诊所及相关资产。它由IVP CA Practice Holding Company,LLC拥有,该公司是 公司的全资子公司。同日,他们以500,000美元完成了对IVP CA Properties, LLC拥有的相关房地产的收购。这些收购由WealthSouth提供资金,总额为170万美元。
58
巴托动物医院
2022年5月,本公司完成了以950,000美元从冬季公园兽医诊所收购Bartow动物医院及相关资产。它由IVP FL Practice Holding Company,LLC拥有,该公司是该公司的全资子公司。同日,他们 完成以350,000美元收购由本公司全资附属公司IVP FL Properties,LLC拥有的相关房地产 。这些收购由WealthSouth提供资金,总额为96.9万美元。Bartow Animal医院的部分对价以可转换本票的形式支付,本金为100,000美元。可转换本票的说明 载于下文“购置可转换本票”的标题下。
Dietz 家庭宠物医院
2022年6月,该公司完成了对Dietz Family Pet Hospital,P.A. 收购Dietz Family Pet Hospital及相关资产的交易,收购金额为500,000美元。该公司由IVP TX Holding Company,LLC拥有,该公司是该公司的全资子公司。此次收购由WealthSouth以总计382,500美元的价格进行。Dietz家庭宠物医院的部分对价以本金为50,000美元的可转换本票的形式支付。可转换本票的说明见下文,标题为“购置可转换本票”。
香港仔兽医诊所
2022年7月,本公司完成了以574,683.04美元从Heidi Fritz手中收购Aberdeen兽医诊所及相关资产的交易。该公司由IVP MD Holding Company,LLC拥有,该公司是该公司的全资子公司。此次收购由WealthSouth以总计445,981美元的价格进行。阿伯丁兽医诊所的部分对价以可转换本票的形式支付,本金为50,000美元。可转换本票的说明载于下文标题“购置可转换本票”之下。
所有 品种宠物护理
2022年8月,公司完成了以952,000美元从Tejal Rege收购所有品种宠物护理和相关资产的业务。 该业务由IVP IN Holding Company,LLC所有。同日,他们以1,200,000美元完成了对IVP IN Properties,LLC拥有的房地产的收购。这些收购是由WealthSouth以总计207.7万美元的价格进行的。所有品种宠物护理的对价的一部分以本金75,000美元的可转换本票的形式支付。可转换本票的说明 载于下文“购置可转换本票”的标题下。
小马快递兽医医院
于2022年9月,本公司完成对小马快速兽医医院,Inc.及相关房地产的收购。该业务 归IVP Texas Holding Co,LLC所有,相关房地产归IVP TX Properties,LLC所有。兽医医院的收购价为2,608,652美元,相关房地产的收购价为500,000美元,资金来自WealthSouth。小马快递兽医公司的部分对价是以本金为200,000美元的可转换本票的形式支付的。可转换本票的说明 载于下文“购置可转换本票”的标题下。
威廉斯堡动物诊所
2022年12月,该公司完成了对威廉斯堡动物诊所有限责任公司的收购。该业务归IVP MA管理有限公司所有。这家兽医医院的收购价为85万美元,由WealthSouth提供资金。医院的对价包括一张面值为10万美元的可转换票据。可转换本票的说明载于下文标题“购置可转换本票”之下。
59
老41动物医院
同样在2022年12月,该公司完成了对老41动物医院及相关房地产的收购。本业务由IVP FL Holding Co,LLC拥有,相关房地产由IVP FL Properties,LLC拥有。兽医医院的购买价格为711,000美元,相关房地产的购买价格为800,000美元,由WealthSouth提供资金。医院的对价包括一张金额为50,000美元的可转换票据。可转换本票的说明载于下文“购置可转换本票”的标题下。
山谷 兽医服务收购
2023年11月8日,公司完成了对山谷兽医服务动物医院及相关房地产的收购。本业务由IVP PA Holding Company,LLC拥有,IVP PA Holding Company,LLC是特拉华州的一家有限责任公司,是该公司的全资子公司。收购价格为1,400,000美元,外加下文所述的假设负债,包括收购完成时将以现金支付的1,000,000美元加上408,163股公司A类普通股限制性股票,这相当于纳斯达克公布的商数,即400,000美元除以1股A类普通股在紧接交易结束前的交易日的正式收盘价。
收购 可转换本票
与上述收购有关而发行的可转换本票自2023年3月1日起计息,年利率为6%,每年支付一次,并于2027年9月9日公司首次公开募股或公司出售其几乎所有资产和房地产或公司股票的控股权时最早到期。可转换本票项下的所有付款和权利均从属于本公司的所有优先债务。票据可于本公司首次公开发售或清盘时由持有人选择转换为A类普通股 。票据的换算率等于反映较首次公开招股价或清算价折让25%的价格 ,每种情况均由董事会就该等换股事件厘定。 票据受弗吉尼亚州法律管辖。
预计到2024年的资本需求
预计该公司将以每年10笔新收购的速度增长,但这些地点的规模和构成存在一定差异。该公司预计,到2024年,公司将需要1,500万至2,000万美元的新资本,以购买新地点、扩展现有设施并寻求战略性 机会购买其他创收资产,如美容或住宿设施以及专科医院。
市场机会
INSPIRE 兽医希望以每年十个单位的收购渠道为目标,五年目标是在全美收购50个地点。预计不会排除通过收购新业务实现额外增长的可能性,但管理层的重点预计将集中在收购全美现有的兽医医院上。在第二年到第五年,公司将 寻求扩大采购范围,从仅为小动物伴生的医院扩大到包括混合动物(包括牛和额外的马护理),并为我们的地理位置增加专门护理。由于美国有28,000多家兽医医院,其中只有不到30%进行了整合,管理层认为存在巨大的上升潜力,新收购的潜在市场也很大。
销售 和市场营销
INSPIRE 兽医已经与大多数主要兽医经纪公司建立了联系,并在美国每个地区购买了地点, 提供了知名度,并建立了一系列交易渠道,使公司能够延长约10%的被分析医院的意向书 。收购和估值团队足以应对当前水平的收购活动,并已确定人员 以扩大该团队,以便在行业活动中提供更深入的整合,产生有机线索并利用 与整个行业的服务和产品供应商的深厚关系。
60
知识产权
我们 依赖于我们管理人员以及其他员工、顾问、顾问和承包商的技能、知识和经验,这些都不是可申请专利的。为了帮助保护我们的专有技术,我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和 其他承包商签订惯例保密协议,禁止泄露机密信息。
竞争
截至2022年初,兽医行业由大约13家全国性整合商和30家地区性整合商组成。这些集团目前拥有或经营着美国近30,000家兽医医院中的约6,000家。
竞争对手的规模从最大的公司,如MARS和NVA,它们总共拥有约4,000家医院,到其他国家和地区的 集团,如Path/Thrive、VetcCor、Southern Vet Partners、社区兽医合作伙伴等。最近几年的增长主要集中在中小型平台进入该行业和/或收购现有医院,以实现 门店数量在50到200个之间。在特定情况下,大中型集团会吸收竞争对手以增加人员数量或转向其他护理模式。例如,Path收购Thrive或NVA Acquired Compensity First。30多个集团包括拥有不到100家独立医院的实体。
越来越多地,兽医集团的所有者/运营商也在购买该领域内的设施和技术,例如Path购买了Vetspire Practice软件。此外,随着普通医疗和更专业的护理模式之间的界限变得不那么明确, 以前仅限于普通医疗的群体正在向更多的服务提供分支。
该公司的竞争对手 拥有多年的运营优势和由此产生的品牌知名度,这些优势伴随着他们的规模和生存时间 。其他优势是较大的竞争对手拥有的财务和基础设施资源,如玛氏、路径、南方兽医合作伙伴、社区兽医合作伙伴等。
该公司有机会通过以下方式从这些竞争对手中脱颖而出:
● | 向一大批员工提供广泛的股权,这是其他兽医实体通过员工股票期权计划无法提供的。 |
● | 购买医院并将其整合到公司中的个性化和方法,这是其他集团无法比拟的。由于公司与收购的地点密切合作,使其能够维持自己的实践、方法和身份,因此这是卖家首选的方法,而不是竞争对手使用的更同质化的模式。 |
● | 为每位临床医生和专业人员定制的基于指导和开发的工作流程,所有这些都提供了比大型整合者更多的一对一环境。 |
● | 基于财务深度和购买有利可图的位置 收购位置的严格方法,而不是依赖往绩12个指标 或以EBITDA或收入的高倍数购买。 |
政府 法规
通过 管理各州兽医护理和所有权指导方针的实践法案,Inspire兽医制定了流程和结构 ,以提供在其选择收购地点的任何州拥有和运营的能力。政府关于照顾宠物的规定,同时也将宠物作为财产进行保护,有利于兽医渠道的持续发展。
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以下法规说明构成了适用于公司运营的所有法规。
兽医 某些州的所有权限制
德克萨斯州兽医许可法,或V.T.C.A.,职业法典801.506节-与某些实体相关的禁止做法 禁止无证兽医在德克萨斯州拥有或经营兽医诊所。该公司目前在德克萨斯州经营着两家诊所,并相信它符合适用的州法律。
印第安纳州的《印第安纳州法典》第38.1条兽医,几乎没有直接涉及兽医所有权的指导。在印第安纳州,没有法规或法规明确定义拥有兽医业务的所有权意味着什么 。一般来说,如果兽医诊所由有限责任公司所有,则有限责任公司中至少必须有一名成员是兽医,这取决于印第安纳州兽医检查员委员会的酌情决定权。该公司在印第安纳州经营着一家诊所,并相信该诊所符合适用的州法律。
针对非认证员工的职责限制
纽约州和其他某些州在各自的兽医执业法案中都有这样的措辞,即要求履行某些职责的兽医人员必须持有许可证或证书形式的证书。这一要求因州而异, 许多州对非认证人员可以执行的职责限制很少,而其他州(如纽约州)在其执业行为中使用可被解释为全面禁止未经认证的员工从事宠物工作的语言 。该公司目前在纽约州没有经营任何诊所。然而,不能保证该公司不会寻求收购纽约州的一家或多家诊所。
毒品执法机构(DEA)条例
由于兽医护理需要使用一些受控和计划的药物,因此必须维护使用日志和安全程序,以便医院和诊所符合联邦法律。仅根据适用的联邦法律,由公司兽医或可接受的注册技术人员对受控药品进行库存,并将受管制药品 保持安全并锁定,以供访问和使用。
在上述每个案例中,Inspire已经并将创建符合法律标准和降低风险的结构,以允许公司 在其选择的州进行收购和运营。
员工
截至2024年1月2日,我们拥有164名员工。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。
属性
有了分散的领导团队,我们公司没有实体总部,而是有一个分散的领导团队,在几个州的家庭办公室工作。
考艾岛 兽医诊所(KVC)
考艾岛兽医诊所的底层房地产位于夏威夷Lihue的Haleukana Street 1864号,由KVC Properties,LLC拥有,KVC Properties,LLC是本公司的全资子公司。这处房产是以13000.000美元的价格购买的,资金来自第一南方国家银行的贷款。这笔贷款的利息年利率为4.35%。
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奇弗兰动物医院(CAH)
Chiefland动物医院的底层房地产位于佛罗里达州Chiefland的North Young Boulevard 2630号,由IVP FL Properties,LLC拥有,IVP FL是该公司的全资子公司。该房产以279,500美元的价格购得,由WealthSouth提供资金,WealthSouth是Farmers National Bank(“WealthSouth”)的一个部门。WealthSouth贷款的具体条款摘要如下。
宠物和朋友动物医院有限责任公司(P&F)
宠物和朋友动物医院的基础房地产位于科罗拉多州普韦布洛巴尔的摩大道3625号,由IVP CO Properties,LLC拥有,IVP CO是该公司的全资子公司。这处房产以216,750美元的价格购得,由WealthSouth提供资金。WealthSouth贷款的 具体条款摘要如下。
帕斯科有限责任公司高级兽医护理(AVCP)
我们位于佛罗里达州哈德逊市科布尔斯通大道12116号的帕斯科高级兽医护理设施所在的房地产是从Remappa Family Limited Partnership租赁的,租期为一年,另外可能续约两次,为期三年。租约第一年的初始租金为每月2,350美元,按年递增,十年内总计0.75%。租约包括2442平方英尺的商业空间,以允许提供兽医服务。
Lytle 兽医诊所,Inc.(LVC)
莱特尔兽医诊所背后的房地产位于德克萨斯州莱特市骇维金属加工63245号,归IVP TX Properties,LLC所有,该公司是该公司的全资子公司。这处房产是以78万美元的价格购买的,由WealthSouth提供资金。WealthSouth贷款的主要条款 摘要如下。
南方科恩兽医诊所(SKVC)
南科恩兽医诊所背后的房地产位于加利福尼亚州罗萨蒙德市西罗萨蒙德大道4455号,由IVP CA Properties,LLC拥有,IVP CA Properties,LLC是该公司的全资子公司。该房产是以500,000美元购买的,由WealthSouth提供资金。 WealthSouth贷款的具体条款摘要如下。
巴托动物医院
巴托动物医院的基础房地产位于美国佛罗里达州巴托市骇维金属加工17号南1515号,由IVP FL Properties,LLC拥有,IVP FL Properties,LLC是该公司的全资子公司。这处房产是以35万美元的价格购买的,由WealthSouth提供资金。WealthSouth贷款的主要条款 摘要如下。
Dietz 家庭宠物医院
Dietz家庭宠物医院的基础房地产位于德克萨斯州里士满汉德路7002号,从Clarence和Erna Thielemann那里租赁,租期为一年,之后每月可选择续签。房租是每月2000美元。租约包括1,880平方英尺的商业空间,以允许提供兽医服务。
香港仔兽医诊所
阿伯丁兽医诊所的底层房地产位于马里兰州阿伯丁南费城大道728号,从H R Fritz LLC租赁而来,租期为5年,外加3个可选的5年续期。租金为每月4.166.67美元,每年上涨3%。 租赁包括2653平方英尺的商业空间,以允许提供兽医服务。
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所有 品种宠物护理
All Breed宠物护理设施背后的房地产位于印第安纳州纽堡市桃木路7501号,由IVP IN Properties,LLC拥有,IVP IN Properties,LLC是该公司的全资子公司。这处房产以120万美元的价格购得,由WealthSouth提供资金。WealthSouth贷款的 具体条款摘要如下。
小马快递兽医医院
Pony Express兽医医院背后的房地产位于俄亥俄州Xenia的下贝尔布鲁克路893号,由IVP TX Properties,LLC拥有,IVP TX是该公司的全资子公司。这处房产是以50万美元的价格购买的,由WealthSouth提供资金。WealthSouth贷款的 具体条款摘要如下。
老41动物医院
老41动物医院设施背后的房地产位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯老41路27551号和佛罗里达州博尼塔斯普林斯老41路27567号,由IVP FL Properties,LLC拥有,IVP FL Properties,LLC是该公司的全资子公司。该房产是以80万美元的价格购买的,由WealthSouth提供资金。WealthSouth贷款的具体条款摘要如下。
山谷 兽医服务
基础山谷兽医服务设施位于宾夕法尼亚州15012罗斯特拉弗镇格雷斯莱恩408号(地块编号56-12-00-0-148和56-12-00-0-144),由本公司全资拥有的子公司IVP PA Properties,LLC拥有。房产 以59万美元的价格购得,由WealthSouth提供资金。WealthSouth贷款的具体条款摘要如下。
WealthSouth 房地产贷款
每笔WealthSouth贷款按纽约最优惠利率加0.50%的未偿还金额收取浮动利率,但 该利率永远不能低于3.57%的年利率。与WealthSouth签订的《主贷款和信贷安排协议》的格式作为附件10.2附于本文件,并通过引用并入本文件。
法律诉讼
我们 可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。截至本协议发布之日,吾等或吾等的任何附属公司均不是任何未决法律程序的一方,亦不知悉有任何此类 诉讼可能针对吾等或吾等的附属公司。
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管理层和董事会
执行官员和董事
下表列出了截至本招股说明书 日期的董事现任董事、高管和独立被提名人的相关信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
金博尔·卡尔 | 52 | 主席、主席和 首席执行官 | ||
理查德·保罗·弗兰克 | 54 | 首席财务官 | ||
拉里·亚历山大 | 42 | 董事 | ||
查尔斯·斯蒂斯·凯泽 | 38 | 董事,副董事长 | ||
刘德华 | 69 | 董事 | ||
安妮·墨菲 | 56 | 董事 | ||
约翰·苏普罗克 | 69 | 董事 | ||
Erinn Thomas-Mackey,机动车管理局 | 36 | 董事 | ||
蒂莫西·沃特斯 | 60 | 董事 |
执行 官员
金宝 卡尔-卡尔先生自2021年2月以来一直担任我们的主席、总裁和首席执行官。卡尔先生有30多年的不同职业生涯,在私营和公共商业实体担任过许多职务。凭借在弗吉尼亚大学达顿商学院接受的早期新闻教育和继续教育,卡尔先生的领导生涯包括在星巴克咖啡公司、玛氏公司和Trupanion医疗保险公司担任更高的职位。从2018年3月至今,卡尔先生在Ocean 35 Inc.担任总裁 ,该公司拥有专注于冲浪和滑板运动以及教育和支持青少年参与这项运动的零售品牌 。从2018年3月开始,卡尔先生是Grom Coast Surf&Skate的所有者和创始人,这是一家地区性商业冲浪商店,后来关闭。从2019年12月到2021年2月,卡尔先生是蓝鹭咨询公司学习和发展的董事负责人,为全国各地的兽医和动物保健行业专业人士提供全面的运营、财务和医疗团队指导。在他担任企业领导人期间,他制定了多年增长战略,领导了超过2,000名专业人员的团队,创造了超过10亿美元的总收入。他在兽医和现场运营、创业流程、领导力发展、增长战略和扭亏为盈方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中,他领导了数百个公司单位的收购和重新开业,并建立了高效的现场领导团队,提供了行业领先的 结果。他在宠物护理行业的深厚关系突显了他与宠物护理行业的联系,为IVP打算利用的人才提供了渠道。卡尔先生的志愿工作包括作为班菲尔德伙伴救济基金的总裁服务,该基金是一个员工援助计划,旨在帮助班菲尔德伙伴从美国东北部的飓风桑迪中恢复过来。Carr先生没有义务将他的所有时间或资源或任何特定的时间部分专门用于公司。Carr先生于1991年10月就读于Tidewater社区学院,并于2004至2006年间就读于弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理行政硕士学位。我们相信Carr先生有资格在董事会任职,因为他在零售业务方面有广泛的背景,在创业企业中取得了显著的成功,在兽医服务行业拥有十多年的专业知识 。
Richard Paul Frank – Mr. Frank is our Chief Financial Officer whose appointment as Chief Financial Officer became effective upon the listing of the Company’s Class A common stock on The Nasdaq Capital Market. From 2021 through the present, Mr. Frank has been Chief Executive Officer of Purcell Flanagan Hay & Greene, a law firm based in Jacksonville, Florida. From 2020 through 2021, he served as Chief Financial Officer of Skygeek.com, an aviation parts e-commerce company. From 2019 to 2020, he was an independent consultant with PKF O’Connor Davies, an accounting and advisory firm. Mr. Frank also served as Chief Operating Officer and Chief Financial Officer of Beval Saddlery, LLC, a private equity owned multi-location retailer/wholesaler and e-commerce company from 2014 through 2019. Earlier in his career he was engaged in senior management positions with Blue Chip Farms, LLC, the largest equine breeding farm in New York State, Medical Recruitment Solutions, Inc., private equity owned medical staffing start-up enterprise, Indotronix International Corporation, an information technology staffing company, Microcast, Inc., a video streaming start-up enterprise, and Factset Research Systems, Inc., a SaaS financial information company with operations in the United Kingdom, Australia and Japan. He has over twenty years of experience directing all aspects of enterprise-wide finance, operations, business development, marketing, administration and customer service, including experienced in private equity owned companies, start-ups and companies with greater than $100 million per year in revenue. Mr. Frank graduated with a Bachelor of Science in Finance in 1992 from Mercy College in Yorktown, New York.
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董事
拉里·亚历山大– Mr. Alexander is a Director whose appointment became effective upon the listing of the Company’s Class A common stock on The Nasdaq Capital Market. He is currently the Vice President of Operations for CarepathRx, holding that role since January 2022. Previously, Mr. Alexander served as Managing Director of First Financial Bank from September 2017 through December 2021. Earlier in his career, he worked for McKesson Corporation from June 2002 through 2017, most recently as Vice President, Strategic Solutions and National Accounts from January 2010 through August 2017. Mr. Alexander brings over 20 years of experience, serving in senior leadership positions in Fortune 5, private equity, non-profit, and privately held companies, with an outstanding record of business growth and profitability across multiple industries. His career has focused on developing people and his engaged and high performing teams. Alexander’s proven results and leadership experience include leading multi-billion dollar negotiations, facilitating M&A engagements, and new business development. He has revived and started new businesses, with a deep focus on culture and growth. He gives generously of his time by serving many worthy organizations; chairing capital campaigns in his community; instituting college scholarship programs; leading hurricane disaster relief efforts; guest lecturing at universities; and has served on several boards of directors. Mr. Alexander graduated with a Bachelor of Science Degree in Industrial Distribution in May 2002 from Texas A&M University. We believe Mr. Alexander is qualified to serve on the board in light of his decades of experience in business operations in public and private enterprises across multiple industries,
查尔斯·斯蒂斯·凯泽– Mr. Keiser has served as our Director and Vice-Chair since early January 1, 2022. He has served as Chief Executive Officer of Blue Heron Consulting, a veterinary consulting company serving hospitals of all sizes and specialties across North America, since March 2015. Earlier in his career, he served as Director of Student Programs for the American Animal Hospital Association from September of 2011 through March of 2015. He grew up in veterinary medicine as the son of a practice owning veterinarian and has spent his entire career in the industry. In addition to his employment, Mr. Keiser continues to volunteer as a facilitator and lecturer for professional skills curriculum at veterinary schools across the country. Mr. Keiser continues to develop and deliver professional development content as an adjunct faculty member at several U.S. veterinary schools. Mr. Keiser’s volunteer experience includes serving as Chair of VetCAN (Veterinary Career Advisory Network), terms as President of VetPartner’s Career Development and Practice Management Special Interest Groups, participation in Washington State University’s CVM “Diagnostic Challenge” and a seat on the AVMA’s Economics Advisory Research Council Financial Literacy task force. Mr. Keiser has served in the veterinary profession since his graduation from Hope College with a degree in Business, Management and Accounting in 2008. Mr. Keiser is not obligated to dedicate all of his time or resources or any specific portion of his time exclusively to the Company. We believe Mr. Keiser is qualified to serve on the board due to his substantial experience in the practice of veterinary medicine and his leadership roles teaching and serving in veterinary schools and industry groups.
刘德华- 刘先生自2020年11月起担任本公司董事。刘先生亦自二零二零年三月起担任Star Circle Advisory Group,LLC的管理成员,该公司为一间投资咨询及顾问服务公司,拥有法律、管理及咨询、会计及媒体制作专长。从2001年到2019年10月,刘先生是Buckman,Buckman and Reid投资银行业务的董事总经理,自2006年以来,他也是该公司的负责人。刘先生为执业会计师,持有 7、63及79系列证券牌照。在他职业生涯的早期,他曾在德勤,施贵宝公司联邦政府担任会计师。 彼于国内及国际金融服务市场拥有逾40年经验0。刘先生毕业于哈特福德大学的本科 和研究生院。我们相信,刘先生在投资银行、投资咨询、会计和金融服务领域 工作多年,有资格担任董事会成员。
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安妮·墨菲 – Ms. Murphy is Director whose appointment became effective upon the listing of the Company’s Class A common stock on The Nasdaq Capital Market. Currently, Ms. Murphy serves as Vice President, Business Solutions and Applications at American Electric Power since January 2021. Previously, Ms. Murphy served as the Chief Information Officer for Best Buy Health and Greatcall, Inc., from November 2017 through March 2020, and Chief Information Officer for Banfield Pet Hospital from 2015 through 2017. Earlier in her career, Ms. Murphy served as Technology Vice President/Senior Director at Target Corporation from 2008-2014. Ms. Murphy is the owner and president of a consulting company, Claro Vista LLC since 2014. Ms. Murphy brings over 30 years of technology and transformational leadership experience in public, private, and private equity companies supporting utility, retail, direct to consumer and veterinary sectors. Ms. Murphy’s volunteer work includes serving as Board Trustee and Operations Committee Chair at United Through Reading since 2018, Board member for Banfield Foundation in 2017, Habitat for Humanity Women’s Build 2013-2014 and Ordway Circle of Stars Board member 2008-2010. Ms. Murphy graduated from University of St. Thomas in 2004 with a Master’s of Business of Administration, and graduated from Metropolitan State University in 1998 with a Bachelor of Science in Business Administration. We believe Ms. Murphy is qualified to serve on the board due to her multiple decades in business administration and technology leadership roles in a variety of industries, including veterinary services and her demonstrated commitment to public service.
约翰·L·苏普罗克- Suprock先生 是董事,其任命在公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市后生效。John L Suprock先生于2007年1月至2014年7月担任小型企业咨询公司PCS Advisors, LLC的总裁。自2014年以来,Suprock先生一直退休并管理个人 房地产投资组合。彼于业务营运及管理方面拥有逾30年经验。Suprock先生 数十年的职业生涯包括建筑和房地产行业,以及为价值 1000万至2亿美元的公司提供经纪和并购代理服务。他曾为制药、公用事业和能源行业的商业交易提供咨询,并 与小企业管理局进行过磋商,帮助小企业实现其计划。Suprock先生曾就税务策略 以及并购交易中的估值提供咨询,他还是国际商业经纪人协会(IBBA)和 并购顾问联盟的成员。他于1976年1月毕业于加州州立大学长滩分校,获得商业理学士学位。我们相信Suprock先生有资格在董事会任职,因为他在多个行业担任业务顾问 的丰富经验以及他对并购交易的深入了解和专业知识。
Erinn Thomas-Mackey,DVM- Erinn Mackey博士 董事的任命 自公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市起生效。她从2022年到现在是Seapath Consulting LLC的创始人和管理成员,从2021年到现在是Thomas-Mackey兽医服务公司的管理成员和创始人, 从2019年到现在是TwoMack Properties LLC的管理成员和创始人。在Thomas-Mackey博士职业生涯的早期,她于2017年8月至2021年10月受聘为动物紧急服务公司的副急救兽医,这是一家位于纽约州长岛的私人紧急兽医诊所,并于2015年6月至2017年6月受聘为阿西西兽医医院的副全科兽医,这是一家位于纽约州马尔维恩的私人兽医诊所。在从事全职兽医工作期间,Thomas-Mackey博士创办了她的前期兽医业务和房地产投资公司。她拥有多年的急诊兽医和普通兽医实践经验,并对兽医和兽医所有者的日常需求和挑战有着独特的理解。此外,Thomas-Mackey博士还成功地解决了诊所所有者面临的有关人员需求的日常问题,优化了诊所流程,并提高了收入以提高利润率。她还拥有谈判房地产交易、物业评估和物业管理的实践经验。Thomas-Mackey博士于2010年毕业于塔斯基吉大学农业、环境和营养科学学院,获得生物学学士学位和动物、家禽和兽医学学士学位,并于2014年毕业于塔斯基吉大学兽医学院,获得兽医博士学位。我们 相信Thomas-Mackey博士在兽医实践以及兽医实践和兽医实践房地产的所有权和管理方面的丰富经验,以及她所表现出的教育和专业卓越,使她有资格在董事会任职。
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蒂莫西·沃特斯- 沃特斯先生 董事的任命自 公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市之日起生效。Watters先生目前担任北福克原生植物公司的首席财务官,这是一家服务于西部山区和太平洋西北地区的批发苗圃,他自2019年7月以来一直担任该职位。此前,Watters先生在2008年5月至2019年6月期间担任北福克原生工厂的首席运营官。在他职业生涯的早期,沃特斯在1994年6月至2008年1月拥有一家露营批发公司--滑雪国际公司。 他还曾在财务部门工作,1990年1月至1994年5月在密苏里州圣路易斯市的A.G.爱德华兹父子公司担任总裁副经理,1985年9月至1990年9月在宾夕法尼亚州费城的PNC金融公司担任总裁副经理。沃特斯先生在金融和小企业所有者方面拥有38年的经验。Watters先生的志愿工作包括担任蒂顿谷社区基金会董事会主席、蒂顿谷社区学校董事会主席、蒂顿河之友财务主管和蒂顿县规划和分区委员会主席。沃特斯先生于1985年6月毕业于丹尼森大学,获得经济学学士学位。我们 相信沃特斯先生有资格在董事会任职,因为他在多家商业企业和金融服务公司领导了数十年。
董事会委员会
审计委员会
审计委员会由三名独立董事组成:蒂莫西·沃特斯、约翰·苏普罗克和车管所埃琳·托马斯-麦基,沃特斯先生担任主席。审计委员会的每一名成员都是独立的董事,由廉政公署和纳斯达克的规则界定。审计委员会拥有为公司挑选、评估和聘用独立审计师的唯一权力和责任。审计委员会 与审计师和公司财务管理层一起审查与公司年度审计有关的所有事项。
审计委员会监督我们财务报表的完整性,监督独立注册会计师事务所的资格和独立性,监督我们内部审计职能和审计员的表现,并监督我们遵守法律和法规要求的情况。审计委员会还与我们的审计师会面,审查他们的审计结果,并审查我们的年度和中期财务报表。
审计委员会至少每季度召开一次会议,与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表,并不时开会讨论一般公司事项。
审计委员会财务专家
我们的 董事会根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》确定沃特斯先生符合审计委员会财务专家的资格,因为该术语是由委员会的规则定义的。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由安妮·墨菲、约翰·苏普罗克和拉里·亚历山大组成,他们每个人都符合董事会确定的管辖董事独立性的所有其他适用法律、规则和法规的独立性 要求,由墨菲女士担任主席。除其他事项外,薪酬委员会负责审核、推荐及批准本公司高管的薪酬及其他薪酬,并管理本公司的股权激励计划(包括审核、推荐及批准授予高管的股票期权及其他股权激励)。
薪酬委员会在执行会议上开会,确定公司首席执行官的薪酬。在厘定该等薪酬的金额、形式及条款时,委员会会考虑董事会对行政总裁进行的年度绩效评估,评估时会参考与行政总裁薪酬相关的公司目标及目的、与可比较公司的行政总裁薪酬有关的竞争市场数据,以及其认为相关的其他因素,并以本公司及其股东的最佳利益为指引及寻求促进该等因素。
此外,在符合现有协议的情况下,薪酬委员会使用类似的参数确定公司高管的工资、奖金和其他与薪酬有关的事项。它为确定定期支付给执行干事的奖金设定了业绩目标。委员会亦就高管及员工薪酬及福利计划及计划(包括员工奖金及退休计划及计划)进行检讨,并向董事会提出建议(除非明确授权董事会指定的委员会管理某一特定计划)。此外,薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬,并向董事会全体成员报告。
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薪酬委员会还审查与薪酬相关的股东提案并提出建议。 该委员会管理公司的股权激励计划,包括审查和授予高管、其他员工和顾问股票期权和其他股权奖励。
薪酬委员会可自行决定保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,费用由本公司承担。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的工作。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
我们的薪酬委员会是在2023年8月31日首次公开募股完成后成立的。在此之前,我们的薪酬委员会没有 位现任成员担任董事会成员。因此,在截至2022年12月31日的财政年度(我们最后一个完成的财政年度),我们的薪酬委员会没有任何成员:
● | 是公司的高级管理人员或员工 , | |
● | 已经或将与本公司有任何根据S-K条例第404项要求披露的类型的关系。 |
我们没有任何 高管担任或曾经担任董事会或经理、薪酬委员会或其他委员会的成员 执行任何有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员的实体的同等职能 。
治理 和提名委员会
治理和提名委员会由Larry Alexander和Timothy Watters组成,他们都符合董事会确定的管辖董事独立性的所有其他适用法律、规则和法规的独立性要求,Alexander先生担任主席 。
治理和提名委员会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人;向董事会推荐董事提名的下一届年度股东大会或股东特别会议的候选人,以选举董事;向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人;制定、推荐和审查适用于本公司的企业治理准则;监督董事会和管理层的评估。
在 推荐董事提名参加下一届年度股东大会时,治理和提名委员会确保公司 遵守其在董事提名方面的合同义务(如果有)。它考虑和招聘候选人来填补董事会的职位,包括任何董事的罢免、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因。在适用法律的规限下,委员会对董事会任何候选人的背景和资格以及该候选人是否符合委员会确定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。委员会还推荐候选人填补董事会各委员会的职位。
在挑选和推荐候选人以供选举进入董事会或委任为董事会任何委员会成员时,委员会 认为不宜通过机械地应用指定标准来遴选被提名人。相反,委员会应考虑其认为适当的 该等因素,包括但不限于:个人及专业操守、道德和价值观;企业管理经验,例如担任上市公司的高级人员或前任高级人员;本公司所在行业的经验;担任另一家上市公司的董事会成员的经验;与本公司其他董事相比与本公司业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性;实际和成熟的业务判断;以及董事会的组成(包括其规模和结构)。
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委员会制定并向董事会推荐有关考虑公司股东推荐的董事候选人的政策,以及股东提交董事被提名人推荐的程序。
在 适当的情况下,委员会将根据公司的公司章程和章程的适用条款,酌情考虑并可能建议撤销董事。如果公司受要求董事移除结构与前述不一致的具有约束力的义务的约束,则董事的移除应受该文书的管辖。
委员会负责监督董事会和管理层的评估工作。委员会亦制定一套适用于本公司的企业管治指引,并向董事会提出建议,委员会应定期审阅及酌情修订该指引。委员会在履行其监督职责时,有权调查提请其注意的任何事项。
主板 多样性
虽然我们没有关于多样性的正式政策,但董事会认为多样性包括董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度,以及特定被提名人对这一组合的贡献。董事会认为 多元化带来了各种想法、判断和考虑,使公司及其股东受益。虽然还有许多其他因素,但董事会寻求在运营和发展业务方面具有经验的个人。
董事会 多样性列表(截至本招股说明书发布之日) | ||||||||
董事总数 : | 8 | |||||||
女性 | 男性 | 非- 二进制 |
难道
没有 披露 性别 | |||||
第1部分:性别认同 | ||||||||
董事 | 2 | 5 | 0 | 1 | ||||
第二部分:人口统计 背景 | ||||||||
非裔美国人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||
阿拉斯加原住民或美国原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
亚洲人 | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||
西班牙裔或拉丁裔/拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
夏威夷土著或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
白色 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||
两个或两个以上种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
未披露人口统计资料 背景 | 1 |
董事会 领导结构
Kimball Carr担任董事会主席,并定期与管理层、董事会和公司法律顾问的其他成员进行沟通。先生 Keiser担任董事会副主席。
董事会 风险监督
公司的风险管理职能由董事会监督。公司管理层随时向董事会通报重大风险,并为董事提供所有必要信息,以便他们了解和评估这些风险的相互关系、对我们的影响以及管理层如何应对这些风险。当发现重大风险时,我们的董事长、总裁兼首席执行官金博尔·卡尔与董事会其他成员密切合作 如何最好地应对此类风险。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突,本公司的独立董事可以进行评估。目前,影响我们的主要风险是我们的流动性和缺乏物质收入。
70
家庭关系
我们的其他董事或高级管理人员均无与本公司其他董事或高级管理人员有任何已知的家族关系。
参与法律诉讼
我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了任何与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微罪行除外)有关的任何法律程序,或受到S-K规则第401(F)项规定的任何事项的约束。
道德准则
董事会已采纳适用于公司所有 员工(包括公司首席执行官和首席财务官)的《商业行为和道德准则》(以下简称“道德准则”)。虽然没有要求,但《道德规范》 也适用于公司董事。《道德准则》提供了我们认为合理设计的书面标准, 以阻止不法行为并促进诚实和道德行为,包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突, 全面、公平、准确、及时和可理解的披露,以及遵守法律、 规则和法规,以及及时报告非法或不道德行为,遵守道德规范的责任。 上述道德规范的描述全部由其全文限定,其全文作为附件 14.1随附于本协议,并通过引用并入本协议。
71
高管 和董事薪酬
此 部分讨论针对我们的董事和我们的指定高管的高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管 在下面的“2023年和2022年薪酬摘要表”中列出。2023年,我们的董事和“被任命的高管” 和他们的职位如下:
● | 金博尔,董事长,总裁,首席执行官; |
● | 首席财务官理查德·弗兰克;以及 |
● | 亚历山德拉·夸特里,车管所,副总裁,医疗运营部。 |
此 讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。我们在此产品完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划存在实质性差异。
2023年和2022年汇总指定的高管薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们指定的高管和董事的薪酬信息。
年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非股权 激励计划 薪酬 ($) | 所有
其他 补偿 ($)(2) | 总计 | ||||||||||||||||||||
金博尔·卡尔 (1) | 2023 | 233,630 | - | (1) | - | 8,857 | 242,487 | |||||||||||||||||||
2022 | 224,589 | - | - | - | 6,692 | 231,281 | ||||||||||||||||||||
理查德·弗兰克 | 2023 | 191,781 | - | - | - | 1,308 | 193,088 | |||||||||||||||||||
2022 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
亚历山德拉·夸特里 | 2023 | 199,250 | - | - | - | 2,148 | 201,398 | |||||||||||||||||||
2022 | 114,329 | - | - | - | 642 | 114,971 |
(1) | 2022年9月1日,本公司董事会批准向Carr先生授予50,000股A类普通股,可在行使无现金 认股权证时发行,以承认Carr先生对某些公司贷款的担保。逮捕令于2023年1月1日签发给卡尔。 |
(2) | “所有 其他补偿(美元)”包括公司对医疗福利保费的缴款。 |
72
雇佣协议
金博尔 卡尔就业
本公司于2021年7月8日与本公司主席金博尔、总裁及首席执行官订立雇佣协议(“雇佣协议”)。雇佣协议规定的任期为三年,并有能力在 时续签董事会的赞成票(Carr先生弃权),连续一年任期。
根据雇佣协议 ,Carr先生的职责包括尽一切所需时间履行雇佣协议所规定及董事会指定的职责及服务,并竭尽所能致力于Inspire的业务及事务及促进Inspire的利益。Carr先生被禁止直接或间接从事任何其他业务,而有理由预计该业务会减损其在履行职责时尽其最大努力于Inspire的能力。
基本工资
根据雇佣协议,卡尔先生的基本工资与年度收入目标挂钩,具体如下:
年收入 | 基本工资 | |
最高可达7500,000美元 | $175,000 | |
$7,500,000 | $225,000 | |
$15,000,000 | $250,000 | |
$20,000,000 | $300,000 | |
$25,000,000 | 由双方协商解决 |
Carr先生根据雇佣协议有资格获得年度住房与年度收入目标挂钩,如下:
年度收入奖金
实际 与收入目标相比 | 收入 奖金 | |
110%或以上 | 收入奖金目标的125% | |
100-109% | 100%的收入奖金目标 | |
95-99% | 95%的收入奖金目标 | |
90-94% | 90%的收入奖金目标 | |
低于90% | 没有收入奖金 |
73
利润 奖金
实际 与利润目标相比的利润 | 利润 奖金 | |
110%或以上 | 利润奖金目标的125% | |
100-109% | 100%利润奖金目标 | |
95-99% | 利润红利目标的95% | |
90-94% | 利润红利目标的90% | |
低于90% | 无利润红利 |
股票 红利
董事会可根据收入红利目标及盈利目标,在考虑本公司于该历年的业绩后,全权酌情决定以A类或B类普通股股份形式额外发放红利。如果董事会确定股票红利是合理的,股票价值将相当于卡尔先生该日历年度基本工资的10%至14%。
优势
卡尔先生有权以与其他员工相同的条款和条件参加公司员工福利计划。
圣约
雇佣协议载有若干为本公司利益而适用于Carr先生的保密及保密条款。 Carr先生亦已同意,在其任期内及终止雇佣后的两年内,不得 招揽任何雇员或本公司在前六个月内雇用的任何人士受雇。Carr先生还被禁止在终止受雇于本公司后的两年内招揽任何客户或某些前客户。
终端
公司可以立即终止卡尔先生的雇佣,原因包括:
● | 他的死亡; |
● | 精神上或身体上的无行为能力,使其无法在连续60天或更长时间内履行基本职责,无论是否有合理的通融; |
● | 对公司不忠或不诚实 ; |
● | 在履行职责和服务时严重或者故意疏忽或者物质上不履行职责和服务的; |
● | 违反与其职责有关的任何法律、规章或规定(轻微交通违法除外)的; |
● | 他实质性违反了《雇佣协议》的任何条款或任何书面激励政策,如果在书面通知 后10天内未得到纠正;以及 |
● | 损害或可能合理预期损害公司声誉或商业利益的任何其他行为或不作为 。 |
卡尔先生可以基于充分的理由立即终止雇佣协议,其定义包括:
● | 如果在书面通知后10天内未纠正违反雇佣协议的行为,则为公司实质性违反雇佣协议; |
● | 未经其同意,在书面通知后10天内未得到纠正的情况下,大幅减少其职责或责任; |
74
● | 未经其同意将其办公室 迁至距离弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩30英里以上的地点,如果在书面通知后10天内未撤销搬迁;以及 |
● | 控制权的变更 本公司,惟彼须于六个月内发出基于该控制权变动的终止通知。 |
杂类
先生 在某些情况下,卡尔有权获得遣散费。《就业协议》受弗吉尼亚州联邦 法律管辖。《雇佣协议》全文 对《雇佣协议》的上述描述进行了完整的限定,《雇佣协议》全文作为附件10.4随附于本协议,并以引用方式并入本协议。
2022年股权激励计划
自2022年10月18日起,公司股东批准了公司2022年股权激励计划(以下简称《计划》)。该计划规定向为公司提供服务的高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权(激励性和非合格)、股票奖励和股票增值权。
根据该计划,根据该计划可供发行的股本为本公司授权但未发行的普通股。在任何给定时间,发行的股份数量不得超过以下总额的10%(10%):(A)本公司普通股的已发行和已发行股份,以及(B)可转换或可行使为普通股的所有因转换或行使本公司任何已发行证券而发行的普通股。
董事会可随时终止本计划。除非提前终止,否则本计划将在 计划生效日期后十年终止。每项已发行普通股权利所涵盖的普通股股份数目,以及根据本计划获授权发行的普通股股份数目,以及每项该等 未偿还认购权或股票增值权所涵盖的普通股(或现金,视情况而定)的每股价格,应按比例调整因股票拆分、股票反向拆分、股票分红、合并或重新分类而增加或减少的已发行普通股股份数目,或因本公司未收到对价而增加或减少普通股已发行股份数目的任何其他 增加或减少。
2022年股权激励计划的上述描述全部由2022年股权激励计划全文限定, 该计划作为附件10.5随附于本协议,并以引用方式并入本协议。
杰出的 股权奖
截至2023年12月31日或本招股说明书发布之日,我们任命的高管未获得任何股权奖励。
高管 激励性薪酬追回政策
本公司 已根据交易所法令第10D节、根据交易所法令颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)及纳斯达克采纳的上市规则 5608(“上市准则”),采纳高管激励追讨薪酬政策(“高管激励追回薪酬政策”) 。《高管激励薪酬回收政策》的目的是在发生会计重述的情况下,规定收回某些基于激励的薪酬。在会计重述的情况下,公司的政策是合理迅速地追回在追回期间收到的任何错误判给的赔偿金额 。会计重述涉及由于重大 不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而重述公司的财务报表,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述 ,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正,则 将导致重大错报。
75
“错误授予的薪酬”金额通常是指所涵盖高管 收到的激励性薪酬( 完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的薪酬)金额,该金额超过了基于 重述财务报表确定的激励性薪酬金额。如果 薪酬委员会或董事会大多数独立成员认为收回任何“错误判给的补偿”并不切实可行,且不符合《上市规则》第10 D-1条和《上市准则》的要求,则本公司无需收回该补偿,包括如果薪酬委员会或董事会大多数独立成员 认为:(i)为协助执行保单而支付给第三方的直接费用将超过在作出合理的追讨尝试后应追讨的款额,或(ii)收回可能导致其他符合税务资格的广泛退休计划不符合第401(a)(13)节或第411(a)节的要求《1986年国内税收法》及其修正案和相关法规。
政策由我们的薪酬委员会管理,但董事会可以决定代替薪酬委员会担任管理人,或指定董事会的另一个委员会(包括特别委员会)担任管理人,但确定 收回“错误发放的薪酬”不可行且不需要(如上所述)的情况除外。
以上对高管激励薪酬回收政策的描述完全符合其全文, 该政策作为附件10.14随附于本协议,并通过引用并入本协议。
董事 薪酬
年 | 费用
已获得
或支付 现金 ($) | 股票
奖励 ($) | 选项
奖励 ($) | 非股权激励计划
补偿 ($) | 不合格
延期 薪酬收入 ($) | 所有
其他薪酬 ($) | 合计
($) | |||||||||||||
金宝 卡尔 | 2023 | ¯ | (1) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | (1) | ||||||||||
2022 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | |||||||||||||
拉里·亚历山大 | 2023 | 3,417 | (2) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | 3,417 | |||||||||||
2022 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | |||||||||||||
查尔斯·斯蒂斯·凯泽 | 2023 | 3,000 | (3) (4) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | 3,000 | |||||||||||
2022 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | |||||||||||||
刘德华 | 2023 | 287,9000 | (3) (5) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | 287,900 | (3) (4) | ||||||||||
2022 | 67,000 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | 67,000 | |||||||||||||
¯ | ||||||||||||||||||||
安妮·墨菲 | 2023 | 3,417 | (2) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | 3,417 | |||||||||||
2022 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | |||||||||||||
约翰·苏普罗克 | 2023 | ¯ | (6) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | |||||||||||
2022 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | |||||||||||||
埃琳·托马斯- | 2023 | 3,417 | (6) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | $ | 3,417 | ||||||||||
麦基, 车管所 | 2022 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ||||||||||||
蒂莫西·沃特斯 | 2023 | ¯ | (5) | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | |||||||||||
2022 | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ | ¯ |
(1) | 卡尔先生在担任董事长和董事时没有获得任何报酬。关于Carr先生担任首席执行官期间的薪酬,见上文“2023年和2022年高管薪酬汇总表”。 |
(2) | 包括在董事会任职的年薪3,000美元,外加在董事会委员会任职的年薪417美元 。 |
(3) | 包括 在董事会任职的3,000美元年薪。 |
(4) | 刘先生曾任临时首席财务官,于本公司首次公开发售(自2023年8月31日起)完成后辞任。刘先生在担任本公司首席营运官时并无收取任何薪酬。刘先生的辞职并非因与本公司、董事会或本公司独立核数师的意见分歧而 。刘先生过去和现在都是董事的董事和星圈咨询集团的负责人,该集团通过一项咨询协议向本公司提供咨询服务。根据该协议,星圈在2023年和2022年的部分时间内每月获得33,0000美元的费用,按月支付。与Star Circle的咨询协议于2023年9月18日被公司无故终止 。 |
(5) | 先生 Keiser先生于二零二三年十一月十四日辞任本公司首席营运官。先生 Keiser作为公司首席运营官没有获得任何补偿。凯泽先生的 辞职并非由于与公司、董事会或公司 独立审计师。Keiser先生还是Blue Heron Consulting的首席运营官, 为本公司提供收购、业务及财务顾问服务。低于 根据咨询协议,Blue Heron有权每月收取持续服务费, 咨询协议中没有规定哪些费用,而是根据Bue Heron的 目前最优惠的价格。咨询协议被 公司于2023年第三季度。 |
(6) | 主管 自愿放弃在董事会和委员会服务的报酬 纸板. |
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安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至本招股说明书发布之日,以下公司实益拥有的普通股数量:
(i) | 每个 我们指定的执行官; | |
(Ii) | 我们的每一位董事; | |
(Iii) | 全部 执行官和董事作为一个群体;以及 | |
(Iv) | 每个 公司所知的受益人、实体或团体(该术语在《交易法》第13(d)(3)节中使用) 拥有超过5%的流通普通股。 |
与我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权有关的信息 基于根据委员会规则使用“实益所有权”概念的每个人提供的信息。根据这些规则,如果某人直接或间接拥有或分享投票权,包括投票或指导证券投票的权力,或投资权,包括处置或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据证监会的规则,超过一人可被视为同一证券的实益拥有人,而一人可被视为证券的实益拥有人,而他或她可能并无任何金钱利益。
发行前 受益所有权的适用百分比的计算基于:
● | 21,680,182股A类普通股; | |
● | 3,891,500 B类普通股股份;以及 |
● | 63,710股A系列优先股 |
已发行且截至本招股说明书日期 未偿还。971,612股A类普通股于本招股说明书日期 时因行使已发行认股权证而可能可发行的股份不包括在内,但脚注注明的情况除外。认股权证持有人无权就提交本公司普通股持有人表决的事项进行表决。
发售后适用的 受益所有权百分比的计算基于:
● | 截至本招股说明书之日,已发行并已发行的21,680,182股A类普通股; |
● | 截至本招股说明书之日,已发行和已发行的3,891,500股B类普通股; |
● | 截至本招股说明书日期已发行的A系列优先股63,710股(A系列优先股的持有者有权就提交公司普通股持有人表决的所有事项进行投票,包括选举董事,以及法律要求的所有其他事项,但须遵守与A系列优先股有关的指定证书中所载的某些实益所有权限制);以及 |
● | 47,058,823股A类普通股,可根据此次发行 发行。 |
发售后适用的投票权百分比的计算包括发售后的实益所有权,还包括:
● | 2,548,400股A类普通股的投票权,该2,548,400股A类普通股在转换已发行的A系列优先股股票时具有潜在的投票权;以及 | |
● | 截至本招股说明书日期,已发行的3,891,500股B类普通股的 投票权(每股B类普通股使登记持有人有权就提交股东投票的所有事项投二十五(25)票)。 |
77
除 另有说明外,所有股份均为直接所有。在下表中:
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 标题 |
投票权股票类别 受益 拥有 | 数量 个共享 受益 拥有 | %拥有 之前 产品 | %拥有 之后 产品 | %投票率 之前 产品 | %投票率 之后 产品 | |||||||||||||||||
获任命的行政人员 | ||||||||||||||||||||||||
金博尔·卡尔 | A类常见 | 77,728 | (2) | * | * | 6.9 | % | 5.0 | % | |||||||||||||||
B类公共 | 333,250 | 8.6 | % | 8.6 | % | |||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
理查德·弗兰克 | A类常见 | - | * | * | * | * | ||||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
亚历山德拉·夸特里 | A类常见 | - | * | * | * | * | ||||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
董事 | ||||||||||||||||||||||||
劳伦斯·亚历山大 | 董事 | A类常见 | 1,000 | * | * | * | * | |||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
查尔斯·斯蒂斯·凯泽 | 董事 | A类常见 | 24,528 | * | * | 43.9 | % | 31.7 | % | |||||||||||||||
B类公共 | 2,150,000 | (3) | 55.2 | % | 55.2 | % | ||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
刘德华 | 董事 | A类常见 | - | * | * | 11.0 | % | 7.9 | % | |||||||||||||||
B类公共 | 537,500 | 13.8 | % | 13.8 | % | |||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
托马斯-麦基医生 | 董事 | A类常见 | 5,600 | * | * | * | * | |||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
约翰·苏普罗克 | 董事 | A类常见 | - | * | * | * | * | |||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
择优 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
蒂莫西·沃特斯 | 董事 | A类常见 | - | * | * | * | * | |||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||
择优 | - | * | * |
78
受益人姓名和地址(1) | 标题 | 第
类 有表决权股票 受益 拥有 |
第
个 个共享 受益 拥有 |
%
以前拥有 产品 |
%
之后拥有的 产品 |
% |
%
投票后 产品 (10) |
|||||||||||||||||||
5% 所有者 | ||||||||||||||||||||||||||
最佳 未来投资有限责任公司(4) | A类常见 | - | * | * | 11.0 | % | 7.9 | % | ||||||||||||||||||
B类公共 | 537,500 | 13.8 | % | 13.8 | % | |||||||||||||||||||||
首选A系列 | - | * | * | |||||||||||||||||||||||
理查德·马丁 | A类常见 | - | * | * | 6.8 | % | 4.9 | % | ||||||||||||||||||
B类公共 | 333,250 | 8.6 | % | 8.6 | % | |||||||||||||||||||||
首选A系列 | - | * | * | |||||||||||||||||||||||
622 Capital LLC(5) | A类常见 | 112,110 | (6) | * | % | * | * | % | * | % | ||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||||
首选A系列 | 2,418 | 3.8 | % | 3.8 | % | |||||||||||||||||||||
Dragon 动态催化桥SAC基金(7) | A类常见 | 56,055 | (6) | * | * | * | % | * | % | |||||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||||
首选A系列 | 20,105 | 31.6 | % | 31.6 | % | |||||||||||||||||||||
目标 Capital 1 LLC(8) | A类常见 | 661,447 | (6) | 3.0 | % | 1.0 | % | 1.9 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||
B类公共 | - | * | * | |||||||||||||||||||||||
首选A系列 | 41,187 | 64.6 | % | 64.6 | % | |||||||||||||||||||||
Wilderness 跟踪兽医合作伙伴有限责任公司(9) | A类常见 | - | * | * | 43.9 | % | 31.7 | % | ||||||||||||||||||
B类公共 | 2,150,000 | 55.2 | % | 55.2 | % | |||||||||||||||||||||
首选A系列 | - | * | * |
* | 表示 的所有权 不到1%。 |
(1) | 除非另有说明, 每个人的营业地址都是弗吉尼亚23452弗吉尼亚海滩400号套房林海文公园路780号。 |
(2) | 包括50,000股A类普通股的认股权证。认股权证于2023年1月1日起生效,持有人可于2023年1月1日起以每股4.00美元的行使价,乘以0.60的行权价,随时及不时地行使权证,但须就随后的股票拆分、股票组合、股票股息及资本重组作出调整。 |
79
(3) | 由Wilderness实益拥有 Trace Veterinary Partners,LLC,由公司副董事长兼董事Charles Stith Keiser控制。 |
(4) | 由Best实益拥有 Future Investment,LLC由本公司前董事James Coleman拥有及控制。 |
(5) | 622 Capital LLC被控制 经纪人Gary Clyburn Jr.其主要地址是:1334 Northampton Street,Easton,Pennsylvania 18042。 |
(6) | 构成与本公司首次公开招股相关发行的“新认股权证”。 见“股本说明-认股权证-新认股权证”。 新认股权证可由持有人于 行使选择权。自签发之日起至第五(5)日之前的任何时间或不时这是) 印发日期周年纪念日。 |
(7) | 龙动催化 |
(8) | Target Capital 1 LLC 由其经理德米特里·夏皮罗控制,主要地址:13600 Carr968,apt。64,格兰德河745,波多黎各00745。 |
(9) | 荒野痕迹兽医有限责任公司由公司副董事长查尔斯·斯蒂斯·凯泽和董事100%拥有和控股。 |
(10) | A系列优先股的持有者 有权在提交公司普通股持有人投票表决的所有事项上投票,包括董事选举和法律要求的所有其他事项,但须受与A系列优先股有关的指定证书所载的实益所有权的某些限制的限制。 |
控制变更协议
与我们的董事长、总裁兼首席执行官Carr先生签订的《雇佣协议》中的条款除外,该条款规定: Carr可在公司控制权变更后六个月内终止与公司的雇佣关系,但公司与其任何执行官没有 任何控制权变更协议。
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某些 关系和关联方交易
Keiser 贷款
2022年8月10日,我们的董事、副董事长兼前首席运营官Charles Stith Keiser和我们的 前董事DVM Charles Hurst Keiser向公司各预付了150,000美元,共计300,000美元,用于运营资金需求。这些预付款是根据 一项口头协议,是无息的,要求该公司向每个贷款人支付5,000美元的费用作为预付款的代价, 应任何一个贷款人的要求支付。Keiser先生或Keiser博士 向本公司提供的贷款的所有应付款项已在本公司于2023年8月31日完成首次公开募股之前偿还。
经营与关联方的租赁
本公司在其子公司之间存在公司间租赁,这些交易和余额已在合并 财务报表中对销。
咨询 协议
公司还根据 咨询协议(“BHC咨询协议”)获得了Blue Heron Consulting(“BHC”)的收购、业务和财务咨询服务。我们的董事兼副主席Charles Stith Keiser是BHC的首席 运营官,我们的董事Charles“Chuck”Keiser博士是BHC的首席愿景官。截至本招股说明书日期 ,本公司根据本协议向BHC支付1,090,788.16美元。本公司于2023年第三季度无 因由终止BHC咨询协议。上述BHC咨询协议的描述全部由BHC咨询协议的全文 限定,该协议作为附件10.11随附于本协议,并通过引用并入本协议。
根据本公司与Star Circle于2022年8月2日签订的财务咨询 协议, 本公司之前从Star Circle Advisory Group,LLC(“Star Circle”)获得财务咨询服务,Star Circle由我们的前董事Coleman先生和Marten先生以及我们的现任董事刘先生 拥有和控制。在终止前,本公司根据财务 咨询协议向Star Circle支付了866,900美元。财务咨询协议于二零二三年九月十八日被本公司无故终止。上述财务咨询协议的描述完全符合财务 咨询协议的全文,财务 咨询协议作为附件10.12随附于本协议,并通过引用并入本协议。
81
股本说明
一般信息
我们的 法定股本包括1.7亿股(170,000,000)股,由三(3)类股票组成,分别指定为“A类普通股”、“B类普通股”和“优先股”, 每股面值为0.0001美元。授权股份总数为:1亿股(1亿股) 股A类普通股;2000万股(2000万股)B类普通股;以及5000万股(5000万股)优先股。
以上对我们的修订和重述的公司章程、内华达公司的转换章程、第二次修订和重述的章程、与A系列优先股相关的指定证书以及与A系列优先股相关的 指定证书的第一次修订的描述,其全部内容均由其全文限定,其作为附件3.1至3.5附于此,并通过引用结合于此。
A类普通股
我们A类普通股的持有者 在提交股东投票的所有事项上,每持有一股记录在案的股份,有权投一票。 A类普通股的持有者无权累计投票权。
我们A类普通股的持有者 有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息 ,但受任何法定或合同规定的股息支付限制以及优先股任何流通股条款对股息支付的任何限制。
于本公司清盘、解散或清盘后,在向债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)全数支付所有款项后,A类普通股持有人连同A类普通股持有人及无权享有任何清算优先权的优先股持有人,均有权按比例享有所有剩余资产。
A类普通股的持有者 没有优先购买权或赎回权,也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。 B类普通股的所有流通股均已缴足股款,且无需评估。
B类普通股
我们B类普通股的持有者 有权就提交给 股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投二十五(25)票。B类普通股的持有者无权累积投票权。
在优先股持有人享有优先股息权利的前提下,我们A类普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息时 。
于本公司清盘、解散或清盘本公司事务时,在本公司优先股持有人任何优先权利的规限下,本公司B类普通股持有人将与本公司A类普通股持有人及无权享有任何清算优先权的优先股持有人一同按比例平均分享本公司资产。本公司的合并、转换、交换或合并不被视为清算、解散或结束本公司的事务。
我们的 B类普通股可以根据持有者的选择随时转换为A类普通股 股,转换率为每股A类普通股换1股B类普通股,无需支付额外代价。在下列情况下,B类普通股的转换率将按比例进行调整:公司在任何时间或不时(A)向我们A类普通股的持有者免费支付股息或进行分配,(B)通过股票拆分、资本重组或其他方式将我们已发行的A类普通股细分为更多数量的股票,或(C)将其已发行A类普通股合并为较少数量的股票。
B类普通股的 持有者没有任何赎回或优先购买权。
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优先股 股票
根据我们的公司章程,我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000万股(5,000,000,000股)优先股,而无需股东采取进一步行动。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股股票,并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。优先股可在未经股东授权的情况下指定和发行 ,除非适用法律、主要市场或我们的股票随后上市或允许交易的其他证券交易所的规则要求此类授权。
我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们A类普通股或B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股,同时提供与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性,在某些情况下,可能具有推迟、推迟或防止公司控制权变更的效果。
本招股说明书中对优先股的 描述以及任何适用的招股说明书附录中对特定优先股系列条款的描述不完整。您应该参考任何适用的指定证书以了解完整的信息。
特此发售的所有 优先股股票在发行时将获得全额支付和免税,包括因行使优先股权证或认购权而发行的优先股股票 。
系列 A优先股
我们的董事会于2023年6月30日修订公司章程,授权发行A系列优先股(“A系列优先股”),方法是提交指定证书(截至本招股说明书日期修订为“A系列指定证书”),每股此类股票的标称价值为10.00美元。董事会于2023年11月7日进一步修订公司章程细则,将本公司 公司章程所授权的A系列优先股股份数目增加至200万股(2,000,000股)A系列优先股,并修订A系列优先股的最低换股价格,如下所述。
A系列优先股的持有者 有权在公司解散、清算或清盘的情况下享有清算优先权 相当于所述价值加上该等股票的任何应计和未付股息。A系列优先股的持有者也有权根据他们的选择,随时和不时地将这些股票转换为相当于所述价值除以转换价格的数量的 A类普通股。转换价格等于紧接转换日期前三个交易日公司A类普通股股票按美元成交量加权的平均价格的60%。然而,转换价格永远不能低于每股0.25美元。
A系列指定证书还包含对A系列优先股持有者的某些受益所有权限制, 在A系列指定证书中有更全面的描述。A系列优先股的持有者有权与本公司A类和B类普通股的持有者一起,以类似转换的方式对提交股东投票的所有事项进行投票,作为一个类别一起投票。
前述A系列指定证书的完整描述由其全文限定,其作为附件3.4和3.5附于此,并通过引用结合于此。
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修改股东权利
根据内华达州修订章程79.390条,任何影响或修改股东权利的公司章程修正案(授权类别或系列股份的数量改变除外)都需要:(I)董事会通过决议,提出拟议修正案,并将拟议修正案提交股东批准;(Ii)持有公司股份的股东投赞成票 ,至少代表多数投票权,或在按类别或系列进行投票的情况下可能需要的投票权的较大比例,批准修正案;及(Iii)由授权人员签署的证书,说明修正案、通过修正案的投票,并向内华达州国务卿提交证书。
认股权证
交易所 上市担保
关于本公司于二零二一年十二月二十八日与交易所上市有限责任公司(“交易所上市”)订立资本市场咨询协议(“咨询协议”),本公司向交易所上市发出认股权证(“交易所上市认股权证”),以购买最多12,000股A类普通股。持有人可随时及不时行使交易所上市认股权证,为期三(3)年,自发行日期2021年12月28日起计,行使价为每股3.00美元,受随后的股票拆分、股票组合、股票股息及资本重组调整的影响。 交易所上市认股权证是以私下协商的交易方式发行的,根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条豁免注册。发行交易所上市认股权证并无现金收益。
根据咨询协议,交易所上市提供资本市场咨询服务,协助本公司在纳斯达克或纽约证券交易所获得全国上市 。咨询协议于2023年8月我们的A类普通股在纳斯达克上市时到期 。
咨询协议的上述描述由咨询协议全文加以限定,该咨询协议作为附件10.10附于此,并通过引用并入本文。
金宝 卡尔保证书
于2022年9月1日,本公司向本公司主席总裁兼行政总裁金博尔先生发出认股权证(“Carr认股权证”),认购最多50,000股A类普通股,作为Carr先生个人担保本公司若干贷款的代价。该认股权证自2023年1月1日起生效,持有人可随时及不时行使,自2023年1月1日起为期五(5)年,行使价为每股4.00美元,即本公司首次公开发售中发行的A类普通股的初始发行价,乘以0.60, 须根据后续的股票拆分、股票组合、股票股息及资本重组作出调整。根据证券法第4(A)(2)条,CARR认股权证是在一项私下协商的交易中发行的,无需注册。Carr认股权证的发行没有现金 收益。
前述对CARR授权书的描述通过CARR授权书全文进行限定,CARR授权书作为附件4.1附于此,并通过引用并入本文。
新的 认股权证
自2023年6月30日起,本公司以本公司高级抵押贷款人Dragon、Dynamic Catalytic Bridge SAC Fund、Target Capital 1 LLC和622 Capital LLC(“新认股权证持有人”)持有的若干当时未偿还债务交换A系列优先股。
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就交换本公司若干当时未清偿债务及若干现有未偿还认股权证而言,本公司 向新认股权证持有人发行认股权证(“新认股权证”),以按新认股权证持有人的选择,随时及不时按 购买额外A类普通股股份。根据新认股权证将发行的股份的行使价为每股4.00美元,这是我们首次公开发行时发行的A类普通股的每股价格。新的 认股权证可以为总计829,612股A类普通股行使,这等于A系列已发行优先股价值的75%除以每股4.00美元的行权价。根据证券法第4(A)(2)条,新认股权证是以私下协商的交易方式发行的,获豁免注册。发行新认股权证并无现金收益。
前述对新认股权证的描述由新认股权证全文限定,新认股权证作为证据4.2、4.3和4.4附于此,并通过引用并入本文。
斯巴达 IPO认股权证
关于我们的首次公开募股,公司于2023年8月31日向我们首次公开募股的承销商斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)发行了认股权证(“斯巴达首次公开募股认股权证”),购买最多80,000股A类普通股。斯巴达IPO认股权证可随时及不时行使,自2023年8月29日(即我们就首次公开招股提交的注册声明的生效日期起计)后180天起计,截止日期 为根据FINRA规则第5110(E)(1)(A)条自公开招股开始销售之日起三(3)年。斯巴达IPO认股权证可按每股5.50美元的行使价行使,这是我们A类普通股在首次公开募股中的公开发行价的110%。
斯巴达IPO权证被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E),将受到180天的禁售期。斯巴达 不得出售、转让、转让、质押或质押斯巴达首次公开发售认股权证或该等认股权证相关证券,亦不会 从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,导致该等 认股权证或相关证券在发售开始后180天内有效进行经济处置。
此外,斯巴达IPO认股权证还规定了与该等认股权证相关的股票的“搭便式”注册权,可在2023年8月29日(即我们根据FINRA规则5110(G)(8)(D)提交的首次公开募股的注册声明的生效日期)起七(7)年内行使。行使斯巴达IPO认股权证后的行使价和可发行股票数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,斯巴达IPO认股权证的行权价或该等认股权证的相关股份将不会因A类普通股的发行价格低于该等认股权证的行使价而作出调整。
斯巴达IPO认股权证是以私下协商的交易方式发行的,根据《证券法》第4(A)(2)条获得豁免注册。斯巴达IPO认股权证的发行没有现金收益。
前述对斯巴达IPO认股权证的描述由斯巴达IPO认股权证全文限定,该认股权证作为附件4.5附于本文件,并通过引用并入本文。
新的斯巴达保证书
鉴于他们作为独家配售代理的角色与拟配售A类普通股的某些股份有关,我们已同意向斯巴达发行认股权证(“新斯巴达认股权证”),以购买相当于根据本招股说明书出售的A类普通股总数4.0%的数量的A类普通股 普通股,但须受某些 条件的限制。
新的斯巴达认股权证将在根据本招股说明书发行A类普通股完成后即可发行。 在发行新的斯巴达认股权证后的四年半期间内,可由斯巴达公司随时、不时、全部或部分行使。新的斯巴达认股权证将以相当于根据本招股说明书出售的A类普通股每股价格的110% 的价格行使。
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关于发行新的斯巴达认股权证,我们已同意向斯巴达提供认股权证相关的 A类普通股股份的登记权(包括一次性索要登记权和习惯搭载权,以 为条件,并根据双方将达成的登记权协议)、无现金行使和习惯反摊薄条款。
根据证券法第4(A)(2)节的规定,新斯巴达认股权证的发行和A类普通股限售股的发行(如有)预计将在根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的私下协商交易中完成。发行新的斯巴达认股权证没有预期的收益。
注册 权利
Tumim 注册权协议
于2023年11月30日,吾等与Tumim订立登记权协议(“登记权协议”),据此,吾等同意向证监会提交登记声明及招股说明书,以根据证券法 登记根据购买协议向Tumim发行的A类普通股股份以供转售。
根据登记权协议 ,根据登记权协议提交的转售登记声明,以及在某些情况下,我们根据登记权利协议可能提交的任何额外转售登记声明 ,应将Tumim标识为“出售股东”。根据证券法第415条,根据证券法规则415,允许 以当时的市场价格(而不是固定价格)转售图米姆持有的该等公司A类普通股。
根据《注册权协议》,我们必须尽我们商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快让委员会宣布每份注册书生效,但在任何情况下,不得迟于2024年5月28日(就本《初始转售注册书》而言),也就是注册权协议签署之日之后的第180个历日, 或本公司被要求提交任何该等额外注册书之日后的第180个历日,在每种情况下,如果该注册书受到委员会的意见影响,或2月13日,2024年(关于初始注册声明),即签署注册权协议日期后的第75个日历日或本公司被要求提交任何额外注册声明的日期 之后的第75个日历日,在每种情况下,如果该注册声明不受证监会的评论 约束。
前述注册权协议的描述通过参考注册权协议进行整体限定,该协议的副本作为附件4.6附于本协议,并通过引用将其并入本文。
提供预付资金的 认股权证
以下为代替A类普通股股份而提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要 不完整,受预资资权证的条款约束,并受预资资权证的全部限制,预资资权证的形式作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和规定,以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。
目的
术语“预融资”是指,本次发行的A类普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价,但名义剩余行权价每股0.0001美元除外。预出资认股权证的目的是让投资者在本次发行完成后,能够实益持有我们A类普通股超过4.99%(或在持有人当选时,9.99%)的能力受到限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投资资本,方法是接受预先出资的 权证,而不是我们的A类普通股,这将导致此类所有权超过4.99%(或,在持有人当选后, 9.99%)。并有权在日后行使选择权,以上述名义价格购买预筹资权证相关股份 。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。
持续期 和行权价
在此发售的每一份预筹资助权证的初始行权价为每股0.01美元。预付资金的认股权证将立即可行使,并可随时行使。预筹资权证没有到期日。行权时可发行的A类普通股的行权价和数量 在发生股票分红、股票 拆分、重组或影响我们的A类普通股和行权价的类似事件时,将进行适当调整。
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可运动性
预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知,并就行使权证时所购买的A类普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其联营公司)不得行使预筹资金的认股权证的任何部分,条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的A类普通股流通股(或在发行任何预筹资金的 认股权证前经持有人选择,为9.99%)。任何持有者可以在事先通知我们的情况下将该百分比 增加到不超过9.99%的任何百分比。不会因行使预筹资权证而发行A类普通股的零碎股份。代替A类普通股的零碎股份,我们将向持有人支付 现金金额,等于零碎金额乘以该预先出资的认股权证的行使价,或向上舍入到下一个完整的股份。
无现金锻炼
持有人可选择于行使时收取(全部或部分)A类普通股股份净额,而不是按预期于行使时向吾等支付的行使总价的现金支付 ,而是根据预先出资认股权证所载公式而厘定。
基本交易
如预筹资权证所述发生基本交易,一般包括A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类,出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产,我们与另一人的合并或合并,收购我们50%以上的A类普通股流通股,或任何个人或团体成为我们A类普通股流通股所代表的50%投票权的实益所有者。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的种类和金额,与持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额相同。
可转让性
在符合适用法律的情况下,预付资助权证可在持有人将预付资助权证连同适当的转让文书交还给我们时根据持有人的选择转让。
没有 交易所上市
我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。
没有作为股东的权利
除 预资金权证另有规定或凭借该持有人对A类普通股股份的所有权外, 预资资权证持有人并不享有A类普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权 。预筹资权证的持有人有权参与我们普通股 股票的分派或分红。
修正
经预资资权证持有人和我们书面同意,可修改或修改预资资权证。
反收购 我们修订和恢复的公司章程、我们修订和重新调整的章程和内华达州法律的条款的影响
内华达州反收购法
内华达州修订后的法规(NRS)包含几项条款,可能会使敌意收购或变更我们公司的控制权变得更加困难。它们包括以下内容:
根据内华达州法律,持有公司已发行和已发行股票不少于三分之二投票权的人可以罢免公司的任何一名或所有董事。除公司章程另有规定外,内华达州公司董事会的所有空缺均可由剩余董事的多数填补,但不足法定人数。此外,除公司章程另有规定外,董事会可在辞职的董事或董事的整个剩余任期内填补空缺。我们的公司章程没有另有规定。
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此外,内华达州法律规定,除非公司的公司章程或章程另有规定,否则股东无权召开特别会议。我们的公司章程和章程没有赋予股东这一权利。根据内华达州法律,我们还要求提前通知任何股东提案。
内华达州法律规定,除非股东通过的任何章程另有禁止,否则董事会可以修改任何章程,包括股东通过的任何章程。根据内华达州法律,我们的公司章程仅授予我们的董事通过、修改或废除章程的权力。
内华达州的《与利益相关股东的合并》法规禁止某些内华达州公司与任何被视为“利益股东”的个人之间的某些业务“合并”,除非(I)公司董事会事先批准了该合并(或该人成为“利益股东”的交易),或者(Ii)该合并得到了董事会的批准,而该公司的投票权的60%并非由该利益股东、其附属公司和关联公司实益拥有。此外,在没有事先批准的情况下,即使在这样的两年期限之后,某些限制也可能适用。就本法规而言,“有利害关系的股东”是指(X)直接或间接持有该公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人,或(Y)该公司的关联公司或联营公司,且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权的任何人士。在符合法规规定的特定时间要求的情况下,公司可以选择不受这些法规的约束。但是,我们的公司章程或章程中并未包含任何此类条款,这意味着这些条款适用于我们。
内华达州的“收购控股权”法规包含有关收购内华达州某些公司的控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定,任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺某些投票权,除非该公司的大多数无利害关系的股东 选择恢复此类投票权。这些法规规定,只要任何人收购主题公司的股份,如果不是适用《国税法》的这些规定,该人就获得了“控制权益” ,该人可以在董事选举中行使(1)五分之一或以上但不到三分之一、(2)三分之一或以上、但少于多数或(3)多数 或更多的投票权。一旦收购人超过上述门槛之一,它在收购该门槛的交易中收购的股份以及在收购或要约收购控股权之前的90天内,将成为适用上述投票限制的“控制股份”。我们的公司章程和章程目前没有包含与这些法规相关的条款,除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定,否则如果我们(I)有200名或更多登记在册的股东(其中至少100名股东的地址出现在我们的股票分类账上)和(Ii)直接或通过关联公司在内华达州开展业务,则这些法律将适用于我们。截至 本招股说明书发布之日,我们拥有内华达州地址的记录股东不到100人。然而,如果这些法律适用于我们,它们可能会阻碍有意收购本公司重大权益或控制权的公司或个人,无论此类收购是否符合我们股东的利益。
清单
我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为IVP。
2023年11月27日,我们接到纳斯达克资本市场上市资格部的通知,我们的A类普通股 可能会从纳斯达克资本市场退市,因为在连续30个工作日的时间里,本公司普通股的出价 已经连续30个工作日收于每股1.00美元以下,才能继续纳入纳斯达克 市场规则第5550(A)(2)条。纳斯达克欠缺公告并未对A类普通股的上市产生即时影响,截至本招股说明书之日,我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“IVP”。 请参阅标题“本公司普通股市场”下的相关信息。
转接 代理和注册表
我们A类普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer,LLC。
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分销计划
我们将发行最多2,859,894股A类普通股,基于每股0.085美元的公开发行价和预先出资的 认股权证,以每股0.0849美元的公开发行价购买44,198,929股A类普通股,扣除配售代理佣金和发售费用后,总收益最高可达约400万美元,这是一次尽力发售。
根据截至2024年2月8日的配售代理协议(“配售代理协议”),我们 已聘请斯巴达资本证券有限责任公司作为我们的独家配售代理(“斯巴达”或“配售代理”) ,以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理不会购买或出售任何证券, 也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券,但需要使用其 “合理的最大努力”安排我们出售证券。因此,我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额,这是完成此次发行的一个条件。我们将根据投资者的选择,直接与在此次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议。 未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书购买本次发行中的我们的证券。配售代理可能会就此 产品与一个或多个子代理或选定的经销商接洽。
安置代理协议规定,安置代理的义务受制于安置代理协议中包含的条件。
我们将在收到用于购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后,将向投资者交付正在发行的证券。我们预计,本次发行的投资者可以 与本公司签订协议,主要以本招股说明书附件10.17(“证券购买协议”)的形式与公司签订协议,购买A类普通股或预融资认股权证的股票,或两者的组合。我们预计将于2024年2月13日左右交付根据本招股说明书发售的证券。《证券购买协议》表格附于本协议附件10.17,并以引用方式并入本协议。
安置 代理费、佣金和开支
本次发售完成后,我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券销售给我们的现金总收益的8%的现金交易费。根据安置代理协议,我们将同意向安置代理偿还最高75,000美元,用于支付合理的实付费用,包括路演、勤勉和一名法律顾问的合理 书面法律费用和支出。然而,配售代理协议将规定,如果 本次发售终止,配售代理将仅有权获得根据金融业监管局(FINRA)规则5110(F)(2)(C)实际产生的实际实报实销费用的报销。此外,我们 将向配售代理报销发售总收益的1%(1.0%)作为非责任费用。
下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除费用前的收益。
每股A类股票 普普通通 库存 | 人均 预付资金 搜查令 | 总计 | ||||||||||
公开发行价 | $ | 0.0850 | $ | 0.0849 | $ | 3,999,999.96 | ||||||
安置代理费(1) | $ | 0.0068 | $ | 0.0068 | $ | 320,000 | ||||||
扣除费用前的收益给我们 | $ | 0.0782 | $ | 0.0781 | $ | 3,679,999.96 |
我们估计,此次发行的总费用约为32万美元,包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用,但不包括配售代理佣金,所有费用均由我们支付。此数字不包括安置代理的费用和支出(包括安置代理的法律费用、费用和费用),最高可达75,000美元。
配售 代理权证
作为对配售代理服务的额外补偿,公司将向配售代理发行认股权证(“配售代理认股权证”) ,以购买相当于根据本招股说明书出售的A类普通股股份总数的4%(4.0%)的A类普通股 。根据FINRA规则5110(G)(8)(A),配售代理认股权证将可于自发售开始起计六(6)个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使,每股价格相等于本次发售的A类普通股每股价格的110%。根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和FINRA规则5110(G)(8)(C),配售代理认股权证将根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和FINRA规则5110(G)(8)(C)规定,此类注册权将自本次公开发行开始销售之日起五(5)年到期,并根据FINRA规则5110(G)(8)(D)规定自本次公开发行开始销售之日起终止七(7)年 。配售代理认股权证将根据FINRA规则5110(G)(8)(E)和FINRA规则5110(G)(8)(F)为股票股息、拆分和资本重组提供无现金行使和惯常的反稀释拨备。
根据FINRA 规则5110(E),配售代理不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理权证或该等认股权证所涉及的证券,亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,以导致该等认股权证或相关证券在根据本次公开发售开始发售后180天内获得有效经济处置。
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优先购买权
于本次公开发售结束后十二(12)个月内,吾等将授予配售代理在该十二(12)个月期间内担任本公司未来每项及每项公开及私募股权及债券发行的唯一投资银行家、唯一账簿管理人及/或唯一配售代理的优先购买权,包括所有与股权挂钩的融资(每项“主题交易”),但豁免发行除外。或本公司的任何继承人,或本公司目前或未来的任何附属公司,按配售代理就该等主题交易惯常使用的条款及条件。 配售代理有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与该等主题交易及该等参与的经济条款。根据FINRA规则5110(G)(6)(A),在任何情况下,优先购买权的有效期均不得超过自本次公开募股开始销售之日起的三年。
Tail 融资
配售代理有权获得相当于公司从参与期内由斯巴达实际介绍给公司的任何投资者的投资 获得的总收益的8%(8.0%)的现金费用(“尾部融资”), 此类尾部融资在订约期届满或终止后十二(12)个月期间的任何时间完成,前提是此类融资是由实际引入公司的一方在公司直接 知道该方参与的情况下进行的。安置代理将向公司提供介绍给公司的所有各方的名单。
锁定
公司将代表其自身和任何后续实体同意,未经配售代理事先书面同意,在配售代理协议签订之日起360天内,除某些豁免发行外,不会(I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或 认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置,本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明;或(Iii)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一公司的任何掉期或其他安排 ,不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式以交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算。
除某些惯例的例外情况外,本公司董事和高管以及持有本公司5%或以上A类普通股的每位持有人将不会 在本招股说明书日期后九十(90)天内直接或间接 (A)要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何认沽期权, 质押、设定产权、转让、借入或以其他方式处置(每个“转让”)任何A类普通股、任何单位、 购买A类普通股或本公司或任何其他实体可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股或本公司任何其他股权证券的任何认股权证(各为“相关证券”)、 或(B)就任何相关证券设立或增加任何“看跌等值仓位”或清算或减少任何“看涨等值仓位” (在每种情况下均为交易法第16条所指)。或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排,将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人,而不论该等交易 是否以交付有关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算,或以其他方式公开披露此意向。
前述对本公司与配售代理之间的补偿安排的描述载于本公司与配售代理之间于2024年1月订立的配售代理协议,该协议的全文参考配售代理协议,该协议的副本附于本协议附件1.1,并以供参考的方式并入本文。
赔偿
我们 已同意赔偿配售代理的某些责任,包括证券法下的责任,并为配售代理可能需要为这些债务支付的款项提供 。
第 M条规定
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商,其收取的任何佣金以及在作为本金时转售其出售的证券所实现的任何利润,均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商,配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求,包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定,配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动,并且(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,但交易法允许的 除外,直到它完成参与分销。
发行价的确定
我们发售的证券的实际发行价,以及包括我们发售的预融资权证的行使价, 是我们、配售代理和发售中的投资者根据发行前我们普通股的交易等进行谈判的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及我们正在发行的预融资权证的行使价格时考虑的其他因素包括: 我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。
90
电子分发
电子格式的招股说明书可能会在安置代理维护的网站上提供。对于此次发行,配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外,任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发售。
除电子形式的招股说明书外,配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书的一部分或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分,未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书,投资者不应 依赖。
特定的 关系
安置代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和金融咨询服务,他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。
法律事务
Crone Law Group,P.C.是我们根据证券法注册我们证券的法律顾问,因此,我们将传递此次发行中提供的证券的有效性。四川罗斯·费伦斯·卡梅尔有限责任公司担任安置代理的法律顾问。
专家
载于本招股说明书及注册说明书内的截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表 乃依据独立注册会计师事务所Kreit&Chiu,LLP的报告而如此列载,而Kreit&Chiu,LLP是一间独立注册会计师事务所,在本招股说明书及注册说明书内以审计及会计专家的身份获授权。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明,涉及我们通过本招股说明书提供的证券 。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ,您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表 。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时,这些引用基本上是完整的,但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述,您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
本次发行完成后,我们将遵守《交易所法案》的信息要求,并将向证监会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的委员会备案文件,包括注册声明,网址为Www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们向委员会提交的任何文件, 我们在委员会的公共参考设施,位于华盛顿特区20549,NE.100F Street。
您也可以通过写信给委员会的公众参考科,以规定的费率获取文件的副本,地址为华盛顿特区20549,东北F街100号。有关公共参考设施的运作情况,请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与委员会联络。
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INSPIRE兽医合作伙伴公司和子公司财务报表索引
页面 | ||
索引 | ||
独立报告 会计师事务所合并财务报表 | F-2 | |
合并余额 截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日的报表 | F-3 | |
合并报表 截至2022年及2021年12月31日止年度的经营业务 | F-4 | |
合并报表 截至2022年及2021年12月31日止年度股东亏损变动表 | F-5 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 | |
合并说明 财务报表 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
激励 兽医合作伙伴公司
对财务报表的意见
我们 已审计了Inspire兽医合伙公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及相关的合并经营报表、股东赤字变化, 及截至2022年12月31日止两个年度内每年的现金流量及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了Inspire兽医合伙公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况,以及截至2022年12月31日的两个年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性第 段--持续关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述,本公司已发生经常性亏损,截至2022年12月31日,累计亏损6,243,448美元。在截至2022年12月31日的一年中,该公司净亏损4,911,926美元。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括任何必要的调整,如果公司无法 继续经营下去。
征求意见的依据
这些 财务报表是实体管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,并被要求独立于PCAOB。根据 美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。INSPIRE 兽医合伙公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不需要我们对其进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对该实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重述
如财务报表附注2所述,已重报截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表,以纠正错误陈述。关于这件事,我们的意见没有改变。
/S/ Kreit&Chiu CPA LLP
(前身为巴黎Kreit&Chiu CPA LLP)
我们 自2021年以来一直担任Inspire兽医合伙人公司S的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2023年4月7日
F-2
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
合并资产负债表
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 444,253 | $ | 2,058,418 | ||||
前所有者的到期日期 | 269,883 | 35,985 | ||||||
库存 | 582,019 | 41,000 | ||||||
可退还的所得税 | 192,139 | 192,139 | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 253,795 | 65,864 | ||||||
流动资产合计 | 1,742,089 | 2,393,406 | ||||||
财产和设备,净额 | 7,323,050 | 2,035,066 | ||||||
使用权资产 | 746,973 | - | ||||||
其他 无形资产净额 | 2,729,574 | 239,195 | ||||||
商誉 | 7,614,553 | 1,610,843 | ||||||
其他 资产 | 29,456 | 51,254 | ||||||
总资产 | $ | 20,185,695 | $ | 6,329,764 | ||||
负债 和股东亏损 | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,018,931 | $ | 44,891 | ||||
应计费用 | 690,740 | 460,414 | ||||||
经营性 租赁负债 | 91,152 | - | ||||||
桥 票据,扣除折扣后净额 | 3,899,156 | 1,031,917 | ||||||
应付票据 ,扣除折扣后的净额 | 1,549,861 | 466,124 | ||||||
流动负债合计 | 7,249,840 | 2,003,346 | ||||||
营业 租赁负债,非流动 | 666,179 | - | ||||||
可转换债券 | 3,688,805 | 2,068,809 | ||||||
应付票据 -非流动票据 | 13,716,352 | 3,126,700 | ||||||
总负债 | 25,321,176 | 7,198,855 | ||||||
承付款 和或有事项(注12) | ||||||||
股东 赤字 | ||||||||
普通股-A类股票,面值0.0001美元,授权发行1亿股,截至2022年和2021年12月31日已发行和已发行股票分别为970,457股和845,456股 | 98 | 85 | ||||||
普通股-B类股票,面值0.0001美元,授权发行2,000万股,已发行和已发行股票4,300,000股,截至2022年和2021年12月31日 | 430 | 430 | ||||||
优先股,面值0.0001美元,授权股份50,000股,截至2022年12月31日和2021年12月31日,已发行和已发行股票分别为0和0 | - | - | ||||||
额外的 实收资本 | 1,107,439 | 461,916 | ||||||
累计赤字 | (6,243,448 | ) | (1,331,522 | ) | ||||
股东亏损合计 | (5,135,481 | ) | (869,091 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 20,185,695 | $ | 6,329,764 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
合并的操作报表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
服务收入 | $ | 7,032,800 | $ | 1,813,621 | ||||
产品 收入 | 2,801,978 | 735,513 | ||||||
总收入 | 9,834,778 | 2,549,134 | ||||||
运营费用 | ||||||||
服务收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 5,308,104 | 1,284,407 | ||||||
产品收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 1,981,046 | 435,437 | ||||||
一般费用和管理费用 | 5,467,642 | 1,792,046 | ||||||
折旧和摊销 | 596,124 | 84,465 | ||||||
运营费用总额 | 13,352,916 | 3,596,355 | ||||||
运营亏损 | (3,518,138 | ) | (1,047,221 | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
利息收入 | 1,021 | 161 | ||||||
利息 费用 | (1,425,260 | ) | (194,811 | ) | ||||
其他 费用 | 357 | (14,861 | ) | |||||
合计 其他费用 | (1,423,882 | ) | (209,511 | ) | ||||
所得税前亏损 | (4,942,020 | ) | (1,256,732 | ) | ||||
所得税受益 (备抵) | 30,094 | (74,330 | ) | |||||
净亏损 | $ | (4,911,926 | ) | $ | (1,331,062 | ) | ||
A类和B类普通股每股净亏损: | ||||||||
基本 和稀释 | $ | (0.95 | ) | $ | (0.27 | ) | ||
A类和B类普通股的加权平均流通股: | ||||||||
基本 和稀释 | 5,160,182 | 5,001,699 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
合并股东亏损变动表
A类普通股 |
B类 普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
编号:
股票 | 金额 | 编号:
股票 | 金额 | 实收
资本 | 累计 赤字 | 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | 50 | $ | 5 | 4,300,000 | $ | 430 | $ | 21,995 | $ | (460 | ) | $ | 21,970 | |||||||||||||||
第 类为现金发行的普通股 | 670,456 | 67 | - | - | 384,933 | - | 385,000 | |||||||||||||||||||||
发行A类服务普通股 | 125,000 | 13 | - | - | 54,988 | - | 55,000 | |||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | (1,331,062 | ) | (1,331,062 | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | 845,456 | $ | 85 | 4,300,000 | $ | 430 | $ | 461,916 | $ | (1,331,522 | ) | $ | (869,091 | ) | ||||||||||||||
发行认股权证作为已收到的过渡性贷款的一部分 | - | - | - | - | 429,284 | - | 429,284 | |||||||||||||||||||||
发行A类服务普通股 | 125,001 | 13 | - | - | 216,239 | - | 216,252 | |||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | (4,911,926 | ) | (4,911,926 | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | 970,457 | $ | 98 | 4,300,000 | $ | 430 | $ | 1,107,439 | $ | (6,243,448 | ) | $ | (5,135,481 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
合并的现金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (4,911,926 | ) | $ | (1,331,062 | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧和摊销 | 595,627 | 83,908 | ||||||
债务发行成本摊销 | 189,414 | 9,460 | ||||||
债务贴现摊销 | 689,554 | 2,417 | ||||||
经营性使用权资产摊销 | 13,958 | - | ||||||
发行服务普通股 | 216,252 | 9,167 | ||||||
扣除收购影响后的营业资产和负债变动 : | ||||||||
前所有者的到期日期 | (233,898 | ) | (35,985 | ) | ||||
库存 | (230,125 | ) | (41,000 | ) | ||||
可退还的所得税 | - | (192,139 | ) | |||||
预付 费用和其他流动资产 | (187,931 | ) | (20,031 | ) | ||||
应付帐款 | 974,040 | 44,891 | ||||||
应计费用 | 230,326 | 460,414 | ||||||
经营性 租赁负债 | (3,600 | ) | - | |||||
净额 经营活动提供的现金 | (2,658,309 | ) | (1,009,960 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买 财产和设备 | (134,971 | ) | (1,310,512 | ) | ||||
购买 无形资产 | (41,819 | ) | - | |||||
收购业务付款 | (14,511,804 | ) | (2,658,500 | ) | ||||
用于目标收购的预付款 | 21,798 | (51,254 | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | (14,666,796 | ) | (4,020,266 | ) | ||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
应付票据扣除贴现后的收益 | 12,253,585 | 3,877,759 | ||||||
来自循环信贷额度的收益 | - | 1,004,759 | ||||||
循环信用额度付款 | - | (1,004,759 | ) | |||||
债务 发行成本 | (260,611 | ) | (162,728 | ) | ||||
偿还 应付票据 | (494,034 | ) | (235,858 | ) | ||||
发行过桥票据所得款项 | 2,600,000 | 1,100,000 | ||||||
发行可转换债券所得款项 | 1,612,000 | 2,102,500 | ||||||
发行普通股换取现金的收益 | - | 385,001 | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 15,710,940 | 7,066,674 | ||||||
现金和现金等价物净增加 (减少) | (1,614,165 | ) | 2,036,448 | |||||
期初现金 和现金等价物 | 2,058,418 | 21,970 | ||||||
现金 和现金等价物,期末 | $ | 444,253 | $ | 2,058,418 | ||||
补充 现金流量信息披露 | ||||||||
年内付息 | $ | 239,430 | $ | 80,200 | ||||
已缴纳所得税 税(退款) | $ | (192,139 | ) | $ | 266,469 | |||
非现金 投融资活动 | ||||||||
通过经营租赁记录的负债 | $ | 760,931 | $ | - | ||||
通过经营租赁收购资产 | $ | (760,931 | ) | $ | - |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
1. | 业务说明 |
业务 说明
Inspire 兽医合伙公司(“公司”或“Inspire”)是一家C级公司,于2020年12月2日在特拉华州注册成立。2022年6月29日,该公司转变为内华达州的一家C-公司(“转变”)。转换并未导致公司名称、业务、管理会计年度、会计、主要高管的所在地、资本结构或公司的资产或负债发生任何变化。该公司在全美拥有和经营兽医医院。该公司专门经营小动物全科医院,为各种宠物伴侣提供服务,重点是狗和猫的品种。
随着我们的扩张,更多的医疗模式正在成为我们医院提供的服务的一部分,包括马匹护理。截至2023年3月23日,Inspire在9个州拥有13家诊所,收购拥有财务记录、市场优势和未来增长潜力的现有医院,使其成为值得收购的目标。由于该公司利用分布在美国各地的领导和支持结构,因此收购不会集中到一个地理区域。本公司将其 业务作为一个运营部门和一个可报告部门运营。
自有医院提供的服务包括对同伴动物的预防性护理,包括年度健康检查,其中包括:寄生虫控制; 牙齿健康;营养和身体状况咨询;神经检查;放射学;血液检查;皮肤和皮毛健康以及许多 特定品种的预防性护理服务。外科手术包括所有软组织手术,如割礼和绝育、大量切除、脾切除,还可以包括胃固定术、矫形手术和基于医生培训的其他类型的外科手术。在许多地方,还提供其他护理手段和替代程序,如针灸、脊椎按摩和各种其他保健和保健服务。
本公司是特拉华州有限责任公司IVP Practice Holdings Co.,LLC(“Holdco”)的管理成员,该公司是IVP CO Holding,LLC(“CO Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Holding Co.,LLC (“FL Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP Texas Holding Company,LLC(“TX Holdco”)、特拉华州有限责任公司、KVC Holdco,LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限责任公司和IVP CA Holdco,Co.(“KVC Holdco”)的管理成员。特拉华州有限责任公司和IVP MD Holdco,LLC(“CA Holdco”),特拉华州有限责任公司和IVP MD Holding Company,LLC(“MD Holdco”),特拉华州有限责任公司IVP OH Holdco(“OH Holdco”),Co,LLC,特拉华州有限责任公司IVP IN Holdco,LLC(“IN Holdco”),特拉华州有限责任公司IVP MA Holdco,LLC(“MA Holdco”),特拉华州有限责任公司。公司通过Holdco运营和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有业务和事务。Holdco、OH Holdco、IN Holdco和MA Holdco用于收购不同州和司法管辖区的医院。
公司是特拉华州有限责任公司IVP Real Estate Holding Co.,LLC(“IVP RE”)的管理成员,该公司是IVP CO Properties,LLC(“CO RE”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Properties,LLC (“FL RE”)、特拉华州有限责任公司IVP TX Properties,LLC(“TX RE”)、特拉华州有限责任公司 公司、KVC Properties,LLC(“KVC RE”)、夏威夷有限责任公司IVP CA Properties,LLC(“CA RE”)、 一家特拉华州有限责任公司,IVP MD Properties,LLC(“MD RE”),一家特拉华州有限责任公司,IVP OH Properties, LLC(“OH RE”)和IVP IN Properties,LLC(“IN RE”)。公司通过IVP RE运营和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE和IN RE的所有业务和事务。IVP RE用于在不同的州和司法管辖区获得不动产。
F-7
新冠肺炎
新冠肺炎大流行造成的影响 导致了一场广泛的卫生危机,已经对世界许多国家的经济和金融市场造成了不利影响。国际社会对新冠肺炎传播的反应已导致对旅行的重大限制、企业暂时关闭、隔离、全球股市和金融市场波动、消费者活动普遍减少、运营、供应链和项目开发延迟和中断、以及贸易和市场情绪下降;所有这些都已经并可能进一步影响世界经济。
新型冠状病毒对本公司业务的影响程度 将取决于高度不确定且无法准确预测的未来事态发展,例如疫情持续时间、美国的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断以及全球各国政府为控制和 治疗疾病而采取的行动的有效性。我们无法确切预测新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和供应商的影响 及其对公司业务的影响。
2. | 重要会计政策和列报依据 |
重述
2023年3月30日,公司管理层与公司董事会协商后得出结论,在公司此前发布的截至2021年12月31日的会计年度合并财务报表中,包含在2022年10月25日提交的登记声明 中,以及在提交给美国证券交易委员会的2022年12月7日、2023年1月4日、2023年1月30日和2023年2月2日的登记声明修正案中,应通过调整所得税拨备 重新申报,以反映截至2021年12月31日的年度多缴税款的预期退税。
需要重述的原因是本公司重新审查所得税拨备,发现本公司在截至2021年12月31日的年度多缴纳了联邦和州税,原因是本公司的外部税务专家没有将第332条递延计入 。
本公司已重报截至2021年12月31日止年度的所得税拨备,以反映预期于截至2021年12月31日止年度因多缴本不应确认的税项而须退还的税款。此项对综合经营报表的更正亦影响本公司的综合资产负债表、股东权益表及若干财务报表附注。这一调整影响了综合现金流量表,并对截至2021年12月31日的年度减少净亏损和增加192,139美元的应退还所得税进行了调整。
F-8
下表显示了重述对公司先前报告的截至2021年12月31日的财政年度综合经营报表的影响。先前报告的价值来自公司注册表所载的2021年综合财务报表 。
截至2021年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
如之前的
已报告 | 重述
影响 | 如 所述 | ||||||||||
所得税前亏损 | (1,256,732 | ) | - | (1,256,732 | ) | |||||||
所得税受益 (备抵) | (266,469 | ) | 192,139 | (74,330 | ) | |||||||
净亏损 | $ | (1,523,201 | ) | $ | 192,139 | $ | (1,331,062 | ) | ||||
A类和B类普通股每股净亏损: | ||||||||||||
基本 和稀释 | $ | (0.30 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.27 | ) | ||||
A类和B类普通股的加权平均流通股: | ||||||||||||
基本 和稀释 | 5,001,699 | 5,001,699 | 5,001,699 |
下表显示了重述对截至2021年12月31日的公司先前报告的综合资产负债表的影响。先前报告的价值来自公司注册报表中所载的2021年综合财务报表 。
截至2021年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
AS 先前 | 重述 | AS | ||||||||||
已报告 | 影响 | 重述 | ||||||||||
可退还的所得税 | $ | - | $ | 192,139 | $ | 192,139 | ||||||
总资产 | $ | 6,137,625 | $ | 192,139 | $ | 6,329,764 | ||||||
累计赤字 | $ | (1,523,661 | ) | $ | 192,139 | $ | (1,331,522 | ) | ||||
股东总亏损 | $ | (1,061,230 | ) | $ | 192,139 | $ | (869,091 | ) | ||||
总负债和股东亏损 | $ | 6,137,625 | $ | 192,139 | $ | 6,329,764 |
如上文所示,重述会影响某些权益账户内的金额分类。这些对截至2021年12月31日的年度股东赤字报表的影响是累计赤字减少192,139美元,股东总赤字减少192,139美元。此外,每股亏损减少了0.03美元。
演示基础
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。本附注内对适用指引的任何提及,均指财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的会计准则编纂(“ASC”)及经会计准则更新(“ASU”)修订的权威《公认会计原则》(GAAP)。
F-9
于2022年10月20日,本公司修订并重述公司章程,更改A类普通股及B类普通股的名称,而修订前每股有25票的A类普通股现指定为B类普通股,修订前每股1票的B类普通股现指定为A类普通股。这些综合财务报表中包括的所有信息 均已进行追溯调整,以反映名称的变化。
正在进行 关注
这些 财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。公司已发生经常性亏损,截至2022年12月31日,累计亏损6,243,448美元。在截至2022年12月31日的一年中,该公司净亏损4,911,926美元。这些因素及其他因素令人对本公司自财务报表发布之日起计的未来12个月内继续经营下去的能力产生极大怀疑。这些财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整,或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。本公司能否继续经营取决于其能否获得额外融资,以及能否产生收入和现金流以及时履行其义务。自这些财务报表发布之日起12个月内,本公司将继续寻求通过债务或股权融资来筹集额外的资金。管理层 认为,目前为获得额外资金而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。不能保证该公司将成功地实现这些目标。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间的所有余额和交易均已在合并中注销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内销售和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。
现金 和现金等价物
公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司没有现金等价物。
信贷风险
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具包括现金。现金存入具有高信用质量的金融机构的认可金融机构的支票账户中,并由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险,最高可达250,000美元,有时可能超过联邦保险的限额。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的超额金额分别为43,094美元和1,453,514美元。管理层认为,这些金融机构的财务状况良好,因此,这些高质量金融机构的信用风险最低。
F-10
前所有者的到期日期
公司订立与收购兽医医院有关的资产购买协议,作为该等协议的一部分,根据合同,兽医医院的前所有人有义务向本公司偿还前所有人就收购结束日期后赚取的收入 收取的任何款项,减去前所有人代表公司支付的在收购结束日期后发生的费用。与收购前金额相关的任何调整都将反映在商誉中。
库存
存货 以成本或可变现净值中的较低者入账。成本采用加权平均法。库存包括用于兽医护理和服务的可清点用品。
租契
公司审查潜在租赁的所有安排,并在开始时确定租赁是经营性租赁还是融资租赁。 租赁资产和负债通常代表租赁期限内未来最低租赁付款的现值, 自开始日期起确认。初始租期为12个月或以下的租约被归类为短期租约 ,除非租约包含合理确定将被行使的购买选择权,否则不会在资产负债表中确认。
租赁期限、贴现率、可变租赁成本和未来最低租赁付款的确定需要使用判断,并基于与特定租赁相关的事实和情况。租赁条款通常基于其初始的不可取消条款,除非 有合理确定将被行使的续订选项。考虑各种因素,包括经济激励、意图、过去的历史 和业务需求,以确定是否合理地确定将行使续订选项。如果可以确定租赁债务的价值,则使用租赁协议中的隐含利率。否则,公司的递增借款利率将用于确定租赁义务的价值,该利率基于租赁开始日的可用信息,包括适用的租赁条款和当前的经济环境。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。财产和设备折旧采用相关资产的估计使用年限至残值的直线方法确定。维修和维护支出在发生时记入费用,改进和重大改进的支出在资产剩余使用年限内资本化和折旧。出售或报废资产的账面价值及相关累计折旧于处置年度撇除 ,由此产生的损益计入业务。
主要类别的财产和设备的估计使用年限如下:
计算机和设备 | 3-7年 | |
家具和固定装置 | 5-7年 | |
汽车 | 5-7年 | |
租赁权改进 | 5-15年 | |
建筑物 | 5-15年 |
收购
该公司主要与美国各地现有的兽医医院进行收购。当吾等收购一项业务 或经确定符合业务定义的资产时,吾等将为收购业务而支付的购买代价 按收购日的估计公允价值分配予收购的资产及负债,超出收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。如果在测算期内(自收购日起不超过12个月的期间),我们收到了截至收购日已存在的额外信息,但在上述最初分配时,我们并不知道,我们将对确定金额的报告期内的购买价格分配进行适当调整。
F-11
商誉
商誉 代表被收购企业的成本超出分配给其净资产的公允价值。商誉不会摊销,但会按年度或当事件发生或情况发生时按报告单位水平进行减值测试,或情况的改变更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。可能引发中期减值审核的事件或环境变化包括商业环境、经营业绩、报告单位的计划投资计划、或账面金额可能无法收回的预期等因素。
公司可以首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如本公司在评估整体事件及情况后,认为报告单位的公允价值大于其账面值的可能性较大,则无须进行减值测试。如果需要进行减值测试,本公司将估计其相关报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,该报告单位的商誉将被确定为减值,本公司将继续 记录相当于账面价值超过相关公允价值的减值费用。
本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度录得与业务收购相关之商誉(见附注5)。 于截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司并无录得商誉减值。
无形资产
无形资产包括因收购兽医医院或诊所而产生的客户名单、商标和非竞争性无形资产。 客户名单无形资产代表来自兽医医院和诊所的长期客户关系的价值。商标 无形资产是指与收购之日存在的品牌名称相关的价值。竞业禁止无形资产 指在收购之日与前员工和所有者签订的竞业禁止协议相关的价值。 客户名单和商标包括在资产负债表中报告的无形资产中,这些无形资产将根据客户名单和商标的估计经济使用寿命在5年内摊销。无形资产的摊销采用直线法进行计算。无形资产按年度评估减值,或在发生表明账面值可能无法收回的事件或 情况时更频繁地评估减值。
收入 确认
服务完成后,公司确认兽医护理服务的服务收入,因为此时客户有能力指导服务的使用并获得服务的好处。付款条件通常在销售点,但也可能在服务完成后 发生。该公司的服务合同主要是与兽医客户签订的。产品收入在控制通过时确认,发生在客户在我们的动物医院或诊所完成交易并 收到产品的时间点。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户, 是收入确认的会计单位。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务,并在履行履约义务时确认为收入。本公司的履约义务是按兽医服务和货物的估计可变现净额交付兽医服务。本公司的会计方法和流程包括对历史收集的评估,以及根据历史经验考虑是否需要合同津贴。报告的收入是扣除销售折扣并不包括销售税的净额。由于本公司通常要求在服务或交付货物时付款,因此对该等合同津贴和应收账款的评估微不足道 管理层确定截至2022年12月31日不需要此类准备金或津贴。
F-12
服务收入成本 (不包括折旧和摊销)。
服务收入成本 包括与公司兽医诊所和动物医院提供的动物服务直接相关的成本,主要包括公司兽医诊所或动物医院员工的人事补偿成本、实验室成本、宠物供应成本、第三方兽医承包商、办公室租金、水电费、用品以及因提供服务而产生的其他 成本,不包括折旧和摊销。
产品收入的成本 (不包括折旧和摊销)。
产品收入成本 包括与公司兽医诊所和动物医院产品销售直接相关的成本, 主要包括公司兽医诊所或动物医院员工与人员相关的薪酬成本, 我们分发的药物的购买价格,以及销售产品的购买价格,不包括折旧和摊销。
一般费用和管理费用
一般费用和行政费用包括公司员工与人事相关的薪酬成本,如管理、会计、法律、收购相关和非经常性费用、保险和其他用于运营业务的费用。
折旧 和摊销费用
折旧和摊销费用主要是指用于创收的资产。
可转换的 仪器
公司根据ASC 815《衍生工具和套期保值活动》对嵌入可转换工具的转换期权进行评估和核算。
适用的《公认会计原则》要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关 ;(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具在其他公认会计原则下并未按公允价值重新计量,并于发生时于盈利中报告公允价值变动;及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
本公司对可转换票据的会计核算(当我们已确定嵌入的转换期权不应从其托管工具中分离出来时)如下:本公司根据票据交易承诺日期的标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额,在必要时就债务工具中嵌入的可转换票据的内在价值对可转换票据进行折价。这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销,直至其规定的赎回日期为止。截至2022年12月31日,本公司尚未在其可转换票据上确认任何有益的 转换功能。
本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所载的实际转换价格(如适用)之间的差额,就债务工具内含的转换期权的内在价值向可转换票据及可转换优先股作出折让。该等安排下的债务折让按实际利率法于相关债务至其到期日的期间摊销至非现金利息支出。如果证券或票据仅在公司无法控制的未来事件发生时才变得可转换,或从一开始就可转换 ,但包含在未来事件发生时发生变化的转换条款,则在触发事件发生且或有事件已解决时,衡量并确认任何或有受益转换 特征。
F-13
受益的可转债转换功能
公司根据FASB ASC 470-20建立的指导方针“可转换债务和其他选择”对可转换债务进行会计处理。可转换债券的受益转换特征(“BCF”)通常被描述为某些债务的可转换部分或特征,其在发行时提供低于市值或现金的转换率。本公司在发行可转换债券时记录与发行可转换债券有关的BCF,并记录估计公允价值。受益转换 事件解决时,会记录取决于未来事件发生的功能。
债务 发行成本
债务 发行成本是与发行新债务工具相关的具体可确认成本。债务发行成本在综合资产负债表中列报,直接从相关债务的面值中扣除。债务发行成本在相关债务期限内摊销为利息支出。
广告费用
这些公司在产生广告费用时会对其进行支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,广告费用分别为28,469美元和609美元。这些费用包括在所附合并业务报表中的“一般和行政费用”中。
股票 认股权证
本公司通过可转换过桥贷款交易为贷款人授予的某些 认股权证(另见附注6债务过桥票据) 被归类为永久股本的组成部分,因为它们是独立的金融工具,可依法分离并单独行使,不体现本公司回购自己股份的义务,并允许持有人在行使时以固定行使价获得固定数量的普通股 ,因此被视为与公司自己的股票挂钩。 此外,认股权证必须进行实物结算,不得提供任何价值保证或回报。我们在综合资产负债表中列示认股权证在额外实收资本内的分配 价值。分配给认股权证的价值是根据认股权证与相关债务之间的相对公允价值分配确定的。认股权证的公允价值是采用布莱克·斯科尔斯估值并因认股权证缺乏市场性而应用折扣来确定的。
基于股票的薪酬
公司遵循FASB ASC主题718,该主题要求与员工的新的、修改的和未授予的基于股份的支付交易,如股票期权和限制性股票的授予,在合并财务报表中根据授予日期的公允价值确认,并确认为归属期间的补偿费用,通常与业绩期间一致。 公司使用Black-Scholes期权定价模型估计截至授予日期的股票期权的公允价值, 根据报价的市场价格或提供的服务的价值(以更容易确定的为准)估计股票期权的公允价值。本公司还 遵循FASB ASC主题505中关于向非员工支付向顾问和其他非员工发放的股权工具的基于股权的付款的指导。
F-14
所得税 税
公司及其美国子公司提交一份合并的联邦所得税申报单,并作为C-Corporation纳税,因此它必须 缴纳联邦和州所得税。该公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。ASC 740要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债法,并为所有实体确定了财务报表确认税务头寸利益的最低门槛,并要求进行某些扩大披露。所得税准备是根据那些在确定应纳税所得额时未考虑的永久性项目调整后的收入或亏损计提的。递延所得税是指公司资产和负债的财务报告和税基之间的差额在预期差额将被冲销的年度内按制定的税率计算的差额所产生的税务影响。 本公司评估递延税项资产的可回收性,并在部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值准备。管理层对税法的解释作出判断,这些判断可能会在审计中受到质疑,并导致以前的税务负债估计发生变化。管理层认为,已为所得税计提了充足的准备金。如果按税务管辖区划分的实际应纳税所得额与估计值不同,可能需要额外的免税额 或冲销准备金。
基本 和稀释后每股净亏损
基本每股普通股净亏损的计算方法为:每股净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数。 普通股稀释每股净亏损包括因可转换债务、认股权和认股权证等证券的潜在行使或转换而产生的影响(如有),这些影响将导致发行普通股的增量股份。对于稀释后的每股净亏损,普通股的加权平均数与每股基本净亏损相同,这是因为当存在净亏损时,稀释证券不包括在计算中,因为影响是反稀释的。在列报的所有期间内,基本 和摊薄每股净亏损相同,因为任何额外的股份等价物将是反摊薄的。由于本公司已报告所有呈列期间的净亏损,每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同。
新兴的 成长型公司状态
本公司为新兴成长型公司,其定义见1933年证券法第2(A)节,并经2012年JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)修订。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。公司 已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ,直到(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,这些未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
3. | 财产和设备 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,财产和设备净额包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
土地 | $ | 1,839,596 | $ | 863,973 | ||||
计算机和设备 | 1,321,708 | 173,498 | ||||||
家具和固定装置 | 143,874 | 9,710 | ||||||
汽车 | 69,083 | 21,050 | ||||||
租赁权改进 | 95,991 | 15,027 | ||||||
建筑物 | 4,162,088 | 997,711 | ||||||
7,632,340 | 2,080,969 | |||||||
减去累计折旧 | (309,290 | ) | (45,903 | ) | ||||
财产和设备, 净额 | $ | 7,323,050 | $ | 2,035,066 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为263,387美元和45,903美元。
F-15
4. | 商誉和无形资产 |
以下是这些公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产摘要:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户列表 | $ | 1,824,400 | $ | 186,000 | ||||
竞业禁止协议 | 380,900 | 5,300 | ||||||
商标 | 852,700 | 85,900 | ||||||
其他无形资产 | 41,819 | - | ||||||
累计摊销 | (370,245 | ) | (38,005 | ) | ||||
$ | 2,729,574 | $ | 239,195 |
截至2022年和2021年12月31日的年度,摊销费用分别为332,240美元和38,005美元。
预计 截至2022年12月31日的无形资产未来摊销费用如下:
2023 | 739,193 | |||
2024 | 673,627 | |||
2025 | 541,862 | |||
2026 | 497,497 | |||
2027 | 277,396 | |||
$ | 2,729,574 |
5. | 商业收购 |
考艾岛兽医诊所
于2021年1月25日,本公司与KVC股东订立股票买卖协议(“KVC SPA”),收购位于夏威夷考艾岛Lihue的Kauai兽医诊所,Inc.,该诊所提供地区及当地兽医服务(“Kauai兽医诊所”或“KVC”),透过本公司全资附属公司IVP Practice Holding Company,LLC向KVC股东支付1,505,000美元(“KVC收购价”)以换取100%其已发行及已发行股票。在KVC结束的同时,公司通过公司的全资子公司IVP Real Estate Holding Co.,LLC以1,300,000美元的价格从第三方手中收购了标的房地产。这两笔收购的资金来自南方第一国民银行提供的三笔贷款,共计2,383,400美元(见附注6--“债务--FSNB商业贷款”)。
根据ASC主题805,收购KVC Practice支付的现金对价总额为1,505,000美元,作为单一业务组合计入收购 。本公司已将收购的资产及承担的负债按其于收购日期的公允价值入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
现金 | $ | 1,505,000 | ||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 37,495 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
家具、固定装置和设备 | 81,654 | |||
商标名(5年寿命) | 41,300 | |||
客户 列表(5年寿命) | 126,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 248,954 | |||
商誉 | 1,256,046 | |||
总计 | $ | 1,505,000 |
F-16
Chiefland动物医院
于2021年8月20日,本公司与Polycontec,Inc.(“Chiefland Practice”)订立资产购买协议(“Chiefland APA”),以透过本公司的全资附属公司IVP Practice Holding Company,LLC支付285,000美元,从而收购Chiefland Animal Hospital的兽医诊所及相关资产。与此同时,公司通过公司的全资子公司IVP Real Estate Holding Co.,以279,500美元从Chiefland Practice手中购买了Chiefland Practice使用的房地产业务(土地和建筑物)。这些收购 由WealthSouth提供的两笔贷款提供资金,WealthSouth是Farmers National Bank的一个部门,总额为469,259美元。(见附注6-- “债务--主要借贷和信贷安排”)。
根据ASC主题805,为Chiefland Practice的合并收购支付的总现金对价为564,500美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
现金 | $ | 564,500 | ||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 34,979 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
建筑物 | 159,350 | |||
土地 | 131,831 | |||
家具、固定装置和设备 | 11,995 | |||
商标名(5年寿命) | 17,200 | |||
客户 列表(5年寿命) | 60,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 380,376 | |||
商誉 | 184,124 | |||
总计 | $ | 564,500 |
宠物 和朋友动物医院
于2021年10月7日,本公司与宠物及朋友动物医院有限责任公司(“P&F”)签订资产购买协议(“P&F APA”),以通过本公司的全资附属公司IVP Practice Holding Company,LLC支付375,000美元作为交换,收购宠物及朋友动物医院的兽医业务及相关资产。同时,公司P&F业务所使用的房地产业务(土地和建筑物)是通过 交换中的销售票据通过公司的全资子公司IVP Real Estate Holding Co.,LLC以264,141美元从P&F业务购买的。 这些收购由WealthSouth提供的两笔贷款提供资金,WealthSouth是Farmers National Bank的一个部门,总额为535,500美元。 (见注6-“债务-总贷款和信贷安排”)。
F-17
根据ASC主题805,为P&F业务的合并收购支付的总现金对价为630,000美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
现金 | $ | 630,000 | ||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 55,831 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 41,000 | |||
建筑物 | 181,999 | |||
土地 | 82,142 | |||
家具、固定装置和设备 | 121,486 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 5,300 | |||
商品名称 (5年寿命) | 27,400 | |||
假设的可确认净资产总额 | 459,327 | |||
商誉 | 170,673 | |||
总计 | $ | 630,000 |
帕斯科高级兽医护理
于2022年1月14日,本公司与Pasco,LLC(“AVP”) 及DJA Asset Management,LLC(“DJA”)(“Pasco Practice”或统称“Pasco”)订立资产购买协议(“高级兽医APA”),以通过本公司全资附属公司IVP FL Holding Company,LLC支付1,014,000美元以交换位于佛罗里达州哈德逊的Pasco的高级兽医业务及相关资产 。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农场主国民银行提供的一笔总计817,135美元的贷款(见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为164,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,在公司公开发行股票开盘价的基础上以25%的折扣转换为公司的B系列普通股,或在发生清算事件时以25%的折扣转换为B系列普通股。
根据ASC主题805,为从Pasco Practice进行的合并收购支付的现金对价总额为1,014,000美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 850,000 | ||
应付票据 | 164,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 25,315 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 35,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 144,904 | |||
商标(5年使用期) | 97,600 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 25,500 | |||
客户 列表(5年寿命) | 157,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 460,004 | |||
商誉 | 553,996 | |||
总计 | $ | 1,014,000 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日的Pasco交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中包括家具、固定装置和设备增加74,904美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
F-18
莱特尔 兽医诊所
于2022年3月15日,本公司与Lytle兽医诊所有限公司(“Lytle”)订立资产购买协议(“Lytle APA”),以换取本公司全资附属公司IVP Texas Holding Company,LLC及其全资附属公司IVP Texas Management Co.,LLC支付662,469美元,从而收购Lytle兽医诊所位于得克萨斯州的兽医诊所及相关资产。同时,公司通过销售票据购买了Lytle Practice使用的房地产业务(土地和建筑物),通过公司的全资子公司IVP Texas Properties,LLC从Lytle Practice获得780,000美元。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的两笔贷款,总额为1,141,098美元(见附注6- “债务-主要贷款和信贷安排”)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为100,000美元,年利率为6%,从2023年起每年1月的第一个工作日支付。 可转换为公司的B系列普通股,在公司公开发售的开盘价或发生清算事件时以25%的折扣 。
根据ASC主题805,为Lytle Practice的合并收购支付的总现金对价为1,442,469美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 1,342,469 | ||
应付票据 | 100,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 43,605 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 28,894 | |||
建筑物 | 660,000 | |||
土地 | 120,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 22,991 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 40,300 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 23,200 | |||
客户 列表(5年寿命) | 116,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,011,385 | |||
商誉 | 431,084 | |||
总计 | $ | 1,442,469 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日Lytle交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中家具、固定装置和设备增加了46,563美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
南方克恩兽医诊所
于2022年3月22日,本公司与Southern Kern兽医诊所有限公司(“Kern”)签订资产购买协议(“Kern APA”),以换取通过本公司的全资附属公司IVP CA Holding Co.,LLC及其全资附属公司IVP Texas Management Co.,LLC支付1,500,000美元,从而收购位于加州的Southern Kern兽医诊所的兽医业务及相关资产。同时,Kern Practice使用的房地产业务(土地和建筑物)是通过销售票据从Kern Practice通过公司的全资子公司IVP CA Properties, LLC以500,000美元的价格购买的。此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国家银行提供的两笔贷款,总额为1,700,000美元(见注6--“债务--主要贷款和信贷安排”)。
F-19
根据ASC主题805,为Kern Practice的合并收购支付的总现金对价为2,000,000美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 2,000,000 | ||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 34,812 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 25,000 | |||
建筑物 | 425,156 | |||
土地 | 74,844 | |||
家具、固定装置和设备 | 176,862 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 57,800 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 38,600 | |||
客户 列表(5年寿命) | 249,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,047,262 | |||
商誉 | 952,738 | |||
总计 | $ | 2,000,000 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日Kern交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中包括家具、固定装置和设备增加76,862美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
巴托动物诊所
于2022年5月18日,本公司与温特帕克兽医诊所有限公司(“Bartow”)订立资产购买协议(“Bartow APA”),以换取 本公司全资附属公司IVP FL Holding Company LLC支付1,055,000美元,从而收购位于佛罗里达州Bartow的Bartow Animal Clinic的兽医诊所及相关资产。同时,Bartow Practice使用的房地产业务(土地和建筑物)是通过卖单从Bartow Practice通过公司的全资子公司IVP CA Properties,LLC以350,000美元的价格购买的。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的两笔贷款,总额为969,000美元(见附注6- “债务-主要贷款和信贷安排”)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为100,000美元,年利率为6%,从2023年起每年1月的第一个工作日支付, 可在公司公开发售的开盘价或清算事件发生时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
根据ASC主题805,为Bartow Practice的合并收购支付的总现金对价为1,405,000美元,作为单一业务组合计入 收购。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 1,305,000 | ||
应付票据 | 100,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 14,960 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 15,000 | |||
建筑物 | 230,000 | |||
土地 | 60,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 171,984 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 49,800 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 13,900 | |||
客户 列表(5年寿命) | 90,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 630,684 | |||
商誉 | 774,316 | |||
总计 | $ | 1,405,000 |
F-20
由于我们首次报告了截至2022年6月30日Bartow交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中家具、固定装置和设备增加了96,984美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
Dietz 家庭宠物医院
2022年6月15日,公司通过与Dietz Family Pet Hospital,P.A.(“Dietz”)签订资产购买协议(“Dietz APA”),以通过公司的全资子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.LLC支付500,000美元,收购了位于德克萨斯州里士满的Dietz Family宠物医院的兽医业务及相关资产。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的总计382,500美元的贷款(见附注6- “债务-主要贷款和信贷安排”)和于2027年9月9日或之前到期应付卖方的票据,金额为50,000美元,年利率为6%,从2023年起每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开发行股票开盘价的基础上以25%的折扣转换为公司的B系列普通股,或在发生清算事件时以25%的折扣转换为B系列普通股。
收购Dietz Practice所支付的现金对价总额为500,000美元,按照《美国会计准则》主题805入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 450,000 | ||
应付票据 | 50,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 20,193 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 21,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 59,151 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 37,800 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 12,200 | |||
客户 列表(5年寿命) | 32,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 162,151 | |||
商誉 | 337,849 | |||
总计 | $ | 500,000 |
由于我们首次报告了Dietz交易的初步采购价格分配,截至2022年6月30日,公司进行了计量 期间调整,其中家具、固定装置和设备减少了15,849美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
F-21
香港仔兽医诊所
于2022年7月29日,本公司与Fritz Enterprises,Inc.订立资产购买协议(“Aberdeen APA”),以透过本公司全资附属公司IVP MD Holding Company,LLC支付574,683美元,从而收购位于马里兰州阿伯丁的Aberdeen兽医诊所(“Aberdeen Practice”)的兽医诊所及相关资产。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的总计445,981美元的贷款(参见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和于2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额50,000美元,年利率6%,从2023年开始,于每年1月的第一个工作日支付, 在公司公开发售的开盘价或发生清算事件时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
从Aberdeen Practice收购所支付的现金对价总额为574,683美元,已根据ASC主题805入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 524,683 | ||
可转换应付票据 | 50,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 17,762 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 20,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 145,982 | |||
商标(5年使用期) | 18,600 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 9,700 | |||
客户 列表(5年寿命) | 25,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 219,282 | |||
商誉 | 355,401 | |||
总计 | $ | 574,683 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日阿伯丁交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中包括家具、固定装置和设备增加30,882美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
所有 品种宠物护理
于2022年8月12日,本公司与Tejal Rege(“All Breed Practice”或统称“All Breed”)订立资产购买协议(“All Breed APA”),透过本公司的全资附属公司IVP in Holding Company,LLC支付952,000美元,以换取All Breed宠物护理兽医诊所的兽医业务及相关资产。同时,All Breed Practice使用的房地产业务(土地和建筑)是通过卖单从All Breed Pet Care,LLC通过公司的全资子公司IVP In Properties,LLC购买的。
F-22
这些收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的三笔贷款,总额为1,765,450美元(参见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为75,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开发行股票开盘价的基础上以25%的折扣转换为公司的B系列普通股,或在发生清算事件时 。
为收购全品种实践支付的总现金对价为2,122,000美元,根据ASC主题805进行了 核算。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 2,077,000 | ||
可转换应付票据 | 75,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 15,000 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 45,000 | |||
建房 | 1,045,000 | |||
土地 | 155,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 170,013 | |||
商标(5年使用期) | 63,600 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 31,800 | |||
客户 列表(5年寿命) | 196,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,706,413 | |||
商誉 | 445,587 | |||
总计 | $ | 2,152,000 |
由于我们于2022年6月30日首次报告了All Breed交易的初步采购价格分配,因此公司进行了计量 期间调整,其中包括库存增加20,000美元和家具、固定装置及设备增加70,013美元。 此调整不会对我们前面所示期间的合并运营报表产生重大影响。在确定调整金额的报告期内,即2022年第四季度,确认了调整数。
小马 快递
于2022年10月31日,本公司与Pony Express兽医医院有限公司订立资产购买协议(“Pony Express APA”),以透过本公司的全资附属公司IVP OH Holding Company,LLC支付2,608,652美元,以换取Pony Express兽医诊所位于俄亥俄州Xenia的兽医诊所(“Pony Express兽医诊所”或统称“Pony Express”)的兽医业务及相关资产。同时,小马快递业务所使用的房地产业务(土地和建筑)是通过卖单从小马表达企业有限公司通过公司的全资子公司IVP OH Properties,LLC以500,000美元的价格购买的。
此次收购的资金来自南方第一国民银行提供的三笔贷款,共计2,853,314美元(见附注6-债务- 总借贷和信贷安排)和一笔于2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为200,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开发行股票开盘价或清算事件发生时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
F-23
从Pony Express Practice收购所支付的现金对价总额为3,108,652美元,根据ASC主题805进行了 入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 2,908,652 | ||
可转换应付票据 | 200,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 6,077 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 44,000 | |||
建房 | 234,221 | |||
土地 | 265,779 | |||
家具、固定装置和设备 | 253,072 | |||
商标(5年使用期) | 276,900 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 120,400 | |||
客户 列表(5年寿命) | 556,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,760,372 | |||
商誉 | 1,348,280 | |||
总计 | $ | 3,108,652 |
威廉斯堡
于2022年12月9日,本公司与威廉斯堡动物诊所订立资产购买协议(“Williamsburg APA”),以透过本公司全资附属公司IVP MA Holding Company,LLC支付850,000美元作为交换,收购位于马萨诸塞州威廉斯堡的威廉斯堡兽医诊所及相关资产。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的总计637,500美元的贷款(参见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和于2027年9月9日或之前应付给卖方的可转换票据,金额为100,000美元,年利率为6%,从2023年开始,于每年1月的第一个工作日支付, 在公司公开发售的开盘价或发生清算事件时,以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
从Williamsburg Practice收购所支付的现金对价总额为850,000美元,按照《美国会计准则》主题805入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 750,000 | ||
可转换应付票据 | 100,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 19,196 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 61,196 | |||
建房 | - | |||
土地 | - | |||
家具、固定装置和设备 | 28,202 | |||
商标(5年使用期) | 79,500 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 56,300 | |||
客户 列表(5年寿命) | 190,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 415,198 | |||
商誉 | 434,802 | |||
总计 | $ | 850,000 |
F-24
旧的 41
于2022年12月16日,本公司收购位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的旧41兽医诊所(“旧41兽医”或统称“旧41兽医”)的兽医业务及相关资产,方法是与旧41动物医院有限责任公司订立资产购买协议(“旧41 APA”) ,以透过本公司全资附属公司IVP(Br)FL Holding Company,LLC支付665,000美元。同时,旧41律师事务所使用的房地产业务(土地和建筑)是通过卖单从Scott A.Gregory DVM,LLC通过公司的全资子公司IVP FL Properties,LLC以800,000美元的价格购买的。
此次收购的资金来自南方第一国民银行提供的两笔贷款,总额为1,208,000美元(见附注6-债务-总借贷和信贷安排)和一笔于2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为50,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开募股开盘价或清算事件发生时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
从Old 41 Practice收购所支付的现金对价总额为1,465,000美元,根据ASC主题805进行了 入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 1,415,000 | ||
可转换应付票据 | 50,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 12,820 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 15,804 | |||
建房 | 570,000 | |||
土地 | 300,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 103,239 | |||
商标(5年使用期) | 44,900 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 17,400 | |||
客户 列表(5年寿命) | 44,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,095,343 | |||
商誉 | 369,657 | |||
总计 | $ | 1,465,000 |
预计财务信息(未经审计)
以下形式信息显示了截至2022年12月31日的一年中Inspire、Pasco Practice、Kern Practice、Lytle Practice、Bartow Practice、 Dietz Practice、Aberdeen Practice、All Breed Practice、Pony Express Practice、Williamsburg Practice和Old 41 Practice的综合结果,就好像收购是在2022年1月1日进行的一样。以下形式信息显示了Inspire、考艾兽医诊所、Chiefland Practice、P&F Practice、Pasco Practice、Kern Practice、Lytle Practice、Bartow Practice、Dietz Practice、Aberdeen Practice、All Breed Practice、Pony Express Practice、Williamsburg Practice和Old 41 Practice在截至2021年12月31日的一年中的综合结果,就像收购是在2021年1月1日进行的一样。未经审计的备考信息仅供参考。它不一定表明未来期间的运营结果,或如果实体在本报告期间是一家公司的情况下实际实现的运营结果,或合并后的 公司在收购后将经历的结果。未经审核的备考信息不会影响当前财务状况、监管事项或任何可能与收购相关的预期协同效应、运营效率或成本节约。未经审计的备考信息也不包括作为公司业务合并的一部分,两家公司可能产生的与收购相关的任何整合成本或未来剩余交易成本。作为调整的结果,收购的无形资产的摊销费用分别为318,744美元和18,343美元,用于计算截至2022年和2021年12月31日止年度的净亏损。
假设收购发生在2022年1月1日和2021年1月1日,未经审计的预计综合经营业绩如下:
截至 年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
收入 | $ | 16,953,261 | $ | 17,471,036 | ||||
成本和开支 | 18,666,172 | 16,235,014 | ||||||
营业收入(亏损) | (1,712,9111 | ) | 1,236,022 | |||||
其他费用 | (1,423,882 | ) | (211,091 | ) | ||||
所得税前收入(亏损) | (3,136,793 | ) | 1,024,931 | |||||
所得税优惠(费用) | 30,094 | (74,330 | ) | |||||
净(亏损)收益 | $ | (3,106,699 | ) | $ | 950,601 |
F-25
6. | 债务 |
大师级借贷和信贷安排
于2021年6月25日,本公司与Farmers National Bank of Danville,Kentucky(“FNBD”)的子公司Wealth South签订了主信用额度贷款协议(“MLOCA”)。MLOCA规定2,000,000美元循环担保信贷安排(“循环额度”)将用于最初购买兽医临床实践(“实践”),以及 $8,000,000封闭式信用额度(“封闭式额度”)将作为个人贷款(定期贷款)支付,以偿还在循环额度上提取的 ,并提供购买实践的较长期融资。回转线上的每一张提款应在回转线上支取后120(120)天内从封闭式端线中用定期贷款偿还。在回转线和封闭线上的每一笔付款不得超过业务收购价的85%。只要有任何 动用循环额度或FNBD的定期贷款仍未偿还,公司应出资并维持至少相当于业务初始收购价15%的权益。循环线的利率等于纽约优惠利率加0.50%,永远不能低于3.57%。在封闭式额度下发放的每笔定期贷款,在贷款的前五年的固定利率为3.98%。在固定利率期限结束后,利率将立即等于 纽约最优惠利率加0.65%,该利率不得低于3.57%。要收购的每个业务必须具有最低预计偿债覆盖率(“DSCR”)为1.0倍,定义为息税折旧及摊销前收益(“EBIDA”)/年度偿债要求。MLOCA终止,旋转线将于2023年6月25日到期。
根据MLOCA,获得业务的期限贷款不得超过10年。定期贷款的前12个月可以只支付利息。 之后,贷款将转换为摊销贷款,按月支付本金和利息。对于仅限实践的定期贷款(“实践 定期贷款”),在最初的12个月纯利息期限之后,余额将在9年内摊销。对于用于购买房地产的贷款(“RE定期贷款”),在最初的12个月仅利息期之后,余额将在19年 期间内摊销。
循环生产线上的付款不存在预付款罚金。定期贷款如果在签订定期贷款的两年内支付,则收取当时未偿还本金余额的2%的再融资费;如果在签订定期贷款的三至五年内支付,则支付当时未偿还本金余额的1%的再融资费。仅当定期贷款通过再融资还清时,才应支付再融资费用。MLOCA下的借款由本公司首席执行官兼总裁金博尔·卡尔担保。
2022年8月18日,对MLOCA进行了修订和重述,终止了循环额度上的循环特征,并将信用额度 转换为于2024年8月18日到期的封闭式支取票据(“封闭式支取票据”)。封闭式支取票据上的每一次支取不得超过业务收购价的85%(85%)。只要封闭式提款票据或定期贷款在FNBD仍未支付,公司应出资并维持至少为业务初始购买价格的15%(15%)的股本。根据修订和重述的MLOCA,在贷款的前五年,所有预付款的利率费用应为5.25%。在固定利率期限结束后,利率将立即等于纽约最优惠利率 加0.65%,该利率永远不会低于4.75%。每个要收购的业务必须具有最低预计DSCR为1.0x,定义为EBIDA/年度偿债要求。MLOCA终止,封闭式提款票据将于2024年8月18日到期。
F-26
截至2022年和2021年12月31日,应付给FNBD的票据 包括以下内容:
原件 主体 | 采办 | 已输入 | 成熟性 | 利息 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 发行成本 | |||||||||||||||||
$ | 237,272 | CAH | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | $ | 237,272 | $ | 237,272 | $ | 6,108 | ||||||||||||
231,987 | CAH | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 231,987 | 231,987 | 6,108 | ||||||||||||||||
216,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | 216,750 | 216,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
318,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 318,750 | 318,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
817,135 | 帕斯科 | 1/14/22 | 1/14/32 | 3.98 | % | 817,135 | - | 3,085 | ||||||||||||||||
478,098 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/32 | 3.98 | % | 478,098 | - | 1,898 | ||||||||||||||||
663,000 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/42 | 3.98 | % | 663,000 | - | 11,875 | ||||||||||||||||
425,000 | 字距调整 | 3/22/22 | 3/22/42 | 3.98 | % | 425,000 | - | 7,855 | ||||||||||||||||
1,275,000 | 字距调整 | 3/22/22 | 3/22/32 | 3.98 | % | 1,275,000 | - | 4,688 | ||||||||||||||||
246,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/42 | 3.98 | % | 246,500 | - | 5,072 | ||||||||||||||||
722,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/32 | 3.98 | % | 722,500 | - | 2,754 | ||||||||||||||||
382,500 | 迪茨 | 6/15/22 | 6/15/32 | 3.98 | % | 382,500 | - | 1,564 | ||||||||||||||||
445,981 | 阿伯丁 | 7/19/22 | 7/29/32 | 3.98 | % | 445,981 | - | 1,786 | ||||||||||||||||
1,020,000 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/42 | 3.98 | % | 1,020,000 | - | 8,702 | ||||||||||||||||
519,527 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 3.98 | % | 519,527 | - | 3,159 | ||||||||||||||||
225,923 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 5.25 | % | 225,923 | - | 3,159 | ||||||||||||||||
637,500 | 威廉斯堡 | 12/8/22 | 12/8/32 | 5.25 | % | 637,500 | - | 2,556 | ||||||||||||||||
$ | 8,863,243 | $ | 8,863,423 | $ | 1,004,759 | $ | 81,109 |
在截至2022年12月31日的年度内签订的FNBD应付票据的发行成本总额为58,152美元,已资本化 并将在贷款期限内直线摊销。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度,公司为应付FNBD票据摊销了6,813美元和1,357美元的发行成本 。
FSB 商业贷款
2021年1月11日,作为收购考艾岛兽医诊所有限责任公司的一部分,本公司与第一南方国家银行(“FSB”)签订了三笔独立的商业贷款。第一笔商业贷款金额为1,105,000美元,固定利率为4.35% ,到期日为2024年1月15日。商业贷款在2021年1月进行了修改,将到期日延长至2041年2月25日。定息贷款的每月还款额为6,903元,利率维持在4.35%。这笔商业贷款在截至2021年12月31日的年度内的发行成本为13,264美元,已资本化并将在贷款期限内直线摊销。 本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别摊销了660美元和615美元的发行成本。
F-27
于2021年1月11日与FSB签订的第二笔商业贷款金额为1,278,400美元,固定利率为4.35%,到期日为2024年9月1日。商业贷款在2021年1月进行了修改,将到期日延长至2031年1月25日。 这笔固定利率贷款的月还款额为13,157美元,利率保持在4.35%。这笔商业贷款在截至2021年12月31日的年度内的发行成本为10,085美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,公司分别摊销了1,017美元和861美元的发行成本。
于2021年1月11日与FSB签订的第三笔商业贷款金额为450,000美元,固定利率为5.05%,到期日为2021年9月11日。商业贷款在2021年8月25日进行了修改,将到期日延长至2023年2月25日,并将本金金额增加到469,914美元。固定利率贷款每月支付27,164美元,利率保持在5.05%。 截至2021年12月31日的年度,商业贷款的发行成本为753美元,已资本化,并将在贷款期限内按直线摊销。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司分别摊销了377美元和319美元的发行成本 。
作为收购Pony Express Practice的一部分,公司于2022年10月31日与FSB签订了三笔独立的商业贷款。 于2022年10月31日与FSB签订的第一笔贷款金额为2,086,921美元。这笔贷款的固定利率为5.97%,到期日为2025年10月31日。这笔固定利率贷款的月还款额为23,138美元,但最后的月还款额为1,608,530美元。这笔商业贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为25,575美元,已资本化,并将在贷款期限内按直线摊销。本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分别摊销1,423美元及0美元的发行成本。
与FSB于2022年10月31日签订的第二笔贷款金额为400,000美元。这笔贷款的固定利率为 5.97%,到期日为2042年10月31日。这笔固定利率贷款的月还款额为2859美元。这笔商业贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为3,277美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司分别摊销了27美元和0美元的发行成本。
与FSB的第三笔贷款于2022年10月31日签订,金额为700,000美元。贷款的固定利率为6.75% ,到期日为2023年4月1日。除最终每月还款额423,278美元外,固定利率贷款每月还款额为6,903美元。 商业贷款在截至2022年12月31日的一年中没有任何资本化的发行成本。
2022年12月16日,作为收购Old 41 Practice的一部分,公司与FSB签订了两笔独立的商业贷款。与FSB的第一笔贷款于2022年12月16日签订,金额为568,000美元。这笔贷款的固定利率为6.50% ,到期日为2025年12月16日。这笔固定利率贷款的月还款额为4,772美元,但最终还款额为593,039美元。 这笔贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为4,531美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司分别摊销了62美元和0美元的发行成本。
与FSB的第二笔贷款于2022年12月16日签订,金额为64万美元。这笔贷款的固定利率为6.50% ,到期日为2025年12月16日。固定利率贷款有12个月还款,约为2,830美元,然后是每月还款7,443美元。利率是6.50%。这笔贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为5,077美元, 已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司分别摊销了69美元和0美元的发行成本。
FSB商业贷款由首席执行官金博尔·卡尔和副董事长兼首席运营官总裁和查尔斯·斯蒂斯·凯泽担保。
F-28
截至2022年12月31日和2021年12月31日向FSB支付的票据 包括以下内容:
原件 主体 | 采办 | 已输入 | 成熟性 | 利息 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 发行成本 | |||||||||||||||||
$ | 1,105,000 | KVC | 1/25/21 | 2/25/41 | 4.35 | % | $ | 1,045,310 | $ | 1,072,468 | $ | 13,264 | ||||||||||||
1,278,400 | KVC | 1/25/21 | 1/25/31 | 4.35 | % | 1,074,251 | 1,182,834 | 10,085 | ||||||||||||||||
469,914 | KVC | 1/25/21 | 2/25/23 | 5.05 | % | 53,964 | 368,532 | 753 | ||||||||||||||||
2,086,921 | 小马快递 | 10/31/22 | 10/31/25 | 5.97 | % | 2,061,346 | - | 25,575 | ||||||||||||||||
400,000 | 小马快递 | 10/31/22 | 10/31/42 | 5.97 | % | 398,258 | - | 3,277 | ||||||||||||||||
700,000 | 小马快递 | 10/31/22 | 5/31/23 | 6.75 | % | 700,000 | - | - | ||||||||||||||||
568,000 | 老41岁 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 568,000 | - | 4,531 | ||||||||||||||||
640,000 | 旧的 41 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 640,000 | - | 5,077 | ||||||||||||||||
$ | 7,428,235 | $ | 6,531,377 | $ | 2,623,834 | $ | 62,562 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据 包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
FNBD应付票据 | $ | 8,863,423 | $ | 1,004,759 | ||||
FSNB应付票据 | 6,531,377 | 2,623,834 | ||||||
汽车贷款 | 6,653 | 13,309 | ||||||
应付票据总额 | 15,401,453 | 3,641,902 | ||||||
未摊销债务发行成本 | (135,240 | ) | (49,078 | ) | ||||
应付票据,扣除发行成本 | 15,266,213 | 3,592,824 | ||||||
较小电流部分 | (1,549,861 | ) | (466,124 | ) | ||||
长期部分 | $ | 13,716,353 | $ | 3,126,700 |
票据 下几年的应付还款要求汇总如下:
2023 | $ | 1,549,861 | ||
2024 | 1,087,839 | |||
2025 | 3,700,190 | |||
2026 | 927,965 | |||
2027 | 968,316 | |||
此后 | 7,167,282 |
桥梁 备注
于2021年12月,本公司与Target Capital 1,LLC及Dragon Dynamic催化桥SAC基金订立两笔合共2,500,000美元的过桥贷款,作为短期担保可转换票据(“过桥票据”)。在首次公开发行(IPO)成功时,Bridge Note可根据票据持有人的选择权以较IPO价格35%的折扣价转换为公司的普通股。桥接票据的面值为2,500,000美元,原始发行折扣(OID) 为12%,到期日为2023年1月24日。这笔30万美元的旧贷款将在贷款期限内摊销。如果本公司 未根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并宣布生效的注册声明 在首次公开募股中发行本公司普通股,并未于2023年1月24日前将普通股在经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第6节所界定的“国家证券交易所”上市(“合格融资”),则转换价格将定为发行价的40%折扣。Bridge Note在2021年12月分两期提供资金,净收益为1,100,000美元,第二期在2022年1月。过桥贷款的第一期发行成本为70,500美元 ,第二期发行成本为54,000美元,在贷款期限内按直线摊销。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,公司摊销了123,727美元和773美元的发行成本。
F-29
桥接票据具有或有收益转换功能。这一有利转换功能的价值尚未确定 ,因为IPO价格尚未确定。一旦确定了受益转换功能的内在价值,它将在从确定金额到票据可转换为普通股的这段时间内计入利息支出。
本公司于2022年1月24日连同桥梁票据向Target Capital 1,LLC及Dragon Dynamic Catalytic SAC Fund(统称为“桥梁贷款人”)发行认股权证。认股权证使桥贷款人有权以相当于首次公开募股的每股价格的收购价购买公司的A类普通股。本公司于行使认股权证时须购买的普通股数量等于桥票据面值的50%除以合资格融资中的每股价格 ,除非在2023年1月24日前尚未完成符合资格的融资,在此情况下,行使认股权证而须购买的A类普通股数量将等于桥票据面值的75%除以合资格融资中的每股价格。如果符合条件的融资尚未完成或过渡性票据尚未在2027年1月24日或之前得到全额偿还,则在行使认股权证时应购买的普通股数量将 等于面值的100%除以每股价格,相当于持有人与本公司共同商定的A类普通股的一股的公允市场价值。认股权证的有效期至发行日起五周年为止。 如果本公司的普通股 在全国证券交易所的交易价格等于本公司在合格融资中的普通股购买价格乘以2,连续十个交易日,则本公司可在合格融资后的任何时间赎回认股权证。
于2022年11月18日,本公司与Target Capital 1,LLC签订了一笔原始发行的贴现担保可转换票据贷款(“过桥贷款”),金额为1,136,364美元。票据按原始发行折扣12%发行,到期日为2023年3月31日(“初始到期日”),或公司根据美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明及普通股在经修订的1934年证券交易法第6节所界定的“国家证券交易所”上市(“有条件融资”或“到期日”)在首次公开发售中出售普通股。如果本公司已于初始到期日或之前向美国证券交易委员会递交了S-1表格登记说明书,但符合条件的融资仍未于该日期结束(“自动延期”),则本票据项下的所有 本金及应计利息应于2023年9月30日(“最终到期日 日”)或本票据所需的较早日期以现金到期应付。票据的年利率为12%,按原发行贴现计算。一旦发生自动延期,本票据应自自动延期开始之日起按12%的年利率计息,直至票据被转换或全额偿付。公司可在到期日之前的任何时间支付本票据的全部本金和所有应计但未支付的利息,而无需 持有人的事先书面同意,本金为1,136,364美元,外加所有应计但未付的利息,乘以120%。 此外,如果公司需要在初始到期日或之后以现金支付本票据,则公司应向持有人支付1,136,364美元,外加所有应计未付利息,乘以120%。在违约事件发生和持续期间,直至违约事件得到纠正或票据得到全额偿还为止,公司将每月支付其总收入(包括其所有子公司的总收入)的20%, 用于支付本票据项下的本金和利息。转换价格(“转换价格”)应等于 公众在公司合格融资中支付的价格乘以0.65(或0.60,在任何自动延期后)。
F-30
连同Target Capital 1,LLC的原始发行折扣担保可换股票据,公司向持有人发行了41,167股A类普通股和股权分类认股权证,使持有人有权以相当于首次公开募股每股价格的收购价 购买本公司的普通股。本公司于行使认股权证时拟购买的A类普通股数量等于桥票据面值的50%除以合资格融资中的每股价格, 除非在2023年3月31日前尚未完成符合资格的融资,在此情况下,行使认股权证时须购买的A类普通股数量将等于桥票据面值的75%除以合资格融资中的每股价格。
于2022年11月18日,公司与622 Capital LLC签订了一份原始发行的贴现担保可转换票据,价格为568,182美元。票据按原始发行折扣12%发行,到期日为2023年1月24日(“初始到期日”),或公司根据向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明,以及普通股在经修订的1934年证券交易法第6节(“合格融资”或“到期日”)所界定的“国家证券交易所”上市,在首次公开招股中出售普通股。若本公司已于初始到期日 当日或之前向美国证券交易委员会提交S一号表格登记报表,但符合条件的融资尚未于该日期结束(“自动延期”),则本票据项下的所有本金及应计利息 应于2023年7月24日(“最终到期日”)或本票据需要偿还的较早日期以现金到期应付。票据的利率为年息12%,按原来发行的票据贴现计算。发生自动延期时,本票据应自自动延期开始之日起按12%的年利率计息,直至票据兑换完毕或付清为止。本公司可在到期日之前的任何时间支付本票据的全部本金和所有应计但未支付的利息,而无需持有人的事先书面同意 ,本金为568,182美元,外加所有应计但未付的利息,乘以120%。此外,如果本公司 必须在初始到期日或之后以现金支付本票据,原因是在符合条件的融资结束日,本公司应向持有人支付568,182美元,外加所有应计未付利息,乘以120%。在违约事件发生和持续期间,直至违约事件得到纠正或票据得到全额偿还为止,公司将每月支付总收入(包括其所有子公司的毛收入)的20%,用于支付本票据项下的本金和利息。转换价格(“转换价格”)应等于公众在本公司符合条件的融资中支付的价格乘以0.65(或0.60,在任何自动延期后)。
与662 Capital LLC最初发行的贴现担保可换股票据相结合,本公司发行了持有人股权分类认股权证,使持有人有权以相当于首次公开募股的每股价格的收购价购买本公司的普通股。本公司于行使认股权证时拟购买的普通股数量等于桥票据面值的50%除以合资格融资中的每股价格,除非在2023年3月31日前尚未完成符合资格的融资 ,在此情况下,在行使认股权证时须购买的A类普通股数量将等于桥票据面值的75%除以合资格融资中的每股价格。
该 权证被视为可合法地与桥梁票据分开,并使用Black Scholes方法进行公允估值,以确定桥梁票据和可拆卸认股权证的相对 公允价值。Black Scholes计算的重要投入包括行使价格和普通股价格0.44美元,波动率27%,无风险利率1.53%,期限5年。桥接票据所得款项已根据相对公允价值分配给独立认股权证。根据ASC 470,可归因于债务折价的权证的相对公允价值为429,284美元;这在贷款期限内按直线摊销为利息支出。
F-31
从2021年1月1日至2022年12月31日的桥梁报告的前滚如下:
桥梁笔记,2021年1月1日 | $ | - | ||
以现金出具 | 1,100,000 | |||
摊销原发行贴现 | 1,644 | |||
发债成本 | (70,500 | ) | ||
债务摊销 发行成本 | 773 | |||
桥梁笔记,2021年12月31日 | 1,031,917 | |||
以现金出具 | 2,600,000 | |||
摊销原发行贴现 | 386,245 | |||
认股权证折扣 | (429,284 | ) | ||
认股权证折价摊销 | 303,309 | |||
发债成本 | (164,000 | ) | ||
债务摊销 发行成本 | 170,969 | |||
桥梁笔记,2022年12月31日 | $ | 3,899,156 |
可转换债券
在2021年3月18日至12月28日期间,公司发行了本金总额为2,102,500美元的6.00%次级可转换承诺票 票据(“可转换债券”)。在截至2022年12月31日的年度内,该公司发行了总计1,612,000美元的6.00%可转换债券本金 。可转换债券可于公司公开发售股份(“首次公开发售”)时转换为公司的A类普通股。在持有人的选择下,应计利息和本金可以现金或A类普通股(该数量反映A类普通股每股开盘价的25%折扣 )支付。可转换债券自向每位持有人发行之日起计到期5年。 在到期日之前,持有人有权在公司首次公开招股时将可转换票据转换为A类普通股。于首次公开招股时,未选择转换为A类普通股的任何余额将于下一个月的第一个营业日(br})以现金形式到期及支付应计及未付利息。截至2022年和2021年12月31日,可转换债券本金余额分别为3,714,500美元和2,102,500美元。可转换债券产生的发行成本为40,000美元,并在可转换债券的有效期内按直线摊销。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,该公司分别摊销了7,996美元和6,309美元。
可转换债券具有或有收益转换功能。由于IPO价格尚未确定,此受益转换功能的价值尚未确定 。一旦确定受益转换功能的内在价值, 将计入从确定金额到可转换债券变为 可转换为普通股的期间的利息支出。
F-32
7. | 关联方交易 |
欠关联方
2022年8月10日,公司副董事长兼首席运营官查尔斯·斯蒂斯·凯泽和公司副总裁兼董事副总裁查尔斯·赫斯特·凯泽分别预支150,000美元,共计300,000美元,用于公司的营运资金需求。预付款是根据 一项口头协议进行的,要求本公司向每个贷款人支付5,000美元作为预付款的对价,并在任何一位贷款人提出要求时支付 。这些贷款已于2022年11月18日还清。
蓝色苍鹭
本公司于2021年6月24日与Blue Heron Consulting(“BHC”)订立咨询协议,据此,BHC将就本公司在全美收购兽医业务与本公司持续进行磋商,并将就其收购策略及具体收购目标担任本公司的业务及财务顾问。公司董事的首席运营官兼首席运营官查尔斯·斯蒂斯·凯泽是百威英博的首席运营官,公司董事的查尔斯·凯泽博士是百威英博的首席愿景官。本公司在截至2022年和2021年12月31日止年度的开支分别为983,355美元和251,492美元。这些费用在所附的合并业务报表中作为“一般和行政费用”的组成部分入账。
根据咨询协议,BHC有权获得持续服务的月费,包括:
● | 编制潜在收购的估值包(包括收集相关信息、财务和背景数据、完成交易包和公司用来计算实践价值的财务预测工作表); |
● | 医院购买后立即进行周转的制度和程序;系统报告;制定个别医院的目标和指标; |
● | 持续每月支持医院单位(包括医疗和运营指导、业务增长预测、建立财务目标和提高利润率、增长里程碑)和招聘支持。 |
咨询协议可在30天前通知另一方,随时终止,无需支付违约金。 终止后,所有应计但尚未支付的费用和开支,无论是否开具发票,都必须支付给BHC。
明星 圈子咨询
本公司于2022年8月2日与Star Circle Consulting Group,LLC(“Star Circle”)订立咨询协议,以非独家方式担任 财务顾问,协助安排过渡性融资及本公司的首次公开招股。 Star Circle由董事长兼首席执行官金博尔及临时首席财务官总裁、刘炽平及董事、董事及马腾拥有及控股。Star Circle的月费为33,000美元,每月支付 。双方各自负责自己的日常办公和人事费用;但是,经公司事先书面同意,Star Circle有权报销所需的特别费用,包括航空旅行、住宿和公司备案费用。 咨询协议将于2024年8月1日终止,除非双方提前达成协议,或由任何一方提前30天书面通知终止。经双方同意,咨询协议也可延期。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司分别产生了450,000美元和141,000美元的费用。这些费用作为 “一般和行政费用”的组成部分记录在所附的合并业务报表中。
8. | 股东权益 |
公司获授权发行的股份为170,000,000股,其中100,000,000股被指定为A类普通股,面值为0.0001美元/股(“A类普通股”),20,000,000股被指定为B类普通股,面值为0.0001美元/股(“B类普通股”),50,000,000股被指定为优先股,面值为0.0001美元/股(“优先股”)。
A类普通股的每股流通股有权就本公司股东有权投票的每一事项投票,A类普通股的每位持有人持有的A类普通股每股有权投一(1)票。
F-33
B类普通股每股流通股有权就本公司股东有权投票的每一事项投票,而B类普通股的每位持有人就其持有的每股B类普通股有权投二十五(25)票。
除上文另有规定外,A类普通股和B类普通股(统称“普通股”)的所有 股票将是相同的,并将使其持有人 享有相同的权利和特权。
2020年12月16日,公司以每股0.0001美元的价格发行了430万股B类普通股(总计430美元)。2020年12月,该公司以每股0.44美元的价格向两名投资者非公开发行了25,000股A类普通股,额外筹集了22,000美元。
2021年1月,公司以每股1.00美元的价格向四名投资者非公开发行了250,000股A类普通股,筹集了200,000美元。
在2021年1月至3月期间,该公司以每股0.44美元的价格,通过非公开发行420,456股A类普通股筹集了185,000美元。
2021年12月,这两家公司作为战略业务顾问与AlChemy Consulting,LLC签署了一项为期 6个月的咨询协议。合同规定费用为88,000美元以及公司A类普通股的125,000股限制性股票。 公司记录了55,000美元的普通股公允价值,其中45,833美元在截至2022年12月31日的年度支出,9,167美元在截至2021年12月31日的年度支出。
2022年11月15日,两家公司修改了与AlChemy Consulting,LLC的咨询协议,直到2023年6月30日,经双方同意,可以选择将 再延长6个月。合同修正案规定额外费用为40,000美元,以及公司A类普通股的83,334股限制性股票。该公司在截至2022年12月31日的一年中记录了72,084美元的普通股公允价值,其中18,021美元已支出,54,063美元在截至2022年12月31日的预付费用中记录。公司将在协议有效期内摊销已发行普通股的成本。
2022年11月15日,本公司与662 Capital LLC签订了一项咨询协议,至2023年6月30日,经双方同意,可选择将 延长6个月。合同规定,公司将发行41,667股公司A类普通股限制性股票,以换取所提供的服务。该公司在截至2022年12月31日的一年中记录了114,168美元的普通股公允价值,其中36,042美元已支出,截至2022年12月31日的预付费用中记录了108,126美元。公司将在协议有效期内摊销发行的普通股的成本。
9. | 退休计划 |
公司通过收购KVC赞助了一项针对前KVC员工的储蓄激励匹配计划(SIMPLE IRA)。简单的个人退休帐户 计划规定员工自愿缴费,最高可达法定个人退休帐户限额。KVC提供美元对美元的匹配贡献 ,相当于每个参与者的选择性延期,最高可达参与者薪酬的3%。参与者在其简单个人退休帐户余额中的权益 将立即归属且不可没收。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,该公司分别为简单的个人退休帐户计划贡献和支出了大约2648美元和11693美元。
在截至2022年12月31日的年度内,公司实施了合格的401(K)退休计划。该公司为符合条件的国内全职员工提供参加某些401K计划的机会。这些计划规定了公司每年可自由支配的缴费。此外,员工 可以为计划贡献一部分工资,401K计划中的某些计划由公司部分匹配。计划 可随时修改或终止。在截至2022年12月31日的年度内,公司贡献和支出约50,704美元。
F-34
10. | 所得税 |
该公司估计,截至2022年12月31日,用于联邦和州所得税的NOL结转为6,413,753美元,截至2021年12月31日为1,502,991美元。本公司认为,截至2022年12月31日,本公司在联邦和州合并司法管辖区实现的净递延税项资产为1,608,940美元,不被认为更有可能实现,因此,净亏损结转的潜在税收优惠完全由全额估值津贴抵消。本公司截至2022年和2021年12月31日的递延税项资产和负债如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上文所述)(1) | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | 1,731,713 | $ | 330,496 | ||||
应计费用 | 11,197 | - | ||||||
固定资产 | - | (32,321 | ) | |||||
基于股票的薪酬 | - | 2,248 | ||||||
慈善捐款结转 | 412 | - | ||||||
ROU资产 | (204,479 | ) | - | |||||
租赁责任 | 204,982 | - | ||||||
递延税项资产合计 | 1,743,825 | 300,423 | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
摊销/折旧 | 134,382 | - | ||||||
递延税项负债合计 | 134,382 | - | ||||||
估值免税额 | (1,608,940 | ) | (300,423 | ) | ||||
递延税金净资产 (负债) | $ | - | $ | - |
(1) | 有关重述影响的讨论,请参阅 附注2,重要会计政策摘要-重述。 |
计算的所得税(福利)拨备总额与使用美国联邦所得税税率计算的预期所得税之间的 差异如下:
2022 | 2021 | |||||||
(如上文所述)(1) | ||||||||
按法定税率计算的税务优惠 | (1,021,920 | ) | (232,214 | ) | ||||
州福利,联邦福利净额 | (291,977 | ) | (66,347 | ) | ||||
其他永久性差异 | (13,535 | ) | 5,144 | |||||
估值免税额 | 1,308,517 | 300,310 | ||||||
其他 | (11,179 | ) | (6,893 | ) | ||||
将子公司 从C-Corp转换为LLC | - | 74,330 | ||||||
$ | (30,094 | ) | $ | 74,330 |
(1) | 关于重述影响的讨论,见附注2,《重要会计政策摘要-重述》。 |
F-35
2021年10月18日,考艾岛兽医诊所(“KVC”)改制为有限责任公司。将C公司转换为有限责任公司被视为该公司的完全清算,即在清算时以公平市价确认被视为为税收目的而分配的财产的收益。因此,KVC报告了转换收益706,130美元,并在转换日期支付了264,796美元的税款。如附注2,重要会计政策摘要-重述所述,由于KVC报告的收益,公司多付了联邦税和州税,公司将提交修订的纳税申报单,以申报192,139美元的退款。
所得税 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的税项支出如下:
2022年12月31日 | 12月31日 2021 | |||||||
(如上文所述)(1) | ||||||||
当期所得税(福利)费用 | ||||||||
联邦制 | $ | - | $ | 33,982 | ||||
状态 | (30,094 | ) | 40,348 | |||||
$ | - | $ | 74,330 |
(1) | 关于重述影响的讨论,见附注2,《重要会计政策摘要-重述》。 |
11. | 租契 |
作为承租人的租赁会计
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入使用权资产(“ROU”)、 经营租赁负债和非流动经营租赁负债。租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。所签订的租赁均无隐含利率, 本公司根据租赁开始日的信息确定未来付款的当前 价值时使用递增借款利率。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境下接近利率。ROU资产还包括任何预付租赁付款 和产生的初始直接成本,不包括租赁激励。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权,该选择权在合理确定本公司将行使该选择权时予以确认。 最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。
公司拥有房地产的经营性租赁。本公司与其附属公司之间有若干公司间租赁,而该等交易及结余已于合并中注销,并未反映在以下表格及资料中。
公司经营报表中包含的租赁费用的 部分如下:
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||
运营 租赁费: | 费用 分类 | 2022 | 2021 | |||||||
ROU资产摊销 | 一般和行政 | $ | 52,863 | - | ||||||
经营租赁负债增加 | 一般和行政 | 10,695 | - | |||||||
经营租赁总费用 | $ | 63,558 | - | |||||||
其他租赁费用 | 一般和行政 | 8,723 | - | |||||||
总计 | $ | 72,281 | - |
F-36
与租赁相关的其他 信息如下:
自.起 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权平均剩余租期: | ||||||||
经营租赁 (年) | 8.43 | - | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | 4.08 | % | - |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与租赁有关的金额在资产负债表中列示为下列项目:
自.起 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||||
资产负债表分类 | 2022 | 2021 | ||||||||
资产: | ||||||||||
运营 租赁资产 | 使用权资产 | $ | 746,973 | $ | - | |||||
负债: | ||||||||||
经营租赁负债 | 经营租赁负债 | $ | 91,152 | - | ||||||
经营性 租赁负债 | 非流动经营租赁负债 | 666,179 | - | |||||||
租赁总负债 | $ | 757,331 | $ | - |
截至2022年12月31日,租约规定的未来最低租金如下:
财年 年 | 运营中 租约 |
|||
2023 | $ | 108,825 | ||
2024 | 95,344 | |||
2025 | 81,908 | |||
2026 | 85,319 | |||
2027 | 86,979 | |||
此后 | 385,586 | |||
未贴现现金流 | 843,961 | |||
减去:推定利息 | (86,630 | ) | ||
租赁责任 | $ | 757,331 |
12. | 承付款和或有事项 |
截至2022年12月31日,公司的几乎所有资产都被质押为公司的信贷安排的抵押品。
13. | 后续事件 |
公司遵循FASB ASC 855-10中的指导,披露后续事件。公司通过财务报表发布之日对后续事件进行评估,确定公司存在以下后续事件:
CEO 授权书
2023年1月1日,董事会发行了50,000股A类普通股,可通过无现金行使向首席执行官兼董事会主席金博尔·卡尔授予的认股权证 作为其个人对公司贷款的担保 。该认股权证将于2028年1月1日到期。认股权证是A类普通股 的全额缴足股款和不可评估股份,每股收购价等于根据 美国证券交易委员会在全国证券交易所提交并宣布生效的登记声明,通过首次公开发行出售的普通股的每股价格。
2023年3月融资
于2023年3月,本公司以附注6所述有关可转换债券的条款,向五(5)个独立持有人额外发行本金总额为6.00%的可转换承付票 。
F-37
合并财务报表索引
内容 | 页面 |
未经审计的简明合并资产负债表 | F-39 |
未经审计的简明合并经营报表 | F-40 |
未经审计的简明合并股东权益变动表(亏损) | F-41 |
未经审计的简明合并现金流量表 | F-43 |
合并说明 财务报表 | F-44 |
F-38
激励 兽医合作伙伴公司
未经审计的 简明合并资产负债表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 1,956,385 | $ | 444,253 | ||||
应收账款 | 241,631 | - | ||||||
前所有者的到期日期 | - | 269,883 | ||||||
库存 | 680,313 | 582,019 | ||||||
可退还的所得税 | 151,796 | 192,139 | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 507,469 | 253,795 | ||||||
流动资产合计 | 3,537,594 | 1,742,089 | ||||||
财产和设备,净额 | 7,314,924 | 7,323,050 | ||||||
使用权资产 | 630,187 | 746,973 | ||||||
其他 无形资产净额 | 2,185,974 | 2,729,574 | ||||||
商誉 | 7,614,553 | 7,614,553 | ||||||
其他 资产 | 13,640 | 29,456 | ||||||
总资产 | $ | 21,296,872 | $ | 20,185,695 | ||||
负债和股东权益(亏损) | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应付帐款 | $ | 2,301,452 | $ | 1,018,931 | ||||
应计费用 | 547,588 | 690,740 | ||||||
累计 A系列优先股应付股息 | 133,828 | - | ||||||
经营性 租赁负债 | 89,579 | 91,152 | ||||||
应付贷款 | 859,600 | - | ||||||
桥 票据,扣除折扣后净额 | - | 3,899,156 | ||||||
可转换债券 ,扣除发行成本 | 100,000 | - | ||||||
应付票据 ,扣除折扣后的净额 | 1,061,580 | 1,549,861 | ||||||
流动负债合计 | 5,093,627 | 7,249,840 | ||||||
营业 租赁负债,非流动 | 569,262 | 666,179 | ||||||
可转换债券 ,扣除发行成本 | - | 3,688,805 | ||||||
应付票据 -非流动票据 | 12,921,607 | 13,716,352 | ||||||
总负债 | 18,584,496 | 25,321,176 | ||||||
承付款 和或有事项(注12) | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通股-A类股票,面值0.0001美元,授权发行1亿股,截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和发行4,605,077股和970,457股 | 461 | 98 | ||||||
普通股-截至2023年9月30日和2022年12月31日,B类普通股,面值0.0001美元,授权发行2,000万股,已发行和已发行股票分别为3,891,500股和4,300,000股 | 389 | 430 | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日,可转换的A系列优先股,面值0.0001美元,授权股份1,000,000股,已发行和已发行股票分别为442,458股和0股 | 44 | - | ||||||
额外的 实收资本 | 19,605,675 | 1,107,439 | ||||||
累计赤字 | (16,894,193 | ) | (6,243,448 | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | 2,712,376 | (5,135,481 | ) | |||||
负债和股东权益合计(赤字) | $ | 21,296,872 | $ | 20,185,695 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-39
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的 简明合并经营报表
截至9月30日的三个月, | 截至9个月
个月 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
服务收入 | $ | 2,935,922 | $ | 2,253,400 | $ | 9,209,501 | $ | 4,898,599 | ||||||||
产品 收入 | 1,183,726 | 670,679 | 3,682,088 | 1,756,758 | ||||||||||||
总收入 | 4,119,648 | 2,924,079 | 12,891,589 | 6,655,357 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
服务收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 2,206,216 | 1,717,483 | 6,847,963 | 3,583,420 | ||||||||||||
产品收入的成本 (不包括折旧和摊销,如下所示) | 853,622 | 457,068 | 2,631,752 | 1,166,353 | ||||||||||||
一般费用和管理费用 | 3,561,790 | 1,757,511 | 7,249,250 | 3,745,867 | ||||||||||||
债务 清偿损失 | 16,105 | - | 16,105 | - | ||||||||||||
折旧和摊销 | 313,316 | 163,208 | 915,824 | 325,563 | ||||||||||||
运营费用总额 | 6,951,049 | 4,095,270 | 17,660,894 | 8,821,203 | ||||||||||||
运营亏损 | (2,831,401 | ) | (1,171,191 | ) | (4,769,305 | ) | (2,165,846 | ) | ||||||||
其他 收入(费用): | ||||||||||||||||
利息收入 | 12 | 981 | 18 | 1,019 | ||||||||||||
利息 费用 | (914,604 | ) | (241,531 | ) | (1,745,415 | ) | (842,866 | ) | ||||||||
有益的 转换功能 | (4,137,261 | ) | - | (4,137,261 | ) | - | ||||||||||
其他 收入 | (748 | ) | 4,416 | 1,218 | (180 | ) | ||||||||||
合计 其他费用 | (5,052,601 | ) | (236,134 | ) | (5,881,440 | ) | (842,027 | ) | ||||||||
所得税前亏损 | (7,884,002 | ) | (1,407,325 | ) | (10,650,745 | ) | (3,007,873 | ) | ||||||||
所得税优惠 | - | - | - | 30,094 | ||||||||||||
净亏损 | (7,884,002 | ) | (1,407,325 | ) | (10,650,745 | ) | (2,977,779 | ) | ||||||||
可转换系列A优先股的股息 | (133,828 | ) | - | (133,828 | ) | - | ||||||||||
A类和B类普通股股东应占净亏损 | $ | (8,017,830 | ) | $ | (1,407,325 | ) | $ | (10,784,573 | ) | $ | (2,977,779 | ) | ||||
A类和B类普通股每股净亏损: | ||||||||||||||||
基本 和稀释 | $ | (1.25 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (1.90 | ) | $ | (0.58 | ) | ||||
加权平均每股A、B类普通股流通股 : | ||||||||||||||||
基本 和稀释 | 6,434,432 | 5,662,712 | 5,662,712 | 5,145,456 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-40
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的 股东权益变动简明合并报表(亏损)
敞篷车A系列 | A类 A | B类 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票 | 普通股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份数量: | 金额 | 编号:
股票 | 金额 | 编号:
股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | - | $ | - | 970,457 | $ | 98 | 4,300,000 | $ | 430 | $ | 1,107,439 | $ | (6,243,448 | ) | $ | (5,135,481 | ) | |||||||||||||||||||
向CEO发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | 2,701 | - | 2,701 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,538,949 | ) | (1,538,949 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | - | - | 970,457 | 98 | 4,300,000 | 430 | 1,110,140 | (7,782,397 | ) | (6,671,729 | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行可转换A系列优先股以换取过渡性票据(取决于2023年9月1日或之前的合格发行(见附注6)) | 442,459 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (1,227,794 | ) | (1,227,794 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | 442,459 | - | 970,457 | 98 | 4,300,000 | 430 | 1,110,140 | (9,010,191 | ) | (7,899,523 | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行与首次公开发行相关的A类普通股 ,扣除发行成本 | - | - | 1,600,000 | 160 | - | - | 5,439,411 | - | 5,439,571 | |||||||||||||||||||||||||||
首次公开发行可转换A系列优先股确认 | - | 44 | - | - | 4,440,644 | - | 4,440,688 | |||||||||||||||||||||||||||||
将可转换债券转换为A类普通股 | - | - | 1,495,928 | 149 | - | - | 4,414,168 | - | 4,414,317 | |||||||||||||||||||||||||||
将B类普通股转换为A类普通股 | - | - | 408,500 | 41 | (408,500 | ) | (41 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可转换 A系列优先股累计股息 | - | - | - | - | - | - | (133,828 | ) | - | (133,828 | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行服务普通股 | - | - | 130,192 | 13 | - | - | 197,879 | 197,892 | ||||||||||||||||||||||||||||
可转换债券的有利转换功能 | - | - | - | - | - | - | 1,569,395 | - | 1,569,395 | |||||||||||||||||||||||||||
可转换A系列优先股的有利转换功能 | - | - | - | - | - | 2,567,866 | - | 2,567,866 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (7,884,002 | ) | (7,884,002 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | 442,459 | $ | 44 | 4,605,077 | $ | 461 | $ | 3,891,500 | $ | 389 | 19,605,675 | $ | (16,894,193 | ) | $ | 2,712,376 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-41
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的 股东赤字变动简明合并报表
或有 可兑换系列A | A类 A | B类 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票 | 普通股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份数量: | 金额 | 编号:
股票 | 金额 | 编号:
股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | - | $ | - | 845,456 | $ | 85 | 4,300,000 | $ | 430 | $ | 461,916 | $ | (1,331,522 | ) | $ | (869,091 | ) | |||||||||||||||||||
结合过桥贷款发行权证 | - | - | - | - | - | - | 235,637 | - | 235,637 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (922,746 | ) | (922,746 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | - | 845,456 | 85 | 4,300,000 | 430 | 697,553 | (2,254,268 | ) | (1,556,200 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (647,708 | ) | (647,708 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | - | - | 845,456 | 85 | 4,300,000 | 430 | 697,553 | (2,901,976 | ) | (2,203,908 | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (1,407,325 | ) | (1,407,325 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | - | $ | - | 845,456 | $ | 85 | 4,300,000 | $ | 430 | $ | 697,553 | $ | (4,309,301 | ) | $ | (3,611,233 | ) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-42
激励兽医合作伙伴公司及其子公司
未经审计的 现金流量表简明合并报表
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (10,650,745 | ) | $ | (2,977,779 | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧和摊销 | 915,824 | 322,165 | ||||||
债务发行成本摊销 | 128,583 | 104,878 | ||||||
债务贴现摊销 | 650,731 | 383,904 | ||||||
经营性使用权资产摊销 | 116,786 | 13,958 | ||||||
债务 清偿损失 | 16,105 | - | ||||||
向CEO发行认股权证 | 2,701 | - | ||||||
发行A类服务普通股 | 197,892 | - | ||||||
有益的 转换功能 | 4,137,261 | - | ||||||
扣除收购影响后的营业资产和负债变动 : | ||||||||
应收账款 | (241,631 | ) | - | |||||
前所有者的到期日期 | 269,883 | (377,424 | ) | |||||
库存 | (98,294 | ) | (169,894 | ) | ||||
可退还的所得税 | 40,343 | - | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | (253,674 | ) | (9,973 | ) | ||||
其他 资产 | 15,816 | - | ||||||
应付帐款 | 1,282,521 | 585,706 | ||||||
应计费用 | 502,398 | (185,724 | ) | |||||
经营性 租赁负债 | (98,490 | ) | (7,743 | ) | ||||
净额 经营活动中使用的现金 | (3,065,990 | ) | (2,317,926 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买 财产和设备 | (360,082 | ) | (3,452,254 | ) | ||||
购买 无形资产 | (4,016 | ) | (1,427,219 | ) | ||||
收购业务付款 | - | (4,158,214 | ) | |||||
用于目标收购的预付款 | - | 46,337 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (364,098 | ) | (8,991,350 | ) | ||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
发行与首次公开发行相关的A类普通股所得收益(扣除发行成本) | 5,439,571 | - | ||||||
关联方预付款 | - | 310,000 | ||||||
应付贷款净收益 | 1,507,460 | - | ||||||
应付贷款付款 | (1,105,960 | ) | - | |||||
应付票据扣除贴现后的收益 | - | 7,221,164 | ||||||
债务 发行成本 | - | (109,596 | ) | |||||
偿还 应付票据 | (1,298,851 | ) | (347,842 | ) | ||||
发行过桥票据所得款项 | - | 1,100,000 | ||||||
发行可转换债券的收益 | 650,000 | 1,252,000 | ||||||
偿还可转换债券 | (250,000 | ) | - | |||||
净额 融资活动提供的现金 | 4,942,220 | 9,425,726 | ||||||
现金和现金等价物净增加(减少) | 1,512,132 | (1,883,550 | ) | |||||
期初现金 和现金等价物 | 444,253 | 2,058,418 | ||||||
现金 和现金等价物,期末 | $ | 1,956,385 | $ | 174,868 | ||||
补充 现金流量信息披露 | ||||||||
年内付息 | $ | 188,952 | $ | 80,349 | ||||
非现金 投融资活动 | ||||||||
通过经营租赁记录的负债 | $ | - | $ | 737,201 | ||||
通过经营租赁收购资产 | $ | - | $ | (737,201 | ) | |||
系列 A优先股息 | $ | 133,828 | $ | - | ||||
由于转换过渡性票据,发行可转换A系列优先股 | $ | 4,440,688 | $ | - | ||||
因转换可转换债券而发行A类普通股 | $ | 4,414,318 | $ | - |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-43
未经审计的简明合并财务报表附注 2023年9月30日
1. | 业务说明 |
业务 说明
Inspire 兽医合伙公司(“公司”或“Inspire”)是一家C级公司,于2020年12月2日在特拉华州注册成立。2022年6月29日,该公司转变为内华达州的一家C-公司(“转变”)。转换并未导致公司名称、业务、管理会计年度、会计、主要高管的所在地、资本结构或公司的资产或负债发生任何变化。该公司在全美拥有和经营兽医医院。该公司专门经营小动物全科医院,为各种宠物伴侣提供服务,重点是狗和猫的品种。
随着公司的扩张,更多的医疗方式正在成为其医院提供的服务的一部分,包括马护理。截至本文提交申请之日,Inspire在10个州拥有14家诊所,收购了拥有财务记录、市场优势和未来增长潜力的现有医院,使它们成为值得收购的目标。由于该公司利用分布在全美各地的领导和支持结构,因此收购不会集中到一个地理区域。本公司将其业务作为一个运营部门和一个可报告部门进行运营。
自有医院提供的服务包括对同伴动物的预防性护理,包括年度健康检查,其中包括:寄生虫控制; 牙齿健康;营养和身体状况咨询;神经检查;放射学;血液检查;皮肤和皮毛健康以及许多 特定品种的预防性护理服务。外科手术包括所有软组织手术,如割礼和绝育、大量切除、脾切除,还可以包括胃固定术、矫形手术和基于医生培训的其他类型的外科手术。在许多地方,还提供其他护理手段和替代程序,如针灸、脊椎按摩和各种其他保健和保健服务。
本公司是特拉华州有限责任公司IVP Practice Holdings Co.,LLC(“Holdco”)的管理成员,该公司是IVP CO Holding,LLC(“CO Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Holding Co.,LLC (“FL Holdco”)、特拉华州有限责任公司IVP Texas Holding Company,LLC(“TX Holdco”)、特拉华州有限责任公司、KVC Holdco,LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限责任公司和IVP CA Holdco,Co.(“KVC Holdco”)的管理成员。有限责任公司(“CA Holdco”),特拉华州有限责任公司,IVP MD Holdco,LLC(“MD Holdco”),特拉华州有限责任公司,IVP OH Holdco(“OH Holdco”),Co,LLC,特拉华州有限责任公司,IVP IN Holdco,(“In Holdco”),特拉华州有限责任公司,IVP MA管理公司,特拉华州有限责任公司(“MA Holdco”),以及特拉华州有限责任公司IVP PA Holdco,LLC(“PA Holdco”)。公司通过Holdco运营和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有业务和事务。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco用于收购不同州和司法管辖区的医院。
公司是特拉华州有限责任公司IVP Real Estate Holding Co.,LLC(“IVP RE”)的管理成员,该公司是IVP CO Properties,LLC(“CO RE”)、特拉华州有限责任公司IVP FL Properties,LLC (“FL RE”)、特拉华州有限责任公司IVP TX Properties,LLC(“TX RE”)、特拉华州有限责任公司 公司、KVC Properties,LLC(“KVC RE”)、夏威夷有限责任公司IVP CA Properties,LLC(“CA RE”)、 一家特拉华州有限责任公司,IVP MD Properties,LLC(“MD RE”),一家特拉华州有限责任公司,IVP OH Properties, 一家特拉华州有限责任公司,一家特拉华州有限责任公司,IVP IN Properties,LLC(“IN RE”),一家特拉华州有限责任公司,以及一家特拉华州有限责任公司IVP PA Properties,LLC(“PA RE”)。公司通过IVP RE运营并控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有业务和事务。IVP RE用于在不同的州和司法管辖区获得房地产。
F-44
首次公开募股
2023年8月31日,我们完成了160万股A类普通股的首次公开募股,公开价格为每股4.00美元。在扣除512,000美元的承销折扣和佣金以及448,429美元的发售费用后,我们在IPO中获得的总净收益约为540万美元。公司的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 交易,代码为IVP。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行造成的影响 导致了一场广泛的卫生危机,已经对世界许多国家的经济和金融市场造成了不利影响。国际社会对新冠肺炎传播的反应已导致对旅行的重大限制、企业暂时关闭、隔离、全球股市和金融市场波动、消费者活动普遍减少、运营、供应链和项目开发延迟和中断、以及贸易和市场情绪下降;所有这些都已经并可能进一步影响世界经济。
新型冠状病毒对本公司业务的影响程度 将取决于高度不确定且无法准确预测的未来事态发展,例如疫情持续时间、美国的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断以及全球各国政府为控制和 治疗疾病而采取的行动的有效性。我们无法确切预测新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和供应商的影响 及其对公司业务的影响。
2. | 重要会计政策和列报依据 |
演示基础
随附的未经审计中期简明综合财务报表应与经审计的截至2022年12月31日的综合财务报表及其相关附注一并阅读,该等报表包括于2023年8月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1/A表格(登记 报表)。此外,本公司的主要会计政策于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表中披露,该报表载于2023年8月23日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-1/A表格(注册表)。自该等经审计综合财务报表之日起,除以下注明外,本公司的主要会计政策并无任何变动。
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃按照美国中期财务资料公认会计准则(“GAAP”)编制。因此,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的会计准则编纂(“ASC”) 及经会计准则更新(“ASU”)修订的权威公认会计原则。
在管理层的意见中,随附的未经审计的中期简明综合财务报表反映了为公平列报公司财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整,其中仅包括正常经常性调整。2022年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表,但不包括所有GAAP披露。未经审计的中期简明综合财务报表 不一定代表全年的业绩。
于2022年10月20日,本公司修订并重述公司章程,更改A类普通股及B类普通股的名称,而修订前每股有25票的A类普通股现指定为B类普通股,修订前每股1票的B类普通股现指定为A类普通股。这些未经审核的简明综合财务报表中包括的所有信息 均已进行追溯调整,以反映名称的变化 。
F-45
正在进行 关注
这些 财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。公司已发生经常性亏损,截至2023年9月30日,累计亏损16,894,193美元。在截至2023年9月30日的9个月中,该公司净亏损10,650,745美元。这些因素,包括其他因素,令人对本公司自财务报表发布之日起计的12个月内继续经营下去的能力产生极大的怀疑。该等财务报表并不包括任何与可回收性及已记录资产金额分类有关的调整,或在本公司 无法持续经营时可能需要的负债金额及分类调整。本公司能否作为持续经营企业持续经营,取决于其能否获得额外融资以及产生收入和现金流以及时履行其义务。自这些财务报表发布之日起12个月内,本公司将继续寻求通过债务或股权融资来筹集额外资金。管理层相信,目前为获得额外资金而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。不能保证该公司将成功地实现这些目标。
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。 所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响未经审计的精简合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的销售和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。
重新分类
已进行某些 重新分类,以使以前报告的数据与当前演示文稿保持一致。这些重新分类对业务的报告结果没有影响,也不影响以前在资产负债表、股东赤字变动表和现金流量表中报告的金额。
应收账款
应收账款按可变现净值入账。管理层评估应收账款的可回收性,并根据历史核销、收款和当前经济状况建立坏账准备。以前注销的应收账款的收回在收到时被坏账费用冲销。截至2023年9月30日和2022年12月31日,坏账准备为0美元。
基本 和稀释后每股净亏损
基本每股普通股净亏损的计算方法为:每股净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数。 普通股稀释每股净亏损包括因可转换债务、认股权和认股权证等证券的潜在行使或转换而产生的影响(如有),这些影响将导致发行普通股的增量股份。对于稀释后的每股净亏损,普通股的加权平均数与每股基本净亏损相同,这是因为当存在净亏损时,稀释证券不包括在计算中,因为影响是反稀释的。在列报的所有期间内,基本 和摊薄每股净亏损相同,因为任何额外的股份等价物将是反摊薄的。由于本公司已报告所有呈列期间的净亏损,每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同。
以下流通股潜在摊薄普通股等价物不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损计算中 ,因为计入这些等价物将具有反摊薄作用:
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
认股权证 | 959,610 | - | ||||||
可转换系列A 优先股 | 1,823,366 | - | ||||||
总计 | 2,782,976 | - |
F-46
新兴的 成长型公司状态
本公司为新兴成长型公司,其定义见1933年证券法第2(A)节,并经2012年JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)修订。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。公司 已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ,直到(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定地 并不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,这些未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
3. | 财产和设备 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,财产和设备净额包括:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
土地 | $ | 1,839,596 | $ | 1,839,596 | ||||
计算机和设备 | 1,361,716 | 1,321,708 | ||||||
家具和固定装置 | 143,874 | 143,874 | ||||||
汽车 | 101,269 | 69,083 | ||||||
租赁权改进 | 383,879 | 95,991 | ||||||
建筑物 | 4,162,088 | 4,162,088 | ||||||
7,992,422 | 7,632,340 | |||||||
减去累计折旧 | (677,498 | ) | (309,290 | ) | ||||
财产和设备, 净额 | $ | 7,314,924 | $ | 7,323,050 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,折旧费用分别为128,517美元和39,402美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,折旧费用分别为368,208美元和133,963美元。
4. | 商誉与无形资产 |
以下是这些公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的无形资产摘要:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
客户列表 | $ | 1,851,000 | $ | 1,851,000 | ||||
竞业禁止协议 | 354.300 | 354,300 | ||||||
商标 | 852,700 | 852,700 | ||||||
其他无形资产 | 45,835 | 41,819 | ||||||
累计摊销 | (917,861 | ) | (370,245 | ) | ||||
$ | 2,185,974 | $ | 2,729,574 |
截至2023年和2022年9月30日的三个月,摊销费用分别为184,799美元和120,408美元。截至2023年及2022年9月30日止九个月的摊销开支分别为547,616元及188,202元。
预计 截至2023年9月30日的无形资产未来摊销费用如下:
2023年剩余时间 | 184,181 | |||
2024 | 667,551 | |||
2025 | 548,521 | |||
2026 | 503,239 | |||
2027 | 282,482 | |||
$ | 2,185,974 |
5. | 商业收购 |
帕斯科高级兽医护理
于2022年1月14日,本公司与Pasco,LLC(“AVP”) 及DJA Asset Management,LLC(“DJA”)(“Pasco Practice”或统称“Pasco”)订立资产购买协议(“高级兽医APA”),以通过本公司全资附属公司IVP FL Holding Company,LLC支付1,014,000美元以交换位于佛罗里达州哈德逊的Pasco的高级兽医业务及相关资产 。
F-47
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农场主国民银行提供的一笔总计817,135美元的贷款(见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为164,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,在公司公开发行股票开盘价的基础上以25%的折扣转换为公司的B系列普通股,或在发生清算事件时以25%的折扣转换为B系列普通股。
根据ASC主题805,为从Pasco Practice进行的合并收购支付的现金对价总额为1,014,000美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 850,000 | ||
应付票据 | 164,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 25,315 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 35,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 144,904 | |||
商标(5年使用期) | 97,600 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 25,500 | |||
客户 列表(5年寿命) | 157,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 460,004 | |||
商誉 | 553,996 | |||
总计 | $ | 1,014,000 |
自 我们首次报告截至2022年6月30日的Pasco交易的初步购买价格分配以来,公司进行了计量 定期调整,其中包括家具,固定装置和设备增加74,904美元。这一调整对我们上一期间的合并经营报表没有重大 影响。调整于厘定调整金额的报告 期间(即二零二二年第四季度)确认。
莱特尔 兽医诊所
于2022年3月15日,本公司与Lytle兽医诊所有限公司(“Lytle”)订立资产购买协议(“Lytle APA”),以换取本公司全资附属公司IVP Texas Holding Company,LLC及其全资附属公司IVP Texas Management Co.,LLC支付662,469美元,从而收购Lytle兽医诊所位于得克萨斯州的兽医诊所及相关资产。同时,公司通过销售票据购买了Lytle Practice使用的房地产业务(土地和建筑物),通过公司的全资子公司IVP Texas Properties,LLC从Lytle Practice获得780,000美元。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的两笔贷款,总额为1,141,098美元(见附注6- “债务-主要贷款和信贷安排”)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为100,000美元,年利率为6%,从2023年起每年1月的第一个工作日支付。 可转换为公司的B系列普通股,在公司公开发售的开盘价或发生清算事件时以25%的折扣 。
F-48
根据ASC主题805,为Lytle Practice的合并收购支付的总现金对价为1,442,469美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 1,342,469 | ||
应付票据 | 100,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 43,605 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 28,894 | |||
建筑物 | 660,000 | |||
土地 | 120,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 22,991 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 40,300 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 23,200 | |||
客户 列表(5年寿命) | 116,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,011,385 | |||
商誉 | 431,084 | |||
总计 | $ | 1,442,469 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日Lytle交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中家具、固定装置和设备增加了46,563美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
南方克恩兽医诊所
于2022年3月22日,本公司与Southern Kern兽医诊所有限公司(“Kern”)签订资产购买协议(“Kern APA”),以换取通过本公司的全资附属公司IVP CA Holding Co.,LLC及其全资附属公司IVP Texas Management Co.,LLC支付1,500,000美元,从而收购位于加州的Southern Kern兽医诊所的兽医业务及相关资产。同时,Kern Practice使用的房地产业务(土地和建筑物)是通过销售票据从Kern Practice通过公司的全资子公司IVP CA Properties, LLC以500,000美元的价格购买的。此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国家银行提供的两笔贷款,总额为1,700,000美元(见注6--“债务--主要贷款和信贷安排”)。
根据ASC主题805,为Kern Practice的合并收购支付的总现金对价为2,000,000美元,作为单一业务组合计入 收购。本公司已按收购日期按其各自的公允价值计入所收购的资产及承担的负债。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 2,000,000 | ||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 34,812 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 25,000 | |||
建筑物 | 425,156 | |||
土地 | 74,844 | |||
家具、固定装置和设备 | 176,862 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 57,800 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 38,600 | |||
客户 列表(5年寿命) | 249,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,047,262 | |||
商誉 | 952,738 | |||
总计 | $ | 2,000,000 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日Kern交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中包括家具、固定装置和设备增加76,862美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
F-49
巴托动物诊所
于2022年5月18日,本公司与温特帕克兽医诊所有限公司(“Bartow”)订立资产购买协议(“Bartow APA”),以换取 本公司全资附属公司IVP FL Holding Company LLC支付1,055,000美元,从而收购位于佛罗里达州Bartow的Bartow Animal Clinic的兽医诊所及相关资产。同时,Bartow Practice使用的房地产业务(土地和建筑物)是通过卖单从Bartow Practice通过公司的全资子公司IVP CA Properties,LLC以350,000美元的价格购买的。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的两笔贷款,总额为969,000美元(见附注6- “债务-主要贷款和信贷安排”)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为100,000美元,年利率为6%,从2023年起每年1月的第一个工作日支付, 可在公司公开发售的开盘价或清算事件发生时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
根据ASC主题805,为Bartow Practice的合并收购支付的总现金对价为1,405,000美元,作为单一业务组合计入 收购。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 1,305,000 | ||
应付票据 | 100,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 14,960 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 15,000 | |||
建筑物 | 230,000 | |||
土地 | 60,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 171,984 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 49,800 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 13,900 | |||
客户 列表(5年寿命) | 90,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 630,684 | |||
商誉 | 774,316 | |||
总计 | $ | 1,405,000 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日Bartow交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中家具、固定装置和设备增加了96,984美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
F-50
Dietz 家庭宠物医院
2022年6月15日,公司通过与Dietz Family Pet Hospital,P.A.(“Dietz”)签订资产购买协议(“Dietz APA”),以通过公司的全资子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全资子公司IVP Texas Management Co.LLC支付500,000美元,收购了位于德克萨斯州里士满的Dietz Family宠物医院的兽医业务及相关资产。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的总计382,500美元的贷款(见附注6- “债务-主要贷款和信贷安排”)和于2027年9月9日或之前到期应付卖方的票据,金额为50,000美元,年利率为6%,从2023年起每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开发行股票开盘价的基础上以25%的折扣转换为公司的B系列普通股,或在发生清算事件时以25%的折扣转换为B系列普通股。
收购Dietz Practice所支付的现金对价总额为500,000美元,按照《美国会计准则》主题805入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 450,000 | ||
应付票据 | 50,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 20,193 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 21,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 59,151 | |||
商标名-商标 (5年使用期限) | 37,800 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 12,200 | |||
客户 列表(5年寿命) | 32,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 162,151 | |||
商誉 | 337,849 | |||
总计 | $ | 500,000 |
由于我们首次报告了Dietz交易的初步采购价格分配,截至2022年6月30日,公司进行了计量 期间调整,其中家具、固定装置和设备减少了15,849美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
香港仔兽医诊所
于2022年7月29日,本公司与Fritz Enterprises,Inc.订立资产购买协议(“Aberdeen APA”),以透过本公司全资附属公司IVP MD Holding Company,LLC支付574,683美元,从而收购位于马里兰州阿伯丁的Aberdeen兽医诊所(“Aberdeen Practice”)的兽医诊所及相关资产。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的总计445,981美元的贷款(参见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和于2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额50,000美元,年利率6%,从2023年开始,于每年1月的第一个工作日支付, 在公司公开发售的开盘价或发生清算事件时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
F-51
从Aberdeen Practice收购所支付的现金对价总额为574,683美元,已根据ASC主题805入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 524,683 | ||
可转换应付票据 | 50,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 17,762 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 20,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 145,982 | |||
商标(5年使用期) | 18,600 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 9,700 | |||
客户 列表(5年寿命) | 25,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 219,282 | |||
商誉 | 355,401 | |||
总计 | $ | 574,683 |
由于我们首次报告了截至2022年6月30日阿伯丁交易的初步采购价格分配,公司进行了计量 期间调整,其中包括家具、固定装置和设备增加30,882美元。这一调整并未对我们上一期的综合经营报表产生重大影响。调整是在确定调整金额的报告期间,即2022年第四季度确认的。
所有 品种宠物护理
于2022年8月12日,本公司与Tejal Rege(“All Breed Practice”或统称“All Breed”)订立资产购买协议(“All Breed APA”),透过本公司的全资附属公司IVP in Holding Company,LLC支付952,000美元,以换取All Breed宠物护理兽医诊所的兽医业务及相关资产。同时,All Breed Practice使用的房地产业务(土地和建筑)是通过卖单从All Breed Pet Care,LLC通过公司的全资子公司IVP In Properties,LLC购买的。
这些收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的三笔贷款,总额为1,765,450美元(参见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为75,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开发行股票开盘价的基础上以25%的折扣转换为公司的B系列普通股,或在发生清算事件时 。
为收购全品种实践支付的总现金对价为2,122,000美元,根据ASC主题805进行了 核算。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 2,077,000 | ||
可转换应付票据 | 75,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 15,000 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 45,000 | |||
建房 | 1,045,000 | |||
土地 | 155,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 170,013 | |||
商标(5年使用期) | 63,600 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 31,800 | |||
客户 列表(5年寿命) | 196,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,706,413 | |||
商誉 | 445,587 | |||
总计 | $ | 2,152,000 |
由于我们于2022年6月30日首次报告了All Breed交易的初步采购价格分配,因此公司进行了计量 期间调整,其中包括库存增加20,000美元和家具、固定装置及设备增加70,013美元。 此调整不会对我们前面所示期间的合并运营报表产生重大影响。在确定调整金额的报告期内,即2022年第四季度,确认了调整数。
F-52
小马 快递
于2022年10月31日,本公司与Pony Express兽医医院有限公司订立资产购买协议(“Pony Express APA”),以透过本公司的全资附属公司IVP OH Holding Company,LLC支付2,608,652美元,以换取Pony Express兽医诊所位于俄亥俄州Xenia的兽医诊所(“Pony Express兽医诊所”或统称“Pony Express”)的兽医业务及相关资产。同时,小马快递业务所使用的房地产业务(土地和建筑)是通过卖单从小马表达企业有限公司通过公司的全资子公司IVP OH Properties,LLC以500,000美元的价格购买的。
此次收购的资金来自南方第一国民银行提供的三笔贷款,共计2,853,314美元(见附注6-债务- 总借贷和信贷安排)和一笔于2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为200,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开发行股票开盘价或清算事件发生时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
从Pony Express Practice收购所支付的现金对价总额为3,108,652美元,根据ASC主题805进行了 入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 2,908,652 | ||
可转换应付票据 | 200,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 6,077 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 44,000 | |||
建房 | 234,221 | |||
土地 | 265,779 | |||
家具、固定装置和设备 | 253,072 | |||
商标(5年使用期) | 276,900 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 120,400 | |||
客户 列表(5年寿命) | 556,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,760,372 | |||
商誉 | 1,348,280 | |||
总计 | $ | 3,108,652 |
威廉斯堡
于2022年12月9日,本公司与威廉斯堡动物诊所订立资产购买协议(“Williamsburg APA”),以透过本公司全资附属公司IVP MA Holding Company,LLC支付850,000美元作为交换,收购位于马萨诸塞州威廉斯堡的威廉斯堡兽医诊所及相关资产。
此次收购的资金来自肯塔基州丹维尔农民国民银行提供的总计637,500美元的贷款(参见附注6- 债务-主要贷款和信贷安排)和于2027年9月9日或之前应付给卖方的可转换票据,金额为100,000美元,年利率为6%,从2023年开始,于每年1月的第一个工作日支付, 在公司公开发售的开盘价或发生清算事件时,以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
F-53
从Williamsburg Practice收购所支付的现金对价总额为850,000美元,按照《美国会计准则》主题805入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 750,000 | ||
可转换应付票据 | 100,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 19,196 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 61,196 | |||
建房 | - | |||
土地 | - | |||
家具、固定装置和设备 | 28,202 | |||
商标(5年使用期) | 79,500 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 56,300 | |||
客户 列表(5年寿命) | 190,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 415,198 | |||
商誉 | 434,802 | |||
总计 | $ | 850,000 |
旧的 41
于2022年12月16日,本公司收购位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的旧41兽医诊所(“旧41兽医”或统称“旧41兽医”)的兽医业务及相关资产,方法是与旧41动物医院有限责任公司订立资产购买协议(“旧41 APA”) ,以透过本公司全资附属公司IVP(Br)FL Holding Company,LLC支付665,000美元。同时,旧41律师事务所使用的房地产业务(土地和建筑)是通过卖单从Scott A.Gregory DVM,LLC通过公司的全资子公司IVP FL Properties,LLC以800,000美元的价格购买的。
此次收购的资金来自南方第一国民银行提供的两笔贷款,总额为1,208,000美元(见附注6-债务-总借贷和信贷安排)和一笔于2027年9月9日或之前到期应付给卖方的可转换票据,金额为50,000美元,年利率为6%,从2023年开始每年1月的第一个工作日支付,可在公司公开募股开盘价或清算事件发生时以25%的折扣转换为公司的B系列普通股。
从Old 41 Practice收购所支付的现金对价总额为1,465,000美元,根据ASC主题805进行了 入账。最终购进价格分配金额如下:
考虑事项: | ||||
在关闭前 之前支付的现金 | $ | 1,415,000 | ||
可转换应付票据 | 50,000 | |||
购置费用包括在一般和行政费用中 | 12,820 | |||
取得的已确认可识别资产金额 | ||||
库存 | 15,804 | |||
建房 | 570,000 | |||
土地 | 300,000 | |||
家具、固定装置和设备 | 103,239 | |||
商标(5年使用期) | 44,900 | |||
竞业禁止协议(有效期2年 ) | 17,400 | |||
客户 列表(5年寿命) | 44,000 | |||
假设的可确认净资产总额 | 1,095,343 | |||
商誉 | 369,657 | |||
总计 | $ | 1,465,000 |
F-54
预计财务信息(未经审计)
以下未经审计的备考信息显示了Pasco Practice、Kern Practice、Lytle Practice、Bartow Practice、Dietz Practice、Aberdeen Practice、All Breed Practice、Pony Express Practice、Williamsburg Practice和Old 41 Practice在截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中包含的综合结果,就好像收购是在2022年1月1日进行的一样。未经审计的备考资料仅供参考。它不一定 表明未来期间的运营结果,或如果 实体在报告期间是一家单一公司时实际实现的运营结果,或合并后的公司将在收购后经历的结果。 未经审计的备考信息不会对当前财务状况、监管事项或可能与收购相关的任何预期协同效应、运营效率或成本节约的潜在影响产生影响。未经审计的备考信息也不包括两家公司作为合并业务的一部分可能产生的任何整合成本或未来可能产生的剩余交易成本。作为调整的结果,在计算截至2022年9月30日的九个月和三个月的净亏损时,分别应用了所收购无形资产的111,045美元和49,595美元的摊销费用 。
假设收购发生在2022年1月1日,未经审计的预计综合经营业绩如下:
九个月 结束 | 三个月
告一段落 | |||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2022 | |||||||
收入 | $ | 8,754,610 | $ | 5,710,738 | ||||
成本和开支 | 10,312,255 | 7,147,711 | ||||||
运营亏损 | (1,557,645 | ) | (1,436,973 | ) | ||||
其他收入(费用) | (842,027 | ) | (643,183 | ) | ||||
所得税前亏损 | (2,399,672 | ) | (2,080,156 | ) | ||||
提供所得税 税 | 30,094 | 30,094 | ||||||
净收益(亏损) | (2,369,578 | ) | (2,050,062 | ) |
6. | 债务 |
大师级借贷和信贷安排
于2021年6月25日,本公司与Farmers National Bank of Danville,Kentucky(“FNBD”)的子公司Wealth South签订了主信用额度贷款协议(“MLOCA”)。MLOCA规定2,000,000美元循环担保信贷安排(“循环额度”)将用于最初购买兽医临床实践(“实践”),以及 $8,000,000封闭式信用额度(“封闭式额度”)将作为个人贷款(定期贷款)支付,以偿还在循环额度上提取的 ,并提供购买实践的较长期融资。回转线上的每一张提款应在回转线上支取后120(120)天内从封闭式端线中用定期贷款偿还。在回转线和封闭线上的每一笔付款不得超过业务收购价的85%。只要有任何 动用循环额度或FNBD的定期贷款仍未偿还,公司应出资并维持至少相当于业务初始收购价15%的权益。循环线的利率等于纽约优惠利率加0.50%,永远不能低于3.57%。在封闭式额度下发放的每笔定期贷款,在贷款的前五年的固定利率为3.98%。在固定利率期限结束后,利率将立即等于 纽约最优惠利率加0.65%,该利率不得低于3.57%。要收购的每个业务必须具有最低预计偿债覆盖率(“DSCR”)为1.0倍,定义为息税折旧及摊销前收益(“EBIDA”)/年度偿债要求。MLOCA终止,旋转线将于2023年6月25日到期。
F-55
根据MLOCA,获得业务的期限贷款不得超过10年。定期贷款的前12个月可以只支付利息。 之后,贷款将转换为摊销贷款,按月支付本金和利息。对于仅限实践的定期贷款(“实践 定期贷款”),在最初的12个月纯利息期限之后,余额将在9年内摊销。对于用于购买房地产的贷款(“RE定期贷款”),在最初的12个月仅利息期之后,余额将在19年 期间内摊销。
循环生产线上的付款不存在预付款罚金。定期贷款如果在签订定期贷款的两年内支付,则收取当时未偿还本金余额的2%的再融资费;如果在签订定期贷款的三至五年内支付,则支付当时未偿还本金余额的1%的再融资费。仅当定期贷款通过再融资还清时,才应支付再融资费用。MLOCA下的借款由本公司首席执行官兼总裁金博尔·卡尔担保。
2022年8月18日,对MLOCA进行了修订和重述,终止了循环额度上的循环特征,并将信用额度 转换为于2024年8月18日到期的封闭式支取票据(“封闭式支取票据”)。封闭式支取票据上的每一次支取不得超过业务收购价的85%(85%)。只要封闭式提款票据或定期贷款在FNBD仍未支付,公司应出资并维持至少为业务初始购买价格的15%(15%)的股本。根据修订和重述的MLOCA,在贷款的前五年,所有预付款的利率费用应为5.25%。在固定利率期限结束后,利率将立即等于纽约最优惠利率 加0.65%,该利率永远不会低于4.75%。每个要收购的业务必须具有最低预计DSCR为1.0x,定义为EBIDA/年度偿债要求。MLOCA终止,封闭式提款票据将于2024年8月18日到期。
于2023年9月30日及2022年12月31日应付FNBD的票据包括以下各项:
原件 主体 | 采办 | 已输入 | 成熟性 | 利息 | 9月30日, 2023 | 12月31日
2022 | 发行
成本 | |||||||||||||||||
$ | 237,272 | CAH | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | $ | 230,945 | $ | 237,272 | $ | 6,108 | ||||||||||||
231,987 | CAH | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 215,706 | 231,987 | 6,108 | ||||||||||||||||
216,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | 210,970 | 216,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
318,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 296,380 | 318,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
817,135 | 帕斯科 | 1/14/22 | 1/14/32 | 3.98 | % | 766,197 | 817,135 | 3,085 | ||||||||||||||||
478,098 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/32 | 3.98 | % | 455,908 | 478,098 | 1,898 | ||||||||||||||||
663,000 | 莱特尔 | 3/15/22 | 3/15/42 | 3.98 | % | 651,369 | 663,000 | 11,875 | ||||||||||||||||
425,000 | 字距调整 | 3/22/22 | 3/22/42 | 3.98 | % | 417,544 | 425,000 | 7,855 | ||||||||||||||||
1,275,000 | 字距调整 | 3/22/22 | 3/22/32 | 3.98 | % | 1,215,823 | 1,275,000 | 4,688 | ||||||||||||||||
246,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/42 | 3.98 | % | 243,636 | 246,500 | 5,072 | ||||||||||||||||
722,500 | 巴托 | 5/18/22 | 5/18/32 | 3.98 | % | 700,247 | 722,500 | 2,754 | ||||||||||||||||
382,500 | 迪茨 | 6/15/22 | 6/15/32 | 3.98 | % | 373,669 | 382,500 | 1,564 | ||||||||||||||||
445,981 | 阿伯丁 | 7/19/22 | 7/29/32 | 3.98 | % | 439,161 | 445,981 | 1,786 | ||||||||||||||||
1,020,000 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/42 | 3.98 | % | 1,017,081 | 1,020,000 | 8,702 | ||||||||||||||||
519,527 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 3.98 | % | 515,562 | 519,527 | 3,159 | ||||||||||||||||
225,923 | 所有品种 | 8/12/22 | 8/12/32 | 5.25 | % | 224,306 | 225,923 | 3,159 | ||||||||||||||||
637,500 | 威廉斯堡 | 12/8/22 | 12/8/32 | 5.25 | % | 637,500 | 637,500 | 2,556 | ||||||||||||||||
$ | 8,863,423 | $ | 8,612,004 | $ | 8,863,423 | $ | 81,109 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内,公司分别摊销了1,412美元和1,924美元的发行成本 ,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内,公司分别摊销了5,436美元和4,734美元的发行成本。
F-56
FSB 商业贷款
2021年1月11日,作为收购考艾岛兽医诊所有限责任公司的一部分,本公司与第一南方国家银行(“FSB”)签订了三笔独立的商业贷款。第一笔商业贷款金额为1,105,000美元,固定利率为4.35% ,到期日为2024年1月15日。商业贷款在2021年1月进行了修改,将到期日延长至2041年2月25日。定息贷款的每月还款额为6,903元,利率维持在4.35%。这笔商业贷款在截至2021年12月31日的一年中的发行成本为13,264美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
于2021年1月11日与FSB签订的第二笔商业贷款金额为1,278,400美元,固定利率为4.35%,到期日为2024年9月1日。商业贷款在2021年1月进行了修改,将到期日延长至2031年1月25日。 这笔固定利率贷款的月还款额为13,157美元,利率保持在4.35%。这笔商业贷款在截至2021年12月31日的年度内的发行成本为10,085美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
于2021年1月11日与FSB签订的第三笔商业贷款金额为450,000美元,固定利率为5.05%,到期日为2021年9月11日。商业贷款在2021年8月25日进行了修改,将到期日延长至2023年2月25日,并将本金金额增加到469,914美元。固定利率贷款每月支付27,164美元,利率保持在5.05%。 截至2021年12月31日的年度,商业贷款的发行成本为753美元,已资本化,并将在贷款期限内按直线摊销。
作为收购Pony Express Practice的一部分,该公司于2022年10月31日与FSB签订了三笔独立的商业贷款。 于2022年10月31日与FSB签订的第一笔贷款金额为2,086,921美元。这笔贷款的固定利率为5.97%,到期日为2025年10月31日。这笔固定利率贷款的月还款额为23,138美元,但最后的月还款额为1,608,530美元。这笔商业贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为25,575美元,已资本化,并将在贷款期限内按直线摊销。
与FSB于2022年10月31日签订的第二笔贷款金额为400,000美元。这笔贷款的固定利率为 5.97%,到期日为2042年10月31日。这笔固定利率贷款的月还款额为2859美元。这笔商业贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为3,277美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
与FSB的第三笔贷款于2022年10月31日签订,金额为700,000美元。贷款的固定利率为6.75% ,到期日为2023年4月1日。除最后每月还款额423,278美元外,固定利率贷款每月还款额为6,903美元。 商业贷款没有任何资本化的发行成本。
2022年12月16日,作为Old 41 Practice收购的一部分,该公司与FSB签订了两笔独立的商业贷款。与FSB的第一笔贷款于2022年12月16日签订,金额为568,000美元。这笔贷款的固定利率为6.50% ,到期日为2025年12月16日。这笔固定利率贷款的月还款额为4,772美元,但最终还款额为593,039美元。 这笔贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为4,531美元,已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
与FSB的第二笔贷款于2022年12月16日签订,金额为64万美元。这笔贷款的固定利率为6.50% ,到期日为2025年12月16日。固定利率贷款有12个月还款,约为2,830美元,然后是每月还款7,443美元。利率是6.50%。这笔贷款在截至2022年12月31日的一年中的发行成本为5,077美元, 已资本化,并将在贷款期限内直线摊销。
F-57
FSB商业贷款由首席执行官金博尔·卡尔和副董事长兼首席运营官总裁和查尔斯·斯蒂斯·凯泽担保。
截至2023年9月30日和2022年12月31日向FSB支付的票据 包括以下内容:
原件 主体 | 采办 | 已输入 | 成熟性 | 利息 | 9月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | 发行
成本 | |||||||||||||||||
$ | 1,105,000 | KVC | 1/25/21 | 2/25/41 | 4.35 | % | $ | 1,006,834 | $ | 1,045,310 | $ | 13,264 | ||||||||||||
1,278,400 | KVC | 1/25/21 | 1/25/31 | 4.35 | % | 989,691 | 1,074,251 | 10,085 | ||||||||||||||||
469,914 | KVC | 1/25/21 | 2/25/23 | 5.05 | % | - | 53,964 | 753 | ||||||||||||||||
2,086,921 | 小马快递 | 10/31/22 | 10/31/25 | 5.97 | % | 1,943,067 | 2,061,346 | 25,575 | ||||||||||||||||
400,000 | 小马快递 | 10/31/22 | 10/31/42 | 5.97 | % | 390,200 | 398,258 | 3,277 | ||||||||||||||||
700,00 | 小马快递 | 10/31/22 | 8/16/23 | 6.75 | % | - | 700,000 | - | ||||||||||||||||
568,000 | 老41岁 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 532,812 | 568,000 | 4,531 | ||||||||||||||||
640,000 | 旧的 41 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 627,994 | 640,000 | 5,077 | ||||||||||||||||
$ | 7,428,235 | $ | 5,490,598 | $ | 6,531,377 | $ | 62,562 |
本公司于截至2023年及2022年9月30日止三个月分别摊销发行成本3,482美元及517美元,于截至2023年及2022年9月30日止九个月分别摊销发行成本10,389美元及1,536美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据包括:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
FNBD应付票据 | $ | 8,612,004 | $ | 8,863,423 | ||||
FSB应付票据 | 5,490,598 | 6,531,377 | ||||||
汽车贷款 | - | 6,653 | ||||||
应付票据总额 | 14,102,602 | 15,401,453 | ||||||
未摊销债务发行成本 | (119,415 | ) | (135,240 | ) | ||||
应付票据,扣除发行成本 | 13,983,187 | 15,266,213 | ||||||
较小电流部分 | (1,061,580 | ) | (1,549,861 | ) | ||||
长期部分 | $ | 12,921,607 | $ | 13,716,353 |
票据 下几年截至2023年9月30日的应付还款要求摘要如下:
2023年剩余时间 | $ | 248,019 | ||
2024 | 1,087,839 | |||
2025 | 3,700,190 | |||
2026 | 927,965 | |||
2027 | 968,316 | |||
此后 | $ | 7,170,273 |
桥梁 备注
于2021年12月,本公司与Target Capital 1,LLC及Dragon Dynamic催化桥SAC基金订立两笔合共2,500,000美元的过桥贷款,作为短期担保可转换票据(“过桥票据”)。在票据持有人的选择权下,Bridge Note在首次公开募股(IPO)成功时可转换为公司的普通股,价格较IPO价格有35%的折让。桥接票据的面值为2,500,000美元,原始发行折扣(“OID”) 为12%,到期日为2023年1月24日。300,000美元的旧贷款已在贷款期限内摊销。如果公司没有 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并宣布生效的注册声明 在首次公开募股中发行公司的普通股,并且普通股在2023年1月24日之前在经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第6节所界定的“国家证券交易所”上市(“合格融资”),则转换价格将定为发行价的40%折扣。Bridge Note分两批提供资金,净收益为2021年12月的110万美元和2022年1月的第二批。过桥贷款的第一期发行成本为70,500美元,第二期发行成本为54,000美元,在贷款期限内按直线摊销。在截至2023年和2022年9月30日的三个月内,公司分别摊销了0美元和64,670美元的发行成本,在截至2023年和2022年9月30日的九个月内分别摊销了62,758美元和92,629美元的发行成本。
F-58
本公司于2022年1月24日连同桥梁票据向Target Capital 1,LLC及Dragon Dynamic Catalytic SAC Fund(统称为“桥梁贷款人”)发行认股权证。认股权证使桥贷款人有权以相当于首次公开募股的每股价格的收购价购买公司的A类普通股。本公司在行使认股权证时须购买的普通股数量等于桥票据面值的50%除以合资格融资中的每股价格 ,除非在2023年1月24日之前尚未完成合格融资,在此情况下,在行使认股权证时须购买的A类普通股数量将等于桥票据面值的75%除以合资格融资中的每股价格。如果符合条件的融资尚未完成或过渡性票据尚未在2027年1月24日或之前得到全额偿还,则在行使认股权证时应购买的普通股数量将 等于面值的100%除以每股价格,相当于持有人与本公司共同商定的A类普通股的一股的公允市场价值。该等认股权证可行使至发行日起五周年为止。 如本公司普通股在全国证券交易所的买卖价格等于本公司于符合条件融资中的普通股买入价乘以2,连续十个交易日,则本公司可在符合条件融资后的任何时间赎回该等认股权证。
于2022年11月18日,本公司与Target Capital 1,LLC签订了一笔原始发行的贴现担保可转换票据贷款(“过桥贷款”),金额为1,136,364美元。票据按原始发行折扣12%发行,到期日为2023年3月31日(“初始到期日”),或公司根据美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明及普通股在经修订的1934年证券交易法第6节所界定的“国家证券交易所”上市(“有条件融资”或“到期日”)在首次公开发售中出售普通股。票据的年利率为12%,以原始发行的折扣方式 。一旦发生自动延期,本票据应自自动延期开始之日起开始计息,年利率为12% ,直至票据被转换或全额偿付。本公司可在到期日之前的任何时间支付本票据的全部本金,以及所有应计但未付的利息,而无需事先 持有人的书面同意,本金为1,136,364美元,外加所有应计但未付的利息,乘以120%。此外, 如果本公司需要在初始到期日或之后以现金支付本票据,因为在符合条件的融资结束日期 ,公司应向持有人支付1,136,364美元,外加所有应计未付利息,乘以120%。 在违约事件发生时和违约持续期间,公司将每月支付毛收入总额(包括其所有子公司的毛收入)的20%,直至违约事件得到治愈,或票据得到全额偿还。适用于本票据项下本金和利息的支付。转换价格(“转换价格”)应等于公众在公司合格融资中支付的价格 乘以0.65(或0.60,在任何自动延期后)。
结合原始发行折扣有担保可转换票据与目标资本1有限责任公司,公司发行了持有人41,167股A类普通股和权益分类认股权证,使持有人有权购买公司的普通股,购买价格等于IPO中的每股价格。在行使认股权证时购买的公司普通股数量等于过渡票据面值的75%,除以合格融资中的每股价格。
F-59
于2022年11月18日,公司与622 Capital LLC签订了一份原始发行的贴现担保可转换票据,价格为568,182美元。票据按原始发行折扣12%发行,到期日为2023年1月24日(“初始到期日”),或公司根据向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明,以及普通股在经修订的1934年证券交易法第6节(“合格融资”或“到期日”)所界定的“国家证券交易所”上市,在首次公开招股中出售普通股。若本公司已于初始到期日 当日或之前向美国证券交易委员会提交S一号表格登记报表,但符合条件的融资尚未于该日期结束(“自动延期”),则本票据项下的所有本金及应计利息 应于2023年7月24日(“最终到期日”)或本票据需要偿还的较早日期以现金到期应付。票据的利率为年息12%,按原来发行的票据贴现计算。发生自动延期时,本票据应自自动延期开始之日起按12%的年利率计息,直至票据兑换完毕或付清为止。本公司可在到期日之前的任何时间支付本票据的全部本金和所有应计但未支付的利息,而无需持有人的事先书面同意 ,本金为568,182美元,外加所有应计但未付的利息,乘以120%。此外,如果本公司 必须在初始到期日或之后以现金支付本票据,原因是在符合条件的融资结束日,本公司应向持有人支付568,182美元,外加所有应计未付利息,乘以120%。在违约事件发生和持续期间,直至违约事件得到纠正或票据得到全额偿还为止,公司将每月支付总收入(包括其所有子公司的毛收入)的20%,用于支付本票据项下的本金和利息。转换价格(“转换价格”)应等于公众在本公司符合条件的融资中支付的价格乘以0.65(或0.60,在任何自动延期后)。
与662 Capital LLC的原始发行折扣有担保可转换票据一起,该公司发行了持有人权益分类 认股权证,该认股权证赋予持有人以相当于 IPO中每股价格的购买价格购买该公司普通股的权利。行使认股权证时购买的公司普通股数量等于过渡票据面值的75%,除以合格融资中的每股价格。
该 权证被视为可合法地与桥梁票据分开,并使用Black Scholes方法进行公允估值,以确定桥梁票据和可拆卸认股权证的相对 公允价值。Black Scholes计算的重要投入包括行权价格和普通股价格0.44美元,波动率27%,无风险利率1.53%,期限为5年。桥接票据所得款项已根据相对公允价值分配给独立认股权证。根据ASC 470,可归因于债务折价的权证的相对公允价值为429,284美元;这在贷款期限内按直线摊销为利息支出。
于2023年6月30日,本公司与本公司各过桥票据贷款人订立交换协议(“交换协议”),根据该等协议,贷款人将其现有过桥票据分别交换29,896股、352,771股及59,792股可转换A系列优先股(共442,458股可转换A系列优先股)( “交换”)。如果公司未能在2023年9月1日之前完成首次公开募股,交换协议将被视为撤销,前桥接票据将被视为恢复。于2023年8月31日完成首次公开招股后,本公司 根据ASC 470确认了桥票据的清偿,并确认了16,105美元的债务清偿损失。
与联交所有关,本公司亦发行认股权证以额外购买A类普通股。新认股权证 是以前过桥票据贷款人持有的现有认股权证作为交换。有关A系列优先股和已发行认股权证的详细信息,请参阅附注8。
F-60
从2021年1月1日至2023年9月30日的桥梁报告的前滚如下:
桥梁笔记,2021年1月1日 | $ | - | ||
以现金出具 | 1,100,000 | |||
摊销原发行贴现 | 1,644 | |||
发债成本 | (70,500 | ) | ||
债务摊销 发行成本 | 773 | |||
桥梁笔记,2021年12月31日 | 1,031,917 | |||
以现金出具 | 2,600,000 | |||
摊销原发行贴现 | 386,245 | |||
认股权证折扣 | (429,284 | ) | ||
认股权证折价摊销 | 303,309 | |||
发债成本 | (164,000 | ) | ||
债务摊销 发行成本 | 170,969 | |||
桥梁笔记,2022年12月31日 | 3,899,156 | |||
摊销原发行贴现 | 116,656 | |||
认股权证折价摊销 | 125,975 | |||
债务摊销 发行成本 | 62,758 | |||
桥梁笔记,2023年3月31日 | 4,204,545 | |||
桥梁笔记,2023年6月30日 | 4,204,545 | |||
桥 票据在2023年8月31日首次公开募股时以A系列优先股换取 | (4,204,545 | ) | ||
桥梁笔记,2023年9月30日 | $ | - |
可转换债券
在2021年3月18日至12月28日期间,公司发行了本金总额为2,102,500美元的6.00%次级可转换承诺票 票据(“可转换债券”)。在截至2022年12月31日的年度内,该公司发行了总计1,612,000美元的6.00%可转换债券本金 。2023年3月,该公司向五(5)个不同的持有人额外发行了本金总额为650,000美元的6.00%可转换债券。可转换债券可在公司公开发售其股份时转换为公司的A类普通股。在持有人的选择下,应计利息和本金可以现金或A类普通股(该数量反映A类普通股每股开盘价25%的折扣)支付。可转换债券自向每位持有人发行之日起计5年内到期。在到期日之前,持有人有权在公司首次公开募股时将可转换票据转换为A类普通股。于首次公开招股时,就任何未选择转换为A类普通股的余额而言,应计及未支付的利息将于三月份的下一个营业日以现金支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日,可转换债券本金余额分别为100,000美元和3,714,500美元。可转换债券产生的发行成本为40,000美元,这是在可转换债券的寿命内直线摊销的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,公司摊销了2,015美元和2,015美元,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中摊销了5,890美元和5,980美元。
本公司于2023年8月31日首次公开招股完成后,大多数可转换债券持有人选择以每股3.00美元的转换价将总计4,014,500美元本金和399,818美元的应计利息转换为1,495,295股A类普通股。本公司于转换日期录得1,569,395美元的有利转换特征,按每股4美元的PO价格减去转换为普通股的可转换债券余额的本金及应计利息计算。四名本金余额总计250,000美元的可转换债券持有人 选择以现金偿还,一名本金余额为100,000美元的投资者选择在2023年9月30日之后以现金支付。
F-61
应付贷款
2023年5月30日,本公司与一家不相关的第三方金融机构签订了1,050,000美元的总收益融资安排。根据协议条款,该公司必须在26周内每周支付57,346美元,第一笔付款将于2023年6月6日到期。融资安排的实际利率为49%。融资安排包括441,000美元的原始发行折扣(“OID”)和50,000美元的发行成本。与融资安排相关的OID和发行成本在资产负债表中列报,直接从融资安排的账面金额中扣除,并使用 实际利息法摊销。2023年8月10日,该公司修改了融资安排,额外借款507,460美元,导致每周还款增加到76,071美元,分20周偿还。修正案将实际利率降至41%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司分别摊销了152,711美元和458,100美元的原始ID和发行成本 ,分别计入运营报表的利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司支付了876,576美元和1,105,960美元的应付贷款。截至2023年9月30日,应付贷款的未偿还余额为1,024,040美元。融资安排以本公司几乎所有资产的权益为抵押,并以应收账款的第一抵押权益作为担保。融资安排由公司首席执行官担保。
7. | 关联方交易 |
蓝色苍鹭
本公司于2021年6月24日与Blue Heron Consulting(“BHC”)订立咨询协议,据此,BHC将就本公司在全美收购兽医业务与本公司持续进行磋商,并将就其收购策略及具体收购目标担任本公司的业务及财务顾问。公司董事的首席运营官兼首席运营官查尔斯·斯蒂斯·凯泽是百威英博的首席运营官,公司董事的查尔斯·凯泽博士是百威英博的首席愿景官。本公司在截至2023年和2022年9月30日的三个月中分别产生了252,001美元和290,737美元的费用,在截至2023年和2022年9月30日的九个月中分别产生了794,148美元和744,698美元的费用。这些费用在所附的合并业务报表中记为“一般和行政费用”的组成部分。
根据咨询协议,BHC有权获得持续服务的月费,包括:
● | 编制潜在收购的估值包(包括收集相关信息、财务和背景数据、完成交易包和公司用来计算实践价值的财务预测工作表); | |
● | 医院购买后立即进行周转的制度和程序;系统报告;制定个别医院的目标和指标; | |
● | 持续每月支持医院单位(包括医疗和运营指导、业务增长预测、建立财务目标和提高利润率、增长里程碑)和招聘支持。 |
咨询协议可在30天前通知另一方,随时终止,无需支付违约金。 终止后,所有应计但尚未支付的费用和开支,无论是否开具发票,都必须支付给BHC。
F-62
明星 圈子咨询
本公司于2022年8月2日与星圈顾问集团(“星圈”)订立咨询协议,以非独家性质担任财务顾问,协助安排过渡性融资及公司首次公开招股事宜。 星圈由主席兼首席执行官兼董事会主席金博尔、董事前临时财务总监刘炽平、董事的詹姆斯·科尔曼及马腾拥有及控制。 星圈的月费为33,000美元,按月支付。双方各自承担各自的日常办公和人事费用,但经本公司事先书面同意,Star Circle有权报销所需的特殊费用,包括机票、住宿和公司备案费用。咨询协议将于2024年8月1日终止,除非经双方同意提前终止,或由任何一方提前30天书面通知终止。经双方同意,咨询协议也可延长 。在公司与Star Circle达成正式协议之前,Star Circle根据咨询协议中记录的口头协议提供了同样的服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,公司产生了119,900美元和99,000美元的费用,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中产生了317,900美元和351,000美元的费用。这些费用作为“一般和行政费用”的组成部分记录在所附的合并业务报表中。与Star Circle Consulting的协议于2023年9月18日终止。
首席执行官的授权书
2023年1月1日,董事会发行了50,000股A类普通股认股权证,可通过无现金行使向首席执行官兼董事会主席金博尔·卡尔授予的认股权证 ,作为其个人担保公司贷款的代价。 授权将于2028年1月1日到期。认股权证是A类普通股的全额缴足和不可评估的股份,每股收购价等于根据美国证券交易委员会在全国证券交易所提交并宣布生效的注册声明通过首次公开募股出售的普通股的每股价格。权证按公允价值计量,采用布莱克·斯科尔斯方法确定向首席执行官发行的权证的公允价值。布莱克·斯科尔斯计算的重要投入包括行使价和普通股价格为1.73美元,波动率为27.13%,无风险利率为3.94% ,期限为5年。权证在发行时的价值为2,701美元,全部金额在截至2023年9月30日的九个月的未经审计简明综合经营报表中作为支出和行政费用入账。
8. | 股东权益 |
公司获授权发行的股份为170,000,000股,其中100,000,000股被指定为A类普通股,面值为0.0001美元/股(“A类普通股”),20,000,000股被指定为B类普通股,面值为0.0001美元/股(“B类普通股”),50,000,000股被指定为优先股,面值为0.0001美元/股(“优先股”)。
A类普通股的每股流通股有权就本公司股东有权投票的每一事项投票,A类普通股的每位持有人持有的A类普通股每股有权投一(1)票。
B类普通股每股流通股有权就本公司股东有权投票的每一事项投票,而B类普通股的每位持有人就其持有的每股B类普通股有权投二十五(25)票。
除上文另有规定外,A类普通股和B类普通股(统称“普通股”)的所有 股票将是相同的,并将使其持有人 享有相同的权利和特权。
2022年11月15日,两家公司修改了与AlChemy Consulting,LLC的咨询协议,直到2023年6月30日,经双方同意,可以选择将 再延长6个月。合同修正案规定额外费用为40,000美元,以及公司A类普通股的83,334股限制性股票。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,该公司记录了普通股的公允价值72,084美元,支出分别为0美元和108,126美元。该公司摊销在协议有效期内发行的普通股的成本。
F-63
2022年11月15日,本公司与662 Capital LLC签订了一项咨询协议,至2023年6月30日,经双方同意,可选择将 延长6个月。合同规定,公司将发行41,667股公司A类普通股限制性股票,以换取所提供的服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司分别以0美元和54,063美元的支出记录了72,084美元的普通股公允价值。公司摊销在协议有效期内发行的普通股的成本。
可转换 A系列优先股
2023年6月30日,公司修订了公司章程,提交了A系列优先股的指定证书。100万股A系列优先股根据A系列指定证书获得授权,每股此类股票的声明价值为每股10美元,面值为0.0001美元。A系列优先股的股息率等于所述年利率的12% ,该股息可以现金或实物支付,由公司唯一选择。
A系列优先股的持有者 有权在公司解散、清算或清盘的情况下享有清算优先权 相当于所述价值加上该等股票的任何应计和未付股息。A系列优先股的持有者也有权根据他们的选择,随时和不时地将这些股票转换为相当于所述价值除以转换价格的数量的 A类普通股。转换价格等于紧接转换日期前三个交易日公司A类普通股股票按美元成交量加权的平均价格的60%。然而,转换价格不得低于公司首次公开募股期间A类普通股每股价格的50%。对于公司在最初三天的市场交易中的任何转换,转换价格将等于公司承销的首次公开募股价格的60%。
A系列优先股的 持有人有权与公司A类和B类普通股的持有人一起就所有提交股东投票的事项进行投票,作为一个单一类别进行投票。
于2023年6月30日,本公司向桥梁债券持有人发行442,458股A系列优先股,以交换桥梁债券(“联交所”)。
In connection with the Exchange, the Company also issued warrants (the “New Warrants”) to purchase additional shares of Class A common stock. The New Warrants were issued in exchange for the existing warrants held by the former Bridge Note holders. The exercise price of the shares to be issued pursuant to the New Warrants is the price of the shares of Class A common stock to be issued in this offering. The number of shares to be issued upon exercise of the New Warrants is equal to the quotient of 75% of the outstanding Series A preferred stock value divided by the exercise price. Also, in connection with the Exchange, the Company entered into new registration rights agreements (the “New Registration Rights Agreements”) with each of holders, pursuant to which the Company has agreed to register the public resale of the shares of Class A common stock issuable upon conversion of the Series A preferred stock and upon exercise of the under the New Warrants. The New Registration Rights Agreements supersede in their entirety the prior registration rights agreements with the former senior secured lenders. If the Company does not close this offering on or before September 1, 2023, the Exchange Agreements will be deemed rescinded, and the former Bridge Notes will be deemed reinstated. As the offering was outside the control of the Company the Company did not recognize the full extinguishment of the Bridge Notes until the IPO was completed on August 31, 2023. The Company recognized a beneficial conversion feature of $2,567,866 for the issuance of the Series A preferred stock on the date of the IPO due to the $4 offering price related to the IPO being known as of that date.
F-64
9. | 退休计划 |
公司通过收购KVC为前KVC员工发起储蓄激励匹配计划(SIMPLE IRA)。SIMPLE IRA 计划提供员工自愿供款,直至IRA法定限额。KVC会提供一笔与每位参与者的选择性延期相等的等额供款 ,最高金额为参与者薪酬的3%。参与者在其SIMPLE IRA余额中的权益 立即归属且不可没收。公司在截至2023年9月30日的 三个月和九个月期间向SIMPLE IRA计划捐款并支出了2,648美元。
截至2022年12月31日止年度,公司实施了符合条件的401(K)退休计划。公司为符合条件的国内全职 员工提供某些401 K计划。该等计划提供公司酌情年度供款。此外,员工 可以将其部分工资贡献给计划,其中某些401 K计划由公司部分匹配。计划 可随时修改或终止。截至2023年9月30日止三个月,本公司分别贡献及支出约29,928美元及9,780美元。截至2023年9月30日止九个月,本公司分别贡献及支出约69,512美元及28,130美元。
10. | 所得税 |
该公司自成立以来一直亏损,并产生了净经营亏损(“NOL”)结转。截至 2023年9月30日和 2022年12月31日,在随附的财务报表 中没有报告与这些NOL结转有关的税收优惠,因为公司认为,在联邦和州合并管辖区,公司的NOL净递延税项资产的实现被认为更有可能无法实现,因此,净 亏损结转的潜在税务利益完全被全额估值备抵所抵消。本公司的有效税率不同于联邦法定税率,因为本公司已针对其净递延所得税资产建立了充分的估值备抵。
11. | 租契 |
作为承租人的租赁会计
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入使用权资产(“ROU”)、 经营租赁负债和非流动经营租赁负债。租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。所签订的租赁均无隐含利率, 本公司根据租赁开始日的信息确定未来付款的当前 价值时使用递增借款利率。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境下接近利率。ROU资产还包括任何预付租赁付款 和产生的初始直接成本,不包括租赁激励。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权,该选择权在合理确定本公司将行使该选择权时予以确认。 最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。
公司拥有房地产的经营性租赁。本公司与其附属公司之间有若干公司间租赁,而该等交易及结余已于合并中注销,并未反映在以下表格及资料中。
F-65
公司经营报表中包含的租赁费用的 部分如下:
费用 | 截至9月30日的三个月, | 截至9个月
个月 9月30日, | ||||||||||||||||
经营租赁费用: | 分类 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
ROU资产摊销 | 一般和行政 | $ | 28,875 | $ | 17,985 | $ | 86,625 | $ | 30,635 | |||||||||
经营租赁负债增加 | 一般和行政 | 6,312 | 6,828 | 20,141 | 11,322 | |||||||||||||
经营租赁总费用 | $ | 35,187 | $ | 24,813 | $ | 106,766 | $ | 41,957 | ||||||||||
其他租赁费用 | 一般和行政 | 10,605 | 401 | 31,936 | 1,233 | |||||||||||||
总计 | $ | 45,792 | $ | 25,214 | $ | 138,702 | $ | 43,190 |
与租赁相关的其他 信息如下:
自.起 9月30日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
加权平均剩余租期: | ||||||||
经营租赁 (年) | 7.99 | 8.43 | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | 4.05 | % | 4.08 | % |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,与租赁有关的金额在资产负债表中列示如下:
天平 | 自.起 9月30日, | 自.起 12月31日, | ||||||||
表 分类 | 2023 | 2022 | ||||||||
资产: | ||||||||||
运营 租赁资产 | 使用权资产 | $ | 630,187 | $ | 746,973 | |||||
负债: | ||||||||||
经营租赁负债 | 经营租赁负债 | $ | 89,579 | 91,152 | ||||||
经营性 租赁负债 | 非流动经营租赁负债 | 569,262 | 666,179 | |||||||
租赁总负债 | $ | 658,841 | $ | 757,331 |
F-66
截至2023年9月30日,租约规定的未来最低租赁付款如下:
财政年度 | 运营 租约 | |||
2023年剩余时间 | $ | 31,337 | ||
2024 | 103,168 | |||
2025 | 83,558 | |||
2026 | 85,319 | |||
2027 | 86,979 | |||
此后 | 385,086 | |||
未贴现现金流 | 775,447 | |||
减去:推定利息 | (116,606 | ) | ||
租赁责任 | $ | 658,841 |
12. | 承付款和或有事项 |
截至2023年9月30日,公司的几乎所有资产都被质押为公司的信贷安排的抵押品。
13. | 后续事件 |
公司遵循FASB ASC 855-10中的指导,披露后续事件。本公司在财务报表发布日期为2023年11月14日时对后续事件进行了评估,确定本公司存在以下后续事件:
修改A系列可转换优先股
于2023年11月7日,本公司修订公司章程,将法定优先股总数增加2,000,000股 ,并将可转换A系列优先股的转换价格修改为不低于每股0.25美元,并根据A系列优先股修订日期后进行的任何 股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行调整。
山谷 兽医服务收购
于2023年11月8日,本公司与VMD Michelle Bartus及VMD Peter Nelson(“Valley兽医”)订立资产购买协议(“Valley Vet APA”),以换取1,000,000美元现金,以换取1,000,000美元现金,以换取动物医院及相关资产。发行公司A类普通股限制性股票 等于400,000美元除以一股A类普通股的正式收盘价所得的商,这是 纳斯达克资本市场通过本公司的全资子公司IVP PA Holding Company,LLC在紧接收盘和承担债务前一交易日公布的。同时,VET兽医医院使用的房地产业务(土地和建筑)是通过房地产购买协议通过公司的全资子公司IVP PA Properties,LLC从Vet购买的590,000美元。
根据ASC主题805,从VARE兽医医院进行合并收购的总对价为1,990,000美元, 作为单一业务组合入账。本公司将按收购日各自的公允价值记录收购的资产和承担的负债。由于收购的时机,本公司与所承担的存货、固定资产、无形资产、商誉和负债的估值相关的采购会计 尚未完成, 有待修订。
F-67
招股说明书
2,859,894股A类普通股
购买44,198,929股A类普通股的预先注资 认股权证
第 类普通股标的预融资权证
2024年2月12日