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segment0000948708SMSI：家庭安全会员SMSI：无线业务部门成员2023-01-012023-12-310000948708SMSI：家庭安全会员SMSI：无线业务部门成员2022-01-012022-12-310000948708短信:委员会成员SMSI：无线业务部门成员2023-01-012023-12-310000948708短信:委员会成员SMSI：无线业务部门成员2022-01-012022-12-310000948708短信:ViewSpot 会员SMSI：无线业务部门成员2023-01-012023-12-310000948708短信:ViewSpot 会员SMSI：无线业务部门成员2022-01-012022-12-310000948708SMSI：无线业务部门成员2023-01-012023-12-310000948708SMSI：无线业务部门成员2022-01-012022-12-310000948708美国公认会计准则：销售收入净成员SMSI: OneCustomers会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000948708美国公认会计准则：销售收入净成员短信：两名客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000948708美国公认会计准则：销售收入净成员短信：三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000948708美国公认会计准则：销售收入净成员SMSI: OneCustomers会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000948708美国公认会计准则：销售收入净成员短信：两名客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000948708SMSI: OneCustomers会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000948708US-GAAP：应收账款会员短信：两名客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000948708短信：三位客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000948708SMSI: OneCustomers会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000948708US-GAAP：应收账款会员短信：两名客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000948708短信：三位客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000948708美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员SMSI：美国一级客户协议会员2023-01-012023-12-310000948708美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员SMSI：美国一级客户协议会员2022-01-012022-12-310000948708SMSI：服务提供商 OneMberUS-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：商品成本总额2023-01-012023-12-310000948708SMSI：服务提供商 OneMberUS-GAAP：供应商集中度风险成员US-GAAP：成员负债总额2023-01-012023-12-310000948708SMSI：服务提供商 OneMberUS-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：商品成本总额2022-01-012022-12-310000948708SMSI：服务提供商 OneMberUS-GAAP：供应商集中度风险成员US-GAAP：成员负债总额2022-01-012022-12-3100009487082021-01-012021-12-31短信:位置0000948708SRT：可报告的地理组件成员SRT: AmericasMeber2023-01-012023-12-310000948708SRT：可报告的地理组件成员SRT: AmericasMeber2022-01-012022-12-310000948708美国公认会计准则：EME成员SRT：可报告的地理组件成员2023-01-012023-12-310000948708美国公认会计准则：EME成员SRT：可报告的地理组件成员2022-01-012022-12-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________________________

表单 10-K

____________________________________________________

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 01-35525

____________________________________________________

史密斯微软件有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________________________________

特拉华			33-0029027
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 识别码）
5800 企业大道, 匹兹堡, PA			15237
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(412) 837-5300

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易 符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

SMSI

这个 纳斯达资本市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

____________________________________________________

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，用复选标记表明注册人是否不需要提交报告是 o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

o

加速过滤器

o

非加速过滤器

x

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元65,030,659基于纳斯达克资本公布的此类股票的收盘价

当天上市。出于此类计算的目的，只有注册人超过10％的已发行普通股的执行官、董事会成员和受益所有人被视为关联公司。

截至 2024 年 2 月 15 日，有 74,935,907已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

没有

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目录

史密斯微软件有限公司

2023 年 10-K 表年度报告

目录

			第一部分
第 1 项。			商业			5
第 1A 项。			风险因素			8
项目 1B。			未解决的工作人员评论			20
项目 1C。			网络安全			20
第 2 项。			属性			21
第 3 项。			法律诉讼			21
第 4 项。			矿山安全披露			21
			第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			22
第 6 项。			保留的			22
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
第 8 项。			财务报表和补充数据			29
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			29
项目 9A。			控制和程序			30
项目 9B。			其他信息			30
项目 9C。			披露防止检查的外国司法管辖权			31
			第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			32
项目 11。			高管薪酬			39
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜			47
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			48
项目 14。			首席会计师费用和服务			48
			第四部分
项目 15。			展品			50
项目 16。			表格 10-K 摘要			53
			签名			54

2

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

在本文档中，“Smith Micro”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指史密斯微软公司及其子公司（如果适用）。

本10-K表年度报告（以下简称 “报告”）包含有关史密斯微的前瞻性陈述，其中包括但不限于有关客户集中度、预计收入、产品的市场接受度、新产品推出的成功和时机、影响我们业务的竞争因素、我们筹集额外资本的能力、毛利润和收入、支出、知识产权保护以及我们保持持续经营能力的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、对行业的估计和预测、管理层的信念以及我们做出的某些假设。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“潜力”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“将” 等词语以及这些词语的变体或类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据或与之相关的假设。这些陈述不能保证未来的表现，并且受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际业绩或业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素：

•我们的客户集中度，因为我们目前的大部分销售都取决于少数大型客户关系；

•我们与客户和移动设备制造商建立和维持战略关系的能力、他们吸引客户的能力以及他们推广我们产品的意愿；

•我们和/或客户通过我们无法控制的第三方移动软件应用程序商店向其最终用户分发我们的移动软件应用程序的能力和/或客户的能力；

•我们依赖于我们无法控制的操作系统、设备、网络和标准的有效运营，依赖于我们以商业上合理的条件或根本条件与移动操作系统提供商、设备制造商和移动软件应用程序商店保持的持续关系；

•我们雇用和留住关键人员的能力；

•我们的系统以及我们使用的第三方软件和/或系统中存在安全和隐私泄露的可能性，从而损害客户关系并抑制我们的增长能力；

•我们从数据中心托管设施提供的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务；

•我们的产品中存在未被发现的软件缺陷，以及我们未能及时解决检测到的缺陷；

•我们维持持续经营的能力；

•我们筹集额外资金的能力以及我们无法以商业上合理的条件或根本无法获得此类资金的风险；

•我们的盈利能力；

•由于销售结构的变化和运营支出的可变性，我们的营业收入发生变化；

•我们目前在垂直无线运营商市场的客户集中度，以及该垂直市场的变化或未能打入新市场对我们业务的潜在影响；

•快速的技术发展，导致我们的主要客户及其最终用户对我们产品的需求发生变化；

•我们的行业和我们经营的核心垂直市场中的激烈竞争，以及我们成功竞争的能力；

•国际行动固有的风险;

•不断演变的信息安全和数据隐私法律对我们业务和行业的影响；

•政府法规对我们业务和行业的影响；

•我们保护知识产权的能力以及我们在不侵犯他人权利的情况下经营业务的能力；

3

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目录

•如果我们未能满足纳斯达克的任何适用的上市要求，则面临从纳斯达克退市的风险；

•我们在不转移管理层注意力和影响当前运营的情况下吸收收购的能力；

•未能实现先前收购的预期收益；

•我们以商业上合理的条款运营所需的第三方知识产权和许可的可用性，或根本不是；

•难以预测我们的季度收入和经营业绩，以及此类收入和业绩可能低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌；以及

•本报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的其他因素。

本报告中包含的前瞻性陈述是根据管理层对截至本报告向美国证券交易委员会（“SEC”）提交之日对未来事件和业务业绩的看法和假设做出的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营；因此，可能会出现新的风险因素，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个人风险因素或风险因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务更新这些声明以反映本报告提交之日后发生的事件或情况。

4

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目录

第一部分

第 1 项。业务

普通的

Smith Micro 为全球一些领先的无线服务提供商提供可简化和增强移动体验的软件解决方案。从启用Digital Family Lifestyle™ 到提供强大的语音消息功能，我们努力丰富当今的互联生活方式，同时创造新的机会，通过智能手机和消费者物联网（“IoT”）设备吸引消费者。我们的产品组合包括为数字时代的家庭提供支持的家庭安全软件解决方案，以及用于创建、共享丰富内容并从中获利的各种产品，例如可视语音消息、零售内容展示优化和任何产品集的性能分析。

我们将继续创新和发展我们的业务，以应对行业趋势，并在不断增长和变化的市场中最大限度地利用机会，例如数字生活服务和在线安全、“大数据” 分析、汽车远程信息处理和消费物联网市场。但是，我们长寿的关键不仅仅是技术创新，而是我们专注于了解客户的需求和创造价值。

过去，我们向美国所有三家一级无线运营商提供过白标家庭安全应用程序；但是，我们与一位美国一级客户签订的家庭安全合同自2023年6月30日起终止，终止后的服务将于2023年11月结束。与该客户合同相关的收入约占我们2023年总收入的36％。到2024年，我们预计不会有与该合同相关的更多收入。为了应对合同终止的影响，从2023年第一季度开始，我们进行了重组，导致公司裁员约26％的全球员工。这些行动，加上采取的其他成本削减措施，使2023年的运营费用与2022年相比减少了26％。

尽管合同终止，但我们仍然认为，我们仍然处于战略地位，可以为大多数美国移动用户提供市场领先的家庭安全平台。自从我们收购 Circle Media Labs, Inc. 以来2020年（“Circle”）运营商业务以及2021年4月Avast plc（“Avast”）的家庭安全移动业务，我们一直专注于将这些客户从收购的软件平台迁移到我们的旗舰产品SafePath®平台，我们的一家美国一级航空公司客户的首次此类迁移将在2022年第一季度完成。2023年第三季度，另一家美国一级运营商客户成功在SafePath平台上推出。我们相信，随着向SafePath平台的过渡现已完成，我们有机会增加相应的订户群，进而增加与美国一级运营商相关的收入。此外，我们在2023年第四季度与欧洲一家主要的一级航空公司签署了一项新的为期多年的家庭安全协议，该协议预计将于2024年启动。

该公司于1983年11月在加利福尼亚注册成立，并于1995年6月在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡市企业大道5800号15237，我们的电话号码是 (412) 837-5300。我们的网站地址是www.smithmicro.com，我们在我们网站的投资者关系页面上公布了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。我们网站上包含的信息不构成本报告的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SMSI”。

业务板块

我们目前有一个可报告的运营领域：无线。

随着需要信息、高速无线连接和娱乐的用户随时随地使用联网设备、移动应用程序和数字内容，无线行业继续在各个方面发生快速变化。虽然我们大多数人都在考虑在计算机、平板电脑和智能手机方面 “连接”，但消费物联网市场正在创造一个几乎任何东西都可以连接到无线互联网的世界。智能手表、健身追踪器、宠物追踪器和 GPS 定位器等可穿戴设备以及智能家居设备现在已司空见惯，使人、宠物和事物能够连接到 “万物互联网”。这些设备创建了一个由OTT（“OTT”）应用程序组成的完整生态系统，这些应用程序通过互联网提供产品以绕过传统的分发方式，同时扩展了通信服务提供商为移动消费者提供价值的方式。

5

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目录

尽管与无处不在的连接相关的商机不胜枚举，但也存在许多挑战，包括：

•大多数儿童使用智能手机和其他联网设备的平均年龄持续下降。因此，父母和监护人必须积极管理和应对数字生活方式问题，例如屏幕时间过长、网络欺凌和在线安全；

•随着物联网用例的持续激增和扩展，必须高效、正确地解决管理复杂性、安全性和互操作性问题；

•移动网络运营商（“MNO”）正被消息应用程序边缘化，并面临着来自有线多系统运营商（“MSO”）和其他部署Wi-Fi网络以吸引移动用户的公司越来越大的竞争压力；

•企业在调动员工、运营和客户参与方面面临越来越大的压力，但缺乏安全、经济高效地利用移动技术所需的专业知识和技术；

•电子商务的普遍性和便利性使得面向消费者的品牌需要重新构想实体零售体验；以及

•工作、学校和家庭生活动态的变化导致越来越多地使用移动设备进行工作、教育和娱乐，这带来了一系列新的挑战和问题。

为了应对这些挑战，史密斯微提供以下解决方案：

产品

SafePath®— SafePath 产品套件由SafePath Family™、SafePath IoT™、SafePath Home™ 和 SafePath Premium™ 组成，提供全面且易于使用的工具，用于保护家庭数字生活方式和管理家庭内外的联网设备。作为运营商级的白标平台，SafePath使移动运营商和有线电视运营商能够将功能齐全的品牌家庭安全解决方案推向市场，为移动用户提供按需服务。这些解决方案包括位置跟踪、家长控制、驾驶员安全功能和增强的人工智能/机器学习，以优化和定制家庭的在线体验，为父母或监护人提供网络欺凌保护、社交媒体情报和公共安全通知。基于SafePath的解决方案作为增值服务提供给最终用户，为MNO激活了新的收入来源，同时有助于提高品牌亲和力并减少订户流失。2024年，我们计划部署和推出SafePath Global™，这是一种新的部署和发布模式，可让移动网络运营商快速向其用户提供SafePath，缩短上市时间，最大限度减少对移动运营商资源的依赖，便于客户入门；SafePath OS™，这是一种专为在移动设备上预安装和配置的纯软件解决方案，使移动网络运营商能够为儿童手机提供具有我们SafePath数字功能和保护的儿童手机开箱即用的家庭软件解决方案。

ViewSpot® — 我们的零售展示管理平台为无线运营商和零售商提供了一种将强大的屏幕交互式演示变为现实的方法。这些引人入胜的店内演示体验提供一致、安全和有针对性的内容，可通过 ViewSpot Studio 集中管理和更新。借助ViewSpot平台提供的功能集，无线运营商和其他智能手机零售商可以轻松自定义和优化演示设备上显示的内容循环，从而引起店内购物者的共鸣。在 ViewSpot 中创建的交互式演示可以在安卓智能设备上体验。我们将继续开发和扩展ViewSpot解决方案的功能，以增强ViewSpot的实用性和可用性，并通过ViewSpot Studio的改进为移动运营商提供对其内容的更大控制和自主权。

通信套房® — CommSuite高级消息平台可帮助移动服务提供商为移动订户提供下一代语音信箱体验，同时将传统的成本中心货币化。CommSuite可视语音信箱（“VVM”）和高级可视语音信箱（“PVVM”）允许用户像电子邮件或短信一样快速轻松地管理语音消息，并提供回复、转发和社交共享选项。CommSuite还支持多语言语音转文本（“VTT”）转录消息，这有助于用户通过阅读和收听来方便地使用消息。CommSuite平台可供后付费高级订阅者和预付费订阅者使用，并已安装在美国数百万部安卓手机上。

市场营销和销售策略

由于我们广泛的产品组合、深度整合和产品开发经验以及灵活的业务模式，我们可以迅速将支持客户需求的创新解决方案推向市场，从而创造新的收入机会，使他们的产品和服务与竞争对手区分开来。

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目录

我们的营销和销售策略如下：

利用运营商关系。我们将继续利用与世界领先的MNO和MSO的牢固关系。这些客户是我们的主要分销渠道，为全球数亿最终用户提供访问权限。

专注于高增长市场。我们将继续专注于提供数字生活方式解决方案、分析/大数据解决方案、优质消息传递服务和视觉零售内容管理解决方案。

扩大我们的客户群。除了发展与现有客户的业务外，我们还希望在全球范围内增加新的MNO和MSO客户，并随着我们扩大产品平台在互联生活生态系统中的覆盖范围，扩展到新的合作伙伴关系。

主要收入贡献者

在我们的业务中，我们主要向大型移动网络运营商和多运营商推销和销售我们的产品，因此我们当前产品的实际和潜在客户数量有限，导致客户高度集中。 随着SafePath Global的推出，我们计划更轻松地将客户覆盖范围扩大到小型移动网络运营商和多运营商。

如上所述，该公司的一家美国一级航空公司客户终止了与史密斯微的家庭安全合同，该合同自2023年6月30日起生效，并选择在2023年11月30日之前的过渡期内继续接受该合同规定的服务。 与该客户合同相关的收入约占我们2023年总收入的36％。 我们预计该合同在2024年不会带来任何进一步的收入。

客户服务和技术支持

我们通过在线知识库、电子邮件和在线聊天提供技术支持和客户服务。我们的运营商客户通常提供自己的主要客户支持职能，并依赖我们为其技术支持人员提供支持。

产品开发

软件行业，尤其是无线市场，以技术和用户需求的快速和频繁变化为特征。我们与当前和潜在的行业团体和客户密切合作，帮助我们预测技术变化并确定未来的客户需求。软件功能取决于相关硬件的功能。因此，我们与各种硬件制造商保持工程关系，我们在开发软件的同时开发他们的产品。我们与制造商以及主要客户的工程关系是我们产品开发工作的核心。我们仍然专注于技术的开发和扩展，特别是在无线领域。

竞争

我们经营的市场竞争激烈，并且会受到技术快速变化的影响。这些条件为史密斯微以及我们的竞争对手创造了新的机会，我们预计新的竞争对手将继续进入市场。我们不仅与其他软件供应商竞争新的客户合同，在竞争日益激烈和快速发展的市场中，我们还竞相收购技术和合格的人员。

我们认为，影响移动软件市场的主要竞争因素包括领域专业知识、产品功能、可用性、质量、价格、客户服务、上市速度以及有效的销售和营销工作。尽管我们认为我们的产品目前在这些因素方面具有良好的竞争力，但无法保证我们能够保持与当前和潜在竞争对手的竞争地位。我们还认为，我们的软件产品市场一直并将继续以激烈的价格竞争为特征。我们获得的产品价格大幅下降将对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的许多现有和潜在客户都有资源在内部开发产品，这些产品将直接与我们的产品竞争。因此，这些客户将来可能会选择停止购买我们的产品。因此，我们未来的业绩在很大程度上取决于现有客户在多大程度上选择向我们购买软件，而不是设计和开发自己的软件。

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专有权利和许可

我们通过专利、版权、商标、商业秘密、知识产权法、保密程序和合同条款相结合来保护我们的知识产权。我们拥有与我们的产品和技术的各个方面相关的美国和外国专利以及待处理的专利申请。我们还注册并申请了美国和国际商标、服务标志、域名和版权的注册。我们将来继续申请我们认为必要的此类保护，以保护我们的知识产权。我们要求有权访问我们专有信息的员工和第三方与我们签订保密协议，并限制对我们的源代码的访问，以避免未经授权的使用和披露我们的专有知识产权。

我们的客户根据书面协议许可我们的产品和/或访问我们的产品。我们的客户协议包含对许可软件的逆向工程、复制、披露和转让的限制，以及对访问和使用软件即服务（“SaaS”）的限制。

尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的各方可能会尝试复制或获取和使用我们的技术，以开发与我们的产品和技术具有相同功能的产品和技术。监管未经授权使用我们的技术和知识产权非常困难，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权的情况，也无法采取有效措施来执行我们的知识产权。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们在以下部门共有231名员工：153名工程和运营人员，55名销售和营销人员，23名管理和行政人员。我们不受任何集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系良好。我们相信，我们的优势和竞争优势是我们的员工。我们重视多元化团队的技能、优势和观点，并营造一个参与性工作场所，使人们能够参与决策。公司提供各种培训和发展机会，营造一个鼓励员工成为富有动力、专注和兴趣的创造性思维者的环境，能够在不断变化的技术中提高知识和技能。

第 1A 项。风险因素

我们未来的经营业绩非常不确定。在决定投资我们的普通股或维持或更改您的投资之前，除了本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括我们的其他10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告）中包含的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务运营相关的风险

我们的收入中有很大一部分来自向集中数量的客户的销售，其中任何一个客户的销售减少都对我们的收入和经营业绩产生了不利影响，将来也可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们主要向大型无线运营商销售无线产品和解决方案，因此购买我们产品的实际和潜在客户数量有限，因此客户高度集中。在截至2023年12月31日的年度中，向我们三大客户的销售额占我们收入的41％、35％和13％。没有其他客户的收入超过我们个人收入的10％。由于我们在2023年终止了与最大客户的家庭安全合同，如果我们不能成功吸引新客户，那么在未来几年中，归属于另外两个最大客户的收入百分比可能会增加。

由于我们的客户集中度相对较高，少数重要客户比我们拥有相对水平的定价和谈判权，这使他们能够获得优惠的定价和其他合同条款，包括能够在发出有限通知的情况下终止与我们的协议。此外，由于我们的合同通常向客户提供向其最终用户部署解决方案的权利和许可，但没有义务，因此合同的存在并不能保证我们的解决方案能够像我们预期的那样广泛部署，甚至根本无法保证。

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我们对其中任何客户的销售额的任何实质性下降，包括终止与其中任何客户的合同，或者客户缩减或停止向其最终用户提供我们的解决方案，都将对我们的收入和盈利能力产生重大影响。与其中任何一个客户的销售减少或关系终止也将增加客户集中度，并增加我们剩余的大客户的风险。

如果我们的产品分销出现延迟，或者客户无法及时就我们的新产品进行谈判，则在可预见的将来，我们可能无法产生足够的收入来满足业务需求，或者根本无法满足业务需求。

我们的增长在一定程度上取决于客户及时推出和交付我们的产品和服务、推广我们的产品和服务、吸引和留住新的最终用户客户或实现我们无法控制的其他目标的能力和意愿。

我们主要向无线运营商客户销售用于手持设备的无线产品，这些客户部署我们的产品供其最终用户客户使用。我们的无线运营商客户推出我们的产品和服务的新版本或更新版本可能需要我们与他们签订新的或修订的合同，并要求我们的无线运营商客户承诺资源和日程安排，并完成他们的内部设计、认证、测试和其他上市流程和批准，其中许多流程和批准超出了我们的控制范围。如果我们无法完成必要的合同流程，或者我们的无线运营商客户拒绝或推迟资源承诺或完成必要的内部流程或批准，则我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法推出我们的新产品或更新的产品或服务，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。此外，客户的成功以及他们向最终用户推销我们产品支持的服务的能力和意愿对我们未来的成功至关重要。我们通过软件产品和服务创收的能力也受到运营商客户吸引和留住客户的能力的限制。我们对他们的营销工作以及销售和客户保留活动的投入或影响有限。如果我们的大型运营商客户未能维持或增加对其服务的需求，那么我们设计用于移动设备的产品的收入或收入增长将下降，我们的经营业绩将受到影响。

如果我们无法留住关键人员，他们的服务损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键技术人员的持续服务。我们与关键员工没有雇佣协议。关键员工的服务流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励合格人员的能力，尤其是参与开发和改进产品所需的持续研发的高技能工程师。对这些员工的竞争仍然很激烈，员工留用率是我们行业的常见问题。我们无法吸引和留住对我们的产品开发、营销、服务和支持团队至关重要的训练有素的技术人员，这可能会限制我们创收、开发新产品或产品改进的速度，并且通常会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据、我们的客户数据或其最终用户数据、对我们的系统或我们使用的第三方系统的其他黑客攻击，或其他网络事件和隐私漏洞可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们和/或我们用于交付产品和服务的第三方系统可能会受到第三方的网络攻击，他们试图未经授权访问我们的数据或我们的客户或其最终用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。我们的产品和服务涉及数据的收集、存储、处理和传输。我们的托管解决方案的不间断运行以及我们的数据、客户及其最终用户数据以及其他第三方信息和材料的机密性和安全性对我们的业务至关重要。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或客户数据或其用户数据（包括来自用户的个人信息）或我们拥有或控制的其他第三方信息和材料，包括我们保管的预发行移动设备，都可能导致此类数据或材料的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会损害我们的业务和声誉，使我们承担重大责任并削弱我们的竞争力位置。此外，计算机恶意软件、病毒和一般黑客攻击已变得越来越普遍，可能发生在我们的系统或我们使用的第三方系统上。此类违规和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致我们的客户及其用户对我们的产品和服务失去信心和信任，损害我们的内部系统或我们使用的第三方系统，并对我们造成财务损失。

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如果我们无法保护我们所照顾的信息、数据和材料的安全和隐私，或者我们的客户和移动设备制造商合作伙伴认为我们无法保护，那么我们的增长可能会受到重大不利影响，我们可能会承担物质责任。安全或隐私泄露可能会：

•导致我们的客户对我们的解决方案失去信心；

•导致我们的移动设备制造商合作伙伴停止与我们开展业务；

•损害我们的声誉；

•使我们面临物质责任；以及

•从潜在的补救成本中增加我们的开支。

尽管我们认为我们使用了经过验证的应用程序，并且已经建立了足够的物理和技术保障措施来处理电子交易，但无法保证这些应用程序和保障措施足以防止安全漏洞，也无法保证在发生安全漏洞时我们能够及时做出反应，也无法保证我们的补救工作将取得成功。我们也无法确定这些应用程序和保障措施是否足以解决不断变化的市场状况或现有和潜在客户及设备制造商合作伙伴的安全和隐私问题。由于软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括供应商信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞、我们的设施或技术基础设施的安全漏洞，或可能发生的其他威胁，我们保护数据、客户及其最终用户数据以及我们收到的其他第三方信息和材料以及禁用我们系统上的不良活动的努力也可能失败未来。此外，我们的客户和最终用户可能以违反一个或多个司法管辖区的网络安全或数据隐私法律的方式使用我们的产品和服务。任何重大或引人注目的安全漏洞、数据隐私泄露或违反数据隐私法的行为都可能导致业务和声誉损失、针对我们的诉讼、违约金和其他赔偿以及监管调查和处罚，这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

数据中心托管设施的服务中断或延迟可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

我们目前通过数据中心托管设施为客户提供服务。此类设施的任何损坏或故障通常都可能导致我们的服务中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止其按需服务，并对我们的续订率和吸引新客户的能力产生不利影响。

我们产品的成功取决于我们无法控制的操作系统、设备、网络和标准的有效运行，也取决于我们与移动操作系统提供商和设备制造商的持续关系。我们的产品或这些操作系统、设备、网络或标准的变更，或对这些关系的干扰，可能会严重损害我们的客户留住或吸引新用户的能力，并可能损害我们的收入和增长。

我们依赖于我们的产品与不受我们控制的流行操作系统、设备、网络和标准的互操作性。例如，我们依赖于我们的移动产品与 Android 和 iOS 移动操作系统的互操作性。此类系统中的任何变更、错误或技术问题，或者我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商的关系发生的任何变化，或者其服务条款或政策的变化，从而降低我们产品的功能，减少或消除我们分销产品的能力，或对竞争产品给予优惠待遇，都可能对我们产品的使用产生不利影响。

我们与移动设备制造商保持关系，这为我们提供了对产品开发和新兴技术的见解。这些见解使我们能够及时了解或预测市场趋势，并帮助我们为当前和潜在客户提供服务。移动设备制造商没有义务继续向我们提供这些宝贵的见解。如果我们无法维持与移动设备制造商的现有关系，如果我们未能与其他移动设备制造商建立关系，或者如果移动设备制造商偏爱我们的竞争对手之一，那么我们提供满足当前和潜在客户需求的产品的能力可能会受到损害，我们的声誉和未来的收入前景可能会受到影响。例如，如果由于我们没有与流行的移动设备制造商保持关系，我们的软件无法在流行的移动设备上正常运行，则寻求向各自客户提供该设备的运营商可能会选择替代解决方案。即使我们成功建立和维持了这些关系，它们也可能不会带来额外的客户或收入。

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我们依靠我们的能力和/或客户通过第三方移动软件应用程序商店向其最终用户分发我们的移动软件应用程序的能力，而第三方移动软件应用程序商店不受我们的控制。应用程序商店的政策和/或服务条款的变化以及我们通过移动软件应用程序商店进行分销的其他障碍可能会严重损害我们维持和/或扩大产品和服务订户群的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于移动软件应用程序是我们产品和服务的关键组成部分，因此我们业务的成功取决于我们的能力和/或客户通过移动软件应用程序商店分发我们的移动软件应用程序的能力，这些条款和政策受应用程序商店的第三方运营商的控制和自由裁量权的约束。此外，这些应用程序商店运营商均拥有对我们的移动软件应用程序的批准权，这是我们通过相应应用程序商店分发移动软件应用程序的条件，任何此类批准的延迟或拒不批准都可能导致新版本的发布延迟，这可能会损害我们的客户关系并对我们的业务产生不利影响。也不能保证将来不会撤销任何批准。对第三方应用程序商店或其政策、条款或服务或批准的任何变更，以及限制我们通过一个或多个应用程序商店分发移动软件应用程序的能力的其他障碍，包括政府行动、命令或限制，都可能严重损害我们维持和/或扩大产品和服务订户群的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品可能包含未被发现的软件缺陷，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们的软件产品很复杂，可能包含未发现的缺陷。如果我们发现产品存在软件缺陷，则在纠正这些问题所需的时间内，我们可能会出现收入延迟或损失的情况。缺陷，无论是实际的还是感知的，都可能导致负面宣传、收入损失、产品退货、市场对我们产品的接受延迟、竞争地位的丧失或客户对我们的索赔。任何此类问题的补救成本都可能很高，并可能导致我们的产品销售中断、延迟或停止，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

金融、投资和债务风险

如果我们无法在未来十二个月内履行到期的义务，则公司可能无法继续作为持续经营企业。

正如我们的独立注册会计师事务所提供的报告所指出的那样，公司目前的财务状况使人们对公司在没有额外资金的情况下继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尽管随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，但持续运营取决于我们按计划执行的能力，其中可能包括减少支出、提高运营效率、完成股权或债务融资、确保商业信贷额度以及最终产生盈利的经营业绩。此类融资或信贷额度可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法提供。尽管我们制定的业务计划可能使我们能够履行未来十二个月到期的财务义务并维持目前的经营活动水平，但我们继续作为持续经营企业的能力在很大程度上取决于多种因素，其中主要包括上述因素。为了保持流动性，我们还可能采取以下一项或多项额外措施：

•实施额外的重组和成本削减，

•获得循环信贷额度，

•处置一个或多个产品系列和/或，

•出售或许可知识产权。

如果我们无法继续正常运营，将需要对合并财务报表中资产负债的金额和分类进行调整，这些调整可能会很大。我们的合并财务报表并未反映资产和负债的调整或重新分类，如果我们无法继续经营下去，则必须对资产和负债进行调整或重新分类。

我们可以通过发行股票或可转换债务证券或通过签订借款安排来筹集额外资金，以满足我们的资本需求。允许我们满足资本需求的额外资金可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。

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我们可能需要或选择获得额外的资金来资助我们未来的活动。我们可以通过向公众或特定投资者出售更多股票或签订借款安排来筹集这些资金。我们可能无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果没有足够的资金，我们可能需要大幅削减运营或其他业务活动，或者通过与战略合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术或潜在市场权利的安排来获得资金。

我们未来的资本要求可能与目前的预期有重大差异。未来我们需要的资本金额将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们产品的发布和市场接受度；

•推出我们的产品以及实现和保持市场竞争地位所需的促销和广告水平；

•我们的业务、产品、资本支出、研发计划以及产品和技术路线图；

•我们维持的营运资金水平；

•我们将选择进行的任何收购；

•对新设施和现有设施进行基本改进；

•技术进步；

•我们的竞争对手对我们产品的回应；以及

•我们与供应商和客户的关系。

此外，我们可能会筹集额外资金，以满足计划的增长、招聘和基础设施需求，或完成对其他业务、产品或技术的收购。

该公司有净亏损的历史，未来可能会蒙受巨额净亏损。

在2022年和2023年期间，我们一直处于净亏损状况，部分原因是我们失去了一位美国一级客户、收购了Family Safety移动业务，以及由于我们继续通过收购的家庭安全平台为部分运营商客户提供服务，以及我们继续承担与运营所收购平台相关的费用，我们的运营支出增加。我们将继续以较高的支出水平运营，直到我们能够完全停止收购的传统平台，预计将在2024年上半年停产。一旦我们的每位持续运营商客户迁移到我们的SafePath系列安全平台，我们将把精力集中在增加客户在SafePath平台上的订阅者上，我们预计这将增加我们的收入，但是我们无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们的收入会以我们预期的方式或根本没有增加。

2022年，我们开始努力使运营费用与迁移后的预计收入保持一致。2023年2月，在收到终止美国一级客户合同的通知后，我们宣布将加紧努力降低运营成本，并继续推进我们对盈利增长的持续承诺。我们将在2024年继续这些努力，但是在执行这些努力时我们可能会遇到挑战，这些挑战可能会影响我们的财务业绩。此外，尽管我们认为这些努力将降低运营成本和提高营业利润率，但我们无法保证它们将实现或维持目标收益，也无法保证收益即使实现也足以满足我们的长期盈利能力和运营预期。此外，如果我们在这些努力之后没有实现某些收入目标，我们可能需要采取进一步的削减成本的行动，其中可能包括进一步的重组。

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公司降低成本的努力的结果可能会对公司的未来运营目标产生负面影响，并可能对公司产生负面影响。

由于收到终止我们的一份美国一级客户合同的通知，公司采取行动降低运营成本，导致公司在2023年产生额外的一次性费用，其中包括与员工过渡、遣散费、员工福利和股票薪酬相关的费用。未来类似的事件和/或运营成本削减措施可能会导致公司采取类似的补救行动，这可能导致公司在发生此类事件或行动后的短期内产生额外费用。与这些努力的影响相关的其他持续风险包括超出我们预期的裁员人数的员工流失以及对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、我们作为雇主的声誉受到的不利影响（这可能使我们未来更难雇用新员工），以及由于合格员工流失而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们未能及时或根本无法实现成本削减工作的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

由于销售结构的变化和运营支出的波动，我们的营业收入或亏损可能会继续变化。

由于销售结构的变化以及我们持续投资研发和基础设施的时机，我们的营业收入或亏损可能会逐季发生变化，每年都会发生变化。我们将继续投资于研发，这对于维持和增强我们的技术组合至关重要。这些额外支出的时间可能因季度而异，甚至每年都有很大差异。

如果我们未能实现商誉和无形资产的全部价值，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们的商誉总额和净无形资产为6,460万美元。我们每年对商誉和固定活体资产进行减值评估，每当事件或情况变化表明这些资产可能受到减值时，我们就会对这些资产进行中期评估。我们实现商誉和净无形资产价值的能力将取决于与之相关的企业未来的现金流。如果我们无法实现商誉和净无形资产的价值，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能导致这些资产减值。

与我们的行业和宏观经济状况相关的风险

我们的收入中有很大一部分来自无线运营商，这个垂直市场的变化或未能打入新市场，可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的收入中有很大一部分来自无线运营商。为了维持和发展我们的业务，我们必须继续在这个垂直市场上销售我们的软件产品，我们必须寻求向其他市场扩张。我们所服务的垂直市场动态的变化，例如竞争对手推出的新产品，可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。增加我们在核心垂直市场之外以及我们没有丰富经验的市场（例如大型企业）的销售额，将需要我们投入时间和资源来雇用和培训熟悉这些行业的销售员工。即使我们成功地招聘和培训了销售团队，其他垂直市场的客户可能并不需要或不够重视我们当前的产品或新产品的推出。

我们的市场技术和客户需求迅速变化，这可能会使我们的产品过时，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的成功取决于我们预测和适应技术和行业标准变化的能力，包括我们的产品旨在兼容的微软、谷歌和苹果操作系统的变化，以及客户需求的变化。我们经营的通信软件市场的特点是快速的技术变革、不断变化的客户需求、频繁推出新产品、不断变化的行业标准以及较短的产品生命周期。这些因素中的任何一个都可能使我们现有的产品过时和无法销售。由于当今移动技术环境固有的复杂性以及客户要求的性能，新产品和产品增强可能需要很长的开发和测试时间。如果我们的目标市场没有像我们预期的那样发展，如果我们的产品没有在这些市场获得广泛接受，或者我们无法开发可以在未来的无线网络以及个人电脑和移动设备操作系统上运行的软件产品的新版本

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并与相关的第三方技术进行互操作，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

目标市场内部的竞争非常激烈，包括众多知名竞争对手和新进入者，这可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

我们在竞争激烈且技术快速变化的市场中运营。由于进入我们所参与和将来可能参与的软件市场的门槛很低，因此我们预计来自国内和国际知名和新兴软件公司的激烈竞争将继续下去。实际上，我们在新产品市场的增长机会可能仅限于成熟和新兴软件公司进入或已经进入这些市场的程度。我们还可能面临来自现有客户的竞争，这些客户选择内部开发和运营竞争产品。

我们的许多其他当前和潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、服务、支持、技术和其他资源。因此，他们可能比我们更快地适应新的或新兴的技术以及客户需求的变化，或者投入更多的资源来推广和销售他们的产品。竞争对手宣布竞争产品可能会导致我们的运营商客户减少、推迟或暂停采用、推广或推出我们的产品和服务，以备此类新产品的推出。此外，我们的一些竞争对手目前正在生产单独出售的补充产品。这些竞争对手可以决定通过捆绑产品来增强其竞争地位，以吸引寻求集成、具有成本效益的软件应用程序的客户。一些竞争对手以零售为重点，提供功能较少的 OEM 产品。零售升级销售的机会可能会促使这些竞争对手和其他竞争对手自费甚至亏本提供OEM产品。我们还预计，由于软件行业的整合，竞争将加剧，这可能会导致更多资金充足的大型竞争对手的产生。竞争加剧可能导致价格下降、客户订单减少、利润率下降和市场份额损失。

由于国际运营特有的法律、商业和经济风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

近年来，我们从向美国以外客户的销售中获得的收入并不大。我们从此类销售中获得的收入可能因季度而异，也可能因年而异。将来，我们可能会扩大我们的国际业务活动。国际业务面临许多固有风险，包括：

•普遍的政治, 社会和经济不稳定;

•贸易限制；

•施加政府管制;

•接触不同的法律标准，特别是在知识产权方面；

•遵守各种外国法律的负担，包括但不限于数据隐私法，例如欧洲的《通用数据保护条例》（“GDPR”）；

•美国和我们经营业务的任何其他国家的进出口许可证要求和限制；

•监管要求的意外变化；

•国外技术标准；

•关税的变化；

•在人员配置和管理国际业务方面遇到困难;

•在保护和服务国际客户方面遇到困难；

•难以向外国实体收取应收款；

•货币汇率的波动和任何货币兑换管制的实施；以及

•潜在的不利税收后果。

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这些条件可能会增加我们的经商成本。此外，由于我们的客户受到这些状况的不利影响，我们与他们的业务可能会中断，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

法律和监管风险

我们、我们的客户、合作伙伴或供应商实际或认为未能遵守严格且不断变化的信息安全、数据保护和数据隐私法律、法规、标准、政策和合同义务可能会损害我们的声誉和业务，可能会导致合规成本增加，阻碍我们产品的开发或绩效，并可能使我们面临重大的金钱或其他处罚和责任。

在我们的正常业务过程中，通过交付我们的解决方案以及与人力资源数据的日常处理相关的信息，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输、共享和以其他方式处理机密、专有和敏感信息，包括个人信息，以及在某些司法管辖区可能被视为敏感个人信息的信息。因此，我们受许多数据隐私、数据保护和信息安全义务的约束，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策以及合同要求，并且将来可能会受到此类性质的新义务的约束。

我们现在和可能成为主体的数据隐私、数据保护和信息安全法律法规涉及并将解决一系列问题，包括数据隐私、网络安全、适合年龄的设计，以及与收集、使用、存储、保护、保留或传输个人信息有关的限制或技术要求。全球数据隐私和网络安全问题的监管框架和执行机制可能因司法管辖区而异。鉴于每个司法管辖区法律义务的细微差别，新法律仍在继续颁布，可能需要大量资源来确保及时和持续的合规。例如，越来越多的美国州正在颁布类似于2018年《加州消费者隐私法》以及2023年1月生效的《加州隐私权法》（CPRA）对该框架的实质性修正案，为州居民提供新的数据隐私权，将某些保护范围扩大到该州员工的个人信息，并为某些 “敏感” 个人信息设立特殊程度的保护。CPRA设立了专门的加州数据保护机构，该机构可能会加大对违反隐私法规行为的执法行动和处罚力度，并对可能的违规行为进行审计。此外，扩大企业对企业的个人信息保护可能需要与服务提供商就新的和现有的数据处理协议进行额外的谈判。我们也可能会或成为法律的约束，要求对儿童访问的在线产品进行适合年龄的设计，这可能要求我们花费资源对我们的产品进行符合要求的更新。新兴的法律义务可能需要花费大量资源来建立和维护必要的内部基础设施，以履行监控义务、数据主体的要求和其他要求，这可能会限制我们产品的使用和采用。其他州和联邦立法和监管机构已经颁布或可能颁布有关个人数据处理的类似立法。

外国隐私和数据保护法律法规可能比美国的更严格。例如，在欧盟，GDPR 包括对收集或处理欧盟居民个人数据的公司的运营和治理要求，并对违规行为规定了严厉的处罚。遵守这些法律和法规的成本以及由这些法律法规带来的其他负担可能会变得非常巨大，可能会限制我们产品的使用和采用，要求我们改变业务惯例，阻碍我们解决方案的性能和开发。

除数据隐私和安全法律外，根据合同，我们还受行业团体采用的行业标准的约束，将来可能会受到此类义务的约束。我们还受与隐私、数据保护和信息安全相关的其他合同义务的约束，我们履行这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的某些认证或自我监管原则。对于我们的客户以各自品牌分发的产品，我们的客户将制定适用的隐私政策、服务条款和其他类似的材料和声明。如果发现这些政策、材料或声明中有任何不足、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动、合同处罚或赔偿义务或其他不利后果。

在履行隐私、数据保护和信息安全义务方面，我们有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方，包括我们用来提供部分产品功能的第三方服务提供商，可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能解决或遵守适用的隐私、数据保护和信息安全

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义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于巨额罚款、罚款或违规责任、政府执法行动、诉讼（包括集体诉讼索赔）、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人信息以及销毁或不使用个人信息的命令。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。

影响我们的客户和我们业务的法规以及他们或我们可能受到的未来法规的约束，可能会损害我们的业务。

我们在通信行业的某些客户受到联邦通信委员会的监管，这可能会对我们的业务产生间接影响。此外，自1984年以来，美国电信行业一直受到放松管制。我们无法预测何时或以什么条款和条件出台进一步的监管或放松管制，也无法预测监管或放松管制可能对通信行业客户对我们产品的需求产生的影响。对我们产品的需求可能会受到对这些产品的潜在用户实施的法规的间接影响，这可能会增加我们的成本和支出。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，我们可能会受到知识产权侵权索赔，我们的客户可能会因知识产权侵权而受到索赔，我们有赔偿义务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的成功取决于我们的软件代码库、编程方法以及其他知识产权和专有权利。为了保护我们的专有技术，我们依赖商业秘密、保密协议、专利以及版权和商标法的组合。我们目前拥有某些商标的美国商标注册权和某些技术的美国专利。但是，这些措施只能为我们提供有限的保护。对于运营商客户分发给其最终用户的移动应用程序，我们依赖运营商客户来制定具有约束力的最终用户条款。未经我们的授权，第三方可能会复制或以其他方式获得我们的权利。第三方也有可能独立开发与我们的技术相似的技术。我们可能很难发现未经授权使用我们的知识产权和所有权的情况。此外，我们有时会在产品中加入开源软件。由于我们在产品中使用开源软件，我们可能会许可或被要求许可或披露代码和/或创新，这些代码和/或创新对我们的业务至关重要，也可能面临更大的诉讼风险。如果对我们所有权的保护不足以防止第三方的独立开发、未经授权的使用或挪用，则我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的产品、服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

随着我们行业中公司主张的商标、专利、版权和其他知识产权数量的增加，以及这些专利和其他权利的覆盖范围以及我们的业务行为，包括我们产品的功能越来越重叠，我们可能会面临知识产权侵权索赔。我们可能会不时收到来自第三方的通信，声称我们的商品名称或某些产品的功能、内容或商标侵犯了此类第三方持有的知识产权。我们还收到了并将来可能收到来自第三方的单独信函，声称我们的产品可能侵犯这些方持有的某些专利。尽管我们不知道我们的任何产品侵犯了他人的所有权，但第三方可能会声称我们对我们当前或未来的产品构成侵权。

此外，在某些限制的前提下，我们的客户协议要求我们就第三方提出的侵权索赔向客户提供赔偿，这些索赔涉及我们的知识产权，包括嵌入在产品中的软件代码，或由他们以其他方式分发。侵权索赔，无论是否有法律依据，都可能导致耗时和昂贵的诉讼，转移我们管理层的注意力，导致产品发货延迟，导致我们的销售被禁止，或者要求我们与第三方签订特许权使用费或许可协议。如果要求我们签订特许权使用费或许可协议，则这些协议的条款可能不是我们可以接受的。禁令或不利的特许权使用费或许可协议可能会严重损害我们销售产品的能力，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们仍然无法满足继续在纳斯达克股票市场上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会减少我们普通股的流动性，并可能导致我们的交易价格下跌。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市报价。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须满足特定的财务要求。如果收盘价，我们可能会失去在纳斯达克的上市

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我们的普通股价格不会上涨，或者将来我们是否无法满足纳斯达克的任何其他上市要求。我们在纳斯达克上市的亏损很可能会使我们的普通股流动性大大降低，并对其价值产生不利影响。

正如我们在2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中最初披露的那样，我们于2023年12月27日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市资格部门或工作人员的来信，信中指出，由于过去连续30个工作日公司普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市后继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求《上市规则》第 5550 (a) (2) 条（“最低出价要求”）该公司是不符合最低出价要求（“最低出价通知”）。 最低出价通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的持续上市状态没有立即影响，因此，该公司的上市仍然完全有效。

根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），已为公司提供了180个日历日的初始合规期，或直到2024年6月24日，以恢复对最低出价要求的遵守。如果在2024年6月24日之前的任何时候，普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，除非纳斯达克行使自由裁量权延长这十天期限，否则纳斯达克将提供书面确认，表明公司已遵守最低出价要求。 如果公司的普通股在最初的180天合规期内没有恢复遵守最低出价要求，则公司可能有资格延长180个日历日的合规期，前提是：(i) 公司满足纳斯达克对公开持股市值的持续上市要求以及除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准；(ii) 公司向纳斯达克提供书面通知，表示打算在此期间弥补缺陷第二个宽限期。

该公司打算监控其普通股的收盘价并评估其可用期权，以重新遵守最低出价要求并继续在纳斯达克资本市场上市。在这些期权中，如果公司选择进行反向股票拆分以恢复对最低出价要求的遵守，则无法保证它会在任何有意义的时间内或根本实现这一目标，也无法保证它会导致我们的普通股市价永久或持续上涨；如果市场对此类事件持不利看法，则可能降低我们的市值。无法保证公司会重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市要求。如果从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股很可能会在场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）中交易。场外交易还涉及与在证券交易所（例如纳斯达克资本市场）交易或交易所上市股票交易相关的风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他水平。此外，场外股票的价格通常比交易所上市的股票更具波动性。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

与我们的2022年可转换票据相关的风险

尽管我们的2022年可转换票据在到期时已报废，但与2022年票据和认股权证发行相关的证券购买协议包含某些限制，这些限制将在票据注销后有效一段时间，并可能在此期间限制我们通过某些类型的股权交易获得额外融资的能力。

我们的2022年可转换票据在到期时退休，自2023年12月31日起生效，但是，与2022年票据和认股权证发行相关的证券购买协议包括某些限制，这些限制将在一段时间内继续有效，并可能在此期间限制或以其他方式损害我们从某些类型的股权交易中获得额外融资的能力，而这些资金不能作为一般公司用途筹集资金的手段，包括营运资金、资本支出、潜力收购和战略交易。

行使与我们的2022年可转换票据相关的认股权证或与同时发行的股票和额外认股权证发行相关的额外认股权证将稀释我们现有股东的所有权权益，或可能以其他方式压低我们普通股的价格。

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部分或全部认股权证以及2022年可转换票据或与同时发行的股票和额外认股权证发行相关的额外认股权证的行使将削弱现有股东的所有权权益。我们在2023年转换可转换票据后发行或可能发行的与行使认股权证或额外认股权证相关的普通股在公开市场上的任何出售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些认股权证或额外认股权证的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为认股权证或额外认股权证的行使可能被用来满足空头头寸，或者行使普通股的认股权证或额外认股权证可能会压低我们的普通股的价格。

我们可能需要额外的融资来维持或发展我们的业务，而此类额外资本可能无法提供给我们，或者可能只能在不利的条件下提供给我们。

如果我们持续运营产生的收入不足以满足未来的需求，我们可能需要通过债务或股权融资筹集额外资金或限制增长。我们无法确定我们是否能够以对我们和股东有利的条件筹集股权或债务融资，达到我们所需的金额，甚至根本无法确定。我们将来无法以可接受的条件获得额外的股权或债务资本，或者根本无法获得额外的股权或债务资本，这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

其他一般风险

我们的客户推出我们的产品和服务可能需要谈判和完成新协议或对现有协议的修订和/或漫长的设计、资格认证和上市流程，这可能会导致销售和发布周期比我们预期的要长，这可能会影响我们的财务业绩，并导致我们的收入和经营业绩难以预测。

客户决定购买我们的某些产品或解决方案并将其推向市场，尤其是新上市的产品或产品版本，可能涉及漫长的合同、设计和认证流程，签订合同和发布之间存在时间间隔。此外，漫长的合同流程以及漫长的测试、资格认证和批准流程通常是我们的客户能够推出我们产品的更新版本的先决条件。特别是，决定实施我们产品的客户可能会经历漫长且不可预测的采购和上市流程，这可能会延迟或影响预期收入。这种不可预测性可能导致我们的收入和经营业绩在每个季度之间出现意外差异，从而使我们未来的经营业绩难以预测。

我们对公司或技术的收购可能会扰乱我们的业务，转移管理层的注意力，并导致我们的其他业务受到影响。

我们历来有针对性地收购技术业务或产品线，这些收购对我们的业务战略很重要，预计将来还会继续这样做。作为任何收购的一部分，我们都必须吸收收购企业的运营、产品以及人员（如果适用），并培训、留住和激励成功整合收购业务所需的关键人员。如果我们在这些努力中失败，我们可能无法维持统一的标准、控制、程序和政策。此外，当我们将任何新收购的业务整合到现有业务中时，流程变更可能会导致收购产品或服务的销售出现意外或意想不到的延迟，这可能会对我们与收购业务客户的关系产生不利影响，并导致收购业务的收入低于预期。收购可能会导致我们的运营中断，并转移管理层对公司日常运营的注意力，这可能会损害我们与现有员工、客户和战略合作伙伴的关系。收购还可能使我们承担收购时未知或无法识别的责任和风险。

我们还可能必须承担债务或发行股权证券来为未来的收购融资。如果我们背负巨额债务或将大量现金资源用于收购，我们的财务状况可能会受到损害。为任何收购发行股权证券都可能大幅削弱我们现有股东的利益。此外，我们预计，由于与收购相关的会计成本、减值、摊销费用以及与收购的无形资产相关的费用，我们的盈利能力可能会受到不利影响。在完成收购时，我们还面临进入我们以前经验有限或没有经验的地理和商业市场的风险。如果我们无法将收购的业务、产品或技术完全整合到现有业务中，则我们可能无法获得此类收购的预期收益。

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我们直接或间接依赖第三方知识产权和许可，这些知识产权和许可可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。

公司的许多产品和服务都包含第三方知识产权，这需要直接向我们或向我们提供分许可和/或执行业务运营服务的无关公司授予许可。公司历来能够以合理的条件获得此类许可或分许可。但是，无法保证将来能够以可接受的条件获得必要的许可证，或者根本无法保证。如果公司或我们的第三方服务提供商无法以合理的条件获得或续订关键许可，我们可能被迫终止或削减依赖此类知识产权的产品和服务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的季度收入和经营业绩难以预测，可能低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

过去，我们的季度收入和经营业绩波动很大，并且由于多种因素，每个季度可能会继续有所不同，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。我们经营业绩的波动可能是由多种因素造成的，包括：

•关键客户的收益或损失；

•向我们的主要客户部署产品和服务的时间，以及我们的客户向其最终用户推出此类产品和服务的品牌版本的时间；

•我们的客户努力向其用户推销和推广此类产品和服务的时间和范围；

•用户接受我们客户的产品和服务的品牌版本的时机以及此类产品和服务的订户群的增长或下降；

•我们维持或增加毛利率的能力；

•我们的销售渠道或产品销售组合的变化；

•我们预测市场需求以及及时识别、开发、完成、引进、营销和生产新产品和技术以满足这些需求的能力；

•竞争产品和技术的可用性和定价以及由此对我们产品销售和定价的影响；

•收购；

•新兴技术的影响；

•我们的客户因预计会有新产品、应用程序、产品增强或操作系统而延期订单；以及

•一般经济和市场状况。

我们的收入在很大程度上取决于通过无线运营商客户使用我们产品的用户数量。订户的变化，包括这些用户在多个产品和无线运营商基础上的流失，可能会增加我们收入的波动，并导致难以预测我们的经营业绩。大量销售也可能比预期的要早，这可能导致后几个季度的经营业绩与前几个季度的经营业绩相比不利。

未来的订单可能来自新客户或新产品的现有客户。销售周期可能比我们过去经历的更长，这增加了预测季度收入的难度。

由于我们主要向大型无线运营商销售产品，因此我们与产品的大多数最终用户没有直接关系。这种间接关系延迟了反馈，模糊了快速发展的无线生态系统的变化信号，这也是我们难以预测需求的原因之一。

我们的很大一部分运营支出，包括租金、折旧和摊销，是固定的，难以减少或更改。因此，如果我们的总收入不符合预期，我们可能无法调整支出

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足够快，足以弥补收入不足。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

由于上述所有因素以及本报告中讨论的其他风险，您不应依赖我们经营业绩的季度对比作为未来业绩的指标。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

风险管理和战略

在我们的业务中，我们认识到网络安全威胁对我们的运营构成的风险，因此，网络安全是我们整体风险管理战略的重要组成部分。我们采用并实施了一种方法，利用美国国家标准与技术研究所的网络安全框架（“NIST CSF”）作为指导来识别和缓解网络安全风险，以帮助管理层识别、评估、重新评估和管理网络安全风险。我们已经制定并实施了网络安全计划和流程，包括风险管理和评估计划、网络分割、在我们的网络、系统和数据库中部署检测工具、安全和事件监控能力、详细的事件响应计划和事件响应小组。我们的事件响应团队由我们的首席信息官领导，他在信息技术领导和信息安全方面拥有超过22年的经验，在私营和上市公司担任过越来越多的职务，还包括我们的总法律顾问和首席财务官。

我们在第三方供应商入职时对他们的网络安全状况进行初步评估，并评估他们的网络安全计划和保障措施，然后再将其用于我们的环境。我们利用网络情报对系统进行持续监控和扫描，以告知我们的供应商是否存在安全事件。在我们的采购和第三方供应商管理计划中，我们要求所有处理我们数据的供应商以及提供技术和数据服务的供应商保持一定的安全保护，包括遵守适用的数据保护法律以及实施行政、物理和技术保障措施来保护我们的数据，包括存储、传输和访问。

我们已经实施了先进的检测、预防和保护功能，包括监控和缓解威胁的做法和工具。我们至少每季度提供一次全公司范围的网络安全信息培训，并定期与员工就潜在的网络安全威胁进行沟通。此外，我们还部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵渗透和检测系统、反恶意软件功能和访问控制、漏洞评估和网络安全威胁情报。我们持续监控和评估我们的信息技术和数据资产，以发现异常情况并快速应对可能出现的威胁。在某些情况下，我们会聘请第三方进行或协助我们进行网络安全风险评估、信息安全计划评估和外部威胁环境审查。

我们定期评估和测试我们的政策、标准、流程和做法，旨在应对网络安全威胁和事件。此类评估的结果由管理层评估，我们会根据这些评估提供的信息在必要时调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。

我们的事件响应计划规定了检测和应对网络安全事件、确定其范围和风险、制定适当的应对措施以缓解和补救事件、评估重要性和沟通或通知要求以及降低未来发生事件的可能性的流程。如果发生真实或可想象的网络安全事件，信息技术团队将在可行的情况下尽快通知事件响应小组，然后该小组的成员将合作评估战略并管理风险。

第1A项进一步披露了我们的安全漏洞、不当访问或披露我们的数据、客户数据或其最终用户数据、对我们的系统或我们使用的第三方系统进行其他黑客攻击，或者其他网络事件和隐私漏洞的风险，可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。风险因素。 迄今为止，没有发生对公司（包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况）造成重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全事件。此外，我们还有网络

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风险保险单旨在通过根据需要提供顶级外部网络安全公司，并抵消网络安全漏洞或类似事件后可能涉及的响应、恢复和补救的某些成本，来帮助我们降低风险敞口。

治理

公司董事会审计委员会负责监督管理层的风险评估和风险管理流程，旨在通过与管理层一起审查网络安全和其他信息技术风险、控制和流程，包括用于预防或减轻网络安全风险和应对网络安全事件的流程，来监控和缓解网络安全威胁。首席信息官是公司事件响应团队的成员，每年至少向整个董事会和我们高级管理团队的其他成员提供报告。这些报告包括公司网络安全风险和威胁的最新情况、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁格局。 我们的首席信息官还定期向高级管理层通报我们的网络安全风险治理和管理以及为加强网络安全有效性所做的持续努力的状况。 我们还积极与主要供应商、客户和行业参与者互动，这是我们评估和提高信息安全政策和程序有效性的持续努力的一部分。

根据事件响应计划的规定，我们的审计委员会还将从事件响应团队那里收到有关网络安全威胁或可能属于重大事件的及时信息，以及有关任何此类威胁或事件的持续更新，直到其得到缓解、解决或以其他方式得到解决。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡，根据2026年4月30日到期的租约，我们目前在那里租赁了约35,621平方英尺的空间。2024年1月，我们在加利福尼亚州阿里索维耶荷租用了约8,513平方英尺的空间，该租约现已于2028年2月29日到期。在国际上，我们在塞尔维亚贝尔格莱德租赁了约12,728平方英尺的面积，租约将于2026年7月31日到期；根据2026年9月30日到期的租约在瑞典斯德哥尔摩租赁约1,500平方英尺；根据2024年7月31日到期的租约，我们在葡萄牙布拉加租赁约3,200平方英尺的面积。上述每项特性均由我们唯一可报告的运营部门使用：无线。

第 3 项。法律诉讼

公司可能会参与因其业务活动而产生的各种法律诉讼。尽管管理层目前认为这些事项的最终处置不会对公司的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的，根据这些诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对公司在特定时期的未来合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SMSI”。

有关根据股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅本10-K表年度报告第三部分的第12项。

持有者

根据我们的过户代理人提供的信息，截至2024年2月15日，大约有81名普通股的登记持有人。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

公司购买股权证券

下表显示了我们在2023财年第四季度购买的所有证券：

发行人购买股票证券
时期						股票总数 （或单位）已购买									每股（或单位）支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份（或单位）总数						根据计划或计划可能购买的股票（或单位）的最大数量（或近似美元价值）
2023 年 10 月 1 日至 31 日						20,371									$	1.15					0.00						0.00
2023 年 11 月 1 日至 30 日						20,358									0.82						0.00						0.00
2023 年 12 月 1 日至 31 日						88,228									0.76						0.00						0.00
总计						128,957									$	0.91

(a)包括公司收购股票作为预扣税的预扣税，该预扣税与在表中规定的期限内共计128,957股的限制性股票奖励有关。所有股票在被收购时均被取消。

第 6 项。

已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表和相关附注以及本报告其他地方出现的其他财务信息一起阅读。本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和第一部分第1A项 “风险因素”。还敦促读者仔细审查和考虑这些披露以及我们所披露的其他信息，这些披露旨在向有关各方通报可能影响我们业务的因素。

简介和概述

Smith Micro 为全球一些领先的无线和有线电视服务提供商提供简化和增强移动体验的软件解决方案。从启用 数字家庭生活方式™ 为了提供强大的语音留言功能，我们努力丰富当今的互联生活方式，同时创造通过智能手机和消费物联网设备吸引消费者的新机会。我们的产品组合包括为数字时代的家庭提供支持的家庭安全软件解决方案，以及用于创建、共享丰富内容并从中获利的各种产品，例如可视语音消息、零售内容展示优化和任何产品集的性能分析。

我们将继续创新和发展我们的业务，以应对行业趋势，并在不断增长和变化的市场中最大限度地利用机会，例如数字生活服务和在线安全、“大数据” 分析、汽车远程信息处理和消费物联网市场。但是，我们长寿的关键不仅仅是技术创新，而是我们专注于了解客户的需求和创造价值。

过去，我们向美国所有三家一级无线运营商提供过白标家庭安全应用程序；但是，我们与一位一级客户签订的家庭安全合同于2023年6月30日终止，终止后的服务将于2023年11月结束。与该客户合同相关的收入约占我们2023年总收入的36％。到2024年，我们预计不会有与该合同相关的更多收入。为了应对合同终止的影响，从2023年第一季度开始，我们进行了重组，导致公司裁员约26％的全球员工。这些行动，加上采取的其他成本削减措施，使2023年的运营费用与2022年相比减少了26％。

2023年，我们的收入下降了16％，至4,090万美元，这主要是由我们的家庭安全产品线收入下降了530万美元以及2.0美元的推动 CommSuite的收入下降了百万美元。这些收入下降主要与T-Mobile努力将传统的Sprint用户迁移到T-Mobile网络有关，这影响了我们在Family Safety和CommSuite方面与传统Sprint订阅者相关的收入，也影响了上述家庭安全合同终止的影响。由于收入的下降，2023年的毛利下降至3,030万美元，与上年相比减少了400万美元。2023年，运营支出减少了约1,690万美元，这主要是由于SafePath迁移工作现已基本完成，研发费用同比减少了1,220万美元。2023年的净亏损为2440万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.38美元。

尽管我们的一项家庭安全合同在2023年终止，但我们仍然认为，我们的战略定位仍然是向大多数美国移动用户提供市场领先的家庭安全平台。自从我们在2020年收购Circle的运营商业务以及2021年4月从Avast收购家庭安全移动业务以来，我们一直专注于将这些客户从收购的软件平台迁移到我们的旗舰SafePath平台，我们的一家美国一级运营商客户的首次此类迁移将在2022年第一季度完成。2023年第三季度，另一家美国一级运营商客户成功在SafePath平台上推出。我们相信，随着向SafePath平台的过渡现已完成，我们有机会增加相应的订户群，进而增加与这些一级运营商相关的收入。此外，我们在2023年第四季度与欧洲一家主要的一级航空公司签订了一项新的为期多年的家庭安全协议，该协议预计将于2024年启动。

有关现金重大变化的讨论，请参阅标题为 “流动性和资本资源” 的部分；有关应付票据、衍生负债和认股权证负债变化的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注附注4。

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运营结果

下表列出了某些合并报表运营数据占所述期间总收入的百分比：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
收入			100.0			%			100.0			%
收入成本			25.8						29.3
毛利			74.2						70.7
运营费用：
销售和营销			27.1						26.6
研究和开发			42.0						60.6
一般和行政			31.3						32.0
折旧和摊销			18.0						15.4
运营费用总额			118.3						134.5
营业亏损			(44.2)						(63.7)
权证和衍生负债公允价值的变化			10.3
取消确认债务造成的损失			(9.8)						—
利息支出，净额			(15.5)						(5.5)
其他费用，净额			(0.1)						(0.2)
所得税准备金前的亏损			(59.3)						(69.6)
所得税支出准备金			0.4						0.5
净亏损			(59.7)			%			(70.1)			%

收入和支出组成部分

以下是对我们收入和支出的主要组成部分的描述：

收入。收入扣除津贴。我们的业务分为一个业务板块，即无线业务，其中包括我们现有的所有核心产品，包括家庭安全（包括SafePath）、CommSuite和ViewSpot产品组合。

收入成本。收入成本包括直接的产品和托管、维护、数据中心、特许权使用费以及包括人员成本在内的技术支持费用。

销售和营销。销售和营销费用主要包括人员成本、广告成本，包括数字营销费用、销售佣金和展会费用。根据展会和产品介绍的时间安排，这些费用在每个季度之间可能会有很大差异。

研究和开发。研发费用主要包括进行软件开发工作所需的人员成本、设备成本和外部合同开发成本。

一般和行政。一般和管理费用主要包括人事费用、专业服务和向外部服务提供商支付的费用、空间和占用成本以及法律和其他上市公司费用。

折旧和摊销。折旧是固定资产的支出，用于反映其预期的恶化。无形资产的摊销包括基于使用相关资产所产生的经济收益模式的摊销费用。

权证和衍生负债公允价值的变化。权证和衍生负债公允价值的变化源于对权证和衍生负债的估值相关影响。

取消确认债务造成的损失。由于分期付款抵消了与可转换票据（包括衍生品）相关的本金，每个期末对公允价值进行调整。

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利息（支出）收入，净额。利息支出主要与我们的可转换票据和融资安排相关的利息以及债务发行成本和折扣的摊销有关。利息收入主要与现金等价物的利息收入有关。

其他（支出）收入，净额。其他（支出）收入净额主要与固定资产处置和其他非营业损益有关。

所得税支出准备金。所得税支出主要与对我们的经营业绩征收的联邦、州和外国税收的准备金有关。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入分别为4,090万美元和4,850万美元，减少了770万美元，下降了16％。这一下降是由家庭安全收入下降约530万美元和CommSuite收入下降约200万美元推动的。收入下降的主要原因是传统的Sprint客户迁移到T-Mobile网络，这影响了我们与Family Safety和CommSuite的传统Sprint订阅者相关的收入。2023年下半年，CommSuite没有传统的Sprint订阅者收入。家庭安全合同终止的影响也导致了家庭安全收入的下降，因为终止后的过渡期已于2023年11月底结束。由于2023年设备发布量减少，ViewSpot产品线的收入减少了约40万美元。

收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本分别为1,060万美元和1,420万美元。减少约370万美元的主要原因是2023年削减成本的努力以及收入同比下降。

毛利。截至2023年12月31日止年度的毛利为3,030万美元，占收入的74.2％，而该公司的收入为3,430万美元，占收入的70.7％ 截至12月31日的年度， 2022。毛利减少400万美元是由于 收入量同比下降。

销售和营销。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售和营销费用分别为1,110万美元和1,290万美元。减少180万美元的主要原因是人事相关费用减少了120万美元，以及包括股票薪酬在内的遣散和重组相关费用减少了80万美元。

研究和开发。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发费用分别为1,710万美元和2940万美元，分别地。这种减少了大约 1,220 万美元 主要是由于 由于2023年SafePath迁移工作已基本完成，与裁员工作相关的人员相关成本下降了约900万美元，承包商成本减少了290万美元。

一般和行政. G一般和管理费用是 1,280 万美元还有1,550万美元用于截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的年度，分别地。这种减少了 270 万美元主要是 与裁员工作相关的人员相关成本下降了约140万美元，与2022年8月票据和股票发行相关的交易费用减少了60万美元，差旅费用减少了约20万美元，咨询和专业费用减少了约40万美元。

折旧和摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为60万美元和120万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为680万美元和630万美元。折旧费用总共减少了约60万美元，主要是由于某些固定资产现已完全折旧。摊销费用是根据使用无形资产预计产生的经济利益模式确认的，因此增加了约50万美元。

权证和衍生负债公允价值的变化。认股权证和衍生负债的公允价值变动为420万美元和470万美元f或者截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别受到权证和衍生负债的估值相关影响，包括剩余余额、股票价格、无风险利率、预期期限和预期波动率的变化。

取消确认债务造成的损失。 截至2023年12月31日止年度在取消确认债务时确认的亏损为400万美元。这是由于对2022年8月在票据和股票发行下发行的可转换票据（“票据”）以股票形式分期付款，以及要求取消确认与该本金余额相关的净负债状况，包括衍生品和折扣。在截至2022年12月31日的年度中，由于票据直到2023年才开始摊销，因此没有任何相应的利益。

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利息支出，净额。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为640万美元和270万美元。利息支出增加370万澳元，主要与2022年8月票据和认股权证发行相关的折扣和债务发行成本的摊销以及申报的利息支出有关，根据该票据发行的票据在2023年全年未偿还，而2022年不到五个月。

所得税支出准备金。 由于我们的累积亏损状况，目前的所得税支出准备金包括州所得税、外国预扣税和国外所得税。在考虑了公司截至2023年12月31日的累计亏损状况后，截至2023年12月31日，公司保留了与其在美国的递延所得税资产相关的全额估值补贴，金额为5,850万美元。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物，以及运营产生的现金。过去，我们还通过股权和债务融资产生了现金。我们对流动性的主要需求与运营的营运资金要求有关。我们的营运资金要求将取决于许多因素，包括从客户那里获得足够订阅者的能力，从而获得收入，以支付当前的运营费用水平，从而实现一定程度的盈利能力。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为710万美元，我们没有未偿债务。截至年底，我们在运营中使用的现金流为700万美元 2023 年 12 月 31 日。

2023年我们与一家一级航空公司签订的家庭安全合同的上述损失对我们的经营业绩产生的预期影响可能会对我们的流动性产生不利影响，因为我们在2024年将不会从该合同中获得任何收入。尽管我们预计现有的一级运营商客户的营销工作将加速，以推动我们的Family Safety产品的订户增长，但预期收入增长的时机与合同损失的直接和当前影响相比，可能会导致手头的现金和现金等价物以及预计在未来十二个月及未来十二个月之后产生的现金和现金等价物不足以为当前水平的运营提供资金。

这种对流动性的潜在不利影响不会引发对我们重大协议中任何契约的违反，尤其是在截至2023年12月31日我们所有未偿债务都已清偿的情况下。充足资金的可用性将在一定程度上取决于订户增长的时机及其相关的现金产生，和/或获得必要资本以履行我们的义务和为维持正常业务运营所需的营运资金提供资金的能力。但是，如果我们在当前的内部盈利能力和现金流预测方面开始出现不利的趋势，公司可能会决定采取额外行动，如《风险因素》中所述”如果我们无法履行未来十二个月到期的义务，则公司可能无法继续作为持续经营企业。”无法保证任何此类潜在行动能够采取或以令人满意的条件提供。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多个因素的影响，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。由于这些不确定性，尽管管理层迄今为止做出了计划和努力，但我们仍无法缓解人们对我们能否继续作为持续经营企业的实质性怀疑自财务报表发布之日起一年.

经营活动

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为700万美元。运营现金的主要用途是净亏损2,440万美元减去总额为1,780万美元的非现金支出，以及应付账款和应计负债减少280万美元，但部分被应收账款减少的260万美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为1,930万美元。运营现金的主要用途是净亏损2930万美元，部分被总额为1,090万美元的非现金支出净额以及110万美元的应付账款和应计负债减少110万美元所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，投资活动提供的净现金均为10万美元。

筹资活动

截至2023年12月31日的财年，融资活动使用的净现金为10万美元，主要归因于短期保险保费融资安排的借款和还款时机。

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为1,710万美元，主要归因于1,500万美元的票据和认股权证发行以及3.0美元的股票和额外认股权证发行的收益

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目录

百万。120万美元的交易费用部分抵消了票据和认股权证发行的收益。影响融资活动提供的净现金的还有150万美元的保险保费融资协议和循环提款的收益，被这些安排的130万美元还款额所抵消。

合同义务和商业承诺

在我们的正常业务过程中，我们已经做出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要为某些交易付款。其中包括：向我们的客户和被许可人提供的与使用、销售和/或许可我们的产品有关的知识产权赔偿；对客户违反与最终用户数据隐私义务有关的契约、陈述和担保的合同赔偿；就此类设施或租赁引起的某些索赔向与设施租赁有关的各种出租人提供的赔偿；对供应商和服务提供商的赔偿或故意的不当行为；涉及准确性的赔偿某些合同中的陈述和保证；以及在特拉华州法律允许的最大范围内对公司董事和高级管理人员的赔偿。我们还可能以备用信用证的形式发放担保，作为某些客户合同下的或有负债的担保。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下，可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大多数可能不限制我们未来可能有义务支付的最大可能的款项。我们在随附的合并资产负债表中没有记录任何与这些赔偿、承诺和担保有关的负债。

不动产租赁

我们的公司总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡，根据2026年4月30日到期的租约，我们目前在那里租赁了约35,621平方英尺的空间。2024年1月，我们在加利福尼亚州阿里索维耶荷租用了约8,513平方英尺的空间，该租约现已于2028年2月29日到期。在国际上，我们在塞尔维亚贝尔格莱德租赁了约12,728平方英尺的面积，租约将于2026年7月31日到期；根据2026年9月30日到期的租约在瑞典斯德哥尔摩租赁约1,500平方英尺；根据2024年7月31日到期的租约，我们在葡萄牙布拉加租赁约3,200平方英尺的面积。上述每项特性均由我们唯一可报告的运营部门使用：无线。

最近的会计公告

有关近期会计公告的信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。

资产负债表外安排

截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们会持续审查我们的估算值，以确保它们能够适当地反映我们业务的变化或可用的新信息。

我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设：

企业合并和退出或重组成本

我们适用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第805号主题的规定， 业务合并，在我们收购的会计中，这要求将收购的资产和在收购之日承担的负债的公允价值与商誉分开确认。 善意截至收购之日，以收购日公允价值之后的转让对价超出收购日公允价值的余额来衡量

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目录

获得的有形和可识别的无形资产和承担的负债。尽管我们使用最佳估计和假设来准确估值收购之日收购的资产和负债以及或有对价（如果适用），但我们的估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起最多十二个月的计量期内，我们可能会记录对确定调整后金额的报告期内收购的有形和可明确识别的无形资产和负债的调整，并对商誉进行相应的调整。在计量期结束或最终确定所收资产和负债的价值后（以先到者为准），任何后续调整的影响都将纳入合并运营报表。

根据FASB ASC主题第420号，退出或重组被收购公司的某些活动或我们的内部运营的成本记作一次性终止和退出成本， 退出或处置成本义务，并与业务合并分开核算。与退出或处置活动相关的成本负债在发生负债期间的合并运营报表中按其公允价值确认和计量。

与企业合并相关的不确定所得税状况和与税收相关的估值补贴是从收购之日起进行初步估算的。我们会根据截至收购之日存在的事实和情况每季度重新评估这些项目，如果在12个月的衡量期内进行此类调整，则对初步估计值的任何调整都将计入商誉。在计量期结束或我们最终确定税收减免或应急基金价值之后（以先到者为准），这些不确定的税收状况和与税收相关的估值补贴的变化将影响合并运营报表中的所得税准备金，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

金融工具的公允价值

我们按照 FASB ASC 主题的要求衡量和披露公允价值衡量标准。

公允价值是退出价格，代表出售资产时将获得的金额或在市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，它是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。作为考虑此类假设的基础，FASB建立了三级价值层次结构，该层次结构优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的投入：

•级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

•第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。

•第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

我们按公允价值衡量现金等价物。我们的现金等价物和短期投资根据市场可观察的输入使用报价市场价格，归类为第一级。

对于认股权证负债和衍生品，我们可以使用归类为公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准，随后指定项目公允价值的变化需要在本期收益中报告。

对于商誉和其他无形资产减值分析，我们可以使用公允价值衡量标准，这些衡量标准属于公允价值层次结构的第三级。

长期资产的减值或处置

对长期持有的资产进行审查，看其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。根据ASC第360号主题，使用未贴现的现金流对它们进行可收回性测试，以确定此类价值是否出现减值， 财产、厂房和设备。

商誉和无形资产

商誉是指企业合并中超过被收购企业净资产分配价值的收购对价。根据主题编号ASC 350， 无形资产-商誉及其他，w我们需要在本财年第四季度至少每年定期评估商誉账面价值的可收回性，或者每当事件或情况表明可能出现减值时。如果我们单一申报单位的账面金额超过其公允价值，则记录等于账面价值超过公允价值的减值损失。

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目录

我们没有无限期的无形资产。与收购产生的固定寿命无形资产相关的摊销费用是根据使用该资产所产生的预期经济利益模式计算的。根据ASC第350号主题，如果发生表明相应资产可能受到减值的事件或情况，则对无形资产进行减值测试， 无形资产-商誉及其他还有 ASC 360， 财产、厂房和设备。

继续关注

在编制合并财务报表时，管理层评估总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

收入确认

根据财务会计准则委员会第606号议题， 与客户签订合同的收入，我们根据主题606中规定的对交易的五步分析来确认商品和服务的销售，该主题要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，以反映该实体为换取此类商品和服务而预计有权获得的对价。

在协议期限内，我们在免版税、非排他性、不可转让、有限使用基础上向客户转让软件许可。在某些情况下，在转让许可证之前，我们会提供集成服务，以确保软件在客户的操作平台及其最终客户使用的移动设备的操作平台上运行。与这些服务相关的收入将在客户接受许可软件后的某个时间点予以确认。我们还会在我们的平台上获得基于使用量的收入。基于使用情况的收入是根据客户的活跃订阅者使用的许可证在我们的平台上访问和使用我们的软件许可证和基于云的服务、托管服务的提供以及基于我们平台上的媒体投放的收入份额产生的。当我们完成履行义务时，我们会确认基于使用量的收入，并有权向客户开具发票。该收入通常按月或按季度确认。最后，当客户在我们交付服务之前付款时，我们会按比例确认合同期内的收入。

我们还提供与开发客户指定功能相关的咨询服务，这些功能通常不在我们的软件开发路线图上。在客户交付和接受我们的软件增强和升级后，我们会确认咨询服务的收入。对于某些客户，我们提供维护和技术支持服务，客户要么预先付费，要么在我们提供服务时付费。当客户预先付款时，我们会将付款记录为合同负债，并在合同期内按比例确认收入，因为这是我们的待命履行义务，在维护和技术服务期间按比例兑现。

根据我们的ViewSpot合同提供的服务，我们已经从客户那里获得了预付款。预收款已延期，随后在合同期内按比例确认。我们还根据客户的要求提供咨询服务，为客户配置新设备或临时定向促销内容。这些要求是由我们客户的营销计划驱动的，往往是短期的 “爆发” 活动。我们在向云平台交付配置的促销内容或对新设备进行认证时确认这些收入。

股票薪酬

我们根据员工和董事的公允价值核算所有以股票为基础的薪酬奖励，并按照财务会计准则委员会ASC主题第718号的要求，在每项奖励的必要服务期内使用直线法将此类奖励视为归属期内的薪酬支出， 薪酬股票 补偿.

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的合并财务报表显示在本10-K表年度报告的单独部分中，从F-1页开始。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

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目录

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

截至目前，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估 2023 年 12 月 31 日。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官确定，截至 2023 年 12 月 31 日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。

管理层对财务报表的责任

我们的管理层对本报告中提供的所有信息的完整性和客观性负责。合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，包括根据管理层的最佳估计和判断得出的数额。管理层认为，合并财务报表公平地反映了交易的形式和实质内容，合并财务报表公平地代表了公司截至其中所述期间和日期的财务状况和经营业绩。

董事会审计委员会仅由独立董事组成，定期与我们的独立注册会计师事务所SingerLeWak LLP和管理层代表举行会议，审查会计、财务报告、内部控制和审计事项以及审计工作的性质和范围。审计委员会负责聘用独立审计师。独立审计师可以自由进入审计委员会。

财务报告内部控制的变化

在截至本季度，我们对财务报告的内部控制没有变化 2023 年 12 月 31 日对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。

截至目前为止，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性 2023 年 12 月 31 日。管理层基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “2013年内部控制综合框架” 中描述的财务报告有效内部控制标准。根据这项评估，管理层确定，截至目前 2023 年 12 月 31 日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

第 9B 项。其他信息

要求在截至2023年12月31日的财政季度8-K表中披露信息，但未报告。

没有。

交易安排

在截至2023年12月31日的财政季度中，公司没有董事或高级职员 采用要么 终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。”

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第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

没有。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

导演

我们的董事会（“董事会”）目前由八名董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定将董事会分为三类。每类董事的任期为三年，其中一类董事由公司的股东在每次年会上选出。

董事

年龄

在董事会、委员会成员和其他办公室中的职位

安德鲁·阿诺

64

董事；治理与提名、兼并与收购

托马斯·坎贝尔

73

董事；审计、薪酬、治理和提名

史蒂芬·埃尔夫曼

68

董事；薪酬、治理和提名、兼并和收购

塞缪尔·古尔科

92

董事；审计、薪酬

阿莎·凯迪

50

董事；审计

切坦·夏尔马

54

董事；兼并与收购

小威廉 ·W· 史密斯

76

董事会主席、总裁兼首席执行官

格雷戈里·萨博

76

董事；审计、合并和收购

阿诺先生于 2011 年加入董事会，拥有超过 30 年与新兴成长型公司合作的经验。自2023年6月起，阿诺先生一直担任他共同创立的家族办公室Unterberg Legacy LLC的管理成员。从2015年到2023年2月，他担任私人控股投资银行公司特殊股票集团有限责任公司（SEG）的副董事长。SEG隶属于道森詹姆斯证券公司，此前隶属于布拉德利·伍兹公司。有限公司，以及之前的查丹资本市场有限责任公司。从 2013 年到 2015 年，他担任投资银行新兴成长股票的董事总经理和家族投资集团 Sabr, Inc. 的副总裁。他曾担任投资银行公司LOMUSA Limited的总裁。在他职业生涯的早期，阿诺先生曾担任他共同创立的投资咨询公司Unterberg Capital, LLC的副董事长兼首席营销官，他曾担任投资银行公司Merriman Capital LLC的副董事长兼股权资本市场主管，他还曾在该公司的母公司梅里曼控股公司的董事会任职。阿诺先生目前在生物技术公司独立公司Oncocyte Corporation的董事会任职软件公司Da Inc.、生物技术公司22世纪集团和音频技术公司Comhear Inc.研究和开发公司。阿诺先生为董事会带来了对公开市场的宝贵理解、在投资事务方面的丰富经验，以及对股东观点的敏锐理解，因为这与提高利益相关者的价值有关。

坎贝尔先生1995 年成为董事。从 1999 年到 2021 年 10 月退休，他一直担任图书印刷和制造公司国王印刷公司的执行副总裁。坎贝尔先生目前在卡明斯基金会的补助计划担任志愿者，该项目旨在支持马萨诸塞州东部的非营利组织，他自2021年2月起在那里任职；他自2023年9月起在私立大学里维埃大学任职。1996年至1999年，他担任女士配饰制造商和分销商Complete Concepts, Ltd.的运营副总裁。从 1995 年到 1996 年，Campbell 先生是一名专门研究企业转型的独立管理顾问，在此之前，他曾在 1995 年担任亚特兰大激光光学公司的首席运营官。1985 年至 1995 年，他在海斯微电脑产品公司担任过多个高级管理职位，包括运营和业务发展副总裁以及海斯子公司实用外围设备董事会成员。1985年之前，坎贝尔先生受雇于数字设备公司。坎贝尔先生就读于波士顿大学。坎贝尔先生为我们的董事会带来了零售和消费品行业的丰富执行管理经验，以及在领导力、管理、财务、国际业务和公司治理技能方面的特殊优势。

埃尔夫曼先生 2014 年成为董事。在2020年被T-Mobile收购之前，他曾是Sprint的网络运营和批发总裁。Sprint是一家电信公司和领先的无线运营商，负责产品、技术开发、网络、批发业务、增值服务、采购和房地产以及数字化。埃尔夫曼先生于2008年从移动数据技术服务公司Infospace加入Sprint高级领导团队，他在那里担任Infospace Mobile的执行副总裁，然后在收购Infospace Mobile后担任Motricity的总裁兼首席运营官。他还曾在Terabeam担任过领导职务，担任运营执行副总裁，并在AT＆T Wireless担任首席信息官。埃尔夫曼先生曾是通用电气资本（舰队服务公司）的首席信息官和3M公司国际业务的IT主管。先生

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Elfman 毕业于加拿大西安大略大学，获得计算机科学和商业学位。他曾在软件公司和移动软件解决方案提供商Syntonic Limited的董事会任职，曾担任非执行主席和董事会薪酬委员会成员。埃尔夫曼先生还曾在移动网络解决方案公司Affirmed Networks, Inc.、通信情报平台提供商CollaBip, Inc.、竞争对手运营商协会、伯大尼学院和Clearwire的董事会任职。埃尔夫曼先生为我们的董事会带来了有关电信、无线数据和蜂窝行业的广泛知识，尤其是对大型无线提供商的了解。

古尔科先生 2004 年成为董事。自2002年以来，他为有限数量的客户提供兼职税务和咨询服务。从1996年到2002年退休，古尔科先生一直担任上市生物技术公司（现名为Spectrum Pharmicals, Inc.）Neotherapeutics, Inc. 的首席财务官、财务副总裁、秘书兼财务主管。在同一时期，他还曾担任Neotherapeutics, Inc.的董事会成员。在其职业生涯的早期，古尔科先生自雇为注册会计师和商业顾问，以及多家私营公司的兼职首席财务官，此前曾担任会计和商业服务公司安永会计师事务所的审计业务合伙人。Gulko 先生拥有南加州大学会计学理学学士学位。古尔科先生为我们的董事会带来了财务和公共会计方面的丰富资格和经验，包括他之前在安永会计师事务所担任审计合伙人和担任上市公司首席财务官的经历。

凯迪女士 于 2022 年 4 月加入董事会。她拥有超过28年的行业经验，包括高级管理职位，曾在财富50强公司英特尔公司担任各种职务超过23年，最近从2019年起担任英特尔公司副总裁兼下一代系统和标准总经理，直到2023年3月从公司退休。Keddy 女士是一位商业创新领导者、科技未来学家 和专利持有者。凯迪女士的职业生涯一直致力于建立企业和消费者体系，并制定政策以改变工作和生活环境。凯迪女士发挥了关键力量，包括担任英特尔5G执行发起人，通过孵化工作、产品开发、行业论坛、标准制定、生态系统支持和政策治理，领导英特尔创造5G和Wi-Fi市场机会。凯迪女士是一位高度网络化的行业思想领袖，也是一位全球发言人，为政府机构、媒体、分析师、学术界和投资者提供见解。她曾在国会和其他国际政府机构担任代表，包括就5G问题向美国参议院作证。凯迪女士帮助英特尔成为关键的无线、工业和边缘标准机构以及多个行业论坛的领导者，例如3GPP、IEEE、Wi-Fi联盟、ETSI和Open-RAN。Keddy女士为史密斯微型董事会带来了丰富的行业专业知识和对整个生态系统无线行业的深入见解，涵盖了近三十年的技术、业务和运营领导经验，包括消费者、企业和物联网市场。

夏尔马先生于 2022 年 4 月加入董事会。自2000年以来，夏尔马先生一直担任Chetan Sharma Consulting的首席执行官兼创始人。Chetan Sharma Consulting是一家为移动、媒体和技术行业提供服务的管理咨询和战略咨询公司。在创立公司之前，夏尔马先生曾在全球战略咨询和专业服务提供商Luminant Worldwide担任新兴解决方案和无线业务的董事，并在其职业生涯的早期，曾在Cellular Technical Services的系统工程和产品管理部门任职，该公司是一家专注于防止无线网络欺诈的初创公司。Sharma 先生拥有印度理工学院电气工程理学学士学位和堪萨斯州立大学电气与计算机工程理学硕士学位。夏尔马先生在为无线技术行业的领先公司提供战略咨询服务方面为董事会带来了20多年的经验，并就对公司的成功至关重要的战略和运营问题为董事会提供了宝贵的见解。

史密斯先生共同创立了史密斯微电子，自1982年公司成立以来一直担任我们的董事会主席、总裁兼首席执行官。从1975年到1984年，史密斯先生受雇于罗克韦尔国际公司，担任过各种技术和管理职位。史密斯先生于1972年至1975年在施乐数据系统部工作，1969年至1972年在RCA计算机系统部担任大型机销售和售前技术职务。Smith 先生拥有格罗夫城市学院工商管理文学学士学位。作为我们公司的联合创始人和最高级管理人员，史密斯先生为董事会提供了有关公司业务运营、机遇和挑战的宝贵见解，以及他在电信和无线行业的广泛知识，这些知识是在本公司任职的40年中获得的。史密斯先生在领导和管理技能方面还具有特殊的优势。

萨博先生在 2001 年至 2010 年任职后，于 2011 年重新加入董事会。萨博先生在AirTouch和沃达丰的无线通信业务的职业生涯中拥有超过30年的无线通信高级管理经验，这两个业务于2000年与Verizon Wireless合并。作为网络服务高级副总裁，他负责AirTouch在美国东部的蜂窝系统的工程和运营，后来担任AirTouch Vodafone全球技术执行董事。萨博先生此前曾被关押

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目录

在摩托罗拉和马丁·玛丽埃塔（现为洛克希德·马丁公司）担任管理职务。他还共同创立了Ertek Inc.，该公司为RFID（射频识别）标签天线设计制造系统。Szabo 先生拥有俄亥俄大学电气工程理学学士学位和理学硕士学位。他为我们的董事会带来了丰富的市场知识和对全球电信、无线数据和蜂窝行业的深入见解。

执行官和主要高管

我们的执行官和主要高管由董事会酌情任命和任职。根据董事会的决定，我们的首席执行官和首席财务官（“CFO”）是仅有的两个符合美国证券交易委员会对执行官定义的高级管理人员职位。

姓名

年龄

位置

小威廉 ·W· 史密斯

76

董事会主席、总裁兼首席执行官

大卫·布莱克尼

63

工程高级副总裁

冯·卡梅隆

61

首席收入官

阿努普·卡内里

45

全球产品副总裁

詹姆斯·肯普顿

49

副总裁、首席财务官兼财务主管

查尔斯·B·梅斯曼

53

营销副总裁

詹妮弗·M·赖因克

51

总法律顾问兼秘书

肯尼思·谢贝克

61

副总裁、首席信息官

大卫·P·斯珀林

55

副总裁、首席技术官

斯蒂芬·W·斯特劳德

62

项目管理副总裁

有关史密斯先生的背景信息，见上文 “董事” 标题下。

布莱克尼先生于 2011 年加入本公司，担任公司全球开发工程团队的执行负责人。在此之前，他曾领导多款 Smith Micro 产品的开发团队以及无线产品质量工程团队。在加入史密斯微之前，他曾担任Tollgrade Communications, Inc. 的研发副总裁，在此之前，Blakeney先生曾担任马可尼宽带交换部门产品开发副总裁和Fore Systems的ATM工程副总裁。之前的职位还包括在3Com公司和德州仪器担任工程管理职务。Blakeney 先生拥有伊利诺伊大学电气工程理学学士学位。

卡梅伦先生 2022年4月重新加入公司，担任首席营收官，担任公司客户获取、客户管理以及销售和系统工程团队的执行领导。从2013年到2022年4月，卡梅伦担任市场销售咨询公司Practics, Inc. 的总裁，在那里他为科技初创企业提供销售领导力咨询服务。卡梅伦先生曾担任公司销售执行副总裁。在他职业生涯的早期，卡梅伦曾自豪地在美国空军服役。他拥有美国空军学院数学运筹学理学学士学位和金门大学工商管理硕士学位。

卡内里先生 于 2019 年 7 月加入公司，领导公司的全球产品管理团队。他在产品创新方面的专业知识和在开发直接面向消费者的产品的丰富经验方面在支持公司实现其目标方面发挥了关键作用。在加入公司之前，卡内里先生于2014年2月至2019年7月在UPMC Enterprises担任高级产品经理。UPMC Enterprises是市值240亿美元的医疗保健提供商和保险公司UPMC的创新、商业化和风险投资部门。在从事风险投资工作之前，Kaneri先生曾在产品创新、开发和战略方面担任过职务，以将新技术解决方案推向市场，并共同创立了两家成功的初创公司，专注于构建颠覆性移动平台。Kaneri 先生拥有浦那大学电子与电信工程理学学士学位、印度共生商业管理学院市场管理研究生文凭和匹兹堡大学工商管理硕士学位。

肯普顿先生 2021 年 11 月加入公司，担任副总裁、首席财务官兼财务主管。肯普顿先生负责监督公司的所有财务、会计和控制职能以及公司的全球人力资源业务。在加入公司之前，肯普顿先生于2020年2月至2021年11月担任L.B. Foster Company的财务总监兼首席会计官，该公司是铁路行业产品和服务以及支持关键基础设施项目的解决方案的领先提供商。从 2018 年 8 月到 2020 年 1 月，肯普顿先生

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目录

曾担任Caliburn International的执行副总裁兼首席财务官，Caliburn International是一家为联邦政府提供专业服务和解决方案的全球提供商。在此之前，肯普顿先生于2013年10月至2018年8月受雇于全球工程和专业服务提供商迈克尔·贝克国际公司，最近在2016年7月至2018年8月期间担任其执行副总裁兼首席财务官。在迈克尔·贝克国际任职之前，肯普顿先生曾在迈克尔·贝克公司连续担任财务领导职务。在他职业生涯的早期，肯普顿先生曾在安永会计师事务所连续任职。肯普顿先生拥有泰尔学院的文学学士学位，是一名注册会计师。

梅斯曼先生2016年加入本公司，担任企业发展和投资者关系副总裁。梅斯曼先生于2022年12月出任营销副总裁，负责监督公司的全球营销、数字货币化、公共关系和设计团队，同时继续管理企业发展和投资者关系活动。他拥有超过25年的经验，曾在众多科技公司工作，为投资者关系提供咨询，并就战略、融资替代方案、并购和营销活动提供建议。在加入史密斯微之前，梅斯曼先生曾在eGain Corporation担任财务与企业发展副总裁，他与他人共同创立了MKR集团，担任该集团总裁，负责管理几家市值范围广泛的科技公司的投资者关系、企业发展和营销活动。Messman 先生拥有爱荷华州立大学经济学文学学士学位。

Reinke 女士 于 2017 年 8 月加入本公司，担任公司总法律顾问兼秘书。Reinke女士负责监督公司的公司治理、合规和法律事务。在加入公司之前，Reinke女士曾担任电信行业技术解决方案提供商Tollgrade Communications, Inc. 的总法律顾问兼秘书。在Tollgrade Communications任职之前，Reinke女士是礼德律师事务所的合伙人。Reinke 女士拥有中央密歇根大学工商管理理学学士学位和韦恩州立大学法学博士学位。

谢贝克先生2010 年加入公司，担任运营副总裁，领导企业移动产品平台。Shebek 先生目前于 2015 年担任副总裁兼首席信息官，负责整个公司的信息技术、质量工程和客户支持，并监督公司的匹兹堡工厂。在加入史密斯微之前，他曾担任Tollgrade Communications, Inc.的运营副总裁。他还曾担任爱立信公司的供应与物流副总裁，并在马可尼担任供应链副总裁兼北美运营副总裁。他于 1994 年加入 Fore Systems，之前曾在 IBM 担任管理职务。他拥有宾夕法尼亚州立大学机械工程理学学士学位。

斯珀林先生1989 年加入本公司。他于 1999 年就任首席技术官一职。Sperling 先生的职业生涯始于公司的软件工程师，目前他是公司五项互联网和连接技术专利的指定发明者。他获得了加州大学尔湾分校的计算机科学理学学士学位和工商管理硕士学位。

斯特劳德先生 于2022年8月加入公司，担任公司项目管理副总裁，领导公司的项目管理团队。斯特劳德先生为史密斯微带来了超过25年的领先业务和技术解决方案的经验和专业知识。在2001年至2022年7月加入史密斯微之前，斯特劳德先生曾担任技术咨询公司波希米亚集团的首席执行官。在加入波希米亚集团之前，他在惠普担任了十年的业务解决方案经理。在职业生涯的早期，斯特劳德先生曾在美国空军担任士官。

公司治理

董事会和董事会委员会

我们的董事会由股东选出，是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。董事会充当执行管理层的顾问和顾问，监督和监督其业绩。

我们的董事会在 2023 年举行了八次会议。在2023财年，每位董事亲自或通过电话会议出席了所有董事会和适用委员会会议总数的至少 75%。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事参加年度会议。我们的现任董事均未参加我们在2023年的年度股东大会。

我们的董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及并购委员会。所有这些都是

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委员会通过了一项书面章程，其最新副本已发布在我们的网站 http://www.smithmicro.com 的 “投资者关系” 部分下。

审计委员会。我们的审计委员会由四名成员组成：坎贝尔先生、古尔科先生、凯迪女士和萨博先生。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市准则以及《交易法》第10A-3条的定义，审计委员会的所有成员都是独立的，并且每位审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表。审计委员会审查我们的财务报表和会计惯例，就我们独立注册会计师事务所的选择向董事会提出建议，并审查我们由独立注册会计师事务所提供的年度审计和其他服务的结果和范围。审计委员会还审查并与管理层讨论公司的网络安全风险敞口，包括这些风险敞口对公司业务战略、运营、经营业绩、财务状况、关键关系和声誉的潜在影响；管理层为监控和减少此类风险而采取的步骤、计划和/或程序；公司的计算机化信息系统和运营基础设施政策和计划；以及可能对公司产生重大影响的重大立法和监管进展公司的网络安全风险敞口。审计委员会还监督、考虑并与管理层一起审查公司的披露控制和程序及其与网络安全相关的内部控制的充分性，包括重要性评估。审计委员会负责制定并制定程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并负责我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。此外，所有关联方交易均经过审核并获得审计委员会的批准。古尔科先生是审计委员会主席，董事会已确定他有资格成为金融专家，正如美国证券交易委员会法规所描述的那样。有关古尔科先生相关经验的更多信息，请参阅本报告中标题为 “董事” 的部分。审计委员会在 2023 年举行了六次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会由三名成员组成：坎贝尔先生、埃尔夫曼先生和古尔科先生。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准和适用的美国证券交易委员会法规，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会管理我们的高管薪酬计划，并就高管和董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还有权管理我们的2015年综合股权激励计划（经修订的 “计划”），并根据该计划发放奖励。薪酬委员会在 2023 年举行了三次会议。

薪酬委员会制定和管理执行官薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住有才华和敬业精神的执行官，将年度和长期的现金和股票激励与实现可衡量的公司和个人绩效目标挂钩，并强化业务战略和目标以提高股东价值。为了实现这些目标，我们的薪酬委员会维持薪酬计划，将高管总薪酬的一部分与关键战略目标挂钩，例如公司的财务和运营业绩，以总收入和非公认会计准则运营支出等指标来衡量，以及本年度与实现公司运营业绩和收入增长目标相关的其他指标。作为审查过程的一部分，我们的薪酬委员会与首席执行官（“首席执行官”）（不包括他自己的业绩）一起评估个人高管绩效。我们的薪酬委员会定期审查执行官的薪酬，以确定我们是否为执行官提供了足够的激励和激励，以及与其他处境相似的公司的同类高管相比，我们是否为执行官提供了足够的薪酬。委员会在2023年没有聘请任何薪酬顾问。管理层通过评估员工绩效、推荐业务绩效目标和制定目标、推荐薪酬水平、奖金和股权奖励，在首席执行官和除首席执行官以外的其他主要高管的薪酬设定过程中发挥着重要作用。

治理和提名委员会。 治理和提名委员会由三名成员组成：阿诺先生、坎贝尔先生和埃尔夫曼先生。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准和适用的美国证券交易委员会法规，治理和提名委员会的所有成员都是独立的。治理和提名委员会接收向董事会提出的提名，审查每位被提名人的资格，并推荐董事会提名候选人，提交给股东在每次年会上选举。治理和提名委员会在2023年举行了两次会议。

我们的治理和提名委员会还负责管理在考虑重新提名当前董事会成员时的评估流程。治理和提名委员会在考虑了董事会所需和增补的适当技能和特征、董事会目前的构成、评估结果、其他潜在提名人的存在以及董事会成员再次获得提名的愿望后，提出建议

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向董事会说明是否应重新提名这些人。治理和提名委员会还定期与董事会一起审查其是否认为增加一名或多名新董事会将使董事会受益，如果是，则审查此类新董事所需的适当技能和特征。如果董事会确定新董事会有利，则治理和提名委员会将征求和接收候选人推荐并管理候选人的评估流程。所有潜在候选人，无论其来源如何（包括股东推荐的候选人），都将在相同的流程下进行审查。我们的治理和提名委员会会筛选有关潜在候选人的可用信息。根据初步筛选的结果，计划与治理和提名委员会成员以及董事会其他成员面试可行的候选人。完成这些面试和其他尽职调查后，我们的治理和提名委员会可能会向董事会建议选举或提名候选人。

独立董事候选人可以通过现任董事、猎头公司或其他来源的推荐来找到。治理和提名委员会还将考虑根据章程第二条第 12 款规定的程序提交的股东提名。该程序规定，必须在会议之前及时以书面形式向我们的公司秘书发出与提名有关的通知，其中载明有关拟议候选人的信息，例如他们的姓名、年龄、公司和居住地址、主要职业或就业以及他们在史密斯微股票中的受益所有权，以及有关发出通知的股东的信息，例如我们记录中的姓名和地址，以及该股东对史密斯微股票的实益所有权。治理和提名委员会评估股东推荐的董事会成员候选人的方式没有区别。

在考虑潜在的董事会成员候选人时，治理和提名委员会会考虑相关的商业和行业经验以及表现出的品格和判断力。尽管治理和提名委员会没有关于多元化的正式政策，但该委员会努力寻找在商业和技术领域以及与我们的活动相关的领域具有不同经验的被提名人。

兼并和收购委员会。并购委员会（“并购委员会”）由四名成员组成：阿诺先生、埃尔夫曼先生、夏尔马先生和萨博先生。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准，并购委员会的所有成员都是独立的。并购委员会评估和审查潜在的收购目标、战略投资和资产剥离，并就此向董事会提出建议。并购委员会还负责监督与拟议收购、战略投资和资产剥离有关的尽职调查流程。并购委员会在2023年举行了一次会议。

董事会成员多元化

下表列出了我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵
董事总数			8
			女			男性
第一部分：性别认同
导演			1			7
第二部分：人口背景
亚洲的			1			1
白色			0			6

董事会成员的独立性

董事会已确定，除小威廉·史密斯外，根据纳斯达克股票市场上市标准和适用的美国证券交易委员会法规的规定，董事会的所有成员都是独立的。史密斯先生兼任董事会主席，受聘为公司首席执行官兼总裁。

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行政会议

独立董事在没有首席执行官和董事长或其他管理层成员出席的情况下举行执行会议，审查首席执行官和董事长业绩所依据的标准，根据这些标准审查首席执行官和董事长的业绩，批准薪酬委员会批准的首席执行官和董事长薪酬，并讨论任何其他相关事项。

董事会领导结构

董事会目前的领导结构的特点是：

•董事会主席兼首席执行官；

•强有力的委员会结构，可监督各种类型的风险；以及

•一个敬业的独立董事会。

董事会认为，其目前的领导结构提供了独立的董事会领导和参与度，同时也将从我们的首席执行官兼任董事会主席中受益。作为主要负责管理公司日常运营并对公司有深入了解和理解的人，在我们讨论关键业务和战略问题时，他最有能力主持董事会定期会议。这种合并结构提供独立监督，同时避免对董事会的监督责任和业务运营的日常管理造成不必要的混淆。我们没有首席独立董事。

风险监督

我们的董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现我们的战略和组织目标，改善长期组织绩效并提高股东价值。风险监督的基本部分是了解我们公司面临的风险以及管理层为管理这些风险所采取的措施，并评估管理层的总体风险偏好。管理层有责任管理风险并将我们公司面临的重大风险提请董事会注意。我们的董事会定期收到管理层就与战略和运营举措、财务业绩和法律发展有关的事项提交的报告，这些报告都与企业风险敞口相结合。我们的董事会还批准了首席执行官每年的绩效目标。通过这样做，董事会有机会确保首席执行官的目标包括广泛的风险管理责任。董事会全体成员参与制定我们的战略计划是其评估公司战略固有风险的关键部分。

董事会各委员会还参与评估和监督各自监督领域特有的风险管理。例如，审计委员会侧重于财务风险和内部控制，并接收外部审计师的年度风险评估报告。薪酬委员会评估和制定薪酬计划，鼓励根据符合我们业务战略的风险承担水平做出决策。薪酬委员会还审查薪酬和福利计划及其相关风险。治理和提名委员会监督治理和继任风险，包括董事会和首席执行官的继任风险，并评估董事技能和资格，以便根据该委员会的需求任命特定董事加入常设委员会。每个委员会都向全体董事会报告其活动，以确保定期向董事会通报这些风险。

道德守则

我们通过了一项道德守则，称为我们的道德和商业行为政策（我们的 “道德守则”），适用于我们的所有员工、执行官和董事。我们将应要求提供《道德守则》的副本，通过电子邮件发送至 IR@smithmicro.com 或以书面形式向位于宾夕法尼亚州匹兹堡企业大道5800号5楼的史密斯微软件公司15237收件人，收件人：投资者关系。我们的《道德守则》的全文已发布在我们的网站上 http://www.smithmicro.com 的 “投资者关系” 部分下。我们打算在上述网站上的相同位置披露《道德守则》的任何修订或对适用于我们执行官或董事的《道德守则》条款的豁免，包括修订适用或豁免所针对的执行官或董事的姓名。在本10-K表年度报告中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本10-K表年度报告中。

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项目 11。高管薪酬

下面的薪酬汇总表汇总了公司执行官和其他主要高管（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）在2023年和2022年期间的薪酬。我们 2023 年的 NEO 如下：

•威廉·W·史密斯。Jr.，总裁兼首席执行官

•詹姆斯·肯普顿，副总裁兼首席财务官

•冯·卡梅隆，副总裁兼首席营收官

我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、现金激励薪酬、限制性股票形式的长期股权激励、其他福利和津贴，包括我们的401（k）储蓄计划下的某些报销和相应缴款，对于卡梅伦而言，则是销售薪酬计划。我们认为薪酬的这些组成部分相互关联但截然不同。尽管我们的薪酬委员会确实对薪酬总额进行了审查，但我们认为，来自薪酬一部分的巨额薪酬不应抵消或抵消来自其他组成部分的薪酬。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华和敬业的高管，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们指定的执行官和其他高管的总薪酬中有很大一部分与关键战略财务和运营目标的实现有关，这些目标以收入和调整后的运营支出等指标来衡量。以下重点介绍了我们的高管薪酬方法：

竞争定位： 我们力求将指定执行官和其他高管的总体薪酬水平确定为我们认为与其他规模相似的成长型科技公司高管的平均薪酬水平大致相当。

高管薪酬的很大一部分与绩效挂钩：关于我们薪酬计划的四个主要组成部分，现金激励薪酬和股权薪酬都与预先确定的绩效标准的满足程度全部或部分挂钩。基于绩效的激励性薪酬占我们指定执行官和其他高管潜在薪酬的很大一部分。

有限的其他补偿：根据我们的 “绩效薪酬” 理念，我们将向指定执行官和其他高管发放的所有其他形式的薪酬限制在符合竞争市场惯例的水平上。

基本工资补偿

我们为指定执行官和其他高管提供基本工资，我们认为这使我们能够在竞争激烈的环境中雇用和留住高素质的人才，并奖励个人的业绩和对总体业务目标的贡献，同时考虑到我们公司的独特情况。我们每年都会审查指定执行官和其他高管的基本工资，增加或减少通常基于公司和个人的业绩。我们还考虑了我们认为是竞争对手的公司以及我们认为通常与之竞争高管的其他上市公司支付的基本薪酬。从2023年3月开始，在对公司成本结构的审查中，我们暂时将高管基本工资削减了10％，并将持续到2023年。

全权奖金补偿

为了留住和激励我们的指定执行官和其他高管，除了下述激励计划外，薪酬委员会还批准了一项全权的季度现金奖励计划及其适用的奖金金额，我们的每位指定执行官和其他高管在2023年参与该计划的适用奖金金额，前提是关键绩效里程碑的实现情况。委员会批准了类似的季度奖金计划及其下适用的奖金金额，适用于2022年受雇于公司的指定执行官和其他高管，但须视关键绩效里程碑的实现情况而定。根据奖金计划，符合条件的参与者将获得季度现金奖励，前提是他们在支付之日仍在公司工作。2023年，在公司审查其成本结构时，公司暂停了第二季度的全权奖励计划，薪酬委员会批准了对全权奖励计划的修改，规定每位指定的执行官和其他高管不以现金支付第三和第四季度的全权奖金，而是获得一定数量的限制性股票，相当于该个人每股的目标全权奖励金额 2023 年第三和第四季度分开按授予日前一天公司普通股的收盘价计算。为代替全权现金奖励而授予的限制性股票的归属条件与原本用于确定全权现金奖励是否和金额的绩效指标相同

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每个季度都赚了。下文 “股权补偿” 标题下将进一步描述这些限制性股票奖励。向每位参与的NEO支付的现金总额反映在薪酬汇总表的 “奖金” 栏中。

基于绩效的现金奖励奖励

作为我们薪酬计划的一部分，为了维持适当的经济激励措施，公司维持年度企业激励奖金计划，我们的指定执行官和其他主要高管都将参与其中。根据企业激励奖金计划，我们的NEO和其他高管有资格获得现金奖励补偿。根据该计划，现金奖励是根据某些预先确定的绩效指标的实现情况在每个财政年度确定和支付的。我们的现金奖励计划旨在使我们的管理层专注于实现关键的公司财务目标，激励某些理想的行为，并奖励实现我们的关键公司财务目标和个人目标。根据现金奖励计划的条款，为参与该计划的每位指定执行官和其他高管制定了绩效目标和年度目标现金奖励金额。在确定每位指定执行官或其他高管的适当年度目标现金奖励水平时，薪酬委员会会考虑通过独立第三方调查提供的信息，以及从公共来源收集的有关同行公司类似职位的其他信息、每个人的相对基本工资和奖金金额以及我们首席执行官的建议。

我们的奖金计划包含绩效目标，每个目标占目标奖金总额的百分比，因此总金额等于每位指定执行官或其他高管批准的年度目标现金奖励。2022年和2023年，参与该计划的NEO和其他高管的目标与（1）收入实现和（2）运营费用管理有关，这两个目标在目标现金奖励方面的权重是平均的。对于每个目标，实现目标的百分比（如果是量化绩效目标，则可能超过100％）应用于每个目标的美元价值。然后合并每个目标的美元价值，以确定支付给每位此类NEO或其他高管的实际现金奖励。

根据企业激励奖金计划支付的奖金金额的量化绩效目标的实现情况是在每个季度结束后按季度确定和支付的。因此，在给定财政年度支付的现金是上一年第四季度和本年度前三个季度实现目标的结果。2023年，公司暂停了第二季度的企业激励奖金计划，与其以现金支付2023年第三和第四季度的企业激励奖金，不如向每位指定的执行官和其他高管获得一定数量的限制性股票，等于该个人2023年第三和第四季度的目标企业激励奖金金额除以授予日前一天公司普通股的收盘价。为代替企业激励现金奖励而授予的限制性股票的归属条件与原本用于确定每个季度是否获得现金奖励以及金额的绩效指标相同。下文 “股权补偿” 标题下将进一步描述这些限制性股票奖励。

年度企业激励奖金计划下的现金支付总额包含在薪酬汇总表中反映的非股权计划薪酬金额中。

下表概述了为参与该计划的每位指定执行官和其他高管设定的量化绩效目标，以及与他们在2023年发放的绩效奖金相对应的实际业绩（下表中另有说明的除外）：

（以千计）						Q4 2022						Q1 2023						Q2 2023(2)						Q3 2023(3)
收入 — 目标						$	20,544					$	10,983					–						$	12,584
收入 — 实际						$	11,405					$	10,930					–						$	11,001
运营费用(1)-目标						$	12,848					$	11,093					–						$	8,182
运营费用(1)-实际						$	12,041					$	11,261					–						$	7,748

(1)不包括股票薪酬、无形资产摊销以及人员遣散和重组活动，以及2023年第一季度和2023年第三季度，也不包括债务发行成本和折扣的折旧和摊销。

(2)根据2023年第二季度的表现，奖金计划已暂停，没有支付任何奖金。

(3)如上所述，在2023年第三季度，每位高管都获得了限制性股票的授予，而不是根据公司的企业激励奖金计划发放现金奖励，而此类限制性股票的归属前提是实现了与原本相同的绩效指标

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如上表所示，确定每个季度是否可以获得现金奖励以及金额是多少。

我们认为，我们的指定执行官和参与该计划的其他高管的绩效目标足够具有挑战性，我们参与计划的指定执行官和其他高管需要在高水平上全职和全神贯注地履行职责，才能获得各自的现金奖励。

销售补偿计划

作为我们全球销售组织的执行负责人，卡梅伦先生在2023年参与了一项销售薪酬计划，根据该计划，他有资格通过实现指定的收入目标获得现金补偿。确定了每个季度的目标佣金金额。实际赚取的薪酬金额是在每个季度结束后按季度确定和支付的，基于实际实现的目标收入的百分比。根据所得金额的计算和支付时间，2023年根据销售补偿计划实际支付的现金是2022年第四季度和2023年前三个季度的实际金额。这些款项的总额包含在薪酬汇总表中反映的卡梅伦先生的非股权计划薪酬中。

下表概述了根据Cameron先生的销售薪酬计划制定的收入目标以及与其2023年销售薪酬计划支出相对应的实际业绩：

（以千计）						Q4 2022						Q1 2023						Q2 2023						Q3 2023
收入 — 目标						$	20,544					$	13,564					$	16,453					$	16,691
收入 — 实际						$	11,405					$	10,930					$	10,338					$	11,001

我们认为，销售薪酬计划下的收入和相关佣金目标具有足够的挑战性才能实现，而要想获得该计划规定的佣金，就需要在高水平的业绩，同时全心全意地履行职责。

股权补偿

我们认为，对于像史密斯微这样的软件技术领域的成长型公司来说，股权奖励是吸引和留住高管级员工的重要薪酬相关激励因素。因此，我们为指定执行官和其他高管提供了长期股权激励奖励，以吸引关键高管加入公司，并激励这些人长期留在我们，这反过来将为我们在这些时期提供比没有此类奖励更大的稳定性。

我们的每位指定执行官在2023年都获得了限制性股票的赠款，该赠款自授予之日起四年内归属。每笔补助金总额的一半按月归属，并将根据高管在授予期内的持续服务来赚取。剩余一半的归属取决于公司在2023年达到某些基于绩效的标准以及高管在剩余的归属期内的持续服务。如果公司实现了规定的2023年年度收入目标，则每笔补助金总额的四分之一将有资格归属；如果公司实现了规定的2023年年度运营支出目标（根据非公认会计准则确定，不包括股票薪酬、折旧、无形资产摊销、票据和股票发行费用和摊销以及人员遣散和重组活动），并对总额进行相应调整，则每笔补助金总额的四分之一将有资格归属补助金的绩效部分，如果目标未完全实现。即使收入实现率和支出实现率的总和超过100％，在绩效条件下获得的股份也不能超过绩效份额的总数。根据该标准确定业绩后，有资格归属的股票将在确定之日按比例归属25％，然后根据高管的持续任职情况，在接下来的三十六个月内按比例归属。

除这些奖励外，如 “全权奖金薪酬” 和 “基于绩效的现金奖励奖励” 标题下所述，公司的每位指定执行官和其他高管还获得了限制性股票补助，以代替2023年第三和第四季度的全权现金奖励和企业激励计划奖金。此类奖励的归属条件与业绩指标相同，否则将使用业绩指标来确定相关季度是否可以获得现金奖励以及获得多少现金奖励。

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行政福利和津贴

我们为指定的执行官和其他高管提供获得某些有限津贴和一般健康和福利的机会。我们还向指定执行官提供401（k）固定缴款计划的参与权。我们为401（k）计划中所有符合条件的员工缴款提供20％的配额。我们提供这些福利是为了为我们的高管创造额外的激励措施，并在高管人才的总体市场上保持竞争力。

薪酬汇总表 — 2023 年和 2022 年

姓名和主要职位			年						工资 ($)			奖金 ($)(1)			股票 奖项 ($)(2)			非股权 计划 补偿 ($)(3)			所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
小威廉 ·W· 史密斯			2023						460,417			50,000			393,017			90,056			9,500			(4)			1,002,989
董事长、总裁兼首席执行官			2022						506,945			50,000			675,500			182,475			9,074			(5)			1,423,994
詹姆斯·肯普顿			2023						253,229			20,000			209,076			45,028			4,500			(6)			531,834
副总裁、首席财务官兼财务主管			2022						278,820			20,000			386,000			83,416			4,100			(6)			772,336
冯·卡梅隆			2023						207,188			20,000			209,076			131,518			4,500			(6)			572,282
首席收入官			2022			(7)			148,077			10,000			259,169			95,172			4,100			(6)			516,518

(1)本列中的金额反映了根据2023年和2022年季度全权现金奖励计划支付的现金奖励。

(2)本列中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票的总授予日公允价值。通常，总授予日公允价值是公司在财务报表中预计在奖励归属时间表上支出的金额。这些金额反映了公司的会计费用，与指定执行官将实现的实际价值不符。对于限制性股票，公允价值是使用授予之日我们股票的收盘价计算的。我们在股票补助估值方面使用的假设载于本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

(3)本列中的金额反映了根据我们的年度企业激励奖金计划以及我们的销售薪酬计划（仅限卡梅伦先生）在2023年和2022年期间支付的现金奖励。

(4)金额包括公司支付的5,000美元的税务准备费和公司缴纳的401（k）笔4,500美元的配套捐款。

(5)金额包括公司支付的4,974美元的税务准备费和公司缴纳的401（k）笔4,100美元的配套捐款。

(6)金额由公司提供的401（k）笔对等捐款组成。

(7)卡梅伦先生于2022年4月加入本公司。2022年报告的所有金额都反映了他在部分年度的服务。

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2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿还股票奖励所依据的证券数量，包括截至该日已发行的未归还限制性股票。

			期权奖励															股票奖励
被任命为执行官			的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 (#) 可行使			的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 (#) 不可行使			股权激励 计划奖励： 的数量 证券 隐含的 未行使的 意想不到的选择 (#)			期权行使 价格 ($)			选项 到期日期			的数量 股份或单位 的股票 有 未归属 (#)						的市场价值 的股份或单位 存放那个 还没归属 ($) (1)
小威廉 ·W· 史密斯			0			0			0			—			—			7,038			(2)			5,842
																		51,500			(3)			42,745
																		92,768			(4)			76,997
																		158,594			(5)			131,633
																		49,670			(6)			41,226
詹姆斯·肯普顿			0			0			0			—			—			53,010			(4)			43,998
																		90,625			(5)			75,219
																		23,180			(6)			19,239
冯·卡梅隆			0			0			0			—			—			45,044			(4)			37,387
																		90,625			(5)			75,219
																		23,180			(6)			19,239

(1)通过将股票数量乘以0.83美元，即我们股票在纳斯达克资本市场的收盘价来确定。

(2)2020 年授予的奖励的未归属部分，其中 50% 需要按时间归属，其中 50% 取决于绩效和基于时间的归属。股票目前按月分期归属。股票将在2024年3月全部归属。

(3)2021 年授予的奖励的未归属部分，其中 50% 需要按时间归属，其中 50% 取决于绩效和基于时间的归属。股票目前按月分期归属。股票将在2025年3月全部归属。

(4)2022年授予的奖励的未归属部分，其中 50% 受时间归属限制，50% 取决于绩效和基于时间的归属。股票目前按月分期归属。股票将在2026年3月全部归属。

(5)2023 年授予的奖励的未归属部分，其中 50% 受时间归属，50% 取决于绩效和基于时间的归属。股票目前按月分期归属。股票将在2027年3月全部归属。

(6)根据公司的全权现金奖励计划和企业激励奖励计划，2023年发放的奖励的未归属部分，以代替2023年第三和第四季度的现金奖励，所有这些奖励都取决于绩效的归属。

雇佣协议

与小威廉·W·史密斯达成协议

2005年6月，我们同意向我们的董事会主席、总裁兼首席执行官小威廉·史密斯支付终身年薪6,000美元，每年增长5％，从他将来退休或辞职时开始。该协议规定，我们可以选择为史密斯先生购买单一保费年金来履行协议规定的义务。我们估计，购买这样的年金大约需要花费65,000美元。

除上述披露外，所有指定执行官均未与我们签订雇佣协议，董事会可以随时自行决定终止每位指定执行官的聘用。

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目录

终止或控制权变更后的潜在付款

与根据我们的计划授予的限制性股票相关的限制性股票奖励协议的条款规定，根据该协议授予的限制性股票将自动完全归属，不再受到限制，并且可以在我们的计划中定义的 “控制权变更” 后自由转让。我们提供这种福利是为了适当地激励我们的高管支持控制权变更，这种变更将被视为对我们的股东有利。

薪酬与绩效 — 2023 年、2022 年和 2021 年

下表报告了过去两个财年我们的首席执行官（PEO）的薪酬和薪酬汇总表（“SCT”）（“非PEO NEO”）中报告的其他指定执行官的平均薪酬，以及根据美国证券交易委员会规则和规则要求的某些绩效指标计算的 “实际支付的薪酬”。

(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)
年 (1)			摘要 补偿 表格总计 PEO ($)			补偿 实际已付款 到 PEO ($) (2)			平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 ($)			平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体 ($) (2)			初始值 固定 100 美元 投资 基于总计 股东 回报 ($)			净收入 ($)（以千计）
2023			1,002,989			557,197			552,058			385,004			37.05			(24,396)
2022			1,423,994			378,843			771,427			381,318			43.21			(29,279)
2021			2,129,543			1,616,387			753,088			356,820			97.43			(31,043)

(1)小威廉·史密斯在2021年、2022年和2023年每年都是公司的专业雇主。2023年的其他非专业雇主组织NEO是肯普顿先生和卡梅伦先生，2022年是肯普顿先生和公司首席技术官戴维·斯珀林先生。2021年，其他非专业雇主组织NEO包括营销副总裁查尔斯·梅斯曼；我们的前全球销售高级副总裁盖尔·雷德蒙德；在2021年9月辞职之前一直担任首席财务官的蒂莫西·哈夫迈尔；迈克尔·福克斯，他于2021年8月临时加入公司，于2021年9月至11月担任临时首席财务官并继续担任顾问职务至2021年12月中旬；以及担任顾问职务至2021年12月中旬的肯普顿先生 2021 年 11 月担任首席财务官一职。2021年非专业雇主组织NEO的平均SCT总薪酬受到影响，这是因为我们有三位高管在当年担任首席财务官，这些人的任职时间分别约为八、四和两个月，但仅获得报酬。

(2)“实际支付的薪酬” 是美国证券交易委员会推导的必需报告指标，其前提是专业雇主组织薪酬汇总表中报告的薪酬总额和非专业雇主组织NEO的平均薪酬汇总表总额，但要进行以下调整，得出上表所列年份中我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬”：

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目录

为确定 PEO “实际支付” 薪酬而进行的调整：

			2023			2022			2021
PEO 薪酬总额汇总表（上面 (b) 列）			$	1,002,989		$	1,423,994		$	2,129,543
扣除 SCT “股票奖励” 栏下报告的金额			$	(393,017)		$	(675,500)		$	(1,324,750)
年底授予的奖励的公允价值在年底有所增加，年底仍未归属			$	202,635		$	333,047		$	771,313
当年归属的年度内授予的奖励在归属之日的公允价值增加			$	51,787		$	41,342		$	98,891
上一年度授予的年终未偿还和年底未归属的奖励的公允价值从上年年底到本年年底的变化			$	(192,159)		$	(427,952)		$	(79,340)
年内归属的年度前授予的奖励从上一年年底到归属之日的公允价值变动			$	(93,870)		$	(294,593)		$	53,808
从上一年度中扣除该年度前授予但该年度被没收的奖励的公允价值			$	(21,170)		$	(21,495)		$	(33,078)
实际支付给 PEO 的薪酬（上文 (c) 栏）			$	557,197		$	378,843		$	1,616,387

为确定非 PEO NEO “实际支付” 的平均薪酬而进行的平均调整：

			2023			2022			2021
非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计（上文 (d) 列）			$	552,058		$	771,427		$	753,088
扣除 “股票奖励” 栏下报告的平均金额 SCT			$	(209,076)		$	(386,000)		$	(478,320)
年底授予的奖励的平均公允价值在年底有所增加，年底仍未投资			$	110,990		$	190,313		$	176,301
年内归属的年度内授予的奖励在归属日的平均公允价值增加			$	28,549		$	23,624		$	53,575
上一年年底至本年度年底授予的未偿还和年底未归属的奖励的平均公允价值变化			$	(62,264)		$	(122,914)		$	(19,522)
从去年年底到归属之日前授予的年度归属奖励的平均公允价值的变化			$	(24,164)		$	(88,989)		$	21,468
从上一年度发放的年度内没收的奖励中扣除公允价值的平均值			$	(11,089)		$	(6,143)		$	(149,771)
实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（上文 (e) 栏） (1)			$	385,004		$	381,318		$	356,819

(1)本表中考虑的权益没有支付或应计任何股息或其他收益，也没有对任何股权奖励进行任何调整、修正或修改。

实际支付的薪酬与公司业绩的对比

在本报告的 “高管薪酬” 部分，我们详细介绍了我们的高管薪酬计划和绩效薪酬理念的内容。我们认为，公司的高管薪酬计划以及薪酬汇总表和相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的专业雇主组织和其他指定执行官的公司和个人业绩，帮助公司留住我们的高级领导团队，支持股东的长期价值创造。

与股东总回报率的比较。向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 一栏中包含的价值是根据美国证券交易委员会在上述和三年累计期内公布的每个财政年度中颁布的披露规则计算的，显示了向他们发放的薪酬如何同比变化，通常与公司的股东总回报率保持一致。这种调整是因为 “实际支付的薪酬” 中有很大一部分由股权奖励组成，而股票奖励的价值在2022年和2023年有所下降。此外，从2023年3月开始，所有近地天体的基本补偿减少了10％，

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目录

2023年第二季度的业绩没有向NEO支付任何奖金，2023年的额外股权奖励补助金取代了2023年第三和第四季度业绩的现金奖励，截至2023年12月31日，部分现金奖励仍未归属，这进一步使支付给我们的NEO的平均薪酬与2023年全年股东回报率保持一致。

与净收入的比较。 我们认为，向专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 金额通常与公司的净亏损一致，因为持续的净亏损与非股权相关薪酬相对一致，如上所述，非股权相关薪酬由基本工资和激励性薪酬组成。我们的奖金薪酬是在2023年第一季度以及2022年和2021年全年支付的，通常是根据收入和运营支出与运营计划相比较来衡量的，运营计划与净亏损的主要驱动因素一致。作为我们削减成本计划的一部分，2023年第二季度没有向近地天体支付任何奖金，NEO薪酬中的现金奖励部分被针对2023年第三和第四季度业绩的基于绩效的股票奖励所取代。2023年和2022年的持续净亏损也导致了该时期股价的下跌，这导致了股票奖励的价值下降。

对套期保值交易的限制

我们的内幕交易政策指南承认，买入或卖出公开交易的期权，包括买入或卖出公司股票的看跌期权或看涨期权或其他套期保值交易，可能允许持有人继续拥有通过福利计划或其他方式获得的普通股，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，我们的政策所适用的董事、员工和高级管理人员可能不再具有与其他股东相同的目标。因此，除非获得公司首席财务官或总法律顾问的书面批准，否则禁止公司的董事、高级管理人员和员工参与此类交易，并且此类交易尚未获得批准。

董事薪酬-2023

下表列出了我们董事（Smith先生除外，他是指定执行官，不单独获得任何董事会服务报酬）在2023年因担任董事会成员而获得的薪酬。

姓名						赚取的费用 或已付款 现金 ($)						股票 奖项 ($) (1), (2)						总计 ($)
安德鲁·阿诺						27,750						77,500						105,250
托马斯·坎贝尔						27,750						77,500						105,250
史蒂芬·埃尔夫曼						27,750						77,500						105,250
塞缪尔·古尔科						27,750						77,500						105,250
阿莎·凯迪						27,750						77,500						105,250
切坦·夏尔马						27,750						77,500						105,250
格雷戈里 ·J· 萨博						27,750						77,500						105,250

(1)显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的拨款日期公允价值。我们在股票奖励估值方面使用的假设载于本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

(2)截至2023年12月31日，根据因担任董事而授予的限制性股票奖励，每位董事持有2,084股未归属限制性股票。

董事薪酬摘要

董事会的非雇员成员每季度获得董事会和委员会服务费，并报销与董事会服务有关的自付费用。2023年期间，支付给非雇员董事的季度费用定为7,500美元，但是在2023年3月，董事会决定暂时将董事会费用减少10％。根据我们的计划，董事会的非雇员成员有资格获得全权奖励。2023年1月27日，每位非雇员董事获得25,000股限制性股票的赠款，价值每股3.10美元，在自授予之日起的12个月内等额分期发放。我们的董事会主席 William W. Smith, Jr. 也是指定执行官，他担任董事时没有获得任何单独的报酬。

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目录

第 12 项。某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年2月6日我们已知的某些信息（下文另有说明的日期除外），这些信息涉及（i）我们所知的受益拥有已发行普通股百分之五（5％）以上的每个人（或关联人群体）、（ii）每位董事、（iii）我们每位指定执行官（NEO）和（iv）对我们普通股的实益拥有权所有现任董事、执行官和指定执行官作为一个整体，以及已发行普通股的大致百分比由他们每个人拥有。下表基于董事、执行官、其他被认定为近地天体的主要高管和主要股东提供的信息。实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。如果一个人有权投票或处置此类股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是排他性的，也可以是共享的，可以是直接的或间接的。此外，根据美国证券交易委员会的规定，个人被视为实益拥有股份、标的期权和可转换证券，这些股票标的期权和可转换证券是目前可行使或可转换的，或者将在计算实益所有权之日起60天内变为可行使或可转换的。除非另有说明，否则每位受益人的地址均为 c/o Smith Micro Software, Inc.，5800 Corporate Drive，5第四楼层，宾夕法尼亚州匹兹堡 15237。实益所有权百分比基于截至2024年2月6日我们已发行普通股的74,935,907股。

			普通股
受益所有人的姓名或群体			股票数量						百分比 (1)
董事和指定执行官：
小威廉 ·W· 史密斯			5,365,500			(2)			7.16%
安德鲁·阿诺			386,355			(3)			*
托马斯·坎贝尔			113,700			(4)			*
史蒂芬·埃尔夫曼			188,750			(5)			*
塞缪尔·古尔科			199,500			(6)			*
阿莎·凯迪			73,082			(7)			*
切坦·夏尔马			69,082			(8)			*
格雷戈里 ·J· 萨博			225,250			(9)			*
詹姆斯·肯普顿			234,664			(10)			*
冯·卡梅隆			195,700			(11)			*
所有现任近地天体、执行官和董事作为一个群体（10 人）			7,051,583			(12)			9.41%
5% 股东
易洛魁资本管理有限责任公司			3,965,186			(13)			5.09		%

(1)我们的每位董事和指定执行官、所有执行官和董事以及每位5％的股东（如果有）的实益所有权百分比是以分数为基础的，对于所有执行官和董事作为一个群体，分数是该持有人或股东群体实益持有的股份数量，其分母等于我们已发行普通股数量的总和 2024 年 2 月 6 日，加上该持有人行使时可发行的普通股数量或该持有者持有的认股权证或期权的一组持有人或目前可行使或将在该日起60天内行使的持有人群体。星号 (*) 表示小于 1% 的受益所有权。

(2)包括史密斯先生直接持有的347,559股股份（其中16,879股为非限制性股份，330,680股为限制性股）、史密斯生活信托基金持有的5,011,941股股份，史密斯先生及其配偶为共同受托人，以及小威廉·史密斯持有的6,000股股份。IRA。

(3)由360,105股非限制性股票组成（其中15,000股由阿诺先生的配偶持有，每股15,000股由MJA Investments和JBA Investments持有）， Arno先生就此做出投资决定，但宣布放弃受益所有权），25,000股限制性股票和1,250股受期权约束的股份，目前可行使。

(4)由88,700股非限制性股票和25,000股限制性股票组成。

(5)由163,750股非限制性股票和25,000股限制性股票组成。

(6)由173,250股非限制性股份、25,000股限制性股票和1,250股受期权约束的股票组成，这些股票目前可行使。

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目录

(7)由48,082股非限制性股票和25,000股限制性股票组成。

(8)由44,082股非限制性股票和25,000股限制性股票组成。

(9)包括199,000股非限制性股票、25,000股限制性股票和1,250股受期权约束的股份，目前可行权。

(10)由77,475股非限制性股票和157,189股限制性股票组成。

(11)由46,151股非限制性股票和149,549股限制性股票组成。

(12)由我们目前的NEO和董事实益拥有的股份组成，如上表所报告和前述附注2-11中所述。

(13)根据易洛魁资本管理有限责任公司、理查德·阿贝和金伯利·佩奇（统称 “易洛魁人”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会共同提交的附表13G第1号修正案中规定的信息，该修正案反映了截至2023年12月31日我们普通股的所有权。该文件显示，易洛魁对1,284,183股股票拥有共同的投票权和处置权，其中包括347,828股普通股和936,355股普通股，而阿贝先生对2,681,003股股票拥有唯一的处置权，其中包括713,984股普通股和1,967,019股可发行的普通股行使普通股购买权证。但是，易洛魁和阿贝先生报告的认股权证条款规定，如果这种行使权证会导致该持有人及其关联公司和归属方实益拥有超过9.99％的普通股，则持有人不得行使认股权证。根据易洛魁于2023年6月28日提交的附表13G，易洛魁的地址是纽约州斯卡斯代尔市欧弗希尔路2号10583。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至的信息 2023 年 12 月 31 日对于公司的股权补偿计划，根据该计划，可以不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他收购股票的权利（以千计，期权价格数据除外）：

			的数量 股份待定 发布于 的行使 杰出的 期权或其他权利						加权 平均的 运动 的价格 杰出的 期权或其他权利						的数量 股份 剩余 可用于 将来 发行
2015 年综合股权激励计划 (1)			57						$	3.09					3,287
2005 年股票期权/股票发行计划 (2)			23						3.84						—
总计			80						$	3.31					3,287

(1)2015年综合股权激励计划（“2015年OEIP”）已获得股东批准，自2015年6月18日起生效，随后于2018年6月14日、2020年6月9日和2023年6月6日进行了修订和通过。

(2)股东批准2015年OEIP后，2005年计划下的所有未发行股票均被取消，不再可供将来发行。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和关联方交易

自我们上一财年开始以来，没有任何交易，目前也没有任何公司参与或将要参与的交易，所涉金额超过12万美元，任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

董事会成员的独立性

董事会已确定，除小威廉·史密斯外，根据纳斯达克股票市场上市标准和适用的美国证券交易委员会法规的规定，董事会的所有成员都是独立的。史密斯先生兼任董事会主席，受聘为公司首席执行官兼总裁。

项目 14。首席会计师费用和服务

以下是SingerLeWak LLP就截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务向史密斯微收取的费用摘要：

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目录

费用类别			2022财年费用						2023 财年费用
审计费			$	360,253					$	374,816
与审计相关的费用			—						—
税费			—						—
所有其他费用			—						—

审计费用：该类别包括为审计我们的合并年度财务报表、审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务而收取的专业服务所收取的费用。

审计相关费用： 该类别包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，未在上文 “审计费用” 项下报告。

税费： 该类别包括为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务收取的费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准。根据该政策，预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都要详细说明特定服务或服务类别，并视具体预算而定。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的服务。对于每项拟议服务，独立注册会计师事务所必须在批准时提供详细的备份文件。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。此类成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

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目录

第四部分

第 15 项。展品

(a) (1) 财务报表

史密斯微的财务报表出现在本10-K表年度报告的单独章节中，从以下引用的页面开始：

						页面
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB 编号：367)						F-1
合并资产负债表						F-4
合并运营报表						F-5
股东权益合并报表						F-6
合并现金流量表						F-7
合并财务报表附注						F-8

(3) 展品

展品编号

标题

申报方法

2.1

注册人与Circle Media Labs Inc.签订的截至2020年2月12日的资产购买协议。

参照注册人于2020年2月19日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入其中

2.2

注册人Avast plc、Avast Technologies USA LLC和Location Labs, LLC双方签订的截至2021年3月8日的会员权益和资产购买协议

参照注册人于2021年3月9日提交的8-K/A表格最新报告的附录2.1纳入其中

3.1

经修订和重述的公司注册证书

参照注册人注册声明第 33-95096 (P) 号附录 3.1 纳入

3.1.1

日期为 2000 年 7 月 11 日的经修订和重述的公司注册证书修正证书

参照注册人于2000年8月14日提交的截至2000年6月30日的10-Q表季度报告的附录3.1.1纳入其中

3.1.2

日期为 2005 年 8 月 17 日的经修订和重述的公司注册证书修正证书

参照注册人于 2006 年 3 月 31 日提交的截至 2005 年 12 月 31 日期间的 10-K 表年度报告的附录 3.1.2 纳入

3.1.3

2012年6月21日经修订和重述的公司注册证书修正证书

参照注册人于2012年4月27日提交的附表14A的最终委托书附录B纳入其中

3.1.4

日期为2015年10月16日的A系列初级参与优先股的淘汰证书

参照注册人于 2015 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入

3.1.5

日期为2015年10月16日的A系列参与优先股指定证书

参照注册人于 2015 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 纳入

3.1.6

2016年8月15日经修订和重述的公司注册证书修正证书

参照注册人于 2016 年 8 月 17 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入

50

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目录

展品编号

标题

申报方法

3.1.7

B系列10％可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，日期为2017年9月29日

参照注册人于 2017 年 10 月 4 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入

3.2

经修订和重述的章程，修订期至 2022 年 4 月 11 日

参照注册人于2022年8月12日提交的10-Q表季度报告的附录3.1纳入

4.1

根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的描述

参照注册人于2020年3月13日提交的10-K表年度报告的附录4.1纳入

4.2

代表普通股的证书样本

参照注册人注册声明第 33-95096 (P) 号附录 4.1 纳入

4.3

注册人与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2015年10月16日的优先股权利协议

参照注册人于 2015 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入

4.4

普通股购买权证表格，由注册人向2018年3月5日证券购买协议的每位买方签发

参照注册人于 2018 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入

4.5

普通股购买权证表格，由注册人向2018年5月3日证券购买协议的每位买方签发

参照注册人于 2018 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入

4.6

普通股购买权证表格，由注册人向2018年11月7日证券购买协议的每位买方签发

参照注册人于 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入

4.7

注册人 Avast plc 和 AVG Technologies USA, LLC 于 2021 年 4 月 16 日签订的注册权协议

参照注册人于 2021 年 4 月 19 日提交的 8-K 表最新报告的附录 1.1 纳入

4.8

2022年8月11日向2022年8月11日证券购买协议（票据）的每方买方发行的普通股购买权证表格

参照公司于2022年8月11日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入

4.9

2022年8月12日向2022年8月11日证券购买协议（普通股）的每位买方签发的普通股购买权证表格

参照公司于2022年8月11日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入

10.1

赔偿协议的形式

参照注册人注册声明第 33-95096 (P) 号附录 10.1 纳入

10.2*

小威廉·史密斯与注册人于2005年6月达成的口头协议摘要

参照注册人截至2009年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.10纳入

10.3*

2015 年综合股权激励计划

参照注册人于2015年4月30日提交的附表14A的最终委托书附录A纳入

10.3.1*

史密斯微软件公司2015年综合股权激励计划修正案，2018年6月14日通过

参照注册人于 2018 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新报告的附录 99.1 纳入

51

---

目录

展品编号

标题

申报方法

10.3.2*

史密斯微软件公司2015年综合股权激励计划修正案，于2020年6月9日通过

参照注册人于2021年3月8日提交的10-K表年度报告的附录10.6.3纳入其中

10.3.3*

史密斯微软件公司2015年综合股权激励计划修正案，2023年6月6日通过

参照注册人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入

10.3.4*

2015年综合股权激励计划（高管）下的限制性股票协议表格

参照注册人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入

10.3.5*

2015年综合股权激励计划下的非限制性股票协议表格

参照注册人于2021年11月12日提交的10-Q表季度报告的附录10.1纳入其中

10.3.6*

2015年综合股权激励计划下的限制性股票协议表格

参照注册人于2018年3月30日提交的10-K表年度报告的附录10.6.1并入

10.7*

公司与詹姆斯·肯普顿之间的录取通知书

参照注册人于 2021 年 10 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入

10.12

公司与买方于2022年8月11日签订的证券购买协议（票据）表格

参照公司于2022年8月11日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入

10.13

2022年8月11日向2022年8月11日证券购买协议（票据）的每方买方发行的优先有担保可转换票据的表格

参照公司于2022年8月11日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入

10.14

2022年8月11日的注册权协议表格

参照公司于2022年8月11日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入

10.15

2022年8月11日的担保和担保协议表格

参照公司于2022年8月11日提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入

10.16

公司与买方于2022年8月11日签订的证券购买协议（普通股）表格

参照公司于2022年8月11日提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入

21.1

子公司

随函提交

23.1

独立注册会计师事务所的同意

随函提交

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

随函提交

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

随函提交

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证

随函提供

97.1

追回错误判给的补偿的政策

随函提交

101.INS

内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其内联 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

随函提交

52

---

目录

展品编号

标题

申报方法

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

随函提交

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

随函提交

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

随函提交

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

随函提交

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

随函提交

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

随函提交

(P) 纸质归档展览

*指任何董事或指定执行官参与的管理合同和薪酬安排

(b)展品

作为本报告一部分提交的证物列于本10-K表格的第15（a）（3）项中。

第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

53

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

			史密斯微软件有限公司
日期：2024 年 2 月 26 日			作者：/s/ 小威廉 ·W· 史密斯
			小威廉 ·W· 史密斯
			董事会主席，
			总裁兼首席执行官
			（首席执行官）
日期：2024 年 2 月 26 日			作者：/s/ 詹姆斯·肯普顿
			詹姆斯·肯普顿
			副总裁兼首席财务官
			（首席财务和会计官）

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。

签名

标题

日期

/s/ 小威廉 ·W· 史密斯

董事会主席， 总裁兼首席执行官 （首席执行官）

2024年2月26日

小威廉 ·W· 史密斯

/s/James M. Kempton

副总裁兼首席财务官 （首席财务和会计官）

2024年2月26日

詹姆斯·肯普顿

/s/ 安德鲁·阿诺

董事

2024年2月26日

安德鲁·阿诺

/s/ 托马斯·G·坎贝尔

董事

2024年2月26日

托马斯·坎贝尔

/s/ Steven L. Elfman

董事

2024年2月26日

史蒂芬·埃尔夫曼

/s/ 塞缪尔·古尔科

董事

2024年2月26日

塞缪尔·古尔科

/s/ 格雷戈里 J. 萨博

董事

2024年2月26日

格雷戈里 ·J· 萨博

/s/ Asha Keddy

董事

2024年2月26日

阿莎·凯迪

/s/ 切坦·夏尔马

董事

2024年2月26日

切坦·夏尔马

54

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致 Smith Micro Software, Inc. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的史密斯微软件公司及其子公司（统称 “公司”）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流量表以及合并财务报表的相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样，该公司遭受了经常性运营损失，并预计未来的现金流需求将超过当前可用现金，以满足持续经营的需求。这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认 — 参见财务报表附注1和附注12

关键审计事项描述

公司在向客户移交承诺服务的控制权后确认收入，金额反映了公司为换取这些服务而预期获得的对价。该公司主要向主要的无线网络和有线电视运营商销售软件解决方案、基于云的服务和咨询服务。

F-1

---

目录

公司在确定收入确认时做出了重大判断，其中包括以下内容：

•确定承诺的服务在公司客户合同的背景下是否能够与众不同且与众不同，从而确定这些服务应被视为个人履约义务还是合并履约义务。

•确定每项不同履约义务的价格，包括单独销售的产品和服务的价格。

•确定在一段时间内或某个时间点确认每项不同履约义务的收入的时间。

由于管理层要求做出重大判断，我们将收入确认确定为关键的审计事项。这要求审计师在执行审计程序以评估收入是否得到适当确认时作出高度的判断，并加大工作力度。

审计中如何解决关键审计问题

我们与公司收入确认相关的审计程序包括以下内容：

•我们选择了记录的收入交易样本并执行了以下程序：

•了解了与收入确认相关的管理流程和控制。

•获取了客户来源文件，并同意这些文件与每项选择的相应合同、相关修正案（如果有）或工作说明书（如果适用）相一致，以测试协议的合同条款是否已适当地适用于每项选择。

•评估了管理层在收入会计指南中对每个步骤的应用，并测试了包括定价分配在内的特定绩效义务的收入确认。

•测试了管理层计算收入和财务报表中确认收入的相关时间的数学准确性。

商誉和固定寿命无形资产减值分析——参见财务报表附注1和附注4

关键审计事项描述

截至2023年12月31日，扣除累计摊销后，该公司的商誉和固定寿命无形资产分别为3500万美元和2950万美元。公司只有一个申报单位，至少每年在第四季度进行商誉减值测试，或者在事件或情况表明账面金额可能无法收回时进行一次商誉减值测试。每当发生表明其固定寿命无形资产的账面价值可能超过其公允价值的事件或情况时，公司都会定期审查其固定寿命的无形资产是否减值。由于2023年2月的触发事件，公司通过分别估算申报单位和相关资产组的公允价值，对截至2023年2月28日的商誉和固定寿命无形资产进行了量化减值评估。公司结合使用贴现现金流分析和基于市场的估值方法，确定了相应的公允价值，其中包括贴现率、预测收入、毛利率和运营费用预测以及可比实体行业数据等重要假设。根据进行的量化评估，公司得出结论，截至2023年2月28日，商誉和固定寿命的无形资产没有减值。该公司还使用定性评估进行了截至2023年12月31日的年度商誉减值测试。 管理层考虑了宏观经济状况、行业和市场趋势等因素，并对先前在2023年第一季度进行的定量分析进行了灵敏度分析。公司得出结论，截至2023年12月31日，商誉和固定寿命的无形资产没有减值。

由于管理层使用了某些重要的假设，我们将商誉和固定寿命无形资产的公允价值的估算确定为关键的审计事项。审计管理层的假设涉及审计师的高度判断和审计工作的加强，其中包括使用具有专业技能和知识的估值专业人员。

F-2

---

目录

审计中如何解决关键审计问题

我们与公司商誉和确定期限的无形资产减值分析相关的审计程序包括以下内容：

•了解了管理层与公司减值分析和公允价值估算的确定相关的流程和控制措施。

•通过将管理层的预测与当前和历史业绩进行比较，评估了管理层在估值模型中使用的重大假设和基础数据的合理性，例如预测的收入、毛利率和运营费用预测。

•对管理层用于评估减值的定量金额进行了敏感性分析，以评估对年底进行的定性减值评估的潜在影响。

•评估了管理层与商誉减值和确定寿命无形资产相关的重要会计政策，包括确定单一申报单位和资产组，以确定其合理性。

•聘请具有专业技能和知识的估值专业人员来协助：

▪评估选择和应用以收入和市场为基础的估值方法的适当性；

▪测试估值方法中重要计算的数学准确性；

▪使用可比实体的公开市场数据，确定选择贴现率、长期增长率范围和倍数等重要假设的合理性。

/s/ SingerLeWak LLP

自 2005 年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月26日

F-3

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目录

史密斯微软件有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和面值数据除外）

			十二月三十一日
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	7,125					$	14,026
应收账款，扣除相关备抵金美元3和 $3分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			7,912						10,501
预付费用和其他流动资产			1,843						1,983
流动资产总额			16,880						26,510
设备和改进，净额			883						1,498
使用权资产			2,759						3,722
其他资产			482						490
无形资产，净额			29,532						36,320
善意			35,041						35,041
总资产			$	85,577					$	103,581
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	2,522					$	3,236
应计工资和福利			2,500						3,883
当期经营租赁负债			1,483						1,441
其他流动负债			1,137						1,589
应付可转换票据的当期部分			—						9,007
衍生负债			—						1,575
流动负债总额			7,642						20,731
非流动负债：
认股证负债			597						3,317
经营租赁负债			1,780						2,976
递延所得税负债，净额			168						178
非流动负债总额			2,545						6,471
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，面值 $0.001每股； 100,000,000授权股份； 74,783,834和 56,197,910分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			75						56
额外的实收资本			381,263						357,875
累计综合赤字			(305,948)						(281,552)
股东权益总额			75,390						76,379
负债和股东权益总额			$	85,577					$	103,581

见合并财务报表附注。

F-4

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目录

史密斯微软件有限公司

合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

			截至12月31日的财年
			2023						2022
收入			$	40,862					$	48,513
收入成本（包括美元的折旧）50和 $105分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中）			10,559						14,210
毛利			30,303						34,303
运营费用：
销售和营销			11,089						12,883
研究和开发			17,145						29,388
一般和行政			12,779						15,507
折旧和摊销			7,345						7,452
运营费用总额			48,358						65,230
营业亏损			(18,055)						(30,927)
其他收入（支出）：
权证和衍生负债公允价值的变化			4,214						4,669
取消确认债务造成的损失			(3,991)						—
利息支出，净额			(6,354)						(2,680)
其他费用，净额			(52)						(115)
所得税准备金前的亏损			(24,238)						(29,053)
所得税支出准备金			158						226
净亏损			$	(24,396)					$	(29,279)
每股亏损：
基本款和稀释版			$	(0.38)					$	(0.53)
已发行股票的加权平均值：
基本款和稀释版			64,916						55,422

见合并财务报表附注。

F-5

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目录

史密斯微软件有限公司

股东权益合并报表

（以千计）

			普通股												额外 付费 资本						累积的 全面 赤字						总计
			股份						金额
余额，2021 年 12 月 31 日			54,259						$	54					$	352,779					$	(252,273)					$	100,560
股票期权和员工股票购买计划（“ESPP”）中确认的非现金薪酬			—						—						86						—						86
限制性股票补助，扣除取消后的净额			1,187						1						4,861						—						4,862
注销股份以缴纳预扣税			(406)						—						(1,218)						—						(1,218)
ESPP 股票已发行			17						—						40						—						40
行使股票期权			9						—						19						—						19
在股票发行中发行的普通股，扣除发行成本			1,132						1						1,308						—						1,309
净亏损			—						—						—						(29,279)						(29,279)
余额，2022 年 12 月 31 日			56,198						56						357,875						(281,552)						76,379
股票期权和ESPP确认的非现金薪酬			—						—						30						—						30
限制性股票补助，扣除取消后的净额			1,819						2						4,804						—						4,806
ESPP 股票已发行			15						—						15						—						15
注销股份以缴纳预扣税			(374)						—						(496)						—						(496)
以结算和预付应付票据的方式发行的普通股			17,126						17						19,035						—						19,052
净亏损			—						—						—						(24,396)						(24,396)
余额，2023 年 12 月 31 日			74,784						75						381,263						(305,948)						75,390

见合并财务报表附注。

F-6

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目录

史密斯微软件有限公司

合并现金流量表

（以千计）

			截至12月31日的财年
			2023						2022
经营活动：
净亏损			$	(24,396)					$	(29,279)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			7,395						7,556
非现金租赁费用			(191)						(306)
非现金交易成本，包括债务折扣摊销和发行成本			5,993						3,324
权证和衍生负债公允价值的变化			(4,214)						(4,669)
取消确认债务造成的损失			3,991						—
基于股票的薪酬			4,835						4,948
递延所得税			(10)						61
资产处置损失			12						4
运营账户的变化：
应收账款			2,589						85
预付费用和其他资产			12						(25)
应付账款和应计负债			(2,825)						(1,120)
其他负债			(164)						160
用于经营活动的净现金			(6,973)						(19,261)
投资活动：
资本支出，净额			(4)						(49)
其他投资活动			136						164
投资活动提供的净现金			132						115
筹资活动：
票据和认股权证发行的收益			—						15,000
股票和认股权证发行的收益			—						3,000
股票、票据和认股权证发行成本			—						(1,227)
融资安排的收益			981						1,541
偿还融资安排			(1,036)						(1,278)
其他筹资活动			(5)						58
融资活动提供的（用于）净现金			(60)						17,094
现金和现金等价物的净减少			(6,901)						(2,052)
现金和现金等价物，期初			14,026						16,078
现金和现金等价物，期末			$	7,125					$	14,026
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金			187						253
非现金投资和融资活动：
发行普通股以结算和预付应付票据			$	15,000					$	—
与票据和股票发行相关的衍生品和认股权证			$	—					$	9,561

见合并财务报表附注。

F-7

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目录

史密斯微软件有限公司

合并财务报表附注

1. 重要会计政策的组织、列报基础和摘要

该公司

Smith Micro Software, Inc.（“Smith Micro” 或 “公司”）开发软件以简化和增强移动体验，为全球一些领先的无线和有线电视服务提供商提供解决方案。从实现家庭数字生活方式到提供强大的语音消息功能，该公司致力于丰富当今的互联生活方式，同时通过智能手机和消费者物联网（“IoT”）设备创造吸引消费者的新机会。Smith Micro的产品组合包括为数字时代的家庭提供支持的家庭安全软件解决方案，以及用于创建、共享丰富内容并从中获利的各种产品，例如可视语音消息、零售内容展示优化和绩效分析。

Smith Micro 的解决方案组合由久经考验的产品组成，使其客户能够提供：

•连接当今数字生活方式的按需数字服务，包括家庭定位服务、家长监护和消费者物联网设备，面向全球移动消费者；

•通过可视语音信箱和语音转文本转录功能，在移动设备上轻松直观地访问语音消息；以及

•战略性、一致且可衡量的数字演示体验，通过从店内客户行为中得出的切实可行的分析来教育零售购物者，提高产品和服务的知名度，推动店内销售，并优化零售体验。

演示基础

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），随附的合并财务报表反映了史密斯微及其全资子公司的经营业绩和财务状况。所有公司间金额已在合并中扣除。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

改叙

为了符合目前的列报方式，对上一年度的财务报表进行了某些重新分类。

外币交易

在2023年和2022年期间，公司在塞尔维亚、瑞典、葡萄牙、捷克共和国和斯洛伐克设有子公司或分支机构。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题第830号，所有这些外国实体的本位货币均为美元。增加或减少预期本位货币现金流量的外币交易是指外币交易损益，包含在确定汇率变动期间的净收入中。同样，外币交易结算时实现的交易收益或亏损（从交易日或最近的资产负债表中间日期计算，以较晚者为准）也包括在确定交易结算期间的净收入中。

企业合并和退出或重组成本

公司适用财务会计准则委员会第805号主题的规定， 业务合并，用于收购的会计处理，这要求将收购的资产和在收购之日承担的负债的公允价值与商誉分开确认。 善意截至收购之日，计量方法为转让的对价超出收购日净额的有形和可识别无形资产的公允价值

F-8

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目录

收购的资产和承担的负债。尽管公司使用其最佳估计和假设来准确估值收购之日收购的资产和负债以及或有对价（如果适用），但其估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起最多十二个月的计量期内，公司可以在确定调整后金额的报告期内记录对收购的有形和可明确识别的无形资产和负债的调整，并对商誉进行相应的调整。在计量期结束或最终确定所收资产和负债的价值后（以先到者为准），任何后续调整的影响都将纳入合并运营报表。

根据FASB ASC主题第420号，退出或重组被收购公司的某些活动或公司内部运营的费用记作一次性终止和退出成本， 退出或处置成本义务，并与业务合并分开核算。与退出或处置活动相关的成本负债在负债发生期间的公司合并运营报表中按其公允价值确认和计量。

与企业合并相关的不确定所得税状况和与税收相关的估值补贴是从收购之日起进行初步估算的。公司根据截至收购之日存在的事实和情况每季度重新评估这些项目，如果在12个月的衡量期内进行此类调整，则对初步估计值的任何调整都将计入商誉。在计量期结束或公司最终确定税收减免或应急基金的价值之后（以先到者为准），这些不确定的税收状况和与税收相关的估值补贴的变化将影响合并运营报表中的所得税准备金，并可能对经营业绩和财务状况产生重大影响。

现金和现金等价物

现金和现金等价物通常由现金和货币市场基金组成。由于这些工具的短期到期，现金和现金等价物的账面金额接近公允价值。

应收账款和信用损失备抵金

史密斯微向全球销售其产品。公司对客户进行持续的信用评估，并根据付款记录、客户当前的信用价值以及通过审查其当前信用信息确定的各种其他因素调整信用额度。该公司持续监控客户的收款和付款。公司估算信贷损失，并根据这些估计维持备抵额。尽管此类信贷损失历来在其估计储备金范围内，但公司无法保证其信贷损失率将继续保持与过去相同的水平。否则，这可能会对史密斯微的合并财务报表产生不利影响。

设备和改进

设备和改进按成本列报。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的，通常范围为 三到 七年。租赁权益改善在资产的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间内使用直线法进行摊销。

内部软件开发成本

在确定技术可行性之前，研究和开发新软件产品以及改进现有软件产品所产生的开发成本按实际支出列为支出。公司认为，当所有的规划、设计、编码和测试都按照设计规范完成后，就可以确定技术可行性。确定技术可行性后，任何额外成本都将资本化。通过 2023 年 12 月 31 日, 在确定技术可行性的同时, 软件已基本完成; 因此, 不迄今为止，成本已资本化。

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长期资产的减值或处置

对长期持有的资产进行审查，看其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。使用未贴现的现金流对它们进行可收回性测试，以确定此类价值是否出现减值。

商誉和无形资产

商誉是指企业合并中超过被收购企业净资产分配价值的收购对价。史密斯微必须在本财年第四季度至少每年定期评估其商誉账面价值的可收回性，或者每当事件或情况表明可能出现减值时。如果公司单一申报单位的账面金额超过其公允价值，则将计入等于账面价值超过公允价值的减值损失。

2023年2月，由于触发事件表明可能出现减值，公司对商誉进行了中期量化分析，但未导致任何商誉减值。随后，该公司在2023年第四季度的年度测试包括评估定性因素，以确定史密斯微单一申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性评估考虑了宏观经济状况、行业和市场趋势、成本因素和整体财务业绩等因素，并通过更新假设以反映分析后的变化，对先前的定量分析进行了敏感性分析。考虑到评估的全部定性因素，根据证据的权重，公司确定情况并未表明商誉受损的可能性更大。有 不截至年度确认的商誉减值 2023 年 12 月 31 日或 2022 年。

该公司有 不无限期的无形资产。与公司收购产生的固定寿命无形资产相关的摊销费用是根据使用该资产所产生的预期经济利益模式计算的，并在必要时进行重新评估。如果发生表明相应资产可能减值的事件或情况，则对无形资产进行减值测试。在2023年第一季度，由于上述触发事件，公司对某些客户关系无形资产进行了中期定量分析，未造成任何减值。此外，在2023年第四季度，对某些其他客户关系无形资产进行了减值评估，这没有导致任何减值。

衍生品和认股权证

公司根据FASB ASC主题第480号，分析所有具有负债和权益特征的金融工具， 区分负债和股权，以及 FASB ASC 第 815 号主题， 衍生品和套期保值。对衍生品和认股权证负债进行调整以反映每个期末的公允价值，公允价值的任何增加或减少均作为公允价值的调整计入经营业绩。

继续关注

在编制合并财务报表时，管理层评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

收入确认

根据财务会计准则委员会第606号议题， 与客户签订合同的收入，公司根据主题606中规定的对交易的五步分析来确认商品和服务的销售，该主题要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取此类商品和服务而预计有权获得的对价。

Smith Micro主要向主要的无线网络和有线电视运营商出售其软件解决方案、基于云的服务和咨询服务。对于与客户签订的所有合同，公司首先确定合同，该合同通常是在各方全面执行合同并预计收到对价时签订的。接下来，公司确定合同中的履约义务。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。然后，公司决定交易

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安排中的价格，并在必要时将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。交易价格与履约义务的分配以特定履约义务中所含商品和服务的相对独立销售价格为基础。交易价格根据公司对可变对价的估计进行了调整。公司使用预期价值法评估预计可获得的可变对价总额，因为公司认为，基于历史服务趋势、个人合同考虑因素及其当时的最佳判断，该方法是对该对价的最合适估计。公司仅在收入中纳入可变对价的估计，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。该公司的大部分收入还来自基于使用量的费用，这些费用是可变的，完全取决于客户对永久许可证的使用、在公司托管环境上处理的交易、在公司服务平台上的广告投放以及公司基于云的服务平台上的活动。

在协议期限内，Smith Micro在免版税、非排他性、不可转让、有限使用基础上向其客户授予某些软件许可。在某些情况下，在转让许可证之前，公司会提供集成服务，以确保软件在其客户的操作平台及其最终客户使用的移动设备的操作平台上运行。与这些服务相关的收入将在客户接受许可软件后的某个时间点予以确认。该公司还通过其平台获得基于使用量的收入。公司与某些客户的合同可能包括转让多种产品和服务的承诺。Smith Micro 的基于云的服务包括与基于云的服务集成的软件解决方案许可证。需要进行判断才能确定软件许可证是否被视为不同的和单独核算的，还是不区分的，与云服务一起计算并随着时间的推移得到认可。Smith Micro不允许其客户拥有软件解决方案，并且由于许可证的效用来自所提供的基于云的服务，因此该公司将软件许可证和基于云的服务视为一项单一的履行义务。基于使用量的收入是根据史密斯微的客户活跃订阅者在史密斯微平台上访问和使用史密斯微的软件许可证和基于云的服务、托管服务的提供以及基于史密斯微平台媒体投放的收入份额来产生的。当公司完成其履约义务并有权向客户开具发票时，Smith Micro会确认基于使用量的收入。该收入通常按月或按季度确认。最后，当客户在服务交付之前付款时，公司按比例确认了合同期内基于使用量的收入。

Smith Micro 还提供咨询服务，以开发客户指定的功能，这些功能通常不在其软件开发路线图上。公司在交付和客户接受其软件增强和升级后，确认其咨询服务的收入。对于某些客户，公司提供维护和技术支持服务，客户要么预先付费，要么按公司提供服务的方式付费。当客户预先付款时，付款将记作合同负债，收入在合同期内按比例确认，因为这是公司的待命履行义务，在维护和技术服务期内按比例兑现。

该公司通过根据其ViewSpot合同提供的服务从客户那里获得预付款。预收款延期，随后在合同期内按比例确认。Smith Micro 还提供咨询服务，根据客户的要求为其配置新设备或临时定向促销内容。这些要求是由客户的营销举措推动的，往往是短期的 “爆发” 活动。这些收入将在向云平台交付配置的促销内容或对新设备进行认证时予以确认。

史密斯微已做出会计政策选择，将政府当局的所有税收排除在交易价格的衡量范围之外，而且由于该公司的标准付款期限不到一年，因此公司选择了不评估合同是否包含重要融资部分的实际权宜之计。

委托人和代理人注意事项

Smith Micro拥有知识产权，并在公司许可其定制软件解决方案供其客户使用时保留所有权。公司是这些交易的委托人，因此这些交易的收入按总额确认。

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股票薪酬

公司根据员工和董事的公允价值核算向其发放的所有股票支付奖励，并按照FASB ASC主题编号718的要求，在每项奖励的必要服务期内使用直线法将此类奖励视为归属期内的薪酬支出， 薪酬股票 补偿.

所得税

公司按照 FASB ASC 主题编号 740 的要求核算所得税，所得税。本主题阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。该主题还提供了有关取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡的指导。该主题要求实体认识到税收状况对财务报表的影响，而审查后该状况很可能得以维持。确认的金额按最大补助金金额来衡量，该金额在最终结算时可能实现的超过百分之五十。此外，该主题允许实体将与税收不确定性相关的利息和罚款确认为所得税支出或运营费用。公司选择将与税收不确定性相关的利息和罚款确认为所得税支出。

公司在考虑所有可用证据的基础上，使用 “很可能” 的实现标准，评估是否应将估值补贴记入其递延所得税资产。在确定是否实现递延所得税资产时必须考虑的四个应纳税收入来源是：（1）现有应纳税临时差额的未来逆转（即递延所得税负债总额与递延所得税资产总额的抵消）；（2）前结年度的应纳税所得额（如果适用的税法允许结转）；（3）税收筹划策略；（4）不包括逆转暂时差异的未来应纳税所得额和结转。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具 — 信贷损失（主题 326）— 金融工具信用损失的衡量，它用新的会计准则取代了 “已发生损失” 的信用损失框架，该准则要求管理层对信贷损失备抵额的衡量基于更广泛的合理和可支持的信息，用于终身信用损失估算。该指导方针对2022年12月15日之后的财政年度有效，该准则在2023财年采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 转换债务、其他期权和衍生工具及套期保值：实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理。该亚利桑那州立大学简化了可转换工具的核算，从而不再将根据会计准则编纂815记作衍生品的嵌入式转换功能或未导致大量溢价计为实收资本的嵌入式转换功能与主办合约分开。根据亚利桑那州立大学2020-06年，各实体必须使用如果转换的方法来计算可转换工具对摊薄后每股收益的影响。如果转换的方法假设该工具的股票结算，这会增加用于计算摊薄后每股收益的潜在稀释性证券的数量。该亚利桑那州立大学还增加了几项新的披露要求。该公司于2022年采用了该亚利桑那州立大学，其披露内容包含在附注6中。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中规定改进主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露。该指导方针对2024年12月15日之后的财政年度有效，除了增加公司目前正在评估的新披露内容外，该准则的采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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2. 继续关注

该公司的财务报表是在持续经营的基础上列报的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在编制截至2023年12月31日的年度的合并财务报表方面，总体而言，公司评估中的某些条件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，这种情况并未得到缓解。该评估考虑了公司的财务状况，包括其流动性来源、考虑到当前财务状况维持公司运营所需的资金、债务和其他预期现金流，以及经常性营业亏损和负现金流的负面财务趋势。

该公司没有未偿债务，正在正常经营和创造收入，但公司在一定程度上取决于订户和收入增长的时机以及从该增长中产生的相关现金，以及/或获得履行义务所需的必要资本并为维持正常业务运营所需的营运资金提供资金的能力。管理层认为，目前为实施公司扩大订户增长的业务计划而采取的行动，包括动态营销活动、吸引新客户和扩大对现有客户的产品以增加收入，并在必要时筹集额外资金，将支持公司的运营；因此，财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。该公司认为，它将能够在必要时通过公开或私募股权发行筹集更多资金，包括通过访问其目前有效的货架登记、债务融资或这些资金来源的组合，公司历来能够完成债务和股权融资，但是，如果有的话，它可能无法及时或以优惠条件获得此类增量资本。为了保持流动性，公司还可以采取以下一项或多项额外行动：

•实施额外的重组和成本削减，

•获得循环信贷额度，

•处置一个或多个产品系列和/或，

•出售或许可知识产权。

尽管管理层认为，公司的收入增长计划和其他可能采取的行动将缓解引起重大疑虑的情况，但这些战略并不完全在公司的控制范围内，也不能评估为可能发生。

3. 设备和改进

设备和改进包括以下内容（以千计）：

			十二月三十一日
			2023						2022
计算机硬件、软件和设备			$	6,653					$	10,347
租赁权改进			1,440						3,381
办公室家具和固定装置			803						828
			8,896						14,556
减去累计折旧和摊销			(8,013)						(13,058)
设备和改进，净额			$	883					$	1,498

设备和改进的折旧和摊销费用为美元0.6百万和美元1.2在结束的年份中，每年收取一百万美元 2023 年 12 月 31 日分别是 2022 年。

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4. 商誉和无形资产

下表列出了截至目前公司按主要资产类别收购的无形资产 2023 年 12 月 31 日分别是 2022 年（以千计，使用寿命数据除外）：

			2023年12月31日
			加权平均值 仍然有用 寿命（以年为单位）						总账面金额						累积的 摊销						账面净值
购买的技术			5						$	13,330					$	(7,243)					$	6,087
客户关系			11						27,548						(8,111)						19,437
客户合同			1						7,000						(6,337)						663
软件许可			6						5,419						(2,353)						3,066
专利			3						600						(321)						279
总计									$	53,897					$	(24,365)					$	29,532

			2022年12月31日
			加权平均值 仍然有用 寿命（以年为单位）						总账面金额						累积的 摊销						账面净值
购买的技术			7						$	13,529					$	(5,835)					$	7,694
客户关系			12						27,548						(4,490)						23,058
客户合同			1						7,000						(5,673)						1,327
软件许可			7						5,419						(1,552)						3,867
非竞争			0						283						(273)						10
专利			4						600						(236)						364
总计									$	54,379					$	(18,059)					$	36,320

无形资产摊销费用为 $6.8百万和美元6.3截至的年度为百万美元 2023 年 12 月 31 日分别是 2022 年。

截至目前与无形资产相关的未来摊销费用 2023 年 12 月 31 日如下（以千计）：

截至12月31日的年度
2024			$	5,935
2025			5,105
2026			4,709
2027			3,834
2028 及以后			9,949
总计			$	29,532

史密斯微至少每年审查公司单一申报单位商誉账面价值的可收回性，或者在事件或情况表明可能出现减值时进行审查。年度减值测试日期为每年的12月31日。商誉的可收回性是通过将申报单位的估计公允价值与申报单位标的净资产的账面价值进行比较来确定的。如果申报单位的估计公允价值被确定为低于其净资产的公允价值，则商誉被视为减值，只要商誉的账面价值超过报告单位的估计公允价值与其其他资产和负债的公允价值之间的差额，则确认减值损失。

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在2023年第一季度，管理层得出结论，2022年10-K表附注16中披露的终止公司家庭安全解决方案的美国一级客户协议的书面通知是一个触发事件，表明商誉和包括客户关系无形资产在内的长期资产可能出现减值。截至2023年2月，公司申报单位的估计公允价值超过了其他资产和负债的公允价值，因此没有任何减值。

此外，在2023年第三季度末，该公司收到了终止其ViewSpot合同的通知。随后，在2023年第四季度，另一位ViewSpot客户还告知该公司，他们不会进一步延长现有的ViewSpot合同，该合同将于2023年12月到期。作为本通知的一部分，该客户行使了在过渡期内继续服务的权利，过渡期最长为 180本合同到期后的天数。根据这些合并的客户合同终止和到期通知，公司审查了与ViewSpot相关的资产，包括客户关系无形资产，并根据未贴现的预期未来现金流确定该资产组的账面金额不超过公允价值。然后，公司重新评估了与这些资产相关的寿命，并根据该资产的使用预计将产生的经济利益模式摊销剩余的无形客户关系，这加速了美元0.92023 年的摊销费用为百万美元。有 不截至 2023 年 12 月 31 日，任何无形资产的减值。史密斯微还评估了截至2023年12月31日该事件和其他因素的影响，并确定有 不本公司商誉的任何减值金额为 2023 年 12 月 31 日。还有 不截至12月31日，公司商誉的任何减值， 2022.

5. 股权交易

2022年普通股发行

在附注中提及的票据和认股权证发行同时进行的注册直接发行中 6，2022年8月11日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“额外购买协议”，以及附注6中进一步讨论的证券购买协议，即 “购买协议”），以美元的收购价出售2.65每股，总计 1,132,075带有认股权证的公司普通股股份，总额不超过 1,132,075公司普通股（“额外认股权证”）（“股票和额外认股权证发行”）。每份额外认股权证可按行使价为美元2.65每股并将于 2028 年 2 月 14 日到期。普通股和额外认股权证的发行是根据公司目前有效的S-3表格注册声明进行的，该声明先前已向美国证券交易委员会提交并宣布生效，以及根据该声明的招股说明书补充文件。股票和额外认股权证发行于2022年8月12日结束，公司筹集的净现金收益为美元2.8百万。

由于某些现金购买结算条款，额外认股权证经评估后得出结论，为负债工具，因此，额外认股权证公允价值的所有变化将在公司的合并运营报表中确认，直到其行使或到期。公司股票的额外认股权证不在活跃的证券市场上交易，因此，成立时的估计公允价值为美元1.6百万美元使用Black-Scholes期权定价模型确定，并反映在资产负债表中 “认股权证负债” 和 “额外已付资本” 的调整。

鉴于额外认股权证是按公允价值计量的负债工具，因此交易收益首先分配给附加认股权证，剩余部分为美元1.4百万加元的股票和交易发行成本以相同的方式分配，其中美元0.1与额外认股权证有关的百万美元立即计入 “一般和管理费用” 中，美元0.1百万美元作为2022年的 “额外实收资本” 的抵消.

6. 债务和认股权证交易

票据和认股权证发行

2022年8月11日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“SPA”），并根据SPA出售了一系列新的优先有担保可转换票据（“票据”），原始本金总额为美元15.0百万美元，初始转换价格为美元3.35每股，视附注中所述进行调整，以及收购总额不超过以下的认股权证 2,238,806公司普通股的额外股份（“认股权证”，连同票据，“票据和认股权证”）

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提供”）。认股权证可按行使价为美元3.35每股并到期 五年从 2027 年 8 月 11 日发行之日起。认股权证没有成熟的公开交易市场，公司无意在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。票据和认股权证发行于2022年8月11日结束。

这些票据的应计复利利率为 6.0根据票据条款，每年百分比，以现金或公司普通股由公司选择的普通股支付，每季度拖欠一次。违约事件发生时和持续期间（定义见附注），票据将按以下利率累计利息 15.0每年百分比。在转换和其他指定事件发生后，票据的持有人也有权获得全额利息付款。由于控制权变动（定义见票据）进行赎回后，票据的持有人有权获得现金结算。这些票据于 2023 年 12 月 31 日到期，从 2023 年 4 月到 2023 年 12 月，摊销款按月支付，到期时余额总额为 17.1转让了百万股股票，总价值为美元19.1截至传送日期为百万元.该票据的全部余额已于2023年偿还，因此，截至2023年12月31日，所有债务和相关衍生品均被取消确认。

由于某些现金结算条款，认股权证经评估后得出结论，认股权证公允价值的所有变化均在公司的合并运营报表中确认，直到行使或到期。认股权证不在活跃的证券市场上交易，因此，成立时的估计公允价值为美元3.8百万，使用Black-Scholes期权定价模型确定，反映在资产负债表 “认股权证负债” 项目上，是票据的折扣。

这些票据包含整改功能和在控制功能变更时以现金支付的赎回权，以及某些其他转换和兑换功能。这些特征被视为复合嵌入式衍生物，符合分叉标准并按公允价值计值。这被归类为资产负债表中的 “衍生负债”，并被归类为票据的折扣，随后在每个报告期对公允价值进行了调整，并计入了收益。 该衍生品最初按公允价值认列为美元4.2百万美元，随后调整为美元1.6截至2022年12月31日，百万美元，随着票据于2023年12月31日的注销而被注销。使用了以下假设：

可转换票据衍生品			普通股市场价格						无风险利率						预期股息收益率						预期期限（以年为单位）						预期波动率
2022年8月11日发行时			$	3.04					3.28		%				—						1.39						56.3		%
2022年12月31日			$	2.10					4.68		%				—						1.00						61.6		%
2023 年 3 月 31 日为 2023 年 4 月 1 日的分期付款日期			$	1.16					4.68		%				—						0.75						84.3		%
2023 年 5 月 1 日为 2023 年 5 月 1 日的分期付款日期			$	1.22					4.68		%				—						0.67						81.6		%
2023 年 5 月 31 日为 2023 年 6 月 1 日的分期付款日期			$	1.21					4.91		%				—						0.59						86.2		%
2023 年 6 月 30 日为 2023 年 7 月 1 日的分期付款日期			$	1.11					5.42		%				—						0.50						90.7		%
2023 年 7 月 31 日为 2023 年 8 月 1 日的分期付款日期			$	1.14					5.53		%				—						0.42						59.9		%
2023 年 8 月 31 日为 2023 年 9 月 1 日的分期付款日期			$	1.71					5.54		%				—						0.33						69.9		%
2023 年 9 月 30 日为 2023 年 10 月 1 日的分期付款日期			$	1.21					5.56		%				—						0.25						78.2		%
2023 年 11 月 1 日为 2023 年 11 月 1 日的分期付款日期			$	1.03					5.60		%				—						0.17						52.4		%
2023 年 12 月 1 日为 2023 年 12 月 1 日的分期付款日期			$	0.68					5.53		%				—						0.08						147.5		%
2023 年 12 月 31 日为 2023 年 12 月 31 日的分期付款日期			$	0.83					5.53		%				—						0.00						—		%

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目录

鉴于认股权证和衍生品是按公允价值计量的负债工具，因此交易收益首先分配给认股权证和衍生品，剩余部分分配给票据。票据和认股权证发行的交易发行成本以相同的方式分配, 美元0.52022年，与认股权证和衍生品相关的百万美元将立即计入 “一般和管理费用” 中。票据和认股权证发行的递延融资成本总额为美元0.5百万美元，是扣除累计摊销后从债务面额中扣除的。递延融资成本和折扣的摊销作为利息支出的一部分列报，并使用债务预期期限内的实际利息法计算。在票据和认股权证发行中，公司筹集了净现金收益 $14.0百万。

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认的利息支出为美元6.6百万美元使用实际利率购买票据和相关工具 155％，其中包括债券发行成本的摊销 $0.3百万，折价摊销 $5.7百万，合同利息为美元0.6百万。

在截至2022年12月31日的年度中，公司确认的利息支出为美元2.8百万美元使用实际利率购买票据和相关工具 155％，其中包括债券发行成本的摊销 $0.1百万，折价摊销 $2.3百万，合同利息为美元0.4百万。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的票据余额如下（以千计）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
当前总余额			$	—					$	15,000
未摊销的折扣			—						(5,656)
未摊销的发行成本			—						(337)
净余额			$	—					$	9,007

这些票据载有某些惯常的肯定和否定契约，涉及债务的产生、收购和投资交易、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回方面的现金支付、资产转移等。在整个票据发行期间，公司遵守了所有契约。根据2023年12月31日的条款，这些票据在到期时退回。

认股证负债

如上所述，2022年8月11日购买认股权证 2,238,806普通股发行的行使价为美元3.35每股票据和认股权证发行，初始公允价值为美元3.8百万。额外认股权证（定义见上文注释5） 1,132,075普通股发行的行使价为美元2.65每股同时发行股票和额外认股权证。

这些认股权证负债公允价值的所有变化均在公司的合并运营报表中确认，直到它们被行使或到期为止。认股权证不在活跃的证券市场上交易，因此，截至2023年12月31日的初始估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型利用下表中列出的假设。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期波动率基于认股权证预期期限内的历史波动率。该公司没有理由相信未来的波动

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目录

认股权证的预期剩余寿命可能与历史波动率存在重大差异。预期寿命以认股权证的合同条款为基础。 以下是使用的具体假设：

			认股证												其他认股权证
			2023年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日						2022年12月31日
普通股市场价格			0.83						$	2.10					$	0.83					$	2.10
无风险利率			4.10		%				3.76		%				4.10		%				3.76		%
预期股息收益率			—						—						—						—
预期期限（以年为单位）			3.61						4.61						4.12						5.12
预期波动率			66.8		%				64.2		%				68.7		%				65.5		%

信贷额度

2022年3月31日，公司及其全资子公司史密斯微软件有限责任公司作为共同借款人与全国协会富国银行签订了信贷协议，提供一美元7.0百万美元有担保循环信贷额度（“信贷额度”），用于为公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。与附注6中描述的票据和认股权证发行有关，信贷额度已于2022年8月11日终止。有借款和还款 $0.32022年将达到百万美元。

7. 金融工具的公允价值

公司按照FASB ASC主题编号820的要求衡量和披露公允价值衡量标准， 公允价值计量和披露.

公允价值是退出价格，代表出售资产时将获得的金额或在市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，它是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。作为考虑此类假设的基础，FASB建立了三级价值层次结构，该层次结构优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的投入：

•第 1 级 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

•第 2 级 — 包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。

•第 3 级 — 很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

F-18

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目录

下表列出了有关截至2023年12月31日以公允价值计量的经常性金融负债的信息，以及 2022（以千计）：

第 3 级																					2023年12月31日						2022年12月31日
提供衍生品的票据和认股权证																					$	—					$	1,575
认股证																					334						2,052
其他认股权证																					263						1,265
总计																					$	597					$	4,892

下表显示了截至2023年12月31日止年度三级工具公允价值的变化，以及 2022（以千计）：

			提供衍生品的票据和认股权证						认股证						其他认股权证						总计
2021 年 12 月 31 日的测量			$	—					$	—					$	—					$	—
补充			4,178						3,793						1,590						9,561
公允价值的变化			(2,603)						(1,741)						(325)						(4,669)
2022年12月31日的测量			1,575						2,052						1,265						4,892
补充			$	—					$	—					$	—					$	—
公允价值的变化			(1,494)						(1,718)						(1,002)						(4,214)
取消确认债务			(81)						—						—						(81)
2023 年 12 月 31 日的测量			$	—					$	334					$	263					$	597

截至2023年12月31日止年度的所有其他金融资产和负债的账面价值近似公允价值，以及 2022.

8. 所得税

所得税准备金前的亏损来自以下来源（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
国内			$	(24,364)					$	(29,539)
国外			126						486
所得税准备金前的总亏损			$	(24,238)					$	(29,053)

F-19

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目录

所得税支出摘要如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
当前：
联邦			$	—					$	—
州			14						8
国外			154						157
总电流			168						165
已推迟：
联邦			9						24
州			(19)						37
国外			—						—
延期总额			(10)						61
所得税支出总额			$	158					$	226

所得税准备金与对所得税前亏损适用联邦法定税率所产生的所得税支出金额的对账情况如下：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
联邦法定税率			21.0		%				21.0		%
州税，扣除联邦补助金			2.0						4.1
股权补偿			(2.3)						(1.5)
国际税收项目			(1.6)						(3.9)
外国税			(0.6)						(0.5)
债务清偿损失			(3.5)						—
州净营业亏损校对			(2.9)						(1.2)
杂项			(1.2)						1.8
利率变化的影响			(2.6)						0.7
估值补贴的变化			(9.1)						(21.1)
			(0.7)		%				(0.8)		%

F-20

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目录

公司递延所得税资产和负债的主要组成部分如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
递延所得税资产
净营业亏损结转			$	41,561					$	48,317
研究和开发费用			6,953						5,100
无形资产			4,643						4,907
信用结转期付款			2,479						3,028
不可扣除的应计金额			405						453
163j 限制			87						333
固定资产			346						289
基于股权的薪酬			404						188
递延租金			12						15
州税			1,515						3
递延所得税资产总额——净额			58,405						62,633
递延所得税负债
预付费用			(82)						(92)
未实现的折算收益/亏损			(6)						(21)
递延所得税负债总额——净额			(88)						(113)
估值补贴			(58,485)						(62,698)
递延所得税负债净额			$	(168)					$	(178)

该公司的联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转额约为美元189.5百万和美元136.2分别为百万 2023 年 12 月 31 日和 2022年，减少未来的所得税现金支付。2018年之前产生的联邦净利润结转将在2031年至2037年到期，州净利润结转将在2023年至2041年到期。2018年及之后产生的联邦净利润结转没有到期日。

该公司的联邦和州税收抵免结转额约为 $2.5百万和美元0.7分别为百万 2023 年 12 月 31 日和 2022年。这些税收抵免将于2028年开始到期。

如果根据《美国国税法》第382条和第383条进行了所有权变更，则公司使用其亏损结转和信贷结转来抵消未来的应纳税所得额的做法可能会受到限制。

在 2023 年 12 月 31 日而2022年，该公司的未确认税收优惠，包括利息和罚款，约为美元0.4百万。

截至该公司的未确认税收优惠总额 2023 年 12 月 31 日和2022年，这些余额的变化如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
期初余额			$	412					$	412
其他			—						—
未确认的税收优惠总额，期末余额			$	412					$	412

公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款，但是在2023年和2022年期间，公司确认了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款 不不承认任何利息或罚款。有 不累计利息和罚款为 2023 年 12 月 31 日还有 2022 年。公司预计，在未来十二个月内，未确认的税收优惠不会发生任何会影响有效税率的重大变化。

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目录

在评估是否需要估值补贴时，要高度重视可以客观核实的证据。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生。根据ASC 740的要求，史密斯微已经评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，并确定由于公司的累积亏损以及不确定的短期市场和经济状况，公司很可能无法实现递延所得税资产，这降低了公司依靠未来应纳税所得额预测来评估其递延所得税资产的可变现性的能力。

在审查了截至的四个应纳税所得额来源之后 2023 年 12 月 31 日（如附注1所述），并考虑到公司截至目前的持续累计亏损状况 2023 年 12 月 31 日，该公司记录了与其在美国的递延所得税资产相关的估值补贴为美元58.5百万在 2023 年 12 月 31 日。递延所得税资产的估值补贴减少了美元4.2百万并增加了美元5.42023 年和 2022 年分别为 100 万。

公司需缴纳美国联邦所得税以及多个州司法管辖区的所得税。目前，联邦或州税务机关没有正在进行或待审的审计。公司在2019年12月31日之前的年度中不再接受美国联邦所得税申报表的审查，对于州所得税申报表，公司在2018年12月31日之前的年度内不再接受审查。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司没有未完成的税务审计。无法肯定地预测税务审计的结果。如果公司税务审计中解决的任何问题以不符合管理层预期的方式得到解决，则公司可能需要在解决该问题期间调整其所得税准备金。截至 2023 年 12 月 31 日，由于这些事件发生的时间不确定，目前无法估计未来十二个月内可能发生的变化范围。

出于财务报告目的，公司外国子公司的所得税准备金前的收入为美元0.1百万和美元0.5截至的年份为百万 2023 年 12 月 31 日分别是2022年和2022年。史密斯微没有规定对其外国子公司的未汇款收益征收美国税，因为该公司打算将此类未分配收益无限期地投资于美国境外，因此此前未曾纳税。

2017年《美国减税和就业法》要求美国股东对某些外国子公司获得的全球无形低税收收入（“GILTI”）缴纳现行税。公司的会计政策是将GILTI的税收确认为税收发生期间的期间支出。与2023年GILTI纳入相关的当前收入为美元2.0百万。

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目录

9. 每股收益

公司按照财务会计准则委员会第260号主题的要求计算每股收益（“EPS”）， 每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括普通股等价物。摊薄后每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上使用美国国库法确定的该期间已发行的稀释普通股等价物的加权平均数。对于净亏损的时期，摊薄后的每股收益计算中不包括摊薄后的普通股等价物。出于本计算的目的，应由公司回购的普通股、期权、认股权证和可转换票据被视为普通股等价物，仅在摊薄后每股收益的计算中才包括在摊薄后每股收益的计算中。

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的详细信息（以千计，每股金额除外）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
			（以千计，每股金额除外）
分子：
净亏损			$	(24,396)					$	(29,279)
分母：
加权平均已发行股票—基本			64,916						55,422
潜在普通股 — 期权/认股权证（库存股法）和可转换票据（如转换法）			—						—
加权平均已发行股票——摊薄			64,916						55,422
不包括股票（反稀释）			7,622						3,661
每股普通股净亏损：
基本			$	(0.38)					$	(0.53)
稀释			$	(0.38)					$	(0.53)

以下股票不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为将这些股票包括在内会产生反摊薄的影响（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
可转换票据，好像转换一样			2,752						1,754
未偿还的股票期权			102						101
未履行的认股权证			4,768						1,806
反摊薄股票总额			7,622						3,661

10. 员工福利计划

公司为其美国员工提供401（k）计划，在该计划中，公司按以下比率对员工缴款进行匹配 20%，视归属时间表而定。雇主缴款总额为 $0.5百万和美元0.5截至的年份为百万 2023 年 12 月 31 日分别是 2022 年。

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11. 股票薪酬

股票计划

在截至2023年12月31日的年度中，公司批准了 1.9根据公司经修订的2015年综合股权激励计划（“2015年OEIP”），该公司持有100万股限制性股票，该计划于2015年6月18日获得史密斯微股东的批准。其股东于2018年6月14日、2020年6月9日和2023年6月6日批准了随后对2015年OEIP的修订，以增加其预留的股票数量。2015年的OEIP取代了定于2015年7月28日到期的2005年股票期权/股票发行计划（“2005年计划”）。

截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 3.3根据公司2015年的OEIP，有百万股股票可供未来补助。

2005年计划中尚待执行的备选方案仍然悬而未决，但将不会根据2005年的计划提供任何新的补助金。在2015年OEIP期限内，公司可供发行的普通股的最大数量不得超过 9,625,000股份。

2015年OEIP规定向员工、非雇员董事会成员和顾问发放全额奖励（限制性股票、绩效股票、股息等价权或限制性股票单位）和部分价值奖励（股票期权或股票增值权）。任何以股票结算的全额奖励都将扣除为 1.2股票和以股票结算的部分价值奖励将扣除如下 1.0股份占股票储备金的比例。股票期权授予的每股行使价不得低于授予之日公司普通股的每股公允市场价值。董事会有权自行决定归属时间表。股票期权可以立即行使，也可以分期行使，但通常归属于 四年自授予之日起的期限。如果持有人停止受雇于公司，则所有未归属的股票期权终止，所有既得股票期权都可以在一段时间内行使 90终止后的天数。一般而言，股票期权到期 十年自授予之日起。限制性股票使用授予之日的收盘价进行估值。总价值在归属期内计入支出，通常介于 12到 48月。在2023年第三季度，发放了新的补助金，分批归属期为 二到 七个月.

股票补偿费用

根据财务会计准则委员会第718号主题的要求，公司根据员工和董事的公允价值核算向其发放的所有股票支付奖励，并在每项奖励的必要服务期内使用直线法将其确认为在归属期内的薪酬支出， 补偿股票补偿.

与股票期权、限制性股票补助和ESPP相关的非现金股票薪酬支出在财务报表中记录如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
销售成本			$	—					$	2
销售和营销			955						1,100
研究和开发			1,056						1,082
一般和行政			2,824						2,764
非现金股票薪酬支出总额			$	4,835					$	4,948

截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $4.8与根据2015年OEIP和2005年计划授予的非既得股票期权和限制性股票相关的数百万笔未确认的薪酬成本。2022年第二季度，对限制性股票奖励进行了修改，加快了该奖励的归属。因此，额外的 $0.6在此期间，销售和营销费用中记录了数百万美元的股票薪酬支出。在2023年第四季度，根据2015年OEIP的条款，加快了某些限制性股票奖励的归属。因此，额外的 $0.2在此期间，数百万美元的股票薪酬支出记录在一般和管理费用中。

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股票期权

2023年或2022年没有授予任何股票期权奖励。 截至2015年OEIP和2005年计划下公司已发行的股票期权摘要 2023 年 12 月 31 日而2022年以及2023年的相关活动如下（以千计，每股金额除外）：

						股份						加权平均值行使价格						Wtd。平均值。剩余合同期限（年）						聚合内在价值
截至2022年12月31日的未缴款项						139						$	3.75					5.10						$	6
已锻炼						—						—						—						$	—
被没收						(54)						$	4.26					—						$	7
已过期						(5)						$	5.24					—						$	—
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款						80						$	3.30					3.85						$	—
已归属，预计将于 2023 年 12 月 31 日归属						80						$	3.30					3.83						$	—
自 2023 年 12 月 31 日起可行使						75						$	3.21					3.64						$	—

员工股票购买计划

公司有股东批准的员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，几乎所有员工都可以通过工资扣除购买公司的普通股，价格等于 85截至六个月发行期开始和结束时，该股票公允市场价值中较低值的百分比。根据ESPP，员工的工资扣除额仅限于 10员工薪酬的百分比，员工的购买金额不得超过美元中较低者25,000股票，或 250股票，适用于任何购买期限。此外，不超过 250,000总的来说，可以在ESPP下购买股票。

公允价值是在每个发行期开始时使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型使用下表中列出的假设。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期波动率基于拨款当天的历史波动率。 以下是购买股票的时间表、每股公允价值以及每个发行期的Black-Scholes模型假设：

发行期已结束			2023年9月30日						2023年3月31日						2022年9月30日						2022年3月31日
在发行期内购买的股票			7,000						8,250						10,901						6,019
截至发行期开始时的每股公允价值			$	0.54					$	0.70					$	1.15					$	1.61
假设
无风险利率（平均）			4.99		%				3.92		%				0.86		%				0.05		%
预期股息收益率			—						—						—						—
加权平均预期寿命（年）			0.5						0.5						0.5						0.5
波动率（平均）			88.0		%				27.8		%				32.5		%				43.1		%

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限制性股票奖励

截至2015年OEIP和2005年计划下公司未偿还的限制性股票奖励摘要 2023 年 12 月 31 日和2022年，以及截至该年度的活动如下（以千计，加权平均授予日期公允价值除外）：

						股票数量						加权平均授予日期公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日未归属						1,667						$	5.83
已授予						1,398						$	3.76
既得						(1,174)						$	4.87
已取消并被没收						(212)						$	6.06
截至 2022 年 12 月 31 日未归属						1,679						$	4.62
已授予						1,945						$	1.54
既得						(1,456)						$	3.36
已取消并被没收						(127)						$	3.38
2023 年 12 月 31 日未归属						2,041						$	2.66

12. 收入

履约义务

基于家庭安全云的服务

史密斯微的家庭安全解决方案，包括SafePath系列产品，是一种混合软件即服务（“SaaS”）产品。公司将提供永久许可证和基于云的平台视为一项单一的履行义务。该公司在免版税的基础上提供永久许可，并根据使用其基于云的服务的固定费用或收益分成安排来赚取收入。当Smith Micro有权根据其客户对基于云的服务的使用情况获得不同服务期内赚取的对价时，Smith Micro会确认基于使用量的费用和收益分成费用。

ViewSpot 基于云的服务

该公司的ViewSpot产品是一个基于云的平台，Smith Micro的MNO客户使用该平台在零售店的移动设备上显示促销内容。使用该解决方案，移动网络运营商能够在目标零售地点推广特定的移动设备，并监控促销和消费者与店内展示设备和有针对性的促销内容互动的效果。Smith Micro 出售免版税许可证和基于云的服务，以提供促销内容并捕捉消费者与店内展示移动设备的互动。ViewSpot 服务依赖于本地应用程序、咨询服务和云服务之间的高度集成、相互依赖和相互关系，并作为单一的履行义务一起考虑。ViewSpot服务根据预定义的采购订单以固定费用出售给史密斯微的客户。由于Smith Micro有义务在合同期内提供所需的服务，因此收入将随着时间的推移予以确认。

该公司还不时提供服务，既可以为Smith Micro的客户配置临时的有针对性的促销内容，也可以根据要求在ViewSpot平台上设置新的设备进行优化。这些要求是由客户的营销举措推动的，往往是短期的 “爆发” 活动。Smith Micro 会在将配置的促销内容交付到云平台时确认这些临时服务的收入。

通信套房® 收入

对于CommSuite产品，公司可能会付费提供集成服务，以确保公司的软件解决方案可以在客户的操作平台和Smith Micro客户最终用户的移动设备的操作平台上运行。此外，由于移动设备原始设备制造商定期更换操作系统，Smith Micro提供维护服务，以确保软件许可证对公司客户的实用性不会降低。史密斯微认为集成服务，软件许可证，

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以及维护服务，将为客户维护软件许可证的效用作为一项单一履行义务。公司在免版税的基础上提供永久许可。与集成服务相关的收入（如果收费）将在客户交付和接受许可软件后的某个时间点予以确认。

为了支持CommSuite解决方案，Smith Micro还在许可期限内为客户提供其托管环境和应用程序服务提供商（“ASP”）服务。公司将提供这些服务视为一项单独的履行义务。在这些交易中，预期的总对价是可变的。公司没有估计何时会确认可变对价，因为基于许可证使用量的费用、托管服务费和ASP广告费特别涉及公司在特定时期（月或季度）内转移服务的努力，这与其他指定时期内提供的服务不同。Smith Micro的客户或客户的最终客户的使用发生在规定的期限内，Smith Micro的许可、托管和ASP费用的可变性将在指定期限内得到解决，所得的此类费用不会根据其他时期的活动进行调整。

Smith Micro 通过这些服务赚取收入，每次在其托管环境上使用永久许可证都要支付固定费用，客户在公司平台上投放广告的广告收入份额也是如此。在 Smith Micro 将其软件许可证转让给其客户之前，不会赚取使用费。当公司有权根据客户对许可证、托管服务和ASP广告平台的使用情况获得在不同服务期内赚取的对价（“托管环境使用费”）时，公司会确认基于使用量的费用。

咨询服务及其他

Smith Micro 已经制定了向其无线产品添加新功能的路线图，以延长产品生命周期并扩大其客户在其网络上对该产品的使用。公司不时与客户签订咨询服务协议，以开发开发路线图中未包含的增量功能。公司从这些咨询服务中获得收入，这些收入在服务完成并将控制权移交给客户后在软件交付时予以确认。

公司还可能与某些客户达成协议，在初始保修期之后提供技术支持服务。技术支持服务包括电子邮件和电话支持，以及未指明的错误修复权限（视情况而定）。Smith Micro将提供此类技术支持服务视为一项单独的履约义务，通常按固定期限预先计费，并在公司提供服务时按合同期限按比例确认为收入。

递延收入

递延收入指向客户开具但收入未确认的金额。递延收入主要包括月度、季度和按年计费的服务费中的未赚部分，以及客户在未来一段时间内支付的预付款。史密斯微确认控制权移交后的收入。截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，公司的递延收入总余额为美元0.2百万和美元0.3分别是百万。

获得客户合同的费用

公司通常向其销售队伍支付销售佣金，这是收购合同的增量和可收回成本。在大多数情况下，销售佣金仅在公司从合同中获得基于使用量的费用时支付。佣金义务是根据赚取的基于使用量的费用每季度确定的。佣金义务不会根据未来赚取的基于使用量的费用进行调整，这意味着每个时段彼此分开。根据佣金计划的结构，Smith Micro在确定佣金义务时记录佣金支出，通常是每季度一次。

销售佣金计划的某些条款激励和表彰符合条件的参与者努力从新合同、向现有客户销售新产品或修订与现有客户的合同条款产生的未来收入中获得奖金，这些收入预计将导致收入增加。销售奖金根据机会规模进行分级。根据销售佣金计划的这些条款支付的销售奖金是增量合同收购成本，因此记为延期合同

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在新合约、续订合同和修改合同的平均合同期限内按直线分期摊销的资产。

履行客户合同的成本

公司为履行合同义务承担费用，这些费用是在公司履行其履约义务和确认收入时确认的。如果公司在合同期内根据Smith Micro平台的使用情况提供服务并获得收入，则相关的配送成本在发生时确认，并确认基于使用量的收入。

收入分类

按分类计算的收入如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
许可费和服务费			$	3,216					$	3,807
托管环境使用费			2,833						4,852
基于云的使用费			33,643						38,182
咨询服务及其他			1,170						1,672
总收入			$	40,862					$	48,513

13. 承付款和或有开支

诉讼

公司可能会参与因其业务活动而产生的各种法律诉讼。尽管管理层认为这些事项的最终处置不会对公司的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的，根据这些诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对公司在特定时期的未来合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

其他或有合同义务

在正常业务过程中，公司已经做出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些补偿、承诺和担保，可能需要支付与某些交易有关的款项。其中包括根据公司产品和服务合同向公司客户提供的赔偿，包括与知识产权、保密和数据隐私有关的赔偿；就使用此类设施或此类租赁引起的某些索赔向各出租人提供的赔偿；对供应商和服务提供商因公司的过失或故意不当行为提出的索赔而给予的赔偿；赔偿涉及某些合同中陈述和担保的准确性；以及在特拉华州法律允许的最大范围内向公司董事和高级管理人员提供赔偿。此外，公司已经或可能向员工做出合同承诺，规定在某些规定事件发生时支付遣散费。公司还可以以备用信用证的形式发行担保，作为某些客户合同下的或有负债的担保。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大多数可能不限制公司未来可能有义务支付的最大可能的款项。公司未在随附的合并资产负债表中记录对这些赔偿、承诺和担保的任何负债。

14. 租赁

该公司租赁办公空间和设备，某些办公空间在2022年转租。管理层在协议开始时确定合同是否为租赁，并在租约开始时审查延期、终止或购买其使用权资产的所有选项，并在合理确定这些期权行使时对这些期权进行入账。

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目录

初始期限超过十二个月的租赁记录在合并资产负债表上。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

该公司的租赁合同通常不提供易于确定的隐含利率。对于这些合同，估计的增量借款利率是根据租约开始时获得的信息计算的。

运营租赁成本包括以下内容（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
租赁成本			$	1,674					$	1,654
转租收入			—						(18)
总租赁成本			$	1,674					$	1,636

经营租赁资产和负债汇总如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
使用权资产			$	2,759					$	3,722
当期租赁负债			$	1,483					$	1,441
长期租赁负债			1,780						2,976
租赁负债总额			$	3,263					$	4,417

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产的非现金增长，金额为美元0.3数百万有 不截至2022年12月31日的年度中的此类交易。

下表列出了经营租赁负债的到期日（以千计）：

			截至 2023 年 12 月 31 日
2024			1,629
2025			1,272
2026			561
租赁付款总额			3,462
减去估算的利息			199
租赁负债的现值			3,263

与公司经营租赁有关的其他信息如下：

			截至 2023 年 12 月 31 日			截至2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）			2.31			3.08
加权平均折扣率			6.47%			6.22%

15. 细分市场、集中度和地理信息

细分信息

根据财务会计准则委员会ASC第280号主题的要求，上市公司必须报告有关其应报告的运营部门的财务和描述性信息， 分部报告。该公司有 一根据管理层内部评估单独的财务信息、业务活动和管理责任的方式，主要业务部门：无线。无线领域包括家庭安全（包括SafePath）、CommSuite和ViewSpot系列产品。

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目录

公司不为这些产品线单独分配运营费用，也不分配特定资产。因此，报告的产品线信息仅包括收入。

下表显示了按产品线划分的无线收入（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
家庭安全			$	34,513					$	39,798
通信套房			2,834						4,846
观点			3,515						3,869
无线总收入			$	40,862					$	48,513

浓度信息

公司的某些客户的个人收入占公司总收入的10％以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％以上。

在截至2023年12月31日的年度中，有三位客户组成了 41%, 35%，以及 13收入的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，有两个客户组成了 40% 和 38收入的百分比。

截至 2023 年 12 月 31 日，三个客户占据 38%, 37%，以及 11应收账款的百分比，截至2022年12月31日，有三个客户占了 40%, 26%，以及 17%，应收账款。

如附注4所述，2023年2月21日，公司收到书面通知，终止公司家庭安全解决方案的美国一级客户协议，该协议自2023年6月30日起生效。此后，公司有义务在协议终止后至2023年11月期间提供服务。该协议约占了 36截至2023年12月31日止年度公司收入的百分比，大约 33占截至2022年12月31日止年度公司收入的百分比。

截至该年度 2023 年 12 月 31 日，一家服务提供商解释了 16年度购买量的百分比，总计 33截至交易应付账款的百分比 2023 年 12 月 31 日。在截至2022年12月31日的年度中，一家服务提供商占据 19年度购买量的百分比，总计 36截至2022年12月31日，应付贸易应付账款的百分比。

该公司的主要客户可以减少公司产品的订单，转而使用竞争对手的产品或出于任何原因。这些主要客户的流失或重要客户决定大幅减少购买量，可能会对史密斯微的业务产生重大不利影响。

地理信息

在结束的岁月中 2023 年 12 月 31 日而2022年，该公司运营于 二地理位置：美洲和欧洲、中东和非洲（EMEA）。 归因于客户账单地址的地理位置的收入如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
美洲			$	39,712					$	46,621
EMEA			1,150						1,892
总收入			$	40,862					$	48,513

公司不会将特定资产单独分配到这些地理位置。

16. 后续事件

公司按照ASC第855号主题的要求评估和披露后续事件， 后续事件。该主题确立了资产负债表日之后但在财务报表发布或可供发布之前发生的事件的会计和披露一般标准。截至本文件提交之日，已对后续事件进行了评估，无需进一步披露。

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