附录 10.1

执行 版本

罗马 绿色金融有限公司

承保 协议

3,075,460 股普通股

2024 年 1 月 8 日

Spartan 资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 楼

全新 纽约州约克 10006

作为 的代表

几家 承销商在此附表一中被点名

女士们 和先生们：

开曼群岛豁免有限责任公司 ROMA GREEN FINANCE LIMITED（“公司”）和在英属维尔京群岛注册的控股公司兼公司股东（“销售股东”）Top Elect Group Limited提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，向本文附表一中指定的承销商 （“承销商”，或每人均为 “承销商”），Spartan Capital Securities, LLC 以其代表 行事（“代表”，如果没有承销商）除代表外， 对多个承销商的提法不予考虑，此处使用的代表一词应与承销商具有相同的含义）， 公司 共有3,075,460股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“股份” 或 “证券”），其中将发行2,449,43股普通股并由公司出售 ，625,517股普通股将由卖方股东出售（普通股将由卖方股东出售， 是 “股东”股票”）。

公司、销售股东和几位承销商特此确认其协议如下：

1. 注册声明和招股说明书.

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 及其相关规章制度（“规章制度”）， 公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了涵盖F-1表格（文件编号333-272555）证券的注册声明 截至本协议签订之日，必须对注册声明（包括生效后的修订）进行证券和此类修订（包括生效后的修正案）。经修订的此类注册声明（包括任何生效后的修正案） 已被委员会宣布生效。此类注册声明，包括其修正案（包括其生效后的修正案 ）以及通过引用 或其他方式在注册声明生效时（“生效时间”）被视为注册声明一部分的所有文件和信息、在 生效期间或其后的证物和任何附表，以及证券以其他方式被视为注册声明一部分或包含在其中的文件和信息根据规则采取行动或以其他方式行事和 生效期间生效时或之后生效期间的法规在此处称为 “注册声明”。如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条（“第 462 条注册声明”）提交或提交了 缩写的注册声明（“第 462 条注册声明”），则此处提及注册声明一词的任何内容均应包括此类第 462 条注册声明。注册声明中包含或根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何初步招股说明书 以下称为 “初步招股说明书”。在此设想的发行定价之前，注册声明 中包含的与证券相关的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。

公司正在根据《证券法》第424条向委员会提交一份涵盖证券的最终招股说明书， 包括《证券法》第430A条允许在生效时省略的信息。如此提交的最终招股说明书 以下称为 “最终招股说明书”。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步的 招股说明书以纳入注册声明或根据 《证券法》第424条向委员会提交的形式以下称为 “招股说明书”。此处提及的任何初步招股说明书、 定价招股说明书或招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入的任何文件。

2. 公司关于本次发行的陈述和担保。

(a) 截至本文发布之日和截止日期（如下文第4 (d) 节中定义的 ），公司向多家承销商陈述并担保并同意以下观点：

(i) 无重大误报或遗漏。在每次生效时，在截止日期，注册 声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面都符合或将遵守《证券 法》和《规章制度》的要求，不是、现在和将来都不会包含任何关于重大 事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重大事实必须在其中作出不具误导性的陈述。截至本文发布之日和截止日的销售披露一揽子计划（定义见下文）的时间 、向承销商交付并经承销商批准的与证券发行相关的任何路演或投资者演示文稿（“营销 材料”）（如果有），以及截至根据 {提交之日经修订或补充的最终招股说明书 br}《证券法》第424（b）条在截止日期不是、现在和将来都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏鉴于作出这些陈述时的 情况，陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。前两句 中列出的陈述和担保不适用于注册声明、销售时间披露一揽子计划或任何招股说明书 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商向公司提供的专门用于 编写 的书面信息，第 7 (f) 节描述了这些书面信息。注册声明包含《证券法》或《规章制度》要求提交的所有证物和 附表。委员会尚未实施任何阻止或暂停注册声明或任何招股说明书的生效或使用的命令，也没有为此目的提起或正在审理的诉讼， ，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。

(ii) 营销材料。除销售时披露一揽子以及向 提交并经代表批准用于证券发行营销的路演或投资者演示外，公司没有分发任何与发行 和证券出售有关的招股说明书或其他发行材料。

(iii) 准确披露。(A) 公司已向承销商提供了用于出售证券的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文 ）的副本。公司已向委员会提交了所有必须向委员会提交的发行人自由写作招股说明书， 没有任何命令阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的生效或使用，委员会也没有为此目的提起或正在审理中，或据公司所知，也没有考虑或威胁任何为此目的提起诉讼 。 与《销售时间披露一揽子计划》或《最终招股说明书》的其余部分一起来看，任何发行人自由写作招股说明书， 在发行之日以及在证券公开发行和出售完成后的所有时间都没有、确实或将来 包含 (1) 任何不真实的重大事实陈述或遗漏，以陈述作出陈述所必需的任何重大事实 其中，根据其制作情况，不具有误导性，或 (2) 相互冲突、冲突 或将要发生冲突的信息使用注册声明或最终招股说明书中包含的信息。前一句中列出的陈述和保证 不适用于销售时披露一揽子计划、 最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些书面信息依赖并符合任何承销商向 公司提供的专门用于编制该书面信息的书面信息，第7（f）节对此进行了描述。 如本段和本协议其他地方所用：

(1) “销售时间披露一揽子计划” 是指在本协议 之前最近向委员会提交的招股说明书，包括被视为协议一部分的任何初步招股说明书补充文件、每份发行人自由写作招股说明书、 以及附表二所列承销商提供的交易描述。

(2) “发行人自由写作招股说明书” 是指 《证券法》第433条所定义的与公司（A）必须向委员会提交的证券相关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，或（B）根据证券法第433（d）（5）（i）或（d）（8）条免于 申报的证券，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据 《证券法》第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

(B) 在提交注册声明时及注册声明发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”、《证券法》第405条所定义的 或《证券法》第164条所定义的 “除外发行人”。

(C) 附表三中列出的每份发行人自由写作招股说明书在发行之日以及招股说明书交付期（定义见本文第5（a）节）的所有后续时间均满足《证券法》第164和433条 中可能适用于其使用的所有其他条件，包括任何说明、记录保存或其他要求。

(iv) 财务报表。 注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的公司的财务报表以及相关附注和附表在所有重大方面均符合《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、 的适用要求以及委员会根据该法制定的规章制度， 并根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重要方面公允列报公司截至所示日期的财务状况 以及 规定的期间的经营业绩和现金流变化。《证券法》、《交易法》或《规章制度》 不要求在注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中包含其他财务 报表、预计财务信息或附表。

(v) Pro Forma 财务信息。注册声明、销售时间披露 一揽子计划和最终招股说明书中包含的预计财务报表包含的假设，这些假设为呈现可直接归因于其中描述的交易和事件的重大影响提供了合理的依据，相关的预计调整对这些假设产生了适当的影响， 预计调整反映了这些调整对历史财务报表金额的适当应用财务报表包含在注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书。 注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的预计财务报表 在所有重大方面均符合《交易法》第S-X条的申请要求。

(vi) 独立会计师。据公司所知，KCCW Accountancy Corp. 已就注册声明、销售时间披露一揽子计划 和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表和附表 表达了对公司的看法，该公司是《证券法》 和《规章制度》所指的独立公共会计师事务所。

(vii) 会计控制。公司及其子公司将维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” （定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）， 由其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督， ，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证根据美国公认会计原则的外部 用途，包括但不限于足以提供合理保证 的内部会计控制，以确保 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制将资产的 与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。

(viii) 前瞻性陈述。公司对 注册声明、销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或营销材料中包含或以引用方式纳入的每项 “前瞻性陈述” （根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的定义）都有合理的依据，并本着诚意做出。

(ix) 统计和营销相关数据。注册 声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有统计或市场相关数据，或包含在营销材料中的所有统计或市场相关数据，均基于或衍生自 公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意 在必要范围内使用此类来源。

(x) 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41883），规定 根据《普通股交易法》第12（b）条进行注册。委员会已在本协议发布之日或之前宣布根据《交易法》注册普通股 生效。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或可能具有终止普通股注册效果的 行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

(xi) 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市， ，该公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从纳斯达克退市的行动， 公司也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑终止此类上市的书面通知。

(xii) 缺乏操纵。本公司未直接或间接采取任何旨在或已构成 的行动，或合理预期会导致或导致公司 任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

(xiii) 《投资公司法》。正如经修订的 1940 年《投资公司法》所定义的那样，在证券的发行和出售及其净收益的应用 生效后，公司不是 “投资公司”。

(xiv) 付款。根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中华人民共和国 香港特别行政区（“香港”）的现行法律法规，公司根据本协议支付的所有款项，以及 在每份注册 声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中明确披露的除外，股票 (i) 的所有股息和其他分配均可美国或任何政治分区或其中的任何有权征税的机构 或机构，或任何公司组织或注册成立的其他司法管辖区、从事 业务或以其他方式居住在其他司法管辖区，或任何政治分支机构或其中拥有 征税权的任何机构或机构（均为 “相关税收管辖区”），可自由转移出相关税收管辖区 和 (ii) 根据任何相关税收管辖区的现行法律法规，将不受预扣税的约束或扣除 的税款或因税款而扣除，否则应免费支付，不含任何预扣税或在每个 相关税收管辖区扣除或扣除税款，无需在任何相关税收管辖区获得任何政府授权。

(xx) 外国私人发行人。公司是 “外国私人发行人”（该术语的定义见《证券法和交易法》的规章制度 ），自生效之日起，在本次 发行和出售股票时使用F-1表格的条件已得到满足。

(b) 由公司任何高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书均应被视为 公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

3. 关于公司和出售股东的陈述和保证。

(a) 截至本文发布之日和截止日期，公司向多家承销商陈述并保证 如下：

(i) 信誉良好。公司及其每家子公司均已正式注册或组建，并根据其注册法人 或组织司法管辖区的法律，作为公司 或其他信誉良好（或在相关司法管辖区具有同等地位）的实体有效存在。公司及其每家子公司都有权力和权限（公司或其他机构）拥有自己的财产 并按照注册声明、销售时间披露一揽子计划 和招股说明书的规定开展业务，并且完全有资格在其拥有或租赁不动产或经营不动产的每个司法管辖区 以外国公司或其他信誉良好的实体开展业务企业规定此类资格是必要的，除非 不符合资格对公司及其子公司的整体业务、前景、财产、 运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩，或 其履行本协议义务的能力产生或合理可能造成重大不利影响（“重大不利影响”）。

(ii) 协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，一旦签署 并交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其 相应条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响 债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到 联邦和州证券法的限制；以及 (iii) 该补救措施是具体履行和禁令及其他形式的公平 救济可能受公平抗辩的约束，也可由法院酌情决定是否可以就此提起诉讼。

(iii) 合同。本协议的执行、交付和履行以及本协议及其中 所设想的交易的完成不会 (A) 导致违反或违反公司或任何子公司受其约束的任何法律、 命令、规则或规章，或本公司或任何 子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何条款和规定，或构成违约，但以下情况除外：此类冲突、违约或违约在合理程度上不可能导致实质性 不利影响，(B) 冲突任何协议、租赁、信贷额度、 债务、票据、债券、债券的终止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、时效或两者兼而有之）（“违约加速事件”）、或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，导致任何违约或违约，或构成违约（或经通知或两者兼而有之）（“违约加速事件”），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有 或不另行通知，时效或两者兼而有之）（“默认加速事件”），公司或任何子公司作为当事方的 的抵押贷款、契约或其他工具（“合同”）或债务或其他谅解，或任何财产或资产公司或任何子公司受约束或受到影响， 除非此类冲突、违约或违约加速事件合理不可能导致重大不利影响 影响，或 (C) 导致违反或违反公司 经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）的任何条款和规定，或构成违约。

(iv) 不违反管理文件。根据其备忘录和章程或其他同等的宪法、组织或管理文件，公司及其任何子公司均未违反、违反或违约 。

(v) 同意。除了 (A) 已生效的 《证券法》下的注册，（B）纳斯达克为上市证券所必需的申报和批准，无需公司就本协议的执行、交付或履行以及证券的发行和出售事宜征得公司的同意、批准、（B）纳斯达克的必要申报和批准， (C) 此类许可、州或外国证券或 蓝天法律和规则可能要求的批准、授权、注册或资格金融业监管局有限公司（“FINRA”）关于多家承销商购买和分销证券的行为，（D）已获得并完全生效的同意和批准，以及（E）未能制作或获得 的此类同意、批准、订单、授权和申报不合理可能导致重大不利影响效果。

(vi) 大小写。公司和每家子公司的授权资本如注册声明、 销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中所述。公司 和各子公司的所有已发行和流通股本（包括股东股份）均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税， 的发行符合所有适用的证券法，并符合注册声明、 《销售时间披露一揽子计划》和最终招股说明书中的描述。自注册 声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，公司未签订或授予任何可转换 或可交易证券、期权、认股权证、协议、合同或其他现有权利，以从公司 购买或收购公司或任何子公司的任何股本。股票已获得发行和出售的正式授权，在 发行和付款时，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人 责任；股票现在和将来都不会受公司任何 证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束；以及所有批准所需采取的公司行动， 股票的发行和出售已按时有效执行。这些股票在所有重要方面均符合注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中有关其 的所有声明。

(vii) 税收。公司及其各子公司已经 (a) 在本报告发布之日之前提交了所有要求向税务机关提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表（定义见下文 ），或已正式延长申报时间 （未提交个人或总体上不会产生重大不利影响的情况除外），以及（b）缴纳所有 税（定义见下文）已提交且已缴纳对公司征收或评估的所有税款 等的此类申报表显示为到期应付相应的子公司（除非不付款不会单独或总体上产生 重大不利影响）。注册 声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该合并财务报表之日的所有期间。据公司所知， 任何税务机关均未就公司或其子公司申报的 应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），公司或其子公司也未提供或要求豁免与纳税申报表或征收税款有关的时效规定。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、 国外收入和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、 服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税 或其他税收、费用、评估或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、增值税或 与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、 和其他文件。

(viii) 实质性变化。自注册声明、销售时间 披露一揽子计划或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，除非注册声明、销售时间披露一揽子计划 或最终招股说明书中披露的除外，(a) 公司及其任何子公司均未承担任何直接的 或或有重大负债或义务，也没有在正常交易过程中进行任何重大交易业务，(b) 公司未申报 或支付任何股息或派发任何股息与其股本有关的任何形式的分配；(c) 公司或其任何子公司的 股本没有任何变化（除了在行使未偿还期权或认股权证、转换已发行优先股 股或其他可转换证券时，由于未偿还股票补助的归属或发行而导致的 已发行普通股数量发生变化）公司现有股票奖励下的限制性股票奖励或限制 个股单位计划，或正常业务过程中的任何新补助金），（d） 除了根据公司未偿债务条款在普通 期内定期累计外，公司的长期或短期债务没有发生任何重大变化，而且（e）没有发生任何重大不利影响 影响。

(ix) 缺席诉讼程序。未在注册声明、销售时间披露一揽子文件和 最终招股说明书中披露的针对公司、其任何子公司或任何 执行官或董事的诉讼、诉讼、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府 程序，据公司所知，没有针对或威胁或涉及该公司、其任何子公司或任何 执行官或董事的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府 程序。

(x) 监管。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定：(i) 公司或任何子公司均未收到任何政府实体（定义见下文）指控或声称 不遵守任何适用法规（定义见下文）或授权（定义见下文）的通知；(ii) 公司和各子公司都严格遵守联邦、州或适用于公司的外国法规、法律、条例、规章和规章 （统称为 “适用”法规”); (iii) 公司和每家子公司拥有任何此类适用法规 所要求的所有许可证、证书、 批准、许可、许可、资格、注册、许可以及补充或修正案（“授权”），此类 授权有效且完全有效，公司和各子公司没有违规任何此类 授权的任何条款；(iv) 公司或任何子公司均未收到以下通知任何政府实体或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、 调查、仲裁或其他行动，指控任何产品、运营或活动 违反任何适用法规或授权，或知道任何此类政府实体或第三方 正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序，也没有任何重大违规行为 } 公司或任何子公司违反或违反任何适用法规可以合理地预计，这将要求签发 任何此类通信，或导致任何政府实体采取调查、纠正措施或执法行动；并且 (v) 公司或任何子公司均未收到任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动 以限制、暂停、修改或撤销任何授权或知悉任何此类政府实体威胁或正在考虑 的通知这样的行动。公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事、高级职员、员工 或代理均未被判犯有任何适用法规规定的任何罪行。“政府实体” 应被定义为对公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构（无论是外国 还是国内）。

(xi) 标题不错。公司及其每家子公司对注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中描述的对公司业务具有重要意义的 所有财产（无论是不动产还是个人）拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、索赔、担保权益、其他抵押权或 缺陷，披露的除外注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书以及 那些不合理可能的内容导致重大不利影响。公司及其子公司 租赁的财产由他们根据有效、持续和可强制执行的租约持有，只有在任何特定租赁方面不干涉公司及其子公司业务开展的任何实质性方面除外。

(xii) 知识产权。公司及其各子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、 注册商标、商标申请、注册服务标志、注册商品名称、商业秘密、发明、注册的 版权、许可证和其他知识产权，如注册声明中所述，或目前用于其各自的 业务所必需的知识产权，不这样做将导致或合理预期会导致 br} 在重大不利影响中（统称为”知识产权”）。公司和任何子公司 均未收到书面通知，说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期 或终止或放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯 或侵犯任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的， 不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但 除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生或合理预计不会导致重大不利影响。

(xiii) 就业问题。(A) 据公司所知，在国家劳动关系委员会、任何州 或地方劳动关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，没有针对公司、 或其任何子公司的不公平劳动行为投诉，也没有针对公司或其任何子公司的申诉或仲裁程序待决，也没有针对公司或其任何子公司的申诉或仲裁程序悬而未决，或者，据公司所知， 对其构成威胁，(B) 对公司构成威胁知道，公司或其任何子公司 的员工不存在或即将发生劳动干扰，而且公司不知道其任何子公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生的任何劳资干扰，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响。公司不知道公司或 任何子公司的任何关键员工或大量员工计划终止在公司或任何此类子公司的工作。

(xiv) ERISA 合规性。没有 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第 4975条）或 “累积资金 不足”（定义见ERISA第302条）或任何一项 ERISA 第 4043 (b) 条中规定的事件（免除了 ERISA 第 4043 条规定的三十 (30) 天通知要求的事件 除外）本公司或其任何子公司的任何员工福利计划发生或可能合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响的员工福利计划。公司或其任何子公司 的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括 ERISA 和《守则》。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有 因终止或撤出 任何养老金计划（定义见ERISA）而产生或撤回 的责任，也无法合理地预期会承担责任。根据《守则》第401（a）条，公司或其任何子公司本应承担任何责任 的每项养老金计划都符合资格，而且据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何事情，这可能单独或总体上导致此类资格的丧失。

(xv) 环境问题。公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及健康 和安全或环境保护有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律 和法规（“环境法”）（“环境法”），除非 的违规行为没有发生过，也不会合理地预期会单独或总体上发生，重大不利影响。 没有存储、生成、运输、处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的 有毒废物或其他危险物质，由本公司或其任何子公司（或据公司 所知，任何其他实体，其行为或不作为对任何 负有责任或可能负有责任）} 公司或其任何子公司现在拥有或以前拥有或租赁的财产，或任何其他财产，违反 法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或者根据任何法律、法规、条例、 规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可，会引起任何责任的法律、法规、法规、规则、法规、命令、判决、法令或许可，但任何违规行为 或责任除外，这些违规行为 或没有合理预计会单独或总体上产生重大不利影响的责任； 而且没有向此类财产或向此类财产周围的环境中处置、排放、排放或以其他方式释放任何此类财产公司或其任何子公司 所知的有毒废物或其他废物或其他危险物质。

(xvi) SOX 合规性。公司已在本协议 之日或之前采取了其认为合理必要或可取的所有行动，以确保在生效之日及生效之后的任何时候，本协议在所有重大方面都将遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及据此颁布或执行 条款的所有规则和条例。（“萨班斯-奥克斯利法案”），该法案当时已生效，并将采取其认为合理必要或可取的所有行动，以确保其在所有重大方面都遵守目前尚未对其生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他适用条款，以及此类条款生效之后的任何时候。

(xvii) 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）； 或指导方针； 且不得在任何人之前或之前提起任何诉讼、诉讼或诉讼就洗钱法 而言，涉及公司或其任何子公司的政府实体尚待审理，或据公司所知，正受到威胁。

(xviii) 反贿赂和腐败法。公司或任何子公司，以及据公司所知，公司的任何董事、 高级职员、员工、代表、代理人、关联公司、任何子公司或任何其他代表公司 或任何子公司行事的人，都不知道或已经采取了任何直接或间接导致此类人员违反经修订的 1977 年 (i)《反海外腐败法》的行动，以及相关的规章制度（“FCPA”），包括， 但不限于使用邮件或任何手段或以腐败手段推动向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党 或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何 “外国官员”（该术语定义在 FCPA 中）或任何外国政党 或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的报价、 付款、承诺支付或授权支付 任何有价值的东西《反海外腐败法》和本公司以及据公司所知，其关联公司均按照以下规定开展业务《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保持续遵守该法的政策 和程序，或者 (ii) 经合组织 《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何其他 司法管辖区的任何类似法律，这些政策和程序有理由预计将继续得到遵守。

(xix) 制裁。公司或任何子公司，也不据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、代表、 代理人或关联公司或代表公司或任何子公司行事的任何其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 实施的任何美国制裁， 或其他交易者目前禁止的有：(i) 外国资产管制处管理的法律和法规；(ii) 任何 等效的欧盟措施，包括根据欧洲 联盟的共同外交和安全政策对某些国家、组织和个人实施的制裁；(iii) 英国财政部实施的任何经济制裁； 或 (iv) 联合国安理会实施的任何制裁；或任何其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）；公司或任何子公司都不会直接或间接使用本次发行的收益， 或将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、联营公司风险合伙人或其他个人或实体，出于 为当前受到制裁或制裁对象的任何个人或任何国家或地区的活动提供资金，或以任何其他方式资助任何人（包括以 的承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。公司和任何子公司都不会直接或间接使用本文设想的证券发行所得 ，也不会将此类收益借给 任何个人或实体，以资助目前受外国资产管制办公室 实施的美国制裁的任何个人的活动。

(xxi) 保险。在本文设想的发行完成后，公司和各子公司将按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例 购买保险 ，其金额和风险应足以满足其业务开展和财产价值。

(xxi) 书籍和记录。公司和每家子公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问 ，此类账簿 (i) 包含董事会（包括 每个董事会委员会）以及公司和各子公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）股东的所有会议和行动的完整摘要， 自其各自成立或组织成立之日起最新的会议和行动，以及 (ii) 准确地 在所有重要方面反映了所有此类会议记录中提及的交易。

(xxii) 没有违规行为。公司及其任何子公司以及据其所知，任何其他方均未违反、违反 或违约任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的合同。

(xxiii) 继续营业。公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知 公司或任何子公司打算终止或降低与公司 或任何子公司的业务往来，除非此类终止或减少并未导致或无法合理预期会导致 重大不利影响。

(xxiv) 没有发现者费。根据FINRA的定义，对于向任何承销商介绍公司或出售本协议下的 证券或与公司有关的任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议、谅解、付款或发行，不存在任何索赔、付款、发行、安排或谅解。

(xxv) 不收费。除非以书面形式向代表披露，否则公司未向任何人支付任何直接或间接的款项（以 现金、证券或其他形式），作为发现费、投资费或其他形式，以换取该人 为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人员，(ii) 根据FINRA规则5的定义参与本次发行的任何 FINRA 成员 110 (j) (15)（“参与的 FINRA 会员”），或 (iii) 任何有直接或间接关联关系的个人或实体 或在 向委员会提交注册声明之日（“申请日期”）之前的十二 (12) 个月内或注册声明宣布生效后的 60 天 期限内与任何参与的 FINRA 成员建立联系。

(xxvi) 收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA会员或任何参与的FINRA成员的任何关联公司 或关联公司。

(xxvii) 没有 FINRA 附属机构。据公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则（i）公司或其子公司的高级职员 或董事，（ii）公司任何类别证券10％或以上的所有者，或（iii）在申报日之前180天内收购的任何数量的公司未注册证券的所有者 与任何公司有任何直接 或间接的关联或关联参与的 FINRA 会员。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或公司任何类别证券10％或以上的任何所有者是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，则公司将向承销商 的代表和法律顾问。

(xxviii) 没有财务顾问。除承销商外，任何人均无权就本协议所设想的交易担任公司的承销商或财务顾问 。

(xxix) 网络安全和数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足够 用于公司 及其子公司目前开展业务所需的运行和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件 和其他腐败分子；公司及其子公司已经实施了和维持了商业上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据（统称为 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和 安全，并实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术 ，并且已有没有违规行为，违规行为，中断、攻击或未经授权使用 或访问这些内容；公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有 判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统 和个人数据免遭未经授权的使用相关的内部政策和 合同义务，访问、挪用或修改。

(xxx) 没有注册权。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 公司与任何授予该人权利（已书面放弃或以其他方式得到满足的权利 除外）之间没有任何合同、协议或谅解，要求公司根据《证券 法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明要求公司在注册证券中包括此类证券 根据注册声明或根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册 声明注册的任何证券。

(xxxi) 证券的先前销售。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终 招股说明书中另有规定外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售或发行任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D条或S条例发行的任何 销售，但根据员工福利 计划、股票期权计划或其他未偿员工薪酬计划发行的股票除外优先股、期权、权利或认股权证 或其他未偿还的可转换证券，或与任何未偿还的股票补助的归属有关。

(xxxii) 管辖权。根据本协议，公司有权依法、有效、有效 和不可撤销地服从纽约州最高法院和纽约南区 美国地方法院的管辖；公司有权指定、任命和授权，并根据本协议，已指定 有效任命和授权，在基于本协议或 的任何诉讼或程序中，有效且不可撤销地代理人提供诉讼服务位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院，如本文所述 。

(xxxiii) 豁免。 根据其注册成立或持有其任何财产或资产的司法管辖区的法律，公司及其任何子公司及其各自的财产或资产均不豁免任何法院的 管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、 协助执行、执行或其他方式）。

(xxxiv) PFIC 状态。在遵守注册声明、 销售时间披露一揽子计划和招股说明书中规定的资格、限制、例外情况和假设的前提下，该公司认为在当前应纳税年度 中，它不会成为经修订的1986年《美国国税法》第1297条所定义的被动外国投资公司（a “PFIC”），并且预计未来几年不会成为PFIC。

(b) 截至本文发布之日和截止日期 ，卖方股东向多家承销商陈述并保证并同意其观点，具体如下：

(i) 除根据《证券法》注册股东或批准在纳斯达克上市的 以及出售和交付股东根据本协议出售和交付股东股份所必需的所有同意、批准、授权和命令均已获得所有同意、批准、 授权和命令，但根据《证券法》注册股东或批准在纳斯达克上市的 除外 (x) 根据联邦或州证券法或蓝天法或FINRA 的规章和条例的要求或 (y) 已经获得的；并且该卖方股东拥有签订本协议、 以及出售、分配、转让和交付供该卖方股东根据本协议出售的股东的全部权利、权力和权力。

(ii) 该销售股东根据本协议出售的股东股份的出售以及该卖方股东对 本协议的遵守情况，以及本协议中设想的交易的完成不会与或导致违反或违反 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或 其他条款或规定，也不会构成违约该销售股东作为当事方的协议或文书，或该销售股东受其约束或 任何一项的协议或文书此类出售股东的财产或资产受约束，除非合理预期不会影响该出售股东出售的股东股份的有效性 或影响该出售股东履行本协议义务的能力 ；并且该出售股东履行本协议规定的义务不需要任何此类法院或政府 机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得任何此类法院或政府 机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格以及由此产生的完美 向股东出售本协议中考虑的与 下此类卖方股东出售的股东股份相关的交易的股东，但根据《证券法》注册股东股份或批准 在纳斯达克上市，以及联邦或州 证券或蓝天法律或 FINRA 规章和条例可能要求的同意、批准、授权、订单、注册或资格要求的与收购相关的同意、批准、授权、订单、注册或资格除外以及由股东 股份的分配承销商。

(iii) 根据《纽约统一商法》第 8-501 条的定义，这类 销售股东在交割前夕拥有 股东在交割时出售的股东的良好而有效的股权或 的有效 “担保权”，不含所有留置权、抵押权， 股权或不利索赔；以及在交付此类股东股份并根据本协议付款后，对此类股权的有效所有权 不含所有留置权、抵押权、股权或不利索赔的股东股份将移交给几家承销商。

(iv) 在最终招股说明书发布之日或之前，该卖方股东已签署并向承销商交付了锁仓协议。

(v) 该出售股东没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成 或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 股东股份的出售或转售的行动。

(vi) 在某种程度上，注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何 修正案或补充文件中的任何陈述或遗漏都是根据这些 销售股东向公司提供的明确供其使用的书面信息作出的（据理解和同意，任何出售 股东提供的唯一此类信息由代表其提供的以下信息组成此类出售股东：法定名称、地址和号码 该卖方股东在特此设想的发行前后拥有的证券，以及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充 中的表格和相应脚注中 “委托人 和卖出股东” 标题下的相应脚注（百分比除外）的其他信息，注册声明和初步招股说明书中作出的此类陈述或遗漏确实如此，以及在 中作出的此类陈述或遗漏招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，在 生效或提交给委员会（视情况而定）时，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实。

(vii) 为了便于承销商证明其遵守了1982年 税收公平和财政责任法中有关本协议所设想交易的报告和预扣条款，该销售股东将 在交付之前或首次交付时向代表交付一份正确填写和执行的美国财政部 表格 W-9（或财政部规定的其他适用表格或报表）取而代之的法规）。

(viii) 出售股东在本协议下的义务不得因法律的实施而终止，如果是合伙企业或 公司，不得因该合伙企业、有限责任公司或公司的解散或任何其他事件的发生而终止； 如果应解散任何此类合伙企业、有限责任公司或公司，或者如果发生任何其他此类事件，则应在 股东股份交付之前解散将由下述销售股东出售、证书或账面记账证券权益 根据本协议的条款和条件，代表股东在本协议下出售的股票应由出售 股东或代表出售 股东交付。

(ix) 此类出售股东不得直接或间接使用本协议下发行股东股份的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、 出资或以其他方式提供此类收益，(i) 为在提供此类资金时属于 标的或任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供便利美国政府管理或执行的任何制裁的目标，包括但不限于 外国办公室美国财政部或美国国务院的资产管制，包括但不限于将 指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”、欧盟、女王陛下 财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构，或任何其他会导致任何人（包括参与交易的任何人）违反 的方式，无论是以下情况制裁的撰写人、顾问、投资者或其他）， 或（ii）以促进要约、付款，承诺向任何违反任何适用的反洗钱法律的人支付或授权支付或给予金钱或任何其他价值 的东西，这些法律包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年 《银行保密法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《关于打击法律的第115-FZ号俄罗斯联邦 法 2001年8月7日 经修正的 将犯罪所得收入和资助恐怖主义行为定为犯罪（洗钱），并颁布了细则和条例以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区 的反洗钱法或任何反腐败法。

(x) 未在注册声明或招股说明书中披露的与公司或其任何子公司有关的任何重要信息不会提示此类出售股东根据本协议出售其股东股份。

4. 购买、出售和交付股票。

(a) 根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向几位承销商发行和出售股份，几位承销商分别而不是共同同意 购买本协议附表一中与承销商名称相反的股份。每股的购买价格 应为每股3.72美元。

(b) 根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件， 出售股东同意将股东股份出售给几位承销商，而几位承销商分别同意 而不是共同购买本协议附表一中与承销商名称相反的股东股份。每股股东股份的购买 价格应为每股3.72美元。

(c) [故意省略]

(d) 股票将由公司和销售股东交付给代表，分别存入几家 承销商的账户，并通过电汇方式支付购买价款，资金应支付给公司和 销售股东在纽约百老汇45号百老汇19楼的办公室，或者 其他地点的订单双方均可接受，美国东部时间第二天上午 9:00（或者如果股票定价，则按照《规则》第15c6-1 (c) 条的设想）根据《交易法》，在美国东部时间下午 4:30 之后，即本协议发布之日后的第三个）完整工作日，或代表、公司和销售股东根据 交易法第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期。本文将股票交付的时间和日期称为 “截止日期”。在 截止日，公司和卖方股东应在收盘日前至少一 (1) 个工作日将以一个或多个名义注册的股份交付给几位承销商的各自账户，股份的交割应通过存管机构的设施 进行信托公司的托管人（“DWAC”）存款或提款系统。

(e) 据了解，代表已获授权 以自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的股票的交付和收据，并支付购买价格。 代表可以（但无义务）个人（但没有义务）为代表在收盘日 之前尚未收到该承销商账户资金的任何承销商购买的任何证券支付 的款项，但任何此类付款均不应免除该承销商在本协议下承担的任何义务。

5. 盟约。

(a) 公司与承销商的承诺和协议如下：

(i) 公司应以代表批准的形式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第 424 (b) 条在委员会执行和交付本协议后的第二个工作日营业结束之前，或者（如果适用），在《规则和条例》要求的更早时间提交最终招股说明书。

(ii) 在自本协议发布之日起至截止日期或代表确定的日期 的较晚日期结束期间，法律不再要求在修订或补充注册声明，包括任何第 462 条注册声明（“招股说明书 交付期”）之前，在修订或补充注册声明，包括任何第 462 条注册声明， 在销售披露包或最终招股说明书中，公司应向代表提供一份 份副本供其审查和评论每项此类拟议修正案或补充，公司不得提交 代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(iii) 从本协议签订之日起至招股说明书交付期结束，公司应立即以书面形式 (A) 将收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求，(B) 的注册声明任何生效后修正案或销售时间 的任何修订或补充的时间和日期通知代表 披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，(C) 任何生效后的 的时间和日期对注册声明的修正生效，并且 (D) 委员会发布任何暂停注册声明的 效力的停止令或禁止或暂停使用该声明或使用销售时披露 一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或任何撤销、暂停或终止上市 或从任何证券交易所报价普通股报价的程序的生效用于交易或包括在内或指定报价， 或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在招股说明书交付期内的任何时候在 下达任何此类止损令，则公司将尽其合理努力，争取尽早 取消此类订单。此外，公司同意遵守《证券法》第424 (b)、430A、430B或430C （视情况而定）的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第 424 (b) 条或第433条提交的任何申报（不依赖规则424 (b) (8) 或 164）(b)《证券 法》）。

(iv) (A) 在招股说明书交付期内，公司和卖方股东将在允许继续出售或交易证券的必要范围内遵守 （现行及以后修订）、不时生效的《规章制度》以及现行及以后修订的《交易所 法》对其规定的所有要求正如本协议条款 所设想的那样，销售时间披露一揽子计划、注册声明和最终招股说明书。如果在招股说明书 交付期内发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书（或者如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家 ，则为销售时披露一揽子计划）包含不真实的重大事实陈述或省略陈述其中陈述所必需的 个重大事实，但前提是当时存在的不是误导性的，或者如果在此期间 公司或其法律顾问或公司的代表或法律顾问认为这段时间是必要或适当的承销商 为了遵守《证券法》，修改注册声明或补充最终招股说明书（或者如果潜在的 购买者尚未获得最终招股说明书，即销售时间披露一揽子计划），公司将立即通知代表， 允许代表有机会就此类修正案、招股说明书补充文件或文件提供合理的评论， 将修改注册声明或补充最终声明招股说明书（或者，如果潜在的 尚未获得最终招股说明书）购买者、销售时间披露一揽子计划）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述 或遗漏或影响此类合规性。

(B) 如果在招股说明书交付期内的任何时候发生或发生的事件或事态发展，其结果与注册声明或任何招股说明书或 中包含的信息发生冲突或冲突，或者与销售时披露一揽子计划一起使用时，将包括对重大事实的不真实陈述或省略 或省略鉴于当时的情况 ，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实随后，公司将立即通知代表，并自费 立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(v) 公司应采取或促使采取一切必要行动，根据代表合理指定的 司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并在必要时继续保持此类资格，但是 不得要求公司有资格成为外国公司或在其不具备此资格的司法管辖区 的证券交易商普遍同意在任何州送达诉讼程序或在 中征税尊重在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务。

(vi) 公司将尽快向承销商和承销商法律顾问提供注册声明、每份招股说明书、任何 发行人免费写作招股说明书以及此类文件的所有修订和补充的副本，且数量应符合承销商不时合理要求的数量。

(vii) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍公布，但无论如何应在公司本财季结束后 后的15个月内向其证券持有人提供涵盖12个月期限的收益表（无需审计）， 应符合《证券法》第11（a）条和规则与条例第158条的规定。

(viii) 无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使 获得与发行相关的所有费用，包括但不限于：(A) 与证券在委员会注册 有关的所有申请费和开支，(B) 所有FINRA公开发行申请费，(C) 与 {上市有关的所有费用和开支 br} 纳斯达克普通股，（D）与证券注册或资格相关的所有费用、支出和支出 根据代表可以合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法（包括但不限于所有申请和注册费，以及公司 “蓝天” 律师的合理费用和支出），除非不需要就公司拟在纳斯达克上市提交此类申报，(E) 所有费用、 费用和与注册、资格或豁免相关的支出根据 外国司法管辖区的证券法，例如代表可以合理地指定，(F) 所有邮寄和打印发行文件的费用， (G) 转让税和/或印花税（如果有），（H）公司法律顾问和会计师的费用 和开支，以及（I）包括 “路演”、背景在内的费用和开支的最高170,000美元（“责任支出补贴”） 支票、尽职调查以及代表律师的 合理的律师费用和支出（“应付费用”），最高可达12,900美元清算代理费。尽管如此 ，公司先前向代表支付的任何预付款（经公司和代表承认 金额为60,000美元（“预付款”），均应计入本文规定的应计费用补贴；前提是代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分，前提是该预付款的该金额 未用于实际产生的应计费用代表在提议中提出。如果本协议 终止，公司将向代表偿还承销商在调查、准备上市和销售股票或考虑履行本协议项下义务时产生的合理费用和律师支出，总额不超过50,000美元， 。卖方股东承诺并同意几位承销商的看法，即此类出售 股东将支付或促使他们支付与履行该出售股东义务相关的所有成本和开支 与 (i) 该销售股东出售给本协议下的 承销商出售的股东股份相关的所有税费，如果此类税收，则卖方股东同意向代表偿还相关账面费用 付款在付款当天和任何情况下均不退款此类纳税款的一部分不予退还，以及 (ii) 该出售股东的任何 顾问或法律顾问的所有费用和开支。

(ix) 公司打算将出售证券的净收益用于其在本协议下出售的证券的净收益，用于 《注册声明》、《销售时间披露一揽子计划》和《最终招股说明书》中标题为 “所得款项的使用” 的目的。

(x) 在招股说明书交付期内，公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动可以合理预期会导致或导致或构成稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售。

(xi) 公司和卖方股东分别而不是共同声明并同意，除非事先获得代表的书面 同意，并且每位承销商单独而不是共同声明并同意，除非事先获得公司 的书面同意，否则公司没有也不会提出任何可能构成发行人 免费证券的报价书面招股说明书；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已就 附表三中包含免费撰写的招股说明书。公司 和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示 已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”， ，并且已经或将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条要求， 包括在必要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

(xii) 公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意， 在本协议签订之日后的180天内（“封锁期”）不会（i）要约、质押、出售、签约 出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、 借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本或任何可转换 的证券可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换为或可行使 或可兑换为公司股本的证券有关的注册声明 ；(iii) 完成本公司的任何债务证券发行， 使用传统信贷额度除外银行或 (iv) 订立任何全部或部分向他人转账的互换或其他安排， 公司股本所有权的任何经济后果，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的 任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割公司股本或其他证券 来解决。前一句中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股、 (ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股或转换截至本文发布之日未偿还的证券 ，注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书、哪个期权、认股权证或其他条款中披露了这一点此后未对未偿还的可转换证券进行修改，（iii）采用股权 激励计划和补助金期权和/或限制性股票授予，并在 S-8 表格上提交注册声明；但是，封锁协议（定义见第 6 (k) 节）各方的任何销售均应受封锁 协议的约束，(iv) 发行与收购或战略关系相关的证券；前提是此类证券在公开市场上均不可出售上述封锁期的到期。

(xiii) 聘请和维持普通股（如果公司除外）的注册和过户代理人，费用自理。

(xiv) 尽其合理的最大努力维持普通股在纳斯达克的上市。

(xv) 不得直接或间接采取任何旨在导致或导致或可以合理预期 根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动， 促进证券的出售或转售。

(xvi) 公司进一步同意，除了根据第5 (a) (viii) 条支付的费用外，公司还应 通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付一笔不记账的费用 津贴，相当于公司出售股票所得总收益的百分之一（1％）（不包括任何 收益）从行使超额配股权中获得）；但是，前提是如果发行终止， 公司同意补偿根据本协议第 5 (a) (viii) 条和第 9 节的规定承销商。

(xvii) 如果从公司股票在纳斯达克上市之日起至 发行完成后的12个月周年纪念日（但自发行开始销售之日起不超过三年），公司或其任何子公司 决定通过公开发行（包括通过市场上融资工具）或私人 配售在美国筹集资金，或使用承销商或配售 代理人 Spartan（或任何）对股权、股票挂钩证券或债务证券进行的任何其他筹资融资代表指定的关联公司）应首先有权担任此类融资的唯一账面运营经理、 独家承销商或唯一配售代理人（“优先拒绝权”）。前述句子中描述的每笔 交易都是 “标的交易”，本第 5 (xvii) 节中授予 代表的权利单独和统称为 “优先拒绝权”。

公司应通过发送给代表的电子邮件、挂号信或隔夜快递服务提供 书面通知，将其进行标的交易的意向，包括标的交易的实质性条款，通知该代表。如果代表 未能在寄出 该书面通知后的五 (5) 个工作日内对任何标的交易行使优先拒绝权，则该代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表 可根据其唯一和绝对的自由裁量权选择不对任何标的交易行使优先拒绝权；前提是 在上述商定的一 (1) 年期限内，代表的任何此类选择均不会对代表对 任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。如果代表不选择行使 优先拒绝权，并且标的交易的实质性条款随后在范围和性质上进行了重大修改， 则公司应以书面形式向代表重新提交标的交易的拟议修改条款，代表 在收到此类书面通知后应有五 (5) 个工作日告知公司选择参与拟议的 交易。

代表的优先拒绝权受公司 “因故解雇” 权的约束， 应包括代表重大未能提供本承保协议中规定的承保服务。 公司行使 “因故解雇” 的权利免除了与 优先拒绝权相关的任何义务。

6. 承销商义务的条件。本协议下几家承销商分别承担的购买 股票的义务受截至本协议发布之日以及截至截止日期（就像在 截止日一样）的准确性以及对本协议中包含的公司所有陈述、担保和协议的遵守情况、公司和销售股东对本协议下每项义务的履行情况以及以下附加条件的准确性为准：

(a) 如果 证券法或《规章制度》要求提交最终招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或任何发行人自由写作招股说明书，则公司应在规定的方式和期限内（不依赖第424条）向委员会提交最终招股说明书（或此类修正案或补编）或此类 发行人自由写作招股说明书（或此类修正案或补编）或此类 发行人自由写作招股说明书（或此类修正案或补编）或此类 发行人自由写作招股说明书（或此类修正案或补编）或此类 发行人自由写作招股说明书（或此类修正案或补编）或此类 b) (8) 或 164 (b) 根据《证券法》）；注册声明将保持有效；不得下令暂停 的生效注册声明或其任何部分、任何第 462 条注册声明或其任何修正案，或暂停或阻止 使用销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，均应发布 ；委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表提出的任何补充请求 信息（将包含在注册声明、销售时间披露 套餐中，任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他）的遵守均应达到 代表满意的程度。

(b) 普通股应获准在纳斯达克上市，并应向代表 及其律师提供令人满意的证据。

(c) FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(d) 代表不应合理地确定并告知公司，注册声明、销售时间披露 一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书， 包含不真实的事实陈述，在代表的合理看来，这种陈述是重要的，或者没有陈述以下事实， br} 在代表的合理看来，是实质性的，必须在其中说明或必须在声明中注明 其中没有误导性。

(e) 在截止日期，应以承销商的名义向代表代表代表承销商提供本公司的美国证券法律顾问Schlueter & Associates, P.C. 在截止日期向代表提供与公司、卖方股东 和股票有关的意见和负面保证 信，其形式和实质内容令代表合理满意。

(f) 在截止日期，应代表承销商向代表提供开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman在截止日期向承销商提交的与公司、卖方股东和 股票有关的意见和负面保证信 ，其形式和实质内容令代表合理满意。

(g) 在截止日期，应代表承销商向代表提供本公司的当地法律顾问罗伯森与公司、卖方股东和股份有关的意见和负面保证信（视情况而定），写给承销商，其形式和实质内容应令代表合理满意。

(h) 承销商应在本函发布之日和截止日收到KCCW Accountancy Corp.写给 承销商的信函，确认其是《证券法》所指的独立公共会计师，符合 与委员会第S-X条例第2-01条规定的会计师资格有关的适用要求，并确认 截至当日每封此类信函（或涉及自相应日期起 以来的变更或发展的事项特定的财务信息载于注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书， 截至本文发布之日或不早于该信函发布之日前五（5）天）、该公司关于承销商要求的财务信息和其他事项的结论和调查结果 。

(i) 在截止日期，应向承销商提供一份由公司首席执行官和首席财务官以公司高管的身份签署的注明截止日期并写给承销商的证书 ，内容如下：

(i) 公司在本协议中根据重要性或提及任何重大不利影响的陈述和担保 在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的所有其他陈述和担保在所有重大方面都是 真实和正确的，就好像在截止日期和截至截止日期一样，并且公司在所有重大方面 遵守了所有协议并满足了在截止日期 当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 禁止停止令或其他命令 (A) 暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的效力， (B) 暂停证券资格 为了发售或出售，或（C）暂停或阻止使用销售披露一揽子计划，任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书均已发布，委员会或任何州或监管机构尚未为此提起任何诉讼 ，据他们所知，也没有考虑为此提起任何诉讼；以及

(iii) 在 起、本协议签订之日之后以及截止日期之前，未发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。

(j) 在本协议发布之日或之前，代表应收到代表与附表四中指定 的各方签署的正式签订的封锁协议，其形式基本上是本协议附录 A（均为 “封锁协议”）。

(k) 公司和卖方股东应向代表及其法律顾问提供代表及其法律顾问可能合理要求的额外文件、证书 和证据。

(l) 公司和卖方股东应在截止日期 将股份交付或安排公司交付给代表，股份应通过存托信托公司在托管人的存款或提款系统交付，存放给多家承销商的 账户。

(m) 公司和卖方股东应在本协议签订之日之前将股东交付或安排将股东股份交付给代表，这些股份应通过存托信托公司 在托管系统存款或提款向多家承销商账户交付。

(n) 在截止日期，应以代表合理接受的惯例形式向承销商提供一份由卖方股东正式签发的、注明截止日期并寄给 承销商的证书。

如果 本第 6 节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期或之前随时向公司发出通知终止本协议，并且此类终止不对任何其他方承担任何责任，除非第 5 (a) (viii) 节、第 7 节和第 8 节在任何此类终止后继续有效 充分发挥效力。

7。 赔偿和缴款.

(a) 公司同意对每位承销商、其关联公司、相应的控股人、董事、 高级职员、成员、股东、代理人和员工，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制该承销商的所有人（如果有）进行赔偿、辩护，使其免受损害。 根据《证券法》或其他规定（包括任何诉讼的和解），承销商或此类人员可能会成为当事人 和解（经公司书面同意）生效，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）源于或基于（i） 注册声明中关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括在生效时被视为注册声明一部分的信息，以及 随后任何时候被视为注册声明一部分的信息适用于《细则和条例》第 430A 和 430B 条，或者源于 的省略或基于其中的遗漏注册声明，或涉嫌遗漏了其中要求陈述的或使 中的陈述不具误导性的必要重要事实 (ii) 对于 销售时披露一揽子计划中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，任何 依据《证券法》第 5 (d) 条（书面试水 通信）、任何招股说明书、最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 或营销材料或与证券发行（包括任何股东 股份）相关的任何其他材料进行口头或书面沟通或以该遗漏或所谓的遗漏为依据，无法在其中陈述必须陈述的重大事实 或鉴于发表这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得产生误导性，(iii) 整体 或部分，此处包含的公司或销售股东的陈述和担保中的任何不准确之处，或 (iv) 全部或部分，公司或销售股东未能履行本协议或法律规定的义务，并将 向每位承销商偿还款项用于其在评估、调查或 抗辩方面合理产生的任何法律或其他费用损失、索赔、损害、责任或诉讼； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、销售时间披露一揽子文件、 任何书面试水通信、任何招股说明书、最终招股说明书或任何修正案中的不真实陈述 或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司概不负责 其补充文件或任何发行人 免费写作招股说明书，以向公司提供的书面信息为依据并符合其规定由此类承销商特别 用于准备这些书面信息，第 7 (f) 节中描述了这些书面信息。

(b) 每位承销商将对公司、其关联公司、董事、高级职员 和员工，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损害，使之免受损失 行为或其他方式（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在该承销商的书面同意下进行的）， 如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、 最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中包含的不真实陈述 或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或基于 未在其中陈述必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实的遗漏或所谓的遗漏 不是在每种情况下，误导性仅限于注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书、 或其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并遵循此类信息向公司提供的书面信息 中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述或遗漏 承销商专门用于准备这些信息，第 7 (f) 节 对这些书面信息进行了描述，以及将赔偿公司在 评估、调查和抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用。每位承销商 对公司（包括其任何控股人、董事或高级管理人员）的赔偿义务应限于适用于该承销商在本协议下购买的股份（包括任何股东股份）的承保 折扣金额。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼启动通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 方，但未通知赔偿方不得免除赔偿方 可能对任何受赔方承担的任何责任，除非该赔偿方受到重大损害 由于这样的失败。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方 ，则赔偿方有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同 承担辩护，律师对该受赔方感到满意， 并在通知后从赔偿方到赔偿方当选的受补偿方，因此假定其辩护 ，即赔偿方对于该受补偿方随后 因辩护而产生的任何法律或其他费用，不对该受补偿方根据该小节向该受补偿方承担任何法律或其他费用； 提供的, 然而，如果 (i) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议），其或其他受赔偿方 方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，(ii) 受赔方之间存在冲突或潜在冲突 （基于律师向受赔方提出的建议）当事方和赔偿方（在这种情况下，赔偿方 无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护），或 (iii)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，赔偿方 实际上没有聘用令受赔方相当满意的律师为此类诉讼进行辩护，受赔方应有权聘请一名律师 代表其处理根据本第 7 节 (a) 或 (b) 分节可能要求赔偿的任何索赔，在这种情况下 此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担，并报销给对所发生的 方进行赔偿。

根据本第 7 节， 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经 事先获得受补偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决的 或威胁采取的行动、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件免除该受补偿方 对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任诉讼和 (b) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果本第 7 节规定的赔偿不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小节规定的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 以适当的比例反映 公司和承销商从股票的发行和出售中获得的相对收益 或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映 上述第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司和承销商 在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及 任何其他相关的公平考虑因素。公司获得的相对收益和 承销商获得的相对收益应被视为与 获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣总额的比例相同，每种情况均如最终招股说明书封面 页的表格所示。除其他外，应参照不真实或所谓的 不真实陈述或所谓的重大事实陈述或所谓的遗漏或涉嫌遗漏与 公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止 此类不真实陈述或遗漏的机会来确定相对过失。公司和承销商同意，如果通过按比例分配或不考虑本小节 (d) 第一句中提及的 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定根据本小节 (d) 小节 (d) 项的 缴款，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (d) 第一句提及的损失、索赔、损害赔偿或责任 而支付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或抗辩本小节 (d) 所涉的任何行动 或索赔时合理产生的任何 法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商根据本协议实际获得的适用于该承销商购买的股份 的承保折扣金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条 的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 本第 7 节中规定的承保人各自的供款义务与其各自的 承保承诺成比例分列，而不是共同的。

(e) 公司在本第7条下的义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，根据相同的条款和条件，此类债务的 利益应扩展到在 第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 范围内控制任何承销商的每个人（如果有）；本 第 7 条规定的每位承销商的义务均应是对每位承销商本来可能承担的任何责任的补充，且此类义务的好处应延续到， 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条 的定义，向公司及其高级职员、董事以及控制公司的每位人员提供相同的条款和条件。

(f) 就本协议而言，每位承销商分别确认，除了 所述声明外，该承销商以书面形式向公司提供的与 声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的任何信息，且公司承认在招股说明书封面的最后一段中，每位承销商的营销和法定名称， 和注册声明、销售时间披露一揽子计划、 和最终招股说明书的 “承保” 部分中列出的声明仅涉及销售特许权和再补贴金额（如果有），或与超额配股、 稳定和此类承销商可能开展的相关活动有关。

8. 陈述和协议在交付后仍然有效。无论多家承销商或其任何控股人或其任何控股人进行何种调查 或代表多家承销商或其任何控股人进行的任何调查 中包含的所有公司陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5 (a) (viii) 条和第 7 节中包含的几家承销商和公司 的协议，均应继续有效，具有充分的效力和效力，或者公司或其任何高级职员、 董事或控股人，应在交付和付款后继续有效，本协议下向承销商出售和由承销商发行的股份。

9。 本协议的终止.

(a) 如果代表自行决定，(i) 证券市场发生了任何重大不利的 变化或任何造成重大干扰的事件、行为或事件，或者代表认为 将来将发生重大干扰的事件、行为或事件， 将在截止日期之前随时通知公司， 则有权终止本协议扰乱、证券市场，否则总体财务、 政治或经济将发生如此重大的不利变化条件或国际条件对香港或美国金融市场的影响 使代表认为，销售股票或执行 股份出售合约是不明智或不切实际的 (ii) 委员会或纳斯达克应暂停公司普通股的交易，或者纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场的一般证券交易应已暂停， (iii) 最低或最高交易价格应已固定，或规定纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的证券价格的最大区间交换或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令 ，(iv) 银行业务暂停应是由开曼群岛、香港、联邦或州当局宣布，(v) 应发生任何针对香港、开曼群岛、 美国或公司拥有业务和资产的任何司法管辖区的敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级，或香港、开曼群岛、 美国或任何司法管辖区宣布公司的业务和资产处于国家紧急状态或战争状态，任何涉及香港潜在实质性变化的重大变化 或发展，开曼群岛、美国或 公司经营业务和资产的任何司法管辖区或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机， 或 (vi) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受任何损失，无论是否在保险范围内，根据代表的判断， 或 (vii) 自本协议执行之日起，或自注册声明中提供信息的相应 日期起，销售披露包或最终招股说明书，公司及其子公司的资产、财产、状况、财务或其他方面的任何 重大不利变化，或者经营业绩、业务事务 或业务前景的重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中。任何此类终止 均不对任何其他方承担任何责任，除非第 5 (a) (viii) 节和本协议第 7 节的规定始终有效，并且在终止后继续有效。

(b) 如果代表选择按照本第 9 节的规定终止本协议，则代表应通过电话立即通知公司和其他承销商，并以信函确认。

(c) 如果本协议根据其任何条款终止，则公司不对任何承销商承担任何责任， 任何承销商均不对公司承担任何责任，除非 (y) 最高报销额为170,000美元，公司 将仅向代表偿还所有实际、应负责的自付费用（包括艾伦的合理费用和支出 Off Grossman & Schole LLP（其律师）代表因拟议的收购 和出售而产生的合理费用股份或考虑履行其在本协议下的义务以及 (z) 任何承销商，如果没有本协议下足以证明取消或终止其在本协议下的义务的正当理由，未能或 拒绝购买其在本协议下同意购买的股份，均不得免除对公司或其他承销商 因其失败或拒绝而造成的损害的责任。

10。 替换承销商。如果任何承销商或承销商在截止日期违约购买本协议规定的股份 的义务，并且该违约承销商同意但未购买 的股份总数不超过所有承销商在该截止日应购买的股份总数的百分之十（10%）， 则其他承销商应按其各自承诺的比例分别承担义务在本协议下，购买此类违约承销商或承销商同意的股份 ，但是未能在该截止日期购买。如果有任何承销商或承销商 违约，且发生此类违约或违约的股份总数超过所有承销商在该截止日应购买的股份总数的百分之十 (10%) ，以及其余 承销商和公司满意的关于其他人购买此类股票的安排并非在该违约后的四十八 (48) 小时内作出， } 本协议将终止。

如果 其余承销商或替代承销商被要求或同意在本第 10 节规定的截止日期收购违约的一个或多个承销商的全部或部分股份，(i) 公司有权将该 截止日期推迟不超过五 (5) 个完整工作日，以允许公司对 进行任何变更} 注册声明、最终招股说明书或任何其他可能需要的文件或安排，以及 公司同意立即对注册声明或最终招股说明书进行任何必要的修改， 和 (ii) 就本协议的所有目的而言，其余承销商或替代承销商将要购买的相应股份数量应视为 其承保义务的基础。此处包含的任何内容均不免除任何违约的 承销商因违约而对公司或任何其他承销商承担的赔偿责任。根据本第 10 节终止本协议 的任何行为 均不承担任何责任， ，但根据第 5 (a) (viii) 节、第 7 节和第 9 至 17 节（含）应支付或报销的费用义务不应终止并应保持完全效力。

11。 通知。本协议下的所有通知和通信均应以书面形式邮寄或交付，如果随后得到书面确认，则应通过电话或电报 发给纽约百老汇45号——19楼 楼的斯巴达资本证券有限责任公司的代表，收件人：Jason Diamond，jdiamond@spartancapital.com，收件人：Kim Monchik， kmonchik@spartancapital.com，以及Ellenoff Grossman & Schole LLP，1345 美洲大道，11楼，纽约，纽约州 10105， 注意：Richard I. Anslow，Esq.，（b）如果是给公司，致公司的代理人该代理人的服务地址 出现在注册声明的封面上，副本寄给 P.C. 5655 South Yosemite St. 5655 South Yosemite St.， Suite 350，科罗拉多州格林伍德村 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.，(c) 如果是出售股东，P.C. 5655 South Yosemite St.，350 套房，科罗拉多州格林伍德村 80111，收件人：Henry F. Schlueter， Esq。

12。 有权受益于协议的人。本协议应为本协议各方 及其各自的继承人和受让人以及第 7 节中提及的控股人、高级职员和董事提供保险并具有约束力。 本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法救济或索赔 。此处使用的 “继承人和受让人” 一词 不包括从任何承销商处购买任何股份的任何购买者，例如购买者。

13。 缺乏信托关系。公司和卖方股东分别而非共同承认并同意 ：(a) 每位承销商仅被聘为与股份出售有关的承销商，且公司与任何承销商之间或卖方股东与任何承销商之间没有就本协议设想的任何交易建立任何信托、 咨询或代理关系 ，无论承销商是否已就其他事项向公司提供建议 或正在就其他事项向公司提供建议；(b) 价格本协议中规定的其他股份条款由公司和卖方股东在与承销商进行讨论和公平谈判后确定 ，公司 和卖方股东都有能力评估、理解、理解并接受本协议所考虑交易的条款、风险和条件；(c) 据悉，承销商及其关联公司正在从事 范围广泛的交易，可能涉及不同的利益本公司或出售股东的利息和交易，且承销商 没有义务通过任何信托、咨询 或代理关系向公司或卖方股东披露此类利息和交易。承销商没有义务向公司或卖方股东披露或说明任何这些 额外财务利益；并且 (d) 已获悉，每位承销商就本协议 设想的交易行事，仅为该承销商的利益行事，不代表公司或出售股东。公司 和每位卖方股东特此在法律允许的最大范围内免除和解除公司或卖方股东可能就任何违反或涉嫌违反信托义务 向承销商提出的任何 索赔，但不得共同放弃和解除公司或卖方股东可能对承销商提出的任何 索赔。

14。 修正和豁免。除非是公司和代表签署的书面文书 ，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款（如果是修正案，且此类修正案直接影响卖方股东即卖方股东的 权利）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。

15。 部分不可执行。本协议 任何部分、段落、条款或条款的无效或不可执行性不应影响任何其他部分、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

16。 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17。 向司法管辖区提交。本公司和销售股东特此同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔 均应在纽约州最高法院、纽约县 或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权， 该管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表 不便的论坛。公司各方（代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的 股东和债权人）、出售股东和承销商特此放弃就基于本协议以及本协议所设想的交易、 注册声明、销售披露时间、由本协议引起或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的任何权利套餐、任何招股说明书和最终招股说明书。

18。 完整协议。 本协议及其附录和附表以及招股说明书包含双方对本协议及其标的的全部理解 ，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。尽管 此处有任何相反的规定，但2022年7月19日的约定书（“约定书”）和2023年4月28日公司与代表之间的约定书修正案 将在其 条款期间继续有效，其中的条款将继续有效，并由代表执行，前提是如果本条款和条件之间出现冲突 协议和约定书及其修正案，本协议的条款和条件 应控制。

19。 对应物。本协议可以在一个 或多个对应方中执行和交付（包括通过传真或电子邮件），如果在多个对应方中签署，则已签署的对应方均应被视为原件 ，并且所有此类对应方共同构成同一份文书。

[签名 页面关注中]

请 签署并向公司和销售股东退还本信所附的副本，据此，这封信将成为公司、卖方股东和多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的 协议。

[签署 页签订承保协议]

时间表 I

附表二

最终条款表

附表三

免费 写作招股说明书

正如 于 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会提交的文件那样。

附表 IV

Luk Huen Ling Claire

Lam 兴发

Cheng Yu-Pei

曾浩然

Wong Kai Hing

Top Elect Group Limited

EXHIBIT A

Form of Lock-Up