Rlyb-2023123100017394102023财年错误00017394102023-01-012023-12-3100017394102023-06-30ISO 4217：美元00017394102024-03-07Xbrli：共享00017394102023-12-3100017394102022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________
表格10-K
____________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的过渡报告，该报告是关于从纽约到纽约的过渡期。 |
佣金文件编号001-40693
____________________________________
RALLYBIO公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 85-1083789 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
教堂街234号, 套房1020 纽黑文, CT | 06510 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(203) 859-3820
____________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | RLYB | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x**编号：o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x**编号：o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应勾选标记，说明登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是的。x
截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人有投票权的普通股的总市值约为$134.41000万美元，基于纳斯达克当天报告的注册人普通股的收盘价。
截至2024年3月7日，注册人已发行普通股的数量为37,811,970.
以引用方式并入的文件
注册人计划于2024年5月15日召开的2024年股东年会的最终委托书的部分内容将在注册人2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，通过引用将其并入本年度报告的Form 10-K的第二部分和第三部分。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们研发计划的启动、时间、进度、结果和成本，以及我们当前和未来的临床前和临床研究，包括关于我们针对RLYB212、RLYB116和RLYB331的临床试验的开始和完成时间的声明，我们针对RLYB212的毒理学计划，以及我们的胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少预防计划的自然历史研究，以及相关的准备工作，以及试验结果将出现的时间；
•我们候选产品的临床开发的成功、成本和时机，包括RLYB212、RLYB116和RLYB331；
•我们的候选产品在治疗某些目标疾病方面的潜力；
•我们有能力启动、招募和招募患者，并以我们计划的速度进行临床试验；
•我们有能力获得和维护允许优先审查我们的候选产品的监管指定，以及我们获得和保持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及任何产品候选标签上的任何相关限制、限制或警告(如果获得批准)；
•我们有能力与目前正在营销或参与开发我们候选产品所针对的疾病的治疗方法的公司竞争，包括阵发性睡眠性血红蛋白尿和全身性重症肌无力；
•我们依赖第三方进行临床试验；
•改进RLYB116的制造工艺，以及预计完成的时间；
•我们依赖第三方生产用于临床试验的药物物质和药物产品；
•RLYB212、RLYB116、RLYB114、RLYB331以及我们目前的任何候选产品或我们可能确定和追求的其他候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们服务于这些市场的能力；
•我们与第三方进行合作、伙伴关系和其他交易的能力；
•我们有能力通过临床开发识别和推进任何额外的候选产品；
•我们目前的候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的商业化，如果获得批准，包括我们成功建立商业基础设施或与第三方合作以营销我们当前的候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的能力；
•我们留住和招聘关键人员的能力；
•我们有能力获得和维护足够的知识产权；
•我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；
•我们对费用、持续亏损、资本需求以及我们需要或有能力获得额外融资的估计；
•我们对首次公开募股和任何后续发行的净收益的预期用途；
•战略合作协议和安排的潜在好处，包括我们与ExScience a Limited和AbCellera Biologics Inc.的协议以及我们与EyePoint PharmPharmticals，Inc.的研究合作以及相关更新的预期时间，我们达成战略合作或安排的能力，包括潜在的业务发展机会和潜在的许可合作伙伴关系，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；
•我们对我们将成为2012年JumpStart Our Business Startups Act下的新兴成长型公司的期望；
•我们的财务业绩；
•与我们的竞争对手或本行业有关的发展和预测；以及
•其他风险和不确定性，包括在题为“风险因素”的章节中列出的风险和不确定性。
本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告的日期发表，会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及本Form 10-K年度报告中其他章节所描述的内容。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的保证。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与前瞻性表述中预测的情况大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
商标
我们在美国使用Rallybio作为商标(美国)和/或在其他国家/地区。这份10-K表格的年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用，包括附属体®。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可在没有®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险的影响，这些风险在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些风险包括：
•我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。我们没有将任何产品商业化，也从未产生过
来自任何产品商业化的收入。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或维持盈利；
•我们将需要大量的额外资金来支持我们的运营，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成RLYB212、RLYB116或我们可能开发的任何其他候选产品的开发和商业化；
•筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利；
•我们严重依赖处于早期临床开发阶段的RLYB212和RLYB116的成功。如果我们不能开发、获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功地将其商业化，或者如果我们在这样做方面遇到了重大延误，我们的业务将受到实质性的损害；
•我们在寻找更多候选产品的努力可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这些产品的选择可能被证明是错误的，并对我们的业务产生不利影响；
•临床前研究和临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果，如果有的话，也不会获得上市批准。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟；
•在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能，包括我们对罕见疾病的关注；
•我们可能会不时宣布或公布的临床前研究、临床试验或分析的结果，可能不代表在以后的试验中获得的结果，我们可能公布的任何中期结果可能与最终结果不同；
•我们开发的任何候选产品或其管理，可能会导致严重的不良事件或不良副作用，这可能会停止其临床开发，推迟或阻止上市批准，或如果获得批准，要求它们退出市场，包括安全警告，或以其他方式限制其销售；
•美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和类似的外国监管机构，包括英国的药品和保健产品监管机构(MHRA)的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得RLYB212、RLYB116或我们的任何其他候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害；
•我们的候选产品针对罕见疾病和疾病，RLYB212、RLYB116或我们的任何其他候选产品的市场机会如果获得批准，可能比我们预期的要小。因此，我们的商业机会可能是有限的，而且由于我们候选产品的目标人群是罕见疾病，我们必须能够成功地识别患者并获得显著的市场份额，以实现盈利和增长；
•FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，包括MHRA，可以要求批准或批准体外诊断或伴随诊断设备，作为批准任何需要或将从此类测试中获得商业利益的候选产品的条件，包括RLYB212。未能及时或根本未能成功验证、开发和获得配套诊断的监管批准或批准，可能会损害我们的药物开发战略，我们可能无法意识到任何此类候选产品的商业潜力；
•我们面临着来自生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响；
•我们打算继续进行业务开发交易，重点放在其他候选产品的许可内或许可外的权利上，并与第三方合作开发我们的候选产品并将其商业化。我们可能无法成功识别和收购业务或资产、授权知识产权或建立和维护合作，这可能会极大地限制我们成功开发和商业化其他候选产品的能力(如果有的话)，这些交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释或减少我们的财务资源；以及
•如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
以上只是对我们的一些风险的总结。有关在投资我们的普通股之前应考虑的这些和其他风险的更详细讨论，请参阅“风险因素”。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分： | | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 43 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 98 |
项目1C。 | 网络安全 | 98 |
第二项。 | 属性 | 99 |
第三项。 | 法律诉讼 | 99 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 99 |
| | |
第二部分。 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 99 |
第六项。 | 已保留 | 100 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 100 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 112 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 112 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 112 |
第9A项。 | 控制和程序 | 112 |
项目9B。 | 其他信息 | 113 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 113 |
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第三部分。 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 113 |
第11项。 | 高管薪酬 | 113 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 113 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 113 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 113 |
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第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 113 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 116 |
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，由经验丰富的生物制药行业领导者组成，拥有广泛的研究、开发和罕见疾病专业知识，其使命是为严重和罕见疾病患者开发改变生活的疗法并将其商业化。自2018年1月推出以来，我们已经建立了一系列有前途的候选产品，旨在解决孕产妇胎儿健康、补体调节失调、血液病和代谢紊乱等领域未得到满足的医疗需求的疾病。我们的两个最先进的程序正在临床开发中：RLYB212，一种用于预防胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症(“FNAIT”)的抗HPA-1a抗体；以及RLYB116，一种补体成分5(“C5”)的抑制剂，有可能治疗多种补体失调疾病。这两个项目都已经完成了一期临床试验，我们目前计划在2024年下半年启动RLYB212的二期临床试验。
我们的方法
在Rallybio公司(“Rallybio”或“公司”)，我们不接受数百万患有毁灭性罕见疾病的患者必须在没有变革性治疗的情况下生活。据估计，仅在美国就有2500万至3000万人受到多达7000种罕见疾病的影响，全球受影响的人数要大得多。我们的目标是通过开发提供有意义的临床益处的疗法来改变这些人的生活。
我们相信，公司的长期成功建立在我们的主要优势之上：
•我们的团队被证明具有执行能力，能够推动候选产品从临床开发到市场批准。我们组建了一个团队，拥有成功地将候选产品从发现提升到 并通过临床开发和上市审批。自2013年以来，我们团队的成员在30多种药物的批准中发挥了关键作用，其中包括7种罕见疾病治疗药物的批准，并获得了美洲、欧洲、澳大利亚和亚洲监管机构的批准。为此，我们的员工以前开发和实施了新的临床试验设计，并成功地在以前未得到充分服务的患者群体中进行了临床试验，包括那些受到缺乏批准治疗的疾病影响的患者。我们相信，这一集体经验使我们能够在研发过程中的每一步高效而专业地执行，并提高我们可以为产品候选人和患者带来的价值。
•我们对罕见疾病的广博知识和我们的科学专业知识使我们能够确定具有变革影响的潜在疗法。虽然 我们打算将近期的努力集中在最大化我们现有投资组合的价值上，未来我们可能会机会主义地寻求收购和开发具有明确机制的候选产品 行动和目标是用人们熟知的病理生理学来解决存在重大未得到满足的医疗需求的疾病。我们认为，候选产品的作用机制应该针对疾病的因果生物学，以提供显著改善患者生活的最高可能性。我们还相信，我们的团队在罕见疾病方面的广泛经验和深厚的科学专业知识使我们能够确定可以在哪里建立这些联系的机会。此外，我们与世界各地行业和学术中心的领导者建立了广泛的关系网络，这也促进了我们寻找这些候选产品的能力。
我们的团队
我们的首席执行官Stephen Uden医学博士和执行主席Martin W.Mackay博士以前曾在不同的组织中合作，成功地为罕见疾病患者建立、开发和推出变革性疗法。此外，我们团队的几名成员在治疗方法的成功开发和/或批准中发挥了不可或缺的作用，例如用于围产期、婴儿和青少年起病的低磷酸盐血症(HPP)的Strensq(Asfotase Alfa)，用于溶酶体酸脂肪酶缺乏症患者的Kanuma(Sebelipase Alfa)，用于钼辅助因子缺乏症患者的Nulibry(Fosdenopterin)，用于难治性全身性重症肌无力(GMG)的Soliris(Eculizumab)，用于复发性神经肌炎谱系障碍的Soliris，Ultomiris(raverizumab-cwvz)用于阵发性夜间血红蛋白尿症(PNH)患者，Ultomiris用于非典型溶血性尿毒症综合征(“aHUS”)。
我们的管道
我们的渠道如下图所示：
FNAIT：胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症；HPA-1a：人类血小板抗原-1a；C5：补体成分5；ABD：白蛋白结合域；HPP：低磷症；ENPP1：外环核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1
*正在考虑的疾病领域：血液学，包括PNH和抗磷脂综合征等障碍；以及神经学，包括GMG等障碍
*Rallybio和EyePoint制药公司正在进行一项评估，以评估将EyePoint的交付技术与RallyBios的补体抑制剂一起使用的可行性；评估结束后，双方将决定是否推进合作，在这种情况下，EyePoint将获得开发权
FNAIT的预防
我们正在开发用于预防FNAIT的RLYB212。FNAIT是一种可能危及生命的罕见疾病，可导致胎儿和新生儿失控出血，妊娠期间可能会出现这种情况，原因是孕妇和她的胎儿对一种名为人类血小板抗原1(HPA-1)的特定血小板抗原的免疫不相容。这种不相容可能会导致孕妇产生抗体，攻击胎儿的血小板。胎儿中血小板的破坏可能导致血小板数量严重减少，或血小板减少，可能导致灾难性的后果，包括流产、死产、新生儿死亡或存活婴儿的严重终身神经残疾。目前还没有被批准的治疗方法来预防或治疗FNAIT。
我们估计，在美国、加拿大、英国、其他主要欧洲国家和澳大利亚，每年有超过22,000名孕妇有患FNAIT的高风险。由于没有被批准的预防FNAIT的治疗方法，目前没有对孕妇进行FNAIT风险筛查。因此，绝大多数有FNAIT风险的怀孕都没有得到确认和治疗。在那些被确定为高危妊娠的孕妇中，通常是由于之前有FNAIT感染的孩子的分娩，孕妇可能会接受每周静脉注射大剂量免疫球蛋白G(“IVIG”)以及口服类固醇免疫抑制剂泼尼松的治疗。然而，静脉注射免疫球蛋白并不能阻止免疫反应，也就是所谓的同种免疫，而且费用昂贵、时间密集、难以耐受，并与治疗相关的重大并发症有关。根据迄今为止产生的数据和通过抗RhD预防有效预防母体同种免疫的临床先例，我们认为用抗HPA-1a抗体靶向HPA-1a有可能促使HPA-1a阳性血小板从孕妇的循环中迅速消除，防止同种免疫，从而防止FNAIT的发生。
我们已经完成了两项RLYB212临床试验：一项第一阶段人类临床试验和一项1b阶段概念验证临床试验。第一阶段人类临床试验是一项单盲、安慰剂对照研究，调查了HPA-1a阴性健康参与者皮下注射RLYB212的安全性和药代动力学(PK)。临床试验包括单剂量队列和多剂量队列。在多剂量队列中，受试者每两周接受一次SC RLYB212或安慰剂治疗，为期12周。我们在2023年第四季度报告了多剂量队列的初步结果。这些数据和我们的临床药理学模型预测支持计划中的第二阶段临床试验每月一次的给药方案。观察到RLYB212总体耐受性良好，没有注射部位反应或严重不良事件的报告。
1b期单盲、安慰剂对照的概念验证临床试验旨在确定SC RLYB212快速消除输注给HPA-1a阴性健康受试者的HPA-1a阳性血小板的能力。研究对象为11名18至65岁的男性，随机分为RLYB212 0.09 mg(n=4)、RLYB212 0.29 mg(n=5)或安慰剂(n=2)。我们在2023年第二季度召开的第31届国际血栓和止血学会(“ISTH”)大会上报告了这项试验的结果。结果表明，在HPA-1a阴性受试者中，SC RLYB212剂量依赖性地产生了输注的HPA-1a阳性血小板的快速和完全消除，两种剂量都满足预先指定的≥平均血小板消除半衰期减少90%的概念验证标准。RLYB212的平均血小板消除半衰期为5.8小时(0.09毫克剂量)和1.5小时(0.29毫克剂量)，而安慰剂为71.7小时。与第一阶段首例人体试验一致，观察到RLYB212耐受性良好，没有严重或严重不良事件的报告。
此外，我们正在进行FNAIT自然历史异体免疫研究(“FNAIT自然历史研究”)。这项前瞻性、非干预性、多国自然史研究旨在筛查多达30,000名在妊娠10至14周进行产前访问的孕妇，以确定不同种族和民族特征的孕妇中FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女中HPA-1a异基因免疫和妊娠结局的频率。根据未来与监管机构的讨论，我们预计这项研究的数据将有助于为RLYB212未来的单臂3期注册临床试验提供对照数据集。FNAIT自然历史研究的另一个目标是重新实施FNAIT风险的实验室筛选测试范例，并生成FNAIT实验室测试性能数据，我们计划在未来的监管讨论中使用这些数据。截至2024年3月1日，约有9400名女性作为研究的一部分进行了筛查。
补体调节障碍的治疗
补体系统在先天免疫以及形成获得性免疫反应中起着核心作用。补体途径的失调与越来越多的疾病的发病机制有关，使其成为治疗干预的靶点。C5抗体抑制剂已被成功地用于治疗补体途径失调引起的疾病，包括PNH、aHUS、难治性GMG和复发性NMOSD。尽管基于抗体的C5抑制剂已被批准用于这些疾病的患者，但我们认为市场上仍然存在对安全、有效、患者友好和可获得的治疗方法的巨大需求。
我们的团队在设计、开发和确保C5补体抑制剂的上市批准方面取得了成功，包括Soliris和Ultomiris，用于世界各地患有严重和罕见补体介导性疾病的患者。我们在这一治疗领域最先进的候选产品是RLYB116，一种C5的抑制剂，它是终末补体途径的中心成分。RLYB116是一种附着在白蛋白结合域上的亲和体分子，它有可能通过SC注射快速、完全和持续地抑制C5。我们已经在健康参与者中完成了一期临床试验，其中包括RLYB116作为单次递增剂量(“SAD”)和多个递增剂量(“MAD”)的研究。
RLYB116第一阶段试验的SAD部分包括5个队列，剂量从2毫克到300毫克不等。RLYB116试验SAD部分的数据显示，所有接受1毫升SC注射100毫克RLYB116(n=6)的研究参与者在给药24小时内游离C5的降幅超过99%。在试验的SAD部分皮下注射RLYB116被观察到在100毫克剂量下总体耐受性良好，有轻微的不良反应，没有报告与药物有关的严重不良反应。RLYB116的末端消除半衰期大于300小时。RLYB116第1阶段试验的MAD部分包括一项适应性单盲设计，为期四周，以评估RLYB116与多剂量SC给药的安全性、耐受性、PK和药效学(“PD”)。试验的MAD部分包括四个队列：队列1(每周给药100毫克)，队列2(第一周3剂100毫克，然后每周给药)，队列3(每周150毫克剂量减为每周125毫克)和队列4(第一周两次75毫克，然后每周两次100毫克)，治疗后10周。2023年12月，我们报告了试验的MAD部分的数据，该数据显示，每周一次皮下注射100毫克低容量(1毫升)的RLYB116可使游离C5的持续平均下降超过93%，包括在最后一次服药前的第29天。第一次服药100 mg后24小时，治疗前游离C5降幅大于99%。在第一阶段试验的MAD部分，RLYB116显示出较低的受试者间变异性和相对于剂量的暴露持续增加，RLYB116的平均估计消除半衰期为
>300小时。在MAD试验中，RLYB116作为每周一次100毫克的剂量也被观察到总体耐受性良好。
根据第一阶段试验MAD部分的数据和我们对RLYB116进行的其他工作，我们相信RLYB116有可能成为包括GMG在内的某些补体介导疾病的有效治疗药物。我们优先考虑了制造工艺的改进，旨在通过低注射量和不频繁的SC给药来提高高剂量的耐受性，从而为治疗除GMG之外的更广泛的补体介导疾病打开了机会，包括PNH和抗磷脂综合征。我们预计制造工作将于2024年下半年完成。
我们的第二个C5抑制剂RLYB114是一种聚乙二醇化的C5靶向亲和体分子，具有PK特性，旨在治疗补体介导的眼科疾病。2023年2月，我们与EyePoint制药公司(“EyePoint”)达成合作，正在使用EyePoint的专利技术进行持续的眼内药物输送，最初的重点是地理性萎缩，这是一种与年龄相关的黄斑变性的高级形式，会导致不可逆转的视力丧失。RallyBio和EyePoint预计将在2024年上半年提供这一合作的最新情况。
血液病
2022年5月，我们获得了RLYB331的全球独家经营权，RLYB331是一种临床前单抗，旨在抑制MTP-2(“MTP-2”)。MTP-2的抑制显著增加了海普西丁的水平，降低了铁负荷，并治疗了无效的红细胞生成。我们相信，RLYB331有潜力解决严重贫血患者未得到满足的重大需求，这些患者的红细胞生成或红细胞生成无效，铁超载，如真性红细胞增多症、贝塔地中海贫血和骨髓增生异常综合征(MDS)的子集等。目前，按照现有的护理标准，这些患者得不到足够的服务。我们正在继续开展临床前活动，以支持RLYB331过渡到临床开发，并预计在2024年上半年报告该计划的数据。
人工智能药物发现协作
2019年7月，我们与总部位于英国牛津的人工智能(AI)和机器学习药物发现公司ExScience a Limited(以下简称ExScience a)成立了一家合资企业，该公司拥有专有的化学设计平台，以发现新颖的小分子候选药物。我们的合资企业专注于发现和开发治疗罕见代谢性疾病患者的小分子疗法。
该合资企业目前正在开发一种针对ENPP1(ENPP1)抑制剂的小分子，用于治疗HPP。HPP是一种罕见的遗传性疾病，其特征是ALPL基因突变。ALPL基因提供了制造一种名为组织非特异性碱性磷酸酶的酶的指令，这种酶在骨骼和牙齿的生长和发育中发挥着重要作用。据报告，严重疾病的HPP发病率为1/100,000至1/300,000(美国和加拿大)，较轻形式的HPP发病率为1/6,370(欧洲联盟)。这些突变导致碱性磷酸酶的活性降低和无机焦磷酸(PPI)的积累，从而抑制骨骼矿化，导致多种骨骼病理。我们相信，ENPP1的小分子抑制剂有可能通过减少过量的焦磷酸盐水平，从而消除钙矿化和骨形成的抑制剂，为HPP患者带来有意义的好处。
我们和ExScience a继续致力于选择一种小分子开发候选药物，以推进以ENPP1为靶点的临床治疗HPP患者。机制研究的证据正在与一位全球领先的HPP专家一起进行。我们计划在2024年下半年提供该计划的最新进展情况。
AbCellera协作
2022年12月，我们达成了一个战略联盟，以发现、开发罕见疾病的基于抗体的新疗法并将其商业化。这项多年、多目标的合作将把AbCellera生物公司(“AbCellera”)的抗体发现引擎与Rallybio在罕见疾病方面的临床和商业专业知识结合起来，以确定最佳的临床候选方案，目标是为患者提供治疗。
AbCellera和Rallybio将共同开发最多五个罕见疾病治疗靶点，这些靶点将由两家公司共同选择。这项合作将使Rallybio能够将候选产品添加到我们现有的流水线中，并允许AbCellera进行工艺开发和临床制造活动。第一个方案的重点是解决罕见代谢性疾病患者的重大未得到满足的治疗需求。
我们的战略
我们的使命与我们的专业知识保持一致：识别并加速为严重和罕见疾病患者开发改变生活的疗法。为实现这一使命，我们的战略包括以下关键组成部分：
•建立一家领先的罕见疾病公司，拥有一支为患者提供变革性药物的团队。我们相信，我们团队的专业知识是我们长期成功的基础。我们的研究和开发团队由经验丰富的药物开发高管领导，他们在包括Alexion制药公司、Astellas制药公司、辉瑞公司和惠氏公司在内的领先公司的30多种药物的批准过程中发挥了不可或缺的作用。我们计划通过继续利用我们团队的专业知识来创造价值，并专注于进一步开发我们目前的候选产品，无论是单独开发还是通过合作伙伴关系和合作来显著改善患者的生活。
•为预防FNAIT而提出RLYB212。目前还没有被批准的预防FNAIT的治疗方法。FNAIT风险较高的女性可能会经历潜在的破坏性后果，我们认为对患者的需求有很大的未得到满足。我们相信，到目前为止产生的临床数据支持RLYB212的持续投资和开发，并为我们提供了一个机会，为患有FNAIT的孕妇提供在孕产妇胎儿健康方面具有实质性影响的治疗方案。此外，我们估计市场机会超过10亿美元。我们计划在2024年下半年启动一项针对FNAIT高危孕妇的第二阶段研究。
•通过合作或其他形式的非稀释性融资，推动RLYB116用于治疗补体失调疾病。2023年第四季度，我们公布了RLYB116的MAD第一阶段试验的初步数据。根据这项试验的数据，我们相信RLYB116有可能成为包括GMG在内的某些补体介导疾病的有效治疗药物。我们目前正在实施额外的制造工艺改进，我们相信这将使RLYB116能够治疗更广泛的补体介导的疾病。考虑到我们节约资本的愿望，我们将寻求通过合作伙伴或非稀释融资来推进这一计划。
•充分利用到目前为止取得的进展，最大限度地发挥我们的临床前候选项目的价值，包括我们与ExScience a和AbCellera合作的项目。我们相信，我们的临床前流水线计划具有巨大的潜力，可以通过满足患者未得到满足的需求来创造价值，我们打算继续以资本高效的方式推进这些计划。例如，我们目前正在为RLYB331进行临床前工作，预计在启动任何进一步的开发工作之前，将在2024年上半年报告这项工作的结果。此外，我们将继续支持我们与ExScience a和AbCellera的合作，目标是从这些项目中产生更多数据，为最合适的下一步开发提供信息。
•通过有针对性的业务开发活动，从我们的渠道中创造价值。我们相信，我们已经汇集了针对几种罕见疾病的有价值的候选产品组合，并将寻求通过利用我们目前和潜在的未来合作伙伴关系和合作，为其中一个或多个项目释放价值。我们相信，这将使我们能够推进这些计划，同时将我们的开发努力和相关支出集中在RLYB212上。我们还可能根据市场条件和我们的现金状况定期评估潜在的许可内或收购新程序的可能性。
我们的候选产品
RLYB212用于预防FNAIT
RLYB212是一种皮下注射抗HPA-1a的单抗，用于预防FNAIT，FNAIT是一种母体胎儿血液疾病，可能会对胎儿或新生儿造成潜在的破坏性后果，包括流产、新生儿死亡和存活婴儿的严重终身神经残疾。我们已经完成了RLYB212的两个第一阶段临床试验，我们打算在2024年下半年启动RLYB212的第二阶段临床试验。根据迄今为止的临床前和临床数据以及我们对FNAIT的理解，我们认为RLYB212有可能预防母体异基因免疫，从而预防FNAIT的发生。
我们目前还在进行FNAIT自然历史研究。这项前瞻性、非干预性、多国研究旨在确定不同种族和民族特征的孕妇中FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女中HPA-1a异基因免疫和妊娠结局的频率。我们预计，这项研究的数据将有助于提供历史对照数据，以支持计划中的RLYB212的单臂3期注册临床试验。FNAIT自然历史研究的另一个目标是重新实施FNAIT风险的实验室筛查测试范式，并为未来的监管讨论生成FNAIT实验室测试性能数据。
母体胎儿血液病
FNAIT是由怀孕期间母亲和胎儿免疫不相容引起的几种破坏性疾病之一。Rh病是最典型的产前免疫不相容疾病之一。当母亲是RhD阴性，而她的胎儿是RhD阳性时，就会出现这种情况。RHD血型不合可能导致胎儿中红细胞的破坏，并可能导致包括流产或新生儿丧失在内的严重后果。RH病的治疗方法是给高危孕妇注射低剂量的RhD抗体。这些抗体清除进入母亲血液循环的胎儿红细胞，从而阻止母亲产生可能破坏胎儿红细胞的免疫反应。自从1968年第一种Rho(D)免疫球蛋白(RhoGAM)获得批准以来，包括北美和欧洲在内的许多国家的孕妇都会定期接受RhD状态的筛查，Rh病在高危孕妇中基本上得到了预防。我们正在采取类似的方法来防止FNAIT。
FNAIT疾病背景
像Rh病一样，FNAIT是一种在怀孕期间发生的疾病，当孕妇的免疫系统攻击胎儿血细胞上的特定抗原，导致它们被摧毁。这会增加胎儿和新生儿出血的风险。在大多数情况下，FNAIT的影响是轻微的；然而，高达20%的FNAIT病例经历了颅内出血(ICH)，这可能会导致灾难性的后果，如流产、死产、新生儿丧失以及存活的婴儿中严重的终身神经残疾。
FNAIT是由孕妇和胎儿表达的HPA-1类型不匹配引起的。有两种主要形式的HPA-1，被称为HPA-1a和HPA-1b，表达在血小板表面。这两个等位基因只有一个氨基酸不同。HPA-1b纯合子的个体，意味着他们有两个HPA-1b等位基因副本，而没有HPA-1a等位基因副本，也被称为HPA-1a阴性。一旦接触到HPA-1a，这些人就会在一种被称为同种免疫的过程中产生针对该抗原的抗体。在孕妇中，当胎儿血液与母亲血液混合时，可发生同种异体免疫。当同种异体免疫发生在孕妇身上时，母亲体内产生的抗HPA-1a抗体可以穿过胎盘，破坏胎儿的血小板。
FNAIT的病理生理学
目前还没有得到批准的治疗或预防FNAIT的疗法，目前也没有对孕妇进行FNAIT风险筛查。今天，有FNAIT风险的孕妇通常只有在生下受FNAIT影响的孩子后才能确定。这些母亲可以在随后的怀孕期间接受每周一次的IVIG治疗，同时服用口服类固醇免疫抑制剂泼尼松。虽然静脉注射丙种球蛋白有可能减轻抗HPA-1a抗体的有害影响，但它不能阻止同种免疫，费用昂贵，时间密集，难以耐受，并与治疗相关的重大并发症有关。
患有FNAIT的婴儿通常在分娩时被诊断为常规分析中发现的低血小板计数、皮肤上存在瘀点或由于严重并发症的表现，如脑出血或胃肠道出血。一旦确诊，患有FNAIT的婴儿可能会接受血小板输注，并可能被送往新生儿重症监护病房。在严重的情况下，婴儿可能会遭受终身神经残疾或可能无法存活。
根据已公布的数据，我们认为，在美国、加拿大、英国、其他主要欧洲国家和澳大利亚，每年至少有22,000名孕妇处于FNAIT的高风险状态。这些怀孕代表着HPA-1a阴性的孕妇，她们有很高的异基因免疫风险，并且怀的是HPA-1a阳性的胎儿。
研究表明，大约2%的高加索人是HPA-1a阴性。根据这一频率和2018年以来高加索妇女的活产率，我们估计上述国家每年约有11万名HPA-1a阴性孕妇。在这群孕妇中，由于存在一种称为DRB3*01：01的特定的HLA等位基因，FNAIT的风险较高。遗传学研究发现，具有这种特定HLA等位基因的孕妇产生HPA-1a抗体的可能性大约是没有这种等位基因的孕妇的25倍。这一高危人群约占HPA-1a阴性孕妇的27%，即约30,000人。
在这一高危人群中，估计有89%的女性还没有HPA-1a抗体，其中估计有86%的人可能怀上了HPA-1a阳性的胎儿。我们认为，这部分高危人群可能会从使用抗HPA-1a单抗(如RLYB212)中受益。
每年FNAIT高危妊娠
*来源：NCHS国家生命统计报告第68卷，第13期，2019年11月30日，出生：2018年最终数据；世界银行人口数据(2018年)；Kjeldsen-Kragh等人血液2007年；Hardy-Weinberg估计；Kjeldsen-Kragh等人血液110,833-839(2007)
鉴于HPA-1a阴性在高加索人群中的广泛流行，我们目前对FNAIT高危人群的估计是根据上述国家每年约800万名活产的高加索新生儿的估计比例得出的。然而，我们致力于确保所有处于FNAIT高危状态的任何种族或民族的孕妇都得到确认并有资格接受治疗。为此，我们正在进行FNAIT自然历史研究，部分原因是为了更准确地估计FNAIT高危人群在种族和民族群体中的患病率，这些群体在以前发表的研究中可能没有得到足够的代表性。我们相信，这项研究的数据将更准确地告知FNAIT高危人群的规模。
我们认为，FNAIT风险筛查可以作为怀孕期间为孕妇提供的标准产前检查的一部分，常规进行，成本效益高。孕妇HPA-1类型检测和HLADRB3*01：01等位基因检测可在妊娠早期进行，并与其他常规血检和风险筛查同时进行。我们预计不需要额外抽血。重要的是，美国和欧盟的医生建议，我们的FNAIT筛查方法和时间将非常符合既定的早期三个月产前检测范例，并可以与常规血型和Rh检测同时进行。根据我们与母婴医学专家、产科医生、妇科医生和付款人进行的全球市场调查，我们相信，人们高度认识到FNAIT的灾难性影响，并强烈希望对高危孕妇进行筛查并为其提供预防性治疗，前提是有经批准的预防FNAIT的产品和负担得起的筛查测试。
我们相信，筛查和预防性治疗可以对这种潜在的破坏性疾病产生重大影响。例如，Rh病的筛查和治疗在减少受影响的新生儿数量方面非常有效。在可以获得产前检测和治疗的发达国家，Rh病的流行率为每10万人中有2.5人，而全世界为每10万人276人。我们认为，应用类似的方法预防FNAIT可能会显著减少FNAIT的风险婴儿数量。在FNAIT自然病史研究中，我们使用了母体HPA-1类型、母体HPA-DRB3*D1：01状态、母体HPA-1a抗体和胎儿HPA-1基因的筛查试验。
我们的解决方案：RLYB212
RLYB212临床前数据
已经建立了FNAIT的小鼠模型，其中组成HPA-1a抗原的氨基酸在小鼠基因中重组。这些转基因小鼠(根据氨基酸变化被称为APLDQ小鼠)概括了FNAIT的多个方面。给APLDQ小鼠注射抗HPA-1a抗体会导致APLDQ血小板的破坏和严重的血小板减少。将APLDQ小鼠的血小板注射到野生型小鼠体内，可以诱导HPA-1a特异性免疫反应。最后，用APLDQ血小板预免疫的野生型雌性小鼠，当与APLDQ雄性小鼠繁殖时，会生下严重的血小板减少症幼鼠，其中许多幼鼠表现出伴随的出血表型。用IVIG治疗这些怀孕的雌性小鼠，结果是降低了胎儿中抗APLDQ抗体的水平，并减少了血小板减少。
在预防性治疗模型中，向野生型小鼠静脉注射1×108个APLDQ血小板(相当于宿主血液总量的六分之一)。在0.4微克剂量(产生约0.2微克/毫升的峰值浓度)下，RLYB212能够快速和完全消除APLDQ血小板，如下图所示，并防止宿主抗体反应，如下图第二图所示。也如下图所示，该剂量与RLYB212的浓度相关，RLYB212预计与输注的APLDQ血小板上存在的大约10%的HPA-1a抗原结合。因此，在小鼠模型中，大约10%的受体结合足以清除血小板并防止同种异体免疫。
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RLYB212诱导的APLDQ血小板快速清除 | RLYB212预防APLDQ抗体的产生 |
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RLYB212临床开发
我们已经完成了两项RLYB212临床试验，一项第一阶段人体试验和一项1b阶段概念验证试验。第一阶段人类临床试验是一项单盲、安慰剂对照研究，调查了HPA-1a阴性健康参与者SC给予RLYB212的安全性和PK。临床试验包括单剂量队列和多剂量队列。在多剂量队列中，受试者每两周接受一次SC RLYB212或安慰剂治疗，为期12周。这项研究的设计概述如下。
HPA-1a阴性健康受试者RLYB212第1相PK及安全性研究
我们在2023年第四季度报告了多剂量队列的初步结果。数据表明，无论是在受试者内部还是在受试者之间，多剂量PK都是一致的。这些数据和我们的临床药理学模型预测支持计划中的第二阶段研究每月一次的剂量方案。观察到RLYB212总体耐受性良好，没有注射部位反应或严重不良事件的报告。
这项1b期单盲、安慰剂对照的概念验证试验旨在确定SC RLYB212快速清除输给HPA-1a阴性健康受试者的HPA-1a阳性血小板的能力。这个
研究对象为11名18至65岁的男性，随机分为RLYB212 0.09 mg(n=4)、RLYB212 0.29 mg(n=5)或安慰剂(n=2)。这项研究的设计概述如下。
RLYB212在健康男性参与者中的1b期试验
2023年6月，我们在ISTH报告了这项临床试验的结果。结果表明，SC RLYB212对HPA-1a阴性受试者输注的HPA-1a阳性血小板具有剂量依赖性、快速和完全消除作用，两种剂量均满足≥平均血小板消除半衰期减少90%的概念验证标准。RLYB212的平均血小板消除半衰期为5.8小时(0.09毫克剂量)和1.5小时(0.29毫克剂量)，而安慰剂为71.7小时。与第一阶段首例人体试验一致，观察到RLYB212耐受性良好，没有严重或严重不良事件的报告。
美国FDA和EMA都已将RLYB212指定为孤儿药物。孤儿药物指定提供某些激励措施，包括税收抵免、任何批准后的市场排他性、费用减免，以及能够与这两个机构互动，以获得专门的监管建议和援助。在我们计划的第二阶段临床试验之前，我们最近与EMA进行了这样的过程。我们收到了EMA的反馈，现在正在推进我们的临床试验申请，以支持在欧洲进行第二阶段研究。
根据迄今产生的数据，并待监管讨论完成，我们计划在2024年下半年启动RLYB212在FNAIT风险较高的孕妇中的第二阶段试验。第二阶段临床试验的主要目标将是评估孕妇在产前使用SC RLYB212的PK和安全性。其他目标将包括评估RLYB212在新生儿和新生儿出生时接触RLYB212的安全性，以及评估妊娠和新生儿结局以及紧急HPA-1a同种免疫的发生情况。我们正在将这项试验设计为一项单臂开放标签研究，并计划在欧洲进行试验。预期的研究人群是HPA-1a同种免疫和FNAIT风险较高的妇女(即通过筛查确定为HPA-1a阴性和HLA-DRB3*0101阳性的妇女)，她们怀有HPA-1a阳性胎儿，并且以前没有进行过同种免疫。RLYB212的剂量将在妊娠16周开始，并持续每月一次，直至怀孕。这项研究的设计概述如下。
RLYB212在孕妇中的第二阶段剂量确认试验
前瞻FNAIT自然史异体免疫研究
我们正在进行一项前瞻性的、非干预性的、多国自然历史研究。这项研究旨在筛查多达30,000名孕妇，在怀孕10到14周进行产前访问
确定不同种族和民族特征的孕妇中FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女中HPA-1a异基因免疫和妊娠结局的频率。根据未来与监管机构的讨论，我们预计这项研究的数据将有助于为RLYB212未来的单臂3期注册临床试验提供对照数据集。FNAIT自然历史研究的另一个目标是重新实施FNAIT风险的实验室筛选测试范例，并生成FNAIT实验室测试性能数据，我们计划在未来的监管讨论中使用这些数据。截至2024年3月1日，该研究已对约9400名女性进行了筛查。
RLYB116治疗补体功能紊乱
RLYB116是补体成分C5的抑制剂，补体成分C5是补体途径中的一个成分，在先天免疫和形成获得性免疫反应中发挥核心作用。补体途径的失调与越来越多的疾病的发病机制有关，使其成为治疗干预的靶点。C5抗体抑制剂已被成功开发用于治疗由免疫功能障碍引起的疾病，包括PNH、aHUS、难治性GMG和复发性NMOSD。RLYB116包括一种亲和体分子，这是一种抗体模拟蛋白，其分子量比传统抗体小得多，而且生产起来也更容易、成本更低。与静脉注射C5靶向抗体疗法相比，RLYB116具有作为小容量皮下注射的潜力。RLYB116还包括白蛋白结合域，其可以延长附着体结构域的半衰期。此外，作为RLYB116的一部分的氨基酸取代旨在增强其稳定性。我们认为RLYB116是一种潜在的产品流水线，正在考虑的疾病领域包括PNH、GMG和抗磷脂综合征。我们相信，RLYB116可以通过提供一种潜在的治疗方法来解决这些疾病患者尚未得到满足的重大需求，这种治疗方法比现有的市场产品更容易获得，对患者更友好，包括通过减少频率和改进给药途径。
根据我们团队研究和开发针对补体系统的疗法的经验，我们认为有四个重要属性可以支持在治疗广泛的补体介导疾病患者方面取得临床和商业上的成功。这些包括以末端补体为靶点的作用机制，产生对C5的快速、完全和持续抑制的能力，与目前被批准用于治疗的C5抗体一致的安全性，以及治疗多种补体介导的疾病的定价灵活性。我们相信RLYB116有可能证明这些属性，如果是这样的话，可能会对患者产生改变生活的影响。考虑到我们节约资本的愿望，我们可能会寻求合作伙伴或获得非稀释融资来支持未来的临床开发。
补充性系统
补体系统包括血浆和细胞表面的30多种蛋白质，这些蛋白质支持身体的适应性免疫系统或基于抗体的免疫系统破坏病原体。补体蛋白在血液中以不活跃的形式循环，然后被激活以应对感染。激活通过病原体识别启动的蛋白水解性裂解事件的途径发生，并导致病原体破坏。已知有三种补体途径汇聚在C5上，它们被称为经典途径、凝集素途径和替代途径。在经典途径中，抗体与抗原结合，进而触发一种蛋白酶下跌，该酶激活补体蛋白C3，然后激活补体蛋白C5。C5转换酶的激活会产生C5b，C5b可以启动膜孔的形成和随后的细胞裂解。C5b与宿主细胞的结合通常是通过细胞表面存在特定的糖蛋白来阻止的。
GMG疾病背景
GMG是一种潜在威胁生命的罕见的自身免疫性神经肌肉疾病。GMG患者会产生抗体，攻击神经和肌肉细胞交界处的关键信号蛋白，从而抑制神经与肌肉正常沟通的能力。这种抑制会导致肌肉无力，这可能发生在眼肌中，导致眼皮下垂以及视力模糊或复视，也可能发生在面部、颈部、喉咙和下巴的肌肉中，导致咀嚼和吞咽困难，以及呼吸问题、语言障碍和骨骼肌无力，导致肢体功能问题。虽然症状在疾病的早期阶段可能是短暂的，并会自发缓解，但随着疾病的发展，无症状期变得越来越少，疾病恶化可以持续几个月。多达20%的GMG患者一生中至少经历过一次呼吸危象。在这样的危机中，呼吸功能的下降可能会危及生命，需要插管和机械通气。根据一项全面的流行病学研究
从1975年到1989年，丹麦西部的GMG从确诊时起，3、5、10和20年的总存活率估计分别为85%、81%、69%和63%。由于疾病对身体功能的影响和与治疗相关的不良事件的负担，GMG患者的生活质量较差。据估计，GMG的流行率至少为每百万人100人。
妊娠期MG的治疗现状及其局限性
在一线治疗中，出现症状性GMG的患者通常使用乙酰胆碱酯酶抑制剂，如吡斯的明，以改善神经肌肉传递。随着疾病的发展，患者可能会接受标签外的免疫抑制疗法；不幸的是，这些疗法与巨大的治疗负担相关，甚至可能导致疾病恶化。被批准用于治疗GMG的有针对性的疗法包括补体抑制剂(例如Soliris、Ultomiris、Zilbrysq)和FcRN抑制剂(例如Vyvgart、Rystigo)。这些治疗已经产生了实质性的症状改善，尽管对更有利于患者的治疗的需求仍未得到满足。利妥昔单抗是另一种非标签治疗GMG的方法，尽管它被认为对具有抗肌肉特异性酪氨酸激酶(“Musk”)抗体的患者比那些具有抗AChR抗体的患者有更大的好处。
对于重度GMG或反复恶化和危象的患者，有许多方法可以用来减少循环中的IgG抗体。这些程序包括血浆置换和静脉注射丙种球蛋白。这两种方法对患者来说都是负担，而且通常需要重复给药才能显著减轻症状。此外，与静脉注射丙种球蛋白相关的大量静脉输液会导致肺水肿和肾脏并发症。
我们的方法的潜在优势
我们将GMG作为我们最初发展战略的一部分，原因有两个。首先，补体过度活动已知与GMG的疾病病理生理学有关，为C5靶向干预提供了可靠的生物学基础。第二--也是最重要的--我们的专利市场研究表明，存在着对患者更友好的治疗方案的重大未得到满足的需求，我们相信RLYB116可以作为一种每周一次的小容量自我皮下治疗药物来解决这一问题。
PNH疾病背景
PNH是一种罕见的、可能危及生命的血液病，其特征是补体介导的红细胞破坏或溶血。PNH的早期症状包括血红蛋白尿，或深色尿液，由溶解的红细胞排泄血红蛋白引起，早上更明显，白天减少。PNH更严重的症状包括贫血、极度虚弱、疲劳、剧烈腹痛、剧烈头痛和反复感染。与普通人群相比，PNH导致静脉血栓栓塞症的风险增加60倍以上，这些血栓事件导致PNH患者40%至67%的死亡。大约三分之二的PNH患者发展为慢性肾脏疾病(CKD)，8%到18%的PNH患者的死亡原因是肾衰竭。在没有改善疾病的治疗的情况下，PNH会导致大约35%的受影响个人在确诊后五年内死亡。据估计，PNH的流行率约为每百万人12-13人。
PNH的现有治疗方法及其局限性
目前治疗PNH的唯一有效治疗方法是从亲属捐赠者那里进行干细胞移植。然而，这一过程与重大风险相关，通常仅用于那些患有严重疾病的患者，如危及生命的血栓形成或危险的低血球计数。各种支持性疗法包括抗凝剂、红细胞输注以及补充铁和叶酸。这些疗法在一定程度上缓解了症状，但没有解决疾病的根本原因。
目前有四种经批准的治疗PNH的疾病修改药物。尽管这些药物显著地改善了PNH患者的生活，但它们也存在局限性，包括给药不理想(四种药物中有三种是通过静脉或皮下输注)和高昂的成本，导致获得治疗的机会受到限制。尽管有这些限制，这些药物的全球销售额在2022年超过了50亿美元。我们相信，一种通过类似的机制起作用的产品，但每周给药，剂量少，方便的给药途径，以及改善患者的接触，将有机会进一步改变患者的PNH治疗。
我们的方法的潜在优势
我们认为PNH对RLYB116来说是一个有吸引力的发展机会，原因有几个。首先，PNH具有众所周知的由补体驱动的疾病病理生理，提供了良好的生物学基础
C5目标干预的理论基础。其次，PNH提供了使用客观终点进行早期临床验证的机会，包括对乳酸脱氢酶的影响，乳酸脱氢酶是红细胞的一种成分，由于溶血而增加了循环。第三，也是最重要的一点，我们相信，凭借一种患者友好和可获得的治疗方法，RLYB116可能会为全球未得到服务和未得到充分服务的PNH患者提供革命性的治疗影响。
我们的解决方案：RLYB116
RLYB116是一种工程蛋白，包括一个亲和体分子和一个白蛋白结合域。我们从瑞典孤儿Biovitrum AB(Publ)(“Sobi”)那里获得了RLYB116的权利。RLYB116旨在优化C5结合，提高稳定性，以及在血清中的半衰期较长。RLYB116的潜在优势包括：
•皮下给药。低分子量允许比抗体有更高浓度的活性分子 在同等体积内。这增加了能够以适合皮下给药的体积递送RLYB116的可能性。
•制造业的效率。RLYB116在大肠杆菌中表达，与在哺乳动物细胞培养中表达的抗体或其他生物制品相比，提供了一种更精简、潜在成本更低的制造工艺，后者通常需要更大的规模和更长的制造时间。
•给药频率较低。将粘附体结构域连接到白蛋白结合结构域可延长 RLYB116通过延长生物半衰期。
•潜在较低的治疗转换风险。由于与C5的1：1结合，药物-靶向药物的风险预期为零 当从抗体治疗转向时，形成复杂的结构。
•良好的稳定性。附着体平台提供了输送高度稳定和可溶的治疗剂的可能性 允许高浓度、小批量的产品。
脚手架和RLYB116结构
RLYB116的临床研究进展
我们已经完成了在健康参与者中进行的第一阶段临床试验，其中包括将RLYB116作为SAD和MAD的研究。
SAD设计是一项单盲、安慰剂对照、剂量递增试验，调查了单剂RLYB116在健康参与者中的安全性、PK和PD。第一阶段试验的SAD部分包括5个连续递增剂量队列，剂量从2毫克到300毫克不等，每个队列招募8名受试者(6名接受RLYB116治疗，2名接受安慰剂治疗)，治疗后/安全跟踪期为10周。临床试验设计的概述如下所示。
RLYB116在健康受试者中的一期临床试验设计(单剂量递增)
来自试验的SAD部分的数据显示，随着剂量水平的增加，暴露的持续增加，受试者之间的变异性较低，在单次SC、低容量注射后，平均消除半衰期超过300小时。在100毫克剂量组的研究中，服用RLYB116(n=6)的参与者在服药后24小时内游离C5的降幅超过99%，观察到RLYB116在该剂量下总体耐受性良好，不良反应轻微，没有报告与药物有关的严重不良反应。基于100 mg剂量和300 mg剂量给药体积的数据，我们选择从100 mg剂量开始对RLYB116的多剂量给药进行初步评估。在五个单剂量队列中，不良事件的严重程度一般为轻度至中度，与剂量相关的胃肠道不良事件的频率增加。未发生与药物有关的严重不良反应。
第1阶段试验的MAD部分包括一项适应性单盲设计，为期4周，以评估多剂量SC给药的RLYB116的安全性、耐受性、PK和PD。试验的MAD部分包括四个队列：队列1(每周剂量100 mg)、队列2(第一周3剂100 mg，随后每周剂量)、队列3(每周150 mg剂量减至每周125 mg剂量)和队列4(第一周75 mg两次，然后每周两次100 mg)，治疗后/研究随访10周。
RLYB116在健康受试者中的一期临床试验设计(多剂量递增)
2023年12月，我们报告了来自第一阶段试验MAD部分的数据，该数据显示，每周一次皮下注射100毫克低容量(1毫升)的RLYB116可使游离C5的持续平均下降超过93%，包括在最后一次服药前的第29天。在第一次服用100 mg后24小时内，游离C5的降幅大于99%。在第一阶段试验的MAD部分，RLYB116也显示出低的受试者间变异性和持续的暴露增加
相对于剂量，RLYB116的平均估计消除半衰期>300小时。RLYB116每周一次100毫克的剂量也被观察到总体耐受性良好。在试验的MAD部分，注射部位反应(ISR)是最常见的不良事件(严重程度均较轻)，胃肠道不良事件随着剂量的增加而增加。在队列3中，有1例有肝炎病史的受试者出现严重肝功能(LFT)升高，导致停止治疗。最后，研究中对抗药物抗体(“ADA”)形成的测量没有显示出对PK或PD参数的影响，而且似乎与对不良事件的严重程度或发生率的影响无关。
2023年12月，我们宣布不会立即启动RLYB116治疗GMG的第二阶段临床试验，并将优先考虑RLYB116制造工艺的近期计划投资。我们预计，额外的制造工作将提高在较高剂量、低注射量和较少使用SC的情况下的耐受性，这将使RLYB116暴露在更高的水平上，并可能增加C5的减少。如果成功，我们相信预期的制造增强将扩大治疗更广泛的补体介导的疾病的机会，包括PNH和抗磷脂综合征。根据迄今进行的市场研究，我们认为一种有效的、每周一次、耐受性良好的疗法，可以通过自动注射器快速自我给药，对于患有GMG和其他补体介导性疾病的患者来说，将是一个有吸引力的选择。
RLYB114用于眼科疾病的治疗
RLYB114是一种以C5为靶标的聚乙二醇偶联体分子。在蛋白质疗法中加入聚乙二醇是一种公认的延长半衰期和降低体内分子免疫原性的方法。鉴于补体系统在视网膜和眼部病理中的作用，我们相信RLYB114可以用于治疗眼科疾病，包括炎症和退行性疾病。
补体在眼科疾病中的潜在作用
在多种疾病中，补体系统的失调可能会导致眼部炎症和视力丧失，如老年性黄斑变性(AMD)。许多遗传学研究表明，编码各种补体因子的基因变化与患AMD的风险之间存在联系。包括C5抑制剂在内的补体途径抑制剂已经进行了几次临床试验，有报道称疗效不大。疗效有限的原因尚不清楚，但可能包括疾病阶段、补体途径的干预程度、药物输送机制以及治疗药物穿过Bruchs膜和视网膜色素上皮的能力。
我们的解决方案：RLYB114
2023年2月，我们与EyePoint达成合作。我们正在使用EyePoint的专利技术评估RLYB114，用于持续的眼内药物输送，最初的重点是地理萎缩，这是一种与年龄相关的黄斑变性的高级形式，导致不可逆转的视力丧失。我们和EyePoint预计将在2024年上半年提供此合作的最新情况。
RLYB331治疗红细胞生成无效、铁负荷过高的重型贫血
2022年5月，我们获得了临床前抗体RLYB331的全球独家经营权。我们相信RLYB331具有解决严重贫血患者未得到满足的显著需求的潜力，这些患者的红细胞生成无效和铁超载，包括贝塔地中海贫血和一组风险较低的骨髓增生异常综合征。目前，按照现有的护理标准，这些患者得不到足够的服务。
RLYB331是一种单抗，旨在抑制MTP-2。MTP-2的抑制显著增加了海普西丁的水平，降低了铁负荷，并治疗了无效的红细胞生成。我们正在继续开展临床前活动，以支持这一资产向临床开发的过渡，并预计在2024年上半年报告该项目的更多动物数据。
人工智能药物发现与ExScience a的合作
我们与人工智能和机器学习药物发现公司ExScience a建立了合作伙伴关系。我们目前的合作伙伴关系包括一家合资企业，该合资企业专注于发现和开发用于治疗罕见代谢性疾病患者的小分子。我们最初的目标是ENPP1，一个
参与调节细胞外焦磷酸盐水平的酶，焦磷酸盐是骨形成中钙矿化的天然抑制剂，用于治疗HPP患者。
Re Ventures I，LLC：用于治疗HPP患者的ENPP1抑制剂计划
我们正在开发一种ENPP1抑制剂，用于治疗HPP患者，HPP是一种罕见的、潜在威胁生命的遗传病，其特征是ALPL基因突变。这些突变导致组织非特异性碱性磷酸酶(“TNSALP”)的活性降低和PPI的积累，从而抑制骨骼矿化，导致多种骨骼病理。ENPP1是一种II型跨膜糖蛋白，能裂解ATP，产生PPI，是细胞产生PPI的主要来源。我们认为，控制对ENPP1的抑制可能会降低PPI水平，恢复骨矿化过程中的平衡。
HPP疾病概述
HPP是一种影响骨骼和牙齿发育的遗传性疾病。这种疾病最严重的形式往往发生在出生前和婴儿早期。患有这种疾病的婴儿四肢较短，胸部形状异常，头骨柔软，进食不良，体重无法增加，出现呼吸系统并发症，血液中钙含量过高，或高钙血症，这可能会导致危及生命的并发症。在其他情况下，这种疾病直到儿童后期才被发现，表现为软骨病、疼痛、活动能力下降、生长发育障碍和骨折。HPP不太严重的儿童可能会过早失去乳牙，可能身材矮小，双腿弯曲或膝盖撞伤，手腕和脚踝关节增大，头骨形状异常。成年人的发现包括骨骼软化，即所谓的骨软化症，以及可能导致慢性疼痛的脚部和大腿骨反复骨折。据报告，HPP的发病率为1/100,000(美国和加拿大)到1/300,000(欧盟)，1/6,370(欧盟)，对于较轻的形式。
HPP的各种表现是由于缺乏磷酸盐和由于TNSALP(将PPI转化为磷酸盐的酶)缺乏而导致PPI过多所致。这种缺乏会减少PPI的水解度，使其转化为正常骨形成所需的磷酸盐，从而对骨形成产生负面影响，从而导致PPI的积聚，而PPI是一种强有力的矿化抑制因子。
由阿斯利康(“阿斯利康”)销售的酶替代疗法Strensq是唯一被批准用于治疗围产期、婴儿和青少年发病的HPP患者的疗法。该疗法已被证明显著改善了围产期和婴儿发作型HPP患者的发病率和死亡率，并改善了青少年发作型HPP患者的发病率。然而，Strensq有其局限性，包括其剂量方案和患者准入。Strensq每周皮下注射三次或六次，使用基于重量的剂量刻度，这对患者来说既繁重又痛苦。
我们的解决方案：ENPP1小分子抑制剂
我们正在开发一种口服的小分子ENPP1抑制剂，旨在通过对ENPP1的受控抑制来降低PPI水平，我们假设这可能会恢复促进骨矿化所需的PPI和磷酸盐的平衡。我们和ExScience a希望选择一种小分子开发候选药物，以推进临床开发。机制研究的证据正在与一位全球领先的HPP专家一起进行。我们计划在2024年下半年提供该计划的最新进展情况。
科学理性：抑制ENPP1治疗低磷酸盐血症
在正常情况下，PPI和PI水平通过TNSALP、ENPP1和AnkH的活性保持平衡。在HPP患者中，TNSALP减少PPI的水解导致PPI相对增加，导致矿化抑制，并抑制羟基磷灰石的形成。
通过控制抑制ENPP1，我们的目标是降低PPI和改善矿化，恢复羟基磷灰石的形成。
AbCellera协作
我们与AbCellera建立了战略联盟，以发现、开发罕见疾病的基于抗体的新疗法并将其商业化。这项多年、多目标的合作将AbCellera的抗体发现引擎与Rallybio在罕见疾病方面的临床和商业专业知识相结合，以确定最佳临床候选药物，目标是为患者提供治疗。AbCellera和Rallybio打算共同开发最多五个罕见疾病治疗靶点，这些靶点将由两家公司共同选择。该伙伴关系的第一个项目侧重于解决罕见代谢性疾病患者的重大未得到满足的治疗需求。
竞争
生物技术和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。有许多公共和私人生物制药公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品候选产品相似，或面向类似的市场。此外，寻求开发和商业化与我们的候选产品竞争的产品和疗法的公司数量可能会增加。然而，我们寻求利用关键的差异化属性来构建我们的投资组合，以在我们目标市场提供竞争优势。我们候选产品的成功，如果获得批准，很可能是其疗效、安全性、便利性、价格、生物相似或仿制药竞争水平和/或政府和其他第三方付款人报销的结果。
FNAIT。目前还没有被批准的预防或治疗FNAIT的疗法。在一种常用的管理方法中 在已知母亲有FNAIT病史的怀孕期间，医生会给予高水平的IVIG。目前销售IVIG的公司包括ADMA Biologics、Bio Products实验室、CSL Behring、Grifols、Kedrion Biopma、Leadiant Biosciences、Occapharma和武田药业有限公司。
GMG。非常早期的GMG是通过使用乙酰胆碱酯酶抑制剂来对症治疗的，如市售的吡斯的明 作为博世健康公司的梅斯蒂农。Eculizumab和raverizumab也被批准用于治疗抗AChR抗体阳性的GMG患者。Efgartigimod由Argenx SE销售，名称为Vyvgart，是一种新生儿Fc受体阻滞剂，也被批准用于治疗抗AChR抗体阳性的泛发性MG患者，UCB Pharma销售的大环肽Zilbrysq被批准用于治疗AChR+成人GMG患者。Rozanolixizumab是一种新生儿Fc受体阻滞剂，被UCB销售为Ryisgo，被批准用于治疗AChR+或抗麝香抗体阳性的成年患者的GMG。还有其他几家公司正在开发中晚期临床开发资产，用于使用各种方法和方式治疗GMG。这些公司包括阿斯利康、地平线治疗公司(被安进收购)。和免疫药物公司。
PNH。目前治疗PNH的唯一有效治疗方法是从亲属捐赠者那里进行干细胞移植。但是，此过程是 与重大风险相关，仅用于患有严重疾病的患者，如危及生命的血栓形成或危险的低血球。各种支持性疗法包括抗凝剂、红细胞输注以及铁和叶酸补充剂。这些疗法在一定程度上缓解了症状，但没有解决疾病的根本原因。已批准的有四个
治疗PNH的药物有：Eculizumab，由阿斯利康以Soliris的名称销售；raverizumab，由阿斯利康以Ultomiris的名称销售；pegcetaco plan，由Apellis制药公司以Empaveli的名称销售；以及埃他卡潘，由诺华制药以Fabhalta的名称销售。Eculizumab和raverizumab是结合补体C5的抗体；聚乙二醇胺是一种针对补体C3的聚乙二醇化十五肽；埃他可潘是一种抑制补体B因子的小分子。有几家公司正在进行中后期临床试验，开发PNH的治疗方法。这些公司包括罗氏、阿斯利康和Alnylam制药公司等。
HPP。有一种被批准的治疗HPP的方法，asfotase alfa，由阿斯利康销售，名为Strensq，这是一种碱性磷酸酶替代疗法，也是唯一被批准的治疗围产期、婴儿和青少年发病的HPP的方法。阿斯利康正在开发第二代酶替代疗法ALXN-1850，目前处于临床开发中，阿鲁万特正在开发ARU-2801，这是一种目前处于临床前开发的AAV基因疗法。目前有几家公司正在研究用于治疗癌症的ENPP1小分子抑制剂，包括Angarus治疗公司、Avammune治疗公司、Tcino Bioscience公司、南京振辉制药有限公司和Stingray治疗公司，所有这些公司都在发现或临床前开发中。我们不知道其他小分子抑制剂正在开发中，用于治疗HPP患者。
我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和财务、制造、营销、产品开发、技术、商业基础设施和人力资源。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在建立临床试验场地和临床试验的患者注册方面与我们竞争，以及在获得补充我们计划或为我们的计划所必需的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、捍卫和执行专利权和其他知识产权的能力，这些权利保护我们的业务，保护我们商业秘密的机密性，并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。除了努力保护我们的候选产品和使用它们的方法外，我们还寻求获得或获得对商业产品总体开发至关重要的其他产品和方法的专利权。我们采用多层次的方法，包括通过购买或独家许可获得知识产权，提交和起诉针对我们自己创新的美国和外国专利申请，以及开发和保护专有技术以保持我们的竞争地位。
我们为保护我们的业务而保护专利权的持续努力构成了我们业务战略的关键组成部分。我们还努力将我们的计划和技术创新的某些方面作为商业秘密或机密技术进行保护，这些方面具有商业价值，但不适用于或不适合于专利保护。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、合作者、许可人和承包商签订保密协议，并努力维护我们办公场所的物理安全和我们电子信息和技术系统的数字安全，实现了这一点。
尽管我们致力于保护我们的知识产权，但我们像其他制药和生物制药公司一样，受到几个可能影响这些权利的不确定性来源的影响。例如，我们不能确定我们目前拥有或许可中的任何专利，或我们未来可能拥有或许可中的任何专利不会受到挑战，不会被认定为无效和/或不可执行，其权利要求的范围会缩小，或被其他人规避。我们也不能确定这样的专利是否会成功地保护我们的产品或我们的业务免受竞争。
同样，对于目前待决或未来可能待决的专利申请，我们不能确定这些专利申请是否会导致授予的专利或具有所需权利要求范围的专利权利要求的颁发。为了获得已颁发的专利，专利申请中要求的发明必须满足特定的可专利性法律要求，这一要求因各国具体专利法的不同而有所不同。此外，由于候选产品的临床开发和监管审查所需的时间很长，我们不能确定我们的任何候选产品将会商业化，而与这些产品相关的专利仍有很长的专利期。专利权的期限取决于确定专利期的法律要求。
授予该专利的国家。在包括美国在内的大多数国家，专利期是从非临时专利申请的最早声称提交日期起20年。在美国，在某些情况下，可以通过专利期限调整(“PTA”)延长专利的期限，以补偿专利权人在美国专利商标局(“USPTO”)审查和授予专利时的行政延误。同样，如果一项专利因与共同所有人或发明人的较早到期的专利而被最终放弃，则该专利的有效期可能会缩短。
与经批准的药物产品相关的美国专利的有效期也可以延长，以补偿专利权人因监管批准过程而造成的延迟。这种专利期限的延长不能超过五年，并且不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。此外，每个监管审查期间只能延长一项适用于专利的专利，并且只能延长那些涉及经批准的产品或使用或制造该产品的方法的权利要求。未来，如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，我们预计将根据每种产品的临床研究时间和其他因素，就涵盖这些产品的任何已颁发专利申请PTE。不能保证我们将从任何PTE中受益，或对我们目前拥有或许可中的任何专利的条款进行有利的调整，也不能保证我们未来可能拥有或许可中。
除了专利独占权之外，FDA还可以授予与批准新的化学实体(5年)、生物(12年)或孤儿药物适应症(7年)相关的不同期限的市场独家经营权。批准药物的新临床研究(3年)和儿科研究(6个月)也可以获得市场独家经营权。根据监管审批过程的长度和利用获得PTE的程序的能力，FDA的任何专有期可能部分或全部与我们有权获得的任何专利专有权重叠。我们打算在任何候选产品获得批准的美国和外国寻求相关的营销排他性。然而，我们不能确定是否会授予任何此类独家经营权，或者如果授予，是否会使我们的商业产品(S)免受竞争。
关于商业秘密，虽然我们对我们采用的保护措施有信心，但这种措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。我们也不能确定我们的任何活动都不会受到他人知识产权的约束。
截至2024年3月1日，我们拥有两个专利系列，这两个系列专利是从Prophy lix AS(“Prophy lix”)获得的，与我们FNAIT预防计划中的当前候选产品RLYB211和RLYB212相关。收购的专利系列涵盖RLYB212及其在治疗和预防FNAIT方面的用途，包括在澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列、墨西哥、新西兰、俄罗斯和美国颁发或接受的专利。该家族的一项专利申请正在巴西进行中。该系列中授予的专利将于2035年到期，但不包括可能授予的任何PTA或PTE。收购的专利系列包括用于预防FNAIT的RLYB211的管理，包括在美国、欧洲和加拿大颁发的专利。外国专利和其中一项美国专利将于2026年底到期，而另一项美国专利将于2030年11月到期，原因是美国专利商标局授予了一项PTA。我们拥有三个专利系列，涉及RLYB212的剂量和给药。 这些家族中的两个分别包括在澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列、墨西哥、新西兰和美国待审的专利申请。在这两个系列中颁发的专利的到期日为2042年6月，但不包括可能授予的任何PTA或PTE。第三个家族是一项未决的美国临时专利申请。此外，我们提交并拥有两项未决的国际(PCT)专利申请，一项是针对量化抗HPA1a抗体的检测，另一项是针对RLYB212的配方。我们还独家授权Versiti血液研究所基金会，Inc.与FNAIT小鼠模型相关的某些技术权利。
截至2024年3月1日，我们拥有两个与我们补充计划中当前候选产品相关的专利系列，RLYB114和RLYB116，以及从SOBI获得的它们使用的某些方面。这两个专利系列目前包括四项已授权的美国专利和一项正在申请的美国专利，在全球另外25个以上的国家和地区拥有已授权的专利和/或正在申请的专利。在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲专利公约缔约国和日本，这两个专利系列的申请都已获得批准，并计划在2033年至2034年之间到期，但不包括任何PTA或PTE。此外，我们提交并拥有一项针对RLYB116剂量和给药的未决国际(PCT)专利申请，以及六项针对RLYB116治疗各种C5相关疾病的方法的未决临时专利申请。我们也有非独家内部许可的某些
与我们目前的Apibody候选产品相关的专利权，包括与Apibody分子技术和蛋白白蛋白结合分子技术相关的专利权。
截至2024年3月1日，我们从Kymab Limited独家获得了我们铁过载计划中当前候选产品RLYB331以及备用化合物的某些专利权。根据独家许可，我们正在管理与RLYB331及其备份化合物相关的专利系列的起诉。专利系列目前包括在美国和其他20多个国家/地区的未决专利申请，包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、印度、日本、墨西哥和沙特阿拉伯。此外，我们从Kymab Limited获得了与RLYB331及其备份化合物的开发、制造和使用相关的非独家内部许可的某些专利权。
许可协议
与附属机构AB签订的产品许可协议
于2019年3月，吾等的附属公司IPC Research，LLC(“IPC Research”)与SOBI订立一项合同转让协议，根据该协议，SOBI与附属公司AB(“附着体”)于二零一二年三月九日订立经修订的特定产品许可协议(“解放军”)内的所有责任，该协议于2018年1月1日及2020年12月22日修订。
根据解放军，我们获得了仿体平台技术和一个特定的白蛋白结合结构域(“ABD”)的许可证，以进一步开发和商业化某些仿体配体，我们目前正在开发RLYB116和RLYB114。
根据《解放军法》，ApiBody授予我们(1)在某些专利下的非独占权利，可以单独使用仿生配体或将其用作融合蛋白，以及(2)授予我们独家权利，可以单独使用仿生配体或作为融合蛋白用于人类治疗。ApiBody还授予我们(A)在某些专利下将ABD与附着体配体组合用作融合蛋白的非排他性权利，以及(B)仅将ABD与附着体配体组合用作融合蛋白的独家权利，在每种情况下，用于人类治疗用途。APIFABLE根据适用的专有技术授予我们非独家许可，以实践在解放军下授予的权利和许可。所有向我们发放的许可证都是可再许可的，前提是每个再许可都与解放军的条款和条件一致。根据解放军的规定，ApiBody在任何产品专利下都拥有独家权利，这些专利是我们拥有的某些专利的类别，可以在人体疗法之外使用特定的仿体配体，而在人类疗法之外实践仿体配体所需的专有技术下，Apibody拥有非独家权利。
根据中国人民解放军，Apibody是平台技术的独家所有者，并控制知识产权覆盖、平台技术的起诉、维护和辩护。我们是知识产权产品技术的独家拥有者，并控制着知识产权的起诉、维护和辩护。Apibody同意向我们披露它认为对仿体技术的任何改进在商业上合理，以便我们进行实践，并授予我们许可任何此类改进的选择权。我们有针对第三方侵权者行使产品专利的第一权利，而ApiBody保留对任何其他许可专利的第一权利。我们同意，除非出于研究目的或将许可产品商业化，否则我们不会单独向第三方提供或提供任何仿生配体。
我们同意使用商业上合理的努力来开发和商业化授权产品。我们还将向附属机构支付总额高达750万欧元的某些监管里程碑，以及(A)如果产品被产品专利或平台专利的有效主张所涵盖，对产品年净销售额的中位数个位数特许权使用费，或(B)不在任何此类有效索赔范围内的产品年净销售额的低个位数特许权使用费。我们支付特许权使用费的义务在以下较晚的时间到期：(A)涉及特许产品的专利的最后一个有效权利要求到期，或(B)该产品在该国首次商业销售后10周年。
当我们不再有义务支付特许权使用费时，解放军将终止。任何一方在另一方实质性违反解放军时，可终止解放军，但须有一段治愈期，或在另一方无力偿债、破产或类似事件的情况下立即终止解放军。如果我们或我们的任何关联公司或第三方受让方开始对许可专利或附属公司的任何其他专利的有效性提出质疑，或对许可专有技术或许可技术的保密性或实质提出质疑，附属机构可立即终止解放军。为方便起见，我们可以提前90天发出书面通知，并在终止生效之日之前支付任何应付款项后终止解放军。
如果APAPBAY终止了中国人民解放军，或者如果我们为了方便而终止了中国人民解放军，(A)根据中国人民解放军授予的所有权利和许可将终止，(B)在阿帕尔的要求下，我们必须将产品技术的所有权利免费转让给阿帕菲，以及(C)我们必须返还或销毁阿帕菲的所有机密信息。此外，如果我们为了方便而终止，我们必须授予ApiBody独家的、免版税的永久权利，以使用向监管机构提供的所有监管备案、批准和数据，以支持与授权产品相关的此类备案或批准。然而，如果我们因附属机构对解放军的实质性违约或其破产或破产而终止解放军，我们将保留我们在解放军下的执照和权利，前提是我们将继续受到解放军关于里程碑付款、特许权使用费(在重大违约的情况下降低费率)、审计和赔偿方面的某些义务的约束。
与赛诺菲的产品许可协议
2022年5月，通过我们的子公司RallyBioIPE，LLC(“RallyBioIPE”)，我们与Kymab Limited(“Sanofi”，该协议称为“Sanofi许可协议”)签订了许可协议。根据赛诺菲许可协议，赛诺菲向RallyBioIPE提供赛诺菲KY1066的全球独家权利，该产品现在被称为RLYB331。根据赛诺菲许可协议的条款，Rallybio拥有赛诺菲某些专利的独家许可，以开发、制造和商业化RLYB331，并同意按照赛诺菲许可协议的描述，在几个主要市场中的每个市场使用商业上合理的努力，在该领域至少一个适应症开发和商业化许可产品。
我们向赛诺菲支付了300万美元的预付款。此外，Rallybio已同意向赛诺菲支付总计4300万美元的开发和监管里程碑费用，以及首个适应症产品的商业里程碑费用总计1.5亿美元，外加至多三个额外适应症的此类里程碑金额的中低两位数分级百分比，以及净销售额的中高个位数特许权使用费。
赛诺菲许可协议包含其他习惯许可条款，包括再许可、开发、监管、制造、商业化、里程碑、版税、知识产权和终止。赛诺菲许可协议将在适用的特许权使用费期限结束时按产品和国家/地区到期。任何一方在另一方实质性违反赛诺菲许可协议时，均可终止赛诺菲许可协议，但须有治疗期。为了方便起见，Rallybio可以提前90天书面通知Sanofi终止与Sanofi的许可协议。赛诺菲可以在RallyBio资不抵债、破产或类似事件的情况下，或者如果RallyBio或其附属公司参与任何质疑许可专利有效性的诉讼，立即终止赛诺菲许可协议。
如果赛诺菲许可协议全部终止，除其他事项外，(A)赛诺菲根据许可协议授予的所有权利和许可(包括任何再许可)将终止，以及(B)如果赛诺菲在开发、制造和商业化许可化合物或产品方面拥有权益，赛诺菲许可协议各方应谈判达成一项安排，向赛诺菲提供适用于任何许可产品的专利、技术诀窍、材料和其他财产的权利。
资产购买协议
与瑞典孤儿Biovitrum AB的资产转让协议(Publ)
2019年3月，通过IPC Research，我们与Sobi达成了一项协议，根据该协议，我们获得了与某些C5抑制剂化合物相关的资产的权利、所有权和权益。我们目前正在将从Sobi收购的资产开发为RLYB116和RLYB114。
我们向Sobi支付了500万美元的预付款，我们有义务在实现某些开发里程碑时向Sobi支付总计5,100万美元，在实现某些销售里程碑时向Sobi支付总计6,500万美元。
对于含有根据协议转让的任何化合物作为有效成分的产品，我们还将向第三方支付SOBI分级、低个位数的年净销售额特许权使用费。我们支付专利使用费的义务在以下较晚的时间到期：(A)此类产品在该国家首次商业销售后10周年，以及(B)从SOBI获得的专利权中包含的任何已发布专利的最后一个到期日期，该专利包括至少一项涉及该产品在该国家的销售的有效索赔。
我们有义务使用商业上合理的努力来研究、开发和开发至少一种产品，该产品包含一种根据协议作为活性成分在美国、欧盟和日本转移的化合物。
如果在第一个含有这些化合物的产品在美国商业推出之前，我们决定放弃我们在从Sobi收购的资产上的权利，或终止与收购的化合物有关的所有研究、开发和商业化活动，我们必须通知Sobi，并真诚地与Sobi就可能的与资产相关的商业交易进行谈判。这一谈判权不适用于出售IPC Research或IPC Research关联公司的全部或几乎所有资产的交易，不适用于将资产作为抵押品的质押，也不适用于将资产出售或转让给同意受谈判权约束的IPC Research关联公司。
与Prophy lix签订的资产购买协议
2019年6月，通过我们的子公司RallyBioIPA，LLC(“RallyBioIPA”)，我们与Prophy lix达成了一项协议，收购了Prophy lix在所有资产、财产和权利中的所有权利、所有权和权益，这些资产、财产和权利与我们正在开发的Prophy lix血浆衍生抗HPA-1a免疫球蛋白和Prophy lix的单抗RLYB212有关。
我们向Prophy lix支付了大约120万美元的预购价，并向Prophy lix偿还了大约180万美元的某些制造成本。我们有义务在实现某些开发里程碑时向Prophy lix支付总计1,900万美元，在实现某些销售里程碑时支付总计最高2,000万美元。
我们还将就含有单抗的产品的年度净销售额向Prophy lix支付中位数至个位数的版税，并对含有血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白的产品的年净销售额支付分级的中高个位数和低两位数的特许权使用费，但受某些第三方许可证下支付的特许权使用费的某些补偿的限制。此外，如果在国家/地区专利的所有有效主张到期后，由于专利的可执行性或专利使用费付款的可执行性受到挑战而导致Prophy lix专利可能不再在该国家/地区强制执行，则在各国基础上，对于剩余的使用费期限，当时适用的使用费费率将降低中位数至两位数的百分比。我们支付特许权使用费的义务在下列情况中以国家/地区和产品为基础终止：(A)涵盖某一产品的Prophy lix专利的最后一项有效权利要求到期，(B)该产品在该国家/地区的监管排他性到期，或(C)这是此类产品在该国首次商业销售后的一年。
如果FDA批准使用从Prophy lix获得的技术开发的候选产品的优先审查代金券，我们将向Prophy lix支付：(A)如果我们在收到此类优先审查代金券后12个月内将该优先审查代金券出售给第三方，则扣除税金后，我们将向第三方支付销售收益的中位数至两位数百分比，或(B)如果我们未在收到优先审查代金券12个月内将优先审查代金券出售给第三方，则我们将支付按照协议确定的优先审查代金券公平市场价值的中两位数百分比。
我们有义务使用商业上合理的努力，在美国和至少一个主要的欧洲市场开发和商业化含有血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白的产品。该协议规定，如果我们向Prophy lix发出通知，表明我们在继续努力获得足够的血浆供应后，由于血浆供应不足而确定含有血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白的产品商业化是不可行的，那么我们开发含有血浆来源的抗HPA-1a免疫球蛋白的产品的义务将停止，我们将有义务使用商业上合理的努力在美国和至少一个主要的欧洲市场开发和商业化含有单抗的产品。
如果我们在美国和至少一个主要的欧洲市场以商业上合理的努力开发和商业化含有血浆衍生的抗HPA-1a免疫球蛋白和单抗的产品后，我们决定不再对这些产品进行任何进一步的开发或商业化活动，那么Prophy lix将有权以大约120万美元的价格回购根据协议获得的剩余资产。如果我们选择将全部或基本上所有
根据协议获得的资产转让给第三方，而第三方不同意承担我们开发和商业化产品的义务。
合资企业协议
2019年7月，我们与ExScience a建立了合作伙伴关系，并创建了RE Ventures I，LLC(“RE Ventures”)，该公司由ExScience a和我们的一家全资子公司共同拥有，每个子公司都是成员，共同拥有成员。该合资企业的成立是为了启动针对ENPP1的口服可用小分子的早期药物发现，用于治疗HPP，然后用于未来研究、开发、制造、销售和开发任何公司拥有的技术和化合物，包括合资企业指导委员会确定的任何结果化合物。
根据RE Ventures的经营协议，我们获得合资公司50%的权益，以换取初始出资50万GB(按当时汇率计算为60万美元)。Re Ventures使用这笔初始资本为ENPP1计划的第一阶段提供资金，我们承诺，如果第一阶段的成本超过初始资金，我们将提供额外的资金。2020年6月，RE Ventures确定发现具有一定效力的ENPP1化合物的第一阶段目标已经实现。2020年，我们向RE Ventures提供了110万GB(按当时汇率计算为130万美元)，2021年我们向RE Ventures提供了约140万GB(按当时汇率计算为200万美元)，以支持ENPP1项目正在进行的第二阶段开发。2022年，我们向RE Ventures提供了20万GB(根据当时的汇率)，2023年，我们向RE Ventures提供了180万GB(根据当时的汇率，为230万美元)，以支持ENPP1项目的持续发展。RE Ventures的管理董事会可不时确定额外资本是必要或适当的，以使RE Ventures能够开展其活动，并可寻求(但不是要求)成员提供额外的资本。
如果任何一个成员没有为承诺的额外金额的一部分提供资金，另一个成员可以贡献未资助的金额，并且相应地调整各自在RE Ventures中的成员权益。
指导委员会负责监督RE Ventures的研究和部署计划以及知识产权和管理事项。一个由两人组成的管理委员会管理RE Ventures的业务和事务，并负责并非专门留给指导委员会或成员的所有管理和其他责任。每名成员指定一名成员进入董事会。
每个成员在转让其在RE Ventures的权益时都受到惯例的限制，包括优先购买权、共同销售权和拖累条款。
AbCellera合作协议
2022年12月，该公司达成了一项战略联盟，以发现、开发和商业化治疗罕见疾病的新型抗体疗法。这项多年、多目标的合作将把AbCellera的抗体发现引擎与Rallybio在罕见疾病方面的临床和商业专业知识结合起来，以确定最佳的临床候选方案，并最终为患者提供治疗方法。
根据协议条款，AbCellera和Rallybio将共同开发最多五个罕见疾病治疗靶点，这些靶点将由两家公司共同选择。这一合作将使Rallybio能够将候选产品添加到其现有的流水线中，并为AbCellera提供进行过程开发和临床制造活动的选项。该伙伴关系的第一个项目将侧重于解决罕见代谢性疾病患者的重大未得到满足的治疗需求。
制造和供应
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何内部制造设施的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同制造商组织(“CMO”)来生产我们的候选产品以进行临床前和临床测试，以及用于任何已获批准的候选产品的商业生产。
我们目前依赖多个CMO来满足我们所有的临床前和临床供应需求，包括药物物质和药物产品，以及我们临床前研究和临床试验的标签和包装。我们相信，如果我们现有的来源，我们将能够与其他CMO签订合同，生产毒品物质
我们无法再获得或有足够能力获得药物物质的能力，但不能保证其他CMO将以可接受的条款、我们业务所需的时间框架或根本不能保证获得药物物质能力。我们目前与现有的CMO没有供应承诺或其他安排。
如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们目前没有任何制造这些候选产品的商业用品的合同关系，我们打算与CMO和一个或多个后备制造商签订协议，在我们的候选产品接近第三阶段临床试验时进行商业生产。
任何用于临床试验的产品和我们可能商业化的任何经批准的产品都需要在符合FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)要求和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的类似要求的设施和工艺中进行生产。我们目前雇用内部资源来管理我们的CMO。我们相信，RLYB212、RLYB116、RLYB114和RLYB331可以通过可靠和可重复的生物和化学工艺从现成的原料中生产出来。我们相信，我们的制造流程可以扩大规模，不需要特殊或昂贵的设备。我们希望继续开发我们自己或与我们的合作伙伴一起开发的候选产品，这些产品可以在合同制造设施中以成本效益的方式生产。
我们希望依赖第三方来制造我们开发的任何体外诊断设备、配套诊断或配套药物输送系统。例如，我们聘请了第三方协助开发实验室筛查测试，并结合我们的RLYB212开发评估潜在的伴随诊断。根据我们选择的监管途径和技术解决方案，我们可能会聘请第三方继续开发和制造为支持我们的治疗产品而开发的任何设备。
政府监管
药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、记录保存、分销、进口、出口、促销、广告、营销、销售、定价和报销都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国以及在外国和司法管辖区获得监管批准的程序，以及遵守适用的法规和条例以及其他监管要求，无论是批准前还是批准后，都需要花费大量的时间和财力。适用于药品和生物制品开发、批准和营销的监管要求可能会发生变化，法规和行政指导经常被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改或重新解释。
美国政府对药品和生物制品的监管
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)对人类用药物进行监管，对于生物制品，FDA还根据《公共卫生服务法》(PHSA)及其实施条例对其进行监管。不遵守适用的美国要求可能导致FDA拒绝批准未决的新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLAS”)或延迟开发，并可能受到行政或司法制裁，如发出警告信，或施加罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或FDA和美国司法部或其他政府实体提起的民事或刑事诉讼。
FDA必须批准我们的治疗适应症候选产品，然后才能在美国上市。对于药品，FDA必须批准NDA，对于生物制品，FDA必须批准BLA。寻求批准在美国销售和分销新药或生物制剂的申请人通常必须令人满意地完成以下每个步骤：
•根据良好实验室规范(“GLP”)规定或其他适用规定完成临床前实验室测试和动物研究；
•根据cGMP法规或其他适用法规制造和检测治疗或生物部分及其各自的产品配方；
•向FDA提交研究用新药申请(“IND”)，该申请必须在人体临床试验开始之前生效，并且必须每年更新，并在发生某些变化时进行修改；
•在启动每个临床试验之前，由代表每个临床试验地点的独立机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会批准；
•根据适用的IND法规、良好临床实践(“GCP”)和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以评估针对每个建议适应症的研究产品的安全性和有效性；
•为一个或多个建议的适应症准备并向FDA提交申请上市批准的NDA或BLA，包括支付应用使用费；
•在适用的情况下，由FDA咨询委员会对NDA或BLA进行审查；
•令人满意地完成FDA对生产药物或生物及其相应成品的一个或多个制造设施的检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；
•令人满意地完成FDA对临床试验地点的任何审计，以确保符合GCP，并确保为支持NDA或BLA而提交的临床数据的完整性；以及
•FDA对NDA或BLA的审查和批准，这可能受到额外的批准后要求的约束，包括实施风险评估和缓解战略(“REMS”)的潜在要求以及FDA要求的任何其他潜在的批准后研究。
临床前研究和IND
在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学/生物学、制剂和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行受到联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全和毒理学研究的法规。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。
IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。实施临床搁置可能会在及时启动和/或完成计划的临床试验方面造成重大延误或困难。某些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在研究候选产品的IND提交给FDA并启动人类临床试验后启动或继续。
支持NDA或BLA的人体临床试验
临床试验涉及在合格研究人员的监督下，向健康志愿者或患有这种疾病的患者提供研究候选产品。临床试验是在详细说明研究目标、纳入和排除标准、剂量程序以及用于监测要评估的安全性和有效性标准的参数的方案下进行的。每项议定书以及任何后续修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。
代表参与临床试验的每一家机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划，然后IRB必须对试验进行持续审查。委员会会考虑多项因素，包括临床试验设计、病人知情同意、伦理因素和人体安全。除其他事项外，IRB必须审查和批准向临床试验受试者或其法律代表提供的试验方案和知情同意信息，并必须符合FDA的规定。
临床试验还必须符合广泛的GCP标准，旨在确保对人类受试者的保护以及研究数据的质量和完整性，包括获得受试者知情同意的要求。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组可建议按计划继续试验、改变试验方式或在指定检查站停止试验。
基于对这项研究的某些数据的访问。FDA可以在临床试验进行期间的任何时候，基于对患者安全和/或不符合监管要求的考虑，实施部分或全部临床暂停。FDA发布的这一命令将导致正在进行的试验暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知该公司，调查可能会继续进行。
评估治疗适应症以支持NDA和BLAS以获得上市批准的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：
•第一阶段：最初将候选产品引入人体，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试，如果可能的话，获得有效性的早期证据。第一阶段试验可能在健康志愿者中进行，如果是针对严重或危及生命的疾病(包括许多罕见疾病)的某些产品，最初的人体试验通常在目标疾病或状况的患者中进行。
•第二阶段：在特定疾病或状况的有限患者群体中进行临床试验，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•第三阶段：临床试验是在扩大的患者群体中进行的，以进一步评估剂量，并提供大量证据证明扩大的患者群体的临床有效性和安全性，通常是在地理上分散的临床研究地点。这些研究旨在确定候选产品的总体风险-收益比，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，在FDA加速审批条例下批准的药物或生物制品的情况下证明临床益处，并产生有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。未能在进行4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致该产品的批准被撤回。
FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照临床方案、GCP或IRB的其他要求进行的，或者如果药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
关于某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。欧盟和美国以外的其他国家也有类似的要求，要求在临床试验注册中公布临床试验信息。
在新药或生物制品的开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA或BLA之前。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发关于药物或生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物或生物制品的身份、强度、质量、效力和纯度的方法。特别是对于生物制品，PHSA
强调对属性无法精确定义的产品进行制造控制的重要性，以帮助确保安全、纯度和效力。
此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
市场申请的提交和FDA的审查
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制(CMC)和拟议的标签有关的信息将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须具有足够的质量，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，提交保密协议或BLA所需的费用很高(例如，2024财年的申请费约为400万美元)，已获批准的保密协议或BLA的赞助商还需缴纳计划年费，目前每个计划超过415,000美元。这些费用通常每年调整一次，但在某些情况下可能会有豁免和豁免。孤儿药物产品的申请不需要缴纳使用费，除非申请还包括非罕见疾病或疾病的适应症。
食品和药物管理局在收到申请后60天内对所有国家发展机构和BLAS进行初步审查，并在食品和药物管理局收到提交材料后第74天通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。
在提交申请被接受后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应申请人，而优先审查的申请则有六个月的时间。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。尽管有这些审查目标，FDA对NDA或BLA的审查超出PDUFA目标日期的情况并不少见。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会对治疗/生物制剂的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。
此外，FDA可以将任何NDA或BLA，包括提出安全性或有效性难题的新产品候选申请，提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，其中包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出最终批准决定时会考虑这些建议。FDA还可以要求提交REMS，如果它确定有必要提交REMS，以确保药物的好处大于其风险，并确保药物或生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的NDA或BLA。
根据2003年《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA或BLA或其某些补充剂必须包含足够的数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非这一要求被免除、推迟或不适用。赞助商必须向FDA提交一份儿科研究计划，概述拟议的儿科研究或
他们计划进行的研究，包括研究目标和设计、任何延期或豁免请求以及法规要求的其他信息。FDA随后必须审查提交的信息，与赞助商协商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可随时要求对计划进行修改。一般来说，PREA要求不适用于FDA批准的孤儿药物指定适应症的药物或生物制品。
FDA审查NDA或BLA以确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。审批过程漫长，往往很困难，如果适用的监管标准不满足或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可以发布批准函或完整的回复信(CRL)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S)和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果在重新提交NDA或BLA时，这些不足之处得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
如果产品获得FDA的监管批准，批准仅限于FDA批准的标签中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险(S)，FDA可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验(包括4期临床试验)以在批准后进一步评估产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括销售和使用限制或可能对产品的潜在市场和盈利产生重大影响的REMS下的其他风险管理机制。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
对组合产品的监管
某些产品可能由成分组成，如药物或生物成分和设备成分，这些成分通常会受到不同类型的法规的监管，而且通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。我们希望依靠预注满的注射器、笔式注射器和/或自动注射器等输送系统来输送我们的某些候选产品。虽然我们还没有选择用于给药这些候选产品的给药系统，包括RLYB212和RLYB116，但我们预计，如果获得批准，任何这样的候选产品都将被监管为组合产品，因为它既由药物或生物制品组成，又由递送系统“装置”组成。
根据FDCA及其实施条例，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。指定铅中心通常不需要获得多个FDA中心对组合产品的批准，尽管该铅中心可能会咨询FDA内的其他中心。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品，负责审查该药物产品的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。
涉及新的药物或生物制品和递送系统的组合产品通常具有药物或生物的主要作用模式。具有药物或生物主要作用模式的组合产品将根据药物或生物批准程序进行审查和批准。在审查保密协议或
然而，对于此类产品的BLA，审查申请的FDA审查部门可以与设备中心的同行协商，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。批准可能需要进行某些临床研究，如临床可用性或人为因素研究，以证明组合产品的设备组件的安全性和/或有效性。
类似的考虑也适用于对美国以外的药物与递送系统相结合的监管，包括在欧盟。
针对严重情况的加速项目
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速批准。
为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未满足的医疗需求。快速通道指定为更早和更频繁地与FDA审查团队进行互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整申请之前滚动审查NDA或BLA中关于快速通道产品的部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，FDA可能会撤销该指定。
此外，如果一种新药或生物制品打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该新药或生物制品可能有资格获得突破性疗法指定。突破性治疗指定除了提供早在第一阶段就开始的高效开发计划的密集指导和FDA对加速开发的组织承诺之外，还提供了快速通道指定的所有功能，包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。如果突破性的指定不再受支持，FDA可能会撤销该指定。
FDA可以指定优先审查的产品，如果它是一种治疗严重疾病的药物或生物产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交上市申请时，根据具体情况确定拟议的药物或生物是否符合优先审查的资格。对现有疗法的显著改进可以通过以下方面来说明：例如，在治疗某种疾病方面的有效性提高的证据，限制治疗的药物反应的消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先审查指定意在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起从10个月缩短至6个月。
快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。
最后，FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势，这是基于该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响，并且合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响，考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏，FDA也可以批准加速批准这种情况。对于毒品来说
获得加速批准后，FDA通常要求赞助商以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。没有进行尽职调查的必要的批准后研究，在批准后研究期间没有确认临床益处，或者传播虚假或误导性的宣传材料，将允许FDA迅速撤回产品批准。除非FDA另行通知申请人，否则所有在加速审批下批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
审批后要求
在新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监控和记录保存活动、向FDA报告与产品有关的不良经验和产品问题、产品抽样和分销、制造和促销以及广告。尽管医生可以为未经批准的用途或患者群体开出合法可用的产品(即“标签外使用”)，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能对批准施加其他条件，包括要求REMS确保产品的安全使用，这可能需要在批准后投入大量资源以确保合规。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
FDA的规定要求药品和生物制品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的满意，才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。此外，对于我们的任何包含设备输送系统的候选产品，设备组件将受到适用于医疗设备的质量体系法规(“QSR”)的各个方面的约束。药品-设备组合产品的制造商可以选择分别遵守管理产品每个组件的所有质量法规，也可以对cGMP采取“简化方法”，允许制造商证明符合药品cGMP，同时符合设备QSR的几个具体条款--即管理责任、设计控制、采购控制、纠正和预防措施、安装和维修(视情况而定)。
我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，包括质量控制和质量保证的要求，记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者的限制，包括自愿召回和监管制裁，如下所述。
一旦药品/生物制品获得批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息，强制实施上市后临床试验要求以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；
•强制修改宣传材料和标签，并发布纠正信息;
•批准后临床试验的罚款、警告函、无标题函或其他与执行有关的函或临床搁置；
•FDA拒绝批准待批准的NDA/BLA或已批准的NDA/BLA的补充物，或暂停或撤销产品批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•禁止令或施加民事或刑事处罚；以及
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的禁令或将其排除在外；或强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。此外，《药品供应链安全法》(DSCSA)对识别和追踪在美国分销的某些处方药(包括大多数生物制品)提出了相关要求。
美国专利期恢复与哈奇-瓦克斯曼营销排他性
根据FDA批准我们候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年，并且只有那些涉及该批准的药物产品、其使用方法或其制造方法的权利要求可以被延长。专利期恢复期一般为IND的生效日期与NDA或BLA提交之日之间的时间的一半，加上申请人没有进行尽职调查的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
FDCA下的监管排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的排他性。这项为期三年的排他性只涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物用于其他使用条件的ANDA。三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，申请人提交完整的保密协议
将被要求进行或获得参照权，以证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分受控的临床试验。
此外，药物和生物制品都可以在美国获得儿科专营权。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。
生物制品的生物仿制药与参考产品排他性
2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，其中包括2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了一些生物仿制药。FDA于2021年批准了第一个可互换的生物相似产品，此后又批准了其他产品。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。
根据BPCIA的规定，制造商可以提交一份“生物相似”或“可与”先前批准的生物制品或“参考产品”互换的申请。为了让FDA批准生物相似产品，它必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现，该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且(对于多次给药的产品)生物制剂和参考生物制剂在先前给药后可以交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。在FDA批准后，可以用可互换的生物相似物替代参考产品，而无需开出参考产品的卫生保健提供者的干预。
生物相似申请者必须根据分析研究的数据证明该生物相似产品与参考产品高度相似，并根据动物研究的数据(包括毒性)和一项或多项临床研究的数据证明该产品在一个或多个适当的使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明生物相似产品和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全、纯度和效力的标准。
从产品首次获得许可之日起，参考生物制品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期最长为其首次商业上市后的一年。FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。
BPCIA很复杂，FDA才刚刚开始解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，《公约》的最终影响、执行和意义存在很大的不确定性。
孤儿药物的指定和排他性
美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或疾病的产品的成本将从该产品在美国的销售中收回的情况。
孤儿药物指定使公司有资格获得某些税收抵免。此外，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了FDA对其所治疗疾病的药物的第一次批准
具有这样的指定，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在产品批准后七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物，除非随后的候选产品被证明是临床上优越的。在没有表现出临床优越性的情况下，FDA不能在市场独占期内批准另一家制造商生产的相同产品用于相同的适应症，除非它得到了赞助商的同意或赞助商无法提供足够的数量。
赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。多个赞助商可以为同一产品获得相同罕见疾病或疾病的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的孤儿药物指定申请。然而，要有资格获得孤儿排他性治疗，该药物必须在临床上优于之前批准的产品，即相同疾病的相同药物。如果一种被指定为孤儿药物的产品最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得排他性。
RLYB211和RLYB212分别被FDA授予预防FNAIT的孤儿药物称号。
罕见儿科疾病指定和优先审查凭证
2012年，国会颁布了食品和药物管理局安全和创新法案，要求FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。该计划旨在鼓励开发用于预防和治疗“罕见儿科疾病”的新药和生物制品，方法是在符合某些特定标准的申请获得初步批准后，向公司提供代金券，这些代金券可以兑换成优先审查不同产品后续营销申请的优惠券。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的赞助商可以将该凭证出售或以其他方式转让给另一家公司。只要进行转让的赞助商尚未提交依赖于优先审查凭证的申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转移任何次数。如果获奖的罕见儿科疾病产品在批准之日起一年内没有在美国销售，FDA还可以撤销任何罕见儿科疾病优先审查凭证。
为了在BLA或NDA批准后获得罕见儿科疾病优先审查凭证，该产品必须在提交营销申请之前获得FDA指定的治疗罕见儿科疾病的药物。“罕见的儿科疾病”是一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的人，在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，但没有合理的期望在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从在美国的销售中收回。除了获得罕见儿科疾病的指定外，为了获得罕见儿科疾病优先审查凭证，NDA或BLA必须得到优先审查，依赖于对儿科人群和该人群的药物剂量进行研究得出的临床数据，不在最初的罕见儿科疾病产品申请中寻求对不同成人适应症的批准，以及针对不包含先前批准的有效成分的药物。此外，根据目前的法定日落条款，即使上市申请满足所有这些要求，FDA也只能在2026年9月30日之前，并且只有在批准的产品在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病药物产品指定的情况下，才能授予凭单。
RLYB211和RLYB212分别被FDA授予罕见儿科疾病称号。
FDA批准或批准了Companion诊断
在FDCA的领导下，体外培养诊断，包括伴随诊断，被作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等事项，均由美国食品药品监督管理局及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例管理。除非适用豁免，否则诊断测试需要通过510(K)通知获得上市许可，或在商业分销之前通过FDA的上市前批准(PMA)申请获得批准。
2014年8月，FDA发布了最终指导意见，澄清了将适用于批准治疗产品和体外培养伴随诊断。根据该指南，对于新药和生物制品，治疗产品标签中指示的用途，其配套诊断设备及其相应的治疗设备应同时获得FDA的批准或批准。
配套诊断设备的批准或许可将确保该设备已经过充分评估，并在目标人群中具有足够的性能特征。2016年7月，FDA发布了一份指南草案，旨在帮助治疗产品的赞助商和体外培养关于共同开发产品的相关问题的配套诊断设备。
FDA此前曾要求体外培养伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者，在获得候选治疗产品的批准的同时获得PMA。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关该设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请需要缴纳申请费，2024财年的申请费约为483,000美元。
PMA申请通常需要临床试验，在某些情况下，FDA可能需要临床研究来支持510(K)提交。希望进行涉及该设备的临床研究的制造商受FDA的研究设备豁免(IDE)法规的约束。IDE法规区分了重大风险装置研究和非重大风险装置研究，相应地，获得批准开始研究的程序也有所不同。此外，某些类型的研究不受IDE法规的约束。重大风险装置可能会对受试者的健康、安全或福利造成严重风险。重大危险设备是指在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或防止损害人类健康方面非常重要的设备。在启动临床研究之前，对具有重大风险的设备的研究需要FDA和IRB的批准。许多伴随诊断被认为是重大风险工具，因为它们在诊断疾病或状况方面发挥了作用。非重大危险装置是指不会对人体构成重大危险的装置。非重大危险装置研究只需在临床研究开始前获得IRB批准。
在设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA建立注册和设备清单。在美国，设备制造商还必须遵守FDA的医疗器械报告法规，该法规要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或重伤，或已发生故障，并且如果故障再次发生，该设备或其销售的类似设备很可能会导致或促成死亡或重伤，以及FDA的更正和拆卸报告条例，其中要求制造商在进行更正或拆卸时，必须向FDA报告，以降低设备对健康构成的风险，或补救违反FDCA可能对健康构成风险的行为。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局会定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。
美国以外的监管
除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如27个欧盟成员国)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。
英国脱离欧盟后，在英国(英格兰、威尔士和苏格兰)，所有拥有欧盟中央营销授权的医药产品都会自动转换为英国营销授权，除非营销授权持有人选择退出这一过程。根据《北爱尔兰议定书》附件2第5条第(4)款 关于英国退出的协议
来自欧盟和欧洲原子能共同体，c入门化营销授权继续适用于北爱尔兰。英国退欧后对包括药品在内的商品流动的限制，现在已被《温莎框架》纠正。所谓的“温莎框架”是欧盟委员会和英国政府于2023年2月27日发表的一项政治声明，自2025年1月1日起，英国市场上的所有新药，包括北爱尔兰，都将获得MHRA的授权，英国包装上必须印有清晰易读的“UK Only”字样，才能允许进入英国市场。从2021年1月1日起的三年内，英国药品监管机构MHRA可以在集中化程序中依赖欧盟委员会的营销授权批准，即EC决策依赖程序(ECDRP)，以加快英国营销授权的申请。仍然需要单独的申请，营销授权由MHRA授予。从2024年1月1日起，ECDRP被新的国际承认程序(IRP)取代。IRP向已经从MHRA指定的参考监管机构之一获得同一产品授权的申请者开放。IRP允许MHRA考虑受信任的监管机构的专业知识和决策，对IRP申请进行有针对性的评估，同时保留在所提供的证据被认为不够有力的情况下拒绝申请的权力。
欧盟与英国缔结贸易与合作协定(TCA)，自2021年1月1日起临时适用，2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认良好制造规范(GMP)检查的结果，申请者和营销授权持有人可以提交MHRA为位于欧盟/欧洲经济区(EEA)以外的地点颁发的GMP证书，作为欧盟监管提交的支持信息。然而，TCA预计英国和欧盟的药品法规不会大规模相互承认。英国还通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据北爱尔兰议定书，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰，这是英国政府和欧盟委员会正在进行的谈判的主题)实施了关于医药产品营销、推广和销售的欧盟立法。目前，英国的监管制度与欧盟的监管制度大体一致。然而，这些制度在未来可能会出现分歧。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，仍有待观察。
除了欧盟EEA对医药产品适用统一的监管规则外，临床试验、产品许可、定价和报销的审批流程和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。
欧盟药品开发、审查和批准
在欧盟，我们的候选产品也将受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
旧的制度，欧盟临床试验指令2001/20/EC(“CTD”)现已被废除，取而代之的是(EU)第536/2014号条例(“CTR”)提供的新立法框架。
截至2022年1月31日，CTR开始应用，随之而来的是临床试验信息系统(CTIS)的推出，这是欧盟临床试验的集中门户和数据库。CTR直接适用于所有欧盟成员国(因此不要求每个欧盟成员国的国家执行立法使欧盟法律文书生效)。CTR简化了在欧盟进行临床试验的审批程序。CTR不是在将进行试验的每个欧盟成员国申请临床试验授权，而是规定通过CTI集中提交一项申请，然后由指定的NCA进行审查。如果成功，评估过程产生的决定将涵盖申请涉及的所有欧盟成员国。从2023年1月31日起，所有新临床试验的CTA初始申请必须通过CTIS提交。到2025年1月31日，根据CTD批准的所有正在进行的试验必须符合CTR，并且与此类临床试验相关的信息必须记录在CTI中。
对于我们的任何候选产品，如果该产品包含医疗设备来管理医疗产品，并且打算作为单一整体产品商业化，仅供特定组合使用，且不能单独使用，则该组合产品应受指令2001/83/EC或法规(EC)726/2004作为医疗产品的监管。然而，用于管理的医疗器械必须满足欧盟管理普通医疗器械的法律对其一般安全性和性能的要求。
目前根据第93/42/EEC号指令(“医疗器械指令”)提供的欧盟监管制度将被有关医疗器械的(EU)2017/745号法规(“医疗器械条例”)所取代。《医疗器械条例》于2021年5月26日生效，但须遵守过渡性条款，即某些医疗器械如果在有限的时间内根据《医疗器械指令》获得认证，将继续留在欧盟市场。根据《医疗器械条例》，欧盟对医疗器械的监管制度发生了重大变化。
根据《医疗器械条例》，与医疗器械的一般安全和性能有关的数据必须包含在组合产品的营销授权申请中。此类信息必须由医疗器械制造商在其欧盟符合性声明中提供，或由通知机构出具的相关证书提供，该证书允许医疗器械制造商在医疗器械上贴上欧洲符合性(CE)标志。如果提交的支持上市许可的档案不包括符合性评估结果或CE证书，并且对于设备的符合性评估，如果单独使用，则根据医疗器械法规，需要通知机构的参与，负责通过中央程序评估上市许可申请的药品主管部门，如EMA，可以要求上市许可申请人就设备部件是否符合指定通知机构发布的相关一般安全和性能要求提供意见。
到2024年5月26日，所有制造商必须遵守医疗器械法规。然而，欧盟立法机构根据医疗器械的风险分类延长了过渡期，例如，对于III类器械和IIb类植入式器械，过渡期将于2027年12月31日延长。
在欧盟监管制度下，公司可以按照集中、分散或相互认可的程序提交营销授权申请。如果该产品打算在一个欧盟成员国销售，则需要提交一份全国性的营销授权申请。对于生物技术生产的药品、指定孤儿药物、基因疗法等高级治疗药物，以及含有治疗艾滋病毒、艾滋病和免疫功能障碍、癌症、神经退行性疾病、糖尿病和病毒性疾病等特定适应症的新活性物质的医药产品，集中程序是强制性的，对于其他高度创新的药物是可选的。
集中程序
在中央程序下，单一的营销授权申请提交给EMA，由其咨询委员会--人用药品委员会(“CHMP”)进行评估。CHMP的有利意见导致欧盟委员会在执行决定中授予单一营销授权，即集中式营销授权。集中营销授权适用于所有欧盟成员国，进而(在采取相应的国家执行措施后)在挪威、冰岛和列支敦士登。一般来说，最初的上市授权有效期为五年，但一旦续签，通常有效期为无限期，除非欧盟委员会基于与药物警戒有关的正当理由决定再续签一次五年。根据中央程序，EMA对营销授权申请进行评估的最长时限为210天，不包括时钟停顿。计时器停止让申请人有必要的时间来提供额外的信息，以回答CHMP提出的问题。计时器大大延长了CHMP完成营销授权申请评估所需的时间。通常，在收到EMA提供的积极科学意见后67天内，欧盟委员会将发布具有约束力的决定，授予集中营销授权。
分散程序
分散的程序允许未在欧盟/欧洲经济区授权的药品的营销授权申请在两个或更多欧盟成员国同时提交，而
如果产品已在至少一个欧盟成员国获得国家授权，并且申请人在一个或多个欧盟成员国逐步寻求同一药品的批准，则必须使用互认程序(S)。权力下放和相互承认程序都规定由一个或多个“有关”成员国(S)根据对一个“参照”成员国提出的申请的评估予以批准。在分散审批程序下，申请者向参考成员国和有关成员国(S)提交一份申请书，并附上档案，其中包含必要的科学数据和相关材料。参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。在收到参考成员国的积极评估报告后90天内，各有关成员国必须批准评估报告和相关材料，除非它们发现存在对公共卫生的潜在严重风险。
互认程序
根据互认程序，有关成员国(S)有90天的时间承认参考成员国的营销授权。分散的程序设想在第105天为申请者提供一次停机时间，以回答参考成员国和有关会员国提出的问题，这可能延长完成评估程序的进程。
在任何一种情况下，如果成员国基于对公共卫生的严重风险的担忧，在评估提交的数据期间存在分歧，相互承认和分散程序协调小组将审议此事，并寻求在60天内得出结论。如果这是不可能的，参考成员国可以将问题升级到EMA进行仲裁。纯粹的国家程序导致在单一欧盟成员国获得营销授权。
有条件营销授权
在特定情况下，欧盟立法(第14条-a条例(EC)第726/2004号(经(EU)2019/5号条例修订)和欧盟委员会关于人用药品有条件上市授权的(EC)第507/2006号条例)允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。在下列情况下，可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)给予有条件的批准：(1)候选产品用于治疗、预防或医学诊断严重衰弱或危及生命的疾病；(2)候选药品旨在满足患者未得到满足的医疗需求；(3)在提交全面的临床数据之前，可批准上市授权，前提是有关药品立即可在市场上获得的好处超过了仍需要补充数据这一事实所固有的风险；(4)候选产品的风险-收益平衡是积极的，以及(5)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据。有条件的营销授权要求营销授权持有人履行具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并且在对收益进行令人满意的评估后，可以每年续签：风险平衡和履行特定义务的进展。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。
儿科研究
在欧洲药品管理局，开发新医药产品的公司必须与欧洲药品管理局的儿科委员会(“PDCO”)就儿科研究计划(“PIP”)达成一致，并必须根据该计划进行儿科临床试验，除非适用豁免。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成年人或协议PIP未涵盖的其他年龄组中的有效性和安全性。此外，在以下情况下，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务：医药产品或产品类别可能对部分或全部儿科人群无效或不安全；或者疾病或病情仅发生在成人人群中，或者特定的医药产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处。根据PIP进行的儿科临床试验结果(即使结果为阴性)而获得销售授权的产品，有资格获得6个月的补充保护证书延期。在孤儿药品的情况下，可以将孤儿市场的专有权延长两年。这一儿科奖励的条件是，所有研究的结果都是按照商定的PIP提供的，而不是自动获得的。
欧盟监管数据排他性
在欧盟，被授权上市的被视为参考药品的新产品有资格获得八年的数据独占权，并在获得营销授权后再获得两年的营销独占权。数据排他期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场专营期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到欧盟对参考药物的首次授权起计十年。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。
欧盟孤儿指定和排他性
欧盟指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，药品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)(A)提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报以证明投资是合理的，(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者如果存在这样的方法，该产品将对那些受这种情况影响的人有很大的好处。条例(EC)847/2000对“显著受益”一词的定义是指与临床相关的优势或对患者护理的重大贡献。
孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在这十年的市场排他期内，欧洲药品管理局或欧洲药品管理局成员国的主管当局不能接受同一适应症的类似医药产品的营销授权申请。类似医药产品的定义是含有与授权的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则欧盟的十年市场排他性可以减少到六年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
•第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
•申请人同意第二次申请孤儿药品的；或
•申请人不能提供足够的孤儿药品。
在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
同样的制度也反映在英国的国内法中。然而，在英国的制度下，孤儿的指定不会被授予，而是在营销授权授予时做出决定。
RLYB211和RLYB212分别被EMA授予了预防FNAIT的孤儿药物称号。
优先药品名称
EMA将优先药品(“PRIME”)计划授予其确定有初步数据表明有潜力满足未得到满足的医疗需求并为患者带来主要治疗优势的研究药物。作为该计划的一部分，EMA提供早期和加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发并加快其评估速度，旨在更快地为患者带来有希望的治疗方法。Rallybio预计，它将为我们的某些候选产品申请Prime称号。
授权期和续期
营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估而续签。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少九个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权通常在无限期内有效，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。
任何授权之后没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上(所谓的日落条款)。
世界其他地区的监管
对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须按照CGCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。
承保范围、定价和报销
任何生物制药产品的销售，如果获得FDA或美国以外类似机构的批准，将在很大程度上取决于产品是否获得第三方保险和报销。
在美国，第三方付款人包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助、私人医疗保险公司、管理医疗计划和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查包括生物制药产品在内的医疗产品和服务的成本效益。新批准的保健产品的承保范围和报销存在重大不确定性。承保范围不能确保得到充分的补偿。从第三方付款人那里寻求保险和补偿既耗时又昂贵。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA监管批准所需的成本。第三方付款人在确定承保范围时可能会考虑临床实践指南，在此类指南涉及我们的产品之前可能会有重大延迟，我们无法预测如果这些指南涉及我们的产品，该指南将对我们的产品采取什么立场。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有批准产品，或者利用其他机制来管理使用情况(例如要求事先授权为特定患者使用的产品提供保险)。覆盖范围的限制可能会影响对我们产品的需求。即使获得了保险，第三方报销可能也不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。因此，我们可能无法将价格水平维持在足够高的水平，以实现产品开发投资的适当回报。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。
一些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(为了获得报销或定价批准，所谓的健康技术评估(HTA))。例如，根据第89/105/EEC号指令中关于规范人用医药产品定价措施的透明度以及将其纳入国家健康保险制度范围的要求，欧盟成员国有法律权限对医药产品的营销制定具有经济性质的国家措施，以控制此类产品的公共卫生支出。因此，欧盟成员国可以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。
《卫生技术评估条例(欧盟)2021/2282》(以下简称《HTA条例》)于2022年1月11日生效，自2025年1月12日起生效。鉴于欧盟成员国越来越多地使用卫生技术评估(“HTA”)来指导市场准入，《卫生技术评估条例》寻求实现三个立法目标：促进卫生技术评估工具、程序和方法的趋同；确保有效利用资源，提高整个欧盟卫生技术评估的质量，并提高商业可预测性。从2025年1月15日起，所有新的肿瘤药物和高级治疗药物产品(即基因和细胞疗法以及组织工程产品)将通过联合临床评估程序(JCA)在欧盟层面进行评估，JCA是HTA的一部分，目的是评估一种新的医疗技术相对于一种或多种其他医疗技术的相对临床有效性。从2028年1月13日起，所有新的孤儿药品将受到JCA的限制。从2030年1月13日起，所有新药都将纳入HTA法规的范围。《HTA规例》设立了HTA协调小组(“HTACG”)，由欧盟成员国的代表组成，主要来自HTA当局或机构。HTACG的职责是协调和通过其小组在《HTA条例》范围内开展的联合HTA工作，并通过包括联合评估在内的联合工作的方法和程序指导文件。
总体上，医疗费用，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行进口或分销(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，都可能不允许有利的报销和定价安排。
美国其他医疗保健法律法规
在美国，生物制药制造商及其产品在联邦和州一级受到广泛的监管，例如旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。这些法律，其中一些只有在我们获得批准的产品时才适用，包括：
•联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或导致提交虚假声明以支付政府资金，或故意做出或导致做出虚假声明以获得虚假索赔；
•联邦医疗保健计划反回扣法，除其他外，禁止个人直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以诱使个人转介或购买或订购根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可支付的商品或服务；
•1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》(“HIPAA”)，除适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划；
•FDCA除其他事项外，严格管理药品营销，禁止制造商在批准前销售此类产品或用于标签外用途，并管理样品的分发；
•联邦法律要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或者向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
•联邦公开支付(或联邦“阳光”法)，它要求制药和医疗器械公司监控与某些医疗保健提供者的某些财务互动，并向美国卫生与公众服务部(“CMS”)内的医疗保险和医疗补助服务中心报告，以便重新向公众披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假申报法；州法律要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或报告与向医疗保健提供者付款、营销支出或药品价格有关的信息；以及关于隐私、安全和在某些情况下违反健康信息的州法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，而且往往没有被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化；以及
•禁止贿赂和腐败的法律和法规，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(The FCPA)，除其他外，禁止美国公司及其员工和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织或外国政府所有或关联实体的雇员、外国公职候选人、外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。
确保合规既耗时又昂贵。违反法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，在某些情况下，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
欧盟和其他司法管辖区也存在类似的医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及监管个人信息隐私和安全的法律。
美国的医疗改革和医疗法律的潜在变化
医疗改革一直是美国医疗行业和其他地方的一个重要趋势。特别是，政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额来控制成本。医疗改革，特别是针对药品定价和支付的改革，是特朗普政府的重点，也是拜登政府的重点。一些涉及药品的医疗改革已经成功实施，包括与药品的医疗保险付款和医疗补助药品退税计划下的制造商退税义务相关的改革。
近年来，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了联邦和州立法的提出和通过，这些立法旨在提高产品定价的透明度，并改革药品和生物产品的政府计划补偿方法。在州一级，各州越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。
有关美国医疗改革的更详细讨论，请参阅“风险因素--与医疗法律和其他法律合规事项相关的风险”。
数据隐私法规
美国隐私法
美国有许多与个人信息隐私和安全有关的联邦和州法律法规，包括要求保护个人信息的法律，以及要求在发生数据泄露时通知政府当局和数据当事人并进行补救的法律。
近年来，在美国州数据隐私法方面有了几个发展。2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效，并由2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》扩大，该法案对处理加州居民个人信息的企业(统称为CCPA)提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求类似，包括要求企业向数据当事人提供关于收集到的关于他们的个人信息以及如何使用、共享和保留此类信息的通知，要求使用、保留和共享个人信息是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，在某些情况下，向数据当事人提供权利：(I)请求访问此类个人信息；(Ii)请求删除此类个人信息；(Iii)选择不“出售”其个人资料；。(Iv)选择不“分享”其个人资料(即(V)限制将其“敏感个人信息”用于收集这些信息的目的以外的其他目的。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。它还为加州居民提供了一项私人诉讼权利，包括在涉及其个人信息的泄露事件中寻求法定损害赔偿的能力。遵守《共同国家行动计划》是一个严格和耗时的过程。美国超过一半的州和美国国会都提出或通过了类似的法律，这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。遵守不断变化的美国隐私和安全法律、要求和法规可能会因必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。
GDPR
美国以外的许多国家都有严格的法律来管理个人信息的隐私和安全。例如，关于位于欧洲经济区的个人的个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区进行的个人数据的处理，受2018年5月25日生效的GDPR的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，并对处理健康和其他敏感数据的公司提出了更高的要求，例如在许多情况下，要求公司在处理此类数据之前，必须征得与敏感个人数据有关的个人的同意。GDPR对处理属于GDPR范围内的个人数据的公司施加的义务包括向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、任命数据保护干事、就数据违规事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元的罚款，或全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变其商业做法，以确保完全遵守。2021年6月4日，欧盟委员会发布了两套修订后的标准合同条款，部分旨在帮助组织满足CJEU裁决的要求。然而，目前尚不清楚监管机构和隐私利益团体将如何审查和执行这些条款的使用，以及与新的标准合同条款签订协议和更新包含以前条款的现有协议的过程，可能会导致额外的成本和增加我们的整体风险敞口。继英国退出欧盟后，《2018年英国数据保护法》适用于在
并包括与GDPR规定的义务平行的义务。其他国家制定了不同的隐私法，我们受到这些法律的约束，这可能会进一步增加我们的合规成本，并使我们面临更大的法律风险。
员工与人力资本资源
我们的员工被我们的使命所驱使，即识别并加速为罕见疾病患者开发变革性疗法。我们相信，我们对高道德和专业标准的坚定承诺是我们使命的根本，我们决心建立一种重视多样性、包容性和公平性的文化，并赋予熟练和经验丰富的劳动力在最高水平上表现的能力。我们投入资源并进行投资，包括通过招聘、培训和合作来推广我们所希望的文化，我们希望我们的员工在我们所做的一切中接受公司的价值观和文化。
截至2023年12月31日，我们雇佣了43名全职员工。在我们的全职员工中，有22名员工通过业务开发、研究、制造、产品开发和临床开发从事新产品采购，21名员工从事行政、财务、人力资源、法律等行政职能。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
企业信息
Rallybio Holdings，LLC于2018年3月在特拉华州成立，Rallybio IPD，LLC于2020年5月在特拉华州成立。2021年6月30日，RallyBioIPD，LLC改制为特拉华州的一家公司，并更名为RallyBioCorporation。
我们的主要执行办公室位于康涅狄格州纽黑文1020室教堂街234号，邮编：06510，电话号码是(203)859-3820。我们的公司网站地址是https://www.rallybio.com.我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本报告，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息视为本报告的一部分。
可用信息
我们的互联网地址是www.rallyBio.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告，也不会被视为Form 10-K年度报告的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、14和15(D)条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费提供。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅，网址为http://www.sec.gov.我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
第1A项。风险因素。
您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括本Form 10-K年度报告中的财务报表和相关说明，以及本Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。这些风险的负面后果可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况，或者导致我们普通股的交易价格下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。我们没有将任何产品商业化，也从未从任何产品的商业化中获得收入。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或维持盈利。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。因此，我们没有盈利，自成立以来发生了重大亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7,460万美元和6,670万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为235.2美元。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品无法获得监管批准并在商业上可行的重大风险。自成立以来，我们将我们的所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进我们的候选产品并为临床试验做准备以及与第三方就我们的候选产品和组件材料的生产建立安排，包括与我们每个项目的临床前开发和制造活动以及我们的RLYB212和RLYB116的第一阶段临床试验以及计划的RLYB212第二阶段临床试验相关的活动。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
我们预计，在可预见的未来，随着我们推进我们的计划和运营我们的业务，我们将招致重大的额外运营亏损。在临床开发过程中，在每个临床阶段推进候选产品的成本往往会大幅增加。即使在一个司法管辖区，将任何候选产品推向市场批准的总成本也是巨大的。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从任何候选产品的商业化中产生收入，或者实现或保持盈利。我们的支出将大幅增加，如果我们：
▪推进我们计划的RLYB212的第二阶段临床试验，RLYB212是我们FNAIT计划的主要候选产品；
▪推进我们的FNAIT自然历史研究，以及任何其他研究，以支持我们的开发计划和RLYB212的相关法规提交；
▪为RLYB116和我们的任何其他候选产品计划并进行任何未来的临床试验；
▪寻求监管部门对RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的批准，以及任何相关的配套诊断(如果需要)；
▪为我们的候选产品推进我们的发现和临床前开发活动；
▪继续发现和开发更多的候选产品；
▪聘请更多的临床、科学和商业人员；
▪获得或许可其他候选产品或技术；
▪维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
▪确保制造来源和供应链能力足以生产足够数量的我们的候选产品，包括我们获得监管批准的任何候选产品；以及
▪建立销售、营销和分销基础设施，以便将我们的计划商业化(如果获得批准)，以及我们可能获得市场批准的任何其他候选产品。
我们不知道我们什么时候或是否会盈利。我们能否创造收入并实现盈利，取决于我们能否成功完成候选产品的开发并获得必要的监管批准，使其商业化，这受到大量额外风险和不确定性的影响，如“-与发现、开发、临床测试、制造和监管批准相关的风险”一节所述。
我们的每一种候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、制造供应、产能、分销渠道和专业知识的安全、使用外部供应商、建立商业组织、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或通过当前或未来的合作开发一个或多个候选产品并将其商业化，或者如果任何获得营销批准的产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们成功地将RLYB212、RLYB116或我们的任何其他候选产品商业化，我们也可能继续产生大量的研究和开发以及其他费用来确定和开发其他候选产品。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，也无法达到外界对我们盈利能力的预期。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务、执行业务计划或继续运营的能力。
我们将需要大量额外资本为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成RLYB212、RLYB116或我们可能开发的任何其他候选产品的开发和商业化。
我们预计将花费大量资金完成RLYB212和RLYB116或我们的任何其他候选产品的开发，寻求监管部门的批准，并在获得批准的情况下将其商业化。此外，根据我们与AbCellera、ApiBody、Prophy lix、Sobi和赛诺菲的协议，我们有义务支付某些款项，包括与某些开发和商业里程碑的实现以及根据此类协议销售产生的产品有关的里程碑和特许权使用费。我们还可能花费大量资金来开发实验室测试，如果FDA或其他医疗机构要求，还可以进行一项或多项配套诊断，以确定要纳入我们的临床试验的患者或可能对我们的候选产品有反应的患者。
根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2023年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们到2026年年中的运营费用和资本支出要求。这一估计以及我们推进RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的临床前和临床开发的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资本资源，或者我们的临床试验可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或实施。不断变化的环境，包括任何意想不到的费用，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。由于许多风险和不确定性，与开发RLYB212、RLYB116或我们可能开发的任何候选产品相关的时间长度和活动范围非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、批准以及任何批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
▪我们临床试验在所有开发阶段的启动、进展、时间、成本和结果；
▪确定、评估、获取和/或开发其他研究计划和其他候选产品；
▪满足FDA、EMA和其他可比外国监管机构建立的监管要求的结果、时间和成本，包括任何允许
FDA、EMA或其他类似的外国监管机构要求的优先审查和任何额外的临床试验；
▪FDA、EMA和其他类似的外国监管机构愿意接受我们的临床试验设计，以及我们已完成和计划的临床前研究和临床试验的数据，作为审查和批准RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的基础；
▪为RLYB212、RLYB116和我们的其他候选产品制造和供应非临床和临床试验材料的成本和时间；
▪我们或第三方为RLYB212或任何其他候选产品开发配套诊断(如果需要)的进度、时间和成本，包括设计、制造和监管批准；
▪提交、起诉和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；
▪为潜在的知识产权纠纷辩护的成本，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；
▪与潜在的临床试验责任或产品责任索赔相关的成本，包括针对此类索赔获得保险和针对此类索赔进行辩护的相关成本；
▪竞争的技术和市场发展的影响；
▪根据我们当前或任何未来的许可协议，支付版税、里程碑或其他付款的成本；
▪我们有能力保持与艾司丹娜和艾伯塞莱拉的良好合作关系，并建立新的合作关系；
▪我们在多大程度上许可或获取额外的候选产品或技术；以及
▪作为上市公司的运营成本。
我们将需要大量的额外资金来推进我们候选产品的开发和潜在的商业化，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来筹集资金。根据我们的业务表现、经济环境和市场状况，我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集资金。此外，乌克兰战争和以色列冲突等不确定的地缘政治事件影响了全球经济，严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种挑战，包括金融市场的中断，这可能会对我们在需要时或在可接受的条件下筹集更多资本的能力产生不利影响。如果我们不能成功地以可接受的条件筹集更多资金，我们可能需要大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发，或者任何可能被批准上市的产品的商业化，我们可能会被迫停止运营。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并损害我们的候选产品开发工作。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们从产品销售中获得了可观的收入，我们预计将通过出售股权、债务融资、营销和分销安排以及合作、战略联盟和许可安排或其他来源来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于市场行情良好，我们可能会寻求额外的资金。
条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划。
如果我们未来通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，包括根据截至2022年8月8日与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)的销售协议(“销售协议”)出售我们的普通股，则每个股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对他们作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资和优先股融资可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，我们可能需要从任何运营现金流中拨出相当大一部分额外资金来支付此类债务的本金和利息。未来的任何债务，再加上我们的其他财务义务，可能会增加我们对总体经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比，构成竞争劣势。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。
我们的经营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。
Rallybio成立于2018年1月，到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员，识别、评估和收购或授权候选产品和技术，为RLYB211、RLYB212和RLYB116进行临床前研究和临床试验，以及为我们的候选产品进行临床前研究，并开发一系列其他临床前和研究计划。我们还没有证明有能力成功完成大规模的关键临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得营销批准和药品商业化的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。
此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的挑战。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的季度和年度财务业绩可能会波动，这使得我们的业绩很难预测，并可能导致我们的业绩达不到预期。
过去，我们的财务状况和经营业绩各有不同，未来由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度和年度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素，以及本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：
▪与我们的候选产品或研究流水线的持续开发相关的费用水平的变化；
▪现有或未来的候选产品进入临床或临床试验的延迟或失败；
▪开发、制造和商业化我们的候选产品的可行性；
▪我们与战略合作伙伴的关系以及任何相关的排他性条款；
▪我们执行任何额外的合作、许可或类似安排，以及我们可能根据现有或未来安排支付或收到付款的时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；
▪我们的业务在可预见的未来处于净亏损状态；
▪如果需要，我们自己或与合作者一起开发配套诊断并获得市场批准的能力；
▪我们始终如一地生产我们的候选产品的能力，包括临床或商业用途的足够数量；
▪我们依赖并需要吸引和留住关键管理人员和其他人员；
▪有关专利或其他专有权、诉讼事项以及我们为候选产品获得和维护专利保护的能力的发展或争议；
▪我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
▪如果我们的任何一个候选产品获得了监管部门的批准，该批准的条款和市场对该候选产品的接受和需求；
▪停电、罢工、内乱、战争、恐怖主义行为或自然灾害等业务中断；
▪我们的竞争对手和潜在竞争对手在开发和商业化竞争的技术或产品、获得关键知识产权的资金或获得权利方面可能具有的潜在优势；
▪影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展；以及
▪我们有能力利用我们的净营业亏损(“NOL”)和所得税抵免结转来抵消所得税。
由于这些和其他因素，我们不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标，对我们经营业绩的逐期比较可能不是我们未来业绩的有意义的指标。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们使用净营业亏损和所得税抵免结转来抵消未来所得税负债的能力可能会受到一定的限制。
在我们的历史上，我们招致了大量的NOL。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转，并可用于抵消未来的应税收入，直到该等未使用的亏损到期为止。在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL不受到期的影响。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL通常不能追溯到之前的纳税年度，但根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)，在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度中产生的联邦NOL可以追溯到产生损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个。此外，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL的扣除额一般限于本年度应税收入的80%，然而，由于CARE法案的结果，对于2021年1月1日之前的应税年度，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的联邦NOL的扣除额不受此限制。我们也有大量的联邦和州研究和
发展和其他税收抵免结转。这些税收抵免结转可能会到期，未使用，也无法用于抵消未来的所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第382和383条的规定，公司“所有权变更”后，其使用变更前的NOL和税收抵免结转来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。由于之前的所有权变更，我们的一些历史NOL可能会受到我们使用它们的能力的年度限制。此外，我们未来可能会因为股票的未来交易而经历这样的所有权变化，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历所有权变更，我们使用NOL和所得税抵免结转的能力可能会进一步受到限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL或税收抵免结转的很大一部分。
与发现、开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险
我们严重依赖处于早期临床开发阶段的RLYB212和RLYB116的成功。如果我们不能开发、获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功地将其商业化，或者如果我们在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们的主导项目处于早期临床开发阶段，目前我们没有任何产生收入的商业产品或任何其他收入来源。到目前为止，我们已经投入了大量的努力和财政资源来开发用于预防FNAIT的RLYB212和开发RLYB116。我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功完成候选产品的临床前和临床开发、获得监管部门批准并成功商业化的能力，而这可能永远不会发生。我们目前没有获准商业销售的产品，也可能永远无法开发出适销对路的产品。临床试验进展中的任何延误都可能影响我们的产品开发时间表，导致成本增加，影响我们根据计划获得市场批准的能力，并推迟商业化。
在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验，证明用于每个目标适应症的研究产品候选的安全性和有效性。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发出适销对路的产品。
我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们候选产品的正在进行和未来的临床前研究和临床试验可能没有显示出足够的安全性或有效性，或者没有足够的质量来获得或维持监管部门的批准。不能保证我们的任何候选产品，即使获得批准，也将被证明是商业上可行的疗法。
RLYB212和RLYB116是为皮下自我给药而设计的。RLYB212和RLYB116的配方或物理性质最终可能被确定为不足以支持该给药途径。如果皮下给药不可行，我们可能需要确定其他配方或给药途径，这可能会推迟我们临床试验或商业化的启动，并导致显著的额外成本。此外，可能需要替代配方和给药途径，以使我们的候选产品区别于竞争对手和/或确保获得支持成功的商业化。
我们可能开发的候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发；包括FDA和EMA在内的多个司法管辖区的监管和营销批准；获得制造供应、能力和专业知识；建立商业组织；以及重大的营销努力。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
▪成功和及时地启动临床前研究，并成功和及时地启动、登记和完成我们的临床试验，其结果支持安全性和有效性以及
在我们计划的时间范围内，我们的候选产品在目标人群中的可接受的风险-收益概况；
▪监管机构授权在IND或CTA下进行，以便我们可以开始计划或未来对我们的候选产品进行临床试验；
▪我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；
▪获得相关监管机构对我们候选产品的监管批准，如有需要，还可获得包括配套诊断在内的体外诊断设备的批准；
▪我们有能力成功地为我们的某些候选产品使用某些输送系统，如预充式注射器(“PFS”)、笔式注射器和/或自动注射器，并获得监管机构对任何此类药物/装置组合产品的批准；
▪满足FDA、EMA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本，包括任何上市后承诺；
▪与第三方制造商就临床供应和商业制造建立商业上可行的安排；
▪为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
▪建立销售、营销和分销能力，无论是单独或通过合作，以支持我们的候选产品商业化，如果和当批准；
▪如果患者、医疗界和第三方付款人批准，则接受产品候选；
▪有效地区分和竞争其他已批准和/或用于与我们候选产品相同适应症的疗法，特别是RLYB116；
▪获得并维护第三方保险和报销；
▪执行和捍卫知识产权和索赔；以及
▪在批准后，保持候选产品的可接受的安全概况。
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。由于临床开发和监管审批过程的不确定性和耗时，我们可能无法成功开发我们的任何候选产品，并可能选择停止开发我们的任何候选产品。如果我们停止开发候选产品，我们将不会从该候选产品获得预期收入，并且我们在该候选产品上的投资可能不会获得任何回报。如果一种候选产品被证明对其靶向适应症不安全有效，我们可能会出于临床原因停止使用该产品。在临床开发期间，我们领域的公司经常需要停止开发候选产品，如果这些候选产品在患者受益所需的耐受剂量下没有达到必要的疗效。此外，可能还有一些关于我们候选产品的安全性、有效性和风险与益处的重要事实，目前我们还不知道。任何意想不到的安全事件或我们在临床试验中未能产生足够的数据来证明有效性，都可能导致候选产品未能通过临床开发。此外，即使该产品候选产品满足
在其安全性和有效性的终点，我们可能会因为各种原因，例如竞争环境或护理标准的变化，以及我们资源的优先次序，而停止其发展。
我们在寻找更多候选产品的努力可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这些产品的选择可能被证明是错误的，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会通过合作、收购或授权更多针对经过验证的生物学的候选产品来扩大我们的渠道。我们还寻求根据我们与ExScience a的合资企业以及我们与AbCellera的战略联盟来确定和开发候选产品。如果我们未能确定其他潜在的候选产品，或未能与其他候选产品合作、收购或许可其他候选产品，我们的业务可能会受到严重损害。
开发更多候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的努力最初可能在确定潜在适应症或候选产品方面表现出希望，但由于几个原因未能产生临床开发结果，包括：
▪所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的适应症或候选产品；
▪在进一步研究后，可能的候选产品可能被证明具有有害或意想不到的不良影响或其他特征，表明它们不太可能是有效的药物；或
▪可能需要比我们所拥有的更多的人力和财力来为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过研究计划开发合适的潜在候选产品，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力。
由于我们的财力和人力资源有限，我们打算首先将重点放在有限适应症的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能具有更大商业潜力或更大成功可能性的迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。
临床前研究和临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果，如果有的话，也不会获得上市批准。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
在获得FDA、EMA或其他类似监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前研究和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。为了启动任何未来候选产品的临床试验，我们必须向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交临床前研究结果，以及其他信息，包括关于CMC和我们建议的临床试验方案的信息，作为IND或类似监管文件的一部分，这些文件必须得到FDA、EMA或其他适用监管机构的接受，然后我们才能进行临床开发。如果监管机构要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求满足其他监管机构的要求，例如为我们的FNAIT预防计划获得设备监管路径的一致性，我们的临床试验的开始可能会被推迟或阻止。即使在我们收到并纳入这些监管机构的指导之后，FDA、EMA或其他监管机构也可能(I)不同意我们已满足他们的要求以开始我们的临床试验，(Ii)改变他们对我们的数据、试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，或(Iii)对批准提出比我们目前预期更严格的要求。
我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验方面遇到延误，我们不知道计划中的临床前研究或临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募足够数量的患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们完成当前的临床试验或启动和完成新的试验，其中任何一项都可能会推迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化。这些活动包括但不限于：
▪FDA、EMA或其他类似的外国监管机构要求我们在允许我们开始试验之前提交额外的数据或施加其他要求；
▪监管机构延迟接收或拒绝允许我们继续进行计划中的临床试验或我们可能启动的任何其他临床试验，或暂停临床试验；
▪我们的非临床试验或临床试验的阴性结果；
▪在确定、招募和保留足够数量的合适患者和临床试验地点以参与临床试验方面所涉及的挑战、延误和成本；
▪延迟与预期的合同研究机构(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能存在显著差异；
▪延迟在美国境内的每个地点获得IRB批准，或在美国以外的地点获得独立道德委员会(IEC)的批准；
▪分析数据的延迟或问题，或需要额外的分析或数据，或需要招募更多的患者；
▪我们、我们的CRO、试验地点或调查人员未能遵守临床试验、法规、法律或合同要求，并根据FDA的GCP要求和试验方案进行试验；
▪进行临床试验所需的候选产品或其他材料的数量或质量不足，例如，由于延迟定义和实施临床试验所用材料的制造过程，或用于制造更大数量的材料，或在制造足够的成品药物供应方面出现的其他延误或问题；
▪体外诊断设备的设计和准备方面的问题，包括配套诊断测试(如果需要)，以及我们或我们的合作者无法为RLYB212或任何其他候选产品开发任何所需的实验室诊断测试或配套诊断；
▪缺乏足够的资金来继续临床试验，包括由于意外的费用或临床试验费用的增加；
▪发生严重不良事件，包括与候选产品相关的意想不到的严重不良事件，或来自我们自己或竞争疗法的非临床或临床测试的报告，引起安全性或有效性问题，或在解决试验过程中出现的患者安全问题方面的延迟或失败；
▪法规要求和指南的改变，要求改变计划中的或正在进行的临床前和临床研究，或进行额外的研究；以及
▪难以招聘和留住具备所需专业知识水平的员工、顾问或承包商。
此外，如果临床试验由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或IECS、FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，或由数据和安全监测委员会(“DSMB”)建议终止，我们可能会遇到延迟。这些主管部门可能会因为几个因素而暂停或终止临床试验，或建议更改临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、未能确定安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化。
此外，我们依赖并将依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，尽管我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，如标题为“--与我们对第三方的依赖有关的风险”一节所述。
我们的主要候选产品RLYB212和RLYB116仍处于早期临床开发阶段，需要成功完成一项或多项注册临床试验，然后我们才能准备提交BLA供FDA监管部门批准。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能完成RLYB212或RLYB116的开发，提交BLA供监管部门批准，或者任何此类BLA是否会获得FDA的批准。
我们临床试验的首席研究员可以不时地担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了临床试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟或阻止。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验终止或暂停、或临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。因此，我们的临床试验出现的任何延误都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，而我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能，包括我们对罕见疾病的关注。
确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们招募符合条件的患者参与测试我们候选产品的速度，以及我们招募足够数量的患者留在研究中直到研究结束的能力。临床试验招募的延迟往往会导致成本增加、推进产品开发的延迟、技术有效性测试的延迟、获得监管批准的延迟或临床试验的终止。我们可能无法招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验，包括我们FNAIT计划的自然历史研究，即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。
临床试验中患者的入选和保留取决于许多因素，包括：
▪临床试验的设计，包括方案中定义的患者资格标准；
▪分析试验主要终点所需的患者群体的大小和性质；
▪与候选产品有关的现有安全性和有效性数据；
▪患者与临床地点的距离；
▪我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
▪临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或医疗器械；
▪其他公司或机构正在进行的竞争性临床试验，特别是RLYB116；
▪我们获得和维护患者同意的能力；
▪参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险；以及
▪其他我们可能无法控制的因素，这些因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员，或者临床场地的可用性。
此外，我们可能很难识别和招募患者参加我们计划的临床试验，因为我们计划评估我们当前候选产品的条件是罕见的疾病，而且我们预计可用于临床试验的患者池将是有限的。此外，由于对其中许多疾病的筛查并未得到广泛采用，而且由于在没有筛查的情况下很难诊断这些疾病，我们可能很难找到有资格参与我们的研究或试验的患者。例如，RLYB212临床试验的参与者具有罕见的HPA-1b/b基因，我们可能很难确定这些临床试验的参与者。此外，我们的RLYB116临床试验将与其他临床试验竞争目前正在进行的PNH和GMG临床试验中的候选产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。此外，我们可能会在任何候选产品的临床试验中报告任何负面结果，这可能会使我们难以或不可能在相同或类似候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。
在美国以外，我们成功启动、登记和完成临床试验的能力受到许多额外风险的影响，包括：
▪难以建立或管理与CRO和医生的关系；
▪进行临床试验的不同标准；
▪我们无法找到合格的当地顾问，医生和合作伙伴;
▪遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。
如果我们不能招募足够数量的合格患者参与临床试验，我们可能无法启动或继续FDA、EMA或其他监管机构要求的临床试验。如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加或计划延迟，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。
我们可能会不时宣布或公布的临床前研究、临床试验或分析的结果，可能并不代表在以后的试验中获得的结果，我们可能公布的任何中期结果可能与最终结果不同。
临床前研究、临床试验或对此类试验结果的分析可能不能预测以后的临床试验结果。在以后的临床试验中，候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和先前的临床试验取得了进展，或者根据对早期试验的数据的分析显示了有希望的结果。晚期临床试验可能包括更多的患者，并可能在其他重要方面与早期临床试验不同，包括对纳入和排除标准、患者群体、疗效终点、给药方案和统计设计的更改。我们的RLYB212的1b期临床试验是单盲的，因此很难预测血小板清除的速度将以多快的速度防止FNAIT风险较高的孕妇进行异基因免疫，以及我们在此类试验中观察到的结果是否会在更大规模和更高级的临床试验中重复。尽管早些时候的结果令人振奋，但生物制药行业的一些公司在后期临床试验中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折。此外，基于来自临床结果分析的有希望的数据的结论，例如对结果的前瞻性和临时性分析，在具有预先指定的终点的后续临床试验中可能被证明是不正确的，或者可能被监管机构认为不够充分。我们已经完成了RLYB212和RLYB116的第一阶段临床试验，然而，即使我们按计划完成后来的临床试验，我们也不能确定它们的结果是否足以支持足以获得监管部门批准的安全性和有效性要求，因此，我们的临床开发计划可能会受到实质性损害。
此外，我们宣布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得或进行额外的分析而发生变化。在这类临床试验中获得的数据要经过额外的审计和核实程序，在这些程序之后，这些临时数据可能与最终数据有很大不同。
我们开发的任何候选产品或其管理，可能会导致严重的不良事件或不良副作用，这可能会停止其临床开发，推迟或阻止上市审批，或者，如果获得批准，将要求它们退出市场，包括安全警告，或以其他方式限制其销售。
我们开发的任何候选产品引起的不良事件或不良副作用可能会导致我们或监管机构或IRBs、IECS或DSMB(如果适用)中断、推迟或停止临床试验，如果我们寻求任何此类候选产品的批准，可能会导致更严格的标签，FDA强制实施REMS计划，或者FDA、EMA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝监管批准。此外，与我们的候选产品相关的管理流程或相关程序也可能导致不良副作用。即使我们确定严重的不良事件与研究治疗无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。我们进行的任何临床试验的结果都可能揭示出严重的、不可接受的严重程度和普遍的副作用。例如，补体抑制剂在设计上具有免疫抑制作用，在某些情况下，可以用于健康状况严重受损的患者。因此，服用RLYB116可能会使患者更容易受到感染。RLYB116患者的长期服用可能会导致免疫反应，导致不良反应或损害活动和/或疗效。患者可能会对药物产生过敏反应和/或产生针对RLYB116的抗体，或者可能需要使用脑膜炎双球菌疫苗和预防性抗生素进行免疫。导致不良反应或削弱RLYB116活性的免疫反应可能会导致我们的开发计划延迟或终止。
一些在早期试验中最初显示出治疗前景的潜在疗法，后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。此外，副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，或导致潜在的临床试验或产品责任索赔。临床试验人员在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足或失败，可能会导致患者受伤或死亡。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选产品或我们竞争对手的产品的罕见和严重副作用可能只有在更多的患者接触到该药物时才会被发现。
如果我们或其他人后来发现我们在产品获得批准后开发的任何候选产品造成了不良副作用，可能会产生几个负面后果，可能会对我们的业务造成实质性损害，包括：
▪监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；
▪监管机构可能要求在标签上附加警告，限制此类候选产品的批准使用，或以其他方式限制分销或营销，例如要求采用REMS计划；
▪我们可能需要进行更多的临床试验；
▪我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
▪我们的声誉可能会受损。
我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，药物的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准产品的接受。这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
FDA、EMA和类似的外国监管机构(包括英国的药品和保健产品监管机构)的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得RLYB212、RLYB116或我们的任何其他候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害。
在美国，在获得FDA的BLA或NDA批准之前，我们不允许销售候选产品。获得BLA和NDA批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性，可能会有很大差异。审批政策或法规可能会发生变化，FDA和其他监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。此外，FDA可能要求批准后的临床试验或研究作为批准的条件，这也可能是昂贵的。FDA批准有限的适应症或带有所需警告语言的批准，如方框警告，可能会显著影响我们成功营销我们的候选产品的能力。FDA还可能要求采用要求处方者培训、上市后登记或以其他方式限制这些产品的营销和传播的REMS。FDA可能会通知我们，RLYB212需要获得批准的设备，包括配套的诊断程序，才能获得上市批准。伴随诊断作为医疗设备受到监管，必须单独获得FDA的批准才能上市。我们的某些候选产品将依赖于输送系统，如PFSS、笔式注射器和/或自动注射器，并最终可能被作为药物/设备组合产品进行监管。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了组合产品的审查和批准制度，但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面遇到延误。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量时间和费用，但如果需要，我们的候选产品或配套诊断永远不能得到监管部门的批准。假设临床开发成功，我们打算在美国以外的国家寻求产品批准，包括欧洲。因此，我们将受到EMA以及这些国家的其他监管机构的监管。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并实现了商业化。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，我们可能会被迫放弃我们对候选产品的开发努力，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，也可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。
在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。从临床前研究和临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止开发工作、临床试验或上市批准。即使我们相信我们候选产品的临床前或临床数据足以支持批准，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。
例如，我们建议使用FNAIT自然历史研究中的真实数据来支持我们的开发计划和RLYB212的相关监管提交。具体地说，自然历史研究数据将帮助我们评估不同种族和民族特征的妇女中患FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女发生HPA-1a异基因免疫的情况。我们可能提交的支持上市批准申请的自然历史研究和其他真实世界证据可能不会被FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受。
FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准RLYB212、RLYB116或我们开发的或要求我们进行额外临床前或临床试验的任何其他候选产品，或出于许多原因放弃计划，包括但不限于：
▪FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
▪我们可能无法向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；
▪临床试验参与者或个人使用与我们的候选产品相似的药物，或其他在我们候选产品中含有活性成分的产品时，出现严重和意想不到的药物相关副作用；
▪我们的临床试验的阴性或不明确的结果，或结果可能不符合FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
▪临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性和有效性；
▪FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不得接受在临床设施或在护理标准可能与美国或适用的外国司法管辖区不同的国家进行的试验的临床数据；
▪我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
▪FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
▪从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不能接受或不足以支持提交BLA或NDA或获得美国或其他地方的监管批准，我们可能需要进行额外的临床试验；
▪FDA或适用的外国监管机构对我们候选产品的配方、标签和/或规格的不同意见；
▪FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能要求我们获得配套诊断测试的批准或批准；
▪我们的候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品；
▪FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能无法批准或发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷；以及
▪FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
我们从未获得过候选产品的市场批准。FDA可能拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何BLAS或NDA进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得我们候选产品的上市批准。如果FDA不接受或批准我们候选产品的BLAS或NDA，它可能要求我们进行额外的临床、临床前或制造验证研究并提交数据，然后它才会重新考虑我们的申请。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围，我们提交的任何BLA或NDA的批准可能会被推迟或阻止，或者可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们的BLA或NDA。在获得营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。
我们的候选产品针对罕见疾病和疾病，RLYB212、RLYB116或我们的任何其他候选产品的市场机会如果获得批准，可能比我们预期的要小。因此，我们的商业机会可能有限，而且由于我们候选产品的目标人群是罕见疾病，我们必须能够成功识别患者并捕获重要的市场份额，以实现盈利和增长。
我们的候选产品针对罕见疾病和疾病。我们正在开发用于潜在预防FNAIT的RLYB212，根据母亲中存在HLADRB3*01：01阳性和HPA-1a阴性抗体以及胎儿中HPA-1a阳性的情况，我们估计在美国、加拿大、英国、其他主要欧洲国家和澳大利亚每年有超过22,000名孕妇处于FNAIT的高风险状态。关于RLYB116，我们估计在美国大约有4700名PNH患者和多达6万名GMG患者。我们对符合条件的患者数量的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、人口统计和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的消息来源可能会显示符合条件的患者的估计数量发生变化，患者数量可能会低于预期。此外，我们当前计划或未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触到。例如，即使我们获得了FDA对RLYB212或RLYB116的批准，该药物也可能被批准用于比我们目前预期的更有限的目标人群。此外，即使我们为任何候选产品获得了可观的市场份额，如果获得批准，我们候选产品的潜在目标人群是罕见疾病，我们可能永远不会实现盈利。
此外，在许多情况下，对于我们的候选产品正在开发用于潜在治疗的适应症，没有或仅有有限的筛查或诊断测试。例如，对于有患这种罕见疾病风险的母亲，成功预防FNAIT将需要确定胎儿中HPA-1阴性、HLA-DRB3*01：01阳性和HPA-1a阳性的孕妇。在与合作伙伴的合作中，我们可能会开发筛查和诊断测试，以帮助我们识别处于风险中的个人，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们这样做。缺乏筛查和诊断测试，再加上某些医疗保健提供者对我们可能寻求治疗的罕见疾病的认识往往有限，这往往意味着，正确的诊断可能需要数年时间才能确定(或者可能永远不会对某些患者做出适当的诊断)。因此，即使我们的一种候选产品被批准用于商业销售，由于难以识别符合条件的患者，我们也可能无法增加收入。不能保证我们的任何计划将有效地识别将从我们的候选产品中受益的患者，即使我们能够识别我们的候选产品可以帮助的患者，我们的候选产品最终可能治疗的患者数量可能比我们预期的要少，他们可能无法接受我们的候选产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别，所有这些都可能对我们的增长和创收能力产生不利影响，并对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，即使在我们能够扩大接受治疗的患者数量的情况下，这一数字也可能被在给定时间内停止使用适用产品的患者数量所抵消，从而导致患者净流失和潜在的收入减少。
FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，包括MHRA，可以要求批准或批准体外诊断或伴随诊断设备，作为批准任何需要或将从此类测试中获得商业利益的候选产品的条件，包括RLYB212。未能及时或根本未能成功验证、开发和获得配套诊断的监管批准或批准，可能会损害我们的药物开发战略，我们可能无法意识到任何此类候选产品的商业潜力。
如果RLYB212或我们的任何其他候选产品的安全和有效使用依赖于体外诊断，那么FDA通常将要求在FDA批准我们的候选产品的同时，批准或批准该测试(称为伴随诊断)。开发和批准这种诊断方法的过程既耗时又昂贵。伴随诊断提供了对相应治疗产品的安全和有效使用至关重要的信息，作为医疗设备受到FDA、EMA和其他类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准和治疗批准。FDA此前曾要求进行体外诊断测试，旨在选择对候选产品有反应的患者，在获得候选治疗药物的批准的同时获得PMA。PMA过程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供对设备的安全性和有效性的合理保证，以及关于设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。在设备投放市场后，它仍然受到重要的监管要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、促销、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告方面的要求。
鉴于我们在开发和商业化体外诊断设备(包括配套诊断测试)方面的经验有限，我们不打算在内部开发此类测试，因此将依赖于第三方合作者在开发这些体外诊断测试并获得批准方面的持续合作和努力。我们可能无法与提供商达成安排，为RLYB212的注册试验或RLYB212的商业化开发筛查和/或诊断测试，或以商业合理的条款这样做，这可能会对RLYB212的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。我们和我们未来的合作者在开发和获得此类测试的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得监管机构对体外诊断测试的批准方面的任何延误或失败都可能推迟或阻止RLYB212或我们的任何其他候选产品的批准。此外，我们、我们的合作者或第三方可能会遇到生产困难，这可能会限制此类测试的供应，他们和我们都可能难以接受医生使用此类测试。我们认为，将筛查和治疗纳入临床实践指南对于市场准入、第三方付款人报销、在医疗实践中的利用和商业成功非常重要。我们的合作者和我们可能都很难接受这样的筛选
和/或诊断测试纳入临床实践指南。如果此类测试不能获得市场接受，将对我们从RLYB212的销售(如果有的话)或任何其他需要体外诊断测试的批准产品的销售中获得收入的能力产生不利影响。此外，与我们签约的任何协作者或第三方可以决定不商业化或停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们候选产品的测试，否则我们与该协作者或第三方的关系可能终止。我们可能无法与其他供应商达成安排，以获得替代体外诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
我们面临着来自生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物技术和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上获得、开发和获得新产品的营销批准并成功营销这些产品的能力。如果我们开发的候选产品获得批准，我们将面临激烈的竞争。有许多公共和私人生物制药公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品候选产品相似，或面向类似的市场。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在建立临床试验场地和临床试验的患者注册方面与我们竞争，以及在获得补充我们计划或为我们的计划所必需的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。此外，寻求开发和商业化与我们的候选产品竞争的产品和疗法的公司数量可能会增加。然而，我们寻求利用关键的差异化属性来构建我们的投资组合，以在我们目标市场提供竞争优势。我们认为RLYB212可能是预防FNAIT的一类抗体，目前还不存在基于直接机制的临床竞争。我们的第二个候选产品RLYB116在治疗PNH和GMG患者方面面临着来自多家公司的竞争，包括阿斯利康销售的Soliris和Ultomiris。如果我们成功地开发RLYB116并将其商业化，这种疗法可能会与目前市场上的治疗方法(包括Soliris和Ultomiris)以及未来可能出现的任何新疗法竞争，或可能与之联合使用。
竞争可能会使我们开发的任何候选产品过时、竞争力下降或不经济。此外，我们的竞争对手开发的候选产品可能会被证明比我们的候选产品更安全或更有效。我们的竞争对手可能会：
▪拥有比我们更大的知名度和财务、制造、营销、产品开发、技术、商业基础设施和人力资源；
▪更有效地招聘和留住合格的科学和管理人员；
▪更有效地建立临床试验地点和患者登记；
▪开发和商业化更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理的产品，或者副作用更少或更少的产品；
▪更快地获得监管部门的批准；
▪更好地保护他们的专利和知识产权，或获得与我们的项目相辅相成或必不可少的技术；
▪在销售、营销、定价、覆盖范围、市场准入和报销方面实施更有效的方法；或
▪形成更有利的战略联盟或合作。
如果我们因为上述任何一个原因而不能有效地竞争，我们的业务将受到实质性的损害。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及可能影响FDA履行常规职能的能力的法律、法规和政策变化以及其他事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使我们在美国获得了FDA对候选产品的批准，我们或我们当前或未来的合作者也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得候选产品的批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在特定司法管辖区销售任何产品，我们或我们当前或未来的合作伙伴必须在每个国家/地区的基础上建立并遵守众多不同的安全和有效性法规要求。美国FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区类似监管机构的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们或我们的合作者在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。
审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们将无法实现我们开发的任何产品的全部市场潜力。
即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务以及持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到任何产品候选产品的意外问题，我们可能会受到处罚。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床前和临床试验、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口以及广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守关于向医生分发样本的cGMP要求、记录保存以及非临床研究和我们进行的任何临床试验的GLP和GCP要求。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。此外，FDA还密切监管药品的批准后营销和促销，以确保药品仅针对批准的适应症销售，并以与批准的标签规定一致的方式销售。如果我们销售产品的用途超出其批准的适应症或与FDA批准的标签不符，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反FDCA和其他法规，包括《虚假申报法》，以及其他国家与处方产品促销和广告有关的类似立法，也可能导致对违反联邦和州及其他国家的医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传，为我们的行为付出巨额费用，并不得不将大量管理资源从其他事务上转移出去。
此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括但不限于：
▪对生产此类产品的限制；
▪对产品贴标签或营销的限制；
▪对产品分销或使用的限制；
▪要求进行上市后研究或额外的上市后临床试验；
▪发出警告信或无标题信；
▪拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或此类批准的延迟；
▪召回或市场召回产品；
▪罚款、返还或者返还利润或收入；
▪暂停或终止正在进行的临床试验；
▪暂停或撤回上市审批；
▪拒绝允许我公司产品进出口的；
▪产品检获；以及
▪禁制令、同意法令或施加民事或刑事处罚。
如果我们获得FDA对RLYB212或RLYB116的批准，在我们获得批准并将这些候选产品商业化后，可能会首先出现我们之前的临床试验中没有发现的安全风险。任何新的上市后不良事件都可能严重影响我们销售药物的能力，并可能要求我们召回并停止产品的商业化。此外，如果任何验证性上市后试验未能确认RLYB212或RLYB116的临床概况或临床益处，FDA可能会撤回其批准，这将对我们的业务造成实质性损害。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。此外，FDA、EMA和其他类似监管机构的政策可能会改变，额外的政府法规可能会
可能会阻止、限制或推迟对候选产品的监管批准或增加商业化的成本和监管负担的立法。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或任何合作者不遵守法规要求，包括安全监测或药物警戒，也可能导致重大经济处罚，这将对我们的业务产生不利影响。
我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道认证、突破性疗法认证或优质认证，但我们可能不会收到任何此类认证，即使我们获得了此类认证，此类认证也可能实际上不会带来更快的开发或监管审查或审批过程。
如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则候选产品可能有资格获得FDA快速通道认证，赞助商必须申请这一资格。快速通道产品的赞助商可能会与FDA有更频繁的互动，在某些情况下，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请的部分进行审查。我们可以提交RLYB212和RLYB116的快速通道指定申请。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，我们可能不会获得它。此外，即使我们获得了Fast Track认证，Fast Track认证也不能确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
我们还可能为RLYB212或其他候选产品寻求突破疗法指定，如果未来的结果支持这样的指定。突破性疗法被定义为一种药物(包括生物)，旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的产品的赞助商有资格获得FDA关于建立高效药物开发计划的更深入的指导，这是一项涉及高级管理人员的组织承诺，并可能有资格接受滚动审查。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得其他快速审查计划，包括加速批准和优先审查，如果在BLA或NDA提交给FDA时得到临床数据的支持。
FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为RLYB212符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。即使我们获得了突破性治疗的指定，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使RLYB212符合突破疗法的条件，FDA也可能稍后决定RLYB212不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
在欧洲联盟(“EU”)，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划专注于针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧盟获得授权的药品，申请人打算通过集中程序申请初始上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和基于能够证实声明的信息的治疗创新方面的资格标准。优质指定的好处包括任命人用药品委员会报告员继续提供支持和
帮助在营销授权申请之前积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，并有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准意见的意见。PRIME使申请者能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
我们可能无法获得或无法维持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。如果我们的竞争对手能够获得构成相同药物的产品的孤立药物独家经营权，并治疗与RLYB212和RLYB116或我们的任何其他候选产品相同的适应症，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，无法合理预期药物的开发成本将从美国的销售中收回的药物。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会评估和欧盟委员会批准的孤儿药物指定主要是为了促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病，影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外，考虑中的产品用于欧盟授权没有令人满意的诊断、预防或治疗方法的情况下，或者，如果存在这种方法，则表明该医药产品将对受该情况影响的人有重大好处。FDA和欧盟委员会都已批准RLYB212为治疗FNAIT的孤儿药物。我们可能会在美国和欧盟为我们的其他候选产品寻求孤儿药物称号，但可能不会成功。不能保证FDA或EMA的孤儿药物产品委员会将考虑为我们申请或重新申请的任何适应症指定孤儿，或者我们将能够保持这种指定。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，该产品有权享有一段市场排他期，这使得EMA或FDA不能在该时间段内批准同一药物或生物制剂的同一孤儿指定的另一营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。在美国，专营期为七年。在欧洲，适用的排他性期限为十年，但如果一种产品不再符合孤儿指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么在欧洲，这种排他性期限可以缩短到六年。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。同样，在欧盟，如果原始孤儿医药产品的营销授权持有人无法供应足够数量的医药产品，市场排他性可能被打破。此外，在美国和欧盟，如果一种不同的药物随后被批准上市，与我们获得上市批准的任何候选产品的适应症相同或相似，我们可能会面临更激烈的竞争，失去市场份额，而不考虑孤立药物的排他性，这只会防止相同适应症的“相同”药物获得批准。
我们可能会寻求FDA加速批准我们的一个或多个候选产品。FDA的加速批准，即使批准了我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们未来可能会为我们的一个或多个候选产品寻求加速批准。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。作为批准的一项条件，FDA要求获得加速批准的产品的赞助商进行上市后的验证性临床试验。此外，FDA目前要求将宣传材料预先提交FDA审查作为加速批准的条件。
在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定提交加速批准申请，不能保证这种提交或申请会被接受，也不能保证FDA将确定候选产品有资格获得或批准加速批准。如果我们的候选产品未能获得任何计划的加速审批，将导致我们的候选产品商业化的时间更长，如果获得批准，可能会增加我们候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。如果我们的任何候选产品获得加速批准，FDA可能会撤回加速批准，其中包括验证该产品的预期临床益处所需的验证性试验未能验证该益处，或者如果此类试验没有进行尽职调查。撤回任何加速审批都可能对我们的业务造成实质性损害。
尽管RLYB212已获得FDA指定为罕见儿科疾病药物产品，但我们为RLYB212提交的任何营销申请可能没有资格发放罕见儿科疾病优先审查券。
在美国，RLYB211和RLYB212已被FDA指定为罕见儿科疾病药物产品。在罕见儿科疾病药物产品的营销申请获得批准后，收到罕见儿科疾病指定是有资格获得罕见儿科疾病优先审查凭证的先决条件。优先审查凭证可用于获得对否则将没有资格接收优先审查的未来营销申请的优先审查。优先审查将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起对原始BLA或NDA从10个月缩短到6个月。作为使用优先审查凭证来获得对其自身营销申请之一的优先审查的替代方案，收到优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的赞助商也可以将该凭证出售或以其他方式转让给另一家公司。只要进行转让的赞助商尚未提交依赖于优先审查凭证的申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转移任何次数。如果获奖的罕见儿科疾病产品在批准之日起一年内没有在美国销售，FDA还可以撤销任何罕见儿科疾病优先审查凭证。
不能保证，如果我们提交并获得批准RLYB212或任何其他我们可能在未来获得儿科罕见疾病指定的候选产品，我们将收到一张罕见儿科疾病优先审查券。除了获得罕见儿科疾病的指定外，为了获得罕见儿科疾病优先审查凭证，NDA或BLA必须获得优先审查，依赖于对儿科人群和该人群的药物剂量进行研究得出的临床数据，不在最初的罕见儿科疾病产品申请中寻求对不同成人适应症的批准，以及针对不包含先前批准的有效成分的药物。根据目前的法定日落条款，即使上市申请满足所有这些要求，FDA也只能在2026年9月30日之前，并且只有在批准的产品在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病药物产品指定的情况下，才能授予凭单。我们不能确定我们的任何罕见儿科疾病指定产品是否会在法定日落日期之前获得批准，如果有的话。此外，即使我们认为我们的营销申请符合其他要求，在获得批准后有资格获得优先审查券，FDA也可能不同意。
我们开发的任何候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于监管机构和私营健康保险公司建立保险和补偿的程度。未能获得或维持对我们的候选产品的保险和报销，
如果获得批准，可能会限制我们或我们的合作者营销这些产品的能力，并降低我们或我们的合作者创造收入的能力。
如果任何候选产品获准营销，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)对任何此类产品的承保和报销，私人健康保险公司和其他第三方付款人将是大多数患者能够负担得起处方药的关键。因此，监管机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人对使用我们产品的产品或程序实现可接受的承保和报销水平的能力，将影响我们成功将我们开发的任何候选产品商业化的能力。如果我们的候选产品获得营销批准，我们不能确保这些候选产品是否可以获得保险和报销，而且可能获得的任何报销可能不够充分，未来可能会减少或取消。
此外，美国政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致第三方付款人限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，这些付款人可能无法为我们商业化的任何产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势以及额外的立法、行政或监管变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗保健成本，特别是处方药和生物制品以及相关管理程序的下行压力变得强烈，新产品在成功进入市场方面面临越来越大的挑战。除了安全性和有效性之外，第三方支付者越来越多地挑战价格，并审查新产品的成本效益。为了获得或维持任何当前或未来产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得监管部门批准所需研究的补充。
我们可能还需要向购买者提供折扣，以鼓励购买任何经批准的产品，并向第三方支付者提供回扣，以增加患者获得有利保险和足够的费用分担门槛的可能性。我们可能被要求对政府医疗保健计划下的任何经批准的产品提供折扣或回扣，或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如Medicaid)的保险。参与此类计划需要我们跟踪和报告某些药品价格。如果我们没有准确地报告这样的价格，我们可能会受到罚款和其他处罚。
在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异，第三方付款人决定承保某一特定产品并不能确保其他付款人也会提供类似的承保。此外，确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设定此类产品的价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的报销率的过程分开。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，而不能保证将获得承保和报销，或将在各个支付人之间保持一致。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。如果不提供保险或报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法从我们的候选产品获得满意的财务回报。
我们或我们的合作者还可能在美国以外受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们相信其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们或我们的合作者能够对我们或我们的合作者商业化的产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们或我们的合作伙伴商业化产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场接受。商业成功在很大程度上还将取决于我们候选产品的承保范围和报销情况，以及第三方付款人(包括私人保险提供商和政府付款人)进行的相关筛查和/或诊断测试。如果我们的产品被批准用于商业销售，各种因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括但不限于：
▪我们产品的有效性、安全性和耐受性，以及与替代疗法相比的潜在优势；
▪该产品获得批准的临床适应症，以及FDA、EMA或其他类似外国监管机构对产品标签或产品插入的要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；
▪销售和营销努力的有效性；
▪任何副作用的流行率和严重程度；
▪与替代治疗相关的治疗费用，包括任何类似的治疗；
▪我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品；
▪筛查和/或诊断测试的可用性和可及性；
▪与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
▪目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
▪有实力的营销和分销支持；
▪我们的任何经批准的产品以及任何适当的筛查和/或诊断测试均可获得第三方保险和报销；以及
▪任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。
市场对我们的候选产品的接受程度在很大程度上取决于患者和医生对我们的候选产品是安全有效的治疗的看法，以及他们是否愿意使用筛查和/或诊断测试来识别我们治疗的高危目标人群。对任何产品的看法也会受到对同类产品或具有相似作用机制的竞争对手产品的看法的影响。由于我们预计，如果我们的候选产品获得批准，销售将在可预见的未来产生基本上所有的收入，因此，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。
如果获得批准，我们作为生物制品被监管的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
BPCIA是作为患者保护和平价医疗法案(“ACA”)的一部分而颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一个简短的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，参考生物制品被授予12年的数据独占权，自该产品首次获得许可时起，FDA将不接受基于
参考生物制品，直至参考产品首次获得许可之日起四年。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物的批准，只要他们的BLA不依赖于参考产品、赞助商的数据或作为生物相似申请提交申请。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义受到不确定性的影响，FDA采取的任何新政策或程序都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。
我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。由于竞争加剧和定价压力加大，批准我们候选产品的生物相似可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的小分子研究产品的仿制药版本，或者这些机构在批准这些产品的仿制药版本之前没有给予我们的产品适当的独家专利期，如果批准，我们产品的销售可能会受到不利影响。
一旦NDA获得批准，其所涵盖的产品就成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中的“参考清单药物”，通常被称为橙皮书。制造商可以通过在美国提交ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分(S)、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，并且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，即其在体内的吸收速度和程度相同。仿制药上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，随着仿制药的推出，任何品牌产品或参考上市药物的销售额中，有相当大一部分通常会流失到仿制药。
在参考上市药物的任何适用的非专利专有期到期之前，FDA不得批准仿制药的ANDA。FDCA为含有新化学实体的新药提供了五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段证明，证明涵盖参考上市药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考上市药物获得批准四年后提交申请。
如果我们的产品获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用的排他期到期后寻求推出仿制药产品，即使我们仍然拥有此类产品的专利保护。我们的产品可能面临来自我们产品的仿制版本的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。
如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化，如果获得批准。
为了营销和成功地将我们开发的任何候选产品商业化，如果获得批准，我们必须建立我们的销售和营销能力，或者与第三方就这些服务进行合作。我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们也没有营销产品的经验。如果我们将我们的任何可能获得批准的候选产品商业化，我们将需要在罕见疾病治疗领域建立一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的支出、管理资源和时间。有一笔可观的费用
建立我们自己的销售和营销能力所涉及的风险和风险，包括我们招聘、培训、留住和适当激励足够数量的合格人员、产生足够的销售线索并为我们的销售和营销团队提供足够的渠道接触可能开出我们产品处方的医生、有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队以及其他不可预见的成本和支出的能力。我们将不得不与其他制药和生物技术公司在招聘、聘用、培训和再培训营销和销售人员方面展开竞争。候选产品开发中的任何失败或延迟，如果影响候选产品的预期商业化时间或导致候选产品无法商业化，都可能导致我们过早或不必要地产生高昂的商业化费用。如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
如果获得批准，我们还可以就我们的候选产品的销售和营销进行合作。就我们依赖合作者进行销售和营销活动的程度而言，我们获得的任何收入都将取决于这些合作者的销售和营销团队的成功，以及合作者对我们产品的优先顺序和对适用法规要求的遵守，并且不能保证合作者的努力一定会成功。如果我们无法建立自己的销售和营销团队或合作将我们开发的候选产品商业化，如果获得批准，我们可能会被迫推迟我们候选产品的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们打算继续进行业务开发交易，重点放在其他候选产品的许可内或许可外的权利上，并与第三方合作开发我们的候选产品并将其商业化。我们可能无法成功识别和收购业务或资产、授权知识产权或建立和维护合作，这可能会极大地限制我们成功开发和商业化其他候选产品的能力(如果有的话)，并且这些交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释或减少我们的财务资源。
我们于2019年从Prophy lix手中获得了RLYB212的所有权利，并于2019年从SOBI手中获得了RLYB116和RLYB114的权利。我们还获得了赛诺菲的KY1066(现在称为RLYB331)的全球独家经营权，并与ExScience a成立了一家合资企业，以开发针对罕见疾病的小分子疗法，与AbCellera达成了发现、开发基于抗体的罕见疾病疗法并将其商业化的发现和合作协议，并与EyePoint达成了研究合作 探索和评估在EyePoint的专利技术中利用我们的C5抑制剂进行持续眼内给药的可行性。我们产品开发方法的一个重要组成部分是获取或获得候选产品、产品或技术的许可权，收购其他业务或与第三方进行合作。我们可能不能以优惠的条件进行这种交易，或者根本不能。任何此类收购、许可或合作可能不会增强我们的竞争地位，分析师、投资者、客户或与我们有关系的其他第三方可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定产生与收购相关的债务，或许可或发行我们的普通股或其他股权证券作为收购的代价，这将减少我们现有股东的所有权百分比。
我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，这些债务不在我们可能从被收购企业的卖家那里获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。这类交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的费用，并减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或许可证内交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们可能无法实现当前或未来任何合作的预期收益，每个合作都涉及或将涉及许多风险，包括：
▪由于业务战略的改变或合并、收购、出售或缩减规模，合作伙伴可能会将其优先事项和资源从我们的候选产品上转移；
▪合作者可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系；
▪合作者可能会停止我们合作的治疗领域的开发；
▪合作者可能没有为我们的候选产品投入足够的资本或资源，或者可能无法遵守适用的法规要求；
▪合作者可以更改候选产品的成功标准，从而延迟或停止该候选产品的开发；
▪合作者启动某些开发活动的重大延迟也将推迟与此类活动相关的里程碑付款，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力；
▪合作者可以开发出与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；
▪负有商业化义务的合作者不得为产品的营销、分销或销售投入足够的财力或人员；
▪负责制造的协作者可能会遇到法规、资源或质量问题，无法满足需求要求；
▪合作者可以终止战略联盟；
▪我们与合作伙伴之间可能会发生关于候选产品的研究、开发或商业化的纠纷，导致里程碑或特许权使用费支付的延迟或合作关系的终止，并可能导致昂贵的诉讼或仲裁，这可能会分散管理层的注意力和资源；以及
▪协作者使用我们的产品或技术时，可能会招致第三方的诉讼。
如果任何合作者未能及时履行其责任，或根本不履行其责任，我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法以可接受的条款建立和维持合作，或无法成功摆脱终止的合作，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发，自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源，这将对我们的临床开发计划和业务产生重大不利影响。如果我们不能建立和维护与我们的候选产品相关的合作，我们可能会承担与开发任何此类候选产品相关的所有风险和成本，并且我们可能需要寻求额外的融资、雇用更多的员工，或者以其他方式开发我们没有预算的专业知识。这可能会对我们的候选产品的开发和商业化产生负面影响。
在确定和收购业务或资产、授权知识产权以及为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与候选产品合作，潜在合作者必须根据我们正在寻求的条款以及其他产品或候选产品可从其他公司获得许可或与其他公司合作相关的条款，认为这些候选产品在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值。我们在收购业务或资产或与合作者合作方面的成功可能取决于我们的成功产品开发历史或感知能力。即使我们在收购业务或资产的努力中取得成功，在许可证内
例如，如果一个候选产品的开发或批准被推迟，或一个已批准产品的销售令人失望，我们可能无法成功地开发此类候选产品或技术，或无法保持此类合作。
我们依赖一个由有限数量的员工和第三方组成的中央团队，他们在整个组织内提供各种管理、研发和其他服务，这给运营带来了挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们拥有43名全职员工，我们依赖他们提供各种行政、研发、业务发展和其他支持服务，由我们的子公司和ExScience a合资企业共享。我们集中团队的规模可能会限制我们投入足够的人员、时间和资源来支持我们所有子公司和ExScience a合资企业的运营，包括它们的研发活动、财务、会计和报告事项的管理，以及对我们的第三方供应商和合作伙伴的监督。如果我们的集中团队或执行此类职能的第三方供应商和合作伙伴不能在整个组织中提供足够的管理、研发或其他服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品功能和商业化相关的任何第三方的不当行为，可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动违反：(I)FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(4)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些或其他法律约束的活动还可能涉及不当使用或错误陈述在临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府机构可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们或他们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。
我们的临床前研究和临床试验目前依赖并将依赖第三方生产药物物质，并预计将继续这样做，将我们可能开发的任何经批准上市的候选产品商业化。我们还依赖并将依赖第三方设计和制造与RLYB212相关的配套诊断程序以及可能需要配套诊断程序的任何其他候选产品。我们对第三方的依赖可能会增加风险，即我们将没有足够数量的此类药物、候选产品或我们可能开发和商业化的任何产品，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们有制造经验的人员有限，我们没有生产RLYB212和RLYB116或任何其他候选产品的设施。相反，我们依赖并预计将继续依赖合同制造商供应cGMP-RLYB212和RLYB116的药物物质和药物产品，以及我们开发的任何其他候选产品，以及未来的商业供应。与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方可能会让我们面临更大的风险。
我们可能无法与第三方制造商建立必要的供应协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
▪第三方可能违反制造协议；
▪第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的时间终止或不续订协议；
▪在法规遵从性、质量保证、安全性、药物警戒和相关报告方面依赖第三方；以及
▪由于全球供应链中断，第三方供应商可能无法及时向我们供应和/或运输材料、零部件和产品。
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。任何不遵守cGMP或其他法规要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守法规要求或通过任何监管机构检查而导致的我们候选产品的制造、填充、包装或存储过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发候选产品和将其商业化的能力，包括导致我们的候选产品临床试验的可用性显著延迟，或者临床试验的终止或暂停，或者我们候选产品的营销申请的提交或批准的延迟或阻止。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的药品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
虽然我们提供对制造活动的监督，但我们控制我们的CMO执行制造活动的能力有限，并且正在或将依赖我们的CMO遵守我们的CMO生产我们的候选产品的cGMP要求。因此，我们面临的风险是，我们的候选产品可能存在制造缺陷或未能遵守监管要求，而我们的预防能力有限。CMOS还可能有相互竞争的义务，使他们无法及时制造我们的候选产品。如果CMO不能成功制造符合我们规格和法规要求的药物物质，我们将无法确保或保持对我们的候选产品在临床试验中使用或用于商业分销的监管批准，如果获得批准的话。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限，我们没有参与制定我们的CMO的政策和程序。
用于生产我们的候选产品的设施和工艺正在接受FDA、EMA和其他类似外国当局的检查。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它撤回任何此类批准或在未来发现缺陷，我们可能需要寻找替代制造设施或进行额外的研究，这将推迟我们的开发计划，并严重影响我们开发、获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力(如果获得批准)。此外，CMO可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们现有的协议。他们也可以在代价高昂或对我们不方便的时候终止或拒绝续签他们的协议。寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新的首席营销官开始工作时通常会有一个过渡期。
我们候选产品的供应或生产我们候选产品所需的原材料的供应出现任何重大延误，都可能极大地推迟我们的临床试验和潜在的监管部门对我们候选产品的批准。如果我们不能及时找到足够的CMO或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。
我们依赖并将继续依赖CMO从第三方供应商那里购买生产我们的候选产品所需的原材料。我们对CMO收购这些原材料的过程或时机的控制能力有限。此外，我们目前还没有就这些原材料的生产达成任何协议。原材料的供应可能会不时中断，我们不能确保能够在合理的时间范围内以可接受的成本获得替代供应，或者根本不能。此外，如果获得批准，原材料供应中断可能会推迟我们候选产品的商业发布，或者导致供应短缺，这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。原材料成本和支出的增长也可能削弱我们以成本效益生产候选产品的能力。我们可以用来生产候选产品的原材料供应商数量有限，我们可能需要评估替代供应商，以防止可能中断我们候选产品的生产。此外，我们的候选产品使用小规模生产的药物物质，这可能会限制我们与替代供应商达成协议的能力。
作为制造我们的候选产品的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的知识产权和专有权利。如果CMO或第三方供应商未能获得适当的许可，或在向我们提供服务的过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或针对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这两种情况都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。
此外，鉴于我们在开发和商业化配套诊断技术方面的经验有限，我们不打算在内部开发配套诊断技术，因此将依赖第三方合作者的持续合作和努力来开发配套诊断技术并在必要时获得批准。依赖这些第三方合作者使我们面临风险，因为我们对他们的活动控制有限，包括他们遵守cGMP法规或类似的外国要求，FDA或类似的外国监管机构对他们的制造设施进行检查，他们获得、维护和保护他们开发和制造配套诊断程序所需的知识产权，同时不侵犯其他人的知识产权。我们或我们的第三方合作者还将需要为任何伴随诊断采购原材料，包括获得足够的数量来广泛采用测试和RLYB212的潜在商业启动(如果获得批准)，我们可能需要依赖我们的合作者来确定和获得可靠的原材料来源。我们的合作者还可能违反他们与我们的协议或无法以其他方式使我们满意，这可能会影响我们候选产品的开发时间表，如果我们需要过渡到新的第三方伙伴诊断合作伙伴，我们可能会产生额外的成本和延迟。
我们依赖并将继续依赖第三方来进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验。如果我们不能有效地监督和管理这些第三方，如果他们没有成功地履行合同职责，或者如果他们的表现不令人满意，这可能会损害我们的业务。
我们依赖并将继续依赖CRO、CRO签约供应商和临床试验站点来确保我们的临床试验正确和及时地进行。我们对CRO临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行。
我们和我们的CRO将被要求遵守临床前研究的GLP要求和临床试验的GCP要求。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行GCP要求。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合gcp要求。
而且可能需要大量的病人。我们的CRO、调查人员、CMO或其他第三方未能遵守监管要求或未能招募足够的患者，可能会推迟正在进行的或计划中的临床试验，或要求我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。如果我们或我们承诺的第三方未能遵守监管要求，也可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
我们的CRO、供应商和临床试验研究人员不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO和参与我们的临床前研究和临床试验的其他第三方可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会削弱我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO和参与我们试验的其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本(如果获得批准)，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国和其他司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续有许多立法和监管方面的变化，以及其他拟议的变化，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA通过扩大医疗补助和实施医疗保险覆盖范围的个人授权，扩大了医疗保健覆盖范围。ACA还向品牌处方药和生物制剂(被指定为孤儿药物除外)的制造商征收年费，并包括改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销范围。这些变化包括扩大医疗补助药品回扣计划，提高制造商根据该计划必须支付的法定最低回扣，以及新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，要求制造商在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，以换取联邦医疗保险D部分下的药品覆盖。
除了ACA，还有正在进行的医疗改革努力。药品定价和支付改革是特朗普政府的重点，也是拜登政府的重点。例如，2021年颁布的联邦立法取消了2024年1月1日生效的医疗补助药品退税计划的法定上限。作为另一个例子，2022年的《降低通货膨胀法案》(IRA)包括一些旨在解决联邦医疗保险B部分和D部分处方药价格上涨的变化，实施日期各不相同。这些变化包括对联邦医疗保险D部分自付费用的上限、联邦医疗保险B部分和D部分药品价格通胀回扣、新的联邦医疗保险D部分制造商药品折扣计划(取代ACA
联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划)以及针对某些高支出联邦医疗保险B部分和D部分药物的药品价格谈判计划(第一批药品清单于2023年公布)。在2022年爱尔兰共和军颁布后，拜登政府发布了一项行政命令，指示美国卫生与公众服务部(HSS)报告如何利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心(CMMI)来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。该报告于2023年发布，并提出了CMMI目前正在开发的各种模式，旨在降低药物成本，促进可获得性，并提高护理质量。一种模式将调整FDA在加速审批路径下批准的药物的B部分付款，以鼓励及时完成验证性试验。
医疗改革努力已经并可能继续受到审查和法律挑战。例如，关于ACA，颁布了税改立法，从2019年开始取消了对没有维持强制医疗保险范围的个人设定的税收处罚，2021年，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。作为另一个例子，联邦反回扣法规下的法规修订将取消对制药商向药房福利经理和健康计划提供的传统Medicare Part D折扣的保护。根据法院命令，撤职被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2032年1月。作为另一个例子，爱尔兰共和军的药品价格谈判计划在多家制药商和行业团体提起的诉讼中受到了挑战。
联邦和州政府官员或立法者也在努力实施管制药品价格或付款的措施，包括关于药品进口的立法。此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，在联邦一级，已经有行政倡议、国会调查和拟议的联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。
在联邦或州一级通过新的立法，如果批准销售，可能会影响对任何未来产品的需求或定价。然而，我们无法预测ACA或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。
一般的立法成本控制措施也可能影响我们产品候选产品的报销。修订后的《预算控制法》导致2013年对医疗保险(但不是医疗补助)提供者支付的款项有所减少，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2032年。任何影响Medicare、Medicaid或其他可能实施的公共资助或补贴医疗计划的重大支出削减，和/或可能对我们征收的任何重大税收或费用，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
在美国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织、客户和其他人的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律，其中一些可能只在我们的产品获准上市后适用，包括：
▪美国联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，除其他事项外，禁止任何人故意提交或导致提交虚假声明以支付政府资金，或故意做出虚假声明或导致做出虚假声明以获得虚假索赔；
▪美国联邦医疗计划反回扣法，除其他事项外，禁止个人直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以诱使个人转介或购买或订购可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划付款的商品或服务；
▪美国HIPAA，除适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
▪除其他事项外，美国食品药品监督管理局严格管理药品营销，禁止制造商在批准前销售此类产品或用于标签外用途，并监管样品的分发；
▪美国联邦法律要求制药商向政府报告某些经过计算的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
▪美国联邦公开支付(或联邦“阳光”法)，要求制药和医疗器械公司监测与某些医疗保健提供者的某些财务互动，并将其报告给CMS，以便向公众重新披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
▪美国联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动;
▪类似的美国州法律和法规，包括：州反回扣和虚假申报法；州法律要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或报告与向医疗保健提供者付款、营销支出或药品价格有关的信息；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及关于隐私、安全和在某些情况下违反健康信息的州法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规努力复杂化；
▪禁止贿赂和腐败的美国法律和法规，如《反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织或外国政府所有或附属实体的雇员、外国公职候选人及其外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西；以及
▪欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及监管个人信息隐私和安全的法律，如适用的GDPR，该法律对收集、使用和披露与位于欧盟和欧洲经济区的个人有关的个人数据(包括健康数据)施加义务和限制。见-我们的业务运营可能会使我们受到数据保护法的约束，包括GDPR、英国GDPR、CCPA和其他类似法律。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和其他法律法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广度和任何例外的狭窄程度，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，监管部门可能会得出结论，我们的业务做法可能不符合医疗法律法规，包括我们的咨询协议和与医疗保健提供者的其他关系。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外报告要求或监督的行动，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
我们的业务运营可能会使我们受到数据保护法的约束，包括GDPR、英国GDPR、CCPA和其他类似法律。
GDPR和UK GDPR分别适用于在欧洲经济区和英国成立的公司，以及分别不在欧洲经济区或英国设立的公司，这些公司收集和使用与(I)向位于欧洲经济区或英国的个人提供商品或服务，或(Ii)监测位于欧洲经济区或英国的个人的行为有关的个人数据。如果我们在欧洲经济区或英国开展临床试验计划(无论试验是由我们直接进行，还是通过临床供应商或合作者进行)，或参与涉及监测欧洲经济区或英国个人的研究合作，或向欧洲经济区或英国的个人营销我们的产品，我们将受GDPR或英国GDPR的约束(视情况而定)。GDPR和UK GDPR对个人数据的处理者和控制人制定了严格的业务要求，包括例如在获得个人同意以处理其个人数据方面的高标准(或依赖另一个适当的法律基础)、向个人提供关于如何收集和处理个人数据的可靠和详细的披露(以简明、易懂和容易获取的形式)、个人数据权制度(包括访问、删除、反对、限制、更正和可移植性)、保存数据处理记录、分别管理从欧洲经济区和联合王国转移数据的数据出口限制向数据保护监管机构或监管机构(以及在某些情况下，向受影响的个人)发出数据泄露通知的短时间期限，以及对保留信息的限制。GDPR和英国GDPR还增加了与健康数据和其他特殊类别的个人数据有关的要求，并对假名(即密钥编码)数据进行了定义。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以制定自己的法律和法规，限制对遗传、生物特征或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用和共享此类数据的能力，并/或可能导致我们的成本增加。此外，如果我们与第三方处理器签订与个人数据处理相关的合同，也有一定的义务。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR或英国GDPR的要求，我们可能面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式，或在GDPR或英国GDPR的情况下，罚款高达2000万欧元，或在每种情况下，高达上一财年我们全球年收入的4%(以较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求，包括集体诉讼、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月16日，欧洲联盟法院宣布欧盟-美国私隐盾牌框架(“私隐盾牌”)无效，根据该框架，个人资料可从欧洲经济区转移至根据私隐盾牌计划获得自我认证的美国实体。这一框架已被欧盟-美国数据隐私框架和英美数据桥所取代，欧盟委员会于2023年7月通过了该框架的充分性决定，英美数据桥于2023年10月生效。虽然我们目前不依赖这些框架，但我们预计未来这一框架将面临法律挑战，这可能会质疑其他跨境转移机制的合法性，包括我们将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他司法管辖区所依赖的标准合同条款。2021年6月4日，欧盟委员会发布了两套修订后的个人数据从欧洲经济区向美国转移的标准合同条款，并表示将在不久的将来发布更多修订后的标准合同条款。
这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。欧洲经济区和英国以外的其他国家维持着不同的隐私法，我们受到这些法律的约束，这可能会进一步增加我们的合规成本，并使我们面临更大的法律风险。
美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。虽然我们不认为我们作为“承保实体”或“业务伙伴”直接受制于HIPAA，但我们在美国进行临床试验的场所很可能是承保实体，因此必须确保它们获得足够的患者授权或根据HIPAA建立另一个基础，以便向我们和参与我们临床试验的其他实体披露临床试验受试者的个人可识别健康信息。
在美国，CCPA于2020年1月生效，并通过于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(统称为CCPA)扩大，该法案共同规定：(I)要求向加州个人披露某些信息；(Ii)增加处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务；以及(Iii)赋予这些个人在某些情况下请求删除个人信息、选择退出某些个人信息销售、选择不共享个人信息(即为跨语境行为广告披露个人信息)，并限制将“敏感个人信息”用于披露该信息的目的以外的其他目的。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。由于我们尚未产生收入，也不符合CCPA的其他司法测试，因此我们还没有达到CCPA适用于我们业务的适用门槛。如果我们的业务在未来受到CCPA的约束，可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。美国超过一半的州和美国国会都提出或通过了类似的法律。此外，美国所有50个州、哥伦比亚特区、波多黎各和其他美国领地都颁布了数据泄露通知法，其中要求在发生数据泄露时向州政府和/或受影响的个人发出通知，这些情况彼此不同，会造成重大的合规负担。因此，我们需要对照这些法律的发展情况，定期审查我们的运作。事实证明，实现并持续遵守适用的国际、联邦和州隐私、安全和违规报告法律可能既耗时又昂贵。
我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的业务，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体具有毒性的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。
与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能被要求在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维持对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能就我们开发的任何专有技术和产品从美国和其他国家/地区的其他人那里获得许可，特别是专利。为了保护我们的专有地位，我们在美国提交专利申请，选择与我们的技术和候选产品相关的对我们的业务非常重要的其他国家/地区，并对与此类技术和候选产品相关的知识产权进行授权。如果我们无法在对我们的业务重要的司法管辖区获得或保持与任何专利技术或产品候选相关的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。在涉及我们从第三方获得许可的技术的某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、强制执行和保护许可内的专利。因此，这些许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
制药和生物技术公司的专利权通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度，美国或许多外国司法管辖区都没有出现一致的政策。包括美国最高法院在内的多个法院做出的裁决影响到与生物技术相关的某些发明或发现的专利资格范围。这些裁决的结论是，除其他事项外，抽象概念、自然现象和自然法则本身并不符合专利资格。
究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，根据适用的法律，我们的技术的某些方面可能被认为没有资格获得专利。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律一样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法排除了人体治疗方法的可专利性。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定的司法管辖区作为保护我们的技术和候选产品的全部或部分专利而颁发。
或者任何已发布的专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。美国或其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说，影响或缩小我们专利权的价值或范围。
此外，第三方可能拥有与我们的候选产品相关的知识产权，而我们并不知道这些知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们或我们的许可人都不能肯定地知道，我们或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或许可中的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们拥有和未授权的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。
我们或我们的许可人可能受到第三方向美国专利商标局(“USPTO”)提交先前技术的第三方预发行的约束，或参与反对、派生、撤销、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或美国和/或外国其他国家的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和未授权的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的挑战也可能导致巨大的成本，并需要我们的管理层和员工投入大量时间。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。出于这些原因，我们拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以阻止其他公司在任何时间内使用或商业化与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品。
专利条款可能无法在足够长的时间内保护我们的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品获得批准使用或商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司在商业排他性对我们有价值的时期将与我们类似或相同的产品商业化。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，如果获得批准，可能会延长我们可能开发的任何候选产品的市场独家经营期，我们的业务可能会受到实质性损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的PTE，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为《舱口法案》--
《瓦克斯曼法案》允许专利到期后最多五年的专利转让。PTE的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年。此外，一种批准的药物只能延长一项专利的专利期，只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将就涵盖这些候选产品的专利申请PTE，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延期以及即使批准了此类延期的期限的评估。我们可能不会在美国或任何外国获得PTE，即使该专利有资格获得PTE，例如，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求。此外，监管当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间专利保护的范围可能比我们要求的要短。如果我们获得这样的延期，可能会比我们寻求的时间更短。如果我们无法获得任何PTE或任何此类延期的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
此外，对于任何未来许可的专利，我们可能没有权利控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法》或类似的外国条款向美国专利商标局或任何外国机构提起私人专利诉讼。因此，例如，如果我们的一项许可专利申请，如果被授予，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》有资格获得PTE，我们可能无法控制是否提交或从USPTO获得获得PTE的请愿书。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国或其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如美国《Leahy-Smith America发明法》(下称《Leahy-Smith Act》)，可能会增加围绕起诉我们拥有的和授权内的专利申请，以及维护、执行或保护我们拥有的和授权内的专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括将美国从先发明制度转变为先发明人到申请制，影响专利申请的起诉方式，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，并允许在专利起诉期间第三方向USPTO提交先前技术，以及提供额外的程序，以在USPTO管理的授予后程序中攻击专利的有效性，包括授予后审查、各方之间审查和派生程序。假设满足了可专利性的其他要求，根据《莱希-史密斯法案》和美国以外的外国法律，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。这些法律可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件增加了专利一旦获得后的有效性和可执行性方面的不确定性。同样，外国法院已经并可能继续改变其各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。
我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人可能拥有、获得或获得的专利或其他知识产权。因此，我们或我们的许可人可能需要提交
侵权、挪用或其他知识产权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对他人提出的任何索赔都可能促使他们对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的确凿结论。在专利侵权诉讼中，被感知的侵权者可以反诉我们或我们的许可人声称的专利是无效的或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后复审、当事各方复审、干扰程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序，例如欧洲专利局的反对程序。关于无效或不可执行的指控的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。
任何此类诉讼的不利结果可能会使我们当前或未来拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有的或许可中的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，例如，理由是我们拥有的或许可内的专利不涵盖该技术。此外，如果我们当前或未来的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品、诊断测试或服务。
由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息或商业秘密可能会在诉讼期间因披露而被泄露。上述任何条款都可能允许第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或受到与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗诉讼或诉讼的威胁，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查和美国专利商标局的派生诉讼，以及在外国司法管辖区的类似诉讼。包括我们的竞争对手在内的第三方拥有大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，这些专利存在于我们正在寻求开发候选者的领域。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的风险增加了
技术或产品候选可能会受到侵犯第三方专利权的指控。我们的竞争对手和其他公司可能比我们拥有更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能由专利持有公司或其他不利的专利权人提起，他们没有相关的产品或服务收入，我们自己的专利可能对他们几乎没有威慑或保护作用。竞争对手还可能声称，我们的候选产品侵犯了他们的知识产权，这是阻碍我们成功进入这些市场的商业战略的一部分。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量的资源和管理层的注意才能进行辩护。如果我们的候选产品接近商业化，并且随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此未决的专利申请可能会导致我们的候选产品侵犯已发布的专利。例如，可能存在与发现、使用或制造我们的候选产品或技术相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。我们可能不知道可能与我们的技术和候选产品有关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选产品没有侵犯第三方知识产权的错误结论。因此，我们不能确定我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
法院可以裁定第三方专利是有效的、可强制执行的和受到侵犯的。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利的权利要求的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。
对我们提出索赔的当事人可以获得强制令或其他衡平法救济。例如，如果持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能还必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，赔偿客户、合作者或其他第三方，寻求新的监管批准，并重新设计我们的侵权产品，这些可能是不可能的或不现实的。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任，这将损害我们开展业务的能力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，也可能在这类诉讼中具有优势。
知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有和授权的专利和专利申请的有效期内，必须分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护、续展和年金费用以及任何已颁发和待处理的专利申请的各种其他政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠年金服务、外部公司和外部律师来提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后支付费用。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对当局的行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能保持当前和未来的专利以及涵盖我们候选产品的专利申请，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，我们的业务可能会受到损害。
除了我们现有的许可协议外，我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，如果获得批准，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。第三方知识产权的内部许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。此外，我们预计未来对我们有吸引力的候选产品的许可内或获取第三方知识产权的竞争可能会加剧，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，获取或许可成本也会更高。
如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，例如大量许可或支付特许权使用费，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者我们可能无法以其他方式开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们未能履行我们在与第三方的知识产权许可中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们是强制实施的许可协议的一方，我们可能与第三方签订额外的许可和资金安排，这些安排可能会向我们强加勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。根据我们现有的许可协议，包括我们与ApiBody的许可协议，我们有义务支付
候选产品或相关技术的产品净销售额的里程碑和特许权使用费，只要它们在协议范围内。如果我们未能履行当前或未来许可和融资协议下的此类义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销或被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚，或者我们的交易对手可能要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的任何候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
关于受许可协议约束的知识产权，可能会产生纠纷，包括：
▪根据许可协议授予的权利范围和其他合同解释事项；
▪我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；
▪我们的许可方或其许可方是否有权授予许可协议；
▪第三方是否有权因我们未经授权使用知识产权而获得赔偿或衡平法救济，如禁制令；
▪我们参与许可专利的起诉和我们许可方的整体专利执法战略；
▪根据许可协议应支付的特许权使用费、里程碑或其他付款金额；
▪合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
▪我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
▪由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
▪专利技术发明的优先权。
如果我们不在此类纠纷中获胜，我们可能会失去此类许可协议下我们的任何或所有权利。
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
尽管我们做出了努力，我们的许可人或未来的许可人可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手可以寻求监管部门的批准，销售与我们相同的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在我们没有任何专利保护和/或法律追索权可能受到限制的国家/地区，第三方可能试图开发竞争产品并将其商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这类知识产权的充分司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在这些国家销售我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与制药和生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区对构成新的治疗方法的发明的保护程度不同于美国或根本不保护。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
包括印度、中国和欧洲某些国家在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人、共同发明人、所有者或共同所有人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中的权益的索赔。例如，我们或我们的许可人或合作者可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权或所有权纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人或合作者对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方或合作者未能为任何此类
如果我们提出索赔，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿金，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品很重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了此类第三方的机密信息，或者他们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者我们挪用了他们的知识产权，或者他们拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。他们中的许多人签署了与这种以前的雇用或聘用有关的专有权、保密和/或竞业禁止协议。尽管我们努力确保为我们工作的个人不会在为我们工作时使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们可能会受到指控，即我们或他们无意或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些前雇主、竞争对手或其他第三方的知识产权，或披露了所谓的商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到不正当使用或获取此类商业秘密的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或聘用顾问和承包商的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化产品和候选产品，这可能会损害我们的业务。
此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法从实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方那里获得这样的协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。侦测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密由合法获得或独立开发
如果是竞争对手或其他第三方，我们将无权阻止他们或他们向其传递此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。
此外，我们预计，随着时间的推移，我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息可以通过独立开发、发表期刊文章和人员往返学术和行业科学职位在行业内传播。因此，如果不付出高昂的努力来保护我们的专有技术，我们可能无法阻止其他人利用该技术，这可能会影响我们在国内和国际市场扩张的能力。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。这些安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些商标或商品名称，我们需要这些商标或商品名称来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标或商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商号的所有者可能会提出商标或商号侵权索赔，这些商标或商号包含我们的商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标和商号相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
▪我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们或他们的发明的专利申请的人；
▪其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或未授权的知识产权；
▪我们拥有的和许可中的未决专利申请，或者我们未来可能拥有的或许可中的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；
▪我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
▪我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
▪我们不能确保我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们许可方的专利申请将包括具有足够保护我们候选产品的范围的权利要求；
▪我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们商业上可行的候选产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；
▪我们不能保证我们的商业活动或候选产品不会侵犯他人的专利；
▪我们不能确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地将我们的候选产品大规模商业化；
▪我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
▪他人的专利可能会损害我们的业务；以及
▪我们可以选择不寻求专利保护，以保护某些商业秘密或专有技术，然后第三方可能会提交涵盖这些知识产权的专利。
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的员工、管理我们的增长和运营相关的风险
我们在2024年2月宣布的裁员和投资组合优先顺序可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2024年2月，我们宣布裁员约45%，这与我们的投资组合和成本节约计划的优先顺序有关，以专注于我们的临床资产。我们不能保证我们不会在未来进行进一步的裁员或重组活动。我们更新的运营计划可能会扰乱我们的运营，我们的裁员可能会导致意想不到的后果，包括增加员工流失率，难以执行我们的日常运营，以及员工士气下降。此外，我们的更新计划可能会产生不可预见的费用，我们可能会产生意外的费用或负债。因此，我们可能无法实现此类行动的预期成本节约或其他好处，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们管理、科学和临床团队主要成员的专业知识。我们的科学和临床开发人员在开发和实施新的临床试验设计方面拥有丰富的经验，并在从未接受治疗的患者群体中成功地进行了临床试验。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功执行计划和实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多生物技术和制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们也可能会遇到从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
我们的许多员工之前受雇于Alexion(现在是阿斯利康的一部分)，这是一个潜在的竞争对手。就我们雇用或聘用竞争对手的人员而言，我们可能会受到指控，称这些人被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。
此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能
受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得这些职位。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，我们可能不得不增加对外部支持的依赖，以促进我们的运营。任何裁员都可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理、科学、临床和制造人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们在未来成功开发我们的候选产品。
我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发、法规事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施或租赁或购买新设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统，仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害和人为灾难(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们不认为我们到目前为止还没有经历过任何这样的系统故障或事故，但如果发生此类事件并导致我们或他们的运营中断，可能会导致我们的研发计划延迟和/或实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验的临床前或临床试验数据的丢失，或其他专有数据的丢失，可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们目前依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的开发可能会被推迟。
我们的专有或机密信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。
美国联邦、各州和外国政府已经制定或提出了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求。在我们的正常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括临床试验数据、专有业务信息、个人数据和我们临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们和我们的合作者采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，以及由于员工错误、技术漏洞、违规或其他中断而造成的入侵。
一些拟议和颁布的联邦、州和国际法律法规规定，公司有义务在涉及个人身份信息的安全漏洞时通知个人，这些漏洞可能是由于我们或第三方经历的漏洞造成的，包括与我们建立战略关系的合作者、供应商、承包商或其他组织。尽管据我们所知，我们或任何此类第三方均未经历过任何重大安全漏洞，即使我们可能与此类第三方有合同保护，但任何此类漏洞都可能危及我们或他们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类访问、披露、通知、与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的后续行动可能会导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任以及重大成本，包括监管处罚、罚款和法律费用，此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们招致补救费用，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或该等第三方的信心丧失。
进行临床试验的能力，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
如果我们普通股的市场不能持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的股票在2021年7月的首次公开募股(IPO)中以每股13.00美元的价格发行，从我们首次公开募股(IPO)之日到2024年3月7日，我们普通股的每股收盘价从最低的1.25美元到最高的23.40美元不等。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
▪现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功；
▪我们可能开发的任何候选产品的临床前研究的时间和结果；
▪我们的任何产品开发和研究计划失败或中断;
▪如果需要，与我们的候选产品一起使用的配套诊断程序的开发成功；
▪竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准的结果，或竞争对手的新研究计划或候选产品的公告；
▪开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；
▪美国和其他国家的法规或法律发展；
▪与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者纠纷；
▪关键人员的招聘或离职；
▪与我们可能开发的任何研究项目或候选产品相关的费用水平；
▪我们努力开发更多候选产品或产品的结果；
▪关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
▪宣布或预期将作出额外的融资努力；
▪我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
▪市场对峙或锁定协议期满；
▪公共卫生危机、流行病和流行病的影响，如新冠肺炎；
▪我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
▪证券分析师对我们股票的估计或建议发生变化（如有）;
▪改变医疗保健支付制度的结构；
▪制药和生物技术部门的市场状况；
▪一般经济、行业和市场状况；以及
▪“风险因素”一节和本年度报告表格10-K中其他部分所描述的其他因素。
近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。
如果证券分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果追踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。
我们总流通股的很大一部分可能会被出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2024年3月7日，我们有37,811,970股已发行普通股。所有这些股份都可以立即在公开市场上转售，除非由我们的关联公司持有，他们受到规则144规定的成交量限制。截至2024年3月7日，我们还拥有预融资权证，可以购买总计3333,388股已发行普通股。吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，前提是于行使该等行使后，持有人(及其联营公司)实益拥有的普通股股份总数将超过紧接行使该行使后已发行普通股股数的9.99%，该百分比可于持有人于给予吾等61天通知后选择增加或减少，但在任何情况下该百分比不得超过19.99%。
此外，截至2023年12月31日，我们普通股的某些持有人有权根据条件要求我们提交他们的股票登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。2023年5月9日，我们根据S-3表格的登记声明，登记了登记权利持有人持有的总计12,351,600股普通股，供转售。此外，我们还与Cowen签订了销售协议，不时通过市场发售计划发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。我们还登记了总计9,929,767股普通股，根据我们的股权补偿计划，我们可以发行或在行使未偿还期权时可以发行。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
内部人士对我们有很大的影响力，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
截至2024年3月7日，我们的董事和高管及其附属公司实益拥有占我们已发行普通股约37%的股份。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这些股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能不符合您的意见，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在2026年12月31日之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告附录的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期，或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此，我们财务报表中包含的报告的运营结果可能无法直接与其他上市公司的运营结果进行比较。
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
▪授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利；
▪创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；
▪明确规定股东特别会议只能由本公司董事会召开；
▪禁止股东在书面同意下采取行动；
▪为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
▪规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
▪规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
▪明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；
▪明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司修订和重述的章程；以及
▪需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条(“DGCL”)的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院(视情况而定)是(1)任何派生诉讼或
这些诉讼包括：(1)任何因违反吾等或吾等股东的受信责任而针对吾等提起的诉讼；(2)任何声称违反吾等或吾等股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(3)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而针对吾等提出的任何诉讼；(4)涉及根据交易法或证券法所产生的申索或抗辩的针对吾等或吾等任何董事或高管的诉讼；或(5)根据内部事务原则而针对吾等提出申索的任何其他诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这一专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院的规定还可能对声称该规定不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。
一般风险
与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务战略包括潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及几个风险，包括但不限于：
▪多个、相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、经济制裁法律法规、就业法、监管要求以及其他政府批准、许可和许可证；
▪我们未能获得并保持在不同国家使用我们产品的监管批准；
▪其他可能相关的第三方专利权；
▪在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难；
▪在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
▪与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；
▪我们打入国际市场的能力有限；
▪财务风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响，以及受外币汇率波动的影响；
▪自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、贸易削减和其他商业限制；
▪某些费用，除其他外，包括旅费、翻译和保险费；
▪与保持准确信息和对可能属于《反海外腐败法》权限的销售和活动的控制有关的监管和合规风险，其账簿和记录条款，或其反贿赂条款，以及其他禁止贿赂和腐败的适用法律和法规。
这些因素中的任何一个都可能严重损害未来的任何国际扩张和业务，从而损害我们的业务结果。
美国联邦所得税改革可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则一直在通过立法程序以及美国国税局和美国财政部进行审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，减税和就业法案(TCJA)于2017年颁布，并对该法进行了重大改革。除其他事项外，TCJA包含了对公司和个人税收的重大变化，其中一些可能会对我们普通股的投资产生不利影响。3月27日，前总裁·特朗普签署了CARE法案，使之成为法律，其中包括针对新冠肺炎大流行对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对NOL的处理方式、利息扣除限制和工资税事宜进行临时有益的修改。也可能有关于TCJA和CARE法案的技术更正立法或其他立法修改建议，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。此外，爱尔兰共和军于2022年8月颁布。
除其他事项外，爱尔兰共和军对国内上市公司的某些股票回购(包括赎回)征收1%(1%)的消费税，对某些大公司的账面收入征收15%(15%)的公司替代最低税。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。特别是，拟议的税收立法可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户和供应商。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
针对我们的潜在临床试验或产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
在临床试验中使用我们可能开发的任何候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临临床试验和产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会对我们提出临床试验或产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果，临床试验或产品责任索赔可能导致：
▪损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注；
▪参与者退出我们的临床试验；
▪为诉讼辩护的巨额费用；
▪分散管理层对我们主要业务的注意力；
▪向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；
▪无法将候选产品商业化；
▪产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
▪市场对任何产品的需求减少；以及
▪收入损失。
我们目前承保的临床试验和产品责任保险，以及我们未来购买的任何额外的临床试验和产品责任保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。对我们提出的成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。
不利的全球经济状况和地缘政治不稳定可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷、通胀持续上升或额外的全球金融危机可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。例如，全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。此外，美国以外的地缘政治不稳定也可能影响我们的行动或影响全球市场，例如最近俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争。虽然我们目前没有在乌克兰、俄罗斯或中东进行临床试验，但我们不能确定这些事件将对我们的业务或我们的任何第三方合作伙伴的业务产生什么总体影响，包括我们的合同研究组织、合同制造商或其他合作伙伴。这些事件的影响还可能扩展到我们开展业务的其他市场。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力，可能会导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的地缘政治紧张局势、经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
作为一家上市公司，我们已经并将因此而增加成本，我们的管理层将继续需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计我们将需要雇用更多的会计、财务和其他与我们努力遵守上市公司的要求相关的人员，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据SOX第404条，我们必须在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，由我们的管理层提供一份关于我们财务报告的内部控制报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了达到SOX第404条的要求，我们将需要继续提供内部资源，可能需要聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地采取措施改进控制过程，通过测试验证控制是否按照文件所述发挥作用，并实施持续的报告和财务报告内部控制改进过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如SOX第404条所要求的那样。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理与战略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，并保护我们的关键系统和信息的安全性、保密性、完整性和可用性。我们的信息安全计划是以行业标准和最佳实践为指导，包括国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架。该计划包括渗透测试和定期漏洞扫描，以及外部服务提供商的评估。这些评价的结果将酌情与高级管理层和董事会审计委员会分享。
我们的网络安全风险管理计划集成到我们的整体企业风险管理流程中，并共享适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的企业风险管理流程的通用方法、报告渠道和治理流程。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、候选产品和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险。
•该团队主要负责管理：(A)我们的网络安全风险评估流程，(B)我们的安全控制，以及(C)我们对网络安全事件的反应。
•在适当情况下，使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面，作为我们运营安全模型的一部分。
•威胁情报，向我们的第三方IT服务提供商和我们通报需要及时干预或补救的新漏洞和风险。
•对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训。
•网络安全事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序。
截至本Form 10-K年度报告的日期，我们尚未经历过网络安全事件
对我们的业务战略、经营结果或财务状况产生了实质性的影响，但我们
不能保证我们在未来不会受到此类风险或任何未来的实质性影响
重大事件。
治理
我们董事会的审计委员会主要负责监督我们的信息安全计划。我们的网络安全计划由我们的第三方IT服务提供商与内部
人事部。我们的服务提供商和内部人员通力合作，评估环境、潜在威胁和应对措施。
项目2.财产
我们的公司总部位于康涅狄格州纽黑文1020室教堂街234号，邮政编码06510，我们在这里租赁并占用了9,000平方英尺的办公空间。我们在纽黑文的当前租约期限将于2025年9月30日到期。我们还在康涅狄格州法明顿06032号法明顿大道400号R2846套房租赁了117平方英尺的办公空间。我们法明顿租约的当前期限将于2024年6月30日到期。我们相信这个办公空间足以满足我们目前的需求。如有需要，我们相信日后会以商业上合理的条款，提供合适的额外或另类用地。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为RLYB。我们的普通股于2021年7月29日开始交易，与我们的首次公开募股相关。在此之前，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。
股东
截至2023年12月31日，共有32名我们普通股的记录持有人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。我们未来支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供的信息为截至2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 在行使未偿还期权时将发行的证券数量，
认股权证和权利及已发行的非既得限制性股票单位
(1) | | 未偿还期权、权证和权证的加权平均行使价格
权利
(2) | | 未来在股本项下可供发行的证券数量
薪酬计划
(3) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 4,490,794 | | $ | 9.98 | | | 3,157,110 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | — | | | — |
(1)反映在我们的2021年股权激励计划下行使未偿还期权时将发行的4,270,544股普通股，以及根据2021年股权激励计划发行的220,250股未偿还限制性股票单位。这一数字不包括根据2021年股权激励计划发放的354,394股未偿还限制性股票奖励。
(2)加权平均行权价是根据未到期期权的行权价计算的，不包括未到期的限制性股票单位(没有行权价)。
(3)包括根据2021年股权激励计划可供未来发行的2,284,232股，以及根据2021年员工购股计划可供未来发行的872,878股。为满足2021年股权激励计划下的奖励而交付的我们普通股的数量不会因以下情况而减少：(I)我们为支付奖励的行使价或购买价或满足预扣税款要求而扣留的任何股份，或(Ii)任何以现金结算的奖励部分相关的股票，或到期、不可行使、终止、没收或由我们回购的任何股份，而不交付(或保留，如果是限制性或非限制性股票)我们的普通股。根据2021年股权激励计划可交付的股票数量不会因根据2021年股权激励计划交付并随后使用可直接归因于行使股票期权的收益回购的任何股票而增加。此外，根据2021年股权激励计划预留供发行的股票数量在2022年至2031年的每年1月1日自动增加(I)截至该日期已发行的公司普通股数量的5%和(Ii)董事会在该日期或之前确定的公司普通股数量中的较小者。根据2021年员工购股计划预留供发行的股票数量在2022年至2031年的每年1月1日自动增加(I)截至该日期已发行的公司普通股数量的百分之一，(Ii)582,648股公司普通股，和(Iii)董事会在该日期或之前确定的公司普通股数量(总计最多6,117,804股)。
使用注册证券所得收益
2021年8月，我们完成了普通股的首次公开募股，据此，我们发行并出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的93,000股，公开发行价为每股13.00美元。我们IPO的总发行价为9270万美元。
本次首次公开招股中本公司普通股全部股份的发售已根据证券法根据证券法进行登记，登记依据是经修订的S-1表格登记说明(第333-257655号文件)和S-1MEF表格登记说明(第333-258244号文件)，该登记说明于2021年7月28日由美国证券交易委员会宣布生效，该登记说明自2021年7月28日向美国证券交易委员会备案后自动生效。在出售与本公司首次公开招股结束有关的所有股份后，发售终止。Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.担任此次发行的联席管理人。
我们从IPO中获得的总收益为9270万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，净收益总额为8300万美元。承销折扣、佣金或发售成本并无直接或间接发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人士，或我们的任何联属公司。
鉴于我们最近决定优先考虑我们的投资组合并减少开支，我们打算将首次公开募股的任何剩余收益主要用于支持RLYB212的开发、营运资金需求和一般企业用途，以支持RLYB212开发计划。
项目6.保留
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K格式提供的相关说明。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”一节所列的因素，我们的实际结果可能与前瞻性报告中描述或暗示的结果大不相同-
以下讨论和分析中包含的陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
我们的业务
我们是一家临床阶段的生物技术公司，由经验丰富的生物制药行业领导者组成，拥有广泛的研究、开发和罕见疾病专业知识，其使命是为严重和罕见疾病患者开发改变生活的疗法并将其商业化。自2018年1月推出以来，我们已经建立了一系列有前途的候选产品，旨在解决孕产妇胎儿健康、补体调节失调、血液病和代谢紊乱等领域未得到满足的医疗需求的疾病。我们的两个最先进的项目正在临床开发中：RLYB212，一种用于预防FNAIT的抗HPA-1a抗体，以及RLYB116，一种C5的抑制剂，具有治疗多种补体失调疾病的潜力。这两个项目都已经完成了一期临床试验，我们目前计划在2024年下半年启动RLYB212的二期临床试验。
母婴血液病
RLYB212是一种抗HPA-1a的单抗，用于预防FNAIT，FNAIT是一种影响胎儿和新生儿的潜在威胁生命的罕见血液疾病。
我们已经完成了两项RLYB212临床试验：一项第一阶段人类临床试验和一项1b阶段概念验证临床试验。第一阶段人类临床试验是一项单盲、安慰剂对照研究，调查了HPA-1a阴性健康参与者SC给予RLYB212的安全性和PK。临床试验包括单剂量队列和多剂量队列。在多剂量队列中，受试者每2周接受SC RLYB212或安慰剂治疗，持续12周。我们在2023年第四季度报告了多剂量队列的结果。这些数据和我们的临床药理学模型预测支持计划中的第二阶段临床试验每月一次的给药方案。
2023年第一季度，我们宣布RLYB212在1b阶段试验中获得了概念验证。在这项试验中，皮下注射RLYB212在HPA-1a阴性受试者中产生了剂量依赖的、快速的和完全消除输血的HPA-1a阳性血小板，两个剂量组都满足预先指定的概念验证标准，即≥将平均血小板消除半衰期减少90%。RLYB212的平均血小板消除半衰期为5.8小时(0.09毫克剂量)和1.5小时(0.29毫克剂量)，而安慰剂为71.7小时。在两个第一阶段试验中，RLYB212的耐受性良好，没有严重或严重不良事件的报告。
FDA和EMA都已将RLYB212指定为孤儿药物。孤儿药物指定提供某些激励措施，包括税收抵免、任何批准后的市场排他性、费用减免，以及能够与这两个机构互动，以获得专门的监管建议和援助。在我们计划的第二阶段临床试验之前，我们最近与EMA进行了这样的过程。我们收到了EMA的反馈，现在正在推进我们的临床试验申请，以支持在欧洲进行第二阶段研究。
基于临床和临床前计划的数据，并计划与监管机构进行讨论，我们预计将在2024年下半年启动RLYB212的第二阶段剂量确认研究。这项研究旨在确认RLYB212剂量方案在FNAIT风险较高的孕妇中的应用。在完成第二阶段剂量确认研究并咨询监管机构后，我们预计将启动第三阶段注册研究。
我们还在进行一项前瞻性的、非干预性的、多国的FNAIT自然历史研究。这项研究旨在筛查多达30,000名在妊娠10至14周进行产前检查的孕妇，以确定不同种族和民族特征的孕妇中FNAIT风险较高的妇女的频率，以及这些妇女中HPA-1a异基因免疫的频率和妊娠结局。根据与监管机构的讨论，我们预计这项研究的数据将有助于未来RLYB212的单臂第三阶段注册研究的对照数据集。FNAIT自然历史研究也将具有可操作性从头开始FNAIT风险的实验室测试范式，并生成FNAIT实验室测试性能数据，我们计划在未来的监管讨论中使用这些数据。截至2024年3月1日，该研究已对约9400名女性进行了筛查。该公司预计，在进行第二阶段研究的同时，自然历史研究的筛选将继续进行。
补体调节异常
我们还在开发针对补体失调疾病的治疗方法，包括PNH、抗磷脂综合征和GMG。RLYB116是一种新型的、潜在的长效皮下注射
C5抑制剂正在开发中，用于治疗补体相关疾病的患者。RLYB114是一种聚乙二醇化的C5抑制剂，正在开发中，用于治疗补体介导的眼科疾病。
我们已经完成了在健康参与者中进行的第一阶段临床试验，其中包括将RLYB116作为SAD和MAD的研究。RLYB116临床试验的SAD部分包括5个队列，剂量从2毫克到300毫克不等。试验SAD部分的数据显示，所有接受1毫升SC注射100毫克RLYB116(n=6)的研究参与者在服药24小时内，游离C5的降幅超过99%。在试验的SAD部分皮下注射RLYB116被观察到在100毫克剂量下总体耐受性良好，有轻微的不良反应，没有报告与药物有关的严重不良反应。
RLYB116第1阶段试验的MAD部分包括一项适应性单盲设计，为期4周，以评估RLYB116多剂量SC给药的安全性、耐受性、PK和PD。试验的MAD部分包括4个队列：队列1(每周给药100 mg)，队列2(第一周3剂100 mg，然后每周给药)，队列3(每周150 mg剂量减为每周125 mg)，以及队列4(第一周两次75 mg，每周两次100 mg)，治疗后/研究随访10周。2023年12月，我们报告了试验的MAD部分的数据，该数据表明，每周一次的100毫克低容量(1毫升)皮下给药RLYB116可使游离C5持续平均下降93%以上，包括在最后一次服药前的第29天。第一次服药100 mg后24小时，治疗前游离C5降幅大于99%。在试验的MAD部分，RLYB116作为每周一次100毫克的剂量也被观察到总体耐受性良好。
基于MAD数据和我们对RLYB116进行的额外工作，我们相信RLYB116有可能成为包括GMG在内的某些补体介导性疾病的有效治疗药物。我们优先考虑了制造工艺的改进，旨在通过低注射量和不频繁的SC给药来提高高剂量的耐受性，从而为治疗除GMG以外的更广泛的补体介导的疾病打开了机会，包括PNH和抗磷脂综合征。我们预计制造工作将于2024年下半年完成。
2023年2月，我们与EyePoint达成合作，正在使用EyePoint的专利技术进行持续的眼内药物输送，最初的重点是地理性萎缩，这是一种高级形式的老年性黄斑变性，会导致不可逆转的视力丧失。RallyBio和EyePoint预计将在2024年上半年提供这一合作的最新情况。
血液病
2022年5月，我们获得了RLYB331的全球独家经营权，RLYB331是一种临床前单抗，旨在抑制MTP-2。MTP-2的抑制显著增加了海普西丁的水平，降低了铁负荷，并治疗了无效的红细胞生成。我们相信，RLYB331具有解决严重贫血患者未得到满足的显著需求的潜力，这些患者的红细胞生成或红细胞生成无效，铁超载，如真性红细胞增多症、贝塔地中海贫血和一组骨髓增生异常综合征等。目前，按照现有的护理标准，这些患者得不到足够的服务。我们正在继续开展临床前活动，以支持RLYB331过渡到临床开发，并预计在2024年上半年报告该计划的数据。
代谢紊乱
在与ExScience a的合作中，我们正在努力选择一种小分子开发候选药物，以进入临床，目标是用于治疗HPP患者的外环核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1抑制剂。我们和ExScience a继续致力于选择一种小分子开发候选药物，以推进以ENPP1为靶点的临床治疗HPP患者。机制研究的证据正在与一位全球领先的HPP专家一起进行。我们计划在2024年下半年提供该计划的最新进展情况。
2022年12月，我们达成了一个战略联盟，以发现、开发罕见疾病的基于抗体的新疗法并将其商业化。这项多年、多目标的合作将把AbCellera的抗体发现引擎与我们在罕见疾病方面的临床和商业专业知识结合起来，以确定最佳的临床候选方案，目标是为患者提供治疗。第一个方案的重点是解决罕见代谢性疾病患者的重大未得到满足的治疗需求。
我们的运营
自成立以来，我们已将几乎所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进我们的候选产品、准备和进行临床试验以及与第三方就生产我们的候选产品和组件材料建立安排，包括与我们每个项目的临床前开发和制造活动相关的活动。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金。自我们成立以来，在首次公开募股之前，我们从股权融资中获得了大约1.825亿美元的收益。2021年8月，我们完成了首次公开募股，发行并出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的93,000股，公开发行价为每股13.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了约8300万美元的净收益。
于2022年11月，我们完成了约5,480,000美元的后续发售，据此我们发行了5,803,655股普通股，包括因部分行使承销商按每股6美元的价格购买额外股份的选择权而出售的803,654股普通股，以及向某些投资者出售的以每股6美元的价格购买额外股份的预资金权证，以5.9999美元的价格购买总计3,333,388股普通股，这相当于每股股票的公开发行价减去每股预资金权证的行使价0.0001美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，2022年11月的后续发行净收益约为5,080万美元。
截至2023年12月31日，我们拥有1.099亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们到2026年年中的运营费用和资本支出需求。这一估计以及我们推进RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的临床前和临床开发的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资本资源，或者我们的临床试验可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或实施。见“--流动性和资本资源”。
自成立以来，我们发生了重大运营亏损，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的净亏损分别为7,460万美元和6,670万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.352亿美元。这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们没有将任何产品商业化，也从未从任何产品的商业化中获得收入。我们预计在可预见的未来，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的计划，扩大我们的研发活动，获得和开发新的候选产品，完成临床前研究和临床试验，为我们的业务发展战略提供资金，寻求监管部门批准我们的候选产品的商业化，并将我们的产品商业化，我们预计将产生重大的额外运营亏损。我们的费用将随着时间的推移而大幅增加，如果我们：
▪推进我们计划的RLYB212的第二阶段临床试验，RLYB212是我们FNAIT计划的主要候选产品；
▪推进我们的FNAIT自然历史研究和任何其他研究，以支持我们的开发计划和RLYB212的相关法规提交；
▪为RLYB116和我们的任何其他候选产品计划并进行任何未来的临床试验；
▪寻求监管部门对RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的批准，以及任何相关的配套诊断(如果需要)；
▪为我们的候选产品推进我们的发现和临床前开发活动；
▪继续发现和开发更多的候选产品；
▪聘请更多的临床、科学和商业人员；
▪获得或许可其他候选产品或技术；
▪维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
▪确保制造来源和供应链能力足以生产足够数量的我们的候选产品，包括我们获得监管批准的任何候选产品；以及
▪建立销售、营销和分销基础设施，以便将我们的计划商业化(如果获得批准)，以及我们可能获得市场批准的任何其他候选产品。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。然而，不能保证将实现目前的业务计划，也不能保证将以我们可以接受的条件提供额外资金，或者根本不能保证。
经营成果的构成部分
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用包括与我们的研究和开发活动相关的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：
▪根据与第三方的协议产生的外部研发费用，例如CRO以及进行我们的临床试验和其他科学开发服务的调查地点和顾问；
▪与我们临床试验的生产材料相关的成本，包括与生产规模相关的费用和支付给CMO的费用；
▪与员工有关的费用，包括参与研究和开发工作的员工的工资、奖金、福利、基于股份的薪酬和其他相关费用；
▪外部顾问的费用，包括他们的费用和相关的旅费；
▪获取用于研究和开发的技术的费用，例如知识产权，包括正在进行的研究和开发(“IPR&D”)，这些技术在资产收购时没有未来的替代用途；
▪与遵守质量和法规要求有关的成本；以及
▪分配给员工和支持我们研发工作的活动的设施、折旧和其他间接成本。
某些活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息和数据对每个特定合同的完成进度进行评估，并分析我们的研究或提供的其他服务的进度来确认的。在确定任何报告期结束时发生的费用余额时，会作出重大判断和估计。
我们的直接外部研发费用主要包括支付给与我们的流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们的直接外部研发费用还包括根据许可和知识产权购买协议产生的费用。我们逐个项目跟踪这些外部研发成本。
我们不会将员工成本、与我们设施相关的成本(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源和第三方顾问来进行我们的研究和开发活动，以及管理我们的过程开发、制造和临床开发活动。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们计划在可预见的未来继续投资于我们的研究和开发活动，同时继续开发我们的候选产品和制造工艺，并为我们的临床研究进行发现和研究活动
程序。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们产品候选产品当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验结果、监管发展、我们对每个候选产品的商业潜力和资金可用性的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。随着我们的项目进入开发的后期阶段，我们的临床开发成本预计将大幅增加。我们预计，我们的费用可能会在每个季度之间波动，特别是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下不确定性：
▪我们正在进行的研究活动和临床试验以及其他研究和开发活动的范围、进度和费用；
▪成功登记并完成临床试验；
▪我们的候选产品在我们的临床试验中是否显示出安全性和有效性；
▪建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；
▪为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
▪收到相关监管部门的上市批准；
▪单独或与他人合作，在获得批准的情况下将候选产品商业化；以及
▪在任何监管批准后，产品的持续可接受的安全状况。
在临床开发中，这些变量中的任何变量的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。例如，如果FDA、EMA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、法律、业务发展、财务和会计以及其他行政职能人员的工资、福利和基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费用以及未列入研究和开发费用的直接和分配的设施费用。
其他收入合计，净额
净其他收入总额包括现金、现金等价物和有价证券产生的利息收入，以及收入和费用项目。
合资企业的投资损失
本公司于综合经营报表中按比例确认其于合营企业中应占亏损，并在合营项目投资亏损内按比例确认全面亏损，而合营投资资产于综合资产负债表中对其不拥有控股权的权益法投资项目作出相应变动。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表汇总了我们的行动结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 变化 |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | $ | 53,544 | | | $ | 40,689 | | | $ | 12,855 | |
| 一般和行政 | 25,388 | | | 27,195 | | | (1,807) | |
| 总运营费用 | 78,932 | | | 67,884 | | | 11,048 | |
| 运营亏损 | (78,932) | | | (67,884) | | | (11,048) | |
| 其他收入合计，净额 | 6,409 | | | 2,305 | | | 4,104 | |
| 合营企业亏损中的股权前亏损 | (72,523) | | | (65,579) | | | (6,944) | |
| 合资企业的投资损失 | 2,041 | | | 1,075 | | | 966 | |
| 净亏损 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | | | $ | (7,910) | |
运营费用
研究和开发费用
下表汇总了我们在每个阶段的研发成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 变化 |
| | | | | |
| 通过计划指导研发 | | | | | |
| RLYB212 | $ | 25,685 | | | $ | 13,151 | | | $ | 12,534 | |
| RLYB116 | 8,791 | | | 7,269 | | | 1,522 | |
| RLYB114 | 180 | | | 2,116 | | | (1,936) | |
| RLYB331 | 2,418 | | | 967 | | | 1,451 | |
| 其他候选项目 | 813 | | | — | | | 813 | |
| 资产收购知识产权研发费用 | — | | | 3,073 | | | (3,073) | |
| 其他未分配的研究和开发费用 | | | | | |
| 人事费用(包括股份薪酬) | 14,160 | | | 13,079 | | | 1,081 | |
| 其他费用 | 1,497 | | | 1,034 | | | 463 | |
| 研发费用总额 | $ | 53,544 | | | $ | 40,689 | | | $ | 12,855 | |
截至2023年12月31日的年度，研发支出为5350万美元，而截至2022年12月31日的年度，研发支出为4070万美元。增加1290万美元的主要原因是：
▪与RLYB212的开发相关的成本增加了1250万美元，主要是由于临床开发和制造成本的增加；
▪与开发RLYB116有关的费用增加150万美元，主要原因是临床和其他相关开发费用增加；制造费用减少抵消；
▪与开发RLYB331有关的成本增加150万美元，主要是由于临床前研发和制造成本增加；以及
▪薪金和与人事有关的支出增加110万美元，包括基于非现金股份的薪酬支出增加110万美元。
这些增加被以下各项部分抵销：
▪资产收购知识产权研发费用减少310万美元，这与2022年第二季度收购赛诺菲KY1066(现在称为RLYB331)的全球独家经营权有关。截至2023年12月31日的年度，我们没有记录任何与资产收购相关的知识产权研发费用；以及
▪与RLYB114的开发相关的成本减少了190万美元，这主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，临床前研发和制造成本有所下降。
鉴于我们最近决定优先考虑我们的投资组合并减少研发人员，我们预计我们的研发费用将会下降。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为2540万美元，而截至2022年12月31日的一年为2720万美元。减少180万美元的主要原因是，薪金和与人事有关的费用以及董事和官员保险费减少，但被其他一般和行政相关费用增加所抵销。
我们预计，与为我们的研发活动提供行政支持相关的一般和行政费用在未来将略有下降，这与我们最近决定优先处理我们的开发组合有关。
其他收入合计，净额
截至2023年12月31日的年度，其他总收入净额为640万美元，而截至2022年12月31日的年度为230万美元。其他收入总额增加410万美元，主要是由于有价证券利息收入增加。
合资企业的投资损失
截至2023年12月31日的年度，合资企业的投资亏损为200万美元，而截至2022年12月31日的年度为110万美元。合资企业投资亏损增加100万美元，主要是由于REVI临床前开发成本增加。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金。自我们成立以来，在首次公开募股之前，我们从股权融资中获得了大约1.825亿美元的收益。2021年8月，我们完成了首次公开募股，发行并出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的93,000股，公开发行价为每股13.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了约8300万美元的净收益。
于2022年8月，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格(“框架”)的注册说明书，涉及注册和未来可能发行的普通股、优先股、债务证券、权证和/或上述各种组合的单位，总金额高达3亿美元。《货架》于2022年8月15日宣布生效。本公司亦同时与考恩订立销售协议。根据销售协议的条款，我们可以通过Cowen作为我们的代理不时以价格提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达1亿美元。根据销售协议，我们普通股的销售(如果有的话)将按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上出售”的方式进行。根据销售协议，考恩将有权获得相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益3.0%的补偿。截至2023年12月31日，本公司并无根据销售协议出售任何普通股股份。
于2022年11月，我们完成了约5,480,000,000美元的后续发售，包括5,803,655股普通股，包括因部分行使承销商按每股6美元的价格购买额外股份的选择权而出售的803,654股普通股，以及向某些投资者出售的代替普通股的预资金权证，以5.9999美元的价格购买总计3,333,388股普通股，相当于每股股票的公开发行价减去每股预资金权证的行使价0.0001美元。2022年11月后续行动的净收益
扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，此次发行约为5,080万美元。
截至2023年12月31日，我们拥有1.099亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
流动性的使用
我们目前没有持续的重大融资承诺，如信贷额度或担保，预计这些承诺将影响我们未来五年的流动性。见“合同义务” 下面。
资金需求
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们到2026年年中的运营费用和资本支出需求。这一估计以及我们推进RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品开发的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资本资源，或者我们的临床试验可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或实施。
管理层实施了现金保存举措，包括对其研发活动进行优先排序，主要集中在RLYB212，审查某些可自由支配的费用，并管理其他开发活动的时间安排。然而，我们预计在可预见的未来，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并寻求任何批准的候选产品的商业化，我们将产生巨额费用和运营亏损。
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性、时间长度和活动范围，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、批准以及任何已批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
▪我们临床试验在所有开发阶段的启动、进展、时间、成本和结果；
▪确定、评估、获取和/或开发其他研究计划和其他候选产品；
▪满足FDA、EMA和其他可比外国监管机构建立的监管要求的结果、时间和成本，包括允许优先审查的任何监管指定和FDA、EMA或其他可比外国监管机构要求的任何额外临床试验；
▪FDA、EMA和其他类似的外国监管机构愿意接受我们的临床试验设计，以及我们已完成和计划的临床前研究和临床试验的数据，作为审查和批准RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的基础；
▪为RLYB212、RLYB116和我们的其他候选产品制造和供应非临床和临床试验材料的成本和时间；
▪我们或第三方为RLYB212或任何其他候选产品开发配套诊断(如果需要)的进度、时间和成本，包括设计、制造和监管批准；
▪提交、起诉和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；
▪为潜在的知识产权纠纷辩护的成本，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；
▪与潜在的临床试验责任或产品责任索赔相关的成本，包括针对此类索赔获得保险和针对此类索赔进行辩护的相关成本；
▪竞争的技术和市场发展的影响；
▪根据我们当前或任何未来的许可协议，支付版税、里程碑或其他付款的成本；
▪我们有能力保持与艾司丹娜和艾伯塞莱拉的良好合作关系，并建立新的合作关系；
▪我们在多大程度上许可或获取额外的候选产品或技术；以及
▪作为上市公司的运营成本。
其中任何一项结果的变化，或与我们任何候选产品开发有关的其他变量，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。
除上述变数外，如果我们的任何候选产品成功完成开发，我们还将产生与监管申报、市场审批、上市后要求、维护我们的知识产权和监管保护相关的大量额外成本，以及其他商业成本。目前我们无法合理地估计这些成本。
在此之前，如果我们从产品销售中获得了可观的收入，我们预计将通过出售股权、债务融资、营销和分销安排以及合作、战略联盟和许可安排或其他来源来为我们的运营提供资金。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。未来的任何股权出售都将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，我们可能需要从任何运营现金流中拨出相当大一部分额外资金来支付此类债务的本金和利息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。
现金流
下表汇总了我们每一期的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (60,265) | | | $ | (57,284) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 27,658 | | | (112,170) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 143 | | | 51,078 | |
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (32,464) | | | $ | (118,376) | |
经营活动
在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的净现金为6030万美元，而截至2022年12月31日的年度为5730万美元。用于经营活动的现金增加的主要原因是研究和开发费用增加。我们的研发费用增加主要是由于我们的RLYB212和RLYB116产品候选产品的升级，RLYB331的升级以及工资和人员相关成本的增加。与截至2022年12月31日的年度相比，与收购赛诺菲KY1066(现称为RLYB331)全球独家权利相关的知识产权研发费用以及与开发RLYB114相关的研发费用减少，抵消了这些研发费用。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为2,770万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.122亿美元。投资活动提供的现金净额增加，主要是由于截至2023年12月31日的年度内高评级债务证券到期的收益，而不是截至2022年12月31日的年度内购买高评级债务证券的收益。
融资活动
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为10万美元，代表根据2021年员工股票购买计划发行普通股，但被与我们2022年11月后续发售相关的发售成本的支付所抵消。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5110万美元，主要是扣除承销折扣和佣金以及支付其他发行成本后的2022年11月后续发行的净收益。
合同义务
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| (单位：千) | 共计 | | 少于
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多过
5年 |
| 经营租赁义务 | $ | 406 | | | $ | 230 | | | $ | 176 | | | $ | — | | | $ | — | |
上表中的合同债务数额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定以及合同下采取行动的大约时间。
购买和其他债务
我们在正常业务过程中与CRO和其他第三方供应商签订临床试验、测试和制造服务合同。除上表所列合同外，大多数合同不包含最低采购承诺，我们可在书面通知下取消合同。注销时可能到期的付款包括对所提供服务的付款或发生的费用。由于不知道这些付款的数额和时间，上表不包括这些付款。
根据我们与各种第三方实体签订的协议，我们可能会在我们实现临床、监管和商业里程碑时产生或有付款，根据这些协议，我们获得了或有许可的知识产权。由于根据这些协议需要付款的事件的实现和时间的不确定性，我们目前将支付的金额不是固定的或可确定的，也没有包括在上表中。有关这些协议的说明，请参阅本年度报告中表格10-K中其他部分包含的“商业许可协议”和“商业资产购买协议”。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响综合财务报表中资产、负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的附注2“重要会计政策摘要、列报基础和合并原则”中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。
研究和开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计在每个报告期发生的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和供应商沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。我们对每个资产负债表日的应计费用进行估算。
根据我们当时所知的事实和情况。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。
我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付余额。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款不能退还，在活动进行时或收到货物时而不是付款时计入费用。
尽管我们预计我们的估计不会与发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。
基于股份的薪酬
本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬。一般而言，以股份为基础的薪酬于授予日按奖励的公允价值对所有以股权为基础的奖励进行计量，并于必需的服务期(通常为归属期间)内予以确认。有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬在服务期内当有可能达到绩效条件时予以确认。本公司已选择在没收发生的同一期间减少以股份为基础的补偿，以确认实际没收。该公司在其综合经营报表中对基于股份的薪酬和全面亏损进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用普通股的公允价值和我们对普通股波动性的假设、我们普通股期权的预期期限、接近我们普通股期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息收益率作为输入。有关布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要、列报基础和合并原则”。
新兴成长型公司和较小的报告公司
根据《就业法案》，作为一家新兴的成长型公司(EGC)，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定的其他豁免和减少的报告要求包括：首次公开募股的注册声明中只提供两年经审计的财务报表、根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制审计师报告的豁免要求、上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求的豁免、以及对我们高管薪酬安排的披露不那么广泛。此外，《就业法案》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对公共或私人公司具有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合EGC的资格。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。因此，我们合并财务报表中所报告的运营结果可能无法与其他上市公司的运营结果直接进行比较。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值较低，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司
超过7.0亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是EGC时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
表外安排
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在我们截至2023年12月31日的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要、列报基础和合并原则”中披露，该说明出现在本年度报告Form 10-K的其他部分。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下的信息。
项目8.财务报表和补充数据
项目8所要求的财务资料从本年度报告的F-1页开始。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务和会计官)的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序的有效性。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时作出判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告的内部控制
管理层财务报告内部控制年度报告。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关；(2)规定
合理保证交易的记录是必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据其管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
财务报告内部控制的变化。
在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
第10条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并以引用的方式并入本文。
第11项.行政人员薪酬
第11条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
第12条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
第13条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
第14条所要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(1)关于本报告所列财务报表一览表，请参阅本年度报告F-1页表格10-K中的综合财务报表索引，作为参考并入本项目。
(2)财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者这些信息已列入合并财务报表或其附注。
(3)展品：
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| 2.1 | | 清算及解散计划表(参照本公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的公司登记说明书附件2.1(修订后的S-1表格第333-257655号文件))。 |
| 3.1 | | 修订和重新发布的RallyBioCorporation公司注册证书(通过参考2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K(文件号001-40693)的附件3.1并入)。 |
| 3.2 | | 修订和重新修订了Rallybio公司的章程(通过参考公司于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40693)的附件3.2而并入)。 |
| 4.1 | | 普通股股票证明样本(参照本公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会备案的公司登记说明书第333-257655号文件附件4.1)。 |
| 4.2 | | 注册人及其某些股东之间于2021年7月28日签订的注册权协议(通过参考2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40693)的附件4.1并入)。 |
| 4.3 | | 预融资认股权证表格(参考公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40693)附件4.1并入) |
| 4.4 | | 注册人证券说明。 |
| 10.1+ | | 资产购买协议，由RallyBioIPA，LLC和ProPhylix AS之间签署，日期为2019年6月28日(通过引用公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257655)的附件10.1而并入)。 |
| 10.2+ | | 瑞典孤儿生物研究公司和IPC Research，LLC之间的资产转让协议，日期为2019年3月15日(通过引用2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表(文件编号333-257655)的附件10.2而并入)。 |
| 10.3+ | | 产品许可协议，由附属机构AB和瑞典孤儿生物公司(PUBL)签订，日期为2012年3月9日，并于2019年3月15日转让给IPC Research，LLC(通过引用2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格(文件编号333-257655)的附件10.3并入)。 |
| 10.4+ | | 产品许可协议第1号修正案，由附属机构AB和瑞典孤儿生物公司(PUBL)共同签署，日期为2018年1月1日，并于2019年3月15日转让给IPC Research，LLC(通过引用2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表(文件编号333-257655)附件10.4并入)。 |
| 10.5+ | | AB和IPC Research，LLC于2020年12月22日签署的产品许可协议第2号修正案(通过引用2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格(文件编号333-257655)的附件10.5而并入)。 |
| 10.6+ | | RallyBioIPE，LLC和Kymab Limited之间的许可协议，日期为2022年5月5日(通过参考2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40693)的附件10.1并入)。 |
| 10.7+ | | RallyBioIPB，LLC与ExScience a Limited之间签订的RE Ventures I，LLC经营协议，日期为2019年7月19日(通过参考2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表(文件编号333-257655)附件10.6而合并)。 |
| 10.8# | | 于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的注册人与其每名董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书附件10.9(文件第333-257655号)修订而纳入)。 |
| 10.13# | | RallyBioCorporation 2021年股权激励计划(参照公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-257655)修订后的注册说明书附件10.12纳入)。 |
| 10.14# | | RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下的无限制股票期权奖励协议表格(通过引用公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件第333-257655号)附件10.13而纳入)。 |
| 10.15# | | RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下非雇员董事非限制性股票期权奖励协议(参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书(文件333-257655)附件10.14，经修订)。 |
| | | | | | | | |
| 10.16# | | RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下的激励股票期权奖励协议表格(通过引用公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件第333-257655号)附件10.15而纳入)。 |
| 10.17# | | RallyBioCorporation 2021年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(通过引用公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件第333-257655号)附件10.16而纳入)。 |
| 10.18# | | RallyBioCorporation 2021年股权激励计划非雇员董事限制性股票单位奖励协议表(参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1(文件333-257655)附件10.17，经修订)。 |
| 10.19# | | RallyBioCorporation 2021年现金激励计划(参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的公司注册说明书第333-257655号文件中的第10.18号文件修订而成)。 |
| 10.20# | | RallyBioCorporation 2021年员工购股计划(参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书(文件编号333-257655)第10.19号)中的附件10.19。 |
| 10.21# | | Rallybio，LLC，Rallybio Corporation和Stephen Uden之间于2023年8月1日签订的第二次修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告(文件编号001-40693)的附件10.1而并入)。 |
| 10.22# | | 第二次修订和重新签署的雇佣协议，由Rallybio，LLC，Rallybio Corporation和Martin Mackay之间，日期为2023年8月1日(通过引用公司于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40693)的附件10.2而并入)。 |
| 10.23# | | 修订和重新签署的Rallybio，LLC与Jeffrey M.Fryer的雇佣协议(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1注册说明书(文件编号333-257655)的第10.22号附件而合并)。 |
10.24# | | 雷利比奥公司和乔纳森·I·利伯之间的雇佣协议，日期为2023年2月1日(通过引用公司于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40693)的附件10.24而并入)。 |
10.25# | | 雷利比奥公司和杰弗里·M·弗莱尔之间的保密释放和分离协议，日期为2023年2月15日(通过参考公司于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40693)的附件10.25而并入)。 |
| 10.26# | | 股权调整通知书表格(参考公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件10.23(文件第333-257655号)，经修订)。 |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
| 23.1* | | 经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
97* | | 与追回错误判给的赔偿有关的政策 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
____________________________________
*现提交本局。
#表示管理合同或补偿计划
+本展品的某些部分(用星号表示)已被编辑，因为它们都不是实质性的，注册人通常将此类信息视为私人或机密。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| RALLYBIO公司 |
| | |
日期：2024年3月12日 | 发信人： | /发稿S/史蒂芬·乌登 |
| | 医学博士史蒂芬·乌登 |
| | 首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/发稿S/史蒂芬·乌登 | | 总裁和董事首席执行官(首席执行官) | | 2024年3月12日 |
医学博士史蒂芬·乌登 | | | |
| | | | |
| /S/乔纳森·I·利伯 | | 首席财务官兼财务主管(首席会计和财务官) | | 2024年3月12日 |
| 乔纳森·I·利伯 | | | |
| | | | |
撰稿S/马丁·W·麦凯 | | 执行主席 | | 2024年3月12日 |
马丁·W·麦凯博士 | | | | |
| /S/海伦·M·博德罗 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 海伦·M·鲍德罗 | | | | |
| | | | |
| /S/钟文迪 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 钟文迪，医学博士，博士。 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/罗布·霍普夫纳 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 罗布·霍普夫纳，R.Ph，博士，MBA | | | | |
| | | | |
| /S/罗纳德·M·亨特 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 罗纳德·M·亨特 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/卢西恩·伊安科维奇 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 卢西恩·伊安科维奇医学博士 | | | | |
| | | | |
| /S/刘慧 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 刘慧，博士。 | | | | |
| | | | |
| /S/克里斯汀·A·纳什 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 克里斯汀·A·纳什，MBA | | | | |
| | | | |
| /S/库什·M·帕尔马 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 库什·M·帕玛尔，医学博士，博士 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/宝拉·索特罗普洛斯 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 宝拉·索特罗普洛斯 | | | | |
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并经营报表和全面亏损 | F-4 |
合并股东权益变动表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致RallyBioCorporation的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了RallyBioCorporation及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
康涅狄格州哈特福德
2024年3月12日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
RALLYBIO公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| (单位为千，不包括每股和每股金额) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 24,494 | | | $ | 56,958 | |
| 有价证券 | 85,435 | | | 112,036 | |
| 预付费用和其他资产 | 4,860 | | | 10,502 | |
| 流动资产总额 | 114,789 | | | 179,496 | |
| 财产和设备，净额 | 246 | | | 385 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 346 | | | 524 | |
| 对合资企业的投资 | 239 | | | 30 | |
| 总资产 | $ | 115,620 | | | $ | 180,435 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 976 | | | $ | 1,114 | |
| 应计费用 | 8,068 | | | 9,449 | |
| 经营租赁负债 | 219 | | | 181 | |
| 流动负债总额 | 9,263 | | | 10,744 | |
| | | |
| 非流动经营租赁负债 | 173 | | | 374 | |
| 总负债 | 9,436 | | | 11,118 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001每股面值；200,000,000分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的授权股份；以及37,829,565和37,837,369截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 4 | | | 4 | |
优先股，$0.0001每股面值；50,000,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的授权股份；不是分别于2023年及2022年12月31日已发行或发行在外的股份 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 341,410 | | | 330,208 | |
| 累计其他综合损益 | 15 | | | (214) | |
| 累计赤字 | (235,245) | | | (160,681) | |
| 股东权益总额 | 106,184 | | | 169,317 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 115,620 | | | $ | 180,435 | |
见合并财务报表附注
RALLYBIO公司
合并经营报表和全面亏损
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| (单位为千，不包括每股和每股金额) | 2023 | | 2022 |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | $ | 53,544 | | | $ | 40,689 | |
| 一般和行政 | 25,388 | | | 27,195 | |
| 总运营费用 | 78,932 | | | 67,884 | |
| 运营亏损 | (78,932) | | | (67,884) | |
| 其他收入： | | | |
| 利息收入 | 6,147 | | | 1,963 | |
| | | |
| 其他收入 | 262 | | | 342 | |
| 其他收入合计，净额 | 6,409 | | | 2,305 | |
| 合营企业亏损中的股权前亏损 | (72,523) | | | (65,579) | |
| 合资企业的投资损失 | 2,041 | | | 1,075 | |
| 净亏损 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | |
| | | |
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.84) | | | $ | (2.09) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 40,447,388 | | 31,821,311 |
| | | |
| 其他综合损益： | | | |
| 有价证券未实现净收益(亏损) | 229 | | | (214) | |
| 其他综合损益 | 229 | | | (214) | |
| 综合损失 | $ | (74,335) | | | $ | (66,868) | |
见合并财务报表附注
RALLYBIO公司
合并股东权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他
全面
得(损) | | 股东的
股权 |
| (单位为千，不包括份额) | 股份 | | 金额 | | | | |
| 2021年12月31日 | 32,129,970 | | $ | 3 | | | $ | 269,626 | | | $ | (94,027) | | | $ | — | | | $ | 175,602 | |
在完成后续发行时发行普通股和预融资权证，扣除承销折扣和佣金以及发行成本为$3,976 | 5,803,655 | | 1 | | | 50,845 | | | — | | | — | | | 50,846 | |
| 从股票购买计划中发行普通股 | 38,845 | | — | | | 217 | | | — | | | — | | | 217 | |
| 从股票奖励计划中发行普通股 | 2,000 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期权发行普通股 | 2,014 | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 没收受限制的普通股 | (139,115) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | — | | | 9,499 | | | — | | | — | | | 9,499 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (66,654) | | | — | | | (66,654) | |
| 其他综合损益 | — | | — | | | — | | | — | | | (214) | | | (214) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 37,837,369 | | $ | 4 | | | $ | 330,208 | | | $ | (160,681) | | | $ | (214) | | | $ | 169,317 | |
| 从股票购买计划中发行普通股 | 79,283 | | $ | — | | | $ | 282 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 282 | |
| 从股票奖励计划中发行普通股 | 11,219 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没收受限制的普通股 | (98,306) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | — | | | 10,920 | | | — | | | — | | | 10,920 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (74,564) | | | — | | | (74,564) | |
| 其他综合损益 | — | | — | | | — | | | — | | | 229 | | | 229 | |
| 平衡，2023年12月31日 | 37,829,565 | | $ | 4 | | | $ | 341,410 | | | $ | (235,245) | | | $ | 15 | | | $ | 106,184 | |
见合并财务报表附注
RALLYBIO公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 经营活动中使用的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 150 | | | 167 | |
| 债务证券的折价/溢价净增值 | (3,089) | | | (435) | |
| 基于股票的薪酬 | 10,920 | | | 9,499 | |
| 合资企业的投资损失 | 2,041 | | | 1,075 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用、使用权资产和其他资产 | 5,819 | | | (4,645) | |
| 应付帐款 | (99) | | | 487 | |
| 应计费用和经营租赁负债 | (1,443) | | | 3,222 | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (60,265) | | | $ | (57,284) | |
| 由投资活动提供(用于)的现金流： | | | |
| 购买有价证券 | (108,414) | | | (201,316) | |
| 有价证券到期日收益 | 138,334 | | | 89,500 | |
| 购置财产和设备 | (12) | | | (54) | |
| 对合资企业的投资 | (2,250) | | | (300) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 27,658 | | | $ | (112,170) | |
| 由融资活动提供(用于)的现金流： | | | |
在后续发行完成后发行普通股和预融资权证所得收益，扣除承销折扣和佣金#美元3,289 | — | | | 51,533 | |
| 从股票购买计划中发行普通股的收益 | 282 | | | 217 | |
| 行使股票期权发行普通股所得收益 | — | | | 21 | |
| 支付要约费用 | (139) | | | (693) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 143 | | | $ | 51,078 | |
| 现金和现金等价物净减少 | (32,464) | | | (118,376) | |
| 现金和现金等价物--年初 | 56,958 | | | 175,334 | |
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 24,494 | | | $ | 56,958 | |
| | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 应付账款和应计费用中的提列成本 | $ | — | | | $ | 139 | |
| | | |
见合并财务报表附注
RALLYBIO公司
合并财务报表附注
1. 生意场
RallyBioCorporation及其子公司(“Rallybio”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家临床阶段的生物技术公司，由经验丰富的生物制药行业领导者组成，具有广泛的研究、开发和罕见疾病专业知识，其使命是为严重和罕见疾病患者开发改变生活的疗法并将其商业化。自2018年1月推出以来，我们已经建立了一系列有前途的候选产品，旨在解决孕产妇胎儿健康、补体调节失调、血液病和代谢紊乱等领域未得到满足的医疗需求的疾病。我们的两个最先进的程序正在临床开发中：RLYB212，一种用于预防胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症(“FNAIT”)的抗HPA-1a抗体；以及RLYB116，一种补体成分5(“C5”)的抑制剂，有可能治疗多种补体失调疾病。这两个项目都已经完成了一期临床试验，我们目前计划在2024年下半年启动RLYB212的二期临床试验。
2021年8月，公司完成首次公开发行(IPO)，并据此发行和出售7,130,000本公司普通股，包括930,000根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的股份，公开发行价为$13.00每股。首次公开招股的总收益，包括行使承销商购买额外股份的选择权，为#美元92.7百万美元，净收益约为$83.0万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。
2022年11月，该公司完成了约1美元的后续发行54.8百万美元，其中包括5,803,655普通股股份，包括803,654根据部分行使承销商购买额外股份选择权而出售的普通股，价格为$6.00以及对某些投资者而言，代替普通股，预先出资的认股权证，购买总额最多为3,333,388普通股，价格为$5.9999，代表股票的每股公开发行价减去$0.0001每股预筹资权证的行权价。2022年11月的后续发行净收益约为美元50.8万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。
2. 主要会计政策摘要、列报依据和合并原则
陈述的依据-随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的公认会计原则。
合并原则--合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用-按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额和披露。虽然管理层认为编制合并财务报表时使用的估计数和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计数不同。最重要的估计是用于确定公司首次公开募股前授予员工的普通单位和奖励单位的公允价值，以记录以股票为基础的奖励薪酬、股票期权的公允价值以及产生的合同研究和开发费用。
流动资金和持续经营的能力-所附的综合财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。管理层已评估是否存在令人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑的条件和事件。自成立以来，该公司因运营而出现净亏损和负现金流。
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，本公司录得净亏损$74.61000万美元和300万美元66.7分别为100万美元。此外，截至2023年12月31日，公司的累计亏损为
$235.2百万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损和负现金流。
该公司目前预计现金、现金等价物和有价证券为#美元。109.9截至2023年12月31日的100万美元将足以支付自合并财务报表发布之日起12个月以上的运营费用和资本需求。然而，我们预计截至2023年12月31日的当前现金、现金等价物和有价证券不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，如果获得批准，我们将需要筹集大量额外资本来完成我们候选产品的开发和商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资本信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。
协作安排-公司考虑一项安排的性质和合同条款，以评估一项安排是否涉及使双方或更多方面临重大风险和回报的联合经营活动，这取决于该活动的商业成功。如果公司是积极的参与者，并面临重大风险和回报，取决于活动的商业成功，公司将这种安排视为ASC 808项下的合作安排，协作安排(“ASC 808”)。ASC 808描述了其范围内的安排以及围绕陈述和披露的考虑因素，在某些情况下，确认事项受到其他权威指导的类推。
对于被确定在ASC 808的范围内用于某些研究和开发活动的安排(其中协作伙伴不是遵循ASC 606的指导的客户)，收入确认根据ASC 606(“ASC 606”)，本公司将应付合作伙伴的款项记为研发费用，并处理合作伙伴欠吾等的款项，以偿还研发成本，作为该等开支产生期间的抵销开支。本公司将应收款项或应收款项分别记为其他流动负债和其他流动资产，并在本公司的综合资产负债表中予以分类。有关更多详细信息，请参阅附注3，“许可和协作协议”。
资产收购— 本公司评估收购资产及其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果满足此筛选标准，则交易将作为资产收购入账。如果不是，则需要进一步确定该公司是否获得了能够创建符合业务定义的产出的投入和流程。本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为企业合并的资产收购。于资产收购中，分配予收购进行中研发(“IPR&D”)而无其他未来用途的成本于收购日期计入研发费用。有关更多详细信息，请参阅附注3，“许可和协作协议”。
可变利息实体-该公司评估其在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定它在可变利益实体(“VIE”)中是否拥有任何可变利益。这些评估是复杂的，涉及判断，以及使用基于现有历史信息的估计和假设，以及其他因素。如果本公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE，并且本公司是主要受益人，则本公司将该实体合并到其合并财务报表中。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(I)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定；(Ii)有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。管理层持续重新评估有关本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化。合并状态的更改是前瞻性应用的。本公司评估其在附注9所界定的有限责任公司(“REV-I”)RE Ventures I，LLC的投资，并得出结论认为，该公司代表VIE，不被视为主要受益人。如果本公司不被视为VIE的主要受益人，本公司将根据适用的公认会计原则对VIE的投资或其他可变权益进行会计处理。更多详情见附注9，“投资于合资企业”。
权益法投资-根据美国会计准则第323条，公司对其不拥有控股权的投资进行会计处理，投资--权益法和合资企业(“ASC 323”)。这个
本公司于综合经营报表中按比例于“合资企业投资亏损”及全面亏损中确认其应占收益及亏损，并于综合资产负债表中对合资资产投资作出相应变动。
金融工具-公司的主要金融工具包括现金、现金等价物、可供出售的有价证券、应付帐款和应计负债。所有金融工具的账面价值均接近公允价值。
信用风险集中-可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。该公司将其多余的现金投资于货币市场基金和政府担保的金融机构的有价证券，这些金融机构的信用和市场风险最小。管理层相信，本公司并无重大信贷风险，因为本公司的存款存放于管理层认为具有高信贷质素的金融机构，而本公司并无因该等存款而蒙受任何损失。
现金和现金等价物-本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的银行存款金额和临时投资于各种工具(主要是货币市场基金)的现金归类为现金和现金等价物。综合资产负债表中报告的账面金额代表现金及现金等价物的公允价值。
有价证券-我们将多余的现金余额投资于评级较高的美国(美国)政府支持的债务证券和国债。我们将我们的有价证券归类为可供出售证券，并相应地以公允价值记录此类证券。原始到期日大于90天的债务证券归类为可供出售的有价证券，原始到期日自购买之日起90天以内的债务证券归类为现金等价物。
我们的可交易债务证券的未实现收益和亏损被视为暂时的，计入累计的其他全面收益(亏损)，作为股东权益的一个单独组成部分。如果对公允价值的任何调整反映证券价值大幅下降，我们将评估这种下降被确定为非临时性的程度，并将通过计入我们的综合运营报表和全面损失来计入证券市价。当我们预计不会收到足够的现金流来收回证券的摊余成本基础时，就会确认信贷损失。如果发生信用损失，只在经营业绩中确认与信用损失相关的金额，与其他因素相关的损失金额计入累计其他全面收益(亏损)。
财产和设备-财产和设备按成本入账，包括计算机和其他设备、大写软件、家具和固定装置以及租赁改进。折旧按资产的估计使用年限计算，或按租赁改善计算，如租期较短，则按租期计算折旧。每种主要资产分类的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 资产分类 | 预计使用寿命 |
| 计算机和其他设备 | 3年份 |
| 大写软件 | 3年份 |
| 家具和固定装置 | 6年份 |
| 租赁权改进 | 租赁年限或使用年限中较短的一个 |
不延长资产寿命的维护和维修在发生时直接计入费用。在报废或处置时，成本和相关累计折旧从相关账户中扣除，任何由此产生的损益在综合经营表和全面亏损表中确认为收益或亏损的组成部分。
长期资产减值准备-当出现潜在减值迹象时，公司评估长期资产的账面价值。如果未贴现的预期未来现金流量之和少于账面价值，本公司会调整长期资产的账面价值。不是此类减值是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内记录的。
租契-在一项安排开始时，我们根据该安排中存在的事实和情况来确定该安排是否为或是否包含租约。然后在租赁开始日确定租赁分类、确认和计量。对于包含租赁的安排，我们(I)确定租赁和非租赁组成部分，(Ii)确定合同中的对价，(Iii)确定是否
租赁是经营性或融资性租赁；以及iv)确认租赁使用权(“ROU”)资产和负债。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内的固定或实质固定租赁付款的现值入账。当租赁合同中隐含的利率不能轻易确定时，我们使用基于租赁开始日现有信息的递增借款利率，该递增借款利率代表内部开发的利率，该利率将在类似期限内以抵押方式借入相当于类似经济环境下租赁付款的金额。
我们已选择在我们的写字楼房地产资产类别上将租赁成分与非租赁成分结合起来。经营租赁的固定或实质固定租赁付款按直线法在租赁的预期期限内确认。未被视为固定或实质上固定的可变租赁费用被确认为已发生。经营租赁的固定和可变租赁费用在我们的综合经营报表和全面亏损的营业费用中确认。一些租赁包括延长或终止租赁的选择权，当公司合理确定公司将行使这些选择权时，公司在确认公司的ROU资产和租赁负债时包括这些选择权。我们选择了短期租赁豁免，因此，对于最初期限为12个月或更短的租赁安排，我们不承认ROU资产或相应的负债。
所得税-本公司采用资产负债法核算所得税，如ASC 740所述，所得税会计(“ASC 740”)。根据此方法，递延税项资产及负债按资产及负债的账面值与课税基准之间的暂时性差异及经营亏损结转净额的预期未来税项结果确认，均按现行制定的税率计算。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估递延税项资产是否更有可能变现，以决定是否需要估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司确定递延税项很可能无法实现，因此对其递延税项资产计入了估值拨备。该公司提交了一份综合的美国联邦所得税申报单，并已选择包括所有拥有超过80%.
研究和开发费用-研发费用包括执行研发活动的成本，包括人员工资、福利和基于股权的薪酬；根据与第三方的安排而发生的外部研发费用，如合同研究组织协议、研究地点和顾问；开发和制造临床研究材料的成本、计划监管成本、与资产收购义务、许可协议和其他直接和间接成本相关的费用。与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。成本是根据使用各自供应商(包括公司的临床站点)提供的信息和数据对完成每个合同的进度进行评估而产生的。根据服务提供商开具发票的时间，公司确认与这些成本相关的预付费用或应计费用。这些预付费用或应计费用是根据管理层对服务协议下完成的工作、取得的里程碑和类似合同的经验所作的估计。本公司监控所有这些因素，并相应地调整估计。
递延发售成本-该公司将与正在进行的股权融资直接相关的递增法律、专业会计和其他第三方费用资本化，作为递延发售成本，直到完成此类股权融资。在股权融资完成后，这些成本作为因发行而产生的额外实收资本的减少计入股东权益。如果计划的股权融资不再被认为有可能完成，发售成本将立即作为营业费用支出。递延发售成本计入综合资产负债表中的预付费用及其他资产。截至2022年12月31日的延期发行成本为0.11000万美元。有几个不是截至2023年12月31日的递延发行成本。
认股权证-本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中包含的适用权威指导，将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具、认股权证是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815对权益分类的所有要求。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时和之后的每一次评估中进行
当认股权证未清偿时，季度期间结束日期。符合所有股权分类标准的权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表日重新计量。
基于股份的薪酬-本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。一般而言，以股份为基础的薪酬于授予日按奖励的公允价值对所有以股权为基础的奖励进行计量，并于必需的服务期(通常为归属期间)内予以确认。有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬在服务期内当有可能达到绩效条件时予以确认。本公司已选择在没收发生的同一期间减少以股份为基础的补偿，以确认实际没收。该公司在其综合经营报表中对基于股份的薪酬和全面亏损进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同。
该公司估计使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯”)授予的股票期权的公允价值。公司普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯要求基于某些主观假设的投入，包括预期的股价波动、预期的奖励期限、无风险利率和预期股息。由于本公司普通股缺乏公开市场，也缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，因此本公司根据一组与本公司具有相似特征的代表性上市公司的历史波动率来计算预期波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相对应的一段时间计算的。由于缺乏充分的历史数据，本公司使用简化方法计算授予的期权的预期期限，其中预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。无风险利率以美国国债为基础，到期日与相关奖励的预期期限相对应。预期股息收益率假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为其普通股支付任何股息的计划。
公允价值计量-ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立公允价值层次，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。ASC 820将公允价值确定为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构区分了以下各项：
第1级-相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级-第1级以外的直接或间接可观察到的投入，如报价市场价格、利率和收益率曲线。
第3级--资产或负债的不可观察的投入(即很少或没有市场活动的支持)。第三级投入包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设(包括对风险的假设)。
就估值基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入而言，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度，以分类为第3级的工具最大。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
细分市场信息-运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配时定期审查企业的离散财务信息
资源和评估经营业绩。该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理，以分配资源、评估业绩和做出运营决策。本公司所有有形资产均在美国持有。
每股基本和稀释后净亏损-公司计算每股基本净亏损的方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量，而不考虑潜在的稀释证券。基本流通股包括公司预筹资金认股权证的加权平均效果，该认股权证在行使时购买我们的普通股，只需很少的对价。截至2023年12月31日、2023年和2022年的未归属限制性普通股不被视为参与证券，因此被排除在用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均股数之外。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数加上当期潜在摊薄证券的摊薄效应之和。潜在的稀释证券包括受限普通股和股票期权。本公司在呈列的所有期间均录得净亏损，因此每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为纳入潜在摊薄证券将是反摊薄的。
最近采用的会计公告-2016年6月，FASB发布了ASC 2016-13、金融工具--信贷损失(“ASC 2016-13”)， 新标准旨在改善对贷款、应收账款和其他金融工具的报告要求。新准则要求以摊销成本计量的金融资产的信贷损失使用预期损失模型，而不是当前的已发生损失模型，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失准备计入，并限于账面价值超过公允价值的金额。我们于2022年1月1日采用了新标准，并根据我们金融工具组合的构成完成了对该标准的评估。我们在新标准范围内的重要金融资产包括可供出售的债务证券。采纳后对我们的综合业务表和全面亏损或综合资产负债表没有影响。关于我们可供出售的有价证券的未实现亏损的讨论，见附注4。
近期发布的会计公告-2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。这一ASU要求披露重大分部费用和其他分部项目，以及递增的定性披露。ASU 2023-07中的修正案适用于公共实体，包括只有一个可报告部分的公共实体。本ASU在2024年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日开始的过渡期内对所有上市公司有效。只要允许，公司可选择提早采用任何新的或修订的会计准则。该公司选择不提前采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，除了修改和取消某些现有要求外，还规定了新的所得税披露要求。公共业务实体必须将ASU的指导应用于2024年12月15日之后的年度期间。该公司选择不提前采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的潜在影响。
3. 许可和协作协议
资产收购
2022年5月，我们获得了RLYB331的全球独家经营权，Kymab Limited(“赛诺菲”)是一种临床前抗体。我们相信RLYB331具有解决严重贫血患者未得到满足的显著需求的潜力，这些患者的红细胞生成无效和铁超载，包括贝塔地中海贫血和一组风险较低的骨髓增生异常综合征。根据许可协议的条款，我们向赛诺菲预付了#美元。3.0在2022年第二季度获得KY1066的独家许可证。我们还可能被要求支付高达$43.0百万美元的开发和监管里程碑，总计高达150.0第一个适应症的产品的商业里程碑为100万美元，加上最多三个额外适应症的此类里程碑的低至中两位数的分级百分比，以及净销售额的中至高个位数的版税。
许可证作为资产收购入账，因为收购的资产的公允价值几乎全部集中在单一资产中，因此收购被认为不是企业合并。这个
获得的许可权代表被确定为未来没有替代用途的知识产权研发资产。因此，该公司记录的知识产权研发费用为#美元。3.1百万美元用于研发费用，包括与此次资产收购相关的交易成本$0.1在所附的截至2022年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中，利润为100万美元。《公司》做到了不是T记录截至2023年12月31日的年度知识产权研发费用。
AbCellera协作
2022年12月，该公司与AbCellera进行了多年、多目标的合作，以发现、开发罕见疾病的基于抗体的新疗法并将其商业化。根据协议条款，AbCellera和Rallybio将共同开发并分担最多五个罕见疾病治疗靶点的开发成本，这些靶点将由两家公司共同选择。在协作一方选择退出未来共同开发成本分摊时，该方将有权分享协作目标商业化的未来利润份额，这取决于他们的共同开发贡献相对于协议中定义的目标的总开发成本的比例。该协议还规定了与协作方选择退出共同开发目标时的开发阶段相对应的利润分享下限。
本公司的结论是，与AbCellera的协议将计入ASC 808的范围内，因为双方将积极参与联合经营活动，并面临取决于这些活动的商业成功的重大风险和回报。根据ASC 808，当协作安排参与者是客户时，协作安排参与者之间的某些交易应遵循ASC 606下的收入会计。
本公司认定，我们与AbCellera协议中定义的共同开发安排不符合ASC 606所定义的客户定义。因此，这些活动将作为研究和开发费用入账。由于共同开发而应支付的款项将在发生该等费用的期间被记录为研究和开发费用，而我们的合作伙伴为偿还研究和开发费用而欠我们的款项将在发生该等费用的期间被记录为反向研究和开发费用。与AbCellera合作相关的成本为#美元0.9在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，与AbCellera合作相关的成本并不重要。
4. 有价证券
截至2023年12月31日和2022年12月31日，按证券类型划分的我们有价证券的摊销成本、未实现持股收益总额、未实现持股损失总额和公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| (单位：千) | 公允价值层级 | | 摊销成本 | | 未实现持股收益总额 | | 未实现持有亏损总额 | | 公允价值 |
| 货币市场基金 | 1级 | | $ | 14,538 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,538 | |
| 美国国债 | 1级 | | 35,976 | | | 48 | | | (6) | | | 36,018 | |
| 美国政府机构证券 | 2级 | | 51,434 | | | 31 | | | (58) | | | 51,407 | |
| | | $ | 101,948 | | | $ | 79 | | | $ | (64) | | | $ | 101,963 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) | 公允价值层级 | | 摊销成本 | | 未实现持股收益总额 | | 未实现持有亏损总额 | | 公允价值 |
| 货币市场基金 | 1级 | | $ | 12,647 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,647 | |
| 美国国债 | 1级 | | 39,372 | | | — | | | (169) | | | 39,203 | |
| 美国政府机构证券 | 2级 | | 76,860 | | | 37 | | | (82) | | | 76,815 | |
| | | $ | 128,879 | | | $ | 37 | | | $ | (251) | | | $ | 128,665 | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，综合资产负债表中按分类列出的有价证券的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 16,528 | | | $ | 16,629 | |
| 有价证券 | 85,435 | | | 112,036 | |
| $ | 101,963 | | | $ | 128,665 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年按合同到期日分列的可供出售债务证券的公允价值摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 98,110 | | | $ | 127,667 | |
| 应在一年至两年后到期 | 3,853 | | | 998 | |
| $ | 101,963 | | | $ | 128,665 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，处于未实现亏损状态的可供出售债务证券的总公允价值为1美元。40.0百万美元和美元70.0分别为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们做到了不是I don‘我对连续12个月以上的未实现亏损头寸没有任何投资。截至2023年12月31日，我们相信我们的可供出售债务证券的成本基础是可以收回的。不是信贷损失拨备是截至2023年12月31日和2022年12月31日记录的。
5. 租契
我们的运营租约约为九千一平方英尺的公司办公空间。截至2023年12月31日的加权平均剩余租赁期限为1.8好几年了。截至2023年12月31日，我们经营租赁负债的加权平均贴现率为4.00%.
经营租赁包括经营租赁ROU资产、经营租赁负债和经营租赁负债，这些资产在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中为非流动资产。
下表汇总了公司综合资产负债表上的经营租赁列报情况：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 346 | | | $ | 524 | |
| 负债： | | | |
| 经营租赁负债 | $ | 219 | | | $ | 181 | |
| 非流动经营租赁负债 | 173 | | | 374 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 392 | | | $ | 555 | |
从2023年12月31日至经营租赁到期的未来最低租赁付款如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2024 | $ | 230 | |
| 2025 | 176 | |
| 2026 | — | |
| 此后 | — | |
| 租赁付款总额 | 406 | |
| 减去：推算贴现率 | (14) | |
| 经营租赁负债的账面价值 | $ | 392 | |
该公司产生了$0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的运营租赁租金支出分别为100万英镑。支付的租金为$0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度分别为100万美元，这些金额反映在业务活动的合并现金流量表中。
6. 资产负债表组成部分
财产和设备-
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 计算机和其他设备 | $ | 191 | | | $ | 180 | |
| 大写软件 | 89 | | | 89 | |
| 家具和固定装置 | 151 | | | 151 | |
| 租赁权改进 | 338 | | | 338 | |
| | | |
| 减去累计折旧 | (523) | | | (373) | |
| 财产和设备--净值 | $ | 246 | | | $ | 385 | |
折旧费用总额为$0.1百万美元和美元0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
预付费用和其他资产-
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，预付费用和其他资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 研发 | $ | 2,067 | | | $ | 7,904 | |
| 保险 | 446 | | | 933 | |
| 其他预付费用 | 293 | | | 615 | |
| 其他资产 | 2,054 | | | 1,050 | |
| $ | 4,860 | | | $ | 10,502 | |
应计费用-
截至2023年12月31日、2023年和2022年，应计支出包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 研发 | $ | 4,123 | | | $ | 3,582 | |
| 补偿及相关费用 | 3,166 | | | 4,703 | |
| 专业费用 | 332 | | | 510 | |
| 其他 | 447 | | | 654 | |
| $ | 8,068 | | | $ | 9,449 | |
7. 股东权益
普通股
本公司于2021年8月完成首次公开招股，并据此发行及出售7,130,000本公司普通股，包括930,000根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的股份，公开发行价为$13.00每股。首次公开招股的总收益，包括行使承销商购买额外股份的选择权，为#美元92.7百万美元，净收益约为$83.0万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。
2022年11月，该公司完成了约1美元的后续发行54.8百万美元，其中包括5,803,655普通股股份，包括803,654根据部分行使承销商购买额外股份选择权而出售的普通股，价格为$6.00以及对某些投资者而言，代替普通股，预先出资的认股权证，购买总额最多为3,333,388普通股，价格为$5.9999，代表股票的每股公开发行价减去$0.0001每股预筹资权证的行权价。2022年11月的后续发行净收益约为美元50.8万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。
该公司拥有200,000,000分别截至2023年12月31日和2022年12月31日核准的普通股，其中37,829,565和37,837,369股票分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行。
优先股
该公司拥有50,000,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的核定优先股股份，其中不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，股票分别已发行。
预先出资认股权证
关于2022年11月的后续发行，本公司与某些投资者签订了一项协议，以预先出资的认股权证代替普通股，购买总额最多为3,333,388普通股，价格为$5.9999，代表2022年11月普通股后续发行时的每股公开发行价减去A美元。0.0001每股预筹资权证的行权价。
公司不得行使任何预先出资的认股权证，如果在行使任何预先出资的认股权证后，持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股股份总数超过9.99行权生效后立即发行的普通股数量的百分比，
可在持票人选择时增加或减少百分比61在符合该等预先出资认股权证条款的前提下，向本公司发出通知，但在任何情况下，该百分比不得超过19.99%.
本公司的预筹资权证是一种独立工具，不符合ASC 480对负债的定义，也不符合ASC 815对衍生工具的定义。预先出资的认股权证以公司普通股为索引，符合ASC 480和ASC 815规定的所有其他股权分类条件。因此，预筹资权证被归类为股本，并在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。截至2023年12月31日，与我们2022年11月后续发行相关的所有预筹资权证仍未偿还和未行使。
基于股份的薪酬
股票薪酬包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和员工股票购买计划，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和综合亏损报表中归类如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 研发 | $ | 4,606 | | | $ | 3,542 | |
| 一般和行政 | 6,314 | | | 5,957 | |
| $ | 10,920 | | | $ | 9,499 | |
2021年股权激励计划
2021年，董事会通过了《RallyBioCorporation 2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。2021年规划储备5,440,344对于在注册人首次公开募股之前已发行的公司普通股，以及未来以股票期权、SARS、限制性和非限制性股票和股票单位的形式向员工、董事和顾问发行的股票，业绩奖励和其他可转换为或以公司普通股为基础的奖励。股息等价物也可以与2021年计划下的奖励相关。从2022年到2031年，股票池将在每年的1月1日自动增加(I)五(二)董事会在该日或之前确定的公司普通股股数。2023年1月1日和2022年1月1日，2021年计划共享池自动增加1,891,868和1,606,549分别为股票。截至2023年12月31日，根据2021年计划可发行的公司普通股股份总数为6,775,026股份，其中2,284,232股票仍可用于未来的发行。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 期权股数 | | 加权平均行权价 | | 加权平均合同期限
(单位：年) | | 聚合内在价值
(单位：千) |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 2,609,314 | | $ | 13.01 | | | 8.8 | | $ | — | |
| 授与 | | 2,017,183 | | $ | 6.51 | | | | | |
| 被没收 | | (230,484) | | $ | 12.16 | | | | | |
| 过期 | | (125,469) | | $ | 13.15 | | | | | |
| 已锻炼 | | — | | $ | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 4,270,544 | | $ | 9.98 | | | 8.45 | | $ | — | |
| 在2023年12月31日可行使的期权 | | 1,590,886 | | $ | 11.59 | | | 8.06 | | $ | — | |
总内在价值按相关股票期权的行权价格与公司普通股的估计公允价值之间的差额计算。截至2023年12月31日，行权价高于收盘价的未偿还和可行使期权被认为没有内在价值。采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为#美元。4.93每股及$9.99分别为每股。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度内授予的行权价高于
收盘价被认为具有不是内在价值。截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$。16.9百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约2.4好几年了。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 预期波动率 | 88.38% - 92.27% | | 89.31% - 91.62% |
| 预期期限(年) | 5.50- 6.08 | | 5.50- 6.08 |
| 无风险利率 | 3.58% - 4.52% | | 1.42% - 2.94% |
| 预期股息收益率 | — | | | — | |
| 行权价格 | $5.38 - $7.83 | | $7.54 - $15.04 |
本公司截至2023年12月31日的非既有限制性普通股奖励状况和截至2023年12月31日的年度变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票奖 | | 股票 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年12月31日的非既得限制性股票奖励 | | 1,006,368 | | $ | 3.48 | |
| 授与 | | — | | $ | — | |
| 既得 | | (553,668) | | $ | 3.20 | |
| 被没收 | | (98,306) | | $ | 2.78 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还非既得限制性股票奖励 | | 354,394 | | $ | 4.10 | |
截至2023年12月31日，与未归属限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$1.3百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约1.2好几年了。
本公司截至2023年12月31日的非既有限制性普通股单位状况及截至2023年12月31日的年度变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 股票 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年12月31日的非既有限制性股票单位 | | 128,600 | | $ | 11.12 | |
| 授与 | | 110,075 | | $ | 5.61 | |
| 被没收 | | (6,500) | | $ | 9.11 | |
| 既得 | | (11,925) | | $ | 8.88 | |
| 截至2023年12月31日的已发行未归属限制性股票单位 | | 220,250 | | $ | 8.55 | |
截至2023年12月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬支出为$1.0百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约1.9好几年了。
2021年员工购股计划
关于公司的首次公开募股，董事会通过了RallyBioCorporation 2021年员工股票购买计划(以下简称2021年ESPP)，该计划保留了291,324本计划下未来发行的公司普通股的股份。从2022年到2031年，股票池将在每年的1月1日自动增加(I)一截至该日公司普通股已发行股数的百分比(二)582,648(三)董事会于该日或之前厘定的本公司普通股股数。2023年1月1日和2022年1月1日，2021年ESPP共享池自动增加378,373和321,309分别为股票。截至2023年12月31日，该公司普通股的股份总数
根据2021年ESPP可供未来发行的是872,878股份。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司发出79,283和38,845根据2021年ESPP，分别持有公司普通股的股份。
2021年ESPP允许符合条件的参与者通过授权的工资扣减购买我们普通股的股票。股份收购价将不低于85在股票发行的第一天或购买之日，我们的普通股的公允市场价值的较低的百分比。
截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，2021年员工持股薪酬总额为$0.2百万美元和美元0.1分别为100万美元。
8. 所得税
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度内，公司都做到了不记录任何所得税优惠。
该公司的有效所得税税率与2023年和2022年的联邦法定税率不同，主要是由于以下所述的估值津贴、税收抵免和州税收：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 美国联邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额 | 7.8 | % | | 4.4 | % |
| 税收抵免 | 9.9 | % | | 6.0 | % |
| 其他 | (1.1) | % | | (2.8) | % |
| 估值免税额 | (37.6) | % | | (28.6) | % |
| 实际税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
递延所得税指就财务及税务申报而言于不同期间呈报之交易之税务影响。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，产生相当大一部分递延所得税优惠和负债的公司每个纳税组成部分的临时差额和结转总额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 净营业亏损结转 | $ | 37,230 | | | $ | 26,576 | |
| 摊销--非174项无形资产 | 2,167 | | | 2,306 | |
| 第174条大写 | 17,530 | | | 9,895 | |
| 研发学分 | 17,729 | | | 10,242 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,706 | | | 616 | |
| 其他 | 917 | | | 580 | |
| 递延税项资产总额 | 78,279 | | | 50,215 | |
| 减去估值免税额 | (78,279) | | | (50,215) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司约有$135.1未到期的联邦净营业亏损结转100万美元，约为134.6数百万的州净营业亏损结转，将于2038年到期。
截至2023年12月31日，公司约有$17.22000万联邦研发税收抵免结转，将于2039年到期，约为0.52000万州研发税收抵免结转，将于2040年到期。
公司为公司的递延税项资产提供了估值准备金，因为管理层认为，基于公司的亏损历史以及未来联邦和州应纳税所得额不足，收益更有可能无法实现。根据对足以充分利用这些潜在税收优惠的收益的评估，剩余估值免税额的全部或部分可能在未来几年减少。
自2022年1月1日起，减税和就业法案(TCJA)的一项条款改变了美国国税法(Code)第174节下对研究和实验(R&E)支出的处理方式。在TCJA生效之前，企业可以选择在发生的年份扣除第174条的费用，或者在五年内将成本资本化和摊销。然而，新的TCJA条款取消了这一选择，并将要求第174条与在美国进行的研究相关的费用在五年内资本化和摊销。对于与美国境外研究相关的费用，第174条的费用将在15年内资本化和摊销。
美国联邦和州营业净亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能受到根据守则第382节和第383节以及州法律相应条款的年度限制，原因是所有权可能已经发生或未来可能发生。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额和纳税义务的结转金额。一般而言，根据《守则》第382条的定义，所有权变更是指在三年内使某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加5%以上的交易。
本公司最近完成了第382条的研究，并得出结论，在截至2021年12月31日的年度内，我们经历了守则定义的所有权变更。我们目前认为，年度限额不会导致任何净营业亏损或研发税收抵免在使用前到期。未来的所有权变更可能会限制我们利用剩余税收属性的能力。任何因该等额外限制而在使用前到期的结转将从递延税项资产中剔除，并相应减少估值拨备。由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。
美国会计准则第740条规定了在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中的问题。根据美国会计准则第740条，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能不会维持该税务状况的情况下，才可确认不确定的税务状况所带来的税务利益。该公司没有重大的不确定税务状况，符合在合并财务报表中确认或披露的条件。
本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已累计不是与不确定的税收状况相关的利息和罚款。该公司做到了不在截至2023年12月31日的期间内，是否有任何未缴的美国联邦所得税或重大州和地方税事宜。确实有不是目前正在审查的联邦或州和地方所得税申报单。截至2023年12月31日，该法规仍然适用于以下纳税年度的报税表：2018年12月31日；2019年12月31日；2020年12月31日；2021年6月30日；2021年12月31日；和2022年12月31日。
9. 对合资企业的投资
本公司透过其一间全资附属公司，拥有50合资实体REV-I的权益百分比。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司出资$2.3百万美元和美元0.3100万美元，分别与公司的承诺及其在Rev-I开发中的份额相关。《公司》做到了不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，除向REV-I提供资本金外，提供任何额外的财务支持。当公司举行一次50截至2023年12月31日，根据管理层的分析，本公司不是REV-I的主要受益人，因此，该实体不在本公司的合并财务报表中合并。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司记录了REV-I亏损的可分配份额，总额为#美元。2.0百万美元和美元1.1万元，分别作为合资企业投资亏损和综合经营报表内的全面亏损。在确认其在该期间的亏损份额后，截至2023年12月31日和2022年12月31日，REV-I投资的账面价值和最大风险敞口为$0.2百万美元和美元301,000美元，分别记入随附的综合资产负债表的合资企业投资。
10. 承付款和或有事项
购买承诺-该公司在正常业务过程中与合同研究机构和其他第三方供应商就临床试验、测试和制造服务签订合同。这些合同一般不包含最低购买承诺，我们可在书面通知后取消。在取消时可能到期的付款包括对所提供的服务或
注销前发生的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是与终止费用相关的应计金额。
11. 普通股每股净亏损
普通股每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| (除每股和每股金额外，以千为单位) | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | |
| 加权-已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均数 | 40,447,388 | | 31,821,311 |
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.84) | | | $ | (2.09) | |
普通股每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均股数为基础。购买预先出资的认股权证3,333,388与2022年11月后续发行相关发行的普通股分别计入截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数不包括约4.81000万美元和3.7分别有100万份股票期权和未授予的限制性股票奖励和单位，这些都不会稀释。
12. 后续事件
2024年2月6日，该公司宣布了其投资组合的优先顺序和裁员，以将资源集中在其第二阶段准备就绪的临床阶段计划RLYB212和RLYB116上。
作为这项努力的一部分，该公司淘汰了大约45其持仓量的%。由于这些行动，公司预计将产生大约#美元的费用。3.32000万美元，不包括基于股份的薪酬支出。与裁员有关的费用是主要与一次性遣散费和福利付款有关的现金支出。该公司预计将在截至2024年3月31日的季度确认与裁员有关的基本上所有费用。这些估计受到假设的影响，实际结果可能会有所不同。
