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附录 10.1

或有价值权利协议

本或有价值权利协议，日期为 2023 年 7 月 31 日，（此

“协议”）由特拉华州的一家公司Assertio Holdings, Inc.（“母公司”）与特拉华州的一家公司Computershare Inc.（“Computershare”）及其子公司北美Computershare Trust Company, N.A.（一家联邦特许信托公司，统称为 “权利代理人”）签订。

演奏会

鉴于母公司特拉华州的一家公司Spectrum Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司兼母公司的全资子公司Spade Merger Sub 1已于2023年4月24日签订了协议和合并计划（根据其条款，即 “合并协议”，不时修订、重申、补充或以其他方式修改），根据该协议和计划，Merger Sub将与并入公司，该公司是幸存的公司（“幸存的公司”）。

鉴于根据合并协议，母公司已同意向 (i) 公司普通股持有人和在生效时间前夕有效转换为合并对价（或其一部分）的公司认股权证持有人提供，以及 (ii) 公司股票期权、公司限制性股票单位和公司特别提款权（第 (ii) 条中的奖励统称为 “公司股权奖励”）的持有人是根据合并协议第2.3节，在每种情况下，均有权根据合并中规定的条款获得简历协议，获得或有现金补助金和/或母公司普通股（由母公司自行决定）（均为 “CVR”）的权利，如下所述；以及

鉴于根据本协议，每个 CVR 的最高潜在应付金额为 0.20 美元，不含利息。

因此，现在，考虑到上述情况以及上述交易的完成，母公司和权利代理人同意，为了使所有CVR持有人获得平等和相称的利益，如下：

第一条

定义；某些施工规则

第 1.1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。在本协议中使用的以下术语将具有以下含义：

“2024 年年度净销售里程碑” 是指实现的净销售额超过

在2024年的年度净销售里程碑期内，为1.75亿美元。

“2024 年年度净销售里程碑付款” 是指每个 CVR 的美元金额等于 (i) 0.10 美元和 (ii) (A) 0.249 乘以 (B) (I) 适用母公司股票价格中的较小值，

乘以（II）交换比率（向下舍入至最接近的百分之一便士）（前提是该金额不得少于0美元）。

“2024年年度净销售里程碑期” 是指从2024年1月1日开始至2024年12月31日止的时期。

“2025 年年度净销售里程碑” 是指实现的净销售额超过

2025年年度净销售里程碑期为2.25亿美元。

“2025 年年度净销售里程碑付款” 是指每个 CVR 的美元金额，等于 (i) 0.10 美元和 (ii) (A) 0.249 乘以 (B) (I) 适用母公司股票价格，乘以 (II) 交换比率，减去 (III) 2024 年年度净销售里程碑付款（向下舍入至最接近的百分之一便士）（前提是该金额不得低于 0 美元））。

“2025年年度净销售里程碑期” 是指从2025年1月1日开始至2025年12月31日止的时期。

在作出决定时，“代理持有人” 是指CVR登记册中规定的不少于未偿还CVR的35％的持有人。

“适用的母股价格” 是指纳斯达克（或任何国家证券交易所或母公司普通股主要交易的场外交易市场，如果母公司普通股不再在纳斯达克上市）（A）在截止日期，（B）在适用的里程碑付款日公布的母公司普通股的收盘价中较低的价格。

“协议” 的含义见本文第一段。

“年度净销售里程碑” 是指2024年年度净销售里程碑和2025年年度净销售里程碑中的任何一个。

“受让人” 的含义见第 7.3 节。

“授权官员” 是指母公司职务为总裁、副总裁、高级副总裁、执行副总裁、秘书、财务主管或助理财务主管的员工。

“董事会” 是指母公司的董事会。

“董事会决议” 是指经授权官员认证的决议副本，该决议已由董事会正式通过，自该认证之日起完全生效，并交付给版权代理人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或强制纽约州纽约州银行机构关闭的日子以外的任何一天。

“日历年” 是指从1月1日开始到12月31日结束的连续十二（12）个月的相应期间。

“控制权变更” 是指 (a) 以合并方式出售或以其他方式处置母公司或尚存公司的全部或基本全部资产（不包括母公司的任何子公司（直接或间接））；(b) 涉及母公司或尚存公司的合并或合并，其中母公司或幸存公司（如适用）不是幸存实体，或 (c) 涉及母公司或尚存公司的任何其他交易母公司或幸存公司的股东（如适用），在此类交易之前，在交易之后立即拥有的幸存实体不到50％的投票权。

“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

“组合产品” 是指包含本产品的任何产品以及至少一种非本产品的治疗活性产品、化合物或药物成分。

“里程碑现金和股票合并支付” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“公司” 的含义见本协议的叙述。

“公司普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

“公司股权奖励” 的含义见本协议的叙述。“CVR” 的含义在本协议的叙述中规定。

“CVR 注册表” 的含义见第 2.3 (b) 节。“CVR 短缺” 的含义见第 4.4 (b) 节。

就与产品相关的特定任务而言，“勤奋努力” 是指在不当中断、暂停或拖延的情况下真诚、勤奋和持续地执行此类任务所需的努力，该水平至少与规模和资源与母公司及其关联公司相当规模和资源的制药公司为与产品具有相似商业潜力和开发阶段或产品寿命的产品所付出的商业合理努力水平相称，考虑到其安全性、耐受性，以及功效、其专有地位（包括专利覆盖范围）和盈利能力（包括定价、供应成本和报销状况）、替代第三方产品的竞争力、所涉及的监管结构、监管环境以及技术、商业、法律、科学和/或医疗因素。尽管本文有任何相反的规定，但应在不考虑本协议项下的任何付款的情况下确定勤奋努力。为避免疑问，不得要求母公司为了履行使用勤奋努力的义务而购买组合产品。

“DTC” 是指存托信托公司或其任何继任者。

“股权奖励持有人” 是指因公司股权奖励而授予的简历的持有人。

“财政季度” 是指以下三（3）个月期间中的每一个：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；以及10月1日至12月

31.

“GAAP” 是指财务会计准则委员会或任何被普遍认为有权在美国制定此类原则的继承实体或其他实体制定的美国公认会计原则，在每种情况下，（i）母公司在编制母公司的合并财务报表时在适用时间使用哪些委托人；（ii）在所涉期间一致适用。

“持有人” 是指在适用时间以其名义在CVR登记册中注册CVR的人。

“独立会计师” 是指具有国家认可地位的独立注册会计师事务所（a）由代理持有人和母公司共同指定，或

(b) 如果此类当事方未能作出指定，则由母公司选定的独立公共会计师事务所和代理持有人选择的独立公共会计师事务所共同指定。

“合并” 的含义见本协议的叙述。

“合并协议” 的含义见本协议的叙述。“Merger Sub” 的含义在本协议的叙述中规定。“里程碑现金支付” 的含义见第 2.4 (a) 节。

就任何年度净收入里程碑而言，“里程碑确定日期” 是指适用的年度净销售里程碑期最后一天之后的六十 (60) 天。

“里程碑故障通知” 的含义见第 2.4 (g) 节。“里程碑通知” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“里程碑母公司股票价格” 是指等于纳斯达克（如果母公司普通股不再在纳斯达克上市，则母公司普通股主要交易的任何国家证券交易所或场外交易市场）在适用的里程碑付款日公布的母公司普通股收盘价的金额。

“里程碑付款” 是指2024年年度净销售里程碑付款或2025年年度净销售里程碑付款中的任何一项。

就年度净销售里程碑而言，“里程碑付款金额” 是指（a）该年度净销售额的里程碑付款的乘积

里程碑以及（b）截至适用的里程碑通知发布之日营业结束时CVR登记册上反映的该持有人持有的CVR数量。

“里程碑付款日期” 的含义见第 2.4 (b) 节。“里程碑股票支付” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“净销售额” 是指不重复的全球总收入

(i) 由母公司及其关联公司或代表母公司及其关联公司出售给第三方，包括向分销商和最终用户（母公司或其任何关联公司除外）的产品，(ii) 由母公司及其关联公司以任何预付费用、特许权使用费、里程碑付款或其他对价的形式向其出售的产品（例如本条款所述的特许权使用费和销售里程碑付款），以任何预付费、特许权使用费、里程碑付款或其他对价的形式出售（例如本条款所述的特许权使用费和销售里程碑付款）) 统称为 “分许可收入”）以及 (iii) 由分许可持有人或其代表分许可人就此类销售所产生的销售事宜产品的分许可持有人；前提是，根据本定义第 (i) 条和第 (ii) 条获得的全球总收入应减去适用实体与此类销售或许可证相关的允许扣除额，所有扣除额均根据适用实体的惯常和习惯会计方法确定，该会计方法与适用实体销售或许可的其他品牌处方产品的处理方法一致，应符合公认会计原则，包括会计方法用于翻译以外币计价的总收入折算成美元.尽管如此，如果产品作为组合产品的一部分出售，则该产品的净销售额应通过将组合产品的净销售额（根据上述 “净销售额” 定义的类似标准计算）乘以分数A/（A+B）来确定，其中 A 是该产品以成品形式单独出售时的加权平均销售价格，B 是加权平均销售价格此类组合产品中的其他活性产物、化合物或成分单独出售成品形式（“其他产品”）；前提是（i）如果可以确定产品以成品形式单独出售时的加权平均销售价格，但无法确定其他产品的加权平均销售价格，则该产品的净销售额应通过乘以该组合产品的净销售额（根据上文 “净销售额” 定义中规定的类似标准计算）来计算按分数 A/C 计算，其中 A 是此类产品在分开销售时的加权平均销售价格成品形式和C是组合产品的加权平均销售价格；(ii) 如果可以确定其他产品的加权平均销售价格，但无法确定产品在成品形式下单独出售时的加权平均销售价格，则该产品的净销售额应通过将该组合产品的净销售额（根据上文 “净销售额” 定义中规定的类似标准计算）乘以该组合产品的净销售额来计算以下公式：一 (1) 减去 B/C 其中 B 是加权平均销售额其他产品的价格和C是组合产品的加权平均销售价格；以及（iii）如果无法确定该产品和其他产品的加权平均销售价格，则该产品的净销售额应通过将该组合产品的净销售额（根据上文 “净销售额” 定义中规定的类似标准计算）乘以分数1/D来计算，其中 D 是组合产品（包括该产品）中活性产物、化合物或成分的数量。

“净销售报表” 是指母公司在给定的年度净销售里程碑期内的一份书面声明，其中以合理的细节列出（a）对该年度净销售里程碑期内净销售额的逐项描述和计算，（b）对该年度净销售里程碑期内允许扣除额的逐项描述和计算，以及（d）在该年度期间，产品收入以美元以外的货币记录的程度净销售里程碑期，用于将此类外币兑换成美元的汇率。

“官员证书” 是指由家长的授权官员以该官员的身份签署并交付给版权代理人的证书。

“父母” 的含义见本协议第一段。

“母公司普通股” 是指母公司面值0.0001美元的普通股。“允许的扣除额” 是指，在尚未排除在净销售额之外的范围内

以下扣除额要么作为收费或发票金额的一部分包含在账单中，要么以其他方式记录为扣除额并根据公认会计原则累计，特别归因于净销售额：

（1）正常和惯常的贸易和数量折扣；

(2) 因商品缺陷、召回、退货、回扣或补贴而产生的应计积分、降价或折扣，或因产品特别可追溯降价而产生的应计积分、降价或折扣；

(3) 退款、返利（或等值金额）和产品销售中应计的其他金额，包括政府实体计划规定的金额；

(4) 根据批准的合同条款或其他正常和习惯谅解和安排向医疗保健组织、商业付款人、团购组织或贸易客户支付的应计回扣（或等值的回扣）和管理费；

(5) 政府实体应计的关税、关税、消费税、销售税、增值税和其他税（不包括基于净收入的税款）和费用；

（6）坏账，前提是（i）任何坏账的追回应计入收回的财政季度的净销售额，（ii）此类坏账不得超过净销售额的百分之五（5％）；

(7) 运输、运费、邮费、进口、保险和其他手续费，但以发票总额中包含的为限；

（8）根据患者折扣计划和任何代金券、自付补助和优惠券折扣提供的折扣；

(9) 与进行产品技术转让相关的任何费用；

(10) 因与产品销售或分销相关的服务而应付给批发商的应计款项；以及

(11) 向向母公司、任何受让人及其各自的关联公司、被许可人和分许可人提供专业药房或分销服务的任何第三方提供专业药房或分销服务的应计分销和专业药房提供商佣金和费用（包括管理费和根据与专业药房提供商的协议或与批发商的分销服务协议提供的服务相关的费用、收费服务批发商费用和库存管理费）。

为避免疑问，如果一个项目属于上文第 (1) 至 (10) 条规定的多个类别，则该项目不得多次扣除。

调整额、估计值的变化以及对允许扣除额的其他调整（无论是正数还是负数）应包含在本财季的允许扣除额中，因为这些项目是根据公认会计原则记录的。

“允许转让” 是指：(a) 持有人去世后通过遗嘱或无遗嘱转让；(b) 通过文书向生前信托或遗嘱信托转让，在受托人去世后，CVR将传递给受益人；(c) 根据法院命令进行；(d) 通过法律运作（包括合并或合并）或不进行与解除有关的对价解散、清算或终止任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他人；(e) 对于以账面记账方式或其他类似方式持有的简历在DTC允许的范围内，从被提名人到受益所有人，如果适用，通过中介机构，或从该被提名人向同一受益所有人的另一名被提名人表格；或者（f）按照第2.7节的规定向母公司提交表格，前提是，关于前述条款（a）—（e），此类CVR转让的受让人应向母公司提供W-8或W-9，如在此类转让后尽快适用。

“产品” 是指截至生效之日以专有名称ROLVEDON出售的经批准的产品。

“产品转让” 的含义见第 4.7 节。

“合格受让人” 指（i）母公司的任何关联公司，（ii）与 “控制权变更” 定义第（a）条规定的控制权变更相关的所有或几乎所有资产的任何第三方收购方或继承人，或（iii）在适用产品转让时净资产至少为2亿美元的任何第三方（如其最新编制的财务报表所示）或 (iv) 经代理持有人事先书面同意的其他人。

“审查请求期” 的含义见第 4.4 (a) 节。

“权利代理人” 是指本协议第一段中指定的权利代理人，直到根据本协议的适用条款成为继任权利代理人，此后 “权利代理人” 将指此类继任权利代理人。

“共享付款信息” 的含义见第 2.3 (b) 节。“股票付款指令” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“分许可证持有人” 是指母公司或其任何关联公司的授权或允许的被许可人、分许可人（包括任何级别的再许可人）或受让人，在每种情况下均与产品权利有关。

“幸存的公司” 的含义见本协议的叙述。

“交易日” 是指纳斯达克（如果母公司普通股不再在纳斯达克上市，则公司主要交易的任何国家证券交易所或场外交易市场）开放交易的日子。

“转让” 是指任何转让、质押、抵押、转让或其他处置（无论是通过出售、合并、合并、清算、解散、分红、分配或其他方式）、进行此类转让或其他处置的提议，以及为实现上述任何内容而提出的每份合同、安排或谅解，无论是否为书面形式。

“过户代理人” 是指大陆股票转让与信托公司、母普通股的当前过户代理人及其任何继任过户代理人。

第 1.2 节施工规则。除非另有说明，否则本协议中提及的章节、文章、附录或附表应指本协议的章节、条款、附录或附表。本协议或任何附录或附表中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。根据情况需要，本协议中使用的所有词语将被解释为性别或数字。在任何附录或附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像在此处规定一样。除非另有说明，否则在本协议中使用的 “包括” 一词和具有类似含义的词语将表示 “包括但不限于”。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。“或” 一词不是排他性的。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非另有说明，否则提及的日期是指日历日。如果根据本协议采取行动的期限的最后一天是非工作日，则该期限应在下一个工作日结束。除非另有明确的相反规定，(a) 对特定法规或条例的提及包括该法规或条例下的所有规章和条例以及任何后续法规、规则或条例，在每种情况下均不时修订或以其他方式修改，(b) 单数或复数形式的词语分别包括复数和单数形式，(c) 提及特定个人的内容包括该人的

在本协议未禁止的范围内，继承人和受让人以及 (d) 所有提及美元或 “美元” 的内容均指美元。

第二条或有价值权利

第 2.1 节 CVR。CVR 代表持有人获得里程碑的权利

根据本协议付款。初始持有人将是根据合并协议自生效之日起取消的公司股份的持有人，以及根据合并协议中规定的条款有效转换为合并对价的公司认股权证的持有人，以及根据合并协议第2.3节有权获得CVR的公司股权奖励持有人。

第 2.2 节不可转让。除许可转让外，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置 CVR。任何违反本第 2.2 节的全部或部分转让、质押、抵押或处置简历的企图从一开始即无效，且无效。CVR不会在任何报价系统上上市或在任何证券交易所交易。

第 2.3 节无证书；注册；转让登记；地址变更。

(a) 简历将仅以账面记账形式签发，不以证书或其他文书为证。

(b) 版权代理人将保留一份登记册（“CVR 登记册”），以登记 CVR 及其允许的转让。CVR登记册最初将显示Cede & Co. 的一个头寸，代表DTC代表截至生效前夕持有的公司股票的街头持有人持有的所有公司股份。版权代理人对简历的转让不直接对街道名称持有者承担任何责任，除非根据本协议第2.2节将此类简历转让为此类街道名称持有者的名字。对于根据下文第2.4节支付的任何现金，版权代理人将通过向DTC一次性支付一笔款项来完成对任何前公司股票街名持有者的付款。对于根据下文第2.4节支付的任何款项，包括母公司普通股，母公司应计算并向权利代理人传送与此类付款相关的每张CVR发行的母公司普通股数量（“股份支付信息”），以及版权代理人为向转让代理人提供此类普通母公司发行此类股票支付信息而合理要求和书面要求的任何其他指示书或其他信息向持有人提供的股票根据此类股份支付信息（“股份支付指令”），权利代理人应将此类股份支付信息和股份付款指示交付给过户代理人。权利代理人应受到充分保护，可以依赖股票支付信息和股票支付指示，并且没有义务调查或确认其中包含的计算和报表的准确性，包括但不限于与此类付款相关的母公司普通股数量。

版权代理人对过户代理人分配母公司普通股或DTC向此类街道名称持有者支付的款项不承担任何责任。根据向版权代理人提出的书面要求，家长可以不时收到和检查CVR登记册的副本。权利代理人在收到此类请求后，应尽快将当时有效的CVR登记表副本交付给家长，地址见第7.1节。

(c) 在遵守第2.2节规定的可转让性限制的前提下，所有转让CVR的请求都必须以书面形式提出，并附上权利代理人可能合理要求的书面转让文书和其他惯常文件，其形式令权利代理人根据其指导方针合理满意，由持有人、持有人的律师或其他书面授权的个人代表或持有人的幸存者（附上证明该人的书面文件）正式执行作为持有人的身份幸存者），并合理详细地说明了与转让有关的情况。收到此类书面通知后，权利代理人将在CVR登记册中登记CVR的转让，前提是其合理确定转让文书的形式正确，并且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括第2.2节的规定）。权利代理人没有义务就简历的转让采取任何行动，除非向其提供合理要求的额外信息或材料，以确定转让符合本协议的条款和条件。作为此类转让的条件，母公司和/或权利代理人可能要求支付足以支付与任何此类转让登记相关的任何印花或其他税收或政府费用的款项，除非该持有人已证明任何此类税款或费用已经支付或不适用，令母公司和权利代理人感到合理满意。权利代理人没有义务或义务根据本协议中要求持有人支付适用的税款或费用的任何条款采取任何行动，除非权利代理人确信所有此类税款或费用均已支付或此类税款或费用不适用。所有在CVR登记册中注册的正式转让的CVR将是母公司的有效义务，并将使受让人有权在本协议下获得与转让人在转让前夕持有的相同的权益和权利。在根据本协议在CVR登记册中注册之前，任何CVR的转让均无效，任何未在CVR登记册中正式注册的转让都将无效且无效。

(d) 持有人可以向权利代理人提出书面请求，要求更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式执行。收到此类书面通知后，版权代理人将立即在CVR登记册中记录地址的变更。

第 2.4 节付款程序；通知。

(a) 如果达到年度净销售里程碑，则在适用的里程碑确定日当天或之前，母公司应：(i) 向版权代理人提交书面通知，表明适用的年度净销售里程碑已经实现并具体说明该年度净销售里程碑（“里程碑通知”），如果里程碑付款是里程碑股票支付或合并里程碑现金和股票支付，则该里程碑通知应包括适用的股票支付信息和股份付款指示；及 (ii) 按时付款

在里程碑通知交付之时或之前，向持有人存入或转让适用的里程碑付款金额的现金部分（如果有），或安排将其存入或转移给权利代理人，但以现金支付给股权奖励持有人的任何里程碑付款金额除外（根据本第2.4节，母公司应保留任何此类应付金额以供支付）。母公司可以（x）中任何一种形式支付里程碑付款，但须遵守下述估值方法，仅限母公司普通股（“里程碑股票支付”），（y）仅限现金（“里程碑现金支付”），或（z）母公司普通股和现金的组合（“里程碑现金和股票付款合并”），但须遵守下述估值方法。在不限制母公司根据本协议支付里程碑付款的义务的前提下，母公司有权自行决定选择前述第 2.4 (a) 节第 (x)、(y) 或 (z) 条所述的一笔款项来支付本协议下应付的任何里程碑付款。如果权利代理人在该日期根据本协议收到了足以支付第4.2节所要求的所有金额或母公司普通股的款项，则此类款项应被视为已支付。

(b) 权利代理人将在收到任何里程碑通知后的二十 (20) 个日历日内（每个日期均为 “里程碑付款日期”），向每位持有人在其注册地址发送一份适用的里程碑通知的副本。当权利代理人向每位持有人发送此类里程碑通知的副本时，权利代理人还将向每位持有人支付（或按第 2.3 (b) 节和本第 2.4 (b) 节的规定支付）适用的里程碑付款金额，每位持有人将获得，但须遵守第 2.4 (c) 节：

(i) 如果母公司选择里程碑股票付款，则母公司普通股的数量通过将适用的里程碑付款金额除以里程碑母公司股票价格来确定；

(ii) 如果家长选择里程碑现金付款，则为里程碑付款金额；以及

(iii) 如果母公司选择合并的里程碑现金和股票付款：（A）（1）适用的里程碑付款除以里程碑母公司股票价格，乘以（2）母公司选择以母公司普通股支付的里程碑付款的百分比（根据前述第2.4（a）节），乘以（3）该持有人持有的CVR数量，反映在CVR登记册上，加 (B) (1) 适用的里程碑付款金额乘以 (2) 母公司选择以现金支付的里程碑付款的百分比 (根据前述第 2.4 (a) 节）。

母公司特此指示权利代理人根据本协议向持有人支付里程碑现金付款和里程碑现金和股票合并付款中的现金部分。权利代理人在支付里程碑股票付款和合并的里程碑现金和股票付款中由母公司普通股组成的部分的唯一责任是向过户代理人提供股票支付信息和股票支付指令，过户代理人应负责支付里程碑股票付款

以及向持有人支付的里程碑现金和股票合并支付中由母公司普通股组成的部分。

尽管如此，对于因公司股权奖励而支付的任何里程碑付款，母公司应在里程碑付款日之后尽快在合理可行的情况下尽快付款（但无论如何，不迟于里程碑付款日之后的第二个常规工资发放日，除非第4.4（b）节另有规定，否则母公司应不迟于适用的年度净销售里程碑期最后一天之后的日历年3月15日），或应导致其关联公司（包括幸存者）公司）通过母公司或该关联公司的工资系统支付款项，或者，在适用的情况下，按照本第2.4（b）节第一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述，向适用的股票奖励持有人发行母公司普通股数量供过户代理分配。

(c) 尽管本文有任何相反规定，对于就或有价股内股票期权发行的任何CVR，如果根据本协议支付里程碑付款，则此类CVR的持有人有权获得等于（i）此类里程碑付款减去（ii）该或有货币内股票期权每股行使价超过预付对价价值的金额。为明确起见，除非根据本协议应付的此类里程碑付款金额的总金额超过适用于此类或有价内股票期权的行使价，否则不得向任何就或有价内股票期权发行的CVR的持有人支付或支付里程碑付款金额（或其任何部分）。

(d) 如果根据本协议向持有人支付的任何里程碑付款包括母公司普通股，则母公司和过户代理人应根据适用法律采取必要行动，向每位持有人发行或转让此类持有人的母公司普通股。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得根据本协议发行母公司普通股的部分股份。作为根据本协议原本可发行的任何母公司普通股的部分股份（如果有），持有人将获得现金付款，四舍五入至最接近的整美分，不计利息，金额等于适用款项的里程碑母股价格的乘积，以及持有人原本有权获得的部分股份。根据上述规定向持有人发行的母公司普通股应由向过户代理人注册的经适当授权的股票证明来证明，或由母公司自行决定通过向过户代理人进行账面记账登记。

(e) Milestone现金支付或根据本协议应付的任何里程碑现金和股票付款的现金部分（包括任何代替母公司普通股部分股份的现金付款）应通过电汇或支票以美元支付，邮寄到截至该里程碑付款日前最后一个工作日营业结束时CVR登记册中反映的每位持有人的地址。任何里程碑付款金额中以现金支付的部分应四舍五入至最接近的美分。尽管如此，对于任何以现金支付的公司股权奖励的里程碑付款，母公司应在里程碑付款日之后尽快在合理可行的情况下尽快付款（但无论如何，不迟于里程碑付款日之后的第二个常规工资发放日），无论如何都不迟于该年度的次年3月15日

年度净收入里程碑已实现），或应促使公司或其关联公司根据合并协议，通过母公司或其任何关联公司（包括幸存公司）的工资系统向适用的股权奖励持有人支付适用的现金里程碑付款。

(f) 在里程碑通知交付给权利代理人的任何里程碑付款金额中，如果在里程碑通知交付之日起一年后仍未分配给持有人，则权利代理人将根据要求将其交付给母公司，此后任何持有人只能向母公司支付此类里程碑付款金额，不计利息，但该持有人对母公司的权利不会超过根据适用法律赋予母公司普通无担保债权人的权利。

(g) 从（i）就2024年年度净销售里程碑而言，从2025年1月1日开始的日历年度的第一财季开始，以及（ii）就2025年年度净收入里程碑而言，从2026年1月1日开始的日历年度的第一个财政季度，前提是母公司没有根据第2.4（a）条就任何此类目标的实现向版权代理人提交里程碑通知年度净销售里程碑，不迟于该财季结束后的第四十五（45）天，不受限制母公司在本协议下的任何义务（包括与支付任何年度净销售里程碑有关的义务），母公司应向版权代理人（i）书面通知，表明在适用的年度净销售里程碑期内未实现适用的年度净销售里程碑（“里程碑失败通知”），以及证明该日历年度的净销售额的高级管理人员证书，以及（ii）该日历年度的净销售报表。无论如何，权利代理人将在收到里程碑失败通知后的十 (10) 个工作日内，立即向每位持有人发送此类里程碑失效通知和净销售声明的副本（应母公司的合理要求，可以修改或编辑该声明，以便仅提供母公司、任何受让人及其各自关联公司开具的发票总金额，允许的扣除总额）。

(h) 父母和权利代理人均不就根据任何适用的遗弃财产、逃避或类似法律向公职人员交付的任何里程碑付款对任何人承担责任。

(i) 除非适用法律另有规定，否则母公司和每位持有人同意，出于所有美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税的目的，(i) 根据本协议应付的款项可视为公司普通股的递延或有购买价格；(ii) 如果此类款项是根据本协议向任何人支付的，则根据第483条或第12节，此类金额的一部分可能被视为利息《守则》第74条。

(j) 尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，应支付给股权奖励持有人的里程碑款项将按照《守则》第 409A 条的所有要求在适用范围内（即同时）向持有人支付此类里程碑款项的普遍支付，但在任何情况下都不迟于生效之日后的五 (5) 年。

第 2.5 节没有投票权、分红或利息；母公司没有股权或所有权权益

(a) CVR将没有任何投票权或分红权，CVR上应付给任何持有人的任何金额都不会产生利息。

(b) CVR将不代表母公司、合并的任何组成公司或其任何关联公司的任何资本权益或任何股权或所有权权益。根据本协议条款，每位持有人获得本协议项下财产的唯一权利是获得里程碑付款金额的权利。

第 2.6 节母公司普通股的变动。

(a) 如果母公司普通股由于任何细分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并、出资或交换股票，或任何其他证券的股票分红或应付股息而变更为或交换成不同数量的股份或不同类别，则应在该期间内以创纪录的日期申报，或者发生任何类似事件，则任何里程碑股票付款或任何合并里程碑现金的股票部分并且应相应调整股票支付以向持有人提供与此类事件发生之前本协议所设想的经济效果相同；但是，不得将本句解释为允许母公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

(b) 如果由于母公司普通股的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变动，将已发行的母公司普通股交换为母公司的另一种类、类别或系列的股票或其他证券，则应对受CVR和本协议约束的股票的种类、类别或系列或其他证券进行适当调整。

第 2.7 节放弃 CVR 的能力。持有人可以随时选择放弃此类持有人在CVR中的所有剩余权利，不经考虑将此类CVR转让给母公司或父母以书面形式提名的人（由母公司向权利代理人发出书面通知），此类权利将被取消，母公司将立即以书面形式将此类转让和取消通知权利代理人。本协议中的任何内容均不禁止母公司或其任何关联公司自行决定通过私下交易或其他方式向持有人提议收购或收购任何简历作为对价。就本协议而言，母公司或其任何关联公司收购的任何 CVR 均应自动被视为已失效且不再未偿还。

第三条

版权代理人

第 3.1 节某些义务和责任。版权代理人不会有任何

对本协议及其根据本协议行使和履行其职责而采取、遭受或未采取的任何行动承担责任，但其故意不当行为、恶意或重大过失（均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决决定）除外。尽管这其中有任何内容

相反的协议，在任何情况下，权利代理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊的、惩罚性的、间接的、偶然的或间接的损失或损害承担责任，即使权利代理人已被告知可能发生此类损失或损害，也不管采取何种形式的诉讼。

第 3.2 节版权代理人的某些权利。家长特此指定权利代理人根据本协议的明确条款和条件担任母公司的权利代理人，权利代理人承诺履行本协议中明确规定的职责和职责，本协议中不会对权利代理人解读任何暗示的责任、承诺或义务。此外：

(a) 权利代理人在根据任何决议、证书、声明、文书、观点、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其认为是真实的、已由有关当事方签署或出示的其他文件或文件采取行动时，可以信赖并将受到父母的保护，使其免受损害；

(b) 每当权利代理人认为有必要在采取、遭受或不采取本协议规定的任何行动之前证明或确定某一事项时，在权利代理人不存在恶意、重大过失或故意不当行为（均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决决定）的情况下，依赖向权利代理人提供的有关此类事项的官员证书权利代理人不承担任何责任，家长对任何行为或与任何行为有关的行为不承担任何责任，并使其免受损害它根据本协议的规定凭该官员的证书获取、遭受或不被接受；

(c) 权利代理人可以聘请和咨询其选择的律师，该律师的书面建议或律师的任何书面意见将是对权利代理人的全面授权和保护，母公司应保证权利代理人在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动（均由主管法院的最终不可上诉判决决定）不受损害管辖权）并以此为依据；

(d) 权利代理人允许做本协议中列举的事情的权利不应被解释为一项义务；

(e) 权利代理人无需就执行此类权力或以其他方式就场所提供任何票据或担保；

(f) 母公司同意赔偿权利代理人因权利代理人在本协议下的职责而产生的或与之相关的任何损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、诉讼或费用，包括为权利代理人辩护以使其免受任何责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、指控、要求、诉讼或损失的合理费用和费用，除非此类损失已由具有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决裁定为权利代理人的重大过失、恶意或故意的不当行为。

(g) 家长同意 (i) 根据权利代理人商定的费用表支付权利代理人与本协议相关的费用和开支，以及

母公司并以引用方式注册成立，以及（ii）向版权代理人偿还所有税收和政府费用（不包括对权利代理人的净收入和特许经营权征收或计量的税款或向其征收的类似税款（代替净所得税））。权利代理人还有权要求家长报销其为管理本协议规定的职责而支付或产生的所有合理和必要的自付费用

(h) 如果有合理的理由相信权利代理人无法合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任；

(i) 尽管有任何相反的情况，但与权利代理人自己的欺诈、恶意或故意不当行为（均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决决定）除外，本协议项下权利代理人的任何责任将仅限于母公司在追回事件发生前的十二个月内根据本协议向权利代理人支付的年费（但不包括报销的费用）的总额已寻找;

(j) 除非根据第 7.1 节发出通知，否则权利代理人不应被视为知道任何本应收到的相关通知，版权代理人应受到充分保护，并且在任何情况下均不因未能采取相关行动而承担任何责任；

(k) 权利代理人对了解合并协议的条款和条件概不负责，也不得对其提出任何要求，也不得要求其遵守合并协议，也不得要求权利代理人确定任何人是否遵守了合并协议，也不得从合并协议的条款中推断出权利代理人的任何额外义务，即使本协议中可能提及合并协议的条款；

(l) 此处包含的叙述或事实陈述应视为家长的陈述，权利代理人对其正确性不承担任何责任，也无须对其进行核实。权利代理人对本协议对本协议任何其他方的有效性或充分性或充分性不承担任何责任，也不对本协议的执行和交付（权利代理人的应有执行除外）或CVR的有效性或执行承担任何责任，也不对父母或任何其他人违反本协议或任何CVR中包含的任何契约或条件负责。权利代理人没有任何义务或责任启动或尝试启动任何法律或其他程序，也没有义务或责任向父母、持有人或任何其他人提出任何要求；

(m) 权利代理人根据本协议收到的所有资金，将由Computershare分配或用于履行本协议项下的服务（“资金”）应由Computershare作为母公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由Computershare以母公司代理人的名义保管。在根据本协议的条款付款之前，Computershare将通过此类账户将资金存放在：一级资本超过10亿美元或平均评级超过10亿美元的商业银行的存款账户

标准普尔（LT本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级（LT发行人违约评级）的投资评级（均由彭博财经有限责任公司报告）。对于权利代理人根据本款进行的任何存款可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他个人违约而造成的任何损失，权利代理人不承担任何责任或责任。权利代理人可能会不时获得与此类存款相关的利息、股息或其他收益。权利代理人没有义务向母公司、任何持有人或任何其他人支付此类利息、股息或收益；以及

(n) 第 3.1 节和本第 3.2 节的规定在权利代理人辞职、更换或免职以及本协议终止后继续有效。

第 3.3 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 权利代理人可以随时辞职，向家长发出书面通知，说明辞职的生效日期，该通知将至少六十天发出

(60) 在规定的日期之前的几天，但在任命继任权利代理人之前，此类辞职在任何情况下都不会生效。家长有权随时通过董事会决议解除权利代理人的职务，该决议规定了此类免职的生效日期，但在任命继任权利代理人之前，此类免职不会生效。家长将向权利代理人发出此类移除通知，该通知将在规定的日期前至少六十（60）天发送。

(b) 如果权利代理人发出辞职意向通知、根据第3.3 (a) 节被免职或失去行动能力，则母公司将通过董事会决议立即任命合格的继任权利代理人，除非代理持有人另行书面同意，否则该代理人应为具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。如此任命的继任权利代理人将在根据第3.4节接受此类任命后立即成为继任权利代理人。

(c) 家长将在每次辞职、每次解除权利代理人以及每次任命继任权利代理人时发出通知，方法是将此类事件的书面通知邮寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册中，则应通过头等舱邮件将此类事件的书面通知邮寄给持有人。每份通知都将包括继任权利代理人的姓名和地址。如果父母未能根据第3.4节在继任权利代理人接受任命后的十（10）天内发送此类通知，则继任权利代理人将安排邮寄通知，费用由家长承担。

(d) 权利代理人将合理地与母公司和任何继任权利代理人合作，将权利代理人的职责和责任移交给继任权利代理人，包括向继任权利代理人转移所有相关数据，包括CVR登记册。

第 3.4 节接受继任者的任命。根据下文第3.3（b）节任命的每位继任权利代理人将签署、确认并向母公司和前任权利代理人交付一份接受此类任命的文书和对应方

本协议，随后，该继任权利代理人将获得前任权利代理人的所有权利、权力、信托和职责，无需任何进一步的行动、契约或转让。应母公司或继任权利代理人的要求，前任权利代理人将执行并交付一份向继任权利代理人转让前任权利代理人所有权利、权力和信托的文书，但不得要求该前任权利代理人支付任何额外支出或承担与上述事项有关的任何额外责任，除非权利代理人要求向其提供令其满意的还款或赔偿保证。

第四条契约

第 4.1 节持有人名单。家长将提供或促使向其提供权利

在生效后的二十 (20) 个工作日内，以母公司形式从公司的过户代理人（或为公司提供类似服务的代理人）那里收到的持有人姓名和地址的代理人。在向权利代理人提供此类持有人名单之前，权利代理人对此类持有人没有任何责任、责任或义务

第 4.2 节里程碑付款金额的支付。如果根据本协议实现了年度净销售里程碑，则母公司将在向权利代理人交付适用的里程碑通知后立即（但无论如何不迟于十（10）个工作日），向权利代理人（或转让代理人，如适用）存款或转让给版权代理人（或转让代理人，如适用），以便根据第2.4节向持有人付款或发行支付里程碑所需的现金和/或母公司普通股的总金额向每位持有人支付的金额（向股权支付的现金除外）奖励持有人，任何里程碑付款金额均应根据第 2.4 (b) 节支付)。为避免疑问，根据本协议，里程碑付款金额只能针对每个给定的年度净销售里程碑支付一次（如果有的话），并且根据本协议每个 CVR 应支付的最大潜在总金额为0.20美元。

第 4.3 节账簿和记录。母公司应并应促使其关联公司足够详细地保存真实、完整和准确的记录，以使持有人和独立会计师能够确定本协议规定的应付金额。

第 4.4 节审计。

(a) 根据本协议第2.4 (g) 节（“审查请求期”），代理持有人在任何净销售报表交付后的四十五（45）天内（“审查请求期”）向母公司提交合理的书面请求后，母公司应在合理可行的情况下尽快向代理持有人提供合理的文件以支持其净销售额的计算，并应合理地向其提供财务人员代理人的指定代表持有人将讨论和回答代理持有人关于此类计算的问题；前提是 (x) 代理持有人就母公司或其关联公司提供的机密信息签订了令母公司相当满意的惯例保密协议

根据本第 4.4 节，(y) 此类访问不会不合理地干扰母公司或其任何关联公司的业务行为，并且 (z) 此类信息或访问不合理地预计会导致任何律师-委托人特权的放弃或违反任何适用法律（前提是母公司应做出商业上合理的努力，就提供此类信息或访问权限做出其他安排）。如果代理持有人不同意母公司的计算，则代理持有人可以在代理持有人要求提供支持母公司计算的文件后的二十（20）个工作日内，向母公司提交书面争议通知，说明净销售声明中的具体争议项目及其合理详细的解释（此类通知，“争议通知”）。如果代理持有人和母公司未能在代理持有人向母公司提交争议通知后的二十 (20) 个工作日内就争议事项达成协议，则母公司应允许独立会计师（前提是独立会计师就母公司或其关联公司根据本第4.4节提供的机密信息签订了令母公司或其关联公司合理满意的惯例保密协议）访问在正常工作时间内，在合理的时间内查阅母公司及其任何关联公司的账簿和记录，以核实此类净销售报表及其计算所依据的数字的准确性，前提是此类信息或访问 (i) 不合理地干扰母公司或其任何关联公司的业务行为，或 (ii) 不合理地预期会导致放弃任何律师-客户特权或违反任何权利适用法律（前提是父母应使用在提供此类信息或准入方面作出其他安排的商业上合理的努力）。独立会计师以专家而不是仲裁员的身份行事，应被指控仅就净销售报表中各方意见分歧并提交其解决的具体项目做出最终裁决。在审查请求期结束之前，各方未提交给独立会计师解决的净销售报表中的所有其他项目均应视为双方同意，独立会计师不负责计算或验证这些商定的项目。如果问题提交给独立会计师解决，母公司应并应采取商业上合理的努力促使其关联公司向独立会计师提供独立会计师可能合理要求的以及母公司可以获得的访问权限、工作文件和其他与这些争议问题相关的文件和信息。独立会计师应向母公司提交书面报告，说明其对争议事项的决定，并应向代理持有人披露年度净销售里程碑是否已实现以及与其调查结果直接相关的其他信息。独立会计师应向母公司提供向代理持有人所作的所有披露的副本。此类会计师事务所收取的费用应由母公司支付。

(b) 如果独立会计师得出结论，未向持有人支付本应到期的里程碑付款，则母公司应按照《华尔街日报》或类似信誉数据来源发布的 “最优惠利率” 向权利代理人和/或转让适用的里程碑付款金额，以及按照《华尔街日报》或类似信誉数据来源发布的 “最优惠利率” 向每位持有人支付或转移相应的里程碑付款金额的利息到应从里程碑付款的时间开始计算的时间在适用情况下，在实际付款之日支付（如果母公司已根据本协议条款发出年度净销售里程碑的通知）（该金额，包括利息，为 “CVR缺口”）。CVR 缺口应由家长在内支付

自独立会计师向母公司提供书面报告之日起三十（30）个日历日。如果没有明显错误，独立会计师的决定应是最终的、决定性的，对母公司和持有人具有约束力，不可上诉，也不得接受进一步审查。如果持有人有权根据本第4.4（b）条获得里程碑付款金额，并且此类里程碑付款是在适用的年度净销售里程碑期的最后一天之后的日历年3月15日之后支付的，则本协议各方打算根据美国财政部监管第1.409A-1（b）（4）条，将此类里程碑付款作为 “短期延期” 不受该守则第409A条的约束，因为在3月15日之前的付款是管理的不切实际，这种行政上的不切实际性是不可预见的，因为根据美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) (ii) 条的规定，截至本文发布之日。

(d) 根据本第4.4节寻求从母公司那里获得与审查有关的信息的每个人都应与母公司或任何关联公司签订合理且双方都满意的保密协议，该协议规定该方有义务根据该保密协议保密向该方披露的所有此类信息。

第4.5节母股发行。如果母公司选择以里程碑股票付款或里程碑现金和股票合并付款的形式支付适用的里程碑付款，则母公司应在里程碑付款日之前，采取商业上合理的努力，促使与此类付款相关的母公司普通股在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。母公司应采取商业上合理的努力，根据州证券法，采取与里程碑股票付款或合并的里程碑现金和股票支付的股票部分有关的所有合理行动。

第 4.6 节勤奋努力。从收盘之日起，根据第6.2节，到2025年年度净销售里程碑期结束时结束，母公司应并应促使其关联公司：（i）尽最大努力实现2024年年度净销售里程碑和2025年年度净销售里程碑，（ii）不得以阻挠支付里程碑付款为主要目的故意采取任何行动。

第 4.7 节产品转让。如果母公司或其关联公司在2025年净销售里程碑期终止之日或之前的任何时候，通过出售或交换资产、合并、重组、合资、租赁、许可或任何其他交易或安排（与 “控制权变更” 定义的第 (b)-(c) 条所定义的控制权变更有关的交易或安排）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（每项均为 “产品转让”）其各自的全部或几乎全部权利、所有权和利益（包括全部或几乎全部）对于任何合格受让人的产品（与之相关的知识产权），则母公司将不再对本协议下的任何义务承担责任；前提是（a）此类合格受让人承担并继承母公司的义务

在本协议中（通过法律或其他方式），以及（b）在该产品转让完成之前或与此同时，根据本协议拖欠持有人的任何未付款项应由母公司支付。在向非合格受让人进行任何产品转让后，母公司仍应对本协议中规定的任何母公司义务承担次要责任。

第 4.8 节净销售报表。在2024年年度净销售里程碑期和2025年年度净销售里程碑期的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，母公司应编制每个此类财季的净销售报表。母公司应将每份此类净销售报表保存在其账簿和记录中。

第五条修正案

第5.1节未经持有人同意的修订。

(a) 未经任何持有人同意，经董事会决议授权，家长可以随时不时出于以下任何目的，而且权利代理人应根据家长的指示，就本协议进行一项或多项修订：

(i) 根据第 7.3 节的规定，证明他人继承了父母契约，以及任何此类继承人对本协议中父母契约的假设。

(ii) 在母公司的契约中增加母公司和权利代理人认为是为了保护持有人的其他契约、限制、条件或条款；前提是此类条款在每种情况下都不会对持有人的任何利益产生不利影响；

(iii) 纠正任何模糊之处，更正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，或就本协议中出现的事项或问题制定任何其他条款；前提是，在任何情况下，此类条款都不会对持有人的任何利益产生不利影响；

(iv) 为确保CVR无需根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规章条例进行注册；前提是在每种情况下，此类规定都不会对持有人的任何利益产生不利影响；

(v) 根据第3.3和3.4节，证明他人继任为继任权利代理人，以及任何此类继任者在本协议中承担的权利代理人的契约和义务；

(vi) 为遵守或免受《守则》第 409A 条的要求所必需；

(vii) 如果任何持有人根据第 2.7 节放弃了对此类简历的权利，则取消其对此类简历的权利；

(viii) 必要时确保母公司遵守适用法律；前提是在每种情况下，此类修正均不得对持有人的利益产生不利影响；或

(ix) 为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非此类增加、取消或更改不利于持有人的利益。

(b) 在母公司和权利代理人根据本第5.1节的规定执行任何修正案后，母公司将立即根据第7.1节向持有人在CVR登记册上显示的地址发送（或促使权利代理人交付该修正案，费用由母公司承担）到持有人在CVR登记册上显示的地址。

经持有人同意的第 5.2 节修订。

(a) 在遵守第 5.1 节（未经持有人同意的情况下可以根据第 5.1 节进行修订），经代理持有人同意，无论是书面证明还是在持有人会议上作出，经董事会决议授权，权利代理人可以对本协议进行一项或多项修订，以添加、删除或修改本协议的任何条款，即使此类增加、取消或更改具有重大不利影响符合持有人的利益；但是，任何此类修正均不得，未经代理持有人同意：

(i) 以不利于持有人的方式修改 (A) 此处包含的与终止本协议或简历相关的任何条款，(B) 根据本协议向持有人支付任何款项的时间和金额，或 (C) 任何年度净销售里程碑的定义；

(ii) 减少 CVR 的数量（第 5.1 (a) (vii) 节所规定的除外）；

要么

(iii) 修改本第 5.2 节的任何条款，但增加百分比除外

需要征得其同意的持有人，或者规定未经受影响的每份未结清CVR的持有人同意，不得修改或放弃本协议的某些条款。

(b) 在母公司和权利代理人根据本第5.2节的规定执行任何修正案后，母公司将立即根据第7.2节向持有人在CVR登记册上显示的地址发送（或促使权利代理人交付该修正案，费用由母公司承担）到持有人在CVR登记册上显示的地址。

第 5.3 节修正案的执行。在执行本第五条允许的任何修正案时，权利代理人将有权获得家长选定的律师的意见，该意见表明该修正案的执行是本协议授权或允许的，并且将受到充分保护。权利代理人可以，但没有义务签订任何影响权利代理人在本协议或其他方面的权利、豁免、保护、特权、契约或义务的修正案，包括根据第 5.1 (a) (viii) 节进行的任何修正案。

第 5.4 节修正案的效力。根据本第五条执行任何修正案后，本协议将据此进行修改，无论出于何种目的，该修正案将构成本协议的一部分，每位持有人都将受其约束。

第六条

管理层自由裁量权；无信托义务；持有人的补救措施

第 6.1 节消费者业务部门的管理。为避免疑问，在遵守本协议规定的义务的前提下，公司管理层应在所有方面拥有管理其业务和产品的充分自由裁量权，包括但不限于与税收、美国公认会计原则的适用、审计师的选择、会计政策决策/选举问题、营运资金管理、风险管理、商业机会、雇用和解雇员工和顾问等相关的决定。

第 6.2 节无信托责任。公司的高级管理人员及其董事均不对简历持有人承担任何形式的信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但持有人承认，母公司有信托义务以股东的最大利益经营其业务，并且本协议项下支付里程碑付款的任何潜在义务均不会产生以任何特定方式经营母公司业务以最大化此类里程碑付款的任何明示或暗示的义务。

第 6.3 节违约事件。就CVR而言，“违约事件” 是指以下任何本应已发生和正在持续的事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府实体的任何命令、规则或条例实施的）：

(a) 在该里程碑付款金额到期并应付后的十 (10) 个工作日后，母公司未根据本协议的条款支付里程碑付款金额的全部或任何部分；或

(b) 母公司在履行本协议下的任何承诺或担保时出现重大违约或在任何重大方面的违约（受第 6.3 (a) 条约束的付款违约除外），以及此类违约或违规行为在发出书面通知后三十 (30) 天内持续存在三十 (30) 天，该书面通知指出这是本协议下的 “违约通知”，由其发出代理持有人寄给家长和权利代理人的挂号或挂号邮件。

如果上述违约事件发生且仍在继续（且尚未得到纠正或免除），则代理持有人可通过向母公司和权利代理人发出书面通知的方式自行决定并自费启动法律诉讼以保护持有人的权利，包括为当时到期和应付的任何款项获得付款。尽管本文有任何相反的规定，违约事件直接造成的损害赔偿是所有持有人对可能基于的任何索赔或诉讼原因（无论是合同、侵权行为还是法规）的唯一和排他性的补救措施

出于或与本协议或简历表，或本协议或其中的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易，母公司及其关联公司对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或间接损失或损害赔偿（包括但不限于利润损失）不承担责任。

第 6.4 节对持有人提起诉讼的限制。除本协议中规定的权利代理人的权利外，代理持有人将拥有根据本协议或根据本协议的任何条款代表所有持有人就本协议提起任何诉讼或程序的唯一权利，任何个人持有人或其他持有人群体都无权行使此类权利。尽管本协议中有任何其他规定，(a) 未经持有人同意，任何CVR的任何持有人在适用的到期日当天或之后获得里程碑通知中指明的该CVR应支付的款项的付款的权利，或在该到期日当天或之后启动强制执行任何此类付款的程序的权利，均不得受到损害或影响；(b) 如果母公司启动破产程序，个人持有人应有权在此类破产程序中提出债权并采取相关行动就母公司或其代表或母公司的任何债权人可能要求的任何款项提出此类索赔。

第 6.5 节代理持有人的控制。代理持有人有权指导任何诉讼的进行，要求持有人根据本协议获得的任何补救措施，或行使本协议赋予持有人的任何权力；前提是此类指示必须符合适用法律和本协议的规定。

第七条

其他一般适用的条款

第 7.1 节致版权代理人和家长的通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为在以下日期正式送达：(a) 如果亲自送达，或通过电子邮件发送，则在发送之日（前提是通过电话或回复电子邮件及时确认电子邮件的传输）；(b) 如果使用认可的次日快递员的次日服务送达，则在发货之日后的第二个工作日或

如果是给权利代理人，请致电以下地址：

Computershare

Computershare 信托公司，北卡罗来纳州皇家街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：关系经理

并将其副本发送至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公园大道 200 号

纽约，纽约 10166 收件人：Saee Muzumdar

Branden C. Berns

电子邮件：SMuzumdar@gibsondunn.com

BBerns@gibsondunn.com

如果是给家长，请在：

Assertio 控股公司

伊利诺伊州南桑德斯路 100 号 300 号森林湖套房 60045

注意：法律部电子邮件：Legal@assertiotx.com

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

瓦巴什大道北 330 号，2800 套房

伊利诺伊州芝加哥 60613

注意：扎卡里·贾德

欧文·亚历山大

电子邮件：Zachary.Judd@lw.com Owen.Alexander@lw.com

权利代理人或家长可以通过根据本第 7.1 节发出通知来指定其他地址或传真号码。

第 7.2 节致持有人的通知。如果本协议规定向持有人发出通知，则该通知必须以书面形式通过DTC的设施传送给受此类事件影响的每位持有人（除非此处另有明确规定），且不迟于为发出此类通知规定的最早日期（如果有的话），发送至持有人在CVR登记册中显示的地址，且不得早于规定的最早日期（如果有）。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人邮寄此类通知或以这种方式邮寄的任何通知中的任何缺陷都不会影响此类通知对其他持有人的充分性。

第 7.3 节家长继任者和受让人。母公司可以在未经任何其他方同意的情况下自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的任何受控关联公司，但仅限于其仍然是母公司的受控关联公司，(ii) 与控制权变更有关，前提是在 “控制权变更” 定义第 (a) 和 (b) 条中定义的控制权变更的情况下”，除非代理持有人另有同意，否则根据以下条款到期应付的任何适用的里程碑付款金额本协议应仅以现金支付，或 (iii) 按以下方式支付

根据第 4.7 节向与产品转让相关的合格受让人，或 (b) 经代理持有人事先书面同意，向任何其他人（任何根据条款允许的受让人）

(a) 或 (b)，“受让人”），前提是受让人同意承担本协议的所有条款并受其约束；但是，母公司可以在生效期后自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给任何人，前提是除非本协议另有规定，否则此类转让不得解除母公司在本协议下的义务。在遵守前一句的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。任何违反本第 7.3 节的尝试转让本协议或任何此类权利的行为均无效。父母的每位继承人和每位受让人应通过签署并交付给权利代理人的本协议补充文书，明确假设父母按时到期支付简历和准时付款，母公司应按时履行或遵守本协议中的所有职责、义务、协议和契约。

第 7.4 节协议的好处。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，都不会向任何人（除权利代理人及其继承人和受让人、母公司、母公司的继承人和受让人、持有人和持有人的继承人和根据许可的转让受让人）在本协议或本协议中包含的任何契约或条款下的任何利益、任何法律或衡平权利、补救或索赔，所有这些契约和条款仅为前述利益着想。根据允许的转让，持有人及其继承人和受让人的权利仅限于本协议和合并协议中明确规定的权利。尽管此处包含任何相反的规定，根据允许的转让，任何持有人或持有人的继承人或转让人均可通过向权利代理人和母公司发出书面通知，同意全部或部分放弃其在本协议下的权利，该通知如果发出，则不可撤销。

第 7.5 节适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议、CVR 以及因本协议、CVR 或本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有争议或争议，均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑因特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

(b) 双方不可撤销地同意，任何一方或其关联公司对任何其他方或其关联公司提起的或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼均应在特拉华州财政法院提起和裁定；前提是，如果特拉华州财政法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼均可在位于特拉华州的任何联邦法院提起在特拉华州或任何其他特拉华州法院。对于因本协议和本协议所设想的交易（包括合并）引起或与之相关的任何此类诉讼或程序，各方特此不可撤销地接受上述法院对自己及其财产的管辖。双方同意不提起与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，除非在特拉华州的上述法院，但为执行本文所述的特拉华州任何此类法院做出的任何判决、法令或裁决而在具有司法管辖权的任何法院提起的诉讼除外。每个

各方（权利代理人除外）进一步同意，此处提供的通知应构成充分的诉讼服务，并且各方当事人（权利代理人除外）进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。双方特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不通过动议或辩护、反诉或其他方式，在因本协议或包括合并在内的本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中提出任何主张，(i) 任何声称其个人因任何原因不受本协议所述特拉华州法院管辖的任何主张，(ii) 其个人不受本协议所述法院的管辖财产不受任何此类法院的管辖权或在该类法院启动的任何法律程序的管辖权或豁免（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式扣押）以及 (iii)

(A) 任何此类法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，(B) 此类诉讼、诉讼或程序的地点不当，或者 (C) 本协议或其标的不得在该等法院或由此类法院强制执行。

(c) 本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议、CVR或本协议设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。本协议的各方证明并承认：(i) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；(ii) 该方已考虑了本豁免的影响；(iii) 该方自愿作出此项豁免；(iv) 该方因相互豁免等原因而被诱使签订本协议以及本节 7.5 (C) 中的认证。

第 7.6 节第 409A 节。为避免疑问，本协议下应付的福利旨在最大限度地满足《财政部条例》第1.409A-1 (b) (4) 条规定的免于适用《守则》第409A条的条款，并在不予豁免的范围内，根据本协议支付的福利构成 “基于交易的薪酬”，符合美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条 (iv) (A)，应尽最大可能对本协议进行解释和解释，使其符合此类意图。尽管如此，母公司不保证根据本协议向持有人提供的收入会产生任何特定的税收影响，也不对持有人所欠的任何税款负责。

第 7.7 节可分割性。只要有可能，本协议中任何条款或任何条款的部分都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或任何条款的任何部分在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响该司法管辖区内任何条款的任何其他条款或部分，本协议应在以下司法管辖区内进行改革、解释和执行如果此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款或任何条款的一部分；但是，如果任何排除条款对权利代理人的权利、豁免、责任、职责或义务产生重大不利影响，则权利代理人有权在向家长发出书面通知后立即辞职。

第 7.8 节对应物和签名。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有对应方均应被视为同一份文书，并在双方签署一份或多份对应协议并交付给其他当事方时生效。本协议可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或.pdf签名执行，以这种方式交付的任何签名应被视为已按时有效交付、有效和有效，并构成所有用途的原件。

第 7.9 节终止。本协议将终止，不具有任何效力或效力，协议各方对本协议项下的任何责任（母公司对权利代理人的到期和欠款除外），也无需支付任何款项，最早（a）权利代理人将本条款要求支付的所有潜在里程碑付款金额的全额交付到CVR登记册中反映的每位持有人的地址协议，(b) 交付由母公司正式签署的书面解雇通知，以及代理持有人，(c) 年度净销售里程碑期到期后的审查请求期到期（前提是根据第 4.4 (a) 节在审查请求期内未收到任何书面申请），(d) 如果在年度净销售里程碑期到期后立即收到书面申请，则独立会计师的决定（以及，如果适用）支付任何确定应付的CVR短缺独立会计师）根据第 4.4 (a) 节。

第 7.10 节完整协议。在母公司与持有人之间，本协议（包括第3.2（g）节中提及的费用表）和合并协议构成了整个协议，并取代了先前的所有书面协议、安排、沟通和谅解，以及双方先前和同期就本协议及其标的达成的所有口头协议、安排、沟通和谅解。在母公司和权利代理人之间，本协议（包括第 3.2 (g) 节中提及的费用表）构成了整个协议，取代了先前的所有书面协议、安排、沟通和谅解，以及本协议各方先前和同期就本协议及其标的达成的所有口头协议、安排、沟通和谅解。

第 7.11 节法定假日。如果里程碑付款日期不是工作日，则尽管本协议有任何相反的规定，但要求在该日期支付的CVR的任何款项均无需在该日期支付，而可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在适用的里程碑付款日相同。

第 7.12 节 “不可抗力”。尽管此处包含任何相反的规定，但权利代理人对因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或失败概不负责，这些行为包括但不限于天灾、恐怖行为、流行病、供应短缺、故障或故障、任何公用事业、通信或计算机设施的中断或故障，或者由于停电或信息存储或检索系统机械故障导致的数据丢失、劳动困难，战争或内乱。

[页面的其余部分故意留空]

为此，各方促使其正式授权的官员代表其执行本协议，以昭信守，以昭信守。

ASSERTIO 控股有限公司

作者：/s/ 丹尼尔·佩瑟特姓名：丹尼尔·佩瑟特

职务：总裁兼首席执行官

COMPUTERSHARE INC. 和计算机共享信托公司，

N.A.，统称版权代理人

作者：姓名：

标题：


[或有价值权利协议的签名页]

为此，各方促使其正式授权的官员代表其执行本协议，以昭信守，以昭信守。

ASSERTIO 控股有限公司

作者：姓名：

标题：

COMPUTERSHARE INC. 和计算机共享信托公司，

N.A.，统称版权代理人

作者：/s/ Collin Ekeogu

姓名：Collin Ekeogu

职位：公司行动经理


[或有价值权利协议的签名页]