附件97

Innoviz 科技有限公司
 
退还政策
 

 I.
概述
 
根据经修订的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)《纳斯达克证券市场(以下简称纳斯达克)》的适用规则、第10D节和第10D-1条(以下简称《第10D-1条》)，根据以色列国家法律成立的公司(本公司)--Innoviz Technologies Ltd.的董事会(以下简称：董事会)，通过了本政策(“政策”)，以规定从执行官员那里追回错误授予的基于奖励的薪酬 。使用和未定义的每个大写术语应具有下文第八节所述的含义。
 

 二、
追回错误裁定的赔偿金
 
(1)          如果发生会计重述，公司将合理地及时追回根据纳斯达克适用规则 收到的错误赔偿(“《纳斯达克规则》)和规则10D-1如下：
 
(i)          会计重述后，董事会薪酬委员会(“委员会“) 应确定每位执行干事收到的任何错误判给的赔偿金的数额，并应立即书面通知每位执行干事，说明错误判给的赔偿金的数额，并酌情要求偿还或退还此种赔偿金。
 
(a)          对于基于(或源自)公司股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算：
 
(x)          应偿还或退还的金额应由委员会基于对会计重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计而确定，基于激励的补偿是基于该公司的股价或总股东回报的；以及
 
(y)          公司应保存合理估计的确定文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。委员会有权根据特定事实和 情况确定追回错误判给的补偿的适当方式，包括但不限于本公司或本公司关联公司减少或取消基于奖励的补偿，或受本政策约束的任何人错误判给的补偿、补偿或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的补偿抵消本公司或本公司关联公司应支付给该人的其他补偿。 尽管有上述规定，除以下第(2)款所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管义务而错误判给的赔偿金的金额 。
 
(三)三、三、三如果行政人员已就根据本公司或适用法律所确立的任何重复追偿义务(包括但不限于本公司根据以色列法律采纳的本公司高管薪酬政策)而错误判给本公司的任何赔偿向本公司作出补偿，则任何该等已获偿还的金额均应记入根据本政策可予追回的错误判给赔偿金额的贷方。
 
(四)中国政府、中国政府和中国政府如行政人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司根据上一次判刑追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括合理的法律费用)。
 
(2)          尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会确定回收是不可行的，并且满足以下三个条件之一，则公司不应被要求采取上文第(1)款所述的行动：
 
(i)          委员会已确定，为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在作出这一决定之前，本公司必须作出合理的尝试，追回错误判给的赔偿，并将这种尝试记录在案(S)，并向纳斯达克提供此类文件；
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。追回将违反以色列法律，前提是在确定追回基于违反以色列法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，纳斯达克已获得以色列律师的意见，即追回将导致此类违规行为，并且该意见的副本提供给纳斯达克；或
 
(三)三、三、三回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，而根据该计划，本公司员工可获得广泛的福利。
 
(3)          无论适用的高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据本第二节的规定要求追回。
 
(4)          为清楚起见，追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会导致任何人有权因“充分理由”或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与其达成的任何计划、计划或政策或协议而“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇佣关系。
2
 

 三.
披露规定
 
公司应提交适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件和规则所要求的与本政策有关的所有披露。
 

 四、
禁止弥偿及法律责任
 
本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，为任何主管人员 投保或赔偿。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。
 
此外，本公司不得签订任何协议，使授予、支付或奖励给高管的任何基于激励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司追回任何错误判给的薪酬的权利，并且本政策将取代任何此类 协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后签订的)。
 

 V.
管理和解释
 
本政策由委员会管理，经纳斯达克根据纳斯达克规则进行的任何许可审查后，委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。本公司董事会(“董事会”)可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在此情况下，此处提及的“委员会”应视为提及董事会。
 
委员会有权解释和解释本政策，并就本政策的管理以及公司遵守纳斯达克规则、第10D条、第10D-1条以及美国证券交易委员会或与此相关而颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释(“适用规则”)作出所有必要、适当或可取的决定。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或 员工。
 
本政策的解释和应用将与适用规则的 要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。
 

 六、六、
修改；终止
 
委员会可随时酌情修改本政策，并在其认为必要时 修订本政策。即使本节第六节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克规则或以色列法律，则本政策将无效。当本公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的 类证券时，本政策将自动终止。
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 七、
其他追索权
 
本政策对所有高管具有约束力并可强制执行，在适用法律要求的范围内，或美国证券交易委员会或纳斯达克、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人的指导所要求的范围内。委员会打算在适用法律要求的范围内最大限度地适用这一政策。与高管签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，均应视为包括该高管遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或本公司任何政策的条款(包括但不限于本公司根据以色列法律采纳的高管薪酬政策或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款)向本公司提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代。
 

 八.
可分割性
 
本政策中的条款旨在最大限度地适用 法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的 方式的修订，以符合适用法律要求的任何限制。
 

 IX.
确认
 
每名执行干事应签署一份确认书，根据该确认书，该执行干事将同意受本政策条款的约束，并遵守本政策；然而，任何执行官员未签署任何此类确认书，不应否定本政策对该执行官员的适用。
 

 X.
定义
 
就本政策而言，下列大写术语应具有以下定义 。
 
(1)          “会计重述“是指为纠正公司重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(”大R“重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(”小R“重述)。
 
(2)          “追回合格激励薪酬“是指 高管(I)在适用的纳斯达克规则生效之日或之后，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与 任何激励薪酬有关的适用绩效期间内的任何时间担任高管(无论该高管在要求向公司偿还错误授予的薪酬时是否在任)收到的所有激励薪酬。(Iv)本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市，及(V)在适用的退还期间(定义见下文)。
 
(3)          “就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期(定义如下)前三个已完成的公司财政年度，以及如公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。
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(4)          “错误判给的薪酬“是指与会计重述有关的每位执行干事获得的符合条件的奖励薪酬数额，超过根据重述的财务报告计量应收到的奖励性薪酬的数额，如果按照适用规则在税前基础上确定的重述数额确定的话。
 
(5)          “高管“是指目前或以前被指定为本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的每一位个人，或在提交给美国证券交易委员会的本公司年度报告Form 20-F第6.A项中以其他方式指定为本公司 高级管理人员(定义见Form 20-F)的成员。
 
(6)          “财务报告措施“指根据编制本公司财务报表所使用的会计原则以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施而厘定和列报的措施。就本政策而言，股价和股东总回报(以及全部或部分源自股价或股东总回报的任何衡量标准)应视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。
 
(7)          “基于奖励的薪酬“是指完全基于或部分基于达到财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，并由以下人员收取：(A)在开始担任干事后；(B)在为该薪酬的业绩期间的任何时间担任干事；(C)当发行人的某类证券在国家证券交易所或协会上市时；(D)在适用的回收期内。
 
(8)          “已收到“是指，对于任何基于激励的薪酬，实际或被视为收到的薪酬，以及 基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的授予、归属或支付发生在该期间结束之后。
 
(9)          “重述日期“指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或 本公司高级职员获授权采取该等行动的日期(如董事会无须采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
 
自2023年9月12日起生效。
5
 
展品
 
认证 并确认退还政策
 
本人签名如下，确认并同意：
 

 1.
本人已收到并阅读随附的Innoviz Technologies Ltd.(“本公司”)的退还政策(下称“本政策”)。
 

 2.
出于良好和有价值的代价，本人在此同意在本人受雇于本公司及本公司任何附属公司期间及之后遵守本保单的所有条款，并同意在遵守保单所需的范围内扣减、取消、没收及/或补偿我所获得的补偿，即使任何其他协议有相反规定。
 

 3.
本人进一步承认并同意，本人无权因任何针对本人的政策执行而获得赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他规定获得此类赔偿的任何权利。
 
 
签名：_
姓名：_
日期：_