附件 4.16

协议书

之间

Innoviz 科技有限公司

乌里阿里亚夫街5号

Rosh 哈音

以色列

-以下简称为，，INNOVIZ“-

和

麦格纳电子科技公司

北冬青路10410号

密歇根州霍利，48442

美国美国

-以下简称，麦格纳电子“-

麦格纳电子欧洲有限公司OHG

Kurfürst-Eppstein-Ring 9

63877赛劳

德国

-以下简称，麦格纳电子欧洲“-

-Magna(Br)电子和Magna Electronics Europe以下统称为，Magna“-

-INNOVIZ 和麦格纳在下文中单独称为一方，或共同称为，双方-

前言

各方通过各种合同关系联系在一起，其中包括

●

2017年12月4日签署的联合开发和总供应协议(“联合开发和总供应协议”)和

●

日期为2018年2月2日并经不时修订的工作说明书(SOW) 根据该说明书，INNOVIZ委托进行以下开发项目：“长程激光雷达作为关键传感器，实现自动驾驶并支持多样化的ADAS功能”

●

一份日期为2020年10月12日的谅解备忘录(《谅解备忘录》)，根据该备忘录，除其他外，INNOVIZ应向Magna Electronics出售Innoviz组件(以下称为“交付项目”)和设备(此处未定义的术语应具有谅解备忘录中赋予它们的含义)。

[省略]

双方特此达成如下协议：

INNOVIZ 应根据附件3所附适用的数据表，向Magna Electronics交付3种不同的交付项目--“MAUI ASIC”、“MEMS”和“探测器”。经双方同意且符合宝马要求的。

该设备的所有权已转让给麦格纳电子，不需要额外的设备[省略]

INNOVIZ 应提供从首批交货开始的交货项目[省略](以下简称SOP) 并根据Magna Electronics从SOP发出的订单向Magna Electronics供应交货物品，最多可达个交货物品总数以启用Magna[省略]在项目期限内按月滚动预测，其中列出了Magna在以下方面预期的交货项目数量要求[省略]月份期间(“预测”) 在符合本条款的前提下，滚动预测可能会根据宝马的要求进行更改。第一个预测作为附件4附于本文件。在项目初期的每个月预测中显示的金额 [省略]几个月是有约束力的；然而，只要满足上述金额，个别取消就可以改变。[省略]

INNOVIZ 应设置以下生产能力(“产能”)：

[省略]

INNOVIZ 必须能够提供比商定能力高出20%的供应能力，最多提供[省略]每个日历季度周，不迟于[省略]自麦格纳提出此类额外产能请求之日起数周内，麦格纳无需支付额外费用，但须受麦格纳有义务购买此类额外交货量的约束。

[省略]

为澄清起见，请注意，除上述《预测》的约束性部分外，产能不构成对麦格纳的承诺，麦格纳没有义务购买任何最低数量的交付产品。麦格纳将根据双方在本合同项下的义务，按照宝马的交付要求取消交付项目。

[省略]

交付除制造宝马InnovizOne OM外，Magna不得将交付项目或InnovizOne OM用于任何其他目的，并且Magna不得制造交付项目或InnovizOne OM，也不得将交付项目或InnovizOne OM提供给或用于任何其他目的、实体或个人。

在SOP(“SOP要求”)之前，必须满足以下要求：[省略]

麦格纳特此确认，双方授权签字人在本协议签署的最后一天遵守了SOP。

[省略]

INNOVIZ 应始终对其分包商的行为和不作为负主要责任。INNOVIZ应尽最大努力约束这些分包商以(确保他们遵守)本协议项下INNOVIZ的所有义务和限制。本协议不会在麦格纳与INNOVIZ的任何分包商之间产生任何合同关系。

所有交货应由FCA Innoviz Technologies Ltd.进行，地址为Rosh Haayin，Uri Ariav Street 5 (国际贸易术语解释通则2020)。

所有包装、标记和交付必须符合麦格纳采购组件的标签和包装程序，如附件5所附。

双方特此约定交货物品的以下固定价格：

[省略]

应支付款项 [省略] 在交付和收到可验证发票后的净额。

在保修期内，INNOVIZ向麦格纳电子、其后继者和受让人保证交付的物品将：

[省略]

(合在一起，即“保证义务”)。

INNOVIZ 进一步向Magna Electronics、其继承人和受让人保证，INNOVIZ将在交付时并在收到交付物品的全额付款后，将所有交付物品的所有权转让给Magna Electronics，且无任何留置权、债权或其他产权负担。损失风险，交货物品(包括但不限于任何修理或更换的交货物品)应根据适用的国际贸易术语解释通则转给麦格纳。

“保修期”-

[省略]

在与设备制造商进行谈判或讨论的情况下，INNOVIZ应真诚地支持麦格纳[省略]

	10.	INNOVIZ应根据需要，根据麦格纳的具体要求，真诚地为与本合同附件6所列麦格纳供应商的潜在谈判提供支持，这些供应商最初由INNOVIZ提名。

	11.	[省略]

	12.	[省略]

	13.	[省略]

14.

[省略]

	15.	[省略]

[省略]

	16.	INNOVIZ有义务根据宝马要求进行软件维护/硬件(如果需要)/软件缺陷分析。INNOVIZ必须实施故障分析能力，包括必要的工具和基础设施并支持i-Steps活动。INNOVIZ应特别但不限于以下义务：

	[省略]

	17.	INNOVIZ将为Magna Electronics提供支持和培训，详情如下：(1)关于远程支持，Magna Electronics 应支付[省略](2)关于现场支持，麦格纳电子应向INNOVIZ支付[省略]

		[省略]

		[省略]制造工程支持应由INNOVIZ以书面形式详细报价并提交给Magna 电子产品正在审批中。任何相关活动必须在开始之前获得麦格纳电子的书面批准并发出采购订单。

		[省略]

		[省略]

	18.	[省略]

	19.	INNOVIZ在此声明并保证，其在本协议下的履行(A)将遵守麦格纳在当前https://www.magna.com/company/suppliers/magna-supplier-code-of-conduct-and-ethics，下提供的《行为和道德准则》，(B)在麦格纳未与INNOVIZ充分合作并提供INNOVIZ合理要求的所有信息和数据的前提下，将遵守INNOVIZ交付项目的所有适用于本协议下的安全、排放、环境和其他法律法规。

		[省略]

麦格纳电子(欧洲)和INNOVIZ于2018年5月30日签署了《供应商质量指南》(附件11)(以下简称《质量指南》)。INNOVIZ同意遵守质量指南。双方还同意自双方签署本协议的最后日期起，INNOVIZ将根据最新版本的[省略]

INNOVIZ 将确保送货物品[省略]并坚持[省略]在本协议签署时有效。

[省略]

20.

本协议不得由任何一方正常终止。双方可通过相互书面签署的文件终止本协议。

21.

为免生疑问，麦格纳电子和麦格纳电子欧洲公司以各自的名义签订本协议，并非连带债务人。

22.

本协议(包括其有效性、解释、形成、履行和终止) 受美国纽约州法律管辖，并应根据美国纽约州法律进行解释、解释和执行，而不考虑要求适用任何其他法律的任何法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，特此放弃。双方之间的任何索赔、纠纷或争议将受位于纽约州纽约县的法院的专属管辖权和地点管辖，双方在此不可撤销地接受此类法院的个人管辖权，并放弃对此类法院的任何管辖权、地点或不便的法院异议。

23.

任何一方均不因未能或延迟履行本协议项下的任何义务而对另一方承担责任，如果该故障或延误是由于超出其合理控制范围的不可预见事件所致。不可抗力(在适用本协议第一句前提条件的情况下)应包括：但不限于 [省略]在这种情况下，受影响一方应立即将这种情况连同证明文件一起通知另一方，在此期间但不超过，暂停履行本协议项下的义务。此类原因存在的期限以及在此类情况下合理履行义务所需的期限。受影响一方应采取商业上合理的步骤，以减轻不可抗力事件造成的损害。如果不可抗力事件持续时间超过[省略]没有中断，也没有[省略]在一段时间内总计[省略]则未受影响的一方有权终止本协议或与之相关的任何POS或召回。在这种情况下，任何一方都无权要求对方赔偿和损害赔偿。

[省略]

为并代表

INNOVIZ科技有限公司

日期：2023年12月24日

撰稿S/奥梅尔·凯拉夫
Omer Keilaf，首席执行官

/S/Eldar Cegla
Eldar Cegla，首席财务官

为并代表 INNOVIZ 科技有限公司日期：2023年12月24日

Omer Keilaf，首席执行官


Eldar Gegla，首席财务官

为并代表

麦格纳电子科技公司

时间：2023年12月29日

/S/史蒂夫·塞尔瓦托
史蒂夫·塞尔瓦托

/S/南希·布伦迪亚尔
南希·布伦迪亚尔

为并代表

麦格纳电子欧洲有限公司

时间：2023年12月29日

/S/科尼利厄斯·沃尔伯
科尼利厄斯·沃尔伯

撰稿S/亚历山德拉·施奈德
亚历山德拉·施奈德