美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

BANZAI 国际有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

华盛顿州班布里奇岛埃里克森大道 435 号 250 套房 98110

电话：(206) 414-1777 https://www.banzai.io

2024 年 3 月 12 日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加将于美国东部时间 2024 年 3 月 25 日上午 11:30 举行的 Banzai International, Inc.（以下简称 “公司”）股东特别会议，这是一次完全虚拟的会议，通过网络直播通过互联网进行，不进行面对面的实际会议，在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其他时间，在特别会议可能前往的其他日期和其他地点举行休会（特别会议）。您可以通过网络直播参加特别会议、投票和提交问题 ，方法是访问 https://www.cstproxy.com/banzai/2024，然后输入邮政邮件收件人代理卡上控制号码标签旁边的控制号码，或者在向您发送 代理声明的电子邮件正文中输入控制号码。

举行特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

1.

就纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条而言，批准根据Banzai International, Inc.和YA II PN, LTD（由约克维尔管理的开曼群岛豁免有限合伙企业， ）于2023年12月14日签订的某些备用股权购买协议，向Yorkville Advisors Global, LTD（约克维尔）发行 公司的A类普通股，由Banzai International, Inc.与Yarkville管理的豁免有限合伙企业 截至 2024 年 2 月 5 日的补充协议（统称 SEPA），该协议可能占我们已发行和 已发行股票的 20% 以上截至SEPA（提案1）之日的A类普通股和B类普通股；以及

2.

如有必要，批准特别会议的一次或多次休会，以便在 特别会议召开时没有足够的票数批准提案 1（提案 2）时征集更多代理人。

无论您是否计划亲自参加特别会议，都必须让您的股票有代表权并进行投票。您可以通过电话或填写并邮寄代理卡或投票说明表提交 代理，让您的股票在互联网上进行投票。通过互联网、电话或邮件提交代理将确保您的股票在 特别会议上得到代表。如果你确实出席了特别会议，当然，如果你想亲自投票，你可以撤回你的代理人。请在投票前仔细阅读所附信息。

BANZAI 国际有限公司

埃里克森大道435号，250号套房

华盛顿州班布里奇岛 98110

股东特别会议通知

将于 2024 年 3 月 25 日举行

特此通知，Banzai International, Inc.（ 公司）的股东特别会议（以下简称 “特别会议”）将于美国东部时间2024年3月25日上午 11:30 举行，是一次完全虚拟的会议，通过网络直播通过互联网进行，不进行面对面的实际会议，在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其他时间，在特别会议召开的其他日期和地点举行会议可以休会（特别会议）。您可以通过网络直播参加特别会议、投票和提交问题 ，方法是访问 https://www.cstproxy.com/banzai/2024，然后输入邮政邮件收件人代理卡上控制号码标签旁边的控制号码，或者在向您发送 代理声明的电子邮件正文中输入控制号码。

举行特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

1.

就纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条而言，批准根据Banzai International, Inc.和YA II PN, LTD（由约克维尔管理的开曼群岛豁免有限合伙企业， ）于2023年12月14日签订的某些备用股权购买协议，向Yorkville Advisors Global, LTD（约克维尔）发行 公司的A类普通股，由Banzai International, Inc.与Yarkville管理的豁免有限合伙企业 截至 2024 年 2 月 5 日的补充协议（统称 SEPA），该协议可能占我们已发行和 已发行股票的 20% 以上截至SEPA（提案1）之日的A类普通股和B类普通股；以及

3.

如有必要，批准特别会议的一次或多次休会，以便在 特别会议召开时没有足够的票数批准提案 1（提案 2）时征集更多代理人。

公司董事会已将2024年3月8日的营业结束定为记录日期（ 记录日期），以确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票。只有在记录日公司A类普通股或 B类普通股（统称为普通股）的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。截至记录日期，公司已发行17,329,244股普通股 股并有权投票，其中包括15,018,110股A类普通股和2,311,134股B类普通股。

随函附上委托书，其中包含有关特别会议的重要信息以及将在 特别会议上表决的提案。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

根据董事会 的命令。

乔·戴维

首席执行官

华盛顿州班布里奇岛

2024 年 3 月 12 日

请仔细阅读代理声明。即使您希望参加特别会议，也请 立即填写、签署、注明日期，并将随附的代理卡或投票指示表放入随附的已付邮资信封中退回。如果在美国邮寄，则无需邮费。您也可以按照随附的代理卡或投票说明表上的说明通过互联网或电话提交代理，让您的股票进行电子投票 。如果您通过互联网或电话提交了代理人，则除非您想更改投票，否则无需通过邮寄方式退回书面代理卡或投票 说明表。参加特别会议的股东如果愿意，可以在会议期间撤销其代理权并在会议期间进行电子投票（如随附的代理 声明中所述）。

BANZAI 国际有限公司

埃里克森大道435号，250号套房

西澳大利亚州班布里奇岛 98110

委托声明

用于 股东特别会议

将于 2024 年 3 月 25 日举行

关于特别会议的一般信息

我们正在向股东提供本委托书，内容涉及董事会征集代理人，由Banzai International, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）及其任何续会或延期进行表决。特别会议将于 2024 年 3 月 25 日上午 11:30 在美国东部时间 上午 11:30 举行，是一次完全虚拟的会议，通过互联网进行现场音频网络直播，在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其他时间，在 的其他日期以及特别会议可能休会的其他地点（特别会议）举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 并输入邮政邮件收件人代理卡上控制号码标签旁边的控制号码，或者在向您发送委托声明的电子邮件正文中输入控制号码，以参加特别会议、投票并通过网络直播提交问题。

举行特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

1.

根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条的规定，根据Banzai International, Inc.和YA II PN, LTD于2023年12月14日签订的特定备用股权购买协议，批准向约克维尔顾问环球有限责任公司（约克维尔）发行面值为每股0.0001美元的 公司A类普通股（A类普通股），由约克维尔管理的开曼群岛豁免有限合伙企业，经补充协议修订，截止日期为2024年2月5日（ 补充协议，以及以下统称 SEPA（可能会进一步修订），截至SEPA（提案1）发布之日，这些股票可能占我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股的20％以上，每股面值 0.0001美元（B类普通股）；以及

2.

如有必要，批准特别会议的一次或多次休会，以便在 特别会议召开时没有足够的票数批准提案 1（提案 2）时征集更多代理人。

在本委托声明中使用本公司、我们、我们和Banzai 等术语是指万才国际有限公司。

美国证券交易委员会（SEC）的规则要求我们通过邮寄方式向截至2024年3月8日（记录日期）的所有登记股东交付我们的代理 材料。我们的代理材料包括股东特别会议通知、本委托书以及代理卡或投票 指示表格，我们将把这些代理材料邮寄给有权在2024年3月12日左右的会议上投票的股东。根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司还提供通过 互联网访问其代理材料的权限。所有股东都将能够通过 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 访问代理材料。

1

有关投票的一般信息

记录日期

截至2024年3月8日， 特别会议的记录日期，已发行和流通了15,018,110股A类普通股和2,311,134股B类普通股。只有截至记录日营业结束时我们的A类普通股或 B类普通股（统称为普通股）的登记持有人才有权获得特别会议或任何续会或延期的通知并在特别会议上投票。此类持有人名单 将在特别会议之前的十（10）天内向任何股东开放，供其出于任何目的在华盛顿州班布里奇岛98110号埃里克森大道435号250号Banzai International, Inc.的会议进行审查。

法定人数

本公司在记录日期尚未兑现并有权在特别会议上投票的多数表决权持有人亲自出席 （包括通过网络直播）或经代理人正式授权的出席应构成在 特别会议上投票的法定人数。如果未达到法定人数，则会议主席或亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席会议并有权对 休会进行表决的股东的多数表决权可以不时休会，直到达到法定人数。

投票权

A类普通股的每股股权使其登记持有人有权获得每股一票。B类普通股 的每股股权使其记录持有人有权获得每股10张选票。没有其他证券有权在特别会议上投票。如果您是受益所有人，则有权指导您的银行、经纪商或其他金融中介机构如何 对您的股票进行投票。普通股登记持有人有权对特别会议及其任何休会或延期提出的所有事项进行表决。A类普通股和B类普通股 的持有人将作为一个类别共同投票。股东无权就任何事项进行累积投票。

截至记录日期，我们的首席执行官 持有4,398股A类普通股和2,311,134股B类普通股，这些股票约占截至记录日公司总投票权的60.6％。

投票程序

记录保持者

如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托 公司注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。

如果您在2024年3月8日（特别会议记录日期）营业结束时持有我们的普通股 的记录，则可以通过参加特别会议并在会议期间进行电子投票，对提案进行投票。对于提案 1 和 2，您可以投赞成票或反对票，也可以弃权。您也可以通过以下方式在特别会议之前投票：

•

互联网：前往 https://www.cstproxy.com/banzai/2024。输入邮政邮件收件人代理卡上 控制号标签旁边的控制号码，或者在向您发送代理声明的电子邮件正文中找到的控制号码。

•

电话：致电 1 (866) 894-0536 并按照说明进行操作。您将 需要输入您的控制号码。按照交互式语音录制说明提交您的投票。

2

•

邮件：输入投票说明，签署代理表格，然后将代理表放入提供的预付信封 中返回。

如果您通过互联网或电话提交代理委托书，或者执行并退回本委托书附带的代理卡或投票 说明表，则您的股票将按照您的指示就特别会议进行表决的所有事项进行投票。如果 您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并在会议期间进行电子投票。

由收到的所有有效代理人代表的普通股将按照 指定的方式进行投票。如果在由普通股记录持有者有效执行和交付的委托书上未注明具体选择，则该代理所代表的股票将进行投票：(i) 对于提案1，即 根据《纳斯达克上市规则》第5635 (b) 和5635 (d) 条批准向约克维尔发行公司A类普通股和B类普通股截至 SEPA 之日，哪些股票可能占我们 已发行和流通普通股的 20% 以上；以及 (ii) 对于提案 2，即如有必要，批准特别会议一次或多次休会，以便在特别会议举行时 票数不足，无法批准提案 1，则征集更多代理人。

受益持有人

如果您的普通股以街道名义存放在股票经纪账户中或通过银行或其他金融 中介机构持有，则您被视为此类股票的受益所有人，就这些股票而言，您的银行、经纪人或其他金融中介机构被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示 您的银行、经纪商或其他金融中介机构如何对您的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，除非您是登记在册的股东，否则您不得在 特别会议期间以电子方式对股票进行投票，除非您向银行、经纪商或其他金融中介机构申请并获得有效的代理人，并出示截至记录日的实益所有权证明，例如账户报表或类似的所有权证据，以及 附带照片的身份证件。

即使您计划参加特别会议，我们也建议您按照代理卡或投票说明表中描述的 提交委托书，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的选票将被计算在内。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在特别会议期间亲自对股票进行投票（通过网络直播） ，因为您的代理可以选择撤销。

撤销

您可以通过执行以下任一操作来撤销您的代理：

•

发送日期较晚且签名的代理卡，以便在预定 举行特别会议时间前 48 小时收到该卡（如果是休会，则不迟于预定举行休会时间前 48 小时）。

•

通过电话或互联网提交日期较晚的投票，因为只有您在美国东部时间 2024 年 3 月 24 日晚上 11:59 之前收到的最新电话或互联网投票才会被计算在内。

•

在华盛顿州班布里奇岛98110号埃里克森大道435号250套房以书面形式通知我们的秘书，秘书必须在特别会议表决之前收到通知 。

•

参加特别会议，撤销您的代理并在会议期间进行电子投票。仅参加 特别会议不构成撤销。

我们普通股的受益所有人如果不是登记持有人且 希望撤销或更改其投票方向，则应联系其银行、经纪商或其他金融中介机构，询问如何进行更改。

3

招标和费用

我们的董事会正在征集代理人，用于特别会议及其任何延期或休会。我们将承担本次招标的所有 费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、传真或亲自请求代理人， 他们的服务不会获得额外的报酬。我们将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股 股受益所有人发送代理招标材料时产生的合理费用。

必选投票

《纳斯达克上市规则》第5635（e）条规定，构成股东批准提案1的最低票数应为对该提案投的 总票数的多数。但是，根据我们的第二修正和重述章程（我们的章程），提案1和提案2的批准将需要我们亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表并有权投票的普通股 的大多数投票权的赞成票。

弃权票和 经纪人非投票的影响

如果经纪商没有收到客户关于客户希望股票如何投票的指示，则以街道名义持有记录股票的经纪人有 对某些事项（例行事项）进行投票的自由裁量权。还有一些问题是，如果经纪人没有及时收到客户的指示，他们就没有 的酌处权进行投票（非常规事项）。当经纪人没有就特定事项进行投票的自由裁量权且客户 没有及时指示经纪人应如何投票时，经纪商将不予投票。

选票将由为特别会议任命的选举检查员计算，检查员将分别计算赞成票和反对票、弃权票和促成无票。对于 提案 1 和提案 2，弃权票将被视为对此类提案的投反对票，中间商不投票（如果有）将不会对此类提案的结果产生任何影响。正确执行的标有 ABSTAIN 的代理 将被视为存在，以确定是否存在法定人数，而经纪商不投票则不会。

我们认为，将在特别会议上表决的两项提案都将被视为 非常规事项。因此，如果您以街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪人或其他金融中介机构将无权在 特别会议上对您实益拥有的股份进行投票。

没有评估权或持不同政见者的权利

本委托书中描述的公司行动将不会使股东有机会对本文描述的 行为提出异议，也没有机会获得其普通股的商定或司法评估的价值。

4

关于前瞻性陈述的警示性声明

本委托书包括经修订的 1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该” 和 类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期 和信念。无法保证影响公司的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。我们不保证 此处描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们对支付 预付预付款剩余金额的期望（定义见下文）；

•

在股东批准提案1后，我们对我们根据SEPA筹集额外资本 并在本票（如果有）转换后发行A类普通股（定义见下文）的能力的期望；

•

我们对根据SEPA发行股票和获得融资的总体期望；

•

我们根据 SEPA 使用预付预付款和任何未来发行的债券 ；

•

未来根据SEPA发行的任何股票以及对 本票的任何转换的潜在稀释影响；

•

未来根据SEPA发行的任何股票对我们的A类普通股 现行市场价格的影响；以及

•

有关我们未来预期、信念、计划、目标、财务状况、 假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。

尽管前瞻性陈述反映了 我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、 未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异 的因素，请参阅我们于 2023 年 11 月 13 日提交的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、我们最初于 2023 年 8 月 31 日提交的 表注册声明（以及其中包含的最终委托书/招股说明书）、我们在表格上的注册声明 S-1（及其所有修正案）最初提交于2023 年 12 月 29 日，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中。您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）当前可用的信息。

5

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月8日我们的A类普通股和B类 普通股的受益所有权信息：

•

我们已知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

•

我们的每位指定执行官；

•

我们的每位董事；以及

•

所有董事和指定执行官为一个群体。

我们普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票和投资 权。除非脚注中另有规定，并受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的人员对所有显示为实益拥有的 普通股拥有唯一的投票权和投资权。用于计算每位上市人员所有权百分比的普通股数量包括此类人士 持有的普通股标的期权或认股权证或可转换证券，这些股票目前可在2024年3月8日起的60天内行使或兑换，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。

下述实益所有权基于我们对公司某些 股东提交的记录股东名单和公有所有权报告的审查，可能不包括经纪账户中持有的某些证券或下述股东实益拥有的某些证券。

实益所有权百分比基于截至2024年3月8日已发行的15,018,110股A类普通股和2,311,134股B类普通股 股。

受益所有人的姓名和地址		股票数量 的常见 股票 受益地 已拥有				的百分比 杰出 常见 股票 %
董事和指定执行官：
杰克·莱尼 (1)			5,064,110				29.2	%
约瑟夫·戴维 (2)			2,315,532				13.4	%
西蒙·鲍默 (3)			49,298				*	%
阿什利·莱维斯克 (4)			48,822				*	%
雷切尔·斯坦利 (5)			47,864				*	%
梅森·沃德 (6)			2,421,431				14.0	%
宝拉·博格斯			—				—
马克·马斯伯格 (7)			30,731				*	%
威廉·布莱恩特			26,228				*	%
本公司集团的所有董事和执行官（9 名个人）			10,004,016				57.7	%
百分之五或以上的持有者:
7GC & Co.控股有限责任公司 (1)			5,064,110				29.2	%
ALCO 投资公司 (6)			2,421,431				14.0	%
罗兰·林托三世的遗产 (8)			1,573,538				9.1	%
DNX 合作伙伴附属实体 (9)			1,251,786				7.2	%
坎托·菲茨杰拉德律师事务所 (10)			1,113,927				6.4	%

*

小于 1%。

6

†	除非另有说明，否则以下每个人的营业地址均为华盛顿州班布里奇岛东北埃里克森大道435号250号套房Banzai International, Inc.，邮编 98110。

(1)

7GC & Co.控股有限责任公司（7GC Holdings）是此类股票的记录持有者。VII Co-Invest赞助商有限责任公司和HC 7GC Partners I LLC是7GC控股公司的管理成员。VII Co-Invest赞助商有限责任公司由SP Global Advisors LLC管理，该公司由 Jack Leeney管理。汤姆·轩尼诗和约瑟夫·贝克都是HC 7GC Partners I LLC的管理成员。因此，上述每位个人对7GC Holdings记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为拥有共享实益 所有权。除直接或 间接在其中可能拥有的任何金钱利益外，每个此类实体或个人均放弃对申报股票的任何实益所有权。7GC Holdings的地址是加利福尼亚州旧金山市场街388号1300 套房94111。

(2)	由4,398股A类普通股和2,311,134股B类普通股组成。B类普通股的每股 股均有权就提交给股东的所有事项获得十张选票，这将使普通股总投票权的大部分集中在戴维先生 手中（截至记录日约占总投票权的60.6％）。

(3)	包括购买49,298股A类普通股的期权，可在2024年3月8日 后的60天内行使。

(4)	包括10,705股A类普通股和购买38,117股A类普通股的期权，可在2024年3月8日起的60天内行使。

(5)	包括5,992股A类普通股和购买41,872股A类普通股的期权，可在2024年3月8日起的60天内行使。

(6)	由梅森·沃德直接持有的25,170股A类普通股和Alco投资公司（Alco）直接持有的2396,261股 A类普通股组成。沃德先生是Alco的首席财务官，以此身份对Alco持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此梅森·沃德 可能被视为间接实益拥有Alco直接拥有的股份。Alco 的地址是 33930 Weyerhaeuser Way S., Suite 150, Federal Way, Washington 98001。

(7)	包括购买30,731股A类普通股的期权，可在2024年3月8日 后的60天内行使。

(8)	Roland A. Linteau III Estate of Estate of Roland A.Linteau III 的地址是 Justin D. Williams，位于北卡罗来纳州六叉路 7320 号 100 号套房， Raleigh 27615。

(9)

包括（i）DNX Partners III, LP（DNX III）持有的916,289股A类普通股、 (ii) DNX Partners Japan III、LP（DNX Japan III）持有的320,645股A类普通股以及（iii）DNX Partners S-III, LP（DNX S-III）持有的14,852股A类普通股。DNX, LLC（DNX III LLC）是DNX III和DNX Japan III的普通合伙人，DNX Partners S3, LLC（DNX S3）是DNX S-III的普通合伙人。北村米奇是DNX Partners的管理合伙人，也是DNX III LLC和DNX S3的经理，他以此身份对DNX III、DNX Japan III和DNX S-III持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此北村先生可能被视为间接实益拥有DNX III、DNX Japan III和DNX S-III直接拥有的股份。DNX III、DNX Japan III 和 DNX S-III 的地址 是加利福尼亚州圣马特奥市东三大道 55 号 94401。

(10)

根据坎托·菲茨杰拉德律师事务所于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G。 （CF&CO）、坎托·菲茨杰拉德证券、坎托·菲茨杰拉德律师事务所、CF集团管理公司和霍华德·卢特尼克报告说，他们对1,113,927股 A类普通股的1,113,927股股票拥有共同的投票权和处置权和受益所有权。坎托·菲茨杰拉德证券（CFS）控制着CF＆CO的管理普通合伙人。坎托·菲茨杰拉德律师事务所（CFLP）间接控制着CFS和CF＆CO。CFLP由其管理普通合伙人CF集团 管理有限公司（CFGM）控制。霍华德·卢特尼克先生是CFGM的董事长兼首席执行官，也是CFGM的唯一股东的受托人，因此控制着CFGM。因此，CFS、 CFLP、CFGM和Lutnick先生均可能被视为拥有CF&CO直接持有的证券的实益所有权。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱 权益的范围外，每个此类实体或个人均放弃对申报股份的任何实益所有权。每位举报人的地址是纽约州东59街110号，邮编10022。

7

提案1——就纳斯达克上市规则第5635（B）和5635（D）条而言，批准向 约克维尔发行超过交易所上限的A类普通股

在特别会议上，根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d），将要求我们的股东批准根据SEPA向约克维尔发行我们的A类普通股，截至2024年12月14日，该股票可能占我们已发行和流通普通股的20％以上。

备用股权购买协议

正如先前披露的那样，在2023年12月14日（SEPA生效日期），我们与一家由 Yorkville管理的实体签订了SEPA。根据SEPA，在SEPA生效日期36个月周年之前，我们有选择权（但没有义务）根据我们的要求 随时向约克维尔出售总额不超过1亿美元的A类普通股，约克维尔必须认购总额不超过1亿美元的A类普通股，包括SEPA中描述的某些受益所有权限制 SEPA 和交易所上限（定义见下文）。

我们要求约克维尔根据SEPA进行的每笔收购（均为一家公司 Advance），A类普通股的数量不得超过（i）500,000股A类普通股或（ii）彭博有限责任公司（VWAP）在预付公司前五个交易日内交易的A类普通股 日均成交量加权平均价格的100％，以较高者为准。只要任何本票仍未兑现，约克维尔还可能要求公司根据SEPA的条款和条件（包括SEPA和交易所上限中描述的某些受益所有权限制），为投资者要求的A类普通股发行公司预付款 （每份为投资者预付款，与所有公司预付款一起合为预付款），但须遵守SEPA的条款和条件 ，包括SEPA和交易所上限（定义见下文）），前提是出售和发行任何此类股票的收益是第一位的适用于一张或多张本票（定义见下文）下未清的 本金。

除了通过预付款筹集资金外， Yorkville还同意向我们预付总额高达350万美元的本金，根据 补充协议，该金额于2024年2月5日增加到450万美元（预付款），以换取我们向约克维尔发行可转换为我们的A类普通股（期票）股份的期票。我们在SEPA生效之日收到了200万美元的预付款，2024年2月5日又收到了100万美元的预付款，以及剩余的150万美元预付款 将在我们获得股东批准根据SEPA向约克维尔发行任何股票（包括本票转换时）后提供资金， 占总数的19.99％以上截至SEPA生效日（交易所上限）已发行和流通的普通股或投票权的股份。截至记录日，本票转换后，已发行了1,052,257股A类普通股 ，本票下剩余的未偿本金总额为2250,000美元。

上述对SEPA、补充协议和本票的描述不完整，参照SEPA、补充协议和期票对其进行了全面的限定，这些描述是我们于2023年12月18日、 2023年12月20日和2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

纳斯达克股东批准要求

我们受纳斯达克股票市场（纳斯达克）的规章制度约束，因为我们的A类普通股在 纳斯达克上市。因此，除了上述合同义务和条件外，我们还在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）。

根据纳斯达克上市规则5635（b），证券发行前需要获得股东批准，这将导致上市公司的 控制权发生变化，就纳斯达克上市规则5635（b）而言，是

8

通常被视为当投资者或投资者团体收购或有权收购公司20％或以上的已发行普通股或投票权时，此类所有权或 投票权将是最大的所有权。但是，即使SEPA和本票所考虑的发行并未导致约克维尔拥有公司最大的所有权，但仅凭这一事实可能并不是 决定性的。纳斯达克最终会考虑与交易有关的所有事实和情况，以确定是否发生了控制权变更，包括公司与投资者或 集团之间是否存在任何其他关系或协议。股东应注意，《纳斯达克上市规则》第5635（b）条所述的控制权变更仅适用于本规则的适用，不构成特拉华州法律、我们的组织文件或任何其他目的的控制权变更。

根据纳斯达克上市规则5635（d），在以低于最低价格（定义见下文）的20％发行（定义见下文）之前，还需要股东的批准。就纳斯达克上市规则5635（d）而言，（i）20％的发行是指除公开发行以外的交易， 涉及我们出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），单独或加上我们的高管、董事或大股东的出售，相当于我们普通股的20％或以上 或发行前已发行的投票权的20％或更多，以及 (ii) 最低价格是指以下两者中较低的价格：(A) 收盘价（如纳斯达克网站所示）紧接着 签署具有约束力的协议；或（B）在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股的平均收盘价（如纳斯达克网站所示）。

批准理由

我们 之所以要求股东批准本提案 1，是因为在某些情况下，(i) 纳斯达克可能会确定在根据SEPA向约克维尔 发行A类普通股后或转换本票时（即使发行不会导致约克维尔在公司拥有最大的所有权或投票权），或者（ii）我们可能需要发行根据SEPA向约克维尔出售超过交易所上限的A类普通股 的股份，按价格计算这低于最低价格。无论哪种情况，根据纳斯达克上市规则5635（b）或 5635（d）（如适用），未经股东批准，我们都无法完成此类发行。

如上所述，除了寻求股东批准本提案1以遵守纳斯达克上市规则5635（b）和 5635（d）外，SEPA还要求我们在根据SEPA向约克维尔发行超过交易所上限的任何A类普通股时获得股东批准，以此作为我们获得最后一期1.5美元预付预付款的条件百万。

如果本提案1获得批准，我们与约克维尔的协议中描述的交易所上限以及纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的限制将不再适用。我们预计，获得批准后，我们将（i）获得最后 150万美元的预付款（并发行可转换本票作为交换），（ii）能够继续通过根据 向SEPA发行我们的A类普通股来筹集资金，不受纳斯达克上市规则5635（b）或5635（d）的限制，以及（iii）能够发行股票在约克维尔选择不受《纳斯达克上市规则》5635（b）或5635（d）的 限制的情况下，将我们的A类普通股转换为部分或全部本票。但是，即使提案1获得批准，根据SEPA向约克维尔发行的任何发行仍将受益所有权限制和其中描述的其他条款和条件的约束，并且我们可以选择不根据SEPA筹集资金。

我们的董事会已经确定，批准本提案1符合我们 的最大利益，也符合股东的最大利益，因为能够根据SEPA向约克维尔出售超过交易所上限的A类普通股以及额外的150万美元预付预付款，将为我们提供用于潜在收购、营运资金和一般公司用途的可靠资本来源。如果约克维尔选择转换部分或全部本票，能够履行本票对约克维尔的 约克维尔的义务，向约克维尔发行A类普通股，也符合我们的最大利益。因此，我们董事会认为，允许 公司灵活发行超过交易所上限的A类普通股是可取的，也符合公司和股东的最大利益。

9

本提案获得批准的稀释和潜在的不利影响 1

根据SEPA发行的A类普通股以及本票转换后发行的A类普通股，包括任何可能超过交易所上限的 股票，将导致A类普通股的已发行数量增加，我们的股东的所有权百分比将因此受到稀释。此类发行后，我们的 当前股东在公司拥有的比例较小的权益，因此影响需要股东批准的公司决策的能力就会降低。例如，假设 (a) 我们在SEPA下向约克维尔发行并出售了全部 1亿股A类普通股，(b) 不适用实益所有权限制，(c) 此类销售的发行价格为每股1.00美元或3.00美元，则 总共将分别代表大约1亿股或33,333股A类普通股的额外股份，约占截至 记录日已发行A类普通股总数的665.9％或222.0％发行。此类股票的发行还可能对我们的每股账面价值和未来的每股收益产生稀释作用，而此类股票的出售或任何转售都可能导致我们的A类普通股的当前 市场价格下跌。

截至记录日，本票转换后，已发行了1,052,257股A类普通股 ，本票下剩余的未偿本金总额为2250,000美元。根据截至记录日的已发行股票总数和每股 股约0.63美元的转换价格，假设本票进行了全面转换（不调整转换价格），最多可以额外发行3571,428股A类普通股，这将反映截至此类发行生效后截至记录日我们A类普通股 股已发行股份的约23.8％。

但是，我们不能 预测未来任何预付款的实质内容或我们的A类普通股在未来任何日期的市场价格，因此，我们无法预测转换任何本票后将根据SEPA或 发行的A类普通股的实际数量。由于根据SEPA以及本票转换后可能向约克维尔发行的A类普通股数量是根据发行时的市场价格确定的，因此无法最终确定稀释效应的确切幅度。但是，稀释效应对我们目前的股东来说可能是实质性的。

如果提案 1 未获批准

如果本提案1未获得 股东批准，我们可能无法从约克维尔收到150万美元预付预付款的剩余金额，并且我们可能需要承担额外费用 才能举行额外的股东会议以寻求此类批准。此外，如果纳斯达克确定将根据纳斯达克上市规则5635（b）进行控制权变更，或者任何此类发行超过交易所上限且适用的收购价格低于最低价格 ，我们将无法继续通过根据SEPA发行股票筹集资金，也无法在 约克维尔选择转换部分或全部期票时发行A类普通股根据纳斯达克上市规则5635（d）。

如果我们没有收到最后一期预付款，并且根据SEPA筹集额外资金的能力有限，我们可能无法继续运营，或者可能无法执行我们的战略计划或潜在的收购。 此外，我们可能需要寻找其他资本来源来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以优惠的条件提供给我们，或者根本无法获得股东的批准，而本提案1未能获得股东的批准可能会阻碍未来的 投资者与我们进行未来的融资。我们无法保证将来能够成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会对我们现有 股东造成实质性稀释。

公司董事和高级管理人员的利益

我们的董事或高级管理人员均未对本提案 1 感兴趣。

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股东的必要投票

本提案1的批准需要我们亲自出席（包括通过网络直播的 ）或由代理人代表并有权投票的大多数普通股的投票权投赞成票。截至记录日期，我们的首席执行官持有4,398股A类普通股和2,311,134股B类普通股，这些股票约占截至记录日公司总投票权的60.6％。

我们的董事会一致建议股东对 号提案进行投票。

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提案 2-批准在必要时休会特别会议，以征集 额外的代理人

尽管不出预期，但在特别会议上可能会要求我们的股东批准一次或多次 次特别会议休会，以在特别会议召开时没有足够的票数批准提案1的情况下，征集更多代理人。主席将有权决定是否 不向股东提交本提案2。

无论是否存在法定人数，特别会议的任何此类休会均可在不另行通知的情况下作出，除非在特别会议上宣布休会。

股东的必要投票

本提案2的批准需要我们亲自出席（包括通过网络直播的 ）或由代理人代表并有权投票的大多数普通股的投票权投赞成票。截至记录日期，我们的首席执行官持有4,398股A类普通股和2,311,134股B类普通股，这些股票约占截至记录日公司总投票权的60.6％。

我们的董事会一致建议股东对 号提案进行投票。

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2024 年年会股东提案

我们的2024年年度股东大会将是我们业务合并后的首次年度会议，将在 的未来日期举行，具体日期将在 2024 年 12 月 31 日当天或之前确定。

股东提案可以包含在我们的2024年年度股东大会的委托书和委托书 中，前提是这些提案及时提供给我们，并且满足《交易法》第14a-8条规定的关于在公司赞助的代理材料中纳入 股东提案的其他条件。为了根据第14a-8条及时考虑将股东提案纳入我们的委托书和委托书表格，我们必须在向股东交付代理材料之前在合理的时间内收到 提案。提交股东提案并不能保证其会包含在我们的委托书和委托书中。

除了根据 交易法第14（a）-8条寻求纳入我们的代理材料的提案外，为了在2024年年度股东大会之前妥善处理业务，我们还必须在会议前120天营业结束之前收到您的书面通知，并且不迟于（i）会议前第90天和（ii）的 业务结束时收到您的书面通知我们首次公开宣布会议日期之后的第 10 天。

建议股东查看我们的章程，了解有关提交股东提案的额外要求和其他信息。 此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东还必须在适用的范围内遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。股东提案 应提交给我们在西澳大利亚州班布里奇岛埃里克森大道 435 号 250 套房的 Banzai International, Inc. 的秘书 98110

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会网站 访问Banzai上的信息，该网站包含报告、委托声明和其他信息，网址为 https://www.sec.gov。

根据书面或口头要求， 可免费向我们的股东提供本委托书。如果您想获得本委托声明的更多副本或需要获得代理卡，或者对将在特别会议上提出的提案或与本委托声明相关的其他信息有疑问，请通过Banzai International, Inc.以书面形式联系我们，收件人：华盛顿州班布里奇岛埃里克森大道435号250号套房98110，或致电 (206) 414-1777。您无需为所要求的任何文件付费。您也可以在我们的网站 https://ir.banzai.io/financial-information/sec-filings 上获取此委托声明。

要及时送达 文件，您必须在特别会议日期前五个工作日或不迟于 2024 年 3 月 18 日提出申请。

向家庭交付代理材料

除非收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则我们可以将委托书和特别会议通知的单一副本发送给位于 且有两个或更多股东居住的家庭。家庭中的每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这个过程被称为住户，有助于减少 个家庭收到的重复信息量，从而减少我们承担的成本和开支。

13

如果您想为特别会议或将来 收到一套单独的代理材料，请按照下述说明进行操作，我们将立即单独交付一套代理材料。同样，如果您与其他股东共享一个地址，而你们两个只想收到一套代理材料，请按照以下 说明进行操作：

1.

如果您的股票是以自己的名义注册的，请将此类请求书面通知我们Banzai International, Inc.，收件人：华盛顿州班布里奇岛埃里克森大道435号250号套房98110，或致电 (206) 414-1777。

2.

如果银行、经纪商或其他金融中介持有您的股份，请直接联系您的银行、经纪商或其他 金融中介机构。

14

		你的投票很重要。请今天投票。
		通过互联网或电话投票 Quick 简单
		每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件即时发送

BANZAI 国际有限公司		您通过互联网或电话进行的投票授权指定代理人以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过 互联网通过电话或电子方式提交的选票必须在 2024 年 3 月 24 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到
				互联网 www.cstproxyvote.com 使用互联网为您的代理投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。
				在会议上投票 如果您计划参加虚拟 在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。要参加特别会议，请访问：https://www.cstproxy.com/banzai/2024
				电话 1 (866) 894-0536 使用按键式电话为您的代理人投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。
				MAIL 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。

请不要退回代理卡
如果你是以电子方式投票 。

p在此处折叠不要单独插入提供的信封中 p

代理

董事会建议对提案1和2进行投票。		请标记 你的选票 像这样

提案1根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条，批准发行该公司的股票

对于 ☐

反对  ☐

弃权☐

提案 2 如有必要，批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准提案 1 时，征求更多 名代理人。

对于 ☐

反对  ☐

避免  ☐

根据Banzai International, Inc.与Yarkville管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD于2023年12月14日签订的2023年12月14日的 某些备用股权购买协议，公司向Yorkville Advisors Global, LP（约克维尔）提供的A类普通股，该协议的股份占比可能超过20％ 截至SEPA （提案1）之日公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股。

				控制号码

签名_______________________________签名（如果共同持有）______________________________________

注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管时，请以 这样的标题命名。

关于代理互联网可用性的重要通知

股东特别会议材料

Banzai International, Inc. 的会议将于

2024年3月25日，星期一

特别会议通知和委托声明

可在以下网址找到：https://www.cstproxy.com/banzai/2024

p 在此处折叠请勿分开插入提供的信封中 p

代理

该代理是代表 董事会征集的

BANZAI 国际有限公司

下列签署人任命乔·戴维和阿什利·莱维斯克，他们每人均有权任命自己的 替代人，并授权他们每人代表以下签署人收盘时记录在 的Banzai International, Inc.（以下简称 “公司”）A类普通股和/或B类普通股的所有股份并进行投票，如本文背面所示将在美国东部时间2024年3月25日星期一上午11点30分举行的公司股东特别会议上，2024年3月8日的营业时间完全相同虚拟会议，在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其任何休会期间。

该代理在正确执行后将按指示进行投票。 如果没有做出相反的表示，代理人将被投票赞成提案 1 和提案 2，并根据此处被指定为代理人的人员对可能在特别会议上适当讨论的任何其他事项的判断。

（续，另一面有待标记、注明日期和签名）