2024年3月8日
约瑟夫·兹维林格
回复：过渡和特别顾问协议
亲爱的乔伊：
Allbirds, Inc.（“Allbirds” 或 “公司”）董事会（“董事会”）感谢您在共同创立公司时所表现出的远见卓识和辛勤工作，以及您多年来对公司的重要领导。我们很高兴的是，尽管你将不再担任首席执行官，但你将以非雇员特别顾问职位（“顾问职位”）为公司提供服务，并且还将继续担任董事会成员。
本书面协议（“协议”）描述了适用于您停止担任公司雇员和高级职员、担任顾问职务为公司服务以及您在董事会中的剩余任职位的条款。请在 2023 年 3 月 30 日当天或之前（“执行截止日期”）签署本协议并将其退还给公司。本协议将在您和公司正式授权代表签署后的第8天（“生效日期”）生效，但如果在第8天之前，您或公司撤销本协议，则本协议将不生效。
1.角色。您作为公司首席执行官的任期将于 2024 年 3 月 15 日（“过渡日期”）终止，并且您将继续受雇于公司，直至 2024 年 5 月 20 日（“离职日期”）。在从过渡日到离职日期（“过渡期”）期间，您应协助将职责和义务移交给指定的继任者。在过渡期内，您应继续获得相同的基本工资（目前为每年375,000美元），并有权获得与过渡日期相同的员工福利。尽管如此，您特此同意，您无权参与Allbirds在2024财年推出的年度绩效驱动型奖励计划。
a. 顾问角色。自2024年5月20日起，你将开始以顾问身份为Allbirds服务。除非提前终止，否则顾问职位将于2024年12月31日（“咨询期”）终止。在咨询期内，您将根据董事会的要求和具体定义提供咨询服务，这些服务将涉及确保Allbirds新任首席执行官（“新首席执行官”）任命后的平稳过渡，根据新任首席执行官或董事会的特别要求为新任首席执行官提供援助，以及协助处理与您的专业知识和专业经验相适应的其他运营事宜。
b. 董事会服务。根据公司经修订和重述的章程，您作为董事会成员的服务将继续进行。
2. 咨询期薪酬和福利。考虑到您从公司高管和员工的任期过渡到您担任顾问职位的服务后，您将有资格获得下述薪酬和福利。
a. 咨询现金费。公司将向您支付总额等于187,500美元的现金，减去适用的税款和预扣税（“咨询现金费”）。顾问现金费将在离职日期之后根据公司的标准薪资惯例，分7个月等额分期支付给您。如果您担任顾问职务的服务终止，则根据本第 2.a 节，将不再支付咨询现金费的一部分。
b. 福利支付。如果您及时根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）选择持续的团体健康计划保险，则公司将直接向承运人全额支付COBRA保费，用于您以及截至2024年12月31日之前在公司赞助的团体健康计划下注册的任何配偶和/或受抚养人的持续团体健康计划（上述款项，“COBRA付款”）。如果您担任顾问职务的服务终止，则不会根据本第 2.b 节进一步支付 COBRA 款项。
c. 对现有股权奖励的处理。截至过渡日期前夕尚未偿还的所有公司股权奖励（“基于时间的股权奖励”）将继续根据适用的公司股权计划和适用的奖励协议的条款归属，前提是您在适用的归属日期之前作为董事会成员继续为公司提供服务（并受以下限制）。尽管如此，任何截至过渡日期前夕尚未偿还的受（全部或部分）绩效归属的公司股权奖励只有在适用奖励协议中规定的绩效目标是在您作为董事会成员停止为公司服务之日之前实现的，以及任何基于时间的要求，才会归属。您的所有股权奖励仍受此类适用的股权计划和奖励协议（“股票协议”）的条款和条件的约束，本第 2.c 节规定的有限范围除外。您同意，根据2024年的业绩，您没有资格获得任何额外的股权奖励。
3.致谢。您承认并同意，没有本协议，否则您将无权获得本协议第 2 节规定的对价。您进一步承认并同意，您过渡到顾问职位不会使您有权获得任何遣散费或其他离职后福利（例如，但不限于公司高管控制权变动和遣散费计划（“遣散计划”）中描述的任何遣散费、股权加速或离职后福利）。您承认本协议取代并取代您与公司之间签订的任何雇佣协议。
4. 辞去高管、董事和员工职务。自过渡之日起，您将被视为已辞去公司、任何子公司和公司任何其他受控实体的高级管理人员以及公司任何子公司和任何其他受控实体的董事会成员的职务，但您将在离职之日之前继续以员工身份向公司提供服务，然后担任顾问职务和董事会成员。作为根据本协议获得报酬和福利的条件，您同意在实施此类辞职时向公司提供合理的全力合作（例如，但不限于立即签署并归还公司提供的生效或确认辞职所必需的任何文件）。
5. 支付工资和领取所有福利。在离职日后的30天内，公司应向您支付您在离职日之前基本工资中仍未支付的任何部分（如果有），包括您在离职日当天或之前发生的截至离职日公司尚未报销的任何业务费用。您承认并同意，除本协议另有规定外，公司及其代理人已支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、通知期限、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、离职费、费用、可报销费用、佣金、股票、股权奖励、归属以及应付给您的任何其他福利和补偿。您承认并同意，您无权获得遣散费计划下的任何款项或福利，并且自离职之日起，您将不再是该计划的参与者。
6. 发布索赔。
a. 正式发布。您同意，本协议第 2 节中您无权获得的对价代表公司、其子公司和其他受控实体欠您的所有未清债务的全额结算，您个人和代表您的继承人、执行人、管理人、代表、律师、继承人和受让人故意自愿解除并永久解除公司及其附属、关联、母公司和子实体，以及它及其现任和前任董事，高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人，无论是个人还是以业务身份，都包括他们的员工福利计划和计划，以及此类计划和计划的受托人、管理人、信托人和保险人，无论是个人还是以其业务身份（统称为 “被释放方”），在法律允许的最大范围内，免除任何和所有索赔、负债您已经或可能拥有的已知和未知的义务，无论是声称的还是未申明的自本协议执行之日起向被释放方提起诉讼（统称为 “已解除的索赔”）。
b. 发布范围。已发布的索赔包括但不限于：(i) 与您与公司的雇佣关系、终止该关系的决定以及该关系的终止有关或引起的所有索赔；(ii) 与遣散费计划、您从公司获得的薪酬或福利，包括工资、奖金、佣金、休假、病假、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或任何其他所有权相关的索赔、本公司的股权或利润权益；(iii) 所有违约索赔合同、不当解雇以及违反诚信和公平交易默示契约的行为；(iv) 所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；以及 (v) 所有联邦、州和地方法定索赔，包括但不限于针对歧视、骚扰、报复、律师费的公平就业索赔，或根据1964年联邦《民权法》提出的其他索赔（经修订），1990年的《美国残疾人法》；《美国残疾人法》第42章第1981至1988条美国法典；1974年《雇员退休收入保障法》；《移民改革和控制法》；1967年《就业年龄歧视法》；《工人调整和再培训通知法》；《公平信用报告法》；《家庭和病假法》、《同工同酬法》；2008年《遗传信息非歧视法》；《加利福尼亚州公平就业和住房法》（经修订）；一切欺诈权利和索赔在与本协议或任何其他协议相关的诱因中。
您理解并承认，本次豁免和免责是知情和自愿的。您理解并承认，本次豁免和免除的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您进一步理解并承认，本公司通过本文告知您：(a) 在执行本协议之前，您有机会并应咨询律师；(b) 您有二十一 (21) 天的时间考虑是否要执行本协议；(c) 您在执行本协议后七 (7) 天内撤销本协议；(d) 本协议在撤销期到期后才能生效。您承认并理解，本协议的任何撤销必须通过在生效日期之前向代表公司执行本协议的人发出书面通知来完成。
您保证并声明，对于本文发布的任何索赔或诉讼原因，在法律或衡平法或其他方面均不存在任何留置权或留置权或转让索赔。您同意，本节中规定的新闻稿将作为与所发布事项相关的完整一般性声明，在所有方面仍然有效。本新闻稿不适用于本协议项下产生的任何义务。本新闻稿不涵盖您在公司401（k）计划下可能拥有的失业救济金、工伤补偿金或既得福利的任何权利。此外，本新闻稿不适用于您根据任何赔偿协议、公司或其子公司的公司注册证书、章程或其他管理文件或任何适用的D&O可能拥有的任何赔偿权
本公司的保险单，在每种情况下，均受赔偿协议、公司注册证书、章程或管理文件或 D&O 保险单中相应的条款、条件和限制，视情况而定。
您承认并同意，本协议是经谈判达成的过渡和特别顾问协议，其对价不构成任何与就业相关的福利，例如奖金、加薪或就业。
7. 集体/集体诉讼豁免。如果任何索赔不可释放，则在法律允许的范围内，您放弃作为集体或集体诉讼代表或以其他方式参与任何假定或认证的集体诉讼、集体诉讼或多方诉讼或程序的任何权利或能力，这些诉讼或程序是基于本公司或任何其他被释放方所参与的此类索赔。
8. 第 1542 条豁免。您了解本协议包括对所有已知和未知索赔的解除。在此发布免责声明（包括您目前可能不知道的索赔）时，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚民法》第 1542 条，内容如下：
“普遍免除不适用于债权人或解除债务人时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，而且如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。”
您在此明确放弃和放弃该部分以及任何其他具有类似效力的法律项下与您在此处发布任何未知或意想不到的索赔有关的所有权利和利益。
9. 归还公司财产。在离职日营业结束之前，您应向公司归还您拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、备注、财务和运营信息、客户名单和联系信息、产品和服务信息、研发信息、图纸、记录、计划、预测、报告、工资信息、电子表格、研究、分析、数据汇编、提案、协议、销售和营销信息、人事信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于手机、平板电脑、手持设备和服务器）、信用卡、入口卡、身份证和钥匙；以及任何种类的包含或体现本公司任何专有或机密信息及其全部或部分和在任何媒介上复制品的材料。您同意在上述时间范围内仔细搜索以找到任何此类文件、财产和信息。此外，如果您使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，则在离职日期后的五 (5) 个工作日内，您同意从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息，不保留任何复制品（全部或部分）；并且您同意向公司提供对您系统的访问权限，根据要求，验证必要的复制和删除是否是完成。尽管如此，您仍可以保留与您作为董事会成员向公司提供的服务相关的公司材料。只要您及时将本已签署并注明日期的协议退还给公司，并且您完全遵守本协议规定的义务，则作为额外的离职福利和适当的对价，公司将允许您保留在工作期间发放给您的任何笔记本电脑和相关外围设备。您承认并同意在公司内幕交易政策对您仍然适用的范围内遵守该政策的条款。
10. 持续义务。您承认，除本协议外，根据您签订的与工作相关的员工机密信息和发明转让协议的条款，您仍对公司负有持续的义务
公司（“保密协议”），特别包括其中有关不披露公司商业秘密以及机密和专有信息的条款。
11. 违规行为。您承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但任何严重违反本协议第9或第10节的行为都将使公司有权立即追回和/或停止向您提供本协议下提供的对价，并获得损失，除非法律规定，前提是公司应就任何此类违规行为向您提供书面通知，并且在该违规行为可以治愈的情况下，应向您提供10个工作日的补救时间。您承认并同意，获得第 2 节中规定的金钱对价以及公司在本协议下的其他承诺和承诺的机会将作为您在本协议下承担的承诺和义务的充分、完整对价。
12. 税收负债。本公司对根据本协议条款向您或代表您支付的款项和任何其他对价的纳税义务或后果不作任何陈述或保证。您同意并理解，您有责任为本公司提供的款项和任何其他对价支付地方、州和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或摊款。本协议下的所有款项和福利将减去适用的税款和其他预扣税，任何此类预扣款都应汇给适用的政府当局。
13. 未禁止受保护的活动。您了解，本协议中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止您参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指：(i) 向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何调查或程序；和/或（ii）或披露信息关于工作场所的非法行为，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。尽管有上述规定，您同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露任何不涉及工作场所非法行为或本文其他受保护的活动的公司商业秘密、专有信息或机密信息。您进一步了解，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户特权通信或律师工作成果。此外，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，您被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下行为承担刑事或民事责任：(a) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或律师秘密披露商业秘密，或 (b) 在投诉或投诉中提出在诉讼或其他程序中提起的其他文件，前提是（且仅当）此类文件是密封提交的。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。最后，本协议中的任何内容均不构成对您在《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》（“NLRA”）第 7 条下可能拥有的任何权利的放弃。为明确起见，本协议中的任何内容均不得解释为损害或限制您参与任何受法律保护的活动，例如（v）在回应传票或其他法律程序时作出真实陈述，（w）成立、加入或支持工会，（x）通过员工选择的代表进行集体谈判，（y）讨论工资、福利或雇用条款和条件，以及（z）讨论或投诉，以互助或保护您或公司为目的的工作条件其他现任或前任员工，前提是此类活动受到 NLRA 第 7 条的保护。
14. 第 409A 节。本协议旨在遵守或免受《美国国税法》第 409A 条及其下的最终法规和官方指导（“第 409A 节”）的约束，本协议中的任何含糊和模棱两可的条款将被解释为符合第 409A 条和/或不受第 409A 条的约束。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本协议下支付或提供的每笔款项和福利均构成一系列单独的付款。当且仅限于避免根据第 409A 条向您征收额外税款所必需的范围内，本协议下的付款或福利将延迟至第 409A 条规定的您遭受 “离职” 后的六个月零一天（仅限于此类补助金或福利将在该六个月期限内支付）。公司和您本着诚意共同考虑 (i) 修订本协议；或 (ii) 对本协议中有关支付任何奖励的修订，这些修订是必要或适当的，以避免在根据第 409A 条向您实际支付任何税款或收入确认之前征收任何额外税收或收入确认。在任何情况下，被释放方均不承担任何责任、责任或义务向您报销或赔偿，或使您免受因第 409A 条可能征收的任何税款或其他费用而产生的损失。
15. 将军。本协议、保密协议和股票协议构成您与公司之间整个协议的完整、最终和排他性体现。本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，但本协议中明确包含的承诺或陈述除外，它取代了与其标的有关的任何其他协议、承诺、担保或陈述。本协议只能以由您和经董事会授权的正式授权的公司高管或董事签署本协议修正案的书面形式进行修改。本协议将对您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并保证您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。本协议是双方与其各自的律师（如果有代表）谈判的结果。如果存在模糊性、模糊性或不确定性，本协议不应被解释为不利于起草本协议的缔约方，而应将其解释为双方共同起草本协议。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分成为或被具有司法管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款或部分条款的情况下继续保持完全的效力和效力。本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。不得将本协议中的任何含糊之处解释为不利于任何一方起草者。对违反本协议或本协议项下权利的任何豁免均应以书面形式作出，不得视为对本协议项下任何连续违约行为或权利的放弃。本协议可在应视为原件一部分的对应方中执行，签名（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法的电子签名）或其他传输方法的传真和电子图像副本应等同于原始签名。
最后，我们要再次感谢您为公司提供的宝贵服务以及您为确保平稳过渡所做的努力。我们要求您在执行截止日期之前执行本协议并将本协议退还给公司。
日期：2024 年 3 月 8 日约瑟夫·兹维林格
__/s/约瑟夫·兹维林格 __________________
日期：2024 年 3 月 8 日 Allbirds, Inc.
__/s/理查德·博伊斯___________________
理查德·博伊斯
董事会首席独立董事
