根据2024年2月21日提交给美国证券交易委员会的文件

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第5号修正案

至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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Armlogi Holding Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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核桃大道北东20301号
加州胡桃市，91789
(888) 691-2911
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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周爱迪
首席执行官
Armlogi Holding Corp.
核桃大道北东20301号
加州胡桃市，91789
(888) 691-2911
(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

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将副本复制到：

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开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法规则第415条以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售☐的较早生效注册声明的证券法注册声明编号

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售☐的较早生效注册声明的证券法注册声明编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目录

吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：    承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们和承销商都没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行此次招股说明书的发行或拥有或分发。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

关于这份招股说明书

陈述的基础

为完成本次发行，我们进行了某些重组交易，我们统称为“重组交易”。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中的所有信息均反映重组交易的完成和本次发行的完成。请参阅本招股说明书中的“公司历史和结构”，以了解重组交易的描述和我们在重组交易生效后的组织结构图，本次发行的完成以及所得收益的使用。

由于重组交易，我们是一家控股公司，拥有阿姆斯特朗物流公司(“阿姆斯特朗物流”)100%的股权。出于会计目的，阿姆斯特朗物流被认为是阿姆洛吉控股公司的前身，其历史合并财务报表是我们的历史合并财务报表。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

某些定义

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “Armlogi Holding”是指Armlogi Holding Corp.，一家根据内华达州法律成立的公司；

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

•        “海关经纪人”是指代表进口商/出口商与海关进行交易的个人或公司。他们负责获取和提交货物通关的所有文件，安排内陆运输，并支付与这些职能有关的所有费用；

•        “清关”是指获得从另一国向进口国进口商品的许可的行为；

•        “托盘”是指用于移动和储存产品、货物和商品的平台(约4平方英尺)。叉车用于提升和移动装载的托盘；

•        “美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；以及

•        “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”是指Armlogi Holding及其子公司，视情况而定。

商标

本招股说明书包含对我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以不带®符号或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

经济、政治和市场风险

我们面临仓储和物流活动市场的竞争，我们预计来自现有竞争对手和其他公司的竞争可能会进入市场或在未来推出新的解决方案，这可能会减少我们的净收入。

美国的仓储和物流行业竞争激烈且发展迅速，近年来越来越多的新公司加入竞争。由于我们提供全方位的服务，包括促进商品到美国的海外运输，海关经纪服务、仓库管理和订单履行服务，我们可能会与各种各样的公司竞争，如货运服务提供商、报关行、仓储公司和第三方物流服务提供商。由于我们目前主要在针对寻求在美国建立海外仓库的中国客户的利基市场竞争，我们的优势是提供一站式综合供应链解决方案，包括上述所有服务。然而，随着海外仓储服务的增长，竞争可能会越来越激烈，预计未来将大幅增加。竞争加剧或会导致招揽客户的价格下降，从而导致我们的利润率下降及市场份额流失。我们在以下基础上与其他竞争对手竞争：

•        仓库和基础设施能力;

•        业务能力;

•        商业模式；

•        品牌认知度；

•        服务质量；

•        销售和营销工作的有效性;以及

•        招聘和留住有才华的员工。

我们的竞争对手可能采用不同的商业模式，拥有不同的服务结构，最终可能会证明自己更成功，或更能适应新的监管、技术和其他发展。他们可能在未来获得更大的市场接受度和认可度，并获得更大的市场份额。也有可能出现潜在的竞争者，并获得相当大的市场份额。如果现有或潜在的竞争对手开发或提供的服务提供了显着的性能，价格，创造性的优化，或其他优势，我们提供的，我们的业务，经营业绩和财务状况将受到负面影响。我们的现有及潜在竞争对手可能享有较我们为佳的竞争优势，例如较长的经营历史、较高的品牌知名度、较大的客户基础及较佳的增值服务。倘我们未能成功竞争，我们可能会失去客户，从而对我们的财务表现及业务前景造成不利影响。我们不能保证我们的战略在未来保持竞争力或取得成功。竞争加剧可能导致定价压力及市场份额流失，两者均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

美国与我们海外客户所在的其他国家或地区（特别是中国）之间的政治关系发生任何不利变化，例如美国-中国的贸易冲突，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于截至2023年12月31日止六个月以及截至2023年及2022年6月30日止财政年度，我们约96%、96%及93%的收入分别来自中国的海外客户，我们业务的持续成功将在很大程度上取决于我们的中国客户通过全球在线电子商务在美国销售的意愿，电子商务平台，如亚马逊和eBay。这反过来又在很大程度上取决于中美之间稳定的政治和经济关系。如果中美关系出现任何重大恶化，我们在中国的客户可能会停止在美国市场销售其商品，并且可能会颁布行政措施或立法，这将对这些客户的盈利能力、可行性以及继续在美国开展全球电子商务业务的意愿产生不利影响。例如，由于中美之间持续的贸易冲突导致关税增加，某些货物或材料的进出口成本有所增加。鉴于我们无法预测中美之间最终可能会就关税或贸易关系采取什么行动，我们的供应链、成本和盈利能力可能会受到贸易限制措施的采用和扩大、贸易冲突的持续或与关税、贸易协定或相关政策有关的其他政府行动的负面影响。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及美国和中国之间日益紧张的关系，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响而受到重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵。尽管持续军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提出或威胁要采取额外的潜在制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。尽管到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们客户的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

此外，美国和中国的关系最近面临严峻挑战，加剧了全球地缘政治的不稳定。由于我们于截至2023年12月31日止六个月及截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度分别有约96%、96%及93%的收入来自中国市场，因此我们的业务有赖于美国政府与中国之间稳定的经济及政治关系。然而，自新冠肺炎疫情爆发以来，两国之间的紧张局势加剧，美国和中国之间持续的贸易冲突就是例证，两国未来在贸易政策、条约、政府监管和关税方面的关系存在重大不确定性。美国政府与中国之间的关系恶化，或双方长期僵持，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及政府的政策，可能会影响中国的商业环境和经济条件，这可能会对我们的服务需求造成不利影响，可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

虽然我们在中国没有任何子公司、资产或员工，但我们很大一部分收入来自中国的客户。在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年和2022年6月30日的财政年度，我们分别约96%、96%和93%的收入来自中国市场。我们预计这些来自中国的收入将继续占我们未来收入的很大一部分。因此，任何不可预见的

对我们向中国客户提供服务的能力产生负面影响的事件或情况将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些负面事件和情况包括但不限于以下情况：

•        中国的经济低迷；

•        法律法规的变化，特别是那些事先没有提前通知的变化；

•        与美国关系恶化或贸易中断，如反美运动；以及

•        关税和其他贸易壁垒，这可能会使我们的中国客户将他们的商品和商品运输到美国的成本更高。

中国政府实施的法规或政策对我们的业务产生了不利影响。例如，中国政府对人民币兑换外币实施了管制，在某些情况下，还对中国的货币汇款进行了管制。见“--如果中国政府对我们的中国客户将现金从中国转移或分配到美国的能力施加进一步的限制和限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。不能保证中国政府未来不会实施类似的政策或法规。例如，中国贸易政策或法规的任何变化都可能影响电商在美国市场销售商品的能力-如果中国政府可能对出口到美国的商品征收关税，可能会增加电商在海外销售商品的成本。这可能会导致对海外仓储和物流服务的需求减少，因为电商可能会选择缩减在美国市场的业务。

此外，中国宏观经济环境的潜在恶化可能会降低中国电商的购买力，他们可能会选择减少针对美国消费者的电子商务业务，甚至在某些情况下完全退出美国市场，导致对海外仓储和物流服务的需求减少。此外，中国潜在的经济衰退可能会使我们在吸引新客户和留住现有客户方面面临更大挑战，可能会导致我们的服务利用率下降。如果中国对跨境电子商务的需求减少，可能会对我们的收入和盈利能力造成不利影响。虽然我们计划通过分散客户基础来缓解此类风险，但不能保证我们会成功做到这一点。因此，中国的经济、政治和社会状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际供应链系统的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与跨境电子商务相关的仓储和物流市场在很大程度上取决于全球供应链系统的可用性和可靠性。新冠肺炎疫情突显了国际供应链系统的脆弱性以及与这些系统中断相关的潜在风险。供应链中断，如港口拥堵和集装箱短缺，可能会导致缺货，这可能会影响电子商务商家出售的商品的可用性。反过来，这可能会减少对我们服务的需求，因为电子商务商家可能会暂停跨境业务，直到库存得到解决。此外，国际供应链系统的中断可能会导致与物流、运输和仓储相关的成本增加，从而导致我们业务的利润率和盈利能力下降。此外，供应链问题还可能导致发货延迟，导致客户不满，对我们的服务需求减少。我们缓解这些风险的能力可能是有限的，也不能保证我们会成功做到这一点。因此，国际供应链系统的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

劳工行动可能会扰乱我们所依赖的美国交通网络，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对全球供应链系统和美国运输网络的依赖，使我们面临劳工行动(如劳资纠纷或港口罢工)造成的潜在中断和拥堵。货运公司和美国入境口岸之间的劳资纠纷并不少见，因为我们的中国客户的商品是从美国进口的。例如，2023年6月，代表美国西海岸海港22,000多名码头工人雇主的工会举行了协调一致的破坏性工作行动，导致洛杉矶港口的一些码头关闭

加利福尼亚州的比奇、奥克兰和韦内姆，华盛顿州的塔科马和西雅图。因此，我们预计劳工骚乱及其对我们中国客户商品运输的影响将是我们面临的持续挑战。任何中断，如港口工人罢工、工作放缓或美国其他交通中断，都可能严重扰乱我们的业务。尽管截至招股说明书的日期，我们的业务还没有受到工会行动造成的此类干扰的实质性影响，但不能保证未来不会发生这种情况。如果真的发生这样的中断，可能会导致运输成本增加，利润率下降，我们业务的盈利能力下降。此外，它们可能会导致发货延迟，导致客户不满并减少对我们服务的需求。劳工行动导致的长期交通中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对我们服务的需求可能会受到美国东部消费者购买力和习惯变化的不利影响。

我们为寻求在美国销售的美国以外的跨境电商提供一站式仓储和物流服务。我们的业务成功与美国对跨境电商的需求密切相关，而美国对跨境电商的需求反过来又取决于美国网购者对中国等国家进口商品的需求。因此，美国的任何重大经济变化，如经济衰退或经济低迷，都可能降低消费者的购买力，减少跨境贸易，并影响对我们服务的需求。此外，消费者消费习惯的任何变化，如转向从国内零售商那里购买，也可能导致对我们服务的需求减少，并对我们的业务产生负面影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解美国消费者消费能力下降或消费习惯转变的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到通货膨胀和潜在经济衰退的不利影响。

最近的通胀压力已经并可能继续造成更高的利率和资本成本、更高的运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱以及其他相关影响。自2021年以来，我们经历了并可能继续经历高于预期的通胀，包括运输、大宗商品和供应链成本的上升以及对我们运营结果产生不利影响的中断。具体地说，自2021年以来，我们主要通过价格上涨，加上持续的供应链优化举措，部分抵消了通胀的影响，未来可能还会继续这样做。然而，如果通胀继续对我们的成本造成重大压力，我们可能无法抵消增加的成本或以其他方式处理风险敞口，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。此外，即使我们最初能够提高物价以对抗通胀压力，我们也可能无法维持这样的物价上涨。如果我们的竞争对手不提高价格，或者如果消费者或客户决定不为我们的服务支付更高的价格，持续的价格上涨最终可能导致销售量下降。因此，通胀压力可能会损害我们的声誉、我们的品牌，或者威胁我们的盈利能力或市场份额。此外，不利的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对仓储和物流服务的需求，特别是与跨境电子商务相关的需求，这将对我们的运营收入和运营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解通胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果中国政府对我们的中国客户将现金从中国转移或分配到美国的能力施加进一步的限制和限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施了管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施了管制。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》规定，银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股利汇款交易时，应根据真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。不能保证中国政府不会进一步干预或对我们的中国客户在中国境外转移或分配现金的能力施加其他限制。如果外汇管制系统阻止我们的中国客户向美国汇款，我们可能无法获得我们收入的很大一部分。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

操作风险

如果不能续签我们目前的租约，或者为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的基础设施业务产生实质性的不利影响。

我们为我们所有的办公室、仓库和物流中心出租物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

如果我们的客户能够降低他们的物流和供应链成本或提高他们内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

客户使用合同仓库和物流管理公司的主要原因之一是与开发内部物流和供应链专业知识相关的高成本、高难度和运营缺陷。然而，如果我们的客户能够开发他们自己的物流和供应链解决方案，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或者以其他方式选择终止我们的服务，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

暂停中国卖家在国际电商平台上的销售，例如亚马逊在2021年初对中国卖家的打击，已经并可能继续阻碍越来越多的中国电商卖家将其商品销售到美国，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

由于我们在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年分别有约96%、96%和93%的收入来自中国市场，我们认为我们的持续增长在很大程度上取决于我们维持中国客户基础的能力。2021年初，世界上最大的电子商务平台亚马逊声称，它已经暂停了5万多家中国卖家的账户，原因是他们不当使用了评论功能。具体地说，这些中国卖家没有通过高质量的产品赢得好评，而是通过为正面的产品评论付费或赠送礼品卡来操纵评论，这违反了亚马逊的服务条款。据估计，50,000个受影响的账户给中国跨境电商行业造成了约1,000亿元人民币的损失，这阻碍了越来越多的中国电商卖家通过亚马逊向美国销售商品。

不能保证(I)我们目前或未来的国际客户完全遵守他们使用的所有国际电子商务平台(包括亚马逊)的服务条款，或(Ii)该等电子商务平台不会在未来不时发起如此大范围的暂停中国卖家的行动。对中国卖家的这种打击可能会显著减少打算在美国销售的中国电商卖家的数量，他们是我们的主要客户。由于中国卖家在跨境电商行业的广泛停职而导致我们的中国客户基础的损失可能会对我们的持续运营造成不利影响。如果我们不能及时或具有成本效益地吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们最大的客户创造了我们很大一部分收入，我们的业务可能依赖于一个或多个供应商，这些供应商占我们总采购量的10%以上，而这些重要客户或供应商的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月的财年中，我们的大部分收入来自少数客户。具体而言，在截至2023年12月31日的六个月内，西部邮政(香港)有限公司、Aukey International Ltd.、Union Grand Imp。&Exp.股份有限公司、CJ(香港)集团有限公司和Pundarika LLC分别占我们总收入的14.5%、12.6%、10.4%、9.6%和8.0%。在截至2023年6月30日的财年中，我们最大的五个客户-Aukey International Ltd.、Union Grand Imp。&Exp.有限公司、金石有限公司、CJ(香港)集团有限公司和西部邮政(香港)有限公司分别占我们总收入的22.5%、14.5%、9.2%、8.1%和7.7%。在截至2022年6月30日的财年中，我们最大的五个客户是Union Grand Imp。&Exp.股份有限公司、奥基国际有限公司、金石有限公司、科卡姆国际企业有限公司、宁波嘉景

供应链有限公司，分别占我们总收入的30.0%、27.3%、9.4%、7.5%和4.4%。有关典型交易的示例，请参阅“商务客户”。由于各种因素，包括我们提供优质仓库和物流管理服务的能力，我们可能会失去一个重要的客户。即使我们有着良好的业绩记录，我们也不能保证我们将继续与这些重要客户保持相同水平的业务合作，或者根本不会。如果任何重要客户终止与我们的关系，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能与同类客户达成替代安排。失去这些重要客户中的一个或多个可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，我们依赖一家重要的供应商，该供应商在过去大约三年中占我们总采购量的10%以上-具体地说，在截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，联邦快递分别占我们总采购量的52%、62%和63%。我们不能确保未来不会有供应商集中。这类第三方供应商由独立的实体经营，这些实体受到自身独特的运营和财务风险的影响，这些风险超出了我们的控制范围。如果这些重要供应商违反或终止了与我们的合同，或他们的业务受到严重干扰，我们将被要求寻找一家或多家替代供应商并与其达成安排。寻找替代供应商可能涉及重大延误和其他成本，而这些供应商可能无法以合理的条款或根本无法向我们提供。因此，这可能会损害我们的业务和财务业绩，并导致收入损失或递延。

客户需求很难准确预测，因此我们可能无法做出与这些需求相匹配的规划和支出决定。

我们根据对客户需求的估计，制定计划和支出决策，包括产能扩展、采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们很大一部分收入来自客户，他们对仓储和运输服务的需求与美国的最终消费者密切相关。因此，我们的客户需求可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如美国最终消费者对我们客户商品偏好的意外变化，可能对我们客户的成本和定价策略产生不利影响的汇率波动，以及制造生产延迟。此外，在电子商务消费旺季或在任何电子商务平台开展特别促销活动后，我们可能会遇到代表客户完成电子商务订单的能力和资源短缺的问题。未能及时或根本不能满足客户需求，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们对第三方提供海外运输和国内配送服务的依赖可能会影响我们运输和物流服务的交付和质量，而这些服务的任何中断都可能导致我们的业务中断、负面宣传和我们的客户群增长放缓，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

由于我们没有自己的送货团队和网络，我们的业务依赖于各种独立第三方提供的服务和与之的关系，以提供卡车和海运服务，并向我们报告某些事件，包括但不限于发货状态信息和运费索赔。例如，我们依赖海运公司将客户的货物和商品运输到美国，然后才完成海关清关并交付到美国的仓库。我们还依赖联邦快递和UPS等常见运营商将商品分发给在网上下单的美国终端消费者。几家第三方物流服务商贡献了我们公司总收入成本的很大一部分。特别是，在截至2023年12月31日的六个月和截至2023年和2022年6月30日的财年中，联邦快递分别占我们总收入成本的54%、62%和68%。这些第三方物流服务提供商可能不履行对我们的义务，这可能会阻止我们履行对客户的承诺。这种依赖还可能导致报告某些事件的延迟，包括承认索赔。此外，如果我们无法从第三方获得足够的设备或其他运输服务来履行我们对客户的承诺，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响，我们的客户可能会暂时或永久地转向我们的竞争对手。其中许多风险都超出了我们的控制范围，包括：

•        运输行业的设备和司机短缺；

•        影响运输的法规变化；

•        燃料供应中断或燃料成本降低;

•        海运或卡车货运市场的意外变化;以及

•        运输成本的增加或对全球供应链产生不利影响的其他问题，例如全球集装箱的可用性以及相关的劳动力和燃料成本。

我们的业务可能会因自然灾害而中断，导致供应链中断。

地震、海啸、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害或其他不利天气和气候条件，无论发生在美国还是国外，都可能扰乱我们的运营，并可能损坏或摧毁作为供应链一部分的运输产品所需的基础设施。这些事件可能使我们难以或无法提供物流服务;扰乱或阻止我们在公司层面履行职能的能力;和/或以其他方式阻碍我们以与意外事件发生前业务活动的水平和范围一致的持续方式继续业务运营的能力，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

持续的COVID-19疫情对我们的业务、经营业绩及现金流量造成不利影响。

持续的COVID-19疫情导致政府实施旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、暂停、旅行禁令及其他预防措施，导致业务及供应链严重中断，并对国际贸易产生直接影响。该等政府行动连同COVID-19疫情的发展，可能会严重扰乱我们的业务及营运，令整体经济放缓，减少消费者开支，并令我们难以为业务提供充足人手。于截至二零二二年六月三十日止财政年度，COVID-19疫情对我们的财务状况及经营业绩造成重大影响。具体而言，COVID-19疫情为全球物流公司带来重大挑战。多个国家实施封城措施，尤其是中国实施的封城、旅游限制、强制停止业务营运或强制停业，继续减慢甚至暂时停止原材料及制成品的流动，从而干扰产品的制造及分销。截至二零二三年十二月三十一日止六个月及截至二零二三年六月三十日止财政年度，COVID-19疫情并未对我们的财务状况及经营业绩造成重大影响。

于二零二二年十二月初，中国政府宣布在全国范围内放宽其零COVID政策，导致中国各地的COVID-19感染在相关限制解除后激增。截至本招股章程日期，尽管COVID-19的蔓延似乎已受到控制，但COVID-19疫情对我们未来财务业绩的影响程度将取决于不确定及不可预测的未来发展，包括COVID-19及任何COVID-19变种的持续时间、传播、严重程度及复发，遏制或治疗病例的努力的有效性，以及今后针对这些事态发展可能采取的行动。此外，COVID-19疫情亦增加全球经济的不确定性。COVID-19疫情在世界主要国家的全球蔓延亦可能导致全球经济困境，而其可能影响我们经营业绩的程度将取决于COVID-19疫情的未来发展，其高度不确定性及难以预测。倘疫情及所造成的干扰持续一段长时间，可能对我们的经营业绩造成潜在影响。因此，COVID-19疫情可能继续对本年度及未来年度的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的业务存在季节性，主要与美国电子商务、物流和供应链行业相关的季节性模式相关。由于假期和夏季收入，我们通常会在每年的第二和第四季度经历服务订单量的季节性激增。在我们业务激增的季节，我们的仓储和订单履行服务可能会遇到产能和资源短缺的情况。另一方面，我们各业务线的活动水平在每年第一季度和第三季度通常较低，主要是由于消费者支出相对较弱，以及这些期间送货人员和仓库工作人员的可用性下降。因此，我们的财务状况和未来期间的经营业绩可能会继续波动，我们的普通股的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们的业务和经营成果可能会因有权访问公司重要资产（如库存、银行账户和机密信息）的授权员工的不当行为而受到损害。

在我们的业务运营过程中，我们的部分员工可以接触到本公司的某些宝贵资产，如仓库库存、银行账户和机密信息。倘该等获授权雇员行为不当，本公司可能蒙受重大损失。员工的不当行为可能包括挪用仓库库存或银行账户、伪造库存记录或银行账户、不当使用或向公众或我们的竞争对手披露机密信息，以及未能遵守我们的行为准则或其他政策，或有关使用和保护机密或其他受保护信息、进出口管制、以及任何其他适用的法律或法规。尽管我们已实施政策、程序和控制措施来预防和检测这些活动，但这些预防措施可能无法防止所有故意或疏忽的不当行为，因此，我们可能面临未知的风险或损失。此外，员工的这种不道德、不专业甚至犯罪行为可能会损害我们的声誉，导致罚款、处罚、赔偿或其他损害，并导致当前和未来客户的流失，所有这些都将对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

我们的保险并不完全涵盖我们所有的经营风险，而保险成本或保险可用性的变化可能会大幅增加我们的保险成本或导致我们的保险覆盖范围减少。

虽然我们为自营车辆购买了汽车责任保险和商业保险、货物保险、仓库保险、一般责任保险以及工人赔偿和雇主责任保险，但我们对部分潜在责任进行了自我保险。在某些情况下，我们的保险可能无法完全覆盖保险损失，这取决于索赔的规模和性质。此外，未来保险成本或保险可用性的变化可能会大幅增加我们维持当前保险水平的成本，或可能导致我们减少保险范围并增加我们自我保险的风险部分。

网络安全事件可能会破坏我们的业务运营，导致关键和机密信息丢失，对我们的声誉产生不利影响，并损害我们的业务。

针对我们的网络安全威胁和事件可能包括未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术系统，以及旨在破坏业务或收集客户个人数据的复杂和有针对性的措施。我们依靠技术平台，为客户提供一站式的仓库及物流管理服务，简单、方便、快捷及可靠，主要包括我们的Armlogi订单管理系统（“OMS”）。我们的技术平台支持我们业务的某些关键功能的顺利执行，例如存储管理，订单管理，付款计算和客户服务。这些系统中信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管如此，我们的技术运营很容易受到安全漏洞以及针对我们系统和网络的攻击。尽管我们采取了旨在预防、检测、解决和缓解这些威胁的措施，（包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及备份和保护系统的维护），网络安全事件，根据其性质和范围，可能导致挪用、破坏、腐败，关键数据和机密或专有信息（我们自己的或第三方的信息，包括我们客户的潜在敏感个人信息）不可用，以及业务运营中断。对我们安全的任何此类妥协都可能损害我们的声誉，从而可能导致客户对我们失去信任和信心，或可能导致代理商停止为我们工作。此外，我们可能会因补救而产生大量成本，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到法律索赔、政府调查以及其他州和联邦法定要求的约束。

重大网络安全事件的潜在后果包括违反适用的美国和国际隐私及其他法律的监管规定、声誉损害、市场价值损失、与第三方的诉讼（这可能导致我们承担重大民事或刑事责任），减少我们向客户提供的服务的价值，以及增加网络安全保护和补救成本（可能包括被盗资产或信息的责任），这反过来可能对我们的竞争力和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和声誉可能因我们的系统和运营中的安全漏洞、中断、延迟和故障而受到重大损害。

通过我们的技术平台，我们能够管理进出我们仓库网络的整个库存、劳动力和信息流动，并优化我们的仓库存储和订单管理服务。我们系统和运营的性能和可靠性对我们的业务至关重要。由于某些我们无法控制的事件，我们的系统和运营很容易受到安全漏洞、中断或故障的影响，包括自然灾害，如地震、火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、破坏、计算机病毒和蓄意破坏行为。我们的系统或运营中的安全漏洞、中断、延迟或故障可能导致服务质量降低、成本增加、诉讼和其他消费者索赔，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。

我们的业务和财务状况可能会因盗窃、破坏或运输和/或仓储过程中的事故而造成的库存损失而受到严重损害。

当我们在我们的仓库中维护客户的商品和商品时，在与第三方物流服务提供商协调将在线订购的商品或商品分发给他们的最终消费者之前，我们承担损坏和损失的风险。此外，我们还提供港口卡车运输服务，帮助客户将集装箱从港口运送到仓库或仓库。虽然我们也为我们经营和管理的仓库提供货物保险和仓库保险，并采取措施通过聘请可靠的卡车司机进行运输和租用更安全的仓库空间来加强控制，但我们仍然受到盗窃、破坏或运输和/或仓储期间事故造成的库存损失的影响。此外，洪水、火灾或冰雹等事件的不可抗力可能会影响我们的大量汽车。这类事件可能会导致我们招致巨大的损失，剥夺我们很大一部分库存，如果它导致我们无法交付售出的汽车，还会降低客户满意度。如果发生上述任何一种情况，我们的商业声誉、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计它将在规模和运营多样性方面继续增长。例如，我们于2023年1月推出了国际海运服务，并正在积极拓展和完善这些服务。有了这一新的补充，我们现在可以为我们的制造商客户提供全面的一站式物流解决方案，覆盖从他们的海外工厂门到美国这里的最终消费者的家门口的整个旅程。此外，我们计划继续开发全面和复杂的解决方案和服务，涵盖从海运到配送和交付的整个供应链。这将使我们能够为客户提供全方位的增值服务，包括销售预测和库存计划。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工没有达到预期的表现，或者如果我们没有招聘、培训、管理和整合新员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。为扩展服务范围，我们亦须保持服务质素的一致性，使我们的市场声誉不会因任何实际或察觉到的服务质素偏差而受损。

我们未来的经营成果也在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下额外的挑战和限制：

•        我们在确保庞大员工基础的生产率以及招聘、培训和留住技能人员方面面临挑战，包括采购、销售和营销以及信息技术领域，以满足我们不断增长的业务；

•        我们在应对不断变化的行业标准和政府监管方面面临挑战，这些标准和监管影响了我们的业务以及整个仓储和物流行业；

•        新服务可能带来的技术或业务挑战；

•        我们未来计划的执行将取决于是否有资金支持相关的资本投资和支出；以及

•        我们战略的成功执行受到我们无法控制的因素的影响，例如总体市场状况，以及美国和全球的经济和政治发展。

所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。我们不能保证我们公司根据我们未来的计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

为了维持我们的运营和未来的业务增长，我们需要在资本和营运资本方面进行重大投资，如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们执行本招股说明书中概述的业务计划的能力将受到损害，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

维持我们持续的运营和推动未来的增长需要对资本资产的大量投资，以及足够的营运资本。特别是，作为一家成长型公司，我们可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金，进行战略投资，或对市场状况做出反应。例如，我们计划于2023年8月至2023年8月通过在加州租赁额外的仓库空间来开始扩大我们的仓库网络，估计成本约为500万美元，我们计划细化和优化我们的国际海运服务，估计成本约为200万美元。不能保证我们能够以优惠的条件获得必要的融资，或者根本不能保证。我们无法控制的因素，如不利的市场状况、普遍的经济低迷或投资者情绪，可能会使我们在获得额外资金方面面临挑战。如果我们无法获得额外的融资，我们可能不得不大幅限制、甚至终止我们的主要业务，或者推迟、减少或取消某些计划中的业务(包括进一步建设我们的仓储网络，开发涵盖从海运到分销和交付的整个供应链的全面和复杂的解决方案和服务)，导致我们的股东完全损失投资。我们无法在需要时以可接受的条件获得融资，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的高管、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的努力，包括我们的高管、高级管理人员和其他关键员工，他们在全球供应链以及仓储和物流行业拥有宝贵的经验、知识和关系。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。我们没有，也不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。失去我们的任何关键人员都可能对我们正在进行的业务造成不利影响。我们的成功还将取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景造成不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括本次发行中我们普通股的购买者。

我们可能会收购与我们的仓储和物流业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在的风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的费用，或者我们整合新业务可能导致的员工和客户关系的损失或损害。

上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净利润的能力产生实质性的不利影响。我们可能需要筹集更多债务资金或出售更多股权证券来进行此类收购。如果我们公司需要筹集额外的债务资金，将导致偿债义务的增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们以前的增长率和业绩可能不是可持续的，也不能表明我们未来的增长和财务结果，也不能保证我们未来能够实现同样水平的财务业绩。

我们过去经历了强劲的增长。截至2023年12月31日的6个月，我们的总收入从2022年同期的5750万美元增加到约8320万美元，增幅约为2570万美元，增幅为44.8%。在截至2023年6月30日的财年，我们的总收入增加了约7,900万美元，增幅为141.0%，从截至2022年6月30日的财年的5,600万美元增至约1.35亿美元。在截至2022年6月30日的财年，我们的总收入增加了约4,700万美元，增幅为521.4，从截至2021年6月30日的财年的约900万美元增加到约5,600万美元。我们报告截至2023年12月31日的6个月的净收入约为650万美元，比2022年同期的660万美元减少了10万美元。我们报告截至2023年6月30日的财年净收入约为1,390万美元，较截至2022年6月30日的财年净收入200万美元大幅增长1,190万美元，增幅为602.7。我们报告截至2022年6月30日的财年净收入约为200万美元，较截至2021年6月30日的财年净收入40万美元大幅增长160万美元，增幅为391.2%。尽管我们过去取得了强劲的财务业绩，但这些业绩可能不可持续，也不能预示未来的业绩，我们不能向您保证，我们将在一致的基础上实现或保持盈利能力。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们仓储和物流服务的需求减少、竞争加剧、行业趋势，或者我们未能抓住增长机会。与此同时，我们预计在可预见的未来，我们的总体销售、一般和行政费用，包括营销费用、工资以及专业和商业咨询费用将继续增加，因为我们计划招聘更多人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。此外，作为一家新上市公司，我们还预计将产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力和额外支出可能比我们目前预期的成本更高，也不能保证我们将能够保持足够的运营收入来抵消我们的运营支出。在我们继续增长和投资业务的同时，如果不能增加收入或管理成本，我们将根本无法实现或保持盈利能力，或保持正的运营现金流，或保持一致，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

法律、监管和合规风险

我们受到适用于美国仓储和物流行业的众多法律和法规的约束，如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

许多适用于仓储和物流行业的美国联邦和州法律法规影响我们的业务和行为。例如，我们受联邦海事委员会(“FMC”)作为海洋运输中介机构(“OTI”)的监管。作为一家获得许可的OTI，我们必须遵守几项法规，包括提交我们的关税。我们根据美国海关和边境保护局(CBP)和其他权威政府机构颁发的许可证，作为海关经纪人提供海关经纪服务。此外，适用于我们向美国进口货物的客户和我们签约的远洋承运人的国土安全部(DHS)法规可能会影响我们与这些方提供服务和/或从这些方获得服务的能力。与违反这些规定相关的执法措施可能会减缓和/或阻止发货，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，职业安全与健康管理局(“OSHA”)在工作场所实施和执行安全和健康法规，这些法规提供了适用于所有行业的一般和特定于仓储行业的标准，例如适当储存材料、使用材料搬运设备和员工培训等标准。此外，由于我们参与的是货物运输，我们必须遵守美国交通部(DOT)关于司机资格、车辆维护和服务时间的规定。此外，与其他仓储和物流公司一样，我们必须遵守联邦和州就业法律，这些法律涵盖了重要方面，如最低工资、加班费和反歧视政策等。我们还必须遵守当地的分区条例和建筑法规，这些法规可能会规定我们的设施和

必须遵守的安全标准。参见《商业规则--政府规章--商业运营》。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致对我们的行政、民事或刑事处罚进行评估，施加调查补救义务，或发布限制或禁止我们运营的禁令。我们确认，截至本招股说明书发布之日，我们的每一家子公司均已取得经营所需的有效营业执照或许可证。据我们所知，我们没有义务从任何联邦、州或地方当局获得任何其他批准、许可或许可来开展我们的业务，我们也没有收到任何要求这些当局批准、许可或许可的通知。然而，根据不断变化的联邦或州法律和法规，我们是否需要获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可证或许可，以及我们是否能够及时获得此类批准、许可证或许可，目前尚不确定。如果做不到这一点，可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、罚款和业务中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，包括第三方物流服务提供商和经纪商，可能会因为他们未能遵守监管规定或侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或惩罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们不能确定这些第三方是否违反了任何监管要求，或是否侵犯了或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用或对第三方的赔偿，或者两者兼而有之。

因此，我们不能排除因第三方不遵守规定而招致责任或遭受损失的可能性。我们不能保证我们能够发现与我们开展业务的第三方的业务做法中的违规或违规行为，也不能保证该等违规或违规行为将得到迅速和适当的纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务业绩。

此外，对我们的第三方物流服务提供商和经纪商等业务利益相关者的监管处罚或惩罚，无论是否对我们造成任何法律或监管影响，都可能导致这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，进而扰乱我们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大负面影响。

不保护知识产权可能会对我们的业务造成不利影响。

我们认为我们的商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。见《商务英语--科技与知识产权》。我们已采取措施保护我们的知识产权，但这些措施可能并不充分或有效。我们可能会提起诉讼，以保护我们的知识产权免受潜在的侵犯。对未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来加强他们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，尽管可能会产生巨额费用，但我们不能向您保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、版权或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。例如，我们可能因使用我们网站或宣传册或视频等宣传材料上使用的图像、图片或材料而面临商标或版权侵权索赔。此外，我们可能会因我们日常运营所依赖的技术平台而受到软件版权侵权索赔。请参阅《商务指南》-技术和

知识产权“。也可能存在我们没有意识到我们的服务可能无意中侵犯了现有知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、版权或其他知识产权的程序和标准正在发展中，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。然而，诉讼的索赔和威胁受到固有的不确定性的影响，我们不确定这些索赔中的任何一项是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能会导致我们的公司产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们公司不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对本公司的索赔或判决的负面宣传可能会损害本公司的声誉，并可能对本公司造成实质性的不利影响。

我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉，并导致他们失去市场份额和客户。

我们可能会受到第三方或所谓的前雇员的指控，负面的互联网帖子，以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开暴露。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。这种行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。此外，对本公司的直接或间接指控可能由任何人匿名发布在互联网上，包括社交媒体平台上。对我们公司或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备立即发布用户帖子的内容，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的，对我们公司不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们的业务和运营的负面和潜在的虚假信息而受到负面影响，这反过来可能导致他们失去市场份额和客户。

普通股与交易风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们普通股的活跃公开市场在发行后可能无法发展或维持，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法在首次公开募股时或高于首次公开募股时转售这些股票。

发行价。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•        发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•        威胁或对我们提起诉讼；以及

•        其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开发行(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

您将立即感受到在此次发行中购买的普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股每股(预计)有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的普通股时，在完成发售后，假设首次公开募股价格为5.50美元，您将立即产生每股4.66美元的摊薄。请参见“稀释”。此外，在行使我们可能不时授予的未偿还期权时，您可能会遇到进一步稀释的情况，即额外发行普通股。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的重大弱点。发现的重大弱点包括(I)缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告；(Ii)缺乏建立风险评估流程和内部控制框架的正式政策和程序；以及(3)以下领域与信息技术有关的缺陷：a)风险和脆弱性评估；b)第三方(服务组织)供应商管理；c)备份管理、灾后恢复和实际环境控制方面的适当设备；d)系统安全和准入。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了一定的补救措施，包括通过董事决议任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。我们计划采取额外的补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；以及(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划。

然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，受2002年7月生效的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在10-K年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2024年6月30日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们将招致大幅增加的成本。

完成此次发行后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为私人公司并未产生这些费用。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。

遵守这些法律、规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们是一家大型加速申报公司，这意味着截至前一个12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404节的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成五年之前(以较早者为准)，我们预计将产生显著的额外支出，并投入大量的管理努力以确保遵守第404节的要求和其他美国证券交易委员会的规章制度。例如，作为一家上市公司，我们一直被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

即使我们的普通股获得批准在纳斯达克资本市场上市，也不能保证我们能够维持该交易所的上市标准，其中包括我们保持股东权益、非关联股东持有的股票总价值以及高于某些特定水平的市值的要求。如果我们未能持续遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会停止在纳斯达克资本市场交易所的交易，并可能转移到场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外粉色市场。这些报价服务通常被认为是比纳斯达克资本市场效率较低、提供的股票流动性较少的市场。

未来我们普通股的大量出售或我们普通股未来在公开市场上的预期销售可能会导致我们普通股的价格下降。

在此次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行完成前，总流通股为4000万股普通股。假设不行使超额配股权，本次发售完成后将立即发行总计42,000,000股普通股，假设全面行使超额配股权，则紧随本次发售完成后将发行42,300,000股普通股。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。

我们预计，我们将利用此次发行的净收益扩大我们的仓储网络，发展仓储和物流服务，发展国际海运服务，发展港口卡车运输服务，以及用于营运资金和其他一般企业用途。我们的管理层将拥有很大的自由裁量权，可以使用此次发行给我们的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。

我们将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本次发行后，我们的最大股东周爱迪先生将继续直接和间接拥有我们已发行普通股的大部分投票权，并将能够决定所有需要我们的股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们是一家“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到根据《证券法》生效的登记声明首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩和发展计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        对公司未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

•        我们执行增长战略的能力，包括实现目标的能力；

•        当前和未来的经济和政治状况；

•        我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力；

•        我们吸引客户的能力，并进一步提升我们的品牌认知度；

•        我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展我们的业务；

•        新冠肺炎大流行；

•        仓储和物流业的趋势和竞争；以及

•        本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

我们在“风险因素”项下描述可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

收益的使用

假设首次公开招股价格为普通股每股5.50美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，我们估计，如果承销商不行使其超额配售选择权，在扣除估计的承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们将从本次发行中获得约810万美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们估计将从此次发行中获得约960万美元的净收益。

我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途：

•        约240万美元，或我们通过此次发行获得的净收益的30%，用于进一步扩大我们的仓储网络和发展仓储和物流服务；

•        约240万美元，或我们通过此次发行获得的净收益的30%，用于进一步发展国际海运服务；

•        约80万美元，或我们从此次发行中获得的净收益的10%，用于发展港口卡车运输服务；以及

•        余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

截至本招股说明书发布之日，我们尚未为普通股支付任何现金股利，我们的董事会打算继续执行保留收益的政策，如果有的话，用于我们的运营。我们是根据内华达州修订后的法规(“NRS”)组织的，该法规禁止支付股息，如果股息生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和。董事会对未来向股东支付股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、业务预测、一般业务条件、法律和法规限制，以及董事会认为合适的任何其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        经调整以反映吾等于本次发售中以每股5.50美元的假设首次公开发售价格发行及出售2,000,000股普通股，此价格为本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，扣除对承销商的估计折让、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后。下表资本化表假设超额配售选择权尚未行使。

阁下应阅读本资本化表，并与本招股章程其他部分所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及综合财务报表及相关附注一并阅读。

____________

(1)中期业绩反映本次首次公开发行的普通股以每股5.50美元的假设首次公开发行价格出售，扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售普通股后，本公司应支付的费用。调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际的首次公开募股价格和本次新股发行的其他条款进行调整，这些条款在定价时确定。额外实收资本反映我们在扣除承保折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，预计将收到的净收益。我们估计该等净收益约为810万美元。

假设本招股说明书首发价格每股5.50美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)额外实收资本、股东权益总额和总资本各180万美元，假设我们提供的普通股数量保持不变，并扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的费用。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释到本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格与本次发行完成后普通股每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股首次公开招股价格大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为30,680,393美元，或每股普通股0.77美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股首次公开发行价格中减去每股有形普通股账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后确定的。

在落实我们出售2,000,000股普通股后，根据每股5.50美元的首次公开发行价格(扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用)，截至2023年12月31日，我们的调整有形账面净值为38,743,731美元，或每股已发行普通股0.92美元。这意味着，对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.15美元，对于购买此次发售的普通股的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释4.58美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

____________

(一)投资者假设承销商的超额配售选择权尚未行使。

如果承销商充分行使超额配售选择权，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值将为40,253,481美元，或每股普通股流通股0.95美元。这意味着，对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.18美元，对于购买此次发售的普通股的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释4.55美元。

下表汇总了在截至2023年12月31日的调整基础上，现有股东和新投资者在从我们手中购买我们普通股的股份数量、支付的总对价和扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用之前的每股平均价格方面的差异。

如上所述的调整后的信息仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价决定的本次发售的其他条款进行调整。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中包含的相关说明。本讨论包含转发-看起来反映我们目前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的披露”-看起来讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。

概述

我们是一家快速增长的美国仓储和物流服务提供商，提供与仓库管理和订单履行相关的全面供应链解决方案。

随着电子商务和互联网技术的蓬勃发展，以及全球供应链的发展，越来越多的商家寻求通过亚马逊和eBay等国际电子商务平台销售产品。然而，由于跨境运输货物的复杂性，这些商家面临着重大的物流挑战。具体地说，当外国消费者在网上下单时，商品从一个国家送到另一个国家可能需要很长时间(特别是大件商品)，同时在旺季面临高损坏率和拥堵。解决这些问题的方法之一是建立海外仓库，这是跨境商人打算在外国销售商品的当地储存设施。跨境电商可以提前将商品分批出口到海外仓库，一旦通过电商平台下单，这些商品就可以交付给海外消费者。因此，送货时间和包裹损失率可能会大幅降低，从而提升消费者的购物体验。

我们为寻求在美国市场销售的美国境外跨境电商提供一站式仓储和物流服务。我们目前在全国经营着10个仓库，总建筑面积约为1,795,439平方英尺。除了在全国范围内占地面积和巨大的存储空间外，我们的仓库还配备了自动分拣系统、重型叉车以及适合处理大件物品的托盘和托盘。作为一站式仓储和物流服务提供商，我们提供全方位的服务，包括(I)海关经纪服务；(Ii)商品到美国仓库的运输；以及(Iii)仓库管理和订单履行服务，进一步包括(A)产品存储和检索，(B)产品包装和标签，(C)配件和重新包装，(D)订单组装和装货合并，(E)库存管理和销售预测，(F)第三方分销协调，以及(G)其他增值服务。我们还为我们在美国的商业客户提供仓储和物流服务，这些客户通常是寻求高效可靠的仓储和物流解决方案以支持其运营的国内电子商务商人。总的来说，我们为国内客户提供的仓储和物流服务与我们向海外客户提供的服务相似。这使我们能够为我们的客户提供集成解决方案，无论他们需要国内或国际仓储和物流支持。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们在仓储和物流服务方面的活跃客户群分别为69、83和54。

自成立以来，我们经历了快速的增长。截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的总收入分别为8320万美元、1.35亿美元和5600万美元，净收入分别为650万美元、1390万美元和200万美元。虽然我们在中国没有任何子公司、资产或员工，但我们很大一部分收入来自中国的客户。在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年和2022年6月30日的财年，我们分别约96%、96%和93%的收入来自中国客户。见“风险因素--经济、政治和市场风险--中国的经济、政治和社会条件，以及政府政策，可能会影响中国的商业环境和经济条件，这可能会对我们的服务需求造成不利影响，潜在地损害我们的财务状况和经营业绩。”

新冠肺炎疫情影响我们的运营业绩

在截至2022年6月30日的财年，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和经营业绩产生了实质性影响。具体地说，新冠肺炎疫情对全球物流构成了重大挑战。在截至2022年6月30日的财政年度内，中国实施的多轮封锁、旅行限制、强制终止业务运营或强制检疫减缓甚至暂时停止了原材料和制成品的流动，从而扰乱了商品的制造和分销。特别是，我们的仓储和物流业务在几个方面受到了新冠肺炎疫情的负面影响。首先，由于封锁和其他限制性措施导致的全球经济放缓导致对商品的需求减少，影响了物流公司的增长能力。其次，新冠肺炎疫情对全球供应链造成重大中断，导致港口拥堵、集装箱短缺以及随后的延误，导致物流效率下降。最后，新冠肺炎疫情也阻碍了人员配备，许多工人生病或留在家里照顾家人，导致物流部门劳动力短缺，生产率下降。总体而言，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响，减缓了物流业的增长，扰乱了全球贸易和供应链。在截至2023年12月31日的6个月和截至2023年6月30日的财年期间，新冠肺炎疫情并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

这一流行病的区域复发和相应的限制性措施的出现超出了我们的控制。新冠肺炎大流行对我们未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如关于缓解策略有效性的新信息；新冠肺炎和任何新冠肺炎变种的持续时间、传播、严重程度和复发；相关的旅行建议和限制；新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响；以及新冠肺炎疫苗的效力，这些都可能需要更长的时间才能被广泛和充分地分发，所有这些仍然具有高度的不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对我们未来业务、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。见《风险因素--经营风险》--《持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、经营业绩和现金流产生了不利影响》。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

促进中国电商进入美国市场的支持性跨境电子商务营商环境和平台政策

我们的大多数客户由中国电商组成，他们通过电商平台将商品销售到美国市场。因此，我们为仓储和物流服务获得和保持新客户或现有客户的能力在很大程度上取决于他们继续开展跨境电子商务业务的意愿，这可能会受到电子商务平台制定的政策的重大影响。例如，2021年初，世界上最大的电子商务平台亚马逊声称，它已经暂停了5万多名中国卖家的账户，原因是他们不当使用了评论功能。具体地说，这些中国卖家没有通过高质量的产品赢得好评，而是通过为正面的产品评论付费或赠送礼品卡来操纵评论，这违反了亚马逊的服务条款。据估计，50,000个受影响的账户给中国跨境电商行业造成了约1,000亿元人民币的损失，这阻碍了越来越多的中国电商卖家通过亚马逊向美国销售商品。我们不能保证我们目前或未来的国际客户完全遵守他们使用的所有国际电子商务平台(包括亚马逊)的服务条款，也不能保证这些电子商务平台在未来不会不时地对中国卖家实施如此广泛的暂停。对中国卖家的这种打击可能会显著减少打算在美国销售的中国电商卖家的数量，他们是我们的主要客户。由于中国卖家在跨境电商行业的广泛停职而导致我们的中国客户基础的损失可能会对我们的持续运营造成不利影响。见“风险因素-经营风险”-中国卖家暂停使用国际电商平台，例如亚马逊在2021年初对中国卖家的打击，已经并可能继续阻碍越来越多的中国电商卖家向美国销售商品，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们维持主要客户的能力

在截至2023年12月31日的前六个月以及截至2023年和2022年6月30日的年度内，我们的五大客户分别占我们总收入的约55.1%、62.0%和78.6%。虽然我们努力保持我们的竞争优势，如我们优质的仓储和物流服务、有竞争力的定价和优质的客户服务(见《业务指南--我们的竞争优势》)以维持我们的客户基础，但不能保证我们将继续与这些主要客户保持相同水平的业务关系，或者根本不会。如果一个重要客户终止了与我们的关系，我们不能保证我们将能够及时或根本不能与另一个可比客户达成替代安排。失去这些大客户中的一个或多个可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。见《风险因素--运营风险》--我们最大的客户创造了我们很大一部分收入，我们的业务可能依赖于一个或多个供应商，这些供应商占我们总采购量的10%以上，而这些重要客户或供应商的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有效发展和扩大劳动力的能力

我们扩大客户基础和获得更广泛市场认可的能力在很大程度上将取决于我们扩大销售、营销和支持业务的能力，以及我们招聘和留住人才的能力。我们计划继续扩大我们在这些业务领域的劳动力，并聘请更多的合作伙伴。这种扩张将需要我们投入大量的财政和其他资源，以吸引和留住熟练的劳动力。如果我们无法雇佣、培养和留住技术和合格的人员，如果我们的新人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有人员，我们的业务将受到损害。

截至2023年和2022年12月31日的前六个月的经营业绩

下表概述了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的未经审计简明综合收益表：

收入、销售成本和毛利率

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的前六个月的收入：

下表概述了我们收入流的构成：

在截至2023年12月31日的六个月中，我们的收入增加了2570万美元，增幅为44.8%，达到8320万美元，而2022年同期为5750万美元。这一增长是由于以下因素：

1)随着我们在加州和新泽西州扩大仓库运营能力，2023年我们的运输服务收入增加了1800万美元，增幅为43.3%，这是由于我们的业务在2023年迅速扩张。

2)我们的仓储服务收入增加了760万美元，增幅为48.5%。作为我们一站式仓储和物流服务的一个组成部分，我们的仓储服务也因运输服务的显著增长而大幅增加。

3)来自其他服务的销售收入增加10万美元。其他收入主要来自我们的海关经纪服务收入。

我们的销售成本主要包括使用联邦快递和UPS等第三方直接货运服务承运人产生的成本、仓库租金费用、劳动力成本和卡车运输费用。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的6个月中，销售成本增加了2550万美元，增幅为56.9%。这一增长与我们收入的显著增长相一致。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的销售成本细目：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的六个月，我们的运费、租金费用(主要是仓库运营租赁费用)、临时人工费用以及工资和福利分别大幅增加了1130万美元、650万美元、300万美元和190万美元。这些费用的增加都是由于我们在运输服务和仓库服务方面的收入增长。

我们的整体毛利率从截至2022年12月31日的六个月的22.1%下降到2023年同期的15.5%，这主要是由于我们扩展到加利福尼亚州丰塔纳的仓库，以及由于库存转移到新设施而导致加州业务暂时中断。尽管截至2023年12月31日的六个月，我们的运输服务(如联邦快递、海运和卡车交付)的利润率与去年相比保持稳定或略有上升，但同期我们的仓储服务的利润率出现了显著下降。这一下降是由于租金费用、工资和福利、临时劳动力费用和仓库费用分别增加了约98%、127%、90%和313%，尽管仓储服务收入相对温和地增长了约48.5%。

运营费用

我们的运营费用主要包括一般费用和行政费用。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的一般和行政费用细目：

我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止六个月的390万元增加90万元至2023年同期的480万元，增幅为24%。增加的原因是行政活动增加，主要与增加员工、办公用品以及维修和维护有关，以适应我们的业务扩张。

所得税

截至2023年12月31日止六个月，我们的所得税开支较2022年同期减少0. 3百万元，主要由于截至2023年12月31日止六个月的除税前溢利减少0. 4百万元。

净收入

由于上述原因，我们截至2023年12月31日止六个月的净收入为650万美元，而2022年同期的净收入为660万美元，减少了10万美元。

截至2023年及2022年6月30日止财政年度的经营业绩

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年六月三十日止财政年度的简明综合收益表：

收入、销售成本和毛利率

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三个财年的收入：

我们的收入主要来自运输服务和仓储服务。下表概述了我们收入流的构成：

在截至2023年6月30日的财年中，我们的收入增加了7,900万美元，增幅为141.0，达到135.0美元，而截至2022年6月30日的财年收入为5,600万美元。这一增长是由于以下因素：

1)*由于在截至2023年6月30日的财年中，我们扩大了加州和新泽西州的仓库运营能力，我们的运输服务收入增加了5,660万美元，增幅为140.0。

运输服务的快速扩张体现在服务量、服务覆盖范围和主要客户数量的增加上。在截至2022年6月30日的大部分时间里，我们只在加利福尼亚州、德克萨斯州和新泽西州各运营一家仓库。尽管我们在2022年1月至2022年1月在加利福尼亚州胡桃市增加了第四个仓库位置，但2022年第一季度的重点是优化它，以达到其全部运营能力。除了增加仓库空间和加工量外，这些扩建还允许新客户的增长。在扩建之前，由于老客户已经占据了仓库空间，许多新的、有前途的客户无法增长。由于这些扩展，我们的总发货订单数量从截至2022年6月30日的财年的约180万份增加到截至2023年6月30日的财年的约300万份。截至2023年6月30日，我们仓库的总占地面积比截至2022年6月30日的增加了36%以上。

在截至2023年6月30日的年度内，与2022年同期相比，约7,900万美元或141%的收入增长归因于截至2023年6月30日的年度内新增的仓库或核桃仓库，后者在截至2022年6月30日的年度实现了全面运营能力。

2)我们的仓储服务收入增加了2,210万美元，增幅为145.1。作为我们一站式仓储和物流服务的一个组成部分，我们的仓储服务也因运输服务的显著增长而大幅增加。因此，我们在截至2023年6月30日的一年中建立了四个新仓库，以支持我们运输服务的扩展。

（vi） 截至2023年12月31日止六个月，非现金项目的变动提供了470万美元的净现金流入。2022年同期，非现金项目的变动提供了150万美元的现金净流入，导致经营活动现金净流入增加320万美元。

投资活动

截至2023年12月31日止六个月，投资活动所用现金净额为390万美元，主要归因于截至2023年12月31日止六个月用于购买物业及设备的290万美元现金及用于向客户提供贷款的100万美元。

2022年同期，投资活动所用现金净额为50万美元，主要由于购买物业及设备所用现金50万美元。

融资活动

截至2023年12月31日止六个月，我们的融资活动提供的现金净额为90万美元，主要归因于以下各项的净影响：（i）从关联方收取的100万美元，用于偿还我们先前向他们提供的贷款;（ii）30万美元用于与首次公开募股有关的费用;（iii）200万美元用于支付与首次公开募股有关的费用。（iii）10万元用于偿还融资租赁负债;及（iv）30万元来自股东的注资。

截至2022年12月31日止六个月，我们用于融资活动的现金净额为240万美元，主要归因于以下各项的净影响：（i）250万美元用于偿还关联方;（ii）10万美元用于支付与首次公开募股相关的费用;（iii）10万美元用于偿还融资租赁负债;（iv）250万美元用于支付与首次公开募股相关的费用。及（iv）股东出资40万元。

截至2023年及2022年6月30日止财政年度的现金流量

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物余额为660万美元，而截至2022年6月30日的余额为220万美元。于截至二零二三年及二零二二年六月三十日止财政年度，我们的现金流入主要来自经营活动及融资活动。

经营活动

截至2023年6月30日止财政年度，经营活动提供的现金净额为1180万美元，而2022年同期经营活动提供的现金净额为50万美元，经营活动提供的现金流入净额增加了1130万美元。增加的主要原因如下：

（i） 截至2023年6月30日的财年，我们的净收入为1390万美元。截至2022年6月30日的财年，我们的净收入为200万美元，这导致经营活动的净现金流入增加了1190万美元。

（二）其他事项 截至2023年6月30日的财政年度，应收账款的变化为850万美元的现金流出。2022年，应收账款变动为现金流出660万美元，导致经营活动现金流入净额减少190万美元。

（三） 截至2023年6月30日的财政年度，预付费用的变化为40万美元的现金流出。2022年，预付费用变动为现金流出2万元，导致经营活动现金净流出增加40万元。

（iv） 应付账款和应计负债的变化为截至2023年6月30日的财政年度提供了250万美元的净现金流入。2022年，应付账款及应计负债的变动提供了390万美元的现金净流入，导致经营活动现金净流入减少140万美元。

(V)在截至2023年6月30日的财政年度中，应缴税款的变化提供了230万美元的现金净流入。2022年，应付税款的变化提供了30万美元的现金净流入，这导致经营活动的现金净流入增加了200万美元。

(Vi)在截至2023年6月30日的财政年度，非现金项目的所有变化提供了280万美元的现金净流入。2022年，非现金项目的变化提供了10亿美元的现金净流入，这导致经营活动的现金净流入增加了180万美元。

投资活动

截至2023年6月30日的财年，投资活动中使用的现金净额为430万美元，主要原因是180万美元的现金用于购买房地产和设备，240万美元用于向他人发放贷款。

在截至2022年6月30日的财年中，用于投资活动的现金净额为400万美元，主要是用于购买财产和设备的390万美元现金。

融资活动

截至2023年6月30日止财政年度，我们于融资活动中使用的现金净额为320万美元，这主要是由于以下净影响：(I)250万美元用于偿还关联方；(Ii)50万美元用于向关联方发放贷款；(Iii)40万美元用于首次公开募股相关费用；(Iv)20万美元用于偿还租赁负债；以及(V)股东出资额50万美元。

在截至2022年6月30日的财政年度，我们通过融资活动提供的现金净额为360万美元，这主要是由于以下净影响：(I)关联方预支290万美元；(Ii)我们的主要股东的出资额为110万美元；(Iii)20万美元用于首次公开募股的费用；以及(Iv)20万美元用于偿还租赁负债。

承诺和合同义务

截至2023年12月31日，我们拥有办公空间、仓库空间和叉车的运营和融资租赁。租赁条款在2026年4月至2029年6月的不同日期到期，我们可自行决定续订不同的条款。我们没有在计算权利或使用权资产或租赁负债时计入这些延长或终止的选择权，因为截至本招股说明书之日，尚不能合理确定这些选择权将会被行使。

截至2023年12月31日，截至2023年6月30日及以后的每个财年的租赁负债到期日如下：

除上述租约外，截至2023年12月31日，我们并无重大承诺、长期债务或担保。

工业

本节中的所有信息和数据均来自弗若斯特沙利文（北京）有限公司的行业报告，上海分公司（“Frost & Sullivan”）于2023年4月受我们委托，-边界 E--商业第三-派对美国的物流供应商市场”Frost & Sullivan已告知我们，此处包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测，这些增长可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

跨境电子商务概述

跨境电子商务，也称为国际电子商务，是一种商业活动，企业创建或加入在线市场，在国际上销售商品，并进入利润丰厚的全球市场。

根据交易类型，跨境电子商务可分为企业对企业（“B2B”）跨境电子商务、企业对消费者（“B2C”）跨境电子商务和消费者对消费者（“C2C”）跨境电子商务。B2B电子商务是指公司之间进行的交易，而不是公司与个人消费者之间的交易。B2C电子商务是指直接从公司向其产品或服务的最终用户销售产品和服务的过程。C2C电子商务是指客户可以相互交易的商业模式，通常通过在线平台进行。

跨境电子商务可以分为出口和进口，每一种又可以进一步分为B2B、B2C和C2C。进口是从另一个国家进口的任何商品或服务，而出口是在国内生产并销往国外的商品和服务。

跨境电子商务市场的价值链

跨境电商行业的上游由产品供应商组成，主要包括制造商、分销商和零售商。制造商生产产品，供批发分销商和零售商分销，在批发分销商和零售商之间有几层分销商。

跨境电商行业的中游主要是连接消费者和商家的跨境电商平台。根据交易类型，这些电子商务平台也可以分为B2B，B2C和C2C。中游还包括支持服务提供商，提供专业服务，促进跨境电子商务物流和交易的可行性和效率。它们通常提供物流、金融和支付、仓储、清关和其他供应链服务。

跨境电商行业的下游包括（i）从B2B平台获取商品的企业客户及（ii）从B2C或C2C平台获取商品的个人客户。

跨境电子商务的价值链

来源：Frost&Sullivan

全球跨境电子商务市场规模

根据Frost & Sullivan的数据，全球跨境电商的市场规模从2018年的9，281亿美元增长至2022年的19，667亿美元，复合年增长率（“CAGR”）为20. 7%。美国跨境电商市场的增速超过全球平均增速，从2018年的3247亿美元到2022年的8453亿美元，复合年增长率达到27.0%。美国跨境电子商务市场预计将保持增长势头，到2027年将达到17458亿美元，复合年增长率为15.6%。全球跨境电子商务市场预计将从2022年的19967亿美元增长到2027年的43885亿美元，复合年增长率为17.4%。

全球跨境电子商务市场规模，按GMV划分

来源：Frost&Sullivan

在估计2022年至2027年全球和美国跨境电子商务市场的复合年增长率时，Frost & Sullivan基于以下假设进行分析。

•        全球经济预计不会发生严重的衰退、战争或灾难，这将对全球和美国的跨境电子商务产生负面影响;

•        发展中地区，如东南亚和南美，预计将保持或提高其高增长率，直到其电子商务市场达到其渗透率瓶颈;

•        美国-预计中国贸易冲突不会升级或影响通过跨境电子商务销售的商品类型;

•        预计中国将在为美国生产优质产品方面保持制造和成本优势。中国跨境电商市场;

•        网上购物渗透率预计将维持COVID-19疫情影响的势头;及

•        在预测期内，煤炭、金属、石油等大宗商品将不在跨境电商市场交易。

美国和全球跨境电商市场的关键增长动力包括：

•        冠状病毒感染后消费习惯的变化-19据Frost S&Sullivan称，新冠肺炎大流行改变了顾客的消费习惯。越来越多的顾客选择在网上购物，而不是在实体店购物。以商品价值增长衡量，美国的电子商务销售额从2019年的4650亿美元增加到2020年的617.8美元，同比增长32.4%，全球电子商务总销售额从2019年的10,511亿美元增长到2020年的13,955亿美元，同比增长32.8%。由于网购的便利性和高效性，消费者倾向于维持这些新获得的消费行为。此外，由于美国是世界上最大的消费国之一，大部分商品都是从其他国家进口的。网购促进了美国跨境电商行业。

•        零售业转向在线。据报道，由于电子商务的便利性和高效性，新冠肺炎疫情后，由于消费者习惯的改变，越来越多的企业转向在线平台，寻求新的收入增长。例如，跨国零售商沃尔玛自2013年推出在线业务以来，自2021年以来已超过eBay，成为美国第二大零售商(仅次于亚马逊)。在线电子商务正在成为满足消费者需求的重要趋势。

•        十字-边界 e--商业提供价值-适用于-钱商品。根据Frost S&Sullivan的市场研究，2022年，不同家庭用具在美国销售的平均价格比中国高出两到五倍，中国是大多数家庭用具的制造商。2022年美国电子商务市场最受欢迎的三个类别是服装、玩具和消费电子产品。其中大部分是从中国进口的，提供了种类繁多、价格低廉、性能优异的产品。跨境电商向美国客户提供的价格明显更低，即使考虑到送货费。通常，电子商务平台提供了一种更透明的比价机制，客户可以从提供可比商品的畅销商品中进行选择。

跨境电商市场的发展趋势

•        对十字架的需求激增-边界 e--商业支持-服务供应商。他表示，随着跨境电商运营的日益精细化，行业支撑体系正朝着多元化、数字化、智能化的方向发展。基于大数据、云计算、人工智能、区块链等数字技术，包括跨境第三方电商物流、跨境支付、软件即服务、数字营销等在内的支持服务提供商已成为这一过程的关键部分。跨境电商服务商正在重塑供应链，助力跨境电商全流程优化提升，显著提升了行业运营效率和利润率。

•        品牌化、产品多元化已成趋势，强大的品牌力、多元化的布局、精细化的运营，或将成为跨境电商平台竞争的关键。品牌化已使行业从产品价格竞争升级为品牌竞争，这是提高消费者保留率并因此增加用户对品牌生命周期的收入的关键。此外，卖家越来越意识到他们用来进行跨境电商的平台多样化的重要性，以将政策变化对这些平台的影响降至最低。例如，2021年，中国卖家在全球最大的电子商务平台亚马逊上的份额从42%下降到36%，原因是亚马逊暂停了5万多家中国卖家的账户，原因是他们涉嫌不当使用审查功能。

•        对综合物流的需求不断增加-停下来服务。中国的海外商家正在通过在线电子商务平台向美国消费者销售压倒性的电商产品。根据Frost S&Sullivan‘s在2022年的一项市场调查，78%的受访卖家正在寻找一站式物流提供商，可以提供从发源国到目的地国的出境物流到目的地国家的入境物流，涵盖订单履行、清关和相关服务。这项调查收集了来自中国、欧洲和日本的卖家的400份回复，他们通过电子商务平台或直接面向消费者的网站向美国市场销售商品。调查评估了各种参数，包括卖家的GMV规模和他们的痛点

与营销渠道、库存单位(“SKU”)决策、物流时间、库存管理和运输成本相关。因此，预计此类一站式第三方物流提供商未来将获得更大的市场份额是合理的。

•        更深层次的低渗透-定价海外卖家的产品。根据Frost S&Sullivan对来自中国和美国选定的一站式物流服务商的董事级别专家进行的专家采访，总部位于美国的市场Temu预计将达到30亿美元的GMV，并可能在2027年达到300亿美元。Frost&Sullivan在估计TEMU的商品零售总额的市场增长时，做出了几个基本假设，包括(I)没有重大的全球经济中断，(Ii)预计影响跨境电商的美国-中国贸易冲突不会升级，(Iii)TEMU和平多多(TEMU的母公司)的业务运营稳定，(Iv)中国持续的制造和成本优势，(V)由于新冠肺炎疫情的影响，全球网购渗透率保持增长势头。以及(Vi)在美国复制TEMU成功的市场战略的可能性。利用中国的低劳动力成本和集成的制造供应链，TEMU为美国客户提供在其市场上购买低价且物有所值的产品的机会，通常低于10美元。随着移动购物变得更加普遍，跨境物流需求预计将上升。

美国跨境电商第三方物流供应商市场概况

跨境电商第三方物流提供商是指提供货物运输、通关、仓储服务的一站式服务提供商。在经济全球化的现代，供应链一体化的物流系统的第三方物流提供商倾向于利用自建或租赁的仓库和站点，为电子商务产品，特别是跨境电商商品提供仓储、装载、搬运和配送服务。

美国跨境电商第三方物流供应商的价值链

来源：Frost&Sullivan

美国跨境电商第三方物流服务产业价值链上游主要由产品制造商和跨境电商平台组成。产品制造商需要物流服务来维持其海外销售渠道。电商平台上的卖家需要物流服务将产品销售给海外消费者，根据交易运营方的不同，海外消费者可以分为B2B、B2C和C2C卖家。

在中游，主要是跨境电商的第三方物流提供商，其中一些可能有自己的电商平台，以促进其卖家客户和当地买家资源之间的交易。大多数第三方物流提供商提供入境物流、清关、仓储和订单履行服务。根据Frost S&Sullivan的数据，从2020年到2023年，越来越多的第三方物流提供商正在发展出境物流服务，为跨境电商卖家提供更好的一站式物流服务。

•        全面专业的服务带动客户满意度。目前，一些跨境电商第三方物流提供商为跨境电商公司提供全面专业的仓储、运输和送货服务，以提高运营效率，使这些公司更专注于产品的供销。

跨境电商市场第三方物流提供商的市场趋势

•        更多元、更专业的业务。现在，第三方物流提供商正在提供更多样化、更专业的服务，供客户选择。例如，除了海运之外，现在还可以使用空运来更有效地直接邮寄。供应商可能会涵盖更全面的业务，包括线下商店展示、一键送货和售后退货。仓储配备了更专业的管理模式，区分大件货物仓库和小件货物仓库。不同的是，大型货物仓库更强调通过将货架设计在合适的高度，合理安排过道，并将储存的产品放置在大门附近，从而最大限度地提高机械装卸效率。

•        开发复杂的-豪斯仓储管理系统。随着技术的进步，自动化入库作业将智能管理系统和机械化相结合，简化了接收、进货、拣货、分发和调度流程，提高了作业效率。例如，在配送过程中，管理系统根据客户的订单识别要挑选的商品，并向挑选机器人发出指令。机器人拿出货物，把它们放在传送带上。识别装置将信息记录在商品标签上，并将其分配到传送带，在对商品的类型和数量进行核实之前，将其运送到不同的包装和分发区。这一自动化流程显著提高了仓库运营的效率，并降低了人力成本。目前，亚马逊的无人拣货系统被公认为高效仓库系统的典范。

•        应用大数据。合理划分仓库和合适的仓储对于合理使用仓库、降低存储成本和处理时间至关重要。大数据技术利用人工神经网络、决策树、聚类分析等数据挖掘技术，以及未来趋势预测中待入库货物的类型和数量，帮助仓库管理人员及时调整仓库分区和货位分布。因此，企业利用大数据技术对历史出入库信息、外部因素等数据信息进行统计分析，确保物流效率最大化。

跨境电商市场第三方物流供应商的进入壁垒

•        与当地物流公司签订溢价账户合同。他们表示，拥有一个包含当地物流公司折扣的溢价账户对第三方物流服务提供商降低成本至关重要。跨境电商仓储解决方案提供商的收入主要来自物流服务业务。美国一些当地的物流公司，如联邦快递和UPS，通常会与客户签订合同，为业务合作提供一些折扣，但优质客户的数量有限。对于后来者来说，很难获得高折扣的账户。

•        完善高效的仓储管理系统。与业务相适应的仓储管理系统有助于显著提高运营效率。虽然许多相关的软件系统可以从软件技术公司那里购买，但软件公司很难实现完全针对业务运营流程量身定做的软件系统，因为它们没有行业人员。使用第三方软件操作系统的供应商可能会影响其日常运营的效率。相反，有能力的供应商开发更符合其业务运营流程的自己的操作系统，从而在减少错误的同时实现更高的效率。

•        拥有具有竞争力劳动力成本的专业管理团队。拥有丰富运营管理经验的高级管理人员可以确保日常运营的正常运作，避免因运营失误而造成的损失。例如，库存损失是由于管理过程不当，导致货物数量与订单数量不匹配而造成的。仓库管理需要大量的劳动力，因此与劳动力有良好的关系和管理经验也是至关重要的。

生意场

概述

我们是一家快速增长的美国仓储和物流服务提供商，提供与仓库管理和订单履行相关的全面供应链解决方案。

随着电子商务和互联网技术的蓬勃发展，以及全球供应链的发展，越来越多的商家寻求通过亚马逊和eBay等国际电子商务平台销售产品。然而，由于跨境运输货物的复杂性，这些商家面临着重大的物流挑战。具体地说，当外国消费者在网上下单时，商品从一个国家送到另一个国家可能需要很长时间(特别是大件商品)，同时在旺季面临高损坏率和拥堵。解决这些问题的方法之一是建立海外仓库，这是跨境商人打算在外国销售商品的当地储存设施。跨境电商可以提前将商品分批出口到海外仓库，一旦通过电商平台下单，这些商品就可以交付给海外消费者。因此，送货时间和包裹损失率可能会大幅降低，从而提升消费者的购物体验。

我们为寻求在美国市场销售的美国境外跨境电商提供一站式仓储和物流服务。我们目前在全国经营着10个仓库，总建筑面积约为1,795,439平方英尺。除了在全国范围内占地面积和巨大的存储空间外，我们的仓库还配备了自动分拣系统、重型叉车以及适合处理大件物品的托盘和托盘。作为一站式仓储和物流服务提供商，我们提供全方位的服务，包括(I)海关经纪服务；(Ii)商品到美国仓库的运输；以及(Iii)仓库管理和订单履行服务，进一步包括(A)产品存储和检索，(B)产品包装和标签，(C)配件和重新包装，(D)订单组装和装货合并，(E)库存管理和销售预测，(F)第三方分销协调，以及(G)其他增值服务。我们还为我们在美国的商业客户提供仓储和物流服务，这些客户通常是寻求高效可靠的仓储和物流解决方案以支持其运营的国内电子商务商人。总的来说，我们为国内客户提供的仓储和物流服务与我们向海外客户提供的服务相似。这使我们能够为我们的客户提供集成解决方案，无论他们需要国内或国际仓储和物流支持。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们在仓储和物流服务方面的活跃客户群分别为69、83和54。

自成立以来，我们经历了快速的增长。截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的总收入分别为8320万美元、1.35亿美元和5600万美元，净收入分别为650万美元、1390万美元和200万美元。虽然我们在中国没有任何子公司、资产或员工，但我们很大一部分收入来自中国的客户。在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年和2022年6月30日的财年，我们分别约96%、96%和93%的收入来自中国客户。见“风险因素--经济、政治和市场风险--中国的经济、政治和社会条件，以及政府政策，可能会影响中国的商业环境和经济条件，这可能会对我们的服务需求造成不利影响，潜在地损害我们的财务状况和经营业绩。”

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

符合ISO 9001标准的优质仓储和物流服务

我们为客户提供优质的仓储和物流服务，库存精准度高，全天候客户支持，特别适合大件物品的电子商务。我们的业务遍及美国西海岸、中西部和东海岸，总共管理着10个仓库，其中包括全国仅有的26个eBay认证的第三方仓库之一。具体地说，某些物品，如家具或大型家用电器，由于其大小和重量，需要特殊的物流设施来储存、履行和运输。因此，传统的仓储和物流服务提供商可能会发现很难提供一体化的一站式解决方案。我们经营的十个仓库不仅提供了很大的存储空间，而且还配备了叉车、托盘和托盘来处理大件物品。此外，库存准确性是衡量我们的仓库库存记录和实际库存之间差异的指标。库存的准确性对于防止

缺货、短缺、缩水，控制库存质量，并保持积极的客户体验。在这方面，在截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日的财年，我们的运营平均实现了99.7%的库存准确率。此外，我们的客户服务团队在整个过程中为客户的业务提供全面支持，从电子商务基础设施的建议到分享安全和合规实践的经验，再到优化客户的仓储和物流成本。凭借我们在仓储和物流行业的专业知识以及30多种语言的全天候在线客户支持，我们还能够对特殊情况做出快速反应。

我们提供的仓储和物流服务符合ISO 9001标准，这是一套质量管理体系的国际标准。这些标准是由国际标准化组织(“ISO”)发布的，该组织是一个非政府组织，负责制定和发布各种行业的标准，包括仓储和物流服务。ISO 9001标准为以系统和结构化的方式管理和改进质量提供了一个框架。ISO 9001标准植根于一套基本原则，如优先考虑客户需求、表现出强大的领导力、追求持续改进以及做出数据驱动的决策。为了确保我们的仓储和物流业务达到最高的质量标准，我们在质量管理体系中实施了ISO 9001标准。为此，我们实施了符合ISO 9001标准的政策和程序，包括管理库存、处理和储存货物、运输货物的程序，以及持续改进的程序和客户反馈机制。将ISO 9001整合到我们的仓储和物流服务中，可以确保我们达到最高质量标准，从而为我们带来竞争优势。客户越来越多地寻找拥有质量管理体系的供应商和服务提供商，因此我们相信，ISO 9001认证可以成为我们在竞争激烈的市场中的关键差异化因素。

由于我们加工的货物数量大，合理的服务费和送货费

考虑到我们加工的商品数量很大，我们能够提供相对便宜的服务费和负担得起的送货费。我们依靠联邦快递和UPS等第三方物流提供商进行端到端送货，因为我们没有自己的内部送货团队或车辆。尽管如此，我们根据我们的十个仓库和第三方物流服务提供商之间的长期协议提供运输费率。我们寄送的包裹数量往往使我们有权从第三方物流提供商那里获得很大的折扣。因此，我们一直能够为我们的客户提供稳定合理的运输费率。此外，我们能够通过利用我们的物流管理工具来实现较低的运费，从而克服超大件商品的激增费用和旺季费用。因此，我们相信我们的服务费是合理和负担得起的。

通过利用仓库和订单管理技术提供高效、低错误的仓储服务的能力

我们已经开发了一个平台，主要包括我们的Armlogi OMS，它为仓库和物流管理提供了全面和集成的解决方案。见“--技术和知识产权”。我们的平台构建在Amazon Web Services云计算基础设施之上，可提供高度的安全性、可靠性和可扩展性。这使我们能够轻松部署和管理虚拟服务器，并根据需要快速添加或删除资源。该平台还可以通过基于Web的界面访问，因此我们的客户和员工可以从任何地方通过互联网连接访问该平台。

我们的平台使我们能够管理所有收到的货物，从仓库收到货物到交付给客户。这包括跟踪每一批货物的状态，并向我们的客户提供实时更新。该平台还允许我们的卡车司机上传他们卡车的实时图像进行验证，确保只有授权的车辆用于送货。此外，我们的平台还包括用于数据输入、日志跟踪、翻译和客户支持的工具。这使我们能够快速、准确地处理订单，并为我们的客户提供他们管理供应链所需的信息。

我们相信，通过利用我们的平台而不是传统软件，我们降低了运营成本和用户工作量，并提高了我们的效率和对工作流程的控制，这反过来又使我们能够为客户提供更高级别的服务，同时降低了人为错误的风险。我们还能够根据需要向平台添加新功能和模块，而不会产生与传统软件相关的高额前期成本和较长的实施时间。

一支经验丰富的管理团队，拥有雄厚的财务和运营专长

我们的管理团队由拥有数十年供应链、仓储和物流行业以及其他公司职能经验的高管组成。作为阿姆斯特朗物流的联合创始人和我们的首席执行官，周爱迪先生负责公司的高层战略制定和业务规划，以及我们公司的整体财务管理和投资管理。2003年9月至2023年5月，周永明先生担任大型汽车配件公司Advance Tuner Warehouse Inc.(“Advance Tuner”)的首席执行官兼首席财务官。我们的秘书、财务主管、董事的吴童武先生也是阿姆斯特朗物流的联合创始人和首席行政官，负责日常运营的管理和具体部门的监督，如销售、市场和人力资源。吴武先生在仓储物流行业有着丰富的经验。

我们的增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务，增强品牌忠诚度：

扩大和多样化我们的客户群和地理覆盖范围

我们致力于扩大和多样化我们现有的客户基础。截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年，我们分别拥有69、83和54个客户，其中59%、63%和56%的客户位于大陆中国。我们希望继续扩大我们在中国的客户基础，并将业务扩展到东南亚，包括越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾。此外，我们的成功在很大程度上是基于我们的仓储网络所带来的仓库管理能力，该网络覆盖了美国的西海岸、中西部和东海岸。截至招股说明书之日，我们在美国经营着10个仓库，并计划继续扩大我们在关键市场的地理足迹。我们计划在美国的关键市场建设更多的基础设施，包括佐治亚州、田纳西州和亚利桑那州。可以利用各种资金来源租赁更多的仓库空间，包括现金储备、金融机构贷款和投资者筹资。在选择合适的资金来源之前，我们会仔细考虑我们的财务状况、信誉和其他因素。租赁更多仓库空间的复杂过程需要仔细规划和执行，包括确定合适的地点、谈判租赁条款以及搬运设备和库存的后勤管理。此外，新仓库的人员招聘和培训也可能具有挑战性。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。见《见风险因素--经营风险》--如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

通过扩展我们的解决方案和服务的广度和深度来提高我们客户的供应链效率

为了给我们的客户提供更大的价值，我们努力不断地扩展我们的解决方案和服务。我们最近于2023年1月推出了国际海运服务，并正在积极扩大和完善这些服务，这使我们能够进一步提高我们客户的供应链效率。有了这一新的补充，我们现在可以为我们的制造商客户提供全面的一站式物流解决方案，覆盖从他们的海外工厂门到美国最终消费者的家门口的整个旅程。这些海外制造商需要一个全面的解决方案来精简他们的供应链和简化物流。通过将海运整合到我们现有的服务中，我们可以提供更广泛的选择，以满足客户的不同需求。运输过程的所有方面都将由我们的专业团队处理，包括与工厂的协调、运输安排、通关和最终交付。我们的客户可以通过将他们的物流委托给我们来专注于为消费者制造优质产品。通过我们新的国际海运服务，我们期待着扩大我们的业务，并与世界各地的制造商建立持久的关系。我们计划在未来两年提炼和优化这些服务，预计成本为200万美元。为了为扩展我们的服务提供资金，我们正在探索一系列融资选择，其中可能包括利用我们现有的现金储备，向金融机构寻求贷款，或获得投资者资金。实际选择的资金来源将取决于我们目前的财务状况、信誉和其他因素。建立我们在这一领域的专门知识和能力可能需要大量资源。此外，跨国运输货物可能会带来监管和法律挑战，使扩张过程复杂化。此外，我们计划继续开发全面和复杂的解决方案和服务，涵盖从海运到配送和交付的整个供应链。这将使我们能够为我们的

客户，包括销售预测和库存计划。我们还计划开发可被我们的客户轻松采用的模块化解决方案和服务，这有望改善他们的体验，并使我们能够更快、更具成本效益地扩张。

进一步投资供应链技术，推动可持续增长

我们计划进一步投资于供应链技术，以促进先进技术的采用和实施，以提高我们供应链解决方案的效率、透明度和可持续性。我们的重点将是基础技术，包括人工智能、数据分析、供应链规划和优化算法，以及智能系统，如海运跟踪和管理、自动化销售预测和库存管理以及实时数据分析。我们预计，投资于供应链技术不仅将增强我们提供智能供应链解决方案的能力，并为不同行业的客户提供有价值的数据洞察，还将带来多种好处，如改善库存管理、更快的交货时间、降低运营成本、增加供应链透明度、增强可持续性和提高整体客户满意度。此外，我们计划进一步向我们的客户和合作伙伴开放我们的技术平台，以加快他们的供应链的数字化和精简。我们相信，这将增强整个供应链生态系统的协作、创新和效率。在实施供应链技术时可能会出现一些挑战，包括高成本、熟练工人短缺和数据安全问题。总体而言，我们相信，进一步投资于供应链技术以推动可持续增长，可以帮助我们保持竞争优势，为我们的长期成功做出贡献，同时也促进可持续实践。

寻求更多具有战略和财务吸引力的收购

我们努力寻找、收购和整合业务，扩大我们与供应链相关的仓储和物流业务，同时实现协同效应并产生超过我们资金成本的有吸引力的回报。使用我们严谨的方法来筛选和评估潜在的机会，我们打算寻找具有战略和财务吸引力的收购目标，为我们提供新的能力。我们有大量的内部资源专门用于跟踪潜在的收购前景，并由高级管理层定期进行正式审查。由于我们是一家快速增长的仓储和物流解决方案提供商，拥有广泛的联系网络，我们相信我们将成为本行业的首选收购者，并将能够以有吸引力的估值与规模较小的公司进行交易。

公司历史和结构

阿姆斯特朗物流公司于2020年4月16日根据加利福尼亚州法律成立，持有以下实体100%的股权：(I)阿姆斯特朗物流公司全资拥有的有限责任公司Armlogi Truck Dispatching LLC(“Truck Dispatching”)，根据加利福尼亚州法律于2021年2月26日成立；(Ii)AndTech Trucking LLC(“Andtech Trucking”)，阿姆斯特朗物流公司全资拥有的有限责任公司，于2021年5月7日根据加利福尼亚州法律成立；(Iii)阿姆斯特朗物流全资拥有的有限责任公司Amlogi Trucking LLC(“Armlogi Trucking”)，根据加利福尼亚州法律于2021年3月25日成立；(Iv)Armlogi Group LLC(“Armlogi Group”)，由阿姆斯特朗物流全资拥有的有限责任公司，于2021年10月19日根据加利福尼亚州法律成立；及(V)ANDTECH关务经纪有限公司(“Andtech关务经纪人”)，由阿姆斯特朗物流全资拥有的有限责任公司，于2021年6月8日根据加利福尼亚州法律成立。

关于此次发行，我们在以下几个步骤中对公司结构进行了重组：

•        2022年9月27日，我们根据内华达州的法律成立了Armlogi Holding；以及

•        2022年10月7日，阿姆斯特朗控股公司通过阿姆斯特朗控股公司、阿姆斯特朗物流公司和阿姆斯特朗物流公司原始股东之间签订的换股协议，从阿姆斯特朗物流公司的原始股东手中收购了阿姆斯特朗物流公司。

下图显示了我们于本招股说明书日期及本次IPO完成时的公司结构，假设承销商不行使超额配售选择权，并根据拟发行的2,000,000股普通股进行发售。

注：

(1)这相当于截至本招股说明书日期，周爱迪持有的27,300,000股普通股。

(2)股份代表通武于本招股说明书日期持有的3,460,000股本公司普通股。

(3)招股说明书指的是17名股东合计持有9,240,000股我们的普通股，每个股东持有的普通股不到我们普通股的5%，截至招股说明书日期。

有关我们的主要股东所有权的详情，请参阅“主要股东”一节中的受益所有权表。

我们的商业模式

我们为我们的客户，包括国际跨境电商(主要来自中国)和国内客户提供一整套仓储和物流服务供选择，包括(I)促进货物到美国的海外运输；(Ii)海关经纪服务；(Iii)货物到美国仓库的运输；以及(Iv)仓库管理和订单履行服务。虽然我们的一站式仓储和物流服务涵盖了广泛的产品范围，但出于会计目的，我们从以下三个来源确认收入：

•        运输服务：我们通过从第三方承运商购买运输并将这些服务转售给我们的客户来创造我们的运输服务收入。我们收取服务费，每项服务通常从5美元到75美元不等，具体取决于各种因素，如货物类型、重量、体积和送货距离。

•        仓储服务。我们来自仓储服务的收入是通过我们的仓库管理产品产生的，包括库存管理和存储服务。我们收取仓储服务费，每项服务通常从3美元到50美元不等，这取决于我们的客户选择的特定服务，并受到各种可能影响这些服务成本的因素的影响，例如SKU总数、重量、体积和储存时间。

•        其他服务。中国和其他服务主要包括海关经纪服务，我们与客户合作提交必要的文件，并向相关部门支付适当的税费和关税。我们从客户那里收取经纪服务费，通常每项服务从20美元到200美元不等，具体取决于要申报的项目数量。

另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果”。

顾客

我们主要服务两类客户：(I)海外客户和(Ii)美国和国内客户。我们的海外客户包括美国以外的跨境电商(主要来自中国)，他们打算通过各种电子商务平台在美国市场销售，如亚马逊、eBay、Wish、沃尔玛和WayFair。这些客户通常经营他们的电子商务商店，寻求在美国市场销售，但通常无法获得美国的仓储和物流资源。通过我们的专业知识和与中国的联系，我们主要针对中国的跨境电商，但我们也在其他国家(如韩国)发展日益增长的国际客户基础。我们的美国和国内客户通常是寻求高效可靠的仓储和物流解决方案以支持其运营的国内电子商务商家。在截至2023年12月31日的六个月中，我们的海外和国内客户分别创造了我们约96%和4%的收入，在截至2023年6月30日的财年中，分别约占我们收入的96%和4%，在截至2022年6月30日的财年中，我们的收入分别约占我们收入的93%和7%。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们在仓储和物流服务方面的活跃客户群分别为69、83和54。在截至2023年12月31日的六个月内，我们的前五大客户是西部邮政(香港)有限公司、奥基国际有限公司、联合大小龙。&Exp.股份有限公司、CJ(香港)集团有限公司和Pundarika LLC分别占我们总收入的14.5%、12.6%、10.4%、9.6%和8.0%。在截至2023年6月30日的财年中，我们的前五大客户是Aukey International Ltd.，Union Grand Imp。&Exp.分别占本集团总收入的22.5%、14.5%、9.2%、8.1%及7.7%。在截至2022年6月30日的财年中，我们的前五大客户是Union Grand Imp。&Exp.科康国际股份有限公司、奥基国际有限公司、金石股份有限公司、科卡姆国际企业有限公司和宁波佳景供应链有限公司，分别占公司总收入的30.0%、27.3%、9.4%、7.5%和4.4%。

作为典型交易的一个例子，根据我们的子公司之一阿姆斯特朗物流公司与仓储和物流服务客户(“客户”)之间签订的仓储和物流服务协议，阿姆斯特朗物流公司有义务提供或促使第三方免费提供以下服务，包括(I)接收和处理来自客户的产品发货，以履行客户的最终用户订单；(Ii)在仓储设施中储存库存；(Iii)从库存中挑选和包装客户的产品，并在客户通知后使用适当的包装材料直接发货给最终用户，除非客户另有规定；(Iv)维护所有发货和收到的订单的每月分类帐摘要，应客户的要求提供；(V)促进最终用户向客户退货；以及(Vi)客户希望Armlogi Logistic提供的额外增值服务。根据协议，客户必须(I)保留与其产品在美国销售相关的业务所需的所有认证、凭证、许可证和许可，并且不得从事任何涉及其产品的违反美国法律或法规的活动或交易；(Ii)除非经双方书面协议修改，否则必须按照商定的定价表支付Armlogi物流服务费。协议有效期为一个月，并自动续签连续一个月的附加条款，除非任何一方提前终止。本协议可由任何一方在向另一方提交书面终止通知后无故终止，该通知自下个月的最后一天起生效，除非双方书面协议提前终止。

供应商

我们一站式仓储和物流服务的供应商主要包括(I)我们的仓库业主和(Ii)第三方物流服务提供商，包括联邦快递和UPS，他们帮助我们将客户的货物从外国运输到美国，和/或将货物从我们的仓库交付给最终消费者。我们已经建立了选择我们从事的独立第三方物流服务提供商的程序，包括对他们的服务价格和质量、他们的运营历史、车队状况、可靠性和可用性进行彻底审查。我们最大的五家供应商，包括截至2023年12月31日的六个月的联邦快递、WareWorks LLC、My JW LLC、Golden Group Services Inc.和Evergreen Line，截至2023年6月30日的财年，联邦快递、DG DistiServices、UPS、MYJW LLC和Evergreen Line，以及截至2022年6月30日的财年，联邦快递、DG DistiServices、Brightview NY Staffing Services、M&C LLC和Golden Group Services，Inc.合计分别占我们总采购量的61%、69%和68%。在这些供应商中，联邦快递在截至2023年12月31日的前六个月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年中，分别约占我们总采购量的52%、62%和63%。在同一时期和财政年度，没有其他供应商占我们总采购量的10%以上。

2020年4月10日，我们的子公司之一阿姆斯特朗物流公司与联邦快递就其送货服务签订了服务协议。该协议的有效期为2020年4月10日，直至任何一方终止，根据该协议，联邦快递必须按照联邦快递运输服务协议中规定的价格和条款提供某些运输服务，包括联邦快递快递、联邦快递地面和联邦快递运费，除非联邦快递信用条款附件中另有规定，否则阿姆斯特朗物流公司必须在发票开具之日起15天内付款。根据协议，阿姆斯特朗物流公司可以根据阿姆斯特朗物流公司的实际运输活动，按每个定价附件中指定的百分比获得赚取的折扣。任何一方如不遵守服务协议的条款，可在接到通知后立即终止服务协议。除非协议中另有规定，任何一方在提前30天书面通知另一方后，均可随时终止本协议，无需任何理由和处罚。

仓储网络

我们在美国建立了当地的仓储基础设施，从战略上讲，我们靠近全国各地的港口和客户，缩短了交付给最终客户的时间。目前，我们在三个州运营着十个仓库，覆盖美国三个目的港，包括加利福尼亚州的洛杉矶港/长滩港、德克萨斯州的休斯顿港和新泽西州的纽瓦克港。具体地说，我们在加利福尼亚州有六个仓库，其中三个在工业城，一个在核桃，一个在波莫纳，一个在丰塔纳；(Ii)在德克萨斯州休斯顿有一个仓库，以及(Iii)在新泽西州有三个仓库。我们目前的仓储设施是出租给我们的，总建筑面积为1,795,439平方英尺。除了大的存储空间外，我们的仓库还配备了自动分拣系统、叉车、托盘和托盘，适合处理大件物品。我们的仓库还配备了先进的安全系统和实时扫描系统，以确保各种产品的安全储存。

我们利用数据分析来确定库存在我们仓库中的最佳分配，并为客户提供SKU级的实时监控、实时发货跟踪、历史数据分析和销售预测服务，使他们能够更有效地管理库存和降低成本。此外，我们的仓库还配备了先进的包裹和货物自动存储和检索系统。

服务和运营流程

向美国运输商品(海运服务)

我们于2023年1月推出国际海运服务，并正在积极拓展和完善这些服务，使我们能够进一步提高客户的供应链效率。参见《我们的增长战略-通过扩展我们的解决方案和服务的广度和深度来提高我们客户的供应链效率》。我们目前的一站式仓储和物流服务始于促进客户商品到美国的海外运输，主要是通过我们与第三方安排的海运服务，如中远航运公司、长荣航运公司和海洋网络快递。由于我们不经营任何国际航运业务，我们基于与我们的第三方全球承运人建立的强大的国际网络，向我们的客户推荐全球物流服务(主要是海运服务)。

海关经纪服务

Andtech海关经纪人是我们的全资子公司之一，是一家获得许可的美国海关经纪人，可以帮助我们的客户遵守所有监管要求。我们的服务帮助客户与CBP进行货物清关，包括文件收集、估价审查、产品分类、以电子方式向海关提交以及关税、关税和费用的征收和支付。我们与客户合作，确保所有必要的文件都是完整和准确的，并确保所有费用和税款都是及时支付的。我们还与客户合作制定合规计划，包括开发产品数据库和合规手册，并进行定期内部审计。鉴于日益加剧的贸易紧张局势和由此征收的各种关税，产品数据库的开发在目前的经济环境中变得至关重要。此外，我们还为客户提供培训研讨会和贸易咨询，以提高效率。

港口货运服务和向美国港口仓库交付商品

我们提供港口卡车运输服务(或拖运卡车运输服务)，帮助客户将集装箱从港口运输到仓储或运输设施。这种服务包括在大都市地区内短距离运输集装箱，我们负责从港口提货和递送集装箱。

把集装箱运到目的地。作为供应链的重要组成部分，港口卡车运输确保货物从港口高效、快速地运输到配送中心和其他地点。我们的卡车车队得到定期维护，并配备了最新的GPS跟踪技术，使我们能够提供可靠和高效的运输服务。我们的港口卡车运输服务便于将清关的货物运输到美国的仓库，包括亚马逊的FBA仓库和我们的自营仓库。

(A)为亚马逊的FBA仓库提供服务

亚马逊的FBA是亚马逊提供的一项服务，为卖家提供存储、包装和运输帮助。任何在其网站上销售的商家都可以使用FBA服务，这减轻了卖家的负担，并在销售实践中给予他们更大的灵活性。

我们的一些客户打算在亚马逊上销售商品，并要求将他们的全部或部分商品交付到亚马逊仓库。然而，亚马逊对通过其FBA服务交付的商品必须如何准备有指导方针，这对我们的客户来说通常是陌生的。通过我们在这些准备工作方面的专业知识和经验，我们帮助我们的客户通过照顾这些准备工作来简化他们的物流工作。我们为客户提供接收包装好的运输集装箱并重新包装以满足亚马逊FBA要求的服务，以及将这些商品运输到亚马逊的FBA仓库。

(B)建设我们的自营仓库

在许多情况下，我们的客户可能只打算将他们的部分商品发送到亚马逊的仓库通过FBA销售，而其余的商品需要通过其他在线电子商务平台存储和销售。因此，我们提供服务，将这些商品交付到我们在美国的十个仓库中的一个，以获得进一步的服务，如仓储、存储和电子商务订单履行。

仓库管理和订单履行服务

一般来说，我们的仓库管理和订单履行服务旨在帮助我们的客户存储和运输他们的产品，并根据每个客户的特定需求以具有竞争力的价格提供。我们拥有一支经验丰富的专业团队，他们接受过高效和有效地处理这些任务的培训，以确保我们客户的产品高效地储存、处理和交付。

当客户的货物到达我们的仓库时，我们记录所有的库存信息。由于我们高度的仓库自动化水平和强大的技术能力，我们能够有效地管理我们的仓储网络和储存在其中的货物。我们的仓库配备了先进的包裹和货物自动存储和检索系统。见“--仓储网络”。

我们提供各种仓库管理和订单履行服务，主要包括(I)产品存储和检索，(Ii)产品包装和标签，(Iii)套件和重新包装，(Iv)订单组装和装货合并，(V)库存管理和销售预测，(Vi)第三方分销协调，以及(Vii)其他增值服务。我们的客户主要由电子商务商家组成，他们将仓库管理和订单履行外包给我们，以便他们可以专注于通过eBay等在线平台运营业务。具体地说，当美国消费者通过这样的在线平台在线下单时，订单信息将被传输到客户使用的电子商务资源规划系统(“ERP系统”)，该系统能够从各种电子商务平台收集和整合订单信息。在我们客户的授权下，这些订单信息随后被传输到我们的Armlogi OMS，该OMS与我们客户使用的大多数ERP系统兼容，然后再传输到我们的Armlogi仓库管理系统进行进一步处理。

根据订单信息，我们挑选、包装、安排第三方物流服务商对在线订购的商品进行配送。见“-感谢我们的供应商。”目前，我们只提供仓储服务和物流管理服务，并不自己提供配送服务，因为我们没有自己的送货团队或网络；相反，送货都是由联邦快递和UPS等第三方物流服务提供商处理的。对于每个递送的包裹，这些第三方物流服务提供商都会提供跟踪编号，并将其传输到客户的ERP系统中，以便我们的客户和最终消费者都可以随时跟踪其位置。

下图说明了我们的仓库管理和订单履行服务的主要运营工作流程：

此外，我们还提供增值物流服务，主要包括售后逆向物流和专业包装。由于我们的全面增值服务，我们能够赢得新的业务，并加强我们与现有客户的关系。具体来说，对于售后逆向物流服务，我们提供更换和退货管理服务，以及产品检验和翻新服务。通过我们的专业包装服务，我们提供使用优质折叠纸箱、插页和标签的定制或刚性包装服务。我们使用各种各样的材料，包括纸和纸板、压敏标签、塑料和铝箔。

此外，我们还提供设施租赁服务，允许客户(主要是我们的国内客户)在我们的仓库或其他设施内短期或长期租用空间。我们为需要额外存储或生产空间但不想投资于自己设施的客户提供经济高效的解决方案。

我们通过对我们的仓储和物流服务收取服务费来产生收入，每项服务的服务费通常从3美元到500美元不等，这取决于我们客户选择的特定服务类型，并受到各种因素的影响，如装载类型、SKU总数、重量、体积、储存时间和交货距离。除了服务费外，我们还代表联邦快递和UPS等第三方物流服务提供商收取海关送货费。由于我们与第三方物流服务提供商建立了长期的合作伙伴关系，我们相信我们可以为客户提供合理且负担得起的运输费率-由于我们向我们的协作性第三方物流服务提供商发送的包裹的大小和数量，我们能够整合小批量货物，为我们的客户实现更低的运输费率。我们努力为客户提供透明的定价，并清楚地了解他们将为我们的服务收取的费用，通常(I)每个海外客户选择的一揽子服务的费用从3美元到75美元不等，(Ii)每个国内客户选择的一揽子服务的费用从800美元到2,500美元不等。

技术与知识产权

我们开发了一个平台，为仓库和物流管理提供解决方案。该平台主要包括我们的Armlogi OMS，它允许我们的客户下订单和跟踪订单，管理他们的库存，并接收他们发货状态的实时更新。

我们开发ARMLOGI OMS的过程主要包括以下几个步骤。首先，我们根据用户需求和业务目标定义了系统的目的和功能，并据此制定了包括系统架构、数据模型和用户界面的蓝图。然后，我们编写代码来开发软件组件，并测试系统的功能、性能和安全性，以确保符合用户要求。我们于2022年6月为用户推出了OMS，此后一直根据需要提供持续的支持和维护。为了保护我们的Armlogi OMS，我们实施了几项安全措施，包括(I)对传输中和静态的敏感数据进行加密，(Ii)使用基于角色的访问控制来控制用户访问，

(3)遵循安全编码做法，以避免常见的安全漏洞；(4)定期进行安全审计，以确定潜在的漏洞并确保遵守安全标准；(5)定期更新系统；(6)实施核实用户身份和准许访问系统资源的健全机制。

我们认为我们的商标、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠著作权法和商标法以及保密和保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

截至本招股说明书发布之日，我们在美国拥有以下知识产权：

•        一个商标(即“ARMLOGI”商标，于2023年1月17日在美国专利商标局注册)；

•        四个域名，包括(I)armlogi.com、(Ii)armlogi.net、(Iii)armlg.com和(Iv)armtk.com；以及

•        我们移动应用程序的三个软件版权，分别包括阿姆斯特朗卡车、阿姆斯特朗物流和阿姆斯特朗物流安全。

我们已经实施了一些措施来保护我们的知识产权，包括：(I)聘请外部法律顾问协助保护我们的知识产权；以及(Ii)为我们的重要技术和自主开发的移动应用程序及时向有关当局登记和申请知识产权。

竞争

美国仓储和物流行业竞争相对激烈，发展迅速，近几年加入竞争的新公司很多，领军企业寥寥无几。我们相信，我们能否有效地争夺客户取决于许多因素，包括我们一站式海外仓储和物流业务提供的服务的质量和种类、我们与中国客户的密切关系、我们卓越的全天候客户支持、我们Armlogi OMS的效率和灵活性，以及我们招聘和留住具有行业专业知识的人才的能力。我们相信，基于上述因素，我们处于有利地位，能够有效地在仓储和物流行业展开竞争。然而，我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“风险因素--经济、政治和市场风险”--“我们在仓储和物流活动市场面临竞争，我们预计来自现有竞争对手和未来可能进入市场或推出新解决方案的其他公司的竞争，这可能会减少我们的净收入。”

员工

截至2023年12月31日，我们拥有168名全职员工。下表列出了截至2023年12月31日我们的全职员工人数：

我们与全职员工签订雇佣合同、保密协议和保密信息协议，以确立明确的雇佣条款和期望，并保护我们的敏感和机密信息。

除了我们的全职员工外，截至2023年12月31日，我们还雇佣了大约32名独立承包商。这些合同工是我们的补充劳动力，主要负责仓库劳动力、安全和清洁。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

政府规章

我们的工业受到几个政府机构的管制和监督。

运营

我们不认为当前的美国政府法规对我们的商业运营施加了重大的经济限制。许多美国联邦、州和地方法律和法规影响我们的业务，包括与我们的销售、运营、货物运输、仓库维护、融资、保险和雇佣实践相关的法律和法规。监管我们业务的监管机构包括但不限于FMC、CBP、DHS、OSHA、消费者金融保护局、DOT。例如，海上货物运输由FMC监管。我们公司是由FMC许可作为OTI运营的。作为获得许可的OTI，我们需要遵守几项法规，包括提交我们的关税。此外，适用于我们向美国进口商品的客户和我们签约的远洋承运人的国土安全部法规可能会影响我们与这些方提供服务和/或从这些方接收服务的能力。与违反这些规定相关的执法措施可能会减缓和/或阻止发货，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们还获得了CBP、全国和我们开展业务的每个美国海关地区的报关许可。所有美国海关经纪人都必须保存规定的记录，并接受CBP的定期审计。此外，OSHA还在工作场所实施和执行安全和健康法规，这些法规提供了适用于一般行业和特定于仓储行业的标准，例如适当储存材料、使用材料搬运设备和员工培训等标准。此外，由于我们参与的是货物运输，我们必须遵守交通部关于司机资格、车辆维护和服务时间的规定。此外，与其他仓储和物流公司一样，我们必须遵守联邦和州就业法律，其中包括最低工资、加班费和反歧视政策等重要方面。我们还必须遵守当地的分区条例和建筑法规，这些法规可能规定了我们设施的许可位置和必须遵守的安全标准。我们确认，截至本招股说明书发布之日，我们的每一家子公司均已取得经营所需的有效营业执照或许可证。据我们所知，我们没有义务从任何联邦、州或地方当局获得任何其他批准、许可或许可来开展我们的业务，我们也没有收到任何要求这些当局批准、许可或许可的通知。然而，根据不断变化的联邦或州法律和法规，我们是否需要获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可证或许可，以及我们是否能够及时获得此类批准、许可证或许可，目前尚不确定。不这样做可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

环境

我们受制于联邦、州和地方环境法律法规，例如《国家环境政策法案》、《资源保护和回收法案》、《加州环境质量法案》和《加州综合废物管理法案》。这些法律和法规涵盖各种流程，包括废物的适当储存、处理和处置，适当管理废水和雨水，以及向当地应急人员通报存在可报告数量的危险物质。遵守这些法律法规对我们的业务的影响微乎其微，因为我们的仓库库存不包含需要报告的有毒或危险材料或液体废物的数量。我们已遵守法规要求，妥善处理泡沫、塑料和纸板包装材料，并与当地的废物管理服务机构合作。此外，我们定期与我们的客户沟通，以确保我们知道他们储存在我们仓库中的货物的内容，特别是要处理的库存。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何联邦、州或地方监管机构对不遵守任何环境法律或法规的任何询问、通知或制裁。

管理

以下是关于我们的董事、董事任命人和执行官的信息。

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*董事总经理刘光生、罗素·摩根和弗洛伦斯·吴已接受任命为我们的董事，在注册声明生效之前生效，本招股说明书是注册声明的一部分。

以下是我们每一位高管、董事和董事任命的人员的简介：

周爱迪先生从2023年2月开始担任我们的总裁和董事，从2023年4月开始担任我们的首席执行官兼董事会主席。周先生还在2023年4月至2023年8月期间担任我们的首席财务官。作为阿姆斯特朗物流的联合创始人，周永明先生自2022年7月起担任阿姆斯特朗物流首席执行官，2020年4月起担任首席财务官，负责公司高层战略制定和业务规划，以及公司整体财务管理和内部控制。2003年9月至2023年5月，周永明先生还成立并担任Advance Tuner的首席执行官办公室和首席财务官，负责监督公司的整体财务管理和日常运营。凭借在Advance Tuner管理数百万美元业务运营约20年的经验，周永明先生已经确立了自己作为一名熟练的金融专业人士的地位。周先生于1984年在台湾大学获得经济学学士学位。

先生。 周志良(Ian)自2023年8月以来一直担任我们的首席财务官。周先生在资本市场和金融行业拥有10多年的经验，在领导和执行复杂的金融交易方面取得了成功的记录。2020年10月至2023年7月，周先生在纳斯达克(Sequoia Capital：ATIF)担任各种职务，包括高级业务发展助理、投资银行部副总裁和资本市场部高级副总裁，负责公司的融资策略、首次公开募股交易和战略财务运营。2019年9月至2020年9月，周先生在圣曼努埃尔赌场担任业务发展助理，负责与推广、数据库和娱乐部门合作，通过瞄准不同细分客户来协调营销活动。2017年12月至2019年9月，周永明与他人共同创立了Gnisco国际商业咨询公司，该公司为寻求在美国扩张的中国工厂提供咨询服务，负责管理投资者关系和全球投资战略。2016年9月至2017年10月，周先生在米高梅国际度假村担任企业财务运营专员，负责一系列备受瞩目的综合度假村的财务管理。周先生于2016年获得内华达大学酒店管理学士学位，并于2021年获得加州州立理工大学酒店管理硕士学位。周永明目前正在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院攻读金融专业的MBA学位。

吴同堂先生自2022年9月起担任我们的秘书和董事，并自2023年2月起担任我们的司库。吴武先生在第三方物流行业拥有丰富的经验。作为阿姆斯特朗物流的联合创始人，吴武先生自2020年4月以来一直担任该公司的首席行政官，负责日常运营的管理，并监督销售、市场营销和人力资源等具体部门。从2018年3月到2020年4月，Mr.Wu担任个体户投资组合经理，管理着一系列总计超过1,000万美元的投资。他的投资组合遍及美国、香港、巴西和其他国家，涵盖广泛的资产，包括证券、房地产和商业风险投资。吴武先生1992年在内蒙古开放大学获得经济学学士学位，2022年在南威尔士大学获得工商管理硕士学位。

廖光生先生将担任我们的独立董事，从紧接本招股说明书包含的注册说明书生效之前开始。自1997年5月以来，刘先生一直担任董事和他创立的注册会计师事务所K.S.Liu&Company，CPA Limited的独资经营者。刘先生在香港拥有20多年的执业会计师经验，擅长提供与审计、税务和企业财务相关的咨询服务。彼目前亦担任多间香港及美国证券交易所上市公司董事的非执行董事，包括美国广播公司多媒体有限公司(HKG：8131)、中国民族文化集团有限公司(HKG：0745)、Graphex Group Ltd.(HKG：6128)及ATIF Holdings有限公司(纳斯达克：Atif)。此外，刘先生亦为英格兰及威尔斯特许会计师公会、英国特许会计师公会、英国财务会计师公会、澳洲会计师公会、香港会计师公会、香港税务学会及注册财务规划师学会的注册税务顾问及资深会员。刘先生于1997年在香港理工大学取得会计学学士学位，并于2002年在英国林肯大学取得工商管理硕士学位。

罗素·摩根先生将担任我们独立的董事，从紧接注册声明生效之前开始，本招股说明书是注册声明的一部分。摩根先生是一位经验丰富的财务总监，拥有多年的商业经验。自2020年3月以来，摩根先生一直在汽车配件公司Pilot Inc.担任财务总监，负责监督会计、财务报告、预算、预测和财务分析。2002年10月至2020年2月，摩根先生在Lynx Grills，Inc.担任财务总监，负责日常财务监督、战略规划、成本节约和缓解财务风险。摩根先生擅长创造性地、有条不紊地快速发现、分析、研究和精简问题，从而成功地优化了金融框架。这些宝贵的专业知识将对他作为本公司董事会成员的角色非常有价值。摩根先生于1986年在加州州立大学长滩分校获得会计学学士学位。

吴女士将担任我们独立的董事，从紧接注册说明书生效之前开始，本招股说明书是注册说明书的一部分。作为一名法律和金融专家，吴女士是香港特别行政区的合格律师，专门从事国际跨境并购交易和公司商业事务。自2013年12月31日起，吴女士一直在专注于投资及营运互联网及金融科技业务的香港联交所上市公司中国城堡81财务有限公司(香港编号：0810)担任董事独立非执行董事。自2022年10月20日起，她一直担任银潮控股有限公司(香港：1943)的独立非执行董事董事。吴女士还在兆兆矩阵公司(纽约证券交易所代码：MTMT)担任过各种高级领导职务，包括董事高管(2021年10月1日至2022年9月30日)、总法律顾问(2021年10月1日至2021年11月1日)、负责运营和业务发展的副总裁(2021年11月1日至2022年3月25日)、首席运营官(2022年3月25日至2022年9月30日)以及自2022年10月1日以来的顾问。吴女士于1987年在旧金山州立大学获得艺术学士学位，2006年在伦敦大学获得法学学士学位。2007年，她以优异成绩获得香港城市大学法学硕士学位，2019年获得牛津大学金融科技证书。

家庭关系

任何董事、行政人员或获提名出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系。

董事会多样性

我们董事会的组成目前包括三名根据纳斯达克上市规则5605(F)关于董事会多元化的个人，代表着20%的性别多元化，如下面的董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，自认为(I)女性、(Ii)代表不足的董事

少数人或(Iii)LGBTQ+被定义为多样化。根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，下表汇总了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予它的含义：

受控公司

本次发售完成后，假设出售2,000,000股普通股，且不行使代表认股权证或承销商的超额配售选择权，预计本公司行政总裁兼董事会主席周爱迪先生将实益及间接拥有本公司已发行普通股总投票权约68.10%，因此有能力厘定所有需要本公司股东批准的事项。如此一来，我们可能就是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。如果我们是一家受控制的公司，我们被允许选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括：

•        董事会过半数由独立董事组成的要求；

•        要求我们的董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会，这些委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述这些委员会的目的和责任。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们是受控公司，我们未来也可以选择依赖这些豁免，如果是这样的话，您就不会得到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。

董事会

本次发行完成后，我们的董事会将由五名董事组成，其中三名将是纳斯达克上市规则公司治理标准所指的“独立”，并将符合1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10A-3条规定的独立性标准。

领导结构与风险监督

目前，周爱迪先生担任我们的首席执行官兼董事会主席。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的身份做出这一决定符合公司的最佳利益。

我们的董事会积极管理公司的风险监督程序，并定期收到管理层关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管风险。董事会各委员会将协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会将协助董事会监督公司的重大财务风险敞口。薪酬委员会将协助董事会监督公司薪酬政策和计划产生的风险。提名和公司治理委员会将协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会将负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会将继续定期了解这些风险。

董事会各委员会

在本次发行结束前，我们将在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。委员会成员的任命将在注册说明书生效之日立即生效，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。    我们的审计委员会将由刘光生、罗素·摩根和弗洛伦斯·吴组成。罗素·摩根将担任我们审计委员会的主席。吾等已确定刘广生、罗素·摩根及吴昌俊将符合《纳斯达克上市规则》及《交易所法案》规则第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还认定，罗素·摩根具有美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家资格，或者拥有纳斯达克上市规则意义上的金融经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•        与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易；

•        分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

补偿委员会。    我们的薪酬委员会将由刘广生、罗素·摩根和弗洛伦斯·吴组成。罗素·摩根将担任我们薪酬委员会的主席。吾等已确定刘广生、罗素·摩根及吴昌俊将符合《纳斯达克上市规则》及《交易所法案》规则第10C-1条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

•        批准和监督除最高级别管理人员外的所有高管的薪酬方案；

•        审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划；

•        在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•        审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。    我们的提名和公司治理委员会将由刘光生、罗素·摩根和弗洛伦斯·吴组成。罗素·摩根将担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们已确定刘广生、罗素·摩根及吴昌俊将符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人；

•        根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的组成；

•        确定董事并向董事会推荐担任委员会成员；

•        就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动，向董事会提出建议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

商业行为和道德准则

我们的董事会将通过一项商业行为和道德准则，作为注册说明书的附件14.1存档，招股说明书是其中的一部分，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。在本次活动结束前，我们将在我们的网站上公开发布我们的商业行为和道德准则。

高管和董事薪酬

下表列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的财年，上一财年担任我们的首席执行官(“PEO”)的任何人以及在上一财年担任首席执行官的两名薪酬最高的个人(除PEO外)赚取的所有现金和非现金薪酬的美元价值。

薪酬汇总表

____________

备注：

(1)据报道，除了我们的PEO外，薪酬第二高的高管的总薪酬不超过10万美元，因此从这个表中被省略了。

(2)费用包括我们为每位被任命的高管支付的医疗保险和福利费用，但不报销。

与指定高管签订的雇佣协议

我们的全资子公司阿姆斯特朗物流已与其首席执行官周爱迪和首席行政官吴彤签订了执行协议。下文概述了每项执行协议的条款。目前，每位高管的年薪是由董事会确定的。被任命的高管还有权参加公司的福利计划，这些福利通常适用于所有全职员工。

与周爱迪签订高管聘用协议

2022年1月1日，阿姆斯特朗物流与周爱迪签订雇佣协议。根据这份于2022年1月1日生效的聘用协议，周先生担任阿姆斯特朗物流公司的首席执行官，负责监督公司的行政运营，管理员工，并确保遵守所有相关和法规。根据协议，周先生有权享受公司员工手册中规定的所有福利，包括医疗保险、退休计划、休假天数、病假天数和其他就业福利，其年基本工资定为0美元。该协议是基于自愿的，不包括固定期限，这意味着，无论是周先生还是阿姆斯特朗物流公司，都可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由或事先通知。

与周志良(Ian)签订的高管聘用协议

2023年8月1日，阿姆斯特朗物流与周志良(Ian)签订雇佣协议。根据他的雇佣协议，周先生担任阿姆斯特朗物流公司的首席财务官，从2023年8月1日起生效，负责监督每月的财务报告、现金流预测和监管备案文件。作为对其服务的补偿，周先生有权(I)每年12万美元的基本工资和(Ii)参加公司的福利计划，包括医疗保险计划、假期和病假。在以下情况下，雇佣协议可自动终止：(I)如果Armstrong Logistic无故终止周先生的雇佣协议，则提前15天书面通知周先生；以及(Ii)如果公司以“原因”终止周先生的雇佣，则提前两天书面通知周先生。就本协议而言，“因由”应包括(I)周先生在履行职责时的故意渎职、不当行为、不作为或重大疏忽(善意行使任何商业判断除外)；(Ii)周先生就雇佣协议作出的任何故意歪曲或隐瞒重大事实的行为；或(Iii)周先生根据雇佣协议订立的任何重大契约的任何故意违反行为。

与汤湖签订的行政人员聘用协议

2022年1月1日，阿姆斯特朗物流与童武签订雇佣协议。根据这份于2022年1月1日生效的聘用协议，吴武先生已担任阿姆斯特朗物流公司的首席行政官，负责管理日常运营并监督销售、市场营销和人力资源等具体部门。根据协议，吴先生有权(I)领取年薪96,000美元及(Ii)享有公司按其员工手册所列明的所有福利，包括医疗保险、退休计划、假期、病假及其他雇佣福利。该协议是基于自愿的，不包括固定期限，这意味着吴武先生或阿姆斯特朗物流公司都可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由或事先通知。

财政年度末的杰出股票奖

截至本招股说明书发布之日，我们被任命的高管尚未持有任何股权奖励。

董事的薪酬

我们公司尚未为我们的董事实施正式的薪酬计划，但计划在本次发行完成之前实施。

关于高管薪酬的内部人参与

我们的首席执行官兼董事会主席周爱迪先生自公司成立以来一直就高管薪酬做出所有决定。当我们的薪酬委员会成立时，它将决定所有关于高管薪酬的决定。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在《交易法》第13d-3条规则的含义下，我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提供的普通股的销售情况：

•        我们的每一位董事和指定的行政人员；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除以下说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中被点名的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。本次招股前每位上市公司的实益所有权百分比以截至招股说明书日期的已发行普通股40,000,000股为基础。若承销商未行使其超额配售选择权，则按紧接本次发行完成后已发行的42,000,000股普通股计算；若承销商全面行使其超额配股权，则按紧随本次发行完成后已发行的42,300,000股普通股计算。

有关实益所有权的信息由每一位董事提供，被任命为高管，或实益所有者，占我们普通股的5%或更多。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股股份数目及该等人士的持股百分比时，每名该等人士持有的可于本招股说明书公布日期起计60个月内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券的股份均属流通股，但在计算任何其他人士的持股量百分比时则不属流通股。

____________

备注：

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址为加州胡桃东路北20301号，邮编：91789。

(2)我们的股份是指截至本招股说明书日期，周爱迪持有的27,300,000股我们的普通股。

(3)普通股代表通武于本招股说明书日期所持有的3,460,000股本公司普通股。

(4)截至本招股说明书日期，本公司并无任何其他股东，但持有本公司至少5%股权的周爱迪及吴彤除外。

关联方交易

与关联方的材料交易

关联方交易的关系和性质概述如下：

我们的关联方截至2023年12月31日的余额和截至2023年12月31日的6个月的交易如下：

关联方交易

我们有以下关联方交易：

(I)在截至2023年12月31日的六个月内，我们的关联方成龙、周艾迪和吴彤总共预支了501,000美元，以支持我们的营运资金需求。

(Ii)于截至2023年12月31日止六个月内，吴同全资拥有的君楚公司以本金50万美元及利息开支11,353美元偿还贷款。

(Iii)根据DNA Motor，我们五个经营租约的业主为Jacky Chen所有。于截至2023年12月31日止六个月内，就该等经营租赁而言，租赁开支计入一般行政开支201,805美元(2022：232,870美元)，销售成本5,840,554美元(2022：6,409,098美元)，其他开支551,261美元(2022：零)。截至2023年12月31日，与这些经营租赁相关的租赁负债总额为37,409,782美元。

(Iv)在截至2023年12月31日的六个月内，我们为DNA Motor提供物流服务产生了291,465美元的收入。

(V)在截至2023年12月31日的六个月内，我们为DNA Motor提供的外部服务产生了总计15,000美元的运营费用。

关联方余额到期

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的关联方应付余额如下：

截至2023年6月30日的关联方余额到期无担保，按3.2%的利率计息，按需到期。

因关联方余额

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们应付关联方的余额如下：

截至2023年12月31日和2023年6月30日的应付关联方余额是无担保、免息的，应按需到期。

本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的关联方余额以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的财政年度的交易如下：

关联方交易

我们有以下关联方交易：

(I)在截至2023年6月30日的财政年度内，我们的关联方成龙、周艾迪和吴彤总共预支了351,909美元(2022年：2,855,142美元)，以支持我们的营运资金需求。

(Ii)DNA Motor是我们五个营运租约的业主。截至2023年6月30日，与这些经营租赁相关的租赁负债总额为39,942,748美元。请参阅我们合并财务报表附注中的“6年期租赁附注”。

(Iii)在截至2023年6月30日的财年中，我们为DNA Motor提供物流和海关经纪服务，创造了826,604美元(2022：468,681美元)的收入。在截至2023年6月30日的财年中，我们产生了其他收入为零(2022年：39,440美元)，用于DNA Motor免除的租金费用。

(Iv)截至2023年6月30日止年度，我们为DNA Motor提供的仓库用品、办公用品及货运服务产生的销售及营运开支合共1,211,613美元(2022：51,261美元)。

(V)在2022年10月14日之前，我们与童武全资拥有的Junchu Inc.签订了一项贷款协议，原则上为50万美元，以留住童武作为我们的人才。这笔贷款期限为两年，2024年10月14日到期，利息年利率为3.2%。截至2023年6月30日，有余额511,353美元，包括关联方拥有的应计利息收入11,353美元。这笔贷款已于2023年7月全额偿还。

关联方余额到期

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，我们的关联方到期余额如下：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的关联方余额到期无担保，利息利率为3.2%，应按要求到期。

因关联方余额

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，我们应付关联方的余额如下：

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的关联方到期余额是无担保、免息的，应按需到期。

雇佣协议

见“高管和董事薪酬--与我们指定的高管签订的雇佣协议”。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场出售大量普通股，包括行使已发行的期权和认股权证后发行的股票，或这些出售或发行的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或削弱我们筹集股权资本的能力。此次发行完成后，如果承销商不行使超额配售选择权，我们将有公众股东持有的普通股流通股，约占我们已发行普通股的4.76%，如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有约4.73%的普通股已发行。本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。

锁闭安排

请参阅“承销长期禁售协议”。

规则第144条

本次发行结束前我们已发行普通股的所有股票均为“受限证券”，该术语在《证券法》下的第144条规则中定义，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，自本招股说明书日期后90天起，任何人如在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司，并实益拥有第144条所指的受限证券超过六个月，则有权无限量出售该等证券，但须受有关我们的最新公开信息的限制。从我们或我们的联属公司收购普通股之日起计，实益拥有受限证券至少一年的非联营公司将有权自由出售这些股份。

任何人如被视为我们的联属公司，并实益拥有“受限证券”至少六个月，则有权在任何三个月内出售不超过下列较大者的普通股：

•        当时已发行普通股数量的1%，假设承销商不行使超额配售选择权，这将相当于紧随此次发行后的约420,000股；或

•        在提交表格F144关于此类出售的通知之前的四个日历周内，我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他相关国家证券交易所的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则第154条进行的销售也受某些销售条款和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行有效的证券法第701条规则，在本次发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，我们的每位员工、顾问或顾问从我们手中购买普通股股票，有资格根据规则第144条转售这些股票，但不遵守规则第144条中包含的一些限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

监管：S

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

承销

R.F.Lafferty&Co.，Inc.是承销商的代表。在符合吾等与代表之间的承销协议的条款及条件下，吾等已同意向下列各承销商出售，而各承销商亦分别同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，购买下表中其名称旁所列普通股的股份数目：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。普通股股票由承销商发行并接受，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股除外。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括根据《证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

超额配售选择权

我们已经授予承销商代表45天的选择权，以公开发行价$购买最多额外的普通股。[•]每股，仅用于弥补超额配售(如果有的话)。承销商可以在自登记说明书生效之日起45天内行使这一选择权，而本招股说明书是登记说明书的一部分，仅用于承销商出售超过上表所列普通股总数的普通股。如果购买了这些额外股份中的任何一股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外股份。

承保折扣和费用

承销商最初提议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格减去特许权向交易商发行普通股。如果我们发行的普通股没有全部以公开发行价出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他出售条款。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定没有行使或完全行使我们授予承销商代表的超额配售选择权。

____________

(1)每股收益相当于7.5%的承销折扣。

我们已同意向承销商支付一笔非实报性费用津贴，其数额相当于我们从出售股票中获得的总收益的1%，方法是从本文拟进行的发售中扣除净收益。

我们已同意支付与此次发行有关的费用，包括：(I)支付与本次发行中将出售的我们普通股的股份向美国证券交易委员会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(Ii)支付所有备案费用和与FINRA审查此次发售相关的开支；(Iii)支付与我们的普通股在我们和代表共同确定的证券交易所上市有关的所有费用；(Iv)支付与我们的高级管理人员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；(V)根据代表可合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，支付与该等股份的登记或资格有关的所有费用、开支及支出；。(Vi)根据该代表可合理指定的外国司法管辖区的证券法，支付与该等股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(Vii)支付所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何“蓝天”调查，以及(如适用)承销商、选定交易商协议、承销商问卷和授权书之间的任何协议)、登记声明、招股章程及其所有修订、补充和展品的邮寄和印刷费用，以及代表合理地认为需要的数量的初步和最终招股说明书的费用；(Viii)准备、印刷和交付代表该等股份的证书的费用；。(Ix)该等股份的转让代理人的费用和开支；。(X)本公司向代表人转让证券时应支付的股票转让税及/或印花税(如有)；(Xi)吾等会计师的费用及开支；(Xii)吾等法律顾问及其他代理人及代表人的费用及开支；(Xiii)与装订成册的公开发售资料有关的成本，每份资料均由吾等公司或指定人在本次发售结束后的合理时间内按代表人合理要求的数量提供；和(Xiv)本公司“路演”会议和准备电力点演示文稿的合理费用；但代表的实际实报性费用不得超过200,000美元。

在签署我们与代表之间的订约书时，我们向代表支付了25000美元的费用押金，以支付代表预期的自付费用。任何费用押金都将退还给我们，只要代表的自付可交代费用不是根据FINRA规则第5110(F)(2)(C)条实际发生的。

我们估计，除上述承销折扣和承销商费用报销外，我们与此次发行相关的应付费用约为988,740美元，包括代表负责费用的最高报销总额200,000美元。

此外，在代表参与期间，吾等同意，除透过代表外，吾等不会直接或间接提供任何证券或征求购买任何证券的要约，或以其他方式就证券的结构、发行、销售、安排、发售或购买与任何其他各方接触或进行讨论。此外，在合约期内，吾等同意在未经代表事先书面同意的情况下，不允许本公司的任何联属公司、顾问或代表在未经代表事先书面同意的情况下聘用任何其他方就任何潜在的私人及/或公开发售提供代表所聘用的任何服务或以任何身份行事。

代表的手令

吾等亦同意向代表及其联属公司或雇员发行认股权证，以购买最多115,000股普通股，相当于本次发售的普通股股份总数的5%，包括因行使承销商超额配售选择权而发行的任何股份。

代表的认股权证的行使价将相当于本次发行中每股公开发行价的125.0%，并可在无现金基础上行使。该代表的认股权证可在本次发售开始销售后的五年内行使。代表的权证和作为权证基础的普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，应受到180天的禁售期。代表及其附属公司或雇员(或根据FINRA规则第5110(E)(1)条允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或代表认股权证所涉及的普通股，也不参与任何将导致代表的有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。

认股权证或相关股份在公开发售开始出售之日起计180天内持有，但FINRA规则第5110(E)(2)条所允许者除外。代表及其关联公司或雇员还将有权获得一份认股权证和无限制的“搭载”登记权，并要求登记代表认股权证所涉股份的出售。在持有代表认股权证至少51%的持有人的书面要求下，吾等已同意登记代表认股权证的全部或任何部分股份(“认股权证股份”)。在此情况下，吾等将于收到该等催缴通知后60天内，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份有关认股权证股份的登记声明，并将尽我们合理的最大努力，在符合委员会审核的情况下，在其后迅速宣布该登记声明生效。我们将承担与认股权证股份登记相关的所有费用和开支，但认股权证持有人将支付任何和所有承销佣金。根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，代表的权证持有人只有权获得一次要求登记，这种要求登记权利在承销协议日期的五周年时终止。代表的认股权证将规定在发生股票股息、股票拆分和资本重组或其他结构性交易时调整此类认股权证和此类认股权证的股票的数量和价格，以防止机械稀释。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载登记权将不会超过自发售开始销售之日起七(7)年。我们将承担根据“背包”注册证券的所有费用和开支，但代表(或其持有人)将支付任何和所有承销佣金，以及持有人选择代表他们销售证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，吾等将在拟提交登记声明的日期前不少于三十(30)日，向当时未完成的须予登记证券持有人发出书面通知。在初始行使日期之后的两(2)年内，我们将继续向持有人发出此类通知，直至持有人出售了所有应登记的证券。可登记证券的持有人将在收到我方提交登记声明意向的通知后十(10)日内以书面通知的方式行使“搭售”权利。

参与未来的服务

如果在本次发行完成后的12个月内，本公司或我们的任何子公司(I)决定通过经理或代理人为任何债务融资或再融资，代表(或代表指定的任何关联公司)将有权担任此类融资或再融资的独家投资银行家、独家账簿管理人、独家配售代理和/或独家顾问；或(Ii)如决定使用承销商或配售代理以公开发售或私募股权或债务证券的方式筹集资金，代表(或由代表指定的任何联属公司)将有权担任此类融资或公开或私募、与股权挂钩或债券发售的独家财务顾问、独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售代理。

上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为BTOC。目前，纳斯达克还没有批准我们的普通股上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，我们不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

禁售协议

我们已同意，自本招股说明书发布之日起180天内，不会发行、要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份。

或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（但不包括根据我们的高管薪酬或员工福利计划发行我们普通股的任何股份或其他股权奖励）。

此外，我们的每位董事和执行官以及我们的主要股东（5%或以上的股东）也同意就我们的普通股和与我们的普通股大致相似的证券签订类似的禁售协议，自本招股说明书日期起为期六个月，但某些例外情况除外。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股的首次公开发行价格已经在我们和承销商之间进行了谈判。在确定我们普通股的首次公开发行价格时考虑的因素中，除了当前的市场条件外，还有我们的历史业绩，对我们业务潜力和盈利前景的估计，对我们管理层的评估，以及考虑与相关业务公司的市场估值有关的上述因素。

普通股的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将一定数量的普通股分配给销售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子版招股章程外，该等网站上的资料并非本招股章程或本招股章程所属的注册声明的一部分，亦非以提述方式纳入本招股章程或本招股章程所属的注册声明，亦未经本公司或包销商批准或认可，投资者不应依赖该等资料。

价格稳定、空头头寸和惩罚性投标

与本次发行有关，承销商可能参与稳定，维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体来说，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买数量，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则卖空被涵盖。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买普通股的选择权来结束有备抵卖空。在确定结束备兑卖空的普通股来源时，承销商将考虑普通股的公开市场价格与购买额外普通股的期权价格的比较。承销商也可以出售超过购买额外普通股的选择权的普通股，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来结清任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的普通股价格在定价后可能会有下行压力，这可能会对购买股票的投资者产生不利影响，那么就更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以对投标进行处罚。这发生在特定的承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配我们的普通股的销售优惠时，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购普通股。

最后，承销商可以在做市交易中投标和购买我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，使其高于没有这些活动时可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行。

被动做市

与本次发行有关，承销商可以根据《交易法》M条例第103条，在我们的普通股开始发售或销售之前的一段时间内，并在完成分配之前，在纳斯达克资本市场进行我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户，而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的我们的普通股，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)都没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或者在需要为此目的采取行动的情况下，拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，我们的普通股不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书或与我们普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“有关国家”)而言，在公布经主管当局核准的有关普通股的招股说明书之前，该有关国家没有或将根据向公众发行的招股说明书向公众发售普通股

或在适当情况下，在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程规则，但根据招股章程规则下的下列豁免，可随时向该相关国家的公众发出股票要约：

•        向招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•        承销商向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售股份，但须事先征得承销商代表的同意；或

•        在招股章程规例第(1)(4)款下的任何其他情况下，

但该等普通股要约并不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众发售普通股”一词与任何有关国家的任何普通股有关，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发售的任何普通股作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，而“招股章程条例”则指(EU)2017/1129号条例。

英国

本招股说明书仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅作为与发行或出售我们的普通股相关的投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》第21节或FSMA的含义)的邀请或诱因而传达或安排传达。FSMA的所有适用条款将在涉及我们在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的普通股的任何行为上得到遵守。

澳大利亚

本招股说明书并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包括澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股说明书下的证券要约仅向根据澳大利亚公司法第708条规定的一个或多个豁免而根据《澳大利亚公司法》第(6D)章可合法提供证券的人提出，(Ii)如果本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，实质上说明接受要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书将出售给受要约人的证券转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家票据45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家票据31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

合并财务报表索引

ARMLOGI Holding Corp.和SubSidires

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
Armlogi Holding Corp.

对财务报表的几点看法

我们审计了Armlogi Holding Corp.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年6月30日、2022年6月30日及2022年6月30日的合并资产负债表，以及截至2023年6月30日的两年期间各年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的两年期间各年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合并资产负债表
截至2023年6月30日和2022年6月
(美元，股票数据除外，或另有说明)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合并业务表和全面收益表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
(美元，股票数据除外，或另有说明)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
STOCKOLDERS权益综合变动表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
(美元，股票数据除外，或另有说明)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合并现金流量表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
(美元，股票数据除外，或另有说明)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合并财务报表附注

1.组织和主要活动

Armlogi Holding Corp.及其合并子公司（“公司”）作为第三方物流公司运营，主要在美国提供多模式运输和物流服务。

该公司的主要运输服务涉及代表其客户安排材料的运输，这些材料通常比主要是小包裹的综合运营商（如FedEx，Trucking和UPS）处理的货物更大，包括利用先进的信息技术系统安排和监控材料流活动的各个方面。该公司还提供其他增值物流服务，包括仓储服务，材料管理和分销服务以及海关经纪服务，以补充其核心运输服务产品。

2.主要会计政策摘要

合并本金

综合财务报表包括本公司及其附属公司之财务报表。本公司及其附属公司之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。

重组

2022年10月7日，本公司进行公司制重组，通过一系列换股安排，将6家受控实体(见上表)纳入本公司。该公司发行了40,000,000股普通股，以换取公司股东持有的阿姆斯特朗物流公司的所有流通股。于该等综合财务报表所呈列的年度内，六家实体的控制权从未改变，因为它们一直由本公司创办人及主要股东周小兰及吴彤控制。截至2022年6月30日，周爱迪和吴彤分别持有阿姆斯特朗物流公司87.5%和12.5%的股权，阿姆斯特朗物流公司拥有其他五家子公司100%的股份。截至2021年6月30日，周爱迪和吴通还分别持有阿姆斯特朗物流公司87.5%和12.5%的股权(尤其是，截至2021年6月30日，周爱迪持有的87.5%股权中，S的75%股权是由周爱迪的亲属代名股东通过周爱迪与代名人股东之间的股权代理协议持有的)。因此，这些交易被视为共同控制下的实体的公司重组(重组)，因此，六个受控实体的当前资本结构已在以前期间追溯列报，如同该等结构当时存在并符合美国会计准则第805-50-45-5号文件。由于六家受控实体于截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个年度均受共同控制，因此附属公司的业绩计入两个期间的综合财务报表。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表及相关披露，要求管理层作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度，没有影响合并财务报表的关键会计估计。